株本説明

以下は、GoodRx Holdings，Inc.(“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”)の株式の記述、及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(時々改訂及び再記載された会社登録証明書)及び改訂及び重記された付例のいくつかの条文である。時々改訂された(“改訂及び重述された会社定款”)は要約であり、著者らの改訂及び重述された会社登録証明書の全文及び改訂及び重述された会社定款全文及びデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条文を参考に保留されている。私たちが改訂し、再記述した会社の登録証明書認可株式は、以下のことを含む

 

 

私たちは発行された優先株と発行された優先株を持っていない。以下の要約は、私たちの株式の重要な準備を説明する

普通株

私たちは2種類の許可普通株、A種類普通株式、B類普通株を持っている。A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じであるが、投票権と転換権は除外されている。

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、我々の取締役会が適宜配当金を発表して支払うことを決定した場合、私たち普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額だけ配当金を支払う権利がある

投票権

我々A類普通株の保有者は，株主投票を提出したすべての事項について保有するA類普通株に1票を投じる権利があるが，我々のB類普通株の保有者は，株主投票に提出された事項すべてについて保有するB類普通株に対して10票の投票権を持つ権利がある.デラウェア州の法律または私たちが改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして投票します。デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独で投票することを要求することができる

 

 

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していません。したがって、私たちが発行した株式の多数の投票権を持つ保有者は、当時立候補していたすべての取締役を選挙することができる。私たちは、会社登録証明書を修正して再記載し、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる分類された取締役会を設立した。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。

清盤分配の権利を獲得する

我々が清算、解散、または清算する際に、合法的に株主に割り当てられる資産は、A類普通株、B類普通株、および当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられるが、すべての未償還債務および負債、および当時発行された優先株の任意の株式の優先権および清算優先株の支払い(ある場合)、およびA類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が、各種類の普通株の株式に対して異なるまたは異なる待遇を行うことを前提としている。すべての投票は別々のクラスとして行われた。

事務の変更を統制する

任意の他の実体と合併または合併した後、私たちA類普通株またはB類普通株の株式についての任意の分配または支払い、または他の実質的に類似した取引において、私たちA類普通株およびB類普通株の保有者は、彼らが所有するA類普通株またはB類普通株の株式と同等に扱われる。しかしながら、1株当たりの相対価格の唯一の違いが、クラスBの普通株式所有者に割り当てられた株式がA種類の普通株式保有者の任意の証券投票権の10倍を有する場合、各カテゴリの株式は、異なるまたは比例しない対価格を得ることができるか、または選択する権利がある。

細分化と組み合わせ

A類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、他の種類の普通株の流通株は、A類普通株とB類普通株の多数の流通株保有者が賛成票で各種類の株の異なる処理を承認しない限り、各種類の流通株は単独のカテゴリとして投票されない限り、同じ方法で細分化または統合される。

転換する

B類普通株の1株当たり流通株は所有者の選択権に応じて随時A類普通株に変換することができる。また、B類普通株の各株式は、任意の譲渡時にA類普通株の1株に自動的に変換され、価値があるか否かにかかわらず、当社の改訂及び再記載された会社証明書に記載されているいくつかの譲渡許可は除外され、家族メンバーに譲渡され、株主又はその家族メンバーの利益のみのために設立された信託、共同企業、会社及びその他の株主又はその家族メンバー及びその関連会社が独占的に所有する実体を含むが、いくつかの例外は除外される。A類普通株に変換または譲渡して変換すると、このB類普通株は再発行することができない。

私たちのB類普通株のすべての流通株は、以下の早い日に自動的にA類普通株に変換されます：(I)初公募株の改訂と再記載に関する会社登録証明書の提出と発効日から7年、および(Ii)最初の日に、B類普通株の流通株総数は、私たちの普通株の流通株総数の少なくとも10%を占めなくなります。この転換の後、A類普通株は1株当たり1つの投票権を持ち、発行されたすべての普通株の所有者の権利は同じになる。A類普通株に変換されると、B類普通株は再発行できません。

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力(投票権を含む)、優先および権利およびそれらの任意の制限、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主はさらなる投票や行動を必要としない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行

株式は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供しているが、他のほかにも、わが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、わがA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

登録権

改正及び再記載された投資家権利協定は、(1)転換可能優先株株式を転換する際に発行される普通株式、(2)当該当事者が保有又は買収した我々普通株式株式、及び(3)第1項及び(2)項に記載の株式の配当又は他の配当又は交換又は第1項及び(2)項に記載の株式の代わりに発行された任意の普通株式を含む“登録可能証券”のいくつかの登録権を付与する。これらの登録権に基づいて我々普通株の株式を登録し、その所有者が適用された登録声明の発効を宣言したときに、証券法によりこれらの株式を制限なく売却することができるようにする。改正及び再記述された投資家権益協定によると、吾等は、弁護士が参加所有者のために最大50，000ドルの合理的な費用及び支出を支払うこと、及び所持者がその株式の売却に関連するすべての引受割引及び手数料等を支払うことを含む当該等の登録に関連する支出を支払う。修正され再記述された投資家権利協定はまた、一般的な賠償と手続き条項を含む。

これらの登録権は、(1)清算事件の終了とみなされたときに終了し、当該清算事件は、(I)いくつかの合併、再編又は合併、(Ii)吾等の全て又は実質的な所有資産を売却又は処分すること、又は(Iii)吾等の少なくとも50%の投票権を有する証券又は資産を任意の他の取引に譲渡すること、又は(2)当該登録権の任意の指定所有者が自社初公開発売後の時間に終了することを含み、その保有者の全ての登録証券を当該保有者の関連会社が保有する任意の必須登録証券を米国証券取引委員会第144条に従って制限なく販売することができる。

登録権を請求する

私たちB類普通株とA類普通株を保有するある株の保有者は、何らかの登録を要求する権利を有する権利がある。私たちの最初の公募株式の登録声明発効日から6ヶ月後のいつでも、双方は彼らの登録すべき証券を登録するための登録声明を準備して提出することを要求することができます。要求を提出した後、要求された登録に関する権利を他の所有者に通知し、実行可能な範囲内でできるだけ早く登録を完了するが、どうしても90日を超えない。私たちはすべての投資家団体だけにそのような登録をする義務がある。もし私たちが実施請求登録が私たちと私たちの株主に不利になると判断した場合、私たちは登録を延期することができ、任意の12ヶ月の期間内に一度を超えてはならず、最長120日延期することができます。

上記の要求登録権はいくつかの追加的な例外と制限を受けている。

 

搭載登録権

改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、私たち自身または他の株主の口座に任意の証券を登録することを提案すれば、改正および再記載された投資家権利協定の株主は、特定の“搭載”登録権を有し、登録通知を得る権利があるようにし、登録すべき証券をそのような登録に含めることを可能にする。これらの権利は、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案するたびに適用されるが、(1)株式オプション、株式購入または同様の計画による従業員への証券売却に関する登録の登録、(2)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)第145条の取引に関する登録の登録、(3)任意の形態の登録を除き、その登録に含まれる情報は、登録可能な証券の売却に関する登録声明に要求されるものとほぼ同じである。(四)登録された唯一の普通株は、同時に登録された債務証券が発行可能な普通株の登録に転換する。

S-3：登録権

私たちB類普通株とA類普通株のいくつかの株式の所有者は、S-3の形でいくつかの形態の登録権を享受する権利がある。これらの株式の1つまたは複数の保有者は、S-3表の登録声明にその株式の発売および売却を登録することを要求することができ、S-3表に登録声明を提出する資格があれば、総発行総価格が少なくとも500万ドルの証券を含む限り、請求することができる。要求を提出した後、要求された登録に関する他の所有者に通知し、実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれにしても60日以内に)その登録を完了する。これらの保持者はS-3テーブルに回数を問わない登録要求を行うことができるが，要求日の12カ月前にこのような登録を2回完了すれば，S-3テーブルにこのような登録を行う必要はない.

また、S-3表の登録が発効した場合、所有者は時々、その株式の全部または一部の下積みに便宜を図ることを要求することができる。このような登録を要求日までの12ヶ月以内に4回完了した場合、S-3テーブル上でこのような登録を行う必要はありません。私たちはまた90日間の期間内に1回以上の棚解体を実施することを要求されない。

上記のそれぞれの場合、このような登録を実施することが私たちおよび私たちの株主に不利になると判断した場合、私たちはそのような登録を延期することができ、任意の12ヶ月の期間内に1回を超えてはならず、最長120日遅らせることができます。上述したS-3テーブルおよび下側の権利は、いくつかの追加的な例外および制限を受ける。

反買収条項

私たちが修正して再説明した会社証明書と私たちの修正と再記述の定款は、他の人が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州会社法第203条

私たちが改正して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州会社法第203条には適用されない条項を含む。しかし、私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、第203条と同様の条項を含む。具体的には、いくつかの例外的な場合を除いて、利害関係のある株主になった日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務統合”を行うことはできないと規定されている会社登録証明書を改訂·再記載します

 

 

 

一般に、“企業合併”には、合併、資産または株式の売却、私たちおよび“興味のある株主”に関する合併、または関心のある株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。ある例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、任意の実体または個人を指し、その実体または個人の連属会社および共同会社と共に、当社の15%以上の発行済み議決権株を所有または過去3年以内に所有することを意味する。本節だけでは、“議決権のある株”は、デラウェア州会社法第203条がそれを与える意味を持っている。

場合によっては、この規定は、“利害関係のある株主”になる可能性のある人が、3年以内に様々な業務を統合することを困難にする場合がある。この規定は私たちの会社を買収することに興味がある私たちの取締役会と事前に交渉することを奨励するかもしれない。これらの規定はまた、私たちの取締役会の変化を防ぐことができ、株主が彼らの最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、本条項については、我々の株主合意の当事者及びそのそれぞれの関連会社、及びその等の者が所属する任意のグループは、“利害関係のある株主”とはみなされない。

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の規定は、敵意の買収を阻止したり、私たちの取締役会または管理チームの制御権の変化を阻止したり、以下を含むことができます

2階建て株

上記“-普通株式-投票権”で述べたように、私たちが改正して再説明した会社登録証明書は、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、株主の承認を必要とする事項に対して、私たちB種類の普通株式の保有者が株主の承認を必要とする事項に対して大きな影響力を持たせる二重普通株式構造を規定している。

分類取締役会

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書の規定によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類は3年間交互に勤務している。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちの発行された株式の多数の投票権が賛成票を投じた限り、取締役は免職されることができます。理由があるかどうかにかかわらず、これらの投票権は一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利があります。しかし、私たちB類普通株式の所有者が、取締役選挙で一般的に投票する権利のある発行済み株式の少なくとも多数の投票権を全体的に実益しなくなる限り、取締役選挙で一般的に投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権が賛成票を投じた場合にのみ、取締役は免職され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。機密取締役会の存在は、潜在的な買収者が私たちの取締役会の多数の支配権を獲得することを延期する可能性があり、このような遅延の見通しは潜在的な買収者を阻止する可能性がある

取締役会の空きがある

任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利及び株主合意に基づいて付与された権利の規定の下で、当社の改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述された定款認可は、新たに設立された席を含む取締役会の空席を埋めることができ、当社の取締役会を構成する取締役数は、当社の取締役会が採択した決議のみで決定することができる。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを高め、管理の連続性を促進した。

株主行動

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちB類普通株の所有者が全体的に実益で私たちが発行した株式の少なくとも多数の投票権を所有しなくなった場合、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定している。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの改正と重記の定款に従って株主総会を開催することなく、私たちの定款を改訂したり、取締役を罷免したりすることができなくなります。私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは私たちの連合席のCEO(場合によって)のみ開催され、株主による特別会議の開催を禁止することが規定されています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

株主提案と役員指名の事前通知要求

私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。私たちの株主合意がまだ有効である限り、このような規定は私たちの株主合意の当事者には適用されない。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

無累計投票

“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。

定款及び付例条文の改訂

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書のいくつかの条項の改正には、私たちが発行した株式投票権の66%~2/3%の承認を得て、カテゴリとして投票する必要があります。また、私たちB類普通株のいずれの株式も発行されていない限り、私たちのB類普通株流通株投票権の662/3%の承認(単独のカテゴリ投票として)は、私たちのA類普通株またはB類普通株条項に関する条項を改正して再記載する必要がある。私たちが発行した株式投票権662/3%を保有する株主は、単一種類投票の株主として承認しなければならず、株主は私たちの定款の任意の条項を修正または採用することができる、私たちの定款の改正と再記載の規定。

非指定優先株を発行する

私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、投票権を含む最大50，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、私たちの取締役会が時々指定する権利と優先権を含む。ライセンスが存在しますが発行されていない優先株は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより難しくしたり阻止したりします。

独占フォーラム

我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員、他の従業員または株主が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟を含む、我々が改正して再記載する会社登録証明書規定。私たちが改正して再説明した会社登録証明書または私たちが改正および再記述した定款(改正または再記述される可能性がある)またはデラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に排他的管轄権を与える法律、または(Iv)デラウェア州法律の内部事務原則によって管轄されているクレームを主張するいかなる訴訟も、法律の許容範囲内で、完全にデラウェア州衡平裁判所に提出されなければならない、またはこの裁判所がこれに対して標的管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されなければならない。(B)米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。上記の規定にもかかわらず、排他的裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務の強制執行を求めるクレームにも適用されない。また、改正及び再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収又は保有する任意の個人又は実体は、上記の規定に了承されたものとみなされなければならないと規定している。しかし、この条項に同意することで、株主は連邦証券法とその下の規則と条例の遵守を放棄したとはみなされない。

企業機会主義

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。我々が修正して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最も十分な範囲内で、私たちが他の態様で所有していた任意の権益または予想を放棄し、私たちが参加する機会を有するすべての権利を放棄し、任意のビジネス機会がSLP、Geology Aggregator、L.P.，Francisco Partners，IV-A，L.P.，Spectrum Equity，L.P.，Spectrum VII Investment Manager‘Fund，L.P.，Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.とIdea Men，取締役又はその共同経営会社(吾等及び吾等の付属会社を除く)及びそのそれぞれの任意の主要責任者、メンバー、取締役、パートナー、株主、高級社員、従業員又は他の代表(吾等の従業員又は吾等の付属会社従業員のいずれでもない)、又は吾等又は吾等の付属会社従業員ではないいずれかの当該等の者又は株主(これらの者はいずれも“免除された者”である)。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、いかなる免除を受けた者も、(1)当社又は当社の子会社が現在従事しているか又は計画している同じ又は同様の業務分野で会社に従事する機会を回避する義務がない、又は(2)他の方法で当社又は当社の子会社と競合することを回避する義務がない。さらに、法律によって許容される最大範囲内で、免除された者が潜在的な取引または他のビジネスチャンスを知っており、そのような取引またはビジネスチャンスが、その本人またはその連合会社または私たちまたは私たちの付属会社にとって企業機会である可能性がある場合、免除された者は、これらの取引またはビジネスチャンスを吾等または吾などの任意の付属会社に伝達または提供する責任はなく、免除者は、任意の機会を利用して、または他の人またはエンティティにそのような機会を提供することができる。デラウェア州法律で許容される最大範囲では、いかなる潜在的な取引または商業機会も、(1)私たちまたは私たちの子会社が改正および再記載された会社証明書に基づいて当該取引または機会を行うことが許可されない限り、(2)当社または私たちの子会社がその取引または機会を行うのに十分な財務資源を有する場合、(3)当社または当社の子会社に利益がある

(4)当該等の取引又は機会は、吾等又は吾等の付属会社が従事している業務と同一又は類似しているか、又は当該業務線に合理的に関連しているか又は合理的に延長された業務線に属する。

法的責任及び弁済事項の制限

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州会社法で許容される最大限に私たちの取締役の責任を制限し、私たちはこのような法律で許容される最大限の賠償を行うために、私たちの定款を改正し、再記載します。私たちはすでに現役員や役員と賠償協定を締結しており、任意の新役員や役員と同様の合意に達する予定です。また、私たちの賠償協定及び取締役及び上級管理者の責任保険によると、私たちの役員及び上級管理者は、場合によっては弁護、和解又は判決の費用を支払って賠償及び保険を受けることになる。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を解消する条項を含む会社登録証明書の改正·再記載が含まれる。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“GDRX”です

移籍代理と登録所

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.