添付ファイル10.2

標準生物ツール会社です。賠償協定

本賠償協定(“合意”)は2024年_[名前.名前](“代償を得た者”)。

 

当社と被保険者が役員や上級管理職責任保険を確認する重大なコストと、このような保険の保険範囲は一般的に減少している

 

 

このことから、当社は、Indemniteeのような質の高い個人のサービスを誘致·保持し、当社の上級管理者や取締役を務め、その上級管理者や取締役を補償して、法的に許容される最大限の保障を提供したいと考えています。

 

そこで，現在，当社の高級社員や役員としての被保険者のサービスを補償するために，当社と被保険者は以下のように合意している

 

1.
定義する。

 

(a)
制御権変更“は、本プロトコルの日付の後に発生した以下のいずれかのイベントの中で最も早く発生したイベントとみなされる

 

(i)
第三者が株式を買収する。誰でも(以下のように定義する)直接または間接的に当社証券の実益所有者(以下の定義を参照)であり、当社が当時発行していた証券総投票権の15%(15%)以上を占める

 

(Ii)
取締役会の構成の変化。2年連続する期間(本協定に署名する前のいずれの期間も含まない)、当該期間の開始時に会社取締役会を構成する個人、及び任意の新たな取締役(取締役を除く)は、第1(A)(I)条に記載の取引を行うために会社と合意を締結した者によって指定される。(1(A)(Iii)または1(A)(Iv))は、取締役会選挙または当社株主選挙によって指名され、少なくとも3分の2が取締役投票で可決されたか、またはその選挙または指名選挙によって以前に承認された者は、いかなる理由でも当社取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる

 

(Iii)
会社取引です。当社は、任意の他のエンティティとの合併又は合併の発効日を除き、合併又は合併を除く。当該合併又は合併は、合併又は合併直前に当社が発行した議決権ある証券を継続(未償還又は存続実体の議決権ある証券に変換する方法で)が、当該合併又は合併直後に完了していない実体の議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を占め、かつ、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数を選挙する権利を有する

 

(Iv)
清算する。会社の株主は、会社が会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する合意を完全に清算するか、または会社を承認することを許可する

 

(v)
他のイベントです。改正された1934年“証券取引法”によって公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目)に基づいて、会社がその報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、報告を必要とする任意の他の性質のイベント。

 

本節の第1(A)項については、以下の用語は、以下の意味を有するものとする

 

(1)
“人”は1934年改正された証券取引法第13(D)及び14(D)節に与えられた意味を有するべきであるが、“人”は排除すべきである

(I)当社、(Ii)当社従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、及び(Iii)当社の株主が直接又は間接的に所有する自社株を保有する割合と実質的に同じ任意の法団。

 

(2)
“実益所有者”は、1934年の“証券取引法”規則13 d-3にこの用語を付与する意味を有するべきであるが、“実益所有者”は、(I)会社の株主が会社と他のエンティティとの合併を承認すること、または(Ii)会社の取締役会が会社がその人に証券を売却することを許可することによって、実益所有者になってはならない。

 

(b)
“会社アイデンティティ”は、現在または過去に取締役、受託者、一般パートナー、管理メンバー、高度管理者、従業員、代理人または受託者である人のアイデンティティを記述する。

 

(c)
“DGCL”はデラウェア州の会社法総則を指す。

 

(d)
“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟を受けている側の会社役員でもない。

 

(e)
“企業”とは、当社および任意の他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または当社の要求に応じて、取締役、受託者、一般パートナー、管理メンバー、高級管理者、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供する他の企業を意味する。

 

(f)
費用“には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用および費用、証人費用、出張費用、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査の準備、証人になるか、または他の方法で訴訟に参加する準備に関連するすべての他の支出または支出が含まれる。費用はまだ含まれています

(I)任意の法的手続きによって引き起こされる任意の控訴によって生じる費用は、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金、またはその等価物の保証金、保証金および他の費用を含むが、(Ii)第12(D)条については、本契約または当社が維持している任意の取締役および上級者責任保証人の権利を解釈、実行または擁護するために引き起こされる支出を含むが、これらに限定されない。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

 

(g)
“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所のパートナー又はメンバーであり、現在及び過去5年間いずれも招聘されていない代表(I)当社又は被弁済者のいずれか一方(本合意項の下の被弁済者の事項又は類似の弁済合意に基づいて被弁済者に係る独立弁護士を除く)のいずれかの重大な事項、又は(Ii)訴訟のいずれかの他の者について本合意項の下の請求請求を行うことをいう。上記の規定にもかかわらず、“独立法律顧問”という言葉には、当時流行していた専門行為基準の適用によって衝突する者は含まれてはならない
本合意項の下で被弁済者の権利を決定する訴訟では、当社又は被弁済者の利益を代表する。

 

(h)
訴訟“とは、当社によって提起されているか否かにかかわらず、民事、刑事、行政または調査の性質を有しているか否かにかかわらず、それに対するいかなる控訴を含むか否かにかかわらず、本合意の日までに、弁済者が、一方、潜在的な当事者、非当事者証人または他の理由として参加しているかどうかを含む任意の訴訟を含むが、本合意の日までに限定されるものではないが、(I)被賠償者が現在または過去に当社の取締役または上級管理者であったことを含む、任意の脅威、係属中または完了した訴訟を意味する。(Ii)保証人が取締役または当社の高級社員として行動するときに取られる任意の行動またはそれ自体の任意の行動または非作為、または(Iii)彼または彼女が現在または以前に、取締役、受託者、一般パートナー、取締役社長、高級社員、従業員、代理人または受信者として当社または任意の他の企業に責任を負うことを要求された場合に行われる任意の行動(本合意に従って補償またはマット支出を提供することができる任意の法的責任または支出を生成するか否かにかかわらず)。

 

(i)
言及された“他の企業”は、従業員福祉計画を含むべきであり、言及された“罰金”は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、言及された“会社要求サービス”は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としてその役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の最良の利益に適合すると彼または彼女が合理的に判断する方法で行動する場合は、本合意で指摘されている“会社の最良の利益に背かない”方法で行動すべきである。

 

2.
第三者訴訟での賠償問題。補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるかを脅かされた場合は，会社は本条項第2条の規定に従ってそれを賠償しなければならないが，会社が提起した訴訟又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある訴訟は除く。本第2条によれば、補償者が誠実に行動し、その合理的に当社の最適な利益に適合するか、反対しないことを信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、補償者がその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合は、法律を適用することが許容される最大限内に、被補償者又はその代表が当該等の訴訟又はその中の任意の申立、問題点又は問題点及び実際及び合理的に発生したすべての支出、判決、罰金及び金額について補償を行うべきである。

 

3.
会社又は会社の権利に基づいて行われる法律手続きにおける弁済補償された者がいかなる訴訟の当事者又は参加者となるか，又は会社がそれに有利な判決を促進する権利がある場合は，会社は本条項第3条の規定に従って被補償者を賠償しなければならない。本第3項によれば、法律の適用により許容される最大限内に、被賠償者のすべての費用を賠償し、法律で許容される最大限内に、被賠償者又は代表被賠償者が実際かつ合理的に発生した当該訴訟又は任意のクレームに関連するすべての費用を賠償しなければならない

 

もし賠償者が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に符合することを合理的に信じ、反対しない方法で行動する場合、その中の問題や事項について賠償してはならない。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の裁判所は、判決責任を判断したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、賠償を受ける者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある場合を除いて、本第3条に基づいて、被弁済者が会社に責任を負うべき任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。

 

4.
全部または一部が勝訴した方の費用の補償。賠償された人が任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項の一方または参加者であり、かつ(是非曲直を問わず)抗弁に成功した場合、会社は被賠償者のすべての費用を賠償しなければならない
補償される側またはそれによって実質的に合理的に引き起こされるものを表す。法律が適用可能な範囲内で、被弁済者が訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、事件または他の態様で、訴訟の1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ないが弁護に成功した場合、会社は、(A)すべての解決に成功したクレーム、問題または事項、および(B)そのような任意の成功的に解決されたクレーム、発行者または事項に関連する任意のクレーム、問題または事項を補償しなければならない。本条の場合、この法律手続きにおいて、いかなる申出索、争点又は事項を却下で終了し、そのような申立、争点又は事項を損害するか否かにかかわらず、当該申出索、争点又は事項について成功した結果としなければならない。

 

5.
証人費用に対する賠償。その会社の身分により任意の訴訟における証人となり、当該訴訟が一方でない場合は、法律が適用可能な範囲内で、賠償対象又は代表賠償対象が実際かつ合理的に発生したすべてのそれに関連する費用を賠償しなければならない。

 

6.
追加賠償します。

 

(a)
第2、3又は4条にはいかなる制限があるにもかかわらず、被弁済者が、当該訴訟又はその中の任意のクレーム、争点又は事項によって実質的かつ合理的に招かれたすべての費用、判決、罰金及び和解のために支払われた金額に対抗するために、被弁済者又はその代表が当該訴訟又はその中の任意のクレーム、争点又は事項によって実際にかつ合理的に引き起こされるすべての費用、判決、罰金、及び和解に対抗するために、任意の訴訟(当社による勝訴判決又はその権利による訴訟を含む)のいずれかの訴訟の当事者又は参加者である場合。

 

(b)
6(A)節については、“適用法が許容される最大範囲内である”という言葉の意味は、含まれるべきであるが、これらに限定されない

 

(i)
協定による追加賠償を許可または考慮する“海商法”の規定、またはそれに応じて“海商法”の規定によって許容される最大限を改正または置換すること；

 

(Ii)
本合意日後に採択されたDGCLの任意の修正または置換は、その上級管理者および取締役に対する会社の補償の程度、許可または許容の最大程度を増加させる。

 

7.
免責条項。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、本協定によれば、会社はいかなる訴訟(または任意の訴訟のいかなる部分)についても賠償する義務はありません

 

(a)
任意の法規、保険証書、賠償条項、投票または他の規定に基づいて、被賠償者に実際に支払われたか、または代表して支払われたが、支払い済み金額を超える任意の超過部分は除外された

 

(b)
改正された1934年証券取引法第16条(B)条、または連邦、州または地方文法または一般法の類似規定に基づいて、利益を会計計算または利益を返還し、賠償を受けた人がこれに責任を負う場合(任意の和解取り決めを含む)

 

(c)
改正された1934年の証券取引法の規定によると、会社証券の売却から得られた任意の利益(2002年のサバンズ·オクスリー法第304条に基づいて会社を会計重述することにより生じた任意のこのような精算を含む)は、補償された方向会社が任意のボーナス又はその他のインセンティブに基づく補償又は補償を受けて会社の証券取引法から実現された任意の利益を精算することができる
“サバンズ·オクスリ法案”第306条に規定する証券の購入·売却による利益を会社に支払い、賠償された者がこれに責任がある場合(任意の和解案を含む)

 

(d)
(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、被弁済者によって開始される

(Iii)法律の他の要件を適用する第12(D)または(Iv)条の別の許可；または

 

(e)
法律で禁止されています。

 

8.
前借り費用。当社は、任意の訴訟により発生した費用を前借りしなければならない。立て替え金は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く立て替えなければならないが、いずれの場合も、当社が立て替えを要求する1部以上の書面声明を受けてから30日以内にはならない(被弁済者が受け取った当該等の費用に関連する領収書を含むが、法律サービスに関連する領収書については、従事している法律の仕事や支出に言及して被弁済者が法的に付与されたいかなる特権を放棄した場合も、領収書に含まれてはならない)。立て替え金は無担保と無利子でなければならず、賠償を受ける側がこのような立て替えを返済する能力を考慮しない。ここで、当社が当社に賠償を提供する権利がないと最終的に確定した場合、当社はいかなる前払いも返済することを承諾します。本第8条は、法律で禁止されている範囲には適用されず、本協定が賠償を許可しないいかなる訴訟にも適用されないが、損害を受けた者が会社の賠償を受ける権利がないと判断される前の第7(B)又は7(C)節で述べたいかなる訴訟にも適用されなければならない。

 

9.
クレーム通知と抗弁手続き。

 

(a)
損害を受けた方は、通知を受けた後、合理的で実行可能な場合には、賠償又は立て替え費用を求めることに関する当社の任意の事項をできるだけ早く書面で通知しなければならない。会社への書面通知は，訴訟の性質や訴訟の背後にある事実を合理的に詳細に説明しなければならない。♪the the the

 

損害を受けた側は当社に通知することができず、当社が本契約又は本契約以外の規定により損害を受ける側に負う可能性のあるいかなる責任も解除せず、遅延通知は当社が補償者側にいかなる権利を放棄することにもならない。このような未通知又は遅延が当社に重大な損害を与えない限り、当社に通知することはできない。

 

(b)
この条項に基づいて訴訟通知を受けたときに，会社が有効な役員及び上級管理者責任保険に加入している場合は，会社は保険証書に規定されている手続に従って，速やかに保険者に訴訟手続開始の通知を出さなければならない。その後、当社はすべての商業的に合理的な行動をとり、当該等保険者に当該等保険証書の条項に従って、被弁済者を代表して当該等訴訟で支払わなければならないすべての金を支払うように促すべきである。

 

(c)
もし会社が訴訟についていかなる賠償も義務付けられている可能性がある場合，会社はその選択の書面通知を受けた後，支払側の承認を受けた弁護士とともに当該訴訟を弁護する権利があり，当該弁護士は無理に承認を拒否してはならない。この通知を送達し、補償者が当該弁護士を承認し、当社が当該弁護士を保留した後、当社は、補償者がその後同じ訴訟で発生したいかなる弁護士費用や支出についても、補償者にいかなる責任も負わない。会社はこのような訴訟の抗弁責任を担っているにもかかわらず，会社は支払う義務がある
弁済者弁護士の費用及び支出：(I)当社は弁済人が弁護士を招聘することを許可し、(Ii)当社または弁済人の弁護士は、いかなる抗弁を行う際にも、当社と補償者との間に利益衝突が存在し、補償者には単独の代表が必要であり、(Iii)当社は財務的または法律的にその弁済義務を履行できない、または(Iv)当社は招聘すべきではないか、または当該弁護士を採用して当該法律手続きを弁護し続けるべきではない。会社は自分で適切だと思う抗弁措置を取ることを決定する権利がある。本協定にどのような規定があるにもかかわらず、被弁済側は任意の訴訟で弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済側が負担する。賠償者の同意を受けず、当社は当社が提出した、あるいは当社の権利に基づいて提出されたいかなるクレームに対しても抗弁責任を負う権利がありません。

 

(d)
賠償対象は、訴訟に関する合理的で適切な情報と協力を会社に提供しなければならない。

 

(e)
当社の事前書面の同意を得ず、当社はいかなる訴訟(又はその任意の部分)を賠償するいかなる和解の責任も負いません。事前書面同意は無理に拒否されてはいけません。

 

(f)
賠償された者が事前に書面で同意しない場合、会社はいかなる訴訟(またはその任意の部分)についても和解を達成してはならず、事前に書面で同意しても無理に差し押さえられてはならない。

 

10.
賠償を申請する手続き。

 

(a)
賠償を得るためには、被弁済者が合理的に入手可能な書類と情報、および被弁済者が訴訟の最終処分後に賠償を受ける権利があるかどうか、どの程度賠償を受ける権利があるかを決定する合理的に必要な書類と情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。当社は賠償請求を受けた後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取締役会に通知し、被補償者はすでに賠償要求を提出した。このような失敗が被害性を持たない限り、提供要求のいかなる遅延も当社の契約下での義務は解除されません。

 

(b)
第10条(A)に基づいて賠償請求を提出した後、以下の特定の場合に賠償対象の権利を決定しなければならない：(I)支配権が変更された場合は、独立弁護士が会社の取締役会に提出した書面意見の中で決定しなければならず、当該意見書の写しは賠償対象に交付されなければならない。または(Ii)支配権変更が発生していない場合、

(A)利害関係のない取締役(自社取締役会定足数より少なくても)の多数票を取得し、(B)利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会(自社取締役会の定足数に達していなくても)、(C)当該等の利害関係のない取締役がない場合、又は(当該等の利害関係のない取締役がこのように指示する場合は)独立弁護士により自社取締役会に書面意見を提出し、当該意見書の写しは、当社の株主が賠償者に送付しなければならない又は(D)自社取締役会が指示した場合は、当社株主が提出する。被賠償者が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後10日以内に被賠償者に支払わなければならない。被賠償者は、被賠償者の賠償権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前要求の下で、被賠償者、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の方法で開示されることなく保護され、賠償者によって合理的に取得され、合理的に必要である。法律の適用によって許容される範囲内で、当社は、その決定を下した個人、個人または実体との協力によって合理的に生じる任意の費用または支出(弁護士費および支出を含む)を負担しなければならない。

 

(c)
独立弁護士が第10(B)条に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合は，第10(C)条の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。コントロール権が変更されていない場合、独立弁護士は会社の取締役会で選択しなければなりません。会社は賠償人に書面で通知して、彼あるいは彼女に知らせなければなりません
このように選定された独立コンサルタントの身分。支配権が変動した場合、独立弁護士は被弁済者が選択しなければならない(被弁済者が当社取締役会がこの選択を要求しない限り、この場合は前述の文を適用する)、被弁済者は当社に書面で通知し、そのように選択された独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、選択に関する書面通知を出してから10日以内に、当該選択に反対する書面反対を当社または被弁済者(所属状況に応じて)に提出することができるが、このように選択された独立弁護士は、本合意第1節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しないことにのみ基づいて提出することができ、この反対は、これらの主張の事実基礎を具体的に記載する必要がある。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または裁判所がその反対を判断するまで根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。(I)賠償対象が本条例第10条(A)に基づいて賠償請求の書面請求及び(Ii)訴訟の最終処理を提出してから20日以内に、当事者が独立弁護士を合意していない場合、当社又は損害を受けた者は、当社又は損害を受けた者が他の者に対して独立弁護士を選択することに対する任意の反対の解決を管轄権のある裁判所に申請することができ、裁判所又は裁判所によって指定された他の者から独立弁護士として任命することを要求することができる。すべての反対意見がこのように解決された者やそのように委任された者は，本条例第10条(B)条に基づいて独立大弁護士に就任しなければならない。本協定第12(A)条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるときは、独立弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任(当時適用される専門的行為基準に適合する)を解除し、免除されなければならない。

 

(d)
当社は任意の独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本協定又は本協定に基づいて採用されたために発生又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該独立弁護士に全額賠償を行う。

 

11.
特定の法的手続きの推定と効力

 

(a)
本合意項の下の賠償権利について決定する際には、当該決定を下した個人、個人又は実体は法律で禁止されていない最大程度で仮定すべきであり、もし被弁済者が本協定第10(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、当該個人、個人又は実体は本協定に基づいて賠償を受ける権利を有するべきであり、会社は法律で禁止されていない最大範囲内で、当該個人、個人又は実体について当該推定とは逆のいかなる決定を下して当該推定を覆す立証責任を負うべきである。

 

(b)
任意の訴訟または訴訟における任意のクレーム、問題または事項の終了、判決、命令、和解または有罪判決、または抗弁または同等の場合に終了し、それ自体は、賠償者の賠償権利に悪影響を及ぼすべきではない(本合意がさらに明確に規定されていない限り)、または、被弁済者が善意に基づいて行動しておらず、その行為が会社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟について、その行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

 

(c)
任意の正直信用の決定については、被弁済者が(I)企業の記録または帳簿、財務諸表を含む企業の記録または帳簿、(Ii)企業幹部が職務遂行中に被弁済者に提供する情報、(Iii)取締役会の任意の委員会によって選択された企業またはその取締役会の法律顧問または弁護士の意見、または(Iv)独立公認会計士、評価士、企業またはその取締役会または取締役会の任意の委員会を経て合理的に慎重に選択された投資銀行家または他の専門家。第11(C)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本協定で規定されている適用行為基準に適合する他の場合とみなされる可能性があることをいかなる方法でも制限してはならない。

 

(d)
本契約の下で賠償を受ける権利を決定する際には、企業の任意の他の取締役、高級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセント、行為、または損害者に帰罪するものとしてはならない。

 

12.
人を救済する方法です

 

(a)
第12(E)項に別段の規定がある場合を除き、(I)本契約第10項により損害を受けた者が本協定第1項の賠償を受ける権利がないと判断した場合、

(Ii)本契約第8条又は第12条(D)第12条の適時の前借り費用に基づいておらず、(Iii)会社が賠償請求又は訴訟の最終処分を受けた後90日以内に、本協定第10条に基づいて賠償を受ける権利が決定されていない場合、(Iv)本契約に基づいて賠償を支払わない

(A)
賠償を受ける者には賠償を受ける権利があります
(B)
本協定第4，5及び12(D)条による賠償については，会社が書面の要求を受けてから30日以内に，または(V)会社または任意の他の個人または実体がいかなる行動をとるか，本協定の無効または実行不可能を宣言し，または被補償者に提供または獲得しようとしている利益を拒否または補償することを目的とした任意の訴訟または他の訴訟または手続を提起する

 

本協定の規定によれば、賠償を受ける側は、そのような賠償または立て替え費用を得る権利を決定するために、管轄権のある裁判所の裁決を得る権利がある。請求者は、本第12条(A)項に基づいて初めて訴訟を提起する権利がある日から180日以内に訴訟を提起し、裁決を求めなければならないが、上記条項は、本協定第4項に規定する権利を執行するために請求された当事者が提起した訴訟には適用されない。当社は賠償を受ける側が本合意に基づいてこのような裁決を求める権利に反対すべきではありません。

 

(b)
(I)当社、その取締役会、取締役会のいずれかの委員会又はグループ、独立弁護士又は株主は、被弁済者が適用された行為基準を満たしていないため、関係状況下で被補償者に対して適切な弁済を行うことを決定することができなかったか、又は(Ii)当社、その取締役会、取締役会のいずれの委員会又はグループ、独立顧問又は株主が実際に被弁済者が適用された行為基準に適合していないと判断したかは、いずれも訴訟の抗弁理由又は推定弁済者が適用されていない行為基準に達してはならない。本協定第10節により裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第12節で開始されたいずれの司法手続きも、各方面において事件に応じて再裁判として行われるべきであり、被弁済者はその不利な裁定により損害を受けてはならない。本第12条に基づいて開始された任意の司法手続きにおいて、当社は、法律で禁止されていない最大で、損害を受けた者が賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を負うべきである(場合によっては)。

 

(c)
法律が禁止されていない最大の程度で、会社は、第12条に従って開始された任意の司法手続きにおいて、本合意の手続きおよび推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張することを禁止され、そのような任意の裁判所において、会社が本合意のすべての条項によって制約されることを規定しなければならない。本協定第10条に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)賠償請求に関連する重大な事実の誤った陳述を受けない限り、または、賠償者の陳述が重大な誤解性を有さないようにするために必要な重要な事実、または(Ii)適用法がこのような賠償を禁止しない限り、本第12条に従って開始された任意の司法手続きにおいてこの決定の制約を受けなければならない。

 

(d)
法律で禁止されていない範囲内では，会社は被賠償者を賠償しなければならない
被弁済者が当協定に基づいて当社に請求又は立て替え費用を請求することにより発生したすべての費用は、当該訴訟の一部として管轄権のある裁判所が、被弁済者が訴訟の基礎となるすべての重大な主張が善意又は軽率ではないと判断した場合、又は被弁済者が勝訴した範囲内で、被弁済者が要求した場合(合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も、当社が関連書面請求を受けてから30日後)にこのような費用を支払うことはないが、第8条の規定を遵守しなければならない。

 

(e)
本協定に相反する規定があっても、訴訟の最終処分の前に、賠償を受ける権利についていかなる決定も必要ない。

 

13.
貢献する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定される賠償が賠償者側に適用されない場合、当社は、賠償者の代わりに被賠償者に費用、判決、罰金、または支払われた、または本協定項のいずれかの賠償可能事件に関連する請求の金額を支払うことになる

 

(Ii)当該等の事件及び取引における当社及び当社(及びその他の取締役、高級管理者、従業員及び代理人)の相対的非。

 

14.
排他的ではない。本協定に規定される賠償および前借り費用の権利は、適用される法律、会社の会社登録証明書または定款、任意の合意、株主投票または取締役決議または他の方法によって、いつでも享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。もしデラウェア州の法律の変更が、法規によっても司法裁決によっても、会社の会社の登録証明書と定款及び本協定が現在提供している費用よりも大きな賠償或いは前借りを許可する場合、本協定各方面の意図は、本協定が明確に規定した制限の制約を受けて、当該変更によって提供されるより大きな利益を受けることである。本プロトコルによって明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、各他の権利および修復措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは現在または今後の法律または平衡法または他の方法によって与えられるすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置である。本プロトコルが明文で規定していることに加えて、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の主張または使用、または他の方法は、任意の他の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

 

15.
主な責任です。当社は、被補償者が他のエンティティおよび/または組織(総称して“二次補償者”と呼ばれる)によって提供される賠償および立て替え費用を得る権利があるか、または何らかの権利を有する可能性があることを認めている。当社は、(I)当社が第一の賠償者であること(すなわち、被弁済者に対する義務が主であり、第二の被弁済者が訴訟に関連する同じ費用又は債務について立て替え費用又は賠償を提供するいかなる義務を提供するかは副次的であることに同意し、(Ii)会社は、被弁済者が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、すべての費用、判決、罰金、(I)当社または他の企業の取締役、受託者、一般パートナー、管理メンバー、上級管理者、従業員、代理人または受信者に責任または他の保険の保険証書を提供することに違反しない範囲内で、(Iii)当社または当社の任意の取締役、受託者、一般パートナー、管理メンバー、高級社員、従業員、代理人または受信者に責任または他の保険を提供する任意の保険証書または保険証書に違反しない範囲内で、本契約および当社の会社登録証明書または会社定款(または当社とその他の契約との間の任意の他の合意)に規定されている和解のために支払うことができない罰金および金額を放棄することができない場合、または他の保険者が有する可能性のある権利およびその他の保険を放棄することのできないいかなる場合、または他の保険会社との間のいかなるまたは他の契約を放棄することができない。代位求償または任意の他の形式の追討。当社はまた、本協定条項に基づいて賠償を要求するいかなるクレームに対しても、二次賠償者代表が被弁済者に立て替え又は支払われたいかなる金も前述の規定に影響を与えてはならないことに同意し、二次賠償者は有するべきである
当社に被弁済者のすべての権利を補償する出資権利及び/又は代位される権利は、当該引き出し又は支払いを限度とする。当社と賠償被弁済者は同意し、二次賠償者は本条項第15条の明示第三者受益者である。

 

16.
重複支払いは存在しません。本契約項の下で、損害を受けた者が、任意の保険証書、契約、契約、又はその他の項の支払いを実際に受信した場合、当社は、本プロトコルに従って任意の本プロトコルの下で賠償可能な金額(または本プロトコルで規定される立て替え金額)を支払う責任を負わない。

 

17.
保険です。当社は時々誠実な決定を下して、当社が信頼性の良い1部以上の保険証書を取得し、維持することが可能かどうかを決定しなければなりません

 

保険会社は、会社の上級管理者や取締役に不法行為による損害保険を提供したり、会社が本協定の下での賠償義務を履行することを確保したりする。他の考慮事項を除いて、同社は当該等の保険を獲得するコストと当該等の保険が提供する保障とをトレードオフする。役員及び上級職員責任保険のすべての保険証書において、被保険者を被保険者とし、被保険者に最も優遇された保険加入者と同じ権利及び利益を提供するために、被保険者が取締役の会社役員である場合、又は会社上級職員(被保険者が会社の役員でない場合は高級社員)とする。上記の規定にもかかわらず、当社は、当該等の保険が合理的に得られるものではないことを誠実に決定し、そのような保険の保険料コストが提供された保険金額に比例しない場合、当該等の保険が提供する保険範囲は、不足した利益を提供するために免責条項によって制限されている場合、又は補償者が当社の付属会社又は親会社によって維持しているような類似の保険保険を提供する義務はない。

 

18.
代位権。本合意項の下で任意の支払いが発生した場合、会社は、支払いの範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者は、そのような権利を強制的に実行するために会社が訴訟を提起することを可能にする文書に署名することを含む、必要なすべての文書に署名し、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

 

19.
会社に提供するサービス。被弁済者は、取締役又は当社の高級社員を務めることに同意し、又は当社の要求に応じて、他の企業の取締役、受託者、一般パートナー、取締役社長、高級社員、従業員、代理人又は受託者を担当することに同意し、被弁済者が正式に選出又は委任される限り、又は被弁済者が辞表を提出するまで又は免職される。被弁済者は、いつでも任意の理由で当該職を辞任することができ(任意の他の契約義務又は法律実施に規定された任意の義務の制約を受けることができる)、この場合、本合意項の下で当社は、弁済側の職務を継続する義務はない。本協定は、当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)と賠償対象との間の雇用契約とみなされてはならない。被弁済者は、当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)に雇われたことが任意であることを明確に認め、被弁済者は、任意の理由で、理由の有無にかかわらず、通知又は通知の有無にかかわらず解任され、被弁済者が当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)と締結された任意の署名された書面雇用契約、当社取締役会が通過した任意の既存の正式な解散費政策、又は取締役又は当社の高級社員を務めるサービスについては、当社の会社登録証明書又は定款又はDGCLに別途明文規定がある。このような文書はそれを口頭で修正してはいけない。

 

20.
後継者です。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して、購入、合併、合併又はその他の方法で会社の所有又はほぼすべての業務又は資産の任意の直接又は間接相続人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。当社は、書面合意により、当社の所有又はほぼすべての業務又は資産の任意の相続人(購入、合併、合併又はその他の方法による直接又は間接を問わず)に、本合意の履行を明確に負担し、同意しなければならない。その方式及び程度は、当社がこのような相続が発生していないときに履行を要求されている方法と同程度である。

 

21.
分割可能性。本協定のいかなる内容も、会社に適用法律違反行為を要求するか、または行わないことを要求するものと解釈される。裁判所の命令又はその他の適用法律により、会社は本協定項の下の義務を履行することができず、本協定に対する違反を構成してはならない。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合：(I)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に含まれるが、これらに限定されない)

 

無効、不法または実行不可能と認定された条項(それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大限の実行可能性を維持すべきであり、(Ii)このような条項は、法律が適用されるために必要な範囲内で改革され、契約当事者の意図が最大の効力を有するものとみなされるべきである。および(Iii)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分には、無効、不正または実行不可能と考えられる任意の部分が含まれているが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)が含まれており、その表現された意図を有効にすると解釈されるべきである。

 

22.
法執行部門です。当社は、当社の合意を締結し、当社に適用される義務を負い、補償を受けた人が取締役または当社の上級社員を務めることを誘導することを明確に確認し、同意し、当社は被補償者が取締役または当社の上級社員を務める際に本合意に依存することを認めた。

 

23.
全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，本プロトコル双方のこれまでの本プロトコルの対象に関するすべての口頭，書面，黙示に関する合意と了解に代わるものであるが，本プロトコルは当社の会社登録証明書と定款及び適用法律の補充と推進である.

 

24.
修正して放棄する。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。本プロトコルのいかなる修正、変更、または廃止も、本プロトコルの下で当該賠償者が修正、変更、または廃止する前に、その会社として取られるまたは取らないいかなる行動のいかなる権利にも悪影響を与えない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄を構成すべきでないとみなされ、いかなる放棄も継続的な放棄とはならない。

 

25.
お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知および他の通信は、書面でなければならず、書留または書留、前払い郵便、ファックスまたは電子メール、または他の方法で専門者、メッセンジャーまたはメッセンジャーサービスで郵送されなければならない。住所は：

 

(a)
本プロトコル署名ページまたは当社レコードに示された賠償先アドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに送信され、本プロトコルの規定に従って更新することができる場合、または

 

(b)
会社に通知を出した場合、会社の最高経営責任者またはCEOに通知を出してください。住所はカリフォルニア州94080、サンフランシスコ南部、2 Tower Place、または会社は賠償対象の他の現在の住所に提供しなければなりません。

 

本協定のすべての目的について、各そのような通知または他の通信は、有効または(I)専人、メッセンジャーまたは宅配サービスで送達されたとみなされなければならない(または国によって認められた夜間宅配サービス、運賃前払い、具体的には次の営業日配信を説明し、宅配会社の後の営業日に保管されている)、または(Ii)郵送によって送信された場合、受信後のより早い時間に、または上述したように米国メールが格納された定期保守容器に3日後に格納されるか、または(Iii)ファクシミリ送信によって送信される場合、ファクシミリまたは確認において、電子メールで送信された場合は、配達を確認した後、

受信者の正常営業時間に送信し、受信者の正常営業時間に送信しない場合は、受信者の次の営業日に送信する。

 

26.
法律と同意管轄権が適用される。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。会社と被弁済者は、ここで無条件に(I)同意することができず、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する訴訟または法律手続きは、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国のいかなる裁判所でも提起することはできず、(Ii)本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟または法的手続について、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)当事者がデラウェア州の法的手続き文書の送達を受けない場合、ウィルミントン社信託会社を指定する。デラウェア州は、デラウェア州における当該側の代理人として、当該側に対するいかなる訴訟や訴訟に関する法的手続きを受け、デラウェア州で自ら当該側に送達するのと同様の法的効力と効力を有している

(Iv)デラウェア州衡平裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きに対するいかなる反対を放棄すること、および(V)デラウェア州衡平裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不適切または不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄して同意するか、または提起することに同意する。

 

27.
対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルはまた、ファックス署名およびコピーによって署名および交付されることができ、すべての目的については、それぞれ正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを共同で構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

 

28.
タイトル。本プロトコルの各段落のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

 

 

 

 

(署名ページは以下の通り)

 

 

 

本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

 

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許可された署名者の署名

 

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タイトル

 

住所：2タワーPlace，Suite 2000

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

 

同意して受け入れます

 

INDEMNITEE

 

 

サイン

 

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タイトル

 

住所：