米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549さん

フォーム 8-K

現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月1日

モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ウィスコンシン
1-1373
39-0482000
(州またはその他の法人管轄区域)
(コミッションファイル番号)
(IRS雇用者識別番号)

1500デコーベンアベニュー, ラシーン, ウィスコンシン
53403
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む):
(262) 636-1200
   
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）
N/A


フォーム8-Kの提出が、以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.625ドル
MOD
ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則 12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するための期間。☐

レポートに含まれる情報

アイテム 2.01.
資産の完成または処分。

2024年3月1日、モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー（「モディーン」）の完全子会社であるモダイン・マニュファクチャリング（カナダ）株式会社（以下「購入者」）は、株式購入に基づきスコット・スプリングフィールドMFG株式会社（以下「法人」）の資本におけるすべての発行済み株式および発行済み株式をオリンピック・インターナショナル・エージェンシーズ・リミテッド（以下「売主親」）から取得しました を完了しました 2024年2月23日付けの、購入者、販売者の親会社、およびモディンの間の契約（「SPA」）。この取引の結果、当社はPurchaserの完全子会社となりました。

当社が売り手親会社に支払った購入金額の合計は、現金なし、無借金ベースで約2億5,700万ドル（CDN）、つまり約1億9,100万ドル（米国）でした。対価の 部分は、クロージング後の特定の運転資本調整が行われるまで、またSPAの条件に基づく売り手親会社側の補償義務を果たすために、エスクローに保管されます。Modineは、手持ちの現金と既存のクレジットファシリティを組み合わせて、購入 価格の資金を調達しました。

上記の取引以外に、売り手の親会社とModineまたはその関連会社、取締役、 役員、またはそのような人物の関連会社との間には、重要な関係はありませんでした。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者が、登録者に代わって本報告書に署名させました。

 
モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー
   
 
作成者:
 /s/ マイケル・B・ルカレリ  
 
マイケル・B・ルカレリ
 
執行副社長、最高財務責任者
   
日付：2024年3月4日
  


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