添付ファイル1.1

ピーク西部資本会社

普通株

引受契約

2024年2月28日

バークレイズ資本会社第七通り745号
ニューヨーク、ニューヨーク10019

シティグループのグローバル市場会社
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013

みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ大通り1271号
ニューヨーク、ニューヨーク10020

富国銀行証券有限責任会社
西33街500番地、14階
ニューヨーク，ニューヨーク10001

本契約添付ファイルAで指定されたいくつかの保険業者の代表として

みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ大通り1271号
ニューヨーク、ニューヨーク10020

富国銀行証券有限責任会社
西33街500番地、14階
ニューヨーク，ニューヨーク10001

どの家も代理販売者として行動している

みずほMarkets America LLC
みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ大通り1271号
ニューヨーク、ニューヨーク10020

富国銀行、全国協会
ハドソン30ヤード
ニューヨーク，ニューヨーク10001

各当事者は、本プロトコルに規定されているいくつかの陳述、保証、契約、および賠償の受信者および/または受益者としてのみ長期買い手の身分で行動する

女性たち、さんたち：

1.概要。長期販売プロトコルについて(定義は後述)、アリゾナ州のピーク西部資本会社、みずほ証券米国有限責任会社、および富国銀行証券有限責任会社は、それぞれ適用された長期買い手(定義は後述)の代理アイデンティティ(それぞれ“長期売り手”と総称して“長期売り手”と呼ぶ)で、それぞれ長期買い手およびバークレイズ資本会社との合意を確認する。シティグローバル市場会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社(“代表”と総称する)と本契約添付ファイルAに記載されている他のいくつかの引受業者(“引受業者”と呼ぶ)は、(A)第11条に該当する場合、長期販売者と引受業者が合計9，774，436株の普通株を購入し、1株当たり額面がないことに関連している。(B)当社は、第4(B)節で述べた引受権を引受業者に付与し、追加1，466，165株(“引受株式”)を購入する。

本明細書で使用するように、“長期販売協定”とは、当社とみずほ市場アメリカ有限責任会社と富国銀行全国協会(それぞれ“長期買い手”と呼ばれ、総称して“長期買い手”と呼ぶ)との間で、本契約日に署名された会社の各長期買い手への長期販売に関する各書面合意を意味するが、会社は現金決済または株式純決済を選択する権利がある(このような用語は長期販売プロトコルで定義されている)。長期売手が本プロトコルに従って売却する借入会社の株式数に相当し，用語“余分の 長期販売プロトコル”は第4(B)(I)(A)節で述べた意味を持つ.

借用会社 株式と会社チャージ会社株式(定義は第11(A)節参照)を本稿では総称して会社 株式と呼ぶ.長期売り手が第4(B)節で述べたオプションを行使する際に第4(B)節により引受業者に売却された任意のオプション株式をここでは“借入可能株式”と呼び，会社がそのオプションを行使する際に第4(B)節により引受業者に売却した任意のオプション株式を， のいずれかの会社とともにオプション株式をチャージする(定義は第11(A)節参照).会社チャージ会社株式と会社株式はここで総称して会社株式と呼ばれています。 借入会社株式と借入株式はここでは総称して“借入株式”と呼ばれています。 会社株式とオプション株式はここで総称して“株式”と呼ばれています

2.brおよび会社の保証を宣言します。株の発売について、当社はいくつかの引受業者、各長期売り手と各長期買い手に以下のように陳述、保証、同意を以下のように述べる

(A)株式に関するA 表S-3(登録番号333-277448)の登録声明は(I)当社 が一九三三年証券法(改正)(“当該法令”)の規定及びそれに基づいて制定された米国証券取引委員会(“委員会”)の規則及び規則(“規則及び規則”)に基づいて作成され、(Ii)は当該法令に基づいて委員会に提出され、及び(Iii)は当該法令により発効する。本プロトコルで用いる ：

(I) “適用時間”とは、ニューヨーク市時間が本プロトコル日 午後6：40であることを意味する

(Ii)“発効日”とは、規則及び条例第430 B条に基づいて、登録声明(以下、定義を参照)の株式発売に関する任意の部分が会社法による発効とみなされる日をいう

(Iii)“自由作成目論見書”とは、当社又は当社を代表して作成又は代表して作成又は当社が使用又は言及した各“自由執筆目論見書”を意味する(本規則第405条及び規則参照)

(4)“最近の予備募集説明書”とは、最新の予備入札説明書(以下の定義)を意味し、本合意については、この予備入札説明書は、期日が2024年2月28日である予備募集説明書である

(V)“予備募集説明書”とは、“規則及び条例”第424条(B)条に記載されている登録明細書に記載されている株式に関する任意の予備入札説明書(本定義については、適用時間までに参照により組み込まれた任意の文書を含む)を意味し、株式に関連する任意の予備募集説明書補編を含む

(Vi)“定価開示パッケージ”とは、本契約添付ファイルBに記載されている各無料発行者の書面募集説明書(ある場合)、および本契約添付ファイルBに記載されている追加情報(ある場合)と共に、適用時間までの最新の予備入札説明書を意味する

(Vii)“株式募集規約”とは、“規則及び条例”第424条(B)条に基づいて証監会に提出された株式に関する最終募集定款であり、株式に関する募集定款の補編を含む

(Viii)“登録説明書”とは、任意の予備募集説明書または目論見説明書および登録説明書のすべての証拠物を含む、発効日 に改訂された登録説明書の様々な部分を意味する。

いかなる予備募集定款又は株式募集定款に対するいかなる言及も、当該等の予備募集定款又は株式募集定款(どのような状況に応じて決定されるか)に含まれる日付は、会社法S-3表に基づいて参考方式でその中に組み込まれた任意の文書とみなされるべきである。いかなる予備募集定款又は株式募集定款の任意の改正又は補充の任意の提案法は、当該等の予備募集定款又は募集定款(どのような状況に応じて定める)の日後、改正された1934年証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された任意の文書を含み、引用方式でこの等の予備募集定款又は株式募集定款(どの状況に応じて定める)内に組み込まれているとみなさなければならない。監査委員会は、任意の予備募集定款又は株式募集定款又は登録停止声明の効力を阻止又は一時停止するためのいかなる命令も発行していないが、当社の知る限り、監査委員会はこの目的のために、又は会社法第8 A条 に基づいて当社又は発売に関連する事項に対して任意の法的手続又は審査を提起又は脅威していない。委員会はまだ当社に登録声明表の使用に反対することを通知していません。

(B)会社が登録説明書を初めて提出する際には、その後の全ての関連決定日 (“規則”第405条及び“規則”(Br)条の“有名な経験発行者”の定義第(2)項に規定する)は、本規則の日付であり、締め切り(定義は後述)において“著名な経験豊富な発行者”(規則及び条例第405条に定義されているような)となる。このような任意の時間または日付が“資格を満たしていない発行者”ではない(規則および条例第405条に定義されるように)。登録声明は“自動保留登録宣言”(定義細則及び条例第405条参照)であり、提出日は締め切りの3年前の日付 よりも早くない。“S-3テーブル”一般説明で規定されている使用条件を満たしている.

(C)発効日および締め切りに提出された登録声明は、すべての重要な態様で適合し、適合するであろうが、登録声明の発効日の後および締め切りの当日または前に提出された登録声明の任意の修正は、提出時に、すべての重要な態様で法案および規則および条例の要件に適合する。適合または適合する任意の予備入札説明書および入札説明書は、規則および規則の第424(B)条および締め切りに基づいて委員会に提出されるとき、すべての重要な点で法案および規則および条例の要件に適合するであろう。任意の予備入札説明書または入札説明書において参照によって組み込まれた文書は、そのように組み込まれた他の文書が証監会に提出されるとき、すべての実質的な態様で取引所法案およびその下の証監会規則および法規の要件に適合するであろう。

(D)有効日まで、登録説明書は、重大な事実の非真実な陳述を含まない、または漏れた陳述は、登録説明書内に記載されなければならないか、または登録説明書内の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実を含まない。(I)いかなる引受業者又はその代表が代表を介して当社に提供する書面に基づいているか又は該当しない限り、登録声明内に記載されている又は漏れた資料は、第8(B)節に掲げる資料のみを含むか、又は(Ii)改正された1939年信託契約法(“信託契約法”)(“信託契約法”)に基づいて証拠として提出された任意の資格陳述 を含む。

(E)募集説明書は、その期日および締め切りに、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または募集説明書内の陳述が陳述された場合に誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。募集説明書に含まれているまたは漏れている情報は、引受業者またはその代表が引受業者またはその代表を介して当社に提供する書面情報に基づいていかなる陳述または保証を行うことはなく、 これらの情報は、第8(B)節に規定する情報のみを含む。

(F)任意の予備募集定款または募集定款に引用方式で組み込まれたbr文書は、証監会に提出される際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述を陳述するために必要な重要な事実を陳述することを含まず、誤解ではなく、そのような陳述を行う場合に応じて含まれる。

(G)適用時間まで、価格設定開示スキームは、重要な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。Br}は、定価開示パッケージに含まれているまたは漏れた情報については、引受業者またはその代表が代表によって会社に提供される書面情報に基づいて陳述または保証されないことを前提としており、これらの情報は、第8(B)節に規定された情報のみを含む。当社は、引受業者が株式を売却および流通する際に定価開示パッケージを使用することに同意する。

(H)各 発行者が入札説明書を自由に書く(ルールおよび条例第433条に従って自由執筆募集説明書としての任意のロードショーを含むがこれらに限定されない)、定価開示セットと共に考慮する場合、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤った導電性を有さない場合には、 の重大な事実の不真実な陳述は含まれない、またはその陳述を記載するために必要な重要な事実が漏れている。ただし，任意の発行者が入札説明書に含まれたり漏れたりする情報を自由に書く場合には，いかなる陳述や保証も行わず，任意の引受業者またはその代表が代表を介して会社に提供する書面情報に準拠しているか，この情報は第8(B)節に規定する情報のみから構成される.

(I)各発行者が自由に募集説明書を書くことは、最初の使用の日にすべての重要な点において、法案、規則、および条例の要件に適合するか、または適合するであろう。会社は、規則および法規遵守に基づいて、発行者が入札説明書を自由に書くために適用される任意の届出要件を遵守している。添付ファイルCに記載されている者を除いて、当社は、本公告日前に、発行者が自由に目論見書を作成する株式を構成するいかなる要約も提出していない。会社 はルールと法規に基づいてルールや法規によって提出する必要のない発行者が自由に目論見書 を自由に書くことを保持している。

(J)添付ファイルCに記載されている任意の予備募集規約、募集規約及び発行者毎に自由に株式募集規約を作成し、又は第5(E)節に同意した任意の発行者の自由執筆募集説明書を代表する以外は、当社は配布しておらず、かつ第1の締め切り(以下の定義を参照)及び株式配布が完了するまで、株式発売及び販売に関連する発売材料は一切発行されない。

(K)会社はアリゾナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。会社は、このような業務が現在定価開示案に記載されているように行われており、他のすべての司法管轄区域で信用の良い外国企業として業務を展開する正式な資格があるため、業務を展開するために必要な会社権力と会社権力とを有している。全体的に見ると(これは“実質的な悪影響”である)。

(L) 当社は，本プロトコルが行う予定の取引および発効後の結果として，長期販売プロトコルおよび任意の他の長期販売プロトコルは，(I)発行，売却および交付株式(ある場合)，(Ii)が長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコル決済時に発行，売却および交付株式を含むが，および(Iii)上記決済で得られた収益の適用は，それぞれの場合，Br}定価開示セットにおける“収益の使用”というタイトルで述べたように、“投資会社”または改正された“1940年投資会社法”およびその下の委員会規則および条例(“投資会社法”)が指す“投資会社”“制御”の実体ではないだろう。

(M)参照方式で登録説明書に組み込まれているか、または登録説明書に記載されている当社の財務諸表および最新の株式募集説明書は、各重大な態様で、示された日付の財務状況およびその運営業績および示された期間のキャッシュフローを公平に記載しており、これらの財務諸表の作成は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合しており、これらの会計原則は、前記期間のすべての重大な態様において一致して適用される(開示者を除く)。登録声明に含まれるいずれの明細書もすべての 材料に公平に列挙され，その中で陳述を要求する情報を尊重する.当社は、内部会計制御及びプログラム制度 を維持して、合理的な保証を提供する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて記録され、(Iii)損失または不正使用から資産を保護し、当社の財務諸表に大きな影響を与えないようにする。

(N) 社は、定価開示パッケージに規定されている法定株式を有する。当社のすべての発行済み株の株式はすでに正式及び有効な許可、署名、発行及び交付を受け、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がない。定価開示資料に記載されているbrを除いて、当社の株主及びその他の証券保有者は、当社の任意の株式に対して優先購入権を有していない。

(O)定価開示セット中の“ピーク西部普通株説明”の項に記載されている 陳述は、株式条項の要約を構成すると主張するbr}について、すべての重大な面で正確かつ完全である。

(P)本契約の下で引受業者に発行及び売却される会社の株式は、本協定により支払い後に発行及び交付されることが規定されている場合は、正式及び有効に署名、発行及び交付され、十分な配当金及び免税を受けることができる。brは、本合意の下で引受業者に発行及び売却されたいかなる会社の株式保有者も、又はその所有者身分によって個人の責任を負うことはない。当社の株式の発行及び売却は、当社の任意の証券所有者又は任意の他の者又は実体の任意の優先購入権、優先購入権、又は他の同様の権利の制約を受けない。当社は長期販売プロトコル及び任意の他の長期販売プロトコルによって発行及び販売された株の最高株式数に基づいて、実物決済、株式純決済、加速イベント(このような条項は長期販売プロトコル或いは任意の 付加長期販売プロトコル(どのような状況に依存するかに依存する)によって定義された)或いはその他の原因によって発行及び販売された株式であっても、すでに正式に長期販売プロトコル及び任意の他の長期販売プロトコルに基づいて長期購入者に発行及び販売することを正式に許可し、及び、当社 が長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルに従ってその中に列挙された代価を支払う場合に発行および交付される場合、 (あれば)は有効な発行、全数支払いおよび評価税免除を受ける。当社は、長期販売契約および任意の追加長期販売協定によって発行および売却される株式の所有者が、そのために個人的責任を負うことはありません。当社は、長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルに従って、発行および販売される株式を、当社の任意の証券所有者または任意の他の人またはエンティティの任意の優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利 の制約を受けないであろう。

(Q)会社は、本プロトコル、長期販売プロトコル、および任意の追加の長期販売プロトコルのすべての条項を遵守し、会社が本プロトコル、長期販売プロトコル、および任意の追加の長期販売プロトコルの下の義務を履行し、いかなる場合においても、(I)任意の条項または規定と衝突したり、任意の条項または規定に違反または違反をもたらしたり、または が任意の契約または担保または他の信託契約項目の下での違約を構成しない。会社またはアリゾナ州公共サービス会社(“APS”)は、一方の融資協定または他の合意または文書として、または会社またはAPSがその制約を受けているか、またはその制約を受けている融資協定または他の合意または文書として、(Ii)改正された会社の定款または改正された会社の定款に違反または違反をもたらすか、または(Iii)会社またはAPSに適用される任意の連邦または州の法律、規則または法規(州証券および青空法律を含まない)または任意の判決を違反または引き起こす。当社またはAPSまたはその任意の財産に管轄権を有する裁判所、政府機関または機関の命令または法令であるが、上記(Br)(I)条および第(Iii)項の場合、任意のこのような衝突、違約または違反が重大な悪影響を及ぼす可能性がない場合、または会社が長期販売プロトコルまたは任意の他の長期販売プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与える可能性がある場合を除く。当社は、長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルに従って株式または株を発行および売却するか、または当社が本プロトコル、長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルによって行われる取引を完了するか、またはそのような裁判所または連邦または州政府当局の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、これらの同意、許可は除外する。引受業者が株式を購入·流通することに関する州証券又は青空法律が要求する可能性のある登録又は資格、及び(Y)法案による登録

(R)本協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。各長期販売協定はすでに当社から正式に許可され、署名と交付され、そして当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、そして関連する長期買い手が適切な許可、署名と交付を獲得したと仮定すると、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、以下の条件を遵守しなければならない：(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予或いはその他の類似法律の現在或いは後に発効する影響債権者の権利と救済措置、及び(Ii)一般平衡法原則の影響、強制執行が衡平法訴訟においても法律上考慮されても、また，任意の法的手続きを提起可能な裁判所の裁量決定権 (総称して“強制実行可能例外状況”と呼ぶ).各追加の長期販売協定(あれば)はすでに当社の正式な許可 を獲得し、そして当社が正式に署名及び交付した後、当社が正式に許可、署名及び交付し、 は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、そして関連する の長期買い手が適切に許可、署名及び交付すると仮定し、条項に従って当社を強制実行することができるが、実行可能な例外状況に制限されなければならない。

(S)定価開示パッケージに開示され、適用される外国、連邦、州または地方法律法規(Br)、および環境、環境が人体の健康または危険または有害物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)に対する環境、環境の影響に関する任意の政府機関または機関または裁判所の決定または命令(“環境法”)に加えて、当社およびAPSは、すべての会社の権限およびすべての政府ライセンス、許可、関連する特許経営権、証明書、ライセンス、同意または許可を取得する前に、(I)APSは、そのシステムを時々小幅に拡張し、(Ii)APSがサービスしているコミュニティは、時々合併し、フランチャイズ権、ライセンス、同意書または許可を取得するまで、特許経営権、ライセンス、ライセンス、同意書または許可を得るのにかなりの時間がかかる可能性があるが、このような許可、許可、同意または許可を得ることができない場合は除外する。(Iii)あるフランチャイズ権、ライセンス、同意またはライセンスは、再交渉前に満了した可能性がある；(Iv)アリゾナ州改正法規第40-281.B条によれば、APSは、既存の証明書を延長することなく、または新しい証明書を取得することなく、流通施設をその便利および必要な証明書に隣接する領域に拡張することができる；(V)いくつかの軽微な欠陥および例外が存在する可能性があり、個別および全体的に重要視されず、(Vi)いかなるフランチャイズの地理的範囲、 証明書、ライセンス、ライセンス、地理的範囲では明確でない同意や許可。

(T)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、前述のいずれかの人が管理制御権を行使している任意のそれらのそれぞれの関連会社(それぞれ“制御された関連会社”)または任意の取締役または当社の任意の幹部、 その任意の子会社またはそのそれぞれの制御された関連会社(それぞれ、“マネージャ”とは、(第2(U)節で定義されたように)：(I)行政命令添付ファイル(第2(V)節で定義されたように)または行政命令第1節によって指定された人を意味する。(Ii)行政命令添付ファイルに列挙された任意の人が所有または制御するか、または任意の人またはその代表のために行動するか、または行政命令第1節の規定に従って指定された人；(Iii)行政命令が保証人と取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する行政命令または反マネーロンダリング法を含む。(Iv)行政命令によって定義された“テロ”を実行、脅威、共謀、または支援する者；(V)米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)の公式サイト、http：//www.Treasury ury.gov/ofac/Downages/sdnlist.pdf、または任意の代替サイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表された最新リストに“特定の国民または封鎖された人”として登録されている人； または(Vi)上記(Iii)または(V)項に記載されている者(誰もが“禁止されている人”)、 と当社、その付属会社および当社に知られている当該等の制御された関連会社は、OFACのすべての適用される コマンド、ルール、および規定を遵守する。

(U)当社またはその任意の付属会社ではないか、または当社によれば、それぞれの任意の制御された関連会社またはマネージャー： (I)は、OFACが時々実施、実施または実行する経済的または金融制裁または貿易禁輸の目標 であり、第2(T)節、第2(U)節、第2(V)節および 第2(W)節に記載されたような任意の経済的または金融制裁または貿易禁輸の目標であり、米国政府によって時々適用、管理または実行され、アメリカ国務省(総称して“制裁”と呼ばれる)を含む。(Ii)任意の個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的分岐または機関(各“個人”)によって所有または制御され、またはそれを代表して行動し、これらのエンティティは、米国または現行の有効な多国間経済または貿易制裁の目標である。いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他の制裁地域、クリミア地域およびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、スーダンおよびシリアのザボデイアおよびヘソン地域の非政府支配区域を含む、制裁された国または地域に位置する、組織または居住する人、またはそれによって所有または制御されている国または地域。または(Iv)OFAC、米国商務省、または米国国務省を含む、そのような封鎖された人員リスト、指定された国民リスト、拒否された人員リスト、エンティティリスト、被禁止政党リスト、未確認リスト、制裁リスト、または米国によって公表または維持された他のこのようなリストを含む、米国人が業務を展開してはならない任意の個人リストに指名、識別または記述されてはならない。

(V)当社又はその子会社のいずれの資産も誰の財産を構成していないか、又は直接又は間接的に誰かが直接又は間接的に実益を所有しており、制裁対象は“国際緊急経済権力法”、“米国法典”第50編、“敵と貿易法”、第50編、付録50、第1701節及び以降の各節を含むが限定されない。1等及び以下(“敵との貿易法”)、 財務省の任意の外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題B，第5章、改正)(“外国資産規制条例”)またはそれに基づいて公布された任意の許可立法または条例またはそれに関連する行政命令br}(これに含まれるがこれらに限定されない、(I)13224号行政命令は、2001年9月24日から施行され、財産の阻止、脅威またはテロ支援に従事する者との取引の阻止および禁止に関するものである(66 Fed.登録する.49079(2001年)(“行政命令”)および(Ii)“米国愛国者法案”)は、この所有権の結果が株式である場合は法律(“禁輸者”)に違反する。いかなる禁輸者も当社にはいかなる性質の権益もなく、当該等の権益の結果、株式の発売及び発行は法律に違反する。当社は禁輸者と業務往来があるわけではないが、業務に関する結果、株式の発売及び発行は違法である。当社は、株式発行によって得られたものを直接または間接的に使用することはなく、 または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような収益を提供するか、または他の方法でそのような収益を提供するか、(1)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供し、そのような融資の場合、その活動または業務は制裁対象であるか、またはその政府 は制裁対象であるか、または(2)任意の他の方法で制裁または法律違反をもたらす。当社又はその子会社のいずれかの司法管区に適用される規則及び法規は、株式を保有する者を含む任意の者(株式を保有する者を含む)の賄賂又は腐敗(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に関連するか、又は関連する規則及び条例に関するものである。当社または任意の制御された関連会社(A)は、“行政命令”、“敵取引法”または“外国資産規制条例”に記載された“被閉鎖者”にもならないわけでもないし、(B)当社の知る限り、このような“閉鎖された者”と任意の取引または取引を行うか、またはそのような“閉鎖された者”に関連している。第2(V)条に基づいて陳述が事実であるか否かを決定するために、当社は、(X)公開取引された株式又は他の公開取引証券の所有権又は(Y)任意の集団投資基金の実益所有権についていかなる調査を行うことを要求されてはならない。

(W)当社またはその任意の付属会社、または当社およびその付属会社によれば、その任意の管理者は、時々改正された米国の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)を遵守することができなかったか、または任意の他の適用された反収賄法または反腐敗法を遵守することができず、当社および彼らは、いかなる支払い、承諾または許可も行わず、直接または間接的にいかなる支払い、承諾または許可を行うこともできない。(I)政府部門、機関または機関の幹部、役人、従業員または代理人の場合、(Ii)政府によって完全にまたは部分的に支配されている会社または企業の役員、役人、従業員または代理人、(Iii)その政党または官僚または政治職候補 または(Iv)国際公共機関(例えば、IMFまたは世界銀行)の幹部、役人、従業員または代理人(それぞれ、“政府関係者”)すべてまたは一部の が使用されることを知っているか、または合理的に信じている：(X)政府関係者がその公式身分で行動するいかなる行為、決定、または行動に影響を与えるか、(Y)政府または機関への影響力を利用して政府または実体に影響を与えるいかなる行為または決定を政府関係者に誘導するか、または(Z)不正な利益を獲得して、 業務を取得、保持または指導するために使用される。

(X)登録説明書および募集説明書に組み込まれた拡張可能な商業報告言語を参照することによって、相互作用データ は、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会がすべての重要な態様に適用される規則およびガイドラインに従って作成された。当社の開示制御およびプログラムは、委員会が適用する規則と基準に基づいて作成された合理的な保証 登録説明書と募集説明書に含まれるまたは引用された拡張可能な商業報告言語の相互作用データを提供する。

(Y)APS は、アリゾナ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社である。APS株のすべての発行済み株式 はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接所有し、いかなる留置権、財産権負担、持分及び請求権がないが、当時は滞納或いはその後支払わなければならない税金、評価税或いは他の政府の有料或いは徴収費の留置権を除く ではなく、或いは適切な法律手続きを経て誠実に異議を提出し、そしてすでにそのために十分な準備金を準備した。

(Z)定価開示組合せにおいて資料を提供する各日付から、当社及びその総合付属会社の財務状況、株主権益又は経営業績に全体的に重大な不利な変化又は影響は見られないが、定価開示組み合わせに記載されている場合又は予想される場合を除く。

(Aa)定価開示一括規定を除いて、当社又はその任意の付属会社は一方としての法律又は政府訴訟は未定であり、当社又はその任意の付属会社に不利であると判定された場合、合理的なbr}に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社によれば、当該等の訴訟は政府当局又は他の人の脅威を受けない。

(Bb)からbr}は、全体として、彼らが所有する不動産および個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、当社またはAPが、有効かつ強制的に実行可能な賃貸契約に従って所有する任意の不動産および建物について、それぞれの場合において、定価開示スキームに記載されているか、または不合理に重大な悪影響を与えることができない場合がない限り、所有権、財産権負担および欠陥がない程度である。ただし、条件は、(I)本声明及び賃貸に関する担保は、ナバホ民族の賃貸又は連邦政府から得られた地権に基づいて所有する財産には適用されず、br}(Ii)本声明及び担保は、インディアン部族の回線及びシステムに対する地権及び通行権には適用されず、本声明及び担保は、いかなるレンタル者が破産を申請するにも適用されない重大なリースの潜在的影響であり、これらのすべての問題に関連するいくつかの問題は、会社が“取引所法案”に基づいて委員会に提出した定期報告書に記載されている。

(Cc)定価開示パッケージに開示されている場合を除いて、会社およびAPの運営および財産は、すべての環境法律を遵守しており、適切な訴訟手続きによってこれらの法律を遵守する必要性に誠実に異議を唱えない限り、または環境法律を遵守しないこのような行為が大きな悪影響を及ぼす可能性は低い。

(Dd)当社と任意の人またはエンティティとの間には、契約、合意、または了解がなく、そのような者またはエンティティの権利を付与することは、会社法に従って、そのような者またはエンティティが所有しているか、または所有している任意の当社の証券について登録声明を提出することを要求するか、または登録声明に従って登録された証券または会社法に従って当社によって提出された任意の他の登録声明の任意の証券に当該証券を含めることを要求する。

(Ee) 会社は“ホールディングス”であり、この用語は2005年のユーティリティホールディングス会社法(“公共事業ホールディングス会社法”)に定義されている。 はユーティリティホールディングス会社法に基づいて、株式の発行または販売は承認、許可、または同意を得る必要がない。

(Ff) 登録声明、初歩的な募集規約及び募集定款で開示されている以外に、当社は、当社またはその付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびサプライヤーのデータおよびそれらまたはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、設備または技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”)、 、 またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたはその他の危害を知らない。個別的にも全体的にも、合理的に実質的な悪影響が予想される。当社及びその付属会社は通知を受けておらず、いかなる合理的な予想がそのITシステム及びデータがいかなる安全侵害或いはその他の損害を招くことを招くことを知らない事件或いは状況であるが、個別或いは全体的に、合理的に が重大な悪影響を与えないことを期待する者は除外する。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律および法規、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関するすべての内部政策およびすべての契約義務、およびこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連するすべての契約義務から保護することを遵守しているが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないものを除外する。会社とその子会社は業界基準と実践に合ったバックアップと災害復旧技術を実施した。会社とその子会社は、ITシステムとデータの完全性と安全性を確保し、これらの政策やプログラムをすべての重要な面で遵守するための政策やプログラムを策定している。

(Gg)当社の高級社員によって代表、任意の長期売り手または任意の長期買い手または の引受業者への代表または長期売り手または長期買い手の代表弁護士(どの場合に応じて決まる)が株式の発売に関連する 証明書を署名して送付するかは、当社が当該 証明書の日付から各引受業者、各長期売り手、および各長期買い手(どの場合に依存するかに依存する)に当該証明書がカバーする事項についての陳述および保証とみなされるべきである。

(Hh)株式はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場する。

(Ii)長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルを締結する場合、当社は(連属会社またはデリバティブ取引を介して)任意の関連株の多頭倉位を買収することはないであろう。本第2条(Ii)項の場合、“付属会社”とは、任意の個人又はエンティティについて、直接又は間接的に制御され、その個人又はエンティティによって制御される、又はそれと共同で制御される任意の他の個人又はエンティティを意味する。本定義において、“制御”が任意の個人またはエンティティに使用される場合、その個人またはエンティティの50%以上の投票権または投票権を有することを意味する。

3.長期売り手の宣言および保証。各長期販売者は、それぞれ、共同で各引受業者および当社に陳述、保証、同意するわけではない

(A)本プロトコルは、第1の成約日および任意の任意のオプションの成約日(場合に応じて)に、この長期売り手によって正式に許可され、署名および交付され、この長期売り手は、借入した会社の株式または借り入れされたオプションの株式を完全に権利、権利および許可し、譲渡および交付する(場合に応じて)。

(B)各長期販売プロトコルはすでに適用された長期買い手から正式に許可され、署名及び交付され、そして適用された長期買い手の 部の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、もし当社の適切な許可、署名及び交付を仮定すると、実行可能な例外の場合を除いて、 は関連条項に従ってこのような長期買い手に対して強制的に実行することができる。各追加の 長期販売プロトコル(あれば)はすでに適用された長期買い手が正式に許可され、そして適用された長期買い手が署名及び交付した後、この長期買い手が正式に許可、署名及び交付し、そしてこの長期買い手を構成する有効な 及び拘束力のあるプロトコルを仮定し、そして当社の適切な許可、署名及び交付を仮定すると、その条項に従ってこの長期買い手に対して実行することができるが、実行可能な例外情況に制限されなければならない。

(C)この長期売り手は、第1の成約日および任意のオプションの成約日に、任意の借入会社の株式または借入可能な株式(どの場合に応じて)を譲渡する無料および制限されない権利を有するが、このような借入株式の譲渡を限度として、担保権益、担保、質権、留置権、押記、申索、持分、または任意の形態の財産権負担はない。本合意で予想される当該等の株式の引渡し及び購入価格の支払い後、各引受業者がいかなる不利な申立の通知を受けていないと仮定すると、各引受業者は、いかなる担保権益、担保、質権、留置権、押記、申索、持分又は財産権負担の影響を受けることなく、無料及び無条件にその購入したいかなる当該等の借入株式を当該長期売り手に譲渡する権利がある。

4.株式を購入、販売、配信します。

(A)会社 株。

(B)オプション 個の共有.

(A)通知が出されてから1営業日以内に、会社は自ら署名を決定し、各長期買い手 に署名して、実質的に添付ファイルFの形態で会社と適用された長期販売契約(各“追加長期販売契約”)を締結し、会社が長期販売を行うことを規定するが、会社が現金決済または株式純決済(このような条項はこのような追加長期販売契約で定義される)を選択する権利を受けることができる。引受業者がそのオプションの行使に応じてその長期売手から購入したオプション株式総数の株式数に相当する.会社が追加の長期販売契約を署名して渡した後、長期買い手は、直ちに署名し、当社に追加の長期販売契約を交付し、追加の長期販売協定を当社に交付し、追加の長期販売協定を署名して当社に渡すとき、本協定に記載されている陳述、保証、および合意に基づいて、本協定に記載されている条項および条件に適合する前提の下で、各長期販売者と当社(任意の会社のチャージオプションの株式について)は、それぞれ共通ではなく、ここでは、長期売り手がオプション購入価格で販売する数のオプション株 をいくつかの引受業者に売却することに同意する。

(B)当社が上記(A)項に従って追加の長期販売協定に速やかに署名及び交付できなかった場合、本協定に含まれる陳述、保証及び合意に基づいて、本合意に記載された条項及び条件を満たすことを前提として、当社は、オプション購入価格でオプション購入者にオプション権を行使する引受株式総数を売却することに同意する。

(C)支払い。

5.会社のチノ 。当社は、すべての引受業者、各長期売り手、および各長期買い手と約束し、同意し、株式を発行する上で：

(A)会社は、規則及び条例第424条(B)条に基づいて、任意の予備入札説明書及び入札説明書を委員会に提出する。代表が要求する場合、当社は、株式記述のみを記載した最終条項説明書を代表承認形式で作成し、当該等の規則が要求される時間内に、第(Br)条第433(D)条に基づいて当該等の最終条項説明書を提出する。当社は、規則及び条例第433条(D)条の規定により、当社が提出を要求した他のすべての書類を委員会に提出する。

(B) 当社は、本公表日から締め切りまで(当社が取引所法令に基づいて 期間に提出する任意の定期報告を除く)それについて作成する予定の登録声明、任意の予備募集定款、定価開示セット書類又は募集定款による任意の提案改訂又は補充は、代表、長期売り手及び長期買い手に迅速に通知する。当社は、申請を提出する前に、引受業者及びその弁護士、長期売り手及び長期買い手及びその弁護士にこのような改訂又は補充の草案を提供し、法律的理由に基づいて大弁護士 が書面で引受業者に提出した任意の変更を合理的に考慮する。当社はまた、機関の代表者、長期買い手、および長期売り手に、委員会によって発行された任意の停止命令、または任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く命令の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または当社の法案第8 A条または当社に知られている要約に関連する任意の訴訟または審査の開始または脅威に基づいている。または委員会は、登録声明フォーマットまたはその任意の発効後に改訂された任意の通知の使用に反対し、そのような任意の停止命令の発行を阻止するために、または任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く任意の命令の使用を阻止し、合理的で実行可能な場合には、その発行をできるだけ早く解除するように最善を尽くすであろう。

(C)会社は，規則及び条例第(Br)条第456(B)(1)(I)条に規定する時間内に株式関連適用委員会届出費用を支払う。

(D) が、会社法の規定に従って株式に関連する目論見書を交付しなければならない任意の時間(規則及び条例第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)において、任意のイベントが発生し、その時点で改訂または追加された目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含むか、またはその中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実 として記載されていることを考慮して、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性を有さない。または、適用された法律を遵守するために任意の時間に登録声明または募集規約を修正または補充する必要がある場合、当社 は、直ちに(I)当該イベントを引受業者、長期売り手および長期買い手に通知し、(Ii)修正または補足文書を証監会に準備し、提出して、これらの声明または漏れを修正し、またはそのような 遵守の修正に影響を与える。代表、任意の長期売り手、または長期買い手は、そのような修正または補足のいずれかに同意するか、または保険者 は、第7条に規定された任意の条件を放棄することを構成しない任意のそのような修正または補足を渡す。

(E)代表事前書面の同意を得ず， 社は発行者の自由作成目論見書を構成する株式をいかなる要約も提出しないが，本契約添付ファイルCに記載されている者は除外する.

(F)会社は、規則および法規に基づいて、規則および法規に基づいて提出する必要のないすべての発行者を自由に目論見書を作成する。会社法(規則及び条例第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)に関連する株式に関する目論見書の交付が要求される場合には、任意の イベントが発生し、任意の修正または追加された発行者が募集説明書を自由に書くことをもたらし、登録説明書、最新の予備募集説明書または募集説明書中の情報と衝突するか、または重大な事実のいずれかの非真実な陳述を含むか、またはその中に記載されている必要な任意の重大な事実を陳述することを見落とし、その締結の状況が誤解性を持たないこと、あるいは任意の他の原因で任意の発行者の自由な執筆募集規約を修正或いは補充する必要があることを考慮して、当社は代表、長期買い手及び長期売り手に通知し、そしてこのような発行者が自由に株式募集規約を修正或いは補充して、このような衝突、声明或いは漏れを是正するために、当社はこのような修正或いは補充された発行者に適用される自由執筆募集規約の任意の届出要求を遵守する。

(G)実際に実行可能な場合には、登録日後18ヶ月以内に、その証券保持者(その電子データ収集、分析、および検索システムを委員会に提出することによってその要求を満たすことができる)に、登録報告書の発効日から少なくとも12ヶ月(規則および条例第158(C)条に定義されるような)を含む少なくとも12ヶ月を含む収益表(監査を必要としない)報告書(監査を必要としない)報告書(委員会に提出された電子データ収集、分析、および検索システムによって満たすことができる)を提供する。この法案の第11(A)節及び規則及び条例の規定に適合する。

(H)会社は、引受業者、代表、長期売り手または長期買い手(場合に応じて)の合理的な要求に応じて、引受業者、代表、長期売り手および長期買い手に、要求に適合する登録声明(すべての証拠物を含む)および任意の予備入札説明書、入札説明書、および任意の発行者が入札説明書を自由に作成し、これらの文書のすべての修正または補足を提供する。しかし当社は取引所法案に基づいて提出された書類の交付を要求されることはなく、参考にするために目論見書に盛り込む。

(I)会社は、代表指定された司法管区の証券または青空法律 に従って販売待ち株の資格を手配または協力し、株式分配に必要なbr}が必要であれば、有効な資格を継続する。しかし，当社はどの州でも外国会社になる資格があり，いずれの州でも法的手続き書類を送達することに同意することを要求されるべきではないが，株式発売や売却によるクレームや負担が重すぎると考えられる他のbr要求を満たすことは除外される。

(J)会社は、以下の事項に関連するすべての費用および支出を支払うことに同意する：(I)登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)、各予備入札説明書、入札説明書、各発行者が自由に目論見書を書くか、またはいずれかの修正または補足を準備、印刷または複製すること。(Ii)印刷(または複製) および交付(郵便料金、航空便費用およびポイント計算および包装費用を含む)登録説明書、各予備募集規約、募集規約、各発行者は自由に募集規約またはその任意の修正または補充文書を作成し、または引用方式でその中に組み込まれた任意の文書の印刷(または複製) および交付(郵送、航空便費用およびポイント計算および包装費用を含む)は、いずれの場合も、株式の発売および売却時に合理的に要求することができる。(Iii)株式の元の発行および売却に関連する任意の印紙税または譲渡税を含む株式の調製、印刷、認証、発行および交付のいずれかの証明書；(Iv)印刷(または複製)および本プロトコル、任意の青空メモ、ならびに株式発売に関連して印刷(または複製)および交付されたすべての他の合意またはファイルを含む。(V)株式は、ニューヨーク証券取引所に上場する。(Vi)長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルに従って発売される場合、事前購入者に渡すことができる最高株式数に関連するすべての費用および申請料 は、実物による決済であっても、株式純額による決済であっても、ニューヨーク証券取引所で加速イベントが発生した理由である(このような用語は、長期販売プロトコルまたは追加の長期販売プロトコルにおいて定義されている)または の他の理由である。(Vii)いくつかの州の証券または青空法律に従って要約および売却された株式の任意の登録または資格 (申請料およびそのような登録および資格に関連する引受業者、長期売り手および長期購入者の弁護士の合理的および調査可能な費用および支出を含み、そのような弁護士の費用および支出は合計20，000ドル以下である)；(Viii)会社代表(引受業者以外の人)または代表会社代表(引受業者以外の他の者)が、株式の潜在的買い手に状況を紹介することによって生じる交通費およびその他の費用；(Ix)会社の会計士の費用および支出、ならびに会社の弁護士の費用および支出、および(X)会社が本協定の義務を履行することによって生じる他のすべてのコストおよび支出。しかし，第5節(J)節，8節，9節の規定を除いて，引受業者，長期買手，長期売手はすべてのコストと費用を自ら支払うことは言うまでもない.

(K)本条例の施行日から60日以内に、当社は、任意のオプションまたは契約を購入、または間接的に、購入、貸し出し、または他の方法で処理された任意のオプション、権利または株式承認証を直接または間接的に付与してはならず、または会社法に従って監査委員会に、その株式に関する任意の追加の株式または変換可能、償還可能、交換可能または行使可能な任意の株式の登録声明を提出してはならない。上記のいずれかの取引を行う意向を開示するか、または(B)上記(A)または(B)項に記載された任意のそのような取引が現金または他の方法で株式または他の証券を現金または他の方法で交付することであり、事前書面の同意なしに現金または他の方法で株式または他の証券を譲渡する任意の交換または他の合意を締結するか、または上記の任意の取引を行う意向を開示するか。しかし、当社は、(I)実物決済、株式純決済または“加速イベント” (このような条項の長期販売プロトコルまたは追加の長期販売プロトコル(場合によって決まる)の規定)または他の規定に従って、(Ii)転換可能または交換可能な証券の変換または交換によって株式を発行するかどうかにかかわらず、長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルの下で販売予定の株式を発行するか、または事前購入者に発行する株式を発行するかどうかにかかわらず、(I)長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期販売プロトコルに従って株式を発行および売却することができる。株式承認証またはオプション(純行権を含む)または決済制限株式単位(純決済を含む)または変換、交換、行使または決済の他の株式ベースの奨励を行使し、各場合、本合意日が完了しておらず、目論見書に記載された計画に従って発行される場合、または(Iii)株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬brを付与し、株式オプションを行使する場合であっても、または行使可能または交換可能な株式または証券に変換可能な株式または証券を発行する。当社及びその付属会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント又はコンサルタントは、当社の株式募集定款又は買収又は類似戦略取引に基づいて募集定款又は任意の仮想利益計画に記載された有効持分補償計画 に基づいて、当社及びその付属会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント又はコンサルタントに支払う)。

(L) が登録宣言の最初の発効日3周年(“継続期限”)の直前に、販売業者および/または長期売り手がまだ株式を売却していない場合、当社は、継続期限の前に、株式に関する新たな自動保留登録宣言を提出する(この場合、会社は、代表および長期売り手に代表および弁護士を提供する。長期買い手と長期売り手と長期買い手の弁護士は，届出前にこのような自動棚登録声明の草稿 を提出し，弁護士を代表して法的理由に基づいて提出した任意の書面変更を合理的に考慮する).更新締め切り 会社が自動棚登録声明を提出する資格がなくなった場合、当社は、更新締め切り の前に、株式に関する新たな保留登録声明を提出する(この場合、会社は、代表の代表と弁護士、および長期売り手、長期買い手、長期売り手および長期買い手の代表にこのような新しい保留登録声明の草稿を提供し、弁護士(S)が代表として提出した任意の書面変更を合理的に考慮する。長期売り手と長期買い手は法律 の理由に基づいており、 の締め切り後60日以内にこの登録宣言が発効するように最善を尽くします。当社は、株式の満期登録に関する株式の公開及び売却継続を許可するために、すべての必要又は適切な他の行動をとって、述べたとおりである。本5(M)節では，登録宣言への参照は，その新しい自動棚登録宣言またはその新しい棚登録宣言(詳細に応じて決定)を含むべきである.

(M) が引受業者および/または長期売り手がまだ株式を売却していない場合、会社は、規則および条例第401(G)(2)条に基づいて委員会から通知 を受信するか、または他の理由で自動棚登録宣言テーブルを使用する資格がなくなった場合、会社は、(I)代表、長期買い手、および長期売り手に迅速に通知する。 (Ii)は、新しい登録声明または発効後の株式に関する適切な形態の修正案を直ちに提出する(この場合、会社は、届出前代表、長期買い手および長期売り手の代表および弁護士、ならびに長期買い手および長期売り手の弁護士に、このような新しい登録声明または発効後の修正案の草稿を提供し、代表弁護士(S)が書面で代表、長期買い手、および長期売り手に提出された任意の変更を法的理由に基づいて合理的に考慮する)。(Iii)登録宣言または発効後の修正案を有効にするために最善を尽くし、(Iv)その効力を代表、長期買い手、および長期売り手 に迅速に通知する。当社は、規則及び規則第401(G)(2)条からの通知に記載されている登録声明に記載されているように、又は当社が他の理由で資格を満たしていないことを許可するために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。5(N)節の 登録宣言への参照は，このような新たな登録宣言または発効後の改訂(場合に応じて)を含むべきである.

(N)当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、当社の株式および長期販売プロトコルおよび任意の追加の長期売却プロトコルによって発行および販売可能な最高株式数を第1の締め切りよりも遅くニューヨーク証券取引所に上場させるべきであるが、発行通知によって規定されなければならない。

(O) 当社は、当社の株式を売却して得られた純額および決算長期販売契約および任意の追加長期売却契約によって得られた純額を、本プロトコルに従って目論見書“使用得られた金”の欄に示す方法で使用する。

6.引受業者は、入札説明書を無料で作成します。各引受業者、長期売り手、および長期買い手は、本契約添付ファイルBに列挙されたまたは言及された情報を含む1つまたは複数の条項説明書 を除いて、使用、許可、規則および条例405条で定義された任意の“自由作成募集説明書”の使用を使用しないことに同意する(この条項は、当社が証監会に提供し、参照によって登録説明書および当社が発行した任意のプレスリリースに組み込まれていない任意の書面情報を含む)。(I)非発行者が自由に募集説明書を作成することに関連する条項説明書の1部以上を除き、株式の予備条項及び関連習慣資料が記載されているが、このような条項説明書は、当社が第5(A)節に提出した任意の最終条項説明書に抵触することはなく、(Ii)非発行者は自由に目論見書を作成し、証監会に提出する必要はない。(Iii)“規則”第433(H)(2)条で定義された“発行者情報” の自由執筆募集説明書(参照により編入されたものを含む)を含まない任意の予備募集説明書または以前に提出された発行者自由作成目論見書、(Iv)第5(A)または5(E)節に従って作成された任意の発行者自由執筆募集説明書、または(V)当該引受業者のbr}によって作成され、会社の書面の承認を事前に得た任意の自由作成入札説明書。

7.引受業者および長期売り手義務の条件。本プロトコルの下のいくつかの引受業者といくつかの長期売り手のそれぞれの義務は、当社の本プロトコルにおける陳述と保証の正確性、会社幹部が本合意条項に基づいて述べた正確性、当社が本プロトコル項目の義務を履行する場合、及び以下の前提条件に依存する

(A)本合意の日に、代表、長期売り手および長期買い手は、徳勤会計士事務所代表、長期売り手および長期買い手が本プロトコル日に採用された合理的で満足できるフォーマットの手紙を受信し、彼らがこの法案およびその下で適用される公表された規則および条例、ならびに上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の適用された公表された規則および条例によって示される独立登録公共会計士であることを確認し、声明する

(A)定価開示案および募集説明書に含まれる監査されていない財務諸表(ある場合)は、すべての重要な態様において、会社法の適用される会計要件および関連して公表された規則および条例に適合していないか、または公認会計原則に適合するように、これらの監査されていない財務諸表および収益要約に重大な修正を行うべきである

(B)当該会計士が最近利用可能な貸借対照表を読んだ日、又は当該手紙の発行日前に3営業日を超えないその後の指定日には、当社普通株、償還可能優先株又は償還不可優先株の金額に変動があるか、又は当社の長期債務が増加しているか、又は直近の未監査財務諸表が得られた日。純流動資産または普通株式資本は、定価開示スキームおよび募集説明書に含まれる最近の財務諸表に示された金額と比較して任意の減少があるが、配当金の発表または支払いによる変化、増加または減少を除外する。あるいは…

(C) 定価開示パッケージ及び目論見書に含まれる最新の損益表の締め切りから当該等の会計士が読み上げる最新利用可能損益表のbr}決算日までの期間は、前年同期と比較して、定価開示パッケージ及び募集説明書に含まれる最新収益表の日までの対応長の期間と比較して、総収入又は純収益の金額が減少している

定価開示パッケージおよび募集説明書は、上記(B)項および第(C)項に記載されたすべての場合を除いて、発生したか、またはその手紙に記載されている変更、増加または減少を除外し、

本第7(A)節の場合、定価開示パッケージおよび目論見説明書に参照される材料に含まれるすべての財務諸表および明細書は、定価開示パッケージおよび目論見説明書に含まれるものとみなされる。

(B)任意の予備募集説明書及び募集説明書は、第5(A)節の規定に従って直ちに委員会に提出しなければならない。 社は，任意の発行者が入札説明書を自由に作成するのに適したすべての届出要求を遵守しなければならない.証券及び先物事務監察委員会は、登録声明の効力を一時停止するための停止命令を発行しないか、又は株式募集規約又は任意の発行者が自由に募集規約を作成することを阻止又は一時停止することはなく、また、この目的のために、又は会社法第8 A条に基づいて、当社又は発売に関連するbrに対して開始又は審査を行うこともなく、いかなる予備募集定款又は株式募集規約に対する参考文書が十分であるか否かを命令することもない。委員会が提出した登録説明書または目論見書に補足情報を含む任意の要求またはその他の要求は、遵守または解決され、代表たちを合理的に満足させるべきである。委員会は、 フォーマットを使用する登録説明書に異議があることを会社に通知すべきではありません。

(C)本契約に署名してから締め切りまで、(I)本協定に署名してから締め切りまで、(I)当社及びその付属会社の財務状況、業務又は財産全体的に変化又は予想変化に係るいかなる発展も発生してはならない代表の合理的な判断に基づいて、当該等の変化又は発展は株式の投資品質に重大な損害を与えないべきである。 (Ii)監査委員会またはニューヨーク証券取引所は、証券取引を一時停止してはならない、またはニューヨーク証券取引所の一般的な証券の取引は一時停止または重大な制限を受けることはなく、(Iii)当社証券はいかなる降格や撤回もなく、当社証券についていかなる意向または潜在的な降格または撤回の通知を出すこともなく、いかなる可能な変更についても検討することはないが、これらの変更は可能な変更の方向を示していない。また、当社の任意の証券が信用観察または観察リストに登録されていること、またはSグローバル格付け会社、ムーディーズ投資家サービス会社または恵誉会社の子会社Sグローバル格付け会社 によって信用観察または観察リストに登録されているか、または任意の類似した監督または審査に登録されていることを公表すべきではなく、(それぞれ負の影響がある)、(Iv)連邦またはニューヨーク州当局が発表したニューヨークでの商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言してはならず、(V)いかなる商業銀行業務の重大な中断も発生してはならない。米国および(Vi)米国で任意の重大な敵対行動の爆発またはエスカレート、国会宣戦または任意の他の重大な国または国際災害または緊急事態が発生した場合、代表がこのような爆発、アップグレード、声明、災害または緊急事態の影響が株式の売却および支払いを完了させることが非現実的または不適切であると考えた場合、米国および(Vi)においていかなる重大な敵対行動の爆発またはエスカレート、国会宣戦または任意の他の重大な国または国際災害または緊急事態を発生させてはならない。引受業者が本項第7(C)項に規定する事件の一つが発生したことにより株を購入しないことを選択した場合、引受業者代表は直ちに会社に通知しなければならない。

(D)代表、長期売り手、および長期買い手は、当社弁護士Sullivan&Cromwell LLPの意見と公開状を受信し、関連成約日を明記し、フォーマットは添付ファイルGに示す。

(E)引受業者、長期売り手、および長期買い手は、添付ファイルHに示すように、関連する成約日を明記するために、アリゾナ州Snell&Wilmer L.L.P.弁護士の意見を受信したはずである。

(F)引受業者、長期売り手、および長期買い手は、引受業者の弁護士Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPの意見を受信しなければならず、日付は関連する成約日に関する意見であり、彼らが合理的に要求される可能性のある事項に関連し、会社は、彼らがbr}事項を伝達することができるように、それらの弁護士に要求された文書を提供しなければならない。

(G)引受業者、長期売り手および長期買い手は、総裁または任意の副社長社長および当社の主要財務または会計官の証明書を受信し、関連する成約日を明記しなければならない。ここで、これらの上級管理者は、合理的な調査を経た後、その既知の宣言を行うべきである：(I)本契約における当社の陳述および保証は、関連する成約日または当該陳述および保証に規定された他の日が真実で正しいことである。(Ii)当社は、すべての合意を遵守し、本契約に従って当該期限又はそれ以前に履行又は満たされなければならないすべての条件を満たしており、(Iii)登録声明の効力を一時停止する停止令を発行していないし、この目的のために、会社法第8 A条に基づいて当社を提訴したり、審査を行ったりしているか、または当社の知る限りではない。当社の財務状況、株主権益或いは総合付属会社の全体財務状況、株主権益或いは経営業績に重大な不利な変化が現れていない、或いはその全体の財務状況、株主権益或いは経営業績に影響を与えるが、定価開示セットに記載されている或いは予想されている場合は除外する。

(H)引受業者、長期売り手、長期買い手はすでに徳勤有限責任会社から手紙を受け取ったはずであり、その日付は関連成約日であり、第7(A)節の要求を満たすが、本第7(H)節については、第7(A)節で指す指定日は成約日の3日前よりも早くない。

(I) 代表は、当社の各取締役及び役員(“証券取引所法”第16節、本プロトコル添付ファイルE参照)が署名したロック協定を受信しなければならない。この合意の日付は、本プロトコル添付ファイルDであり、日付は、本プロトコル添付ファイルDであり、日付は、本契約日前である。

(J)第1の成約日および各オプションの成約日(ある場合)には、当社の株式および長期販売契約および任意の追加の長期売却協定に従って発行および販売可能な最高株式の数は、ニューヨーク証券取引所への上場が許可されなければならないが、発行通知によって規定されなければならない。

(K)会社は、合理的な要求の意見、証明書、手紙、およびファイルの要求に適合するコピーを引受業者、長期売り手、および長期買い手に提供する。

8.保障と貢献。

(A) 会社は、各販売業者、各長期売り手および各長期買い手およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者および関連会社、およびこの法案の意味範囲内の任意の引受業者、任意の長期売り手または任意の長期買い手を制御する各人を任意の損失、クレーム、損害または責任から賠償および保護するであろう。これらの損失、クレーム、損害または責任は、連帯または連帯であり、同法または他の規定によれば、引受業者、長期売り手、長期買い手、これらの取締役および上級管理者、またはその制御者がこのような損失の対象となる可能性がある。クレーム、損害賠償または法的責任(またはそれに関連する訴訟)は、登録説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書、発行者が入札説明書またはその任意の修正または補足に含まれる任意の真実でない陳述または告発された不真実な陳述を自由に作成することによって生成されるか、または漏れまたは告発された漏れによって引き起こされるか、またはその中で陳述しなければならないか、または陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実に基づいて、各引受業者、各長期売り手および各長期買い手およびそれぞれの取締役に賠償する。前記引受業者、前記長期売り手、前記長期買い手、前記取締役、高級管理者、および関連会社または前記制御者が、任意のこのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を調査または抗弁するための、高級管理者および関連会社およびそれらのそれぞれの制御者。しかしながら、いずれの場合も、当社は、そのような損失、請求、損害または責任を負わないであろう。このような損失、請求、損害または責任が、そのような文書中の任意の真実な陳述または指定されたbr陳述、漏れまたは指定された漏れによって生じるか、またはそのような文書中の任意の引受業者、任意の長期売り手または任意の長期買い手代表が当社に提供する書面資料によって作成される限り、これらの資料は、第8(B)節に記載された資料のみを含み、当該資料の規定に適合する。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任の補充となります。

(B)各販売業者は、会社、各長期売り手、各長期買い手、およびそれぞれの取締役、登録声明に署名した上級管理者、および当社を制御する各個人(ある場合)、br}任意の長期売り手または任意の長期買い手 会社、上述した長期売り手または長期買い手、またはそれらの任意の取締役上級管理者、または制御者が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、または責任をそれぞれ賠償し、損害を受けないようにする。会社法に従って、または他の方法で、このような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)は、登録説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書、任意の発行者が入札説明書またはその任意の修正または補足に記載された任意の重大な事実の任意の非真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、または漏れまたは呼ばれた漏れのために、その中に記載されなければならない重要な事実の陳述、またはその中の陳述が誤解されないように生成されるか、または に基づいて、各場合において、このような失実陳述または指摘された欠実陳述または漏れまたは指摘された漏れは、その代表が当社、この長期売り手またはその長期買い手に提供された書面を介して関係販売業者および関連引受業者が提供した書面に基づいて作成され、当社または任意の関係取締役高級職員またはホールディングスが、そのような任意の損失、請求、損害、法的責任または行動によって合理的に招いた任意の法律またはその他の支出を調査または抗弁することに基づく。この補償協定はその保険者が負う可能性のある任意の責任の補充になるだろう。当社、各長期売り手と各長期買い手は認め、 は以下のように述べた：(I)最近の予備入札説明書と目論見書の表紙の最後の本文において、(Ii)最近の予備募集定款及び株式募集定款の第5段“引受(利益衝突)”及び(Iii)最近の予備募集定款及び募集定款中の“引受(利益衝突)-価格安定及び淡倉”のタイトルの下で、いくつかの引受業者又はその代表がbr書面で提供した唯一の資料は、登録説明書、任意の予備入札定款、目論見及び任意の発行者が自由に募集定款を書くか又はその任意の改訂或いは補充に含まれている。

(C)第8条に規定する被保障側が任意の訴訟を開始する通知を受けた後，直ちに が第8条に基づいて賠償側に訴訟要求を提出した場合，当該保障側は訴訟開始を賠償側に通知しなければならない。しかし、賠償者は、そのために重大な損害(実質的な権利の喪失または抗弁による損害を含む)を受けない限り、第8(A)条または第8(B)節に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。また、賠償者は、第8(A)条または第8(B)条以外に損害を受ける可能性のあるいかなる責任も免除すべきではない。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、その発効を補償者に通知する場合、補償者は、訴訟に参加する権利があり、その希望可能な範囲内で、任意の他の同様に通知された補償者と共に弁護し、弁護士によって合理的に補償者を満足させ(補償者の同意を得られず、当該弁護士は補償者の弁護人になってはならない)、補償方向から当該補償者が抗弁を負担する通知を出した後、合理的な調査費用を除いて、賠償側は第8条に規定する補償された方に対していかなる法律又は他の費用も負担せず、当該補償を受ける側がその後発生するその弁護に関する費用 である。補償側は指定弁護士が訴訟で補償者を代表することを選択したにもかかわらず、補償を受ける側は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償側はこのような単独弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、コストと支出を負担しなければならない：(I)補償側によって選択された弁護士代表は補償を受ける側は当該弁護士に利益衝突をもたらし、 (Ii)実際または潜在的な被告またはその目標。任意のこのような訴訟は被補償者と被補償者を含み、被補償者は合理的に結論を出すべきであり、それ及び/又は他の被補償者は被補償者とは異なる又は被補償者とは異なる法律を弁護する可能性があると考えられ、(Iii)訴訟通知を受けた後の合理的な時間内に、補償者は補償側に合理的に満足する弁護士を招聘して被補償者を代表すべきではない、又は(Iv)補償者は補償者によって単独のbr弁護士を招聘することを許可すべきであり、費用は補償者が負担するべきである。補償を受けた側が同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連する法的費用について、賠償者側は、1つ以上の独立弁護士行(任意の現地弁護士を除く)がこのような補償を受けたすべての費用および支出を負担しないことは言うまでもない。第8(A)節により賠償を受けた当事者については，代表，長期売り手又は長期買い手(場合によっては)が書面で当該会社を指定し，第8(B)条により賠償を受けた当事者については，会社が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成された任意のクレームや訴訟の和解に対して責任を負わず、当該等の和解は無理に拒否されてはならない。賠償当事者が事前に書面で同意していない(無理な同意を拒否してはならない)、賠償側はいかなる懸案または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き について和解を達成してはならないか、または妥協または同意によって賠償または分担を求める可能性のある任意の判決の登録br}(保障を受ける側が当該などのクレームまたは訴訟の実際または潜在的なbrを受けるか否かにかかわらず)、妥協または同意(I)は、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって生じる保障された各当事者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)事実に対するいかなる調査結果または補償された当事者の非または過失の承認も含まない。

(D)第8条に規定する賠償が、第8(A)又は第8(B)節に記載されたいかなる損失、クレーム、損害、責任又は行為により損害を受けないか、又は損害を受けることができない場合、各賠償者は、第8(A)条又は第8(B)節に記載された損失、クレーム、損害又は責任に基づいて、損害者に支払う又は対応する金額：(I)このような損失、クレーム、損害、責任又は行動 が第8(A)条に基づいて発生すると、(A)自社が受信した株式発売に関する相対利益を適切な割合で反映し、 引受業者、長期売り手及び長期購入者(場合に応じて)、又は (B)法律が適用されて上記(A)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合 で上記(A)項で指摘した相対利益を反映するだけでなく、会社、引受業者の相対的過ちを反映し、長期売り手と長期買い手(どのような状況に依存するかに依存する)は、そのような損失、クレーム、損害または責任をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連平衡法の考慮に関連する。及び(Ii)当該等の損失、請求、損害、責任又は行動が第8(B)条に基づいて発生した場合、引受業者、長期売り手及び長期買い手は、当該等の損失、請求、損害又は責任の陳述又は漏れ、並びに任意の他の関連する平衡法を行うために、適切な割合で当社の相対的過失を反映しなければならない。上記(I)項については、 当社、引受業者、長期売り手および長期買い手が受信した相対的利益は、(X)当社が受信した発売によって得られた純額(支出前を差し引く)の割合と同じであるとみなされるべきである(得られたお金は、当社が長期販売プロトコルに従って受信する収益および任意の が発効日に実際に長期販売プロトコルおよび任意の追加長期販売プロトコルを決済すると仮定した追加長期販売プロトコルを含むべきである)。(Y)引受業者について言えば、引受業者が受信した引受割引及び手数料総額、 は募集定款表紙に記載されているように、及び(Z)長期売り手及び長期買い手について、関連長期買い手は、適用された長期販売プロトコル及び任意の適用された追加長期販売プロトコルによって徴収された合計 “利差”に基づいて、関連長期売り手が合理的に決定した関連いかなる関連コストを差し引いた後、当該等の引受書に記載されている株式の初期発行価格合計に計上し、当該等の合計利益差を加える(この等のコストを差し引く)。上記(Br)(I)および(Ii)条については、関連する過ちは、重大な事実の失実または指摘された失実陳述、または重大な事実の陳述漏れまたは指摘された漏れが、当社、引受業者、長期売り手または長期買い手が提供した資料と関係があるかどうか、および各当事者の相対的な意図、知識、資料の獲得および修正、またはこのような不実陳述または漏れを防止する機会を参照しなければならない。当社、各引受業者、各長期売り手、および各長期買い手が同意し、本第8(D)条に基づいて比例的に分担される場合(引受業者、長期買い手および/または長期売り手 がそのために1つのエンティティとみなされても)、または上記第8(D)条で説明した公平さを考慮しない任意の他の分配方法によって出資が決定される場合、不公正かつ公平である。補償を受けた者が本条第8(D)項第1文でいう損失、クレーム、損害賠償又は債務により支払われた金額は、調査又は抗弁が本条項第8(D)項の請求に属する任意の訴訟又はクレームによって合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を補償者が含むものとみなされる。引受業者が支払う金額は、その引受し、公衆に配布された株式の総価格を超えてはならず、引受業者が、そのような真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(br法案第11(F)条の意味により)無罪者から寄付を受ける権利はない。本項第8(D)項に規定する保険者の出資義務は、そのそれぞれの保証義務に比例し、連帯するものではない。

9.引受業者はデフォルト ，引受業者は終了する。いずれか1つ以上の引受業者が本契約による株式購入義務を履行できず、1つ以上の違約引受業者が同意したが購入できなかった株式数が引受業者が購入義務のある株式数の10%以下である場合、代表(または代表がない場合はbr引受業者)は、他の人(任意の引受業者を含む)にそのような株を購入させることができるが、締め切りがまだそのような手配をしていない場合は、違約引受者はそれぞれ義務を負うべきである。 は，それぞれ本プロトコル項での承諾割合に従って，その違約引受業者が同意したが購入できなかった株を購入する.もし任意の1つまたは複数の引受業者が違約し、かつ違約または違約が発生した株式の数が上記の金額を超え、残りの引受業者と会社を満足させるbr他の人が違約後36時間以内にこのような株を購入する手配をした場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者または会社、長期売り手または長期購入者の責任を負わないが、第10条に規定するものを除く。ただし、7日を超えない場合には、登録声明及び募集説明書又は任意の他の書類又は手配に必要な変更を行うために必要である(ある場合)。本文のいかなる規定も違約引受業者のその違約に対する責任を免除することはできない。

引受業者、長期売り手、および/または長期買い手が、br社が本プロトコルの条項を遵守することができないか、または本プロトコルの任意の条件の履行を拒否することによって本プロトコルを終了することができない場合、または会社が任意の理由で本プロトコルの下の義務を履行できない場合、会社は、いかなる引受業者、長期売り手または長期買い手 (または任意の販売グループの任意のメンバー)に対しても、本プロトコルの予想される利益損失の責任を負わない。しかしながら、この場合、当社は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で予想されるカプセルによって合理的に生成されたすべての自己支払い費用 (合理的かつ調査可能な費用および彼らの弁護士費用を含む)を引受業者、長期売り手および長期買い手に償還する。ただし，第7(C)節で規定した条件を満たしていないだけで株が当社または代表自社から交付されていない場合には，当社は引受業者，長期売手，長期買手に対して何の責任も負わないことが条件であるが，第5(J)節と第8節で規定した場合は除外する.

10.特定の陳述および義務の存続。当社またはその高級社員、引受業者、各長期売り手および各長期買い手が本プロトコルに従って作成した各補償、合意、陳述、保証およびその他の声明は十分な効力を維持し、引受業者、長期売り手または長期買い手、または当社またはその任意の高級社員または取締役または任意の持株者が行った任意の調査または代表が行った任意の調査または調査結果に関する声明(Br)がどうであっても、株式の交付および支払い後も有効である。本プロトコルが第9項に従って終了した場合、または本プロトコルによる購入が何らかの理由で完了しなかった場合、会社は、第5項に基づいて費用の支払いまたは精算を担当しなければならず、当社および引受業者は、第8項に基づいてそれぞれ負担する義務(Br)および各長期売り手および各長期購入者を有効にしなければならない。

11.会社の株式をチャージします。

(A) において、(I)が第1の成約日にすべての条件を満たしていない場合、または第4(B)(I)(A)節に従って締結された任意の追加長期販売プロトコルについて、関連するオプション 成約日(状況に応じて)がすべての付加条件を満たしておらず、長期売手が第4(A)(Ii)条または第4(B)(Ii)条(状況に応じて)に基づいて選択する場合、は、である。長期買い手(またはその関連する長期売り手、場合によって適用される)が、借入した会社の株式または借入可能な借入可能なオプションの株式を受け渡ししない場合、長期買い手(またはその関連する長期売り手は、場合に応じて)本プロトコルに従って借入された会社の株式または借入された会社の株式または借入されたオプションの株式に相当する数の株を売却することができず、br}は本プロトコルに従って売却されるか、または(Iii)長期買い手の善意、商業的に合理的な判断に基づいて、そうするか、またはその長期買い手(または適用例、例えば、適用される。その関連長期売り手)は、本プロトコルに従って借入および交付数が本プロトコルの下で販売される借入会社株または選択可能株(場合によって決定される)に等しい株式の数に等しいように、年間25ベーシスポイントを超える株式ローン費用を生成し、 は、それぞれの場合、会社は第4条に基づいてすべてであるが、引受業者に部分的に発行および販売総数を発行するのではなく、会社の株式を借入するか、または選択可能な株式数の株式を借り入れることに等しい。場合に応じて、この長期売り手は、このように引受業者にこのように交付および販売しない。当社のどのような発行および販売についても、代表、br}長期売り手および長期買い手は、任意のファイルまたはスケジュールを必要な変更を行うために、最初の成約日または関連するオプションの成約日(場合によっては)を1営業日以下延期する権利がある。当社は、第11(A)条に従って引受業者に売却された株式 を本明細書では“会社チャージ会社株”と呼ぶ。当社は、借入可能株式の代わりに第11(A)条に基づいて引受業者に売却された普通株式を、ここでは“会社チャージオプション株式”と呼び、会社チャージ会社株式と会社チャージ可能株式を総称して“会社チャージ株式”と呼ぶ

(B)第11(A)条の規定によれば、任意の会社が会社の株または会社のチャージ可能な株を引受業者または任意の他の当事者に送達しなければならない場合、長期売り手または長期買い手は、その長期売り手が引受業者または他の任意の借入株式に納入または販売していない任意の借入株式に対していかなる責任も負わない。第(Br)条によると、任意の長期売り手または長期買い手は、そのような借入株式に対していかなる責任も負わない。

12.通知。本契約の下で任意の株式発行に関するすべての通信は書面で行われ、電子通信(ファクシミリまたは電子メールを含む)を介して郵送、配信または提供されることが確認され、(1)引受業者に送信される場合、(I)バークレイズ資本会社、745第7通り、ニューヨーク10019、注意：シンディガ登録、ファクシミリ：(646)834-8133、(Ii)シティグローバル市場会社、388 Greenwich Street、New York 10013、注意：総法律顧問、(3)みずほ証券米国有限責任会社，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：株式資本市場，ファックス：(212)205-7812(2)長期売り手に送信する場合，(I)みずほ証券米国有限責任会社，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，宛先：James Watts，ファックス：(212)205-7812および(Ii)富国証券有限責任会社，500 West 33 Street，New York，New York 10001，宛先：株式シンジケート部門，ファクシミリ：(212)214-5918；そして(3)長期バイヤーに送信すれば、(I)みずほ市場アメリカ有限責任会社、1271通り、ニューヨーク、ニューヨーク10020、注意：マリアーノ·ゴット、ファックス：(212)2057812および(Ii)富国銀行、全国協会、 500 West 33 Street、ニューヨーク、ニューヨーク10001、注意：株式シンジケート部門、ファックス：(212)214-5918；ただし、条件は、8節で任意の個人引受業者、長期売り手、または長期買い手に送信された任意の通知に従って、それぞれの住所で郵送、交付またはファックスされ、その各引受業者、長期売り手、または長期買い手に確認されることである。本契約の下で会社に送信するすべての通信は会社に郵送しなければなりません。注意：財務担当者、住所：アリゾナ州フェニックス、フェニックス、郵便番号：85004、郵便番号：85004、ファックス：(602)

13.相続人。本プロトコルは、本プロトコルの双方および本プロトコルの添付ファイルAに列挙された引受業者、長期売り手および長期買い手、ならびにこのような引受業者、長期売り手および長期買い手のそれぞれの相続人、第8条に示される上級管理者、取締役および制御者に有利であり、それを利益を得て拘束力を有し、他の誰も本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない。

14.引受業者の代表 。代表は引受業者を代表して本プロトコルの予想される発売について行動することができ、 は本プロトコルによる任意の行動が引受業者に対して拘束力を有することを表す。

15.対応先で を実行します。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して文書を構成しなければならない。本プロトコルまたは本 プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書中の“署名”、“署名”および“署名”という言葉、および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobeを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名画像を含むべきである。電子署名および電子記録の使用(電子的方法によって作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、手動署名または適用法によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであるが、“世界および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用可能な法律を含むが、これらに限定されない。統一電子取引法または統一商法に基づく州法。

16.法律 を適用します。本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

17.陪審裁判を放棄する。当社および各引受業者、各長期売り手、および各長期買い手は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、それぞれの陪審裁判権利を放棄する。

18.タイトル. 本プロトコルの各部分のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルの一部とみなされるべきではない。

19.No 受託責任。

(A) 会社は、今回の株式発行および売却または任意の他のサービスについて、引受業者、 長期売り手および/または長期購入者は、双方の間に予め存在する関係、br}双方間の相談または他の態様、または引受業者の前または後に行われた任意の口頭陳述または保証のいずれかにかかわらず、本プロトコルの下でサービスを提供するとみなされる可能性がある。一方、引受業者または長期売り手または長期買い手(場合に応じて)が存在する。(Ii)引受業者、長期売り手、または長期買い手 は、株式公開発行価格の決定を含むが、これらに限定されないが、当社と各引受業者、長期売り手または長期買い手との間のこのような関係は、完全かつ完全に商業的であり、公平な交渉に基づいているが、 (Iii)引受業者が当社に対して担う可能性のある任意の責務および義務は、本プロトコルで明確に規定されている職責および義務に限定されている。および(Iv)任意の引受業者，長期売手，長期買手およびそれぞれの 連属会社は当社とは異なる権益を持つ可能性がある.法的に許容される最大範囲内で、当社が引受業者、長期売り手、長期買い手に対して提出する可能性のある今回の発行に関する受託責任に違反するいかなるクレームも放棄する。

(B)会社は、本プロトコル、長期販売プロトコル、または任意の他の長期販売プロトコルにおける任意の取引のために、任意の仲介人、発見者、または他の当事者が、当社から任意のブローカー手数料または発見者手数料または他の費用または手数料を受け取る権利があることを認め、同意する。(X)本プロトコルによる引受業者への株式売却に関する引受割引およびマージン、および(Y)長期販売プロトコルおよび任意の追加長期販売プロトコルの条項による合計“利益差”を除く。

20.米国の特別決議案制度を認める。保証エンティティ(定義は以下参照)の任意の引受業者、長期売り手または長期買い手が米国特別決議制度(定義は以下参照)に従って訴訟を受け、本プロトコルの引受業者、長期売り手または長期買い手からの譲渡、および本プロトコルまたはプロトコルの下の任意の権益および義務が、本プロトコルおよびbr}のいずれかの権利および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度下でのbrの効力は譲渡の効力と同じである。もし任意の引受業者、長期売り手または長期買い手が保証エンティティまたはその引受業者である“BHC法案”付属会社(定義は以下参照)、長期売り手または長期買い手が米国特別決議制度下で訴訟を受ける場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利(以下に述べる)は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利(Br)を超えてはならない。“BHC法案附属会社”の意味は、“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“付属会社”を付与した意味と同じであり、その解釈に基づくべきである。“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する： (I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、それに基づいて解釈される “保証銀行”、または(Iii)この用語は、第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに基づいて解釈される “保証金融機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである。“米国特別決議制度”とは、(X)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Y)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規のそれぞれを意味する。

上記の が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、添付のコピーを署名して私たちに返却してください。当社と引受業者、長期売り手と長期買い手の間はその条項 によって拘束力のある合意になります。

上記引受契約
を確認して受け入れる
上で初めて書き込まれた日付から、
Brは彼ら自身を代表します
他のいくつかの引受業者
は本ファイル添付ファイルAにランクインしている.

バークレイズ資本会社
シティグローバル市場会社。
みずほ証券アメリカ有限責任会社
富国証券有限責任会社

代表として

指定されたいくつかの引受業者

この添付ファイルA では

{保証契約の署名ページ}

みずほ証券アメリカ有限責任会社

長期販売者として

みずほマーケティングアメリカ有限責任会社

長期買い手の身分で行動し、本協定に規定されているいくつかの陳述、保証、契約および賠償の受信者および/または受益者としてのみ行動する

富国証券有限責任会社
を長期売手とする

富国銀行、全国協会
長期買い手として行動し、本協定に規定されているいくつかの陳述、保証、契約および賠償の受給者および/または受益者としてのみ行動する

{保証契約の署名ページ}

添付ファイルA

添付ファイルB

無料発行者が定価開示パッケージに含まれる目論見書を作成する

その他 情報

添付ファイルC

発行者フリーライターが会社が使用している目論見書

付属品D

禁売契約形式

____________________, 2024

バークレイズ資本会社第七通り745号
ニューヨーク、ニューヨーク10019

シティグループのグローバル市場会社
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013

みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ大通り1271号
ニューヨーク、ニューヨーク10020

富国銀行証券有限責任会社
西33街500番地、14階
ニューヨーク，ニューヨーク10001

以下に引用する引受契約添付ファイルAに指定されたいくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

を誘導するために御社がピーク西部資本 会社(“当社”)および長期売り手と長期買い手(それぞれこの合意を定義する)と引受契約(“引受契約”)を締結し、この合意に基づいて、当社(およびその任意の継承者(合併または他の方式で))(“証券”)(“証券”)の普通株(1株当たり額面なし)の秩序ある市場をもたらすことを目的とした発売を行う。本契約の日から引受契約(“販売禁止期間”)に基づいて証券を売却するための最終目論見書に規定されている公開発売日(以下、“公開発売日”と略す)から60日後まで、署名者は、直接または間接的に提供、販売、契約売却、質権、または任意の証券に変換または交換または行使可能な任意の証券または証券を処分してはならず、同じ効力を有する取引を行ってはならず、または任意の交換、ヘッジまたはその他の譲渡手配を締結してはならない。バークレー資本会社、シティグローバル市場会社、みずほ証券米国有限責任会社および富国銀行証券有限責任会社が事前に書面で同意していない場合、上記のいずれかの取引が現金または他の方法で証券または他の証券を交付しているかどうかにかかわらず、またはそのような任意の要約、売却、質権または処置を提出する意図、またはそのような取引、交換、ヘッジまたは他の手配を行う意図、またはそのような取引、交換、ヘッジまたは他の手配を行う意図が開示されている。しかし条件は、署名者は会社が証券の一部を抑留することを許可することができ、そうでなければ、署名者は株式インセンティブ奨励を付与または行使する際に適用される税金の要求を満たす権利があることである。また、署名者はバークレー資本会社、シティグローバル市場会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社の事前同意を得ず、販売禁止期間内であることに同意する。任意の証券または任意の変換可能、行使可能または交換可能な証券の登録に任意の要求を提出するか、または任意の権利 を行使する。

以下は，本プロトコルの制約を受けない

(A)証券発売終了後、署名者が公開市場で購入した任意の証券()；

(B)譲渡 任意の証券：

(I)as 1つ以上の誠実な贈り物、または1つまたは複数の慈善寄付、または真の遺産計画のための目的；

(Ii)遺言又は無遺言によれば、信託、遺言、他の遺言文書又は適用される相続法を含むか、又は法律の実施により、例えば、信託、遺言、他の遺言文書又は適用される相続法、又は法律の実施に基づいて行われる。 条件に適合した家庭命令、最終家庭関係和解、離婚和解、離婚判決命令または別居協議または同様の命令；

(Iii)以下の署名者または署名者の家族に直接または間接的に恩恵を与えるために、以下の署名者の任意の1つまたは複数の家族または任意の信託または他の遺産計画ツールに提供する(本契約の場合、“家族”は、血縁関係、現在の結婚関係、家族パートナー関係または養子縁組関係によって生じる任意の関係を意味し、いとこより遠くない)

(Iv)以下の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティに付与され、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの署名者または署名者の家族は、すべての未償還持株証券または同様の権益の合法的および実益所有者である

(V)to 上記(1)から(4)項に従って、個人又はエンティティの処分又は譲渡を許可する有名人又は委託者；

(Vi)当社又は当社の関連会社の役員が死亡、障害又は雇用を終了した場合、当社又は当社の関連会社に発行する；又は

(Vii)制限株式、制限株式単位、オプション、株式承認証または証券株式を購入する他の権利(それぞれの場合、“純”または“現金なし”で行使される方法を含む)の帰属、決済または行使について、使用価格の支払い、およびそのような制限株式、制限株式単位、オプション、承認持分または権利の帰属、決済または行使のために支払われるべき税金および送金を含む。しかし、行使、帰属、または受け渡し時に受信された任意のそのような証券は、本プロトコル条項によって制限されるべきであり、さらに、任意のこのような制限された株式、制限された株式単位、オプション、承認証または権利が、以下の署名者によって合意に従って所有されているか、または株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与された持分報酬である限り、募集明細書に記載されている各そのようなプロトコルまたは計画は、さらに、任意のこのような場合、帰属、行使、または和解時に発行された証券は、本合意の規定を遵守し続けるべきである

ただし、(br}が第(B)(I)、(Iii)、(Iv)又は(V)条に従って行われる任意の譲渡又は分配に属する場合、この譲渡は貨幣価値の処置に触れてはならず、この譲渡の条件は、各受贈者、受贈者、譲受人又は分配が1人当たり本プロトコルの形態で合意を締結して代表を交付しなければならないことである。(B)に属する場合は、(B)(Iii)、(Iv)又は(V)条による任意の譲渡又は分配である。いずれか一方(贈与者、贈与者、譲渡者、流通業者又は配布者)は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)又はその他の公告に基づいて、上記譲渡又は配布に関連する書類(上記販売禁止期間が満了した後に表5で提出された書類を除く)及び(C)第(B)(I)、(Ii)、(Vi)又は(Vii)条による任意の譲渡又は配布を必要としない又は自発的に提出する。このような譲渡の1つの条件は、取引法第16条(A)に基づいて提出された任意の書類または他の公開申告書類、報告または公告、そのような譲渡または分配に関連する証券株式実益所有権の減少を報告し、その脚注においてそのような譲渡の性質および条件を明確に説明すべきであることである。 または

(C)“取引法”に基づいて、ルール10 b 5-1(“ルール10 b 5-1計画”)のすべての要求を満たす任意の契約、指示、または計画を確立する。ただし、販売禁止期間が終了する前に、規則10 b 5−1に従って証券の売却を計画してはならず、又は証券又は交換可能又は行使可能な証券に変換することができ、かつ、必要又は自発的に規則10 b 5−1が公告又は書類の発行又は提出を計画している場合は、当該公告又は文書は、禁売期間内に規則10 b 5−1計画に従って証券譲渡を行ってはならない旨の声明を含むものとする。

上記の規定をさらに実行するために、当社及びその譲渡代理及び登録所は、任意の証券譲渡を拒否する権利があり、このような譲渡が本協定に違反又は違反することになる。

本協定は、以下の日付(以前の者を基準とする)で自動的に終了する：(I)当社は、証券発売を継続するつもりはないことを示す書面通知を発行し、この書面通知は、引受契約に署名する前に署名して代表に交付しなければならない。(Ii)証券発売終了前に引受契約を終了する(ただし終了条項を除く)、または(Iii)引受契約は2024年3月15日(例えば、引受契約がこの日まで有効でない)で終了する。

本協定は、署名者及びその相続人、相続人、遺産代理人、譲受人に対して拘束力を有する。

添付ファイルE

ロックプロトコルを渡した人

役員.取締役

グリネス·A·ブライアン

ゴンザロ·ドラメレナ

リチャード·P·フォックス

ジェフリー·B·グッドナー

キャサリン·L·モンロー

ブルース·J·ノルドストロン

ポーラ·J·シムス

ウィリアム·H·スペンサー

クリスチャン·L·スピニキ

ジュニア·E·トレヴァソン

高級乗組員

エリザベス·A·ブランケンプ

アンドリュー·クーパー

ホセ·L·エスパサ

セオドア·N·ゲスラー

ジェフリー·B·グッドナー

アダム·C·ヘヴリン

ポール·J·マンガー

ロバート·E·スミス

ジェイコブ·トロー

付属品F

長期販売プロトコルフォーマット を付加する

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルG

Sullivan&Cromwell LLPの意見と公開状

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルH

スネルとウィルマーL.P.の意見

添付ファイルを参照してください。