アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表格8-K
当面の報告
条約第13項又は15(D)項によれば
1934年証券取引法
| 報告日(最初に報告されたイベント日)： |
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委員会書類 番号をつける |
各登録会社の正確な名称は、その書類に規定されているとおりである 憲章、国務委員会、住所、ニューヨークタイムズ、ニューヨークタイムズ 電話番号 |
アメリカ国税局の雇用主は 身分証明書類番号 | |||
| (1つ) |
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| ( |
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8-K申請書が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に規定されている書面通信(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) | |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)規則14 a-12による資料募集 | |
| 取引法(17 CFR 240.14 d-2(B))規則第14 d-2(B)条に規定する開市前通信 | |
| 取引法第13 E-4(C)条規則(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12(B)項に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(第17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者 が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する。 |
2024年2月28日、ピーク西部資本会社(“ピーク西部”または“会社”)はそれぞれみずほ市場アメリカ有限責任会社と富国銀行全国協会(それぞれ“長期買い手”、合計“長期買い手”)とそれぞれ長期販売協定(“長期販売契約”と“長期販売協定”)を締結し、合計9，774，436株の会社普通株、額面(“普通株”)に関連する。2024年2月29日に、当社は長期買い手と追加の長期販売プロトコルを締結し、合計1，466，165株の普通株式 (“追加長期販売プロトコル”に関連し、文意が別に指摘されている以外に、本報告で使用する長期販売プロトコルは追加の長期販売プロトコルを含む)。
各長期販売協定は、2025年9月4日に会社が適宜指定した1つまたは複数の決済日に決済を行うことを規定している。1つまたは複数の決済日において、当社が実際に長期販売契約を決済することを決定した場合、当社は、その時点で適用される長期販売価格で関連する長期買い手またはその関連会社に普通株を発行する。長期販売 初期価格は1株64.505ドルであった。各長期販売プロトコルは、初期長期販売価格は、隔夜銀行融資金利から利差を減算した変動金利係数に基づいて調整され、各長期販売プロトコルによって指定された各特定の日 は、関連する長期販売プロトコル期間内の普通株式の予想配当に関連する金額を減少させることを規定する。長期買い手(またはその関連会社)が長期販売プロトコル関連普通株を適用した株を借り入れる コストが指定金額を超えると，長期販売価格も低下する.もし隔夜銀行融資金利がどの日の利差よりも低い場合、金利 要素は長期販売価格を毎日低下させる。
場合によっては、各長期買い手 は、それが属する任意の長期販売プロトコルを加速させる権利があり、会社に、長期買い手が指定した日に長期販売プロトコル を実際に決済することを要求する。これらの状況は以下の通りです
| ● | 長期買い手は、その善意と商業上の合理的な判断に基づいて、それ(またはその関連長期売り手 (定義は以下)を決定する)が、その数量の普通株式を借り入れる際に、長期販売プロトコルによって規定される最高株式ローン金利よりも高いコストが生じるので、長期販売プロトコル関連取引におけるそのリスクをヘッジすることができない(またはその関連長期売り手 )を決定する |
| ● | 関連する長期買い手および利益を形成する可能性のある株式所有権 グループまたはその所有権ヘッドが、関連する長期買い手と合計するすべての他の人に適用されるいくつかの所有権敷居を超える； |
| ● | 当社は、普通株が支払うべき任意の配当金または割り当てを、(I)現金が所定の金額(非常配当を除く)、(Ii)分割または類似の取引によって(直接または間接)当社が所有する別の会社の証券、または(Iii)任意の他のタイプの証券(普通株を除く)、権利、引受権証または他の資産 として、長期買い手よりも合理的に決定された現行の市場価格で支払うと発表した |
| ● | 任意のイベントまたは取引が宣言され、完了すれば、いくつかの統合および買収要約を含むいくつかの非常イベント(この用語は、適用される長期販売プロトコルにおいて定義される)、または |
| ● | いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定イベントが発生し、当社が長期販売プロトコルまたは普通株式退市または法律変更(このような条項は各長期販売プロトコルにおいて定義されている)を締結することについて行われた任意の重大な非現実的陳述 を含む。 |
前述の長期販売プロトコルの記述は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル 10.1、10.2、10.3、および10.4として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる各長期販売プロトコルの全文を参照することによって限定される。
| 項目8.01 | 他のイベントです。 |
2024年2月28日、当社はバークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社と富国証券有限責任会社と引受契約(“引受契約”)を締結し、長期売り手登録公開発行と販売9，774，436株の普通株の登録公開発行と長期売り手(総称して“引受業者”と呼ぶ)、長期買い手およびみずほ証券アメリカ有限責任会社と富国証券有限責任会社に関連する。会社はまた引受業者に30日間の選択権を付与し、最大で1，466，165株の普通株 を追加購入することができる。
2024年2月29日、引受業者は引受協定に基づいて追加1，466，165株の普通株を購入する選択権を全面的に行使した。そのため，当社は長期買い手と上記数の普通株 について追加長期販売プロトコルを締結する.
請負販売契約によると、長期売り手は2024年3月4日に成約した時に引受業者に合計11，240，601株の普通株式を売却し、このなどの株式は長期売り手またはそのそれぞれの連合会社が第三者から借り入れた。
上記の引受プロトコルの説明は完全ではなく、引受契約の条項および条件を参照して全体的に限定され、この引受プロトコルは、添付ファイル1.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。
今回の発行に関連して、普通株式 は、S-3表(登録番号：333-277448)上の登録声明(登録番号：333-277448)および日付2024年2月28日の目論見書付録(証券法第424(B)条により2024年3月1日に米国証券取引委員会に提出)に基づいて改正された“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されている。
当社は、普通株式株式の売却についても、当該意見を登録説明書に盛り込むために、普通株式株式の有効性に関する法律意見(添付ファイル5.1参照)を提出する。
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です。 |
(D)2点の展示品
| 展示品番号： | 説明する |
| 1.1 | ピーク西部資本会社が2024年2月28日に調印した引受協定バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社と富国証券有限責任会社はその中で指名されたいくつかの引受業者の代表とし、みずほ証券アメリカ有限責任会社は長期売り手とし、みずほ市場アメリカ有限責任会社は長期買い手とし、富国証券有限責任会社は長期買い手とし、富国銀行全国協会は長期買い手とする。 |
| 5.1 | スネルとウィルマーL.P.の観点は |
| 10.1 | 長期販売協定、期日は2024年2月28日、ピーク西部資本会社と富国銀行、全国協会。 |
| 10.2 | Pinnacle West Capital CorporationとPinnacle West Capital Corporationの間の追加長期販売契約は、2024年2月29日となっています富国銀行、全国協会。 |
| 10.3 | 長期販売協定、期日は2024年2月28日、ピーク西部資本会社とみずほ市場アメリカ有限責任会社(みずほ証券米国有限責任会社をその代理とする) |
| 10.4 | Pinnacle West Capital CorporationとPinnacle West Capital Corporationの間の追加長期販売契約は、2024年2月29日となっていますみずほ市場アメリカ有限責任会社(みずほ証券米国有限責任会社をその代理とする)。 |
| 23.1 | Snell&Wilmer L.L.P.の同意(本契約の添付ファイル5.1に含まれる)。 |
| 104 | インタラクティブなデータファイルの表紙(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| ピーク西部資本会社 | ||
| (登録者) | ||
| 日付：2024年3月4日 | 差出人： | 寄稿S/アンドリュー·クーパー |
| アンドリュー·クーパー | ||
| 上級副社長と | ||
| 首席財務官 | ||