添付ファイル10.1

実行バージョン

期日を2024年2月21日とする第1留置権協定と改正案第7号(日付は2019年3月5日)を合併(2019年5月13日の技術改正案改正、期日は2019年9月30日の合併協定補完、日付は2020年1月30日の改正案1改正、日付は2020年6月30日の改正案2改正、合併協定と期日は2020年10月7日の改正3改正)2021年4月8日までの第4号改正案と、2021年4月16日現在の第5号改正案で改正された、2023年6月30日現在の合併協定及び第6号改正案により改正され、本協定日前に時々改正、再記述、追加、又は他の方法で修正された信用協定；そして、本改訂された信用協定(修正された信用協定)は、フェニックス中間持株有限会社、デラウェア州の会社(修正された信用協定)、フェニックス保証人有限会社(借入者)、数名の貸手、信用証発行者及びモルガン·スタンレー高級基金有限会社によって行政代理及び担保代理として提供される(ここで使用されているが定義されていない用語は、信用協定又は修正信用協定(何者が適用されるかによって決定される)によって提供される意味を有する)によって締結される

借り手が行政代理に通知したことを受けて、“信用協定”第2.14節の規定により、借り手は新たな定期融資約束の設立を要求し、元金総額は2，566，000，000ドル(B-4段定期融資約束)に相当し、第(Br)項の最大増量ローン限度額の第(Ii)項に基づいて発生した

クレジット協定第2.14節によれば、借り手は、本明細書に記載されたB-4枠の定期融資約束を確立して提供するために、クレジットプロトコルに対して何らかの必要な他の修正を行うことを望む

借入者が、(I)本改正が施行されるまでのすべてのB−1枠定期融資およびB−3枠未償還融資(総称して既存定期融資と呼ぶ)のために再融資を提供するために、信用協定第2.14節に許可された改正案に基づいて、B−4枠定期融資からなる新たな定期融資を作成することを希望していることを考慮すると、これらの融資は、改正された信用協定においてより十分に解明されており、(Ii)既存の定期融資および費用を支払うべきであるが支払われていない利息である。本契約に関連する費用および支出、ならびに(3)一般会社用途のための

本改正案の発効後、B−1期定期融資(既存のB−1期定期融資貸主)を保有する各貸主は、基本的に本改正案添付ファイルAの形態(行政代理人が許容可能な任意の変更を含む)(それぞれ、第7号改正案に同意する)に基づいて、そのB−1期定期融資のキャッシュレス決済オプションに基づいて、本改正案に対する同意を署名し、交付しなければならない。キャッシュレス選択権B−1期貸主)は、そのすべてのB−1期定期融資(または第7号修正案(以下参照)によって決定されたより小さい額)を、既存のB−1期貸主と交換されたB−4期融資元金総額と同じB−4期融資にすべて両替したものとみなされ、既存のB−1期定期貸金者は、その後、B−4期定期貸主となる

本改正案が発効した後、B−3期定期融資を有する各貸主(既存のB−3期融資貸主、及び各既存のB−1期定期融資貸主、及び各既存のB−1期定期融資貸主)は、B−3期無現金決済オプション融資(各、無現金オプションB−3期融資貸主、及び各無現金オプションB−1期貸主、B−1/B−3期融資貸主)に基づいて署名及び交付されたものとみなされなければならない

B-3枠定期ローン(又は第7号修正案で決定された低い金額)は、その後未返済のB-3期定期ローンとみなされなくなり、元金総額は当該既存B-3期ローン機関SとB-3期ローンのB-4期ローンを交換し、その後はB-4期定期ローン機関である；

本改正案が発効した後、各追加のB−4枠定期融資貸主は、借主にドルで追加のB−4枠定期融資を提供し、金額は本契約別表1(分配スケジュール)にその名称の横に記載されている金額であり、借り手は、上記無現金決済権に基づいてB−4枠定期融資に交換されていない既存融資の未返済元金をその収益(I)を用いて全額返済する。既存のB-1期定期ローン貸主のすべてのB-1期定期ローンについて、そのB-1期ローン(それぞれ、成約後オプションB-1期貸手)と既存B-3期ローン貸主のすべてのB-3期ローンについて、そのB-1期ローン(それぞれ、成約後オプションB-1期貸主)と についてそのB-3期ローン(それぞれ、成約後選択権B-3期貸手)について署名し、修正案7号修正案に同意する。各決済後オプションB-1段貸金人と一緒に、決済後オプションB-1/B-3段貸主)。借り手は、本修正案が発効した日まで、(Ii)本修正案に関連する費用、コストおよび支出を支払い、(Iii)一般企業用途のために、既存の定期ローンのすべての計算された利息および未払い利息を各既存の定期ローン貸手に支払わなければならない

信用協定第13.1条によれば、借主は、信用協定に対して本明細書に記載されたいくつかの他の改正を行うことを希望しており(この等の改正は、B-4枠の定期融資を発行し、すべての既存の定期融資を償還した直後に発効するものとみなされる)、貸手(第7号の修正案に同意した各貸手を含む)は、B-4期定期融資の発行及びすべての既存の定期融資の償還後のすべての貸主を構成する。このような修正には、本合意に規定された条項および条件に基づいて同意したい。そして

モルガン·スタンレー高級融資有限会社、KKR資本市場有限責任会社、ゴールドマン·サックス米国銀行、瑞銀証券有限責任会社、富国証券有限責任会社、アメリカ銀行証券有限会社、フランス農業信用銀行企業と投資銀行、ドイツ銀行証券会社、みずほ銀行、モントリオール銀行資本市場会社、HSBC証券(米国)有限会社とジェ富瑞金融有限責任会社は今回の修正案とB-4部分の定期融資(総称して修正案第7号)の共同牽引手配人と連席簿記管理人である

そこで，現在，本契約に記載されている前提とチノを考慮し，他の善意と価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，法的制約を受けた本契約当事者が以下のように同意することを意図している

第1節B-4期定期融資約束

(A)本契約の各追加B-4枠の定期貸出先(I)は、修正された信用協定、本修正案および他の信用文書のコピー、およびそれが適切であると考えられる他の文書および情報を受信したことを確認して、本修正案を締結するために自己の信用分析および決定を行う；(Ii)行政エージェント、任意の他のエージェント、または任意の他の追加のB-4定期貸出者または任意の他の借入者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、修正されたものに基づいて、自己の信用決定を継続することに同意する

2

信用協定および他の信用文書；(Iii)行政エージェントおよび担保エージェントの各々の代表を代理人として指定して許可し、修正された信用協定および他の信用文書(例えば、適用される)に従って、改正された信用協定条項に従って行政エージェントまたは担保エージェントに付与された権力および裁量権を行使し、合理的に付随する権力および裁量権を行使し、(Iv)修正されたクレジット協定の条項に従って貸手として履行されるすべての義務をその条項に従って履行することに同意する。および (V)は，クレジットプロトコル第2.14(A)節に従って本修正案を実行するよう行政エージェントに要求する.第7号改正発効日から、署名された追加B-4枠定期融資貸主は改訂信用協定項下の貸金人になり、分配スケジュールに各追加B-4枠定期融資約束を明記する。また、既存の定期貸出貸出者が修正案7号に基づいてキャッシュレス決済選択権または成約後決済選択権の行使に同意した場合、当該既存定期ローン貸出者SがB-4枠定期ローンに参加する金額は、当該既存定期ローン貸出者Sがこのオプションを取得した既存定期ローン元金の100%よりも少ない可能性があり、これは、B-4期ローンの第7号改正案に基づいて割り当てられている

(B)借入者、行政代理、及びB-4期定期貸出者の各グループは、信用協定が第7号改正案の発効日に本改正案に記載されているB-4期定期融資約束に改正されることに同意する

(C)各B-4枠の定期融資機関は、以下の条項と条件でB-4枠の定期融資約束を提供することに同意する

(I)一般条項.B-4期定期融資約束は、“信用協定”第2.14(A)節に基づいて、新しい定期融資承諾カテゴリとして決定されなければならない。すべてのB-4枠の定期融資約束は、(I)債務を構成し、そのすべての利益を享受するべきであり、(Ii)修正された信用協定および各他の信用文書に規定された条項、権利、救済、特権および保護を有し、(Iii)(I)担保文書下の担保代理人の利益および/または(Ii)当事者の身分(またはそのいずれか一方)を担保する身分で保証代理人の留置権を保証する。疑問を生じないために、B-4期定期融資約束は、改訂された信用協定項の下のすべての他の承諾及びローンと同等の支払い権利及び担保権利を享受しなければならない

(2)B-4枠定期貸出機関。そして、新しい定期ローン貸主、定期ローン貸主、B-4部分定期ローン貸主及びその下の貸金人のすべての義務を履行し、すべての権利を享受しなければならない

(Iii)信用協定が適用される。本修正案に記載されていることに加えて、B-4期定期融資約束は、修正されたクレジット協定および他のクレジット文書の規定された制約を受けるべきである

3

第二節修正案；他の合意。改正案第7号施行日(それと同時に発生)に基づいて：

(A)本契約双方は、第7号改正案が発効した日から、問題のあるテキストを削除するためにクレジット協定を修正することに同意した(以下の例と同様に明記)削除されたテキスト)を追加し、本契約添付ファイルAに明記された“信用状プロトコル”マーキングコピーに列挙された二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様である： 二重下線テキスト)

(B)本契約貸金者(又は第7号改正案に同意する者)は、信用協定第2.11条の下で第7号改正案の発効日にその既存の定期融資の償還に係るいかなる破損損失又は費用の支払を免除する

(C)本契約当事者(第7号修正案について同意書を提出した各貸主を含む)が同意し、本契約項の下の取引は、以下のように発生したとみなされる：(I)まず、借り手は、B-4部分定期融資承諾及びその項下のB-4部分定期融資を生成し、その収益及び現金を用いてすべての既存の定期融資を再融資する；及び(Ii)第2に、持ち株会社、借り手、行政代理及び貸手、並びに第7号修正案の合意書、上記(I)項で述べた取引、本信用協定及び改正信用協定に記載された改正及び修正に同意し、本信用協定に記載されている他の当該等の貸手の同意を必要とする他の事項を実施した後、すべての貸金人が共同で構成し、本信用協定及び改正信用協定に記載されているすべての改正及び取引をさらに承認する

3節. 陳述と保証.本契約の各信用状は、代理人と貸手に保証し、第七号改正案が発効した日から

(A)各当該等信用側は、本修正案の署名及び交付を許可し、本修正案及び改正された信用協定項目の義務を履行するために、すべての必要な組織行動をとっている

(B)各貸手は、本修正案に正式に署名し、交付しており、本修正案は、信用者がその条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、実行可能性は、債権者の権利に影響を与える一般的な破産、債務返済不能または同様の法律の制限を受け、均衡法の一般原則の制約を受ける可能性がある

(C)各クレジット側が本修正案に署名、交付、履行し、かつ、修正された信用協定項目の下の義務を履行することは、(A)任意の重要な法律、法規、条例、命令、令状、強制令または任意の裁判所または政府機関の法令の任意の適用条文に違反することはなく、(B)任意の条項、契約、条件または規定に違反することをもたらす、または違約を構成する。または、任意の重大な契約、融資プロトコル、賃貸プロトコル、担保、信託契約、プロトコルまたは他の重要文書に基づく条項に基づいて、任意の信用側または任意の制限された子会社の任意の財産または資産(信用状文書に従って設定された留置権を除く)に任意の留置権(または任意の留置権を生成または適用する義務)を設定または適用することをもたらすが、そのような違約は除外される。違約又は留置権：(C)当該信用側又はいかなる制限された付属会社の会社登録証明書、定款又はその他の組織文書の任意の規定に違反するか、又は(C)合理的に予想できないことは重大な悪影響をもたらす

(D)本修正案の発効およびB-4期定期融資の設立および資金提供の前後において、信用協定および他のクレジット文書に含まれる任意の貸金者による陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(または重大な程度、重大な悪影響、または同様の言語に適合する場合、すべての態様である

4

この陳述および保証は、第7号修正案の発効日およびその日までに行われるように、限定を実施した後に同じ効力を有するが、陳述および保証がより早い日付に明示的に関連している場合、陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様(または重大な程度、重大な悪影響、または同様の言語の制限を受けた場合、すべての態様(限定の発効後))において真実で正しいことを保証する

(E)本改正案が発効した時点以降、B-4期定期融資を設立し、資金を提供した場合、違約や違約は何も発生せず、継続している

第四節改正案の発効条件本修正案は、以下の各条件を満たす最初の営業日から発効します

(A)行政エージェントは、(I)(I)各キャッシュオプション部分からB-1/B-3貸金者を受信しなければならない。(Ii)追加のB-4枠定期融資融資者からの、その追加のB-4枠定期融資約束の元本金額は、(X)同意していない既存のB-1/B-3枠定期融資融資者が保有する既存の定期融資元金金額に、(Y)決済オプションが選択された既存の定期融資の元本金額を加え、(Iii)各循環クレジット融資者および2020年の追加循環クレジット融資者から得られる融資に等しく、本条項(I)に記載の貸主は、本修正案の発効後に全ての融資者を共同で構成すべきであり、(Ii)行政エージェントからのものである。(Iii)借主および持株会社(X)は、一方が署名した本修正案の写し(または現金オプションB-1/B-3部分貸金者の場合、修正案第7号のために署名された同意書)、または(Y)行政代理が満足できる書面証拠(本修正案の署名ページのファックスまたは他の電子送信を含むことができる)を表し、当事者が本修正案の写しに署名したことを証明する

(B)借主は、改正第7号施行日に(I)すべての既存の定期融資貸主に支払い(又は支払いを手配)しなければならないが、同時に、改訂された信用協定に基づいてB-4枠の定期融資を行うが、改正第7号の発効日及び(Ii)すべての同意しない既存のB-1/B-3期融資貸手及びすべての決済後オプションB-1/B-3期貸手の改訂第7号発効日のすべての当算及び未払い利息は含まれていない。改正された信用協定に基づいてB-4の定期融資を発行する(または発行されるとみなされる)と同時に、改正第7号の発効日までのすべての既存の定期融資の未償還元本；

(C) 行政エージェントは、貸手特別弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPによって署名された法的意見を受けなければならない。借入者、持株会社、行政代理は、このような法律的意見を提供するように当該弁護士に指示する

(D)借主は、(I)第7号改正案及びB-4期定期融資貸主に、以前に書面で合意された金額で第7号改正案の施行日に受信した費用、及び(Ii)行政代理のすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならない(改正案第7号の施行日までに請求書を提出するLatham&Watkins LLP、行政代理弁護士及び第7号改正案の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)

(E)上記3節で述べた陳述と保証は真実であること

5

(F)行政代理(又はその弁護士)は、(A)(X)ホールディングス及び借り手それぞれの証明書を受信しなければならず、日付は、第7号修正案の発効日であり、基本的には、信用協定添付ファイルEの形態を採用し、適切な挿入ページを添付し、任意の許可者及び秘書又は任意の持株アシスタント秘書及び借り手によって署名される。(Br)持株会社及び借入先取締役会又は他の管理者の決議の写し、(I)所属する本修正案(及びその任意の関連協定)の署名、交付及び履行を許可し、改訂された信用協定項の下の義務を履行する(B)第2項及び(B)項に記載の文書を添付する。(Ii)借入先については、本項に期待される信用拡張、(X)持株会社及び借入先の会社登録証明書及び定款又は他の同様の組織文書。(Y)持ち株会社および本修正案を実行する借り手の許可官および借り手の署名および在任証明書、ならびにその一方の他の信用文書であり、(Z)借り手および持株会社組織の関連政府主管部門が発行した有効な証明であり、日付は、改正案第7号の発効日またはそれ以前の最近の日付である

(G)修正された信用協定第2.3節によれば、行政エージェントは、B-4枠の定期融資に関する借入金通知を受信しなければならない

(H)行政エージェントは、B-4期定期融資約束を実施した後、借主が信用協定第2.14節および第10.1(X)節に基づいて生成された債務が、信用協定の条項に従って計算された最高増分融資金額を超えていないことを証明する借入者の証明書を受信しなければならない

(I)行政代理は、借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官、司庫、副財務主管総裁、取締役、マネージャー、または任意の他の高級財務官の証明書を受信しなければならない。brは、本修正案を実施した後、借り手とその制限された子会社との総合的な基礎の上で支払能力を有することを示す

(J)B-4枠定期融資貸主は、第7号改正案の施行日より前に、少なくとも第7号改正案の施行日の10日前に書面で提出された合理的な要求に関する借入者及び保証人に関する文書及びその他の情報を受信し、米国規制機関が適用される“お客様及び反マネーロンダリング規則及び条例を知る”(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)の要求に適合しなければならない

(K) 借り手が“実益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合し、任意のB-4枠の定期ローン貸主がその電子交付要求を提供した場合、その貸手は、少なくとも第7号改正案の施行日の10日前に借主に書面証明を申請し、第7号改正案の発効日前に借主に関連する実益所有権証明を受領しなければならない

五番目の納税申告書です。“信用協定”第5.4(E)節の規定によると、B-4枠の定期ローン貸主は、行政エージェントに提出された米国連邦所得税の源泉徴収事項に関する表、証明書、または他の証拠を行政エージェントに提出する必要がある可能性があり、以前に交付されていない場合には、行政エージェントに書簡で提出する

第6節B-4期定期融資承諾の記録本協定に署名および交付された後、行政エージェントは、関連するB-4定期融資融資者が提供する各B-4定期融資約束を登録簿に記録する

6

第七条改正、改正及び免除改正された信用協定第13.1条の規定に従っていない限り、本修正案を修正、修正または放棄してはならない

第8節.合意全体本修正案は、修正された信用協定と他の信用文書との間の本合意の標的及びその標的に関する完全な合意を構成し、書面及び口頭協定を含む、双方又はそのいずれかの間の本合意の対象に関する他のすべての以前の合意及び了解を置換する

第9節は法律を適用する；司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈、解釈、執行されなければならない。改正された信用協定の第13.13及び13.15節は、本改正案に組み込まれる必要な融通をする.

第10節.分割可能性。本改正案の任意の条項又は条項は、任意の管轄区域で無効又は実行不可能であり、当該管轄区域が無効又は実行不可能な範囲内では、本改正案の残りの条項及び条項を無効又は実行できないことはなく、また、本改正案の任意の条項又は条項の任意の他の管轄区域における有効性又は実行可能性に影響を与えることはない。本修正案のいずれかの条項が広すぎて強制的に実行できない場合、この条項は、強制的に実行可能な広い条項に限定されると解釈されるべきである

第11節対口単位本修正案は、任意の数のコピーと、異なる当事者によって異なるコピー上で署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、単一の文書を構成することができる。 は、本修正案の署名されたページの実行されたコピーをファクシミリまたは他の電子送信によって交付する実行されたコピーは、交付元が署名したコピーと同様に有効でなければならない。本修正案または本修正案または本修正案に関連する任意の文書またはそれに関連する語では、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動で署名されなければならない署名、実物交付または紙の記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、任意の適用法、“世界および国家商法における連邦電子署名法”に規定されている範囲内である。ニューヨーク州“電子署名および記録法案”または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律、および本プロトコル双方は、電子的に本プロトコル項目の下での取引を行うことに同意する

第12条見出しこの修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない

第13条改正案の効力本修正案は、信用状プロトコルまたは任意の信用状文書の更新を構成してはならない。本文明の規定に加えて、本改正は、黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で融資者または代理人の信用協定または任意の他の信用文書下での権利および救済に影響を与えてはならず、信用協定または信用協定または任意の他の信用文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約または合意はすべてホールディングスおよび借り手がすべての信用当事者を代表して様々な点で承認および確認されており、brは引き続き全面的に有効である。本契約の写しを署名及び交付することにより、持株会社及び借り手は、ここで第7号修正案及びその予想される取引に同意し、ここで各当事者を代表してそれぞれの担保、質権及び担保権益の付与を確認し、適用される場合は、それぞれの条項に基づいてその制約を受ける

7

また、各信用側を代表して、本改正案が発効した後、当該等の担保、担保及び担保権益の付与、及び各信用側が属する各担保文書の条項は、担保及び担保義務(B-4期融資を含むがこれらに限定されない)を含む完全に有効であることを継続しなければならない。疑問を生じないためには，第7号改正案が発効した日以降，本改正案はいずれの場合も信用状伝票と合併協定を構成しなければならない

第14条代理人本改正案に署名するか、または第7号改正案に署名した各貸手は、行政代理人および担保代理人に、本改正案の下で代理人によって履行された任意の義務をそれぞれ実行、交付、履行するように指示し、改正された信用協定第12.7条に基づいて当該代理人に対して負う義務が、本改正案について代理人が講じた行動に拡張されていることを確認する

[署名ページは以下のとおりです]

8

本改正案は上記で初めて明記された日から正式に発効したことを証明した

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

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[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

[加入協定と修正案第7号の署名ページ[鳳凰保証会社です。]]

第7号改正案の同意書に署名して行政代理機関に届出した

付表I

追加B-4期定期融資機関		B-4追加支払い 定期融資約束
モルガン·スタンレー高級基金有限公司。		$	1,590,156,586.62
合計して		$	1,590,156,586.62

[第7号改正案別表1]

添付ファイルA

第7条の改正に同意する

[添付ファイルをご参照ください]

第7条の改正に同意する

(本同意)加入協定及び第1留置権協定に同意する第7号改正案(修正案)は、2019年3月5日である(改正案の発効前に時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正される)。修正案によって修正された信用協定は、鳳凰中級持株有限会社、デラウェア州のある会社(持ち株会社)、鳳凰保証人会社(借り手)、いくつかの貸手、信用証発行者、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政エージェントと担保代理として(ここでは使用されているが定義されていない用語は、br}修正案或いは信用協定に定義されていない意味がある)間の信用協定である

既存のB-1期定期融資の貸手

以下に署名した貸主は、ここで無条件に、撤回不可能に修正案を承認し、以下のように同意する(選択肢を選択する)

キャッシュレス決済オプション

☐

当該貸主が保有するB−1部分定期融資(又は第7号改正案により当該貸金者に割り当てられた少ない金額)の未償還元金の100%を同じ元本のB−4部分定期融資に変換する

お会計後のお会計オプション

☐

第7号改正案施行日には、当該貸主が保有するB−1期定期融資の未償還元本金額を100%前払いし、同元金金額を譲渡により購入したB−4期定期融資(又は第7号改正案で当該貸金者に割り当てられた小さい金額)を譲渡する

B-3枠定期融資の既存貸主

以下に署名した貸主は、ここで無条件かつ撤回不可能に修正案を承認し、以下のように同意する(選択肢を選択する)

キャッシュレス決済オプション

☐

当該貸主が保有するB−3枠定期融資(又は第7号改正案を当該貸金者に割り当てる少ない金額)の未償還元金の100%を同じ元金のB−4枠定期融資に変換する

お会計後のお会計オプション

☐

第7号改正案施行日には、当該貸主が保有するB−3部分定期融資の未償還元本金額を100%前払いし、同元金金額を譲渡により購入したB−4部分定期融資(又は第7号改正案で当該貸金者に割り当てられた小さい金額)を譲渡する

以下の署名者は、本同意書をその正式に許可された役人(S)が署名して交付することを手配し、これを証明する

[署名ページは第7号修正案に同意する[鳳凰保証会社です。]]

添付ファイルA

改訂された信用協定

[添付の を参照]

最終形 バージョンを実行する

展示品BA

第号改正案まで67

最初の留置権信用協定

日付は2019年3月5日

2020年1月30日の改正案第1号で修正された

2020年6月30日の改正案第2号で修正された

2020年10月7日の改正案第3号で修正された

2021年4月8日の改正案第4号で修正された

2021年4月16日の改正案第5号で修正された

とASさらに進む2023年6月30日の改正案第6号で改正された

2024年2月21日の改正案第7号からさらに改正されました

そのうち

鳳凰仲介持株有限公司

持ち株会社として

鳳凰担保会社

借り手として

本契約の何人かの借り手は時々本契約の当事者と

そして

モルガン·スタンレー高級ファンド会社

行政代理人や付属代理人として

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

スイスの信用ローン融資有限責任会社は

ジェフリー金融有限責任会社

KKR資本市場有限責任会社

そして

フランス農業信用銀行と投資銀行は

連合先頭手配人と簿記管理人として

カタログ

				ページ
第一節です。		定義する			2
1.1		定義的用語			2
1.2		その他解釈条項			7780
1.3		会計用語			7780
1.4		切り捨てる			7881
1.5		合意·法律などの言及			7881
1.6		為替レート			7881
1.7		料率率			7881
1.8		1日のうちの時間			7881
1.9		支払いまたは履行の時間			7881
1.10		証書			7881
1.11		ある条文に従う			7881
1.12		備考その他の計算			7982
1.13		料金率と基準置換設定は決定できません			8184
1.14		師団			8386
1.15		金利.金利			8386
第二節です。		信用状の金額と条項			8386
2.1		約束する。			8386
2.2		1回あたりの最低額			8589
2.3		借入金通知書			8689
2.4		資金の支払い			8690
2.5		ローンを返済する			8790
2.6		転換と継続			8892
2.7		比例して金を借りる			8992
2.8		利子			8993
2.9		利子期			9093
2.10		コスト増加、違法など。			9094
2.11		補償する			9296
2.12		借出事務所を変更する			9396
2.13		何らかの訴訟費に関する通知			9396
2.14		増量施設			9397
2.15		承認された債務交換			99102
2.16		約束違反貸金人			100103
2.17		Swinglineローン			101105
第三節です。		循環信用状			103107
3.1		循環信用状			103107
3.2		循環信用状申請			105108
3.3		循環信用状参加			106110
3.4		循環信用状引き出しの合意を償還する			107111
3.5		コストが増加する			109113
3.6		新しいあるいは後任の循環信用状発行人			110113
3.7		循環信用状発行者の役割の位置づけ			111114
3.8		現金担保品			111115
3.9		ISPとUCPの適用性			112115
3.10		出庫先の伝票と衝突する			112116
3.11		制限された子会社のための信用状			112116
3.12		延期された循環信用約束に関する準備			113116

-i-

				ページ
3A.1		2020年信用状			113116
3A.2		2020年信用状申請			115118
3A.3		2020年に信用状活動に参加する			116119
3A.4		2020年信用状の引き出しに同意します			117120
3A.5		コストが増加する			118122
3A.6		2020年に新しいまたは後任の信用状発行人			119122
3A.7		2020年信用状発行人の役割			120123
3A.8		現金担保品			120124
3A.9		ISPとUCPの適用性			121124
3A.10		出庫先の伝票と衝突する			122125
3A.11		制限された子会社のための信用状			122125
3A.12		延期された循環信用約束に関する準備			122125
第四節です。		費用.費用			122125
4.1		費用.費用			122125
4.2		循環信用の約束を自発的に減少させる			124127
4.3		約束を強制的に中止する			124128
第五節です。		支払い			125128
5.1		自発的に繰り上げ返済する			125128
5.2		繰り上げ返済を強制する			126129
5.3		支払い方法と支払い先			129132
5.4		支払純額			129132
5.5		利子と費用の計算			132135
5.6		金利制限			132135
六節です。		初期借款の前提条件			133136
6.1		信用状の伝票			133136
6.2		抵当品			133137
6.3		法律的意見			134137
6.4		株式投資			134137
6.5		修了証書			134137
6.6		持株者、借り手、保証人の訴訟手続認可；会社書類			134137
6.7		費用.費用			134137
6.8		説明と保証			134138
6.9		支払能力証明書			135138
6.10		採掘する			135138
6.11		“愛国者法案”			135138
6.12		貸借対照表を備考する			135138
6.13		財務諸表			136139
6.14		会社の重大な悪影響はない			136139
6.15		再融資			136139
6.16		借入金通知書			136139
第七条。		成約日後のすべての信用事件の前提条件			136139
7.1		約束を破ることがない			136139
7.2		借入金通知書			136139
7.3		2020年に信用状条件を付加			137140

-II-

				ページ
第八条。		説明と保証			137140
8.1		会社の地位			137140
8.2		企業の権力と権威			137140
8.3		違反はありません			137140
8.4		訴訟を起こす			138141
8.5		保証金規定			138141
8.6		政府の承認			138141
8.7		“投資会社法”			138141
8.8		真実かつ完全に開示する			138141
8.9		財務諸表			138141
8.10		規則違反なし			139142
8.11		税務の件			139142
8.12		ERISAに適合する			139142
8.13		付属会社			140143
8.14		知的財産権			140143
8.15		環境法			140143
8.16		属性			140143
8.17		支払能力			140143
8.18		収益の使用			141144
8.19		受益所有権認証			141144
第九条。		平権契約			141144
9.1		情報契約			141144
9.2		帳簿、記録、検査			143147
9.3		保険の維持			144147
9.4		税金を納める			144147
9.5		生存の保全			144148
9.6		法規·規則などを守る			145148
9.7		ERISA			145148
9.8		物件の手入れ			145148
9.9		関連会社との取引			145148
9.10		財政年度が終わる			146149
9.11		追加保証人と授与人			146149
9.12		株式質権および負債証明書を増発する			147149
9.13		収益の使用			147150
9.14		さらに保証する			148151
9.15		格付けの維持			149152
9.16		業務範囲			149152
第十条。		消極的契約			149152
10.1		債務限度額			149152
10.2		留置権の制限			154157
10.3		根本的な変革への制限			154158
10.4		資産売却への制限			156159
10.5		制限された支払いに対して			157160
10.6		付属分与に対する制限			163167
10.7		合併第一留置権担保債務と合併EBITDA比率			165168
10.8		許容的活動			165168

-III-

				ページ
第十一条。		違約事件			165169
11.1		支払い			165169
11.2		等を述べる.			165169
11.3		聖約			165169
11.4		その他の合意下の違約			166169
11.5		破産など.			167170
11.6		ERISA			167170
11.7		保証する			167170
11.8		質権協定			167171
11.9		安全協定			167171
11.10		判決を下す			168171
11.11		統制権の変更			168171
11.12		失責した場合の救済			168171
11.13		収益の運用			169172
11.14		株式管理本			169173
第十二条。		捜査官たち			170173
12.1		委任する			170173
12.2		職責転授			171174
12.3		免責条項			171174
12.4		代理人の依存			171175
12.5		失責通知			172175
12.6		管理エージェントや担保エージェントや他の貸手には依存しません			172175
12.7		賠償する			173176
12.8		代理はその個人として			173176
12.9		後継者代理			173177
12.10		税金を前納する			174178
12.11		安全書類と保証下の代理人			175178
12.12		担保担保権と強制保証権			175179
12.13		債権者間協議管轄			176179
12.14		ERISAのいくつかの事項			176179
12.15		何らかの支払いを払い戻す			180
第十三条。		雑類			177183
13.1		改正、免除、発表			177183
13.2		通達			181188
13.3		免状がない			181188
13.4		申立及び保証の存続			181188
13.5		費用を支払う			181188
13.6		後継者と譲り受け人			182189
13.7		場合によっては貸手を交換する			187194
13.8		調整する			188195
13.9		同業			189196
13.10		分割可能性			189196
13.11		統合する			189196
13.12		管治法			189196
13.13		司法の管轄権に従う			189196
13.14		お礼を言う			190197
13.15		陪審員の取り調べを放棄する			191198
13.16		機密性			191198
13.17		直接サイト通信			192199
13.18		“アメリカ愛国者法案”			193200
13.19		[保留されている]			193200
13.20		支払いを保留する			193200
13.21		受託責任がない			193200
13.22		確認しますe保釈に同意して同意する ヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関			194201
13.23		サポートされているQFCの確認について			194201

-IV-

付表

付表1.1		貸手の約束
付表8.13		付属会社
付表8.15		環境.環境
付表8.16		抵当物件
付表9.14		会計後の行動
付表10.1		会計日債務
別表10.2		締め切り留置権
別表10.5		成約日投資
付表13.2		住所を知らせる

展示品

添付ファイルA		合併協定の格式
添付ファイルB		担保の形式
添付ファイルC		質権協定の形式
付属品D		保証契約のフォーマット
添付ファイルE		信用先成約証明書フォーマット
付属品F		譲渡と検収の書式
添付ファイルG-1		本票形式(B枠定期ローン、B部分-4定期融資と新定期融資(br})
添付ファイルG-2		本票形式(循環信用ローン)
添付ファイルH-1		第一留置権債権者間協議の書式
証拠品H-2		第二留置権債権者協議形式
添付ファイルI-1		非銀行納税証明書(米国連邦所得税目的非組合企業に適用される非米国貸金者)
添付ファイルI-2		非銀行納税証明書(米国連邦所得税を目的とした提携企業に適用される非米国参加者)
添付ファイルI-3		非銀行納税証明書(非米国参加者、非米国連邦所得税組合企業に適用)
添付ファイルI-4		非銀行納税証明書(米国連邦所得税の目的のために組合した非米国貸主に適用)
添付ファイルJ		通知のフォーマットを借用、継続、または変換する
添付ファイルK		信用状申請書
展示品L-1		ヘッジ銀行指定表
展示品L-2		現金管理銀行指定フォーマット

-v-

第一留置権信用協定

第一留置権信用協定は、2019年3月5日に、フェニックス中級ホールディングス株式会社(フェニックスホールディングス)、フェニックスホールディングスの完全子会社フェニックス保証人会社(フェニックス借り手)、本プロトコルの時々のいくつかの貸手(それぞれ貸手であり、総称して貸手と呼ばれる)、信用証発行者およびモルガン·スタンレー高級融資株式会社が行政エージェントおよび担保エージェント(このような用語および他の大文字用語は本序文で使用されているが定義されていないが、第1節で規定されたbrの意味を有する要約)として締結される

2018年12月10日までのこの特定の合意および合併計画(買収協定)によると、フェニックス親会社持株会社、紅衣主教による合併子会社(合併子会社)、OneX Rescareホールディングス(会社)およびOneX Partners GP Inc.(持分所有者代表)、フェニックス親会社持株会社は、会社の未償還株式を直接または間接的に買収する(買収契約中に予想される他の関連取引とともに、これらの取引は、上記買収取引が発生した日または実質的に同時に発生する)

締め切り時には、合併子会社は当社と合併して当社に組み込むべきであることから、当社は合併後も借り手の完全子会社として存続している

投資家グループは、フェニックスの親会社持株会社に現金(このようなbr出資、株式投資)を直接または間接的に提供することを考慮して、総金額は少なくとも250，000，000ドルに相当するが、KKRは、取引完了後の会社の少なくとも50.1%の議決権を有する株式(総称して最低持分金額と総称する)を直接または間接的に所有しなければならない

借主brは、第2の留置権貸方書類に従って決済日に元金総額450，000，000ドルの第2の留置権融資(第2の留置権融資)を生成することを考慮する

上記のことを考慮して、借り手は、(X)決済日に借り手に提供する元金総額1，650，000，000ドルの初期定期融資の形態で、(X)決済日に借り手に提供する元金総額1，650，000，000ドルの初期定期融資と、(Y)締め切り後および遅延抽出期限ローンの終了日または前に借り手に提供する遅延抽出期限融資とを含む元本総額150，000，000ドル(元金総額150，000，000ドル)を借主に発行することを要求している第一留置権定期ローンの抽出を遅延させる)、(Ii)貸主は、循環信用満期日前の任意の時間および時々循環クレジットローンの形態で借主にクレジットを発行し、任意の時間における未返済元金総額は、187，500，000ドル以下であり、当時未返済信用状および揺動限度額ローンの総額を減算し、(Iii)循環信用状発行元は、循環L/C融資満期日前の任意の時間および時々予備循環信用状を発行し、任意の時間の未返済総額は82，500，000ドル以下であり、(Iv)Swingline貸手は、循環クレジット満期日までの任意の時間および時々Swinglineローンを発行し、任意の時間の未返済総額は50，000，000ドル以下である

締め切りを考慮して、初期定期融資の収益(遅延抽出定期融資を除く)は、借り手によって使用され、(1)合計2，000万ドルまでの(A)循環信用融資の借入収益は、いくつかの取引費用および(B)循環信用融資の収益(信用証の使用を含まない)を支払うために使用され、(Ii)第2の留置権融資の収益、(Iii)持分投資の収益および(Iv)手元現金の買収を達成するために使用される

したがって、締め切り後、第1の留置権定期ローンの抽出を遅延させる収益は、借り手およびその制限された子会社によって、1つまたは複数の買収および関連コストおよび支出を支援するために使用される

借り手が2020年の信用状発行者に2020年L信用状の満期日までにいつでも2020年の信用状を発行することを要求していることを考慮すると、いつでも返済されていない総金額は55，000，000ドル以下である

考慮すると、融資先、循環信用証発行元、2020年信用状発行者、およびSwingline貸金業者は、本明細書で述べた条項および条件に基づいて、このようなクレジット手配を借り手に提供することを望む

そこで，現在，本契約に記載されている前提とチェーノおよび合意を考慮すると，本契約の双方は以下のように同意する

第1節. 定義

1.1定義された用語。ここで使用される用語は、文脈が他に要求されない限り、1.1節で規定された意味を有するべきである(本プロトコルで定義された用語は、単数形式および複数形態の単数形式を含むべきであることを理解されたい)

2020年追加の循環クレジット貸主は、いつでも、この時間に2020年の信用状約束を有する任意の貸主を意味します

？2020 L/Cプリペイドは、4.1(G)節で与えられた意味を持つ必要があります

2020 L/信用状債務とは、確定した日、すべての2020年の未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額を意味します追加するすべての2020年信用状未払い引き出しの合計。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、2020年の信用状の条項が満了したが、“国際予備慣行”(ISP 98)第13.13条または第3.14条、“信用状統一慣例”(UCP 600)第29条または2020年信用状に示された類似条項の実施によって抽出されることができる金額がある場合、この2020年信用状は、未償還残高とみなされるべきである。本契約に別段の規定がない限り、いつでも2020年信用状の金額は、その期間における当該2020年信用状の規定金額とみなされなければならない

‘2020信用状とは、第3 A.1条に従って発行された各信用状を意味する

？2020年信用状適用保証金は当日以降に開始される第1の完全財政四半期の財務諸表および関連するコンプライアンス証明書が交付されるまで(I)改訂第27有効日第9.1条によると、年利率は3.75%であり、その後行政エージェントが第9.1条に基づいて受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている合併第1留置権担保債務対合併EBITDA比率によれば、次の表に示す毎年パーセント：

定価 水平		合併第一留置権 保証のある債務は 統合EBITDA 比率.比率		2020年の手紙 ポイントが適用される 保証金				2020年の手紙 信用承諾 料金を取る
I		> 4.00:1.00			3.75	%			0.50	%
第2部：		3.50			3.50	%			0.37	%
(三)					3.25	%			0.25	%

(Ii)改正案第7号施行日以降、行政代理が第9.1条に記載されている最新コンプライアンス証明書 に規定されている総合第1留置権担保債務と総合EBITDA比率に基づいて、次の表に示す毎年パーセント：

-2-

定価 水平		合併第一留置権 保証のある債務は EBITDAを統合する 比率.比率		2020年の手紙 信用限度額を適用する 保証金				2020年の手紙 信用承諾 料金を取る
I		> 4.00:1.00			3.753.25	%			0.50	%
第2部：		≤4.00：1.00ただし>3.50			3.503.00	%			0.37	%
(三)		≤ 3.50:1.00			3.252.75	%			0.25	%

総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率の変化による2020年の信用証適用融資保証金の任意の増加または減少は、第9.1(D)条に基づいてコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない

本定義または本プロトコルの他の部分には、逆の規定があるが、その後、brが管理エージェントに提出される任意の適合性証明書に規定されている合併第1留置権担保債務と合併EBITDA比率とが何らかの理由で不正確であると判定され、その結果、貸手が2020年の信用状適用保証金に基づく任意の期間の利息または費用を受信し、この適用保証金が、合併第1留置権保証債務と合併EBITDA比率を正確に決定する場合に適用すべき保証金よりも低い場合には、本合意のすべての目的について、このコンプライアンス証明書がカバーする期間内に発生するいずれかの2020年の信用状適用保証金は、その期間に基づく総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率との関連百分率、および借り手が総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率を誤って計算したため、関連期間中にこれまでに支払われた利息または費用のいずれかの差額をさかのぼり、その期間の利息または費用の支払いを要求する際に満了して支払うべきであるとみなされるべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手が11.5節で述べた違約事件が発生していない限り、この差額は行政エージェントが書面で要求してから5営業日以内に満了して支払うべきであり、当該5営業日の期限が満了する前に、未払いによる違約とみなされてはならない。また、必要な2020年の追加循環信用貸主の選択の下で、借り手が第9.1条に要求される適用日までに任意の第9.1条の財務条項を交付できなかった場合には、総合第1留置権保証債務と総合EBITDAとの比率は、2020年の信用状適用保証金を決定する際に定価レベルIにあるとみなされるべきである(ただし、この失敗が継続している場合にのみ、この比率および定価レベルは、当時存在する総合第1留置権保証債務と総合EBITDAとの比率に基づいて決定されなければならない)

？2020年信用状承諾とは、 (A)修正案2の発効日に2020年の追加循環信用貸主になる各貸主について、修正案2項の下で追加循環信用承諾の金額を決定することであり、(B)任意の貸主が修正案2の施行日後に2020年の追加循環信用貸主となる場合、譲渡及び引受において指定された当該貸主S 2020年信用状承諾の金額 によれば、当該貸金人は、2020年信用状承諾総額の一部を負担して本合意の一方となり、及び(C)任意の貸金人が2020年信用状承諾又は2020年信用状承諾の増分循環貸金者となる場合は、それぞれの場合において、第2.14節に基づいて、適用される合併協定に規定された金額は、本条項に応じて随時変更することができる。改正第2号の施行日まで、すべての2020社の追加循環クレジット貸主の2020年信用状約束総額は55，000，000ドルであり、この金額は本協定の条項に従って時々調整できるからです

？2020信用状承諾料は、4.1(I)節で与えられた意味を持たなければならない

·2020年の信用状コミットメントの割合は、2020年の各追加の循環信用貸手について、(I)2020年の追加の循環信用貸手Sによる2020年のコミットメントを(Ii)2020年のクレジット約束総額のパーセンテージ で割ることを意味する

-3-

この時間；しかし、2020年に信用状承諾が終了した任意の時間に、2020年に追加されたS 2020年信用状の各循環信用機関のコミットメントパーセンテージは、終了直前に有効であった2020年信用状コミットメントパーセンテージでなければならない

？2020年信用状支払いとは、2020年信用状発行者が2020年信用状に基づいて支払う金のことです

？2020年信用状リスク開放は、いかなる貸主にとっても、いつでも(I)任意の2020年信用証未支払い引き出しの元本金額の を指し、当該貸主は当時すでに(又は既に)第3 A.4(A)項に基づいて2020年信用状発行人に支払い、かつ (Ii)当該貸金者のS 2020年の信用状に対するコミットメント割合は2020年L/信用状の義務である

Br}2020信用状費用は、4.1(F)節で与えられた意味を持つべきである

·2020年信用状発行人とは、改正2号の施行日までに、“修正案2”の付表Aに記載されている2020年に循環信用貸主を追加することである。しかし、2020年初期信用証発行者は予備2020年信用状を発行するだけであり、初期2020年追加循環信用貸主は2020年信用状が非関連金融機関から発行されることを招き、すべての目的について、このような2020年新規循環信用貸主は初期2020年追加循環信用貸主が発行するとみなされるべきである。もしいつでも1つ以上の2020年信用証発行人がいる場合、本文と他の信用状文書で言及されている2020年信用証発行人は、適用される2020年信用状の中の2020年信用証発行者またはすべての2020年信用証発行証人を指すとみなされ、状況に応じて決定される

Br}2020年信用状返金日は、3 A.4(A)節で与えられた意味を持たなければならない

Br}引き出しは，第3 A.4(A)節で規定される意味を持つべきである

？Abode 買収とは，借り手がAbode買収プロトコルに従ってAbode Targetのすべての株式を直接または間接的に買収することであり，これにより，Abode Targetは借り手の完全子会社となる

？Abode買収協定とは、2021年2月10日までのSilverton Group Holdings，LLC，Silverton Holdings，Inc.(Abode Target)，Phoenix Parent Holdings Inc.，Holdings，借り手とOverland Merge Sub Inc.との間の合併のいくつかの合意および計画を意味し、すべての 証拠物、添付、添付表、および開示書簡と共に、集団修正、修正、追加または放棄される

？Abode 再融資とは、Abode Healthcare，Inc.(借り手)、Silverton Acode，LLC(管理エージェントと担保エージェントとして)および融資者間の償還(I)日が2019年8月28日の特定信用協定項下のすべての未返済金額(または債務がある場合を除く)および(Ii)Abode Healthcare，Inc.，プロトコル保証者、その中で決定された購入者およびSummit Partners付属債務基金V-A，P.およびサミットパートナー間で2019年8月28日に署名された特定手形購入プロトコルである。買い手代表として，およびそれに基づいて買手に発行されたチケット ，およびいずれの場合も，それに関するすべてのコミットメントと義務(終了後も終了していないことが明らかになった義務を除く)を終了し，上記事項に関するすべての留置権を解除する

-4-

？Abode Target？Abode買収プロトコル定義で与えられた意味を持つべきである

？ABR？とは、いつの日においても、年間変動率が(I)連邦基金の有効金利の最高水準に等しいことです追加する1%の1/2、(Ii)行政エージェントは、時々そのニューヨーク主要事務所でその日の有効金利をその最優先金利として決定し、(Iii)その日に発効した1ヶ月間の調整後期限SOFR金利追加する1%であるが、疑問を生じないためには、任意の日の調整後期限SOFR金利は、その日前の2(2)営業日の1ヶ月利息期間の調整後期限SOFR金利であり、この金利はSOFR管理人期限によって公表される。また、条件は、 部分 Bに関するABR年利率が1.00%を下回ってはならないことである-3-4定期ローン。行政エージェントが決定したこのような金利、連邦基金有効金利、または調整後期限SOFR金利の変化によるABRの任意の変化は、それぞれ連邦基金有効金利または調整後期限SOFR金利変化の発効日から発効しなければならない(この発効日を含む)

Br}ABRローンとは、ABRによって利息を計算する各ローンのことです

EBITDAの買収とは、任意の期間の任意の 買収実体或いは業務或いは任意の転換された制限された付属会社(任意の前述は試験実体である)について、当該試験実体の当該期間の総合EBITDA金額(関連する 定義によって決定され、借入者及びその制限された付属会社が当該受験実体及び被制限付属会社を指すように)は、公認会計原則に基づいて当該受験実体の総合基準に従って決定される

？買収された実体や企業は、合併EBITDAという言葉の定義で提供される意味を持つべきです。

任意の特定の者にとって、後天的債務とは、(I)任意の他の者が合併、合併、合併または合併またはその特定の者となる制限された付属会社になるときに存在する債務を意味し、他の者との合併、合併、合併または合併または指定された者となる制限された付属会社の債務、およびその他の者との合併、合併、合併または合併またはその指定者となった制限された付属会社によって生成された債務、および(Ii)指定された者によって取得された任意の資産の保有権によって担保された債務を含む

？購入金は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つべきである

買収協定“は、本プロトコルの抜粋に示された意味を持たなければならない

買収モデルとは、保険者が2018年12月3日までの財務モデルを指す

？追加の循環信用コミットメントは、第2.14(A)節で提供される意味を有するべきである

追加の循環クレジットローンは、第2.14(B)節で提供される意味を持たなければならない

追加の循環ローン貸主は、第2.14(B)節に規定された意味を持たなければならない

追加B-1期定期融資とは、第1号改正案が発効した日に第2.1(D)(Ii)節 に基づいて発行されるドル定期融資である

追加のB-1枠定期融資約束は、追加のB-1枠定期融資貸主にとって、その追加のB-1枠定期融資貸主が第1号改正案の発効日に追加のB-1枠定期融資の承諾を提供することを意味し、額は修正案1の付表1に記載されている。追加のB-1枠定期融資約束の総額は、同意を得ていない既存のB-1枠定期融資融資者の既存の融資元金と決済後選択権融資者の既存の定期融資の未償還元金に等しくなければならない

-5-

？追加のB-1期定期融資貸主とは、改正案第1号の発効日に追加のB-1期定期融資の約束を持つ人のことです

付加部分B-3定期融資 とは、第4号改正案発効日に第2.1(F)(Ii)節に交付されるドル定期融資をいう

追加のB-3枠定期融資約束とは、追加のB-3枠定期融資融資者にとって、追加のB-3枠定期融資融資者が第4号修正案の発効日に追加B-3期融資を提供する約束を意味し、額は、修正案4別表に記載されているようになる。追加のB-3枠融資約束の総額は、同意を得られなかった既存B-2期融資融資者の既存B-2期融資の未償還元金と、閉鎖後選択権B-2期融資者の既存B-2期融資の未償還元金に等しくなければならない

追加B-3期定期融資貸主とは、追加のB-3期定期融資約束または追加のB-3期定期融資を受ける者を意味する

“付加B-4期定期融資とは、第2.1(H)(Ii)節により第7号改正案が発効した日にドル建ての定期融資をいう

“追加のB-4期定期融資約束は、追加のB-4期定期融資貸主に対して、その追加のB-4期定期融資貸主が第7号改正案の発効日に追加のB-4期定期融資を提供することを約束したことを指し、額は第7号改正案の付表1に記載されている

“追加B-4枠定期融資貸主とは、追加のB-4枠定期融資約束または追加B-4枠定期融資を有する者をいう

？調整後期限SOFR 金利は、任意の利息期間にドル建ての任意のSOFRローンに対して、(A)その利息期間の期限SOFRに(B)調整期限SOFRを加えた年利率に等しいことを意味するが、 調整後期限SOFR金利は毎年0.00%を下回ってはならない

？調整された2020年信用状承諾総額は、いつでも2020年信用状承諾総額からすべての違約貸金人を引いた2020年信用状承諾総額のことです

調整された循環信用承諾総額は、いつでも循環信用承諾総額からすべての違約貸金者の循環信用承諾総額を差し引かなければならない

調整後の総定期ローン承諾とは、いつでも総定期ローン約束からすべての違約貸金者の定期ローン約束を差し引くことを指す

？管理エージェントとは，本プロトコルや他のクレジットファイル項目における貸手の管理エージェントであるMSSF，または第12.9条に規定する任意の後続管理エージェントである

·行政エージェントSオフィスとは、行政エージェントSのアドレスと別表13.2に規定されている口座を指すか、または行政エージェントが借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある

？“行政アンケート”は，13.6(B)(Ii)(D)節で規定された意味を持つべきである

“影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう

-6-

誰の場合も、付属会社とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。誰かが議決権を有する証券所有権、契約または他の方法を有することによって、他の人の管理および政策を直接または間接的に指導または指示する権限を有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。本プロトコルおよび他のクレジット文書については、Jefferies LLCおよびその関連会社は、Jefferies Finance LLCおよびその関連会社の関連会社とみなされるべきである

関連機関貸金人とは、真の債務基金である任意のスポンサーの任意の関連会社、または関連会社が通常の業務中にクレジットまたは購入融資を提供するか、(Ii)KKR Corporation Lending(DE)LLCを意味するそしてKKR Capital Markets LLC とKKR企業貸借(CA)有限責任会社及びKKR企業貸借有限責任会社、(Iii)MCS企業貸借有限責任会社及びMCS Capital Markets LLC及び (Iv)第(Ii)及び(Iii)項に記載の者の任意の相続人

関連貸主とは、スポンサーまたはその任意の関連会社としての貸手(持ち株、借り手、借り手の任意の他の子会社または任意の関連機関貸主を除く)を意味する

エージェント側とエージェント側は13.17(B)節で与えた意味を持つべきである

？代理人とは、行政代理人、担保代理人、各共同牽引手配人と簿記管理人、各修正案第4号手配人、各修正案第5号手配者のことそして各修正案第6号編成器、各修正案第7号編制器

“合意”とは、この最初の留置権信用協定を意味する

？AHYDOは2.14(G)(I)節で与えられた意味を持つべきである

？第1号修正案とは、第1号改正案が発効した日から本協定を行う第1号改正案のことです。

·第1号改正案は、第1号改正案に規定されている意味を持たなければならない

？第1号改正案の発効日は、2020年1月30日、すなわち第1号改正案第3節で規定されたすべての条件を満たす第1営業日を指す

2号改正案とは、改正案2号が発効した日から発効する特定の合併協定及び2号改正案をいう

？第2号改正案の発効日とは、2020年6月30日、すなわち第2号改正案第3条第3節で規定されたすべての前提条件を満たす第1営業日である

？第3号改正案とは、合併協定と本協定が第3号改正案の発効日から発効する第3号改正案のことです

3号改正案は、3号改正案に規定されている意味を持たなければならない。

？第3号改正案の発効日とは、2020年10月7日、すなわち第3号改正案第3節で規定されたすべての条件を満たす最初の営業日である

？第4号改正案とは、第4号改正案が発効した日から本協定を行う第4号改正案を指す

*修正案第4号は、修正案第4号に規定されている意味を有するものとする

？第4号改正案の発効日とは、2021年4月8日 が第4号改正案第3節で規定されたすべての前提条件を満たす最初の営業日である

-7-

第4号改正案取引は、B-3期定期融資の設立と助成を含む第4号改正案で想定される取引と総称され、上記いずれかに関連する費用及び支出が含まれる

*第5号改正案とは、改正案第5号が発効した日から発効する本協定の共同協定及び改正案第5号をいう

第5号改正案とは、Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC、モルガン·スタンレーAdvanced Funding，Inc.，スイス信用融資融資有限責任会社、モントリオール銀行資本市場会社、ドイツ銀行証券会社、米国銀行証券会社、HSBC証券(米国)有限公司、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、Natixisニューヨーク支店の第5号改正案の先頭手配人と共同簿記管理人である

？第5号改正案の発効日とは、2021年4月16日、すなわち第5号改正案第3節で規定されたすべての条件を満たす最初の営業日である

Br}第5号改正案の増分期限ローンとは、第5号改正案が発効した日に第2.1(G)節により発行されるB-3期定期融資である

？改正案第5号増量定期融資承諾とは、B-3枠毎の定期融資貸主について、改正案第5号付表Aにおいて当該貸主S名に対して当該貸主S修正案第5号増量定期融資承諾として承諾した金額をいう。改正第5号施行日までに、改訂第5号逓増定期融資約束の総額は675，000，000ドルである

？改正案第5号増量定期ローン貸主は、改正案第5号増量定期ローン承諾又は修正案第5号増量定期ローンを有する者をいう

？第5号修正案取引は、第5号修正案が行う取引、Abode買収、Abode再融資、および前述に関連する任意の他の取引を総称して完了する((X)Abode買収協定に関連する取引および上記のいずれかの事項に関連する費用および支出の支払い、および(Y)Abode買収に関連する任意の持分再編または展示期間を含む)

？第6号修正案とは，合併プロトコルと本プロトコルの第6号修正案であり，日付は2023年6月30日 である

·修正案第6号Arrangerは、修正案第6号に規定されている意味を持たなければならない

？第6号改正案発効日とは、2023年6月30日、すなわち全ての改正案発効日第1号条件(改正案第6号で定義されるように)を満たす第1営業日をいう

第6号修正案取引は、修正案に基づいて追加的な循環信用約束を設定することを含み、上記のいずれかに関連する費用および支出を含む、総称して第6号修正案によって予想される取引と呼ばれるべきである

第7号改正案とは、第7号改正案が発効した日から発効する本協定の第7号改正案と第7号改正案をいう

“修正案第7号は、修正案の第7号の意味を持っていなければならない

“第7号改正案の発効日とは、2024年2月21日、すなわち第7号改正案第4節で規定されたすべての条件を満たす最初の営業日である

-8-

“第7号改正案取引は、B−4期定期融資を設立して資金を提供し、上記いずれかに関連する費用及び支出を支払うことを含む、第7号改正案が想定する取引と総称するものとする

腐敗防止法は8.10(C)節で規定された意味を持たなければならない

反マネーロンダリング法とは、“愛国者法”、“利益所有権条例”、およびテロ融資またはマネーロンダリングに関連する他の任意の類似の法律または条例によって改正された“銀行秘密法”を指す

？適用保証金とは、毎年以下のパーセントに等しい割合を意味します

(I)(A)改正案第7号施行日までに、以下の条件を満たすSOFRローンに適用するB-1期支払い循環クレジットローンとABRローンはB-1期支払い循環信用ローンは、管理エージェントが第9.1条に基づいて受信した最新の適合性証明書に規定されている合併第1留置権担保債務対合併EBITDA比率に基づいて、次の表に示す毎年パーセント：

定価 水平		合併第一留置権 保証のある債務は EBITDAを統合する 比率.比率		ABRレート一群の人 B-1期回転 信用ローン				調整後の期限 SOFR率 B-1期 用語.用語回転 信用ローン
I		> 4.00:1.00			2.253.25	%			3.254.25	%
第2部：		≤4.00：1.00ただし>3.50			2.003.00	%			3.004.00	%
(三)		≤ 3.50:1.00			2.75	%			3.75	%

(IIB)第7号改正案の発効日から以後、循環信用融資であるSOFR融資と循環信用融資に属するABR融資については、行政エージェントが第9.1条に基づいて受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権担保債務と総合EBITDA比率に基づいて、次の表に示す年度パーセンテージ：

定価 水平		合併第一留置権 保証のある債務は EBITDAを統合する 比率.比率		ABRレート 循環信用 貸し付け金				調整後の期限 SOFR率 循環信用 貸し付け金
I		> 4.00:1.00			3.252.25	%			4.253.25	%
第2部：		≤4.00：1.00ただし>3.50			3.002.00	%			4.003.00	%
(三)		≤ 3.50:1.00			2.751.75	%			3.752.75	%

(Ii)i)(A)SOFRローン に対して Bクラスに属する-3-4定期ローン、 3.50年利3.25%と (2B)Bクラスに属するABRローンについて-3-4定期ローン、2.50年利2.25%です

総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率の変化による融資適用保証金の任意の増加または減少は，第9.1(D)条に従ってコンプライアンス証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならない

-9-

上述したにもかかわらず、(A)任意のカテゴリの延期循環クレジット承諾、任意の延期循環クレジットローン、または任意の延期定期ローンの適用保証金は、関連する延期修正案に規定された毎年適用百分率でなければならない；(B)任意のカテゴリ追加循環クレジットコミットメント、任意の追加循環クレジットローン、または任意の増分ローンの適用保証金は、関連合併協定に規定された毎年適用される百分率でなければならない；(C)任意のbrクラスリセット定期融資の適用保証金は、関連協定に規定された毎年適用されるパーセンテージでなければならない。(D)循環信用承諾を構成する任意のカテゴリ再融資債務の適用保証金を関連協定に規定されている毎年適用割合とし、(E)任意の融資の場合、適用保証金は、第2.14節の規定を遵守するために必要な範囲内で増加しなければならない

本定義または本プロトコルの他の部分には、その後、管理エージェントに提出された任意の適合性証明書に規定されている合併第1の留置権担保債務と合併EBITDA比率とが何らかの理由で正確ではないと判定された場合、その結果、貸手が任意の期間に受信した利息または費用は、適用される保証金に基づいており、この保証金は、合併第1の留置権保証債務と合併EBITDA比率とを正確に決定する際に適用すべき保証金よりも低い場合、本合意のすべての目的について、このコンプライアンス証明書がカバーする期間内に発生する任意の日の適用保証金は、正確に決定されたこの期間に基づく総合第1の留置権担保債務と総合EBITDA比率との関連百分率、および借り手が総合第1の留置権保証債務対総合EBITDA比率を誤って計算したことによる期間中にこれまでに支払われた利息または費用のいずれかの不足とみなされ、その期間の利息または費用の支払いが要求されたときに満了して支払われるものとみなされるべきである。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、借り手が第11.5節で述べた違約事件が発生していない限り、借金は行政代理が書面で要求してから5営業日以内に満了して支払うべきであり、当該5営業日の期限が満了するまでは、未払いにより違約が発生したとみなされてはならない。また、必要な循環クレジット貸主または必要な定期融資貸主(場合に応じて)の選択の下で、借り手が第9.1条に要求される適用日までに任意の第9.1条の財務条項を交付することができなかった場合、総合第1留置権保証債務対総合EBITDAの比率は、適用保証金を決定するために定価レベルIにあるとみなされるべきである(ただし、この失敗が継続している間のみ、その後の比率および価格設定レベルは、当時既存の総合第1留置権保証債務と総合EBITDA比率に基づいて決定されなければならない)

承認された外国銀行？ 現金等価物定義に与えられた意味を持つべきである

承認された基金は、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社、または(Iii)エンティティまたは管理、提案、または管理の関連機関によって管理または管理される任意の基金を意味する

？資産売却とは、

(I)借入者または任意の制限された付属会社の財産または資産の売却、譲渡、譲渡または他の処置(デラウェア州有限責任会社分部によるデラウェア州分立有限責任会社brによる任意の財産処分を含む)、単一取引においても、一連の関連取引においても(返送によってレンタルする方法を含む)、または

(Ii)いずれかの制限された付属会社の株式の発行または販売(第10.1節に従って発行された制限された付属会社の優先株を除く)は、単一取引または一連の関連取引において、それぞれの場合において、以下の事項を除く

(A)現金等価物または投資レベル証券の任意の処置、または古い、老朽化または残りの財産または財産(賃貸財産権益を含む)の任意の処置、またはそのような財産または財産は、もはやそのビジネスにおいて経済的に実行可能ではなく、または通常のトラフィック中に通常のトラフィック中に維持または不使用または有用なデバイス、または通常のトラフィック中の任意の処分在庫、無形資産または貨物(または他の資産)にもはや適していない

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(B)10.3節で許可された方法で借り手の全部またはほぼすべての資産を処理する

(C)第10.2節の許可による留置権の発生、または第10.5節の許可による任意の制限支払いまたは投資許可(その定義(I)項を除く)の生成

(D)資産の売却または処分(有形または無形にかかわらず)または任意の取引または一連の関連取引における制限された付属会社の株式の発行または販売であり、これらの取引または関連取引の総公平市価は (A) $よりも少ない406，000，000および(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAの10%(予想通り)

(E)(1)借入者の制限された付属会社又は(2)借入者又は他の制限された付属会社の制限された付属会社による任意の財産又は資産処分又は証券発行；

(F)“規則”第1031条または任意の同様または後続の条項が許可される範囲内で、同様の業務のために使用される任意の同様の財産の交換(その上のブーツを含まない)

(G)発行、販売または質権制限されていない付属会社の任意の株式、債務または他の証券 (制限されていない付属会社を除く、その主要資産は現金および/または現金等価物である)；

(H)担保償還権の喪失、非難、死傷、または資産に対して任意の同様の行動(これに関連する処置を含む)

(1)任意の売掛金融資に関連する売掛金または売掛金および関連資産の売却；

(J)本契約によって許可された再販売および資産証券化を含む、Holdings、借り手、または期限後に建設または買収された任意の制限された付属会社に関連する任意の融資取引；

(K)(1)任意の契約権利の放棄または放棄、または契約権利の和解、免除または放棄または他の訴訟請求、(2)借り手または任意の子会社との費用分担協定の終了または崩壊、およびそれに関連する任意の交差支払いの決済、または(3)借り手(または借り手の任意の直接または間接親会社)、または任意の子会社またはその任意の相続人または譲受人の任意の現職または前任顧問、取締役、上級職員または従業員の任意の債務の和解、割引、ログアウト、免除またはキャンセル；

(L)正常経営中に在庫、売掛金または売掛金を売掛金に変換する工程；

(M)通常の業務中に知的財産権または他の一般的な無形資産を許可、交差許可または再許可する(特許経営協定に準拠するか否かにかかわらず)

(N)任意のヘッジ義務または現金管理サービスに関する義務を解除すること

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(O)合営企業手配及び類似の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の常習売買手配に要求又は根拠の範囲内で、合営企業の投資を売却、譲渡及びその他処分する

(P)通常の業務中に知的財産権の失効、失効、または放棄を行うが、借り手の合理的な商業判断では、借り手および制限された子会社の全体としての業務の展開は重要ではない

(Q)法律の適用要件に基づき、資格に適合する役員株式と外国国民に発行される株式を発行する；

(R)以下の場合に財産を処分する：(1)直ちに購入された類似のリセット財産の購入価格を基準として、このような財産を貸手と交換するか、または(2)このような処置の収益を速やかにそのリセット財産の購入価格に使用する(そのリセット財産は実際には直ちに購入される)

(S)通常の業務プロセスにおけるリース、譲渡、転貸、許可または再許可であって、これらのレンタル、譲渡、転貸、許可または再許可は、借り手および制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない

(T)本プロトコルによって許可された任意の許可買収または投資によって得られた非コア資産(任意の適用可能な反独占機関の承認を含む)；

(U)第10.5条に従って許可された支払制限；及び

(V)総公平時価が (A) $未満である任意の取引または一連の取引における任意の他の処置851.3億ユーロおよび(B)販売時総合EBITDAの22.5%(予備試験基準で計算)

資産売却前払イベントとは、10.4節で許可された再投資期間内の任意の担保資産売却を意味し、また、任意の資産売却前払イベントについて、借り手が5.2節で要求された任意の前金を支払う義務がない場合、本明細書で説明した再投資権が実施されるまで、そのようなすべての資産売却プリペイドイベントの現金純収益の合計は5，000万ドルを超えるが、その後、このようなすべての現金純収益(プリペイドトリガ要因を下回る金額を含まない)から得られるbr}を意味する

譲渡·引受とは，(Br)(I)基本的に添付ファイルFの形式で行われる譲渡·受け入れ，または行政エージェントと借り手が承認可能な他の形式の譲渡·受け入れ，および(Ii)第2.15節による債務交換の許可に関する定期融資譲渡の場合，行政エージェントと借り手が第2.15(A)節に基づいて合意した譲渡形式(ある場合)である

オークション代理人とは、(I)行政代理人又は(Ii)Holdings、借り手又は任意の付属会社(行政代理人の有無にかかわらず)に雇われた任意の他の金融機関又はコンサルタントを指し、第2.15節の規定により債務交換を許可する手配人、又は第13.6(H)節の規定によりオランダオークションの手配者を担当する。ただし、借主は行政代理人の書面の同意を得ず、行政代理人をオークション代理人として指定してはならない(行政代理人はオークション代理人の義務に同意しない場合)。また，持ち株会社とそのどの付属会社もオークションエージェントを担当してはならない

誰であれ、権限者とは、取締役会議長(上級管理職の場合)、最高経営者、総裁、財務責任者、財務担当者、主計長、総裁副財務、上級副総裁、取締役、マネージャー、秘書、アシスタント秘書、または取締役会またはその人の他の管理当局によって指定された任意の他の高官または代理人が、その人を代表する権利を有する任意の個人を明示することを意味し、第2条または第3条に基づいて通知するための目的のみを含むものでなければならない。前述の役員のいずれかが、行政エージェントへの通知において、貸手を適用する任意の他の上級者を指定する

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自動延期信用状は，3.2(D)節で与えられた意味を持つべきである

？2020年に利用可能な信用状承諾金額は、(I)2020年の信用状承諾総額が(Ii)当時のL/信用状債務総額の超過(あれば)を超えることに等しい

？利用可能数？10.5(A)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである

利用可能な循環信用承諾額は、(I)循環信用承諾総額を(Ii)(A)すべての当時返済されていない循環信用ローンと、(B)当時返済されていない循環クレジット総額の元本総額との合計(ある場合)の超過部分で割ったものに等しくなければならない

使用可能な期限とは、任意の決定日まで、その時点で適用される基準について、 (X)そのような基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って1つの利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間のために使用されてもよく、または、基準から計算された利息を決定するために使用されてもよい任意の頻度を意味し、各場合において、以下を含む。疑問を生じないようにするために，第1.13(B)(Iv)節により利息期間の定義からこのような基準の任意の基準期間を削除する

·自力救済とは、適用される機関が任意の減記や転換権を行使することヨーロッパ経済区決議当局は一名ですヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関

自己救済立法とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会命令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済区加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規規則または要件を指す.(B)連合王国については、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部及び連合王国に適用される任意の他の法律、法規又は規則は、不健全又は倒産に瀕している銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社の清算に関するものである(清算、管理又はその他の破産手続を除く)

“破産法” は11.5節で与えられた意味を持つべきである

？基準？最初は用語SOFR参照レートを指すべきであり， 用語SOFR参照金利またはそのときの基準で基準変換イベントが発生した場合，？基準？は適用された基準置換を指し，この基準置換が第1.13(B)節に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする

？基準置換 任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定可能な以下の順序に列挙された第1の代替を指すべきである：

(1)毎日のメッセージ；または

(2)(A)行政エージェントおよび借り手によって代替基準金利として選択された代替基準金利の合計 は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化中または当時流行していた市場慣行を適切に考慮して、当時ドル建ての銀団信用スケジュールの現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定する

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上記(1)項または(Br)(2)項に基づいて決定される基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる

基準置換調整とは、その時点の基準を未調整の基準に置き換えるか、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)について、管理エージェントおよび借り手によって選択され、(X)任意の利益調整の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮して、関連政府機関に適用される未調整の基準置換、または(Y)利差調整の任意の発展または当時盛んな市場慣行を決定するための方法である。そのような基準を、そのときのドル建て銀団信用スケジュールの適用可能なbr未調整基準置換に置き換えるための、またはそのような利差調整を計算または決定する方法

？基準 交換日とは，そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものを指す

(1)

基準移行イベントが第(1)又は(2)項に定義されている場合は、(I)公開宣言又はその中で言及されている情報が発行された日および(Ii)当該基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日の後の日を基準とするか、または

(2)

基準遷移イベントが第(3)項を定義する場合、基準(またはその構成要素)の管理者またはその代表によって決定され、発表される基準(またはその計算で使用される公表構成要素)の第1の日、または基準(またはその構成要素)の管理人の規制担当者が代表されない日；しかし、このような代表的ではないことは、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けても、この条項(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項に記載の適用イベント又はイベントが発生した場合には、第(1)又は(2)項に記載のイベント が当該基準のすべての当時利用可能なリース期間(又は当該基準の公表された部分を計算するための)に適用された場合にのみ、当該基準交換日が発生したとみなされる

？基準変換イベントは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(1)

基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)

規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に停止するか、または永久的または無期限に停止することを宣言する；条件は、声明またはbrが公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうこと、または

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(3)

基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)の管理人の規制担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾書は代表的ではないか、または将来の日付を指定するbr}として代表されていない

疑問を生じないようにするために、基準遷移イベントは、任意の基準(または基準を計算する際に使用される開示された構成要素)についてのみ、上述した開示または情報が発行された範囲内で発生したとみなされるであろう

？基準使用不可期間は，基準交換日からの時間(ある場合) (X)であり，基準交換日が発生した場合，基準交換なしに本契約項の下と1.13節のいずれかの貸方伝票のすべての目的に応じて当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準までに本契約項下のすべての目的と1.13節のいずれかの貸方伝票に基づいて当時の基準を置き換えたときまでを指す

？利得所有権認証は、6.11節で与えられた意味を有するべきである

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する

受恵貸主は13.8(A)節に規定する意味を持たなければならない

·理事会とは、米連邦準備制度理事会(または任意の後継者)のこと

借り手は、この協定の前文に規定された意味を持たなければならない

借り手材料は13.17(B)節で与えた意味を持つべきである

？借入金とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じカテゴリとタイプのローンであり、SOFRローンであれば、有効な利子期間しかない

営業日とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク市銀行機関の閉鎖を法律または他の政府行動によって許可された他の日のことです

いずれの期間においても、資本支出は、借り手および制限された子会社のその期間におけるすべての支出(現金で支払うか、負債とし、すべての場合に資本賃貸項目の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)の合計を意味し、これらの支出は、公認会計原則に適合し、またはその期間に、借り手および制限された子会社の連結貸借対照表に反映された物件、工場または設備の増加(資本化ソフトウェア支出、サイト開発コスト、サイトコンテンツ開発コスト、顧客取得コストおよび奨励支払い、転換コストおよび契約買収コストを含む)でなければならない

Br}資本賃貸は誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産)に対する任意の賃貸を指し、公認会計原則に従って、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金しなければならないが、第1.12節には別の規定がある

株式とは、(1)会社、会社の株式について、(2)協会または商業実体について、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(いずれに指定されているか)を指し、(3)共同企業または有限責任会社、共同企業または会員権益について

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(一般的でも限られていても)、および(Iv)任意の他の権益または参加は、個人が発行者の利益および損失のシェアを得る権利があるか、または資産の分配(疑問を免除するために、配当を必要としない従業員福祉に関する現金決済の影の付加価値計画が株式を構成すべきではないことを理解し、同意する)

？資本化リース債務とは、それに対して任意の確定を行う際に、資本リースに関連する、その際に資本化が必要であり、貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)に負債の金額(その脚注を含まない)に反映され、第1.12節の規定に適合することである

資本化ソフトウェア支出は、任意のbrの間に、借り手および制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発のソフトウェアおよびソフトウェア強化に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計 は、公認会計基準に基づいて、借り手および制限された子会社の連結貸借対照表に反映されるか、または資本化コストとして反映される必要がある

現金担保は、定義された用語で現金担保に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである

現金担保とは、1つまたは複数の信用証発行人または循環信用貸金人の利益のために、行政代理質と入金またはbr}を行政エージェントに渡し、L/C義務または循環信用貸金人または2020年の追加循環信用貸金人の担保として、L/C義務、現金または預金口座残高に参加するために資金を提供すること、または、行政エージェントと信用証発行者が自ら同意する場合、他の信用支援を提供することである

·現金等価物とは、

(I)元，

(2)(A)ユーロ、ポンド、円、スイスフラン、カナダドル、または欧州連合の任意の参加加盟国の通貨、または(B)通常の業務中に時々保有する現地通貨

(3)米国政府又は欧州連合加盟国又はその任意の機関又は機関が発行又は直接、全面的かつ無条件に保証又は担保された証券であって、その証券が当該国政府の完全信用及び信用義務として無条件に保証され、平均満期日が24ヶ月以下である

(4)購入日から平均満期日が1年以下の預金、定期預金及び欧州ドル定期預金、平均満期日が1年以下の銀行引受為替手形及び隔夜銀行預金であり、いずれの場合も資本及び黒字が100，000，000ドル以上(又はその等外貨)の商業銀行預金である

(5)(3)、(4)及び(X)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(4)項に記載の資格を満たす任意の金融機関と締結されたものであり、

(6)作成日からムーディーズにより少なくともP-2又はSにより少なくともA-2級に評価された商業手形と、上記(Iv)項に規定する資格を満たす金融機関が発行した変動及び固定金利手形であって、各手形の平均満期日は、作成日後36ヶ月である

(Vii)ムーディーズS又はSがP-2又はA-2以上の格付けをそれぞれ付与する市場短期通貨市場及び類似証券(又はムーディーズS又はSがいずれも当該債務を格付けしない場合は、他の国認可格付け機関が同等の格付けを与える)

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(Viii)任意の州、連邦または米国領、またはその任意の行政区または税務機関によって発行された、ムーディーズSまたはSから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有する随時販売可能な直接債券(または、任意の時間にムーディでもSでもなければ、別の格付け機関によって同等の格付けが与えられる)、平均満期日は36ヶ月以下である

(Ix)SがA以上またはムーディーズ格付けA 2以上の者によって発行された債務または優先株(またはムーディーズおよびSがいずれも当該債務を格付けしない場合は、他の格付け機関が同等の格付けを与える)、買収の日から平均満期日が36ヶ月以下である

(X)いかなる外国子会社についてのみ、(A)当該外国子会社は、その行政総裁事務室及び主要営業地の国の国家政府の義務を維持するが、当該国が経済協力開発組織のメンバーであることを前提としており、いずれの場合も、当該組織投資の日後1年以内に満期となる。(B)預金証、銀行引受為替手形又は定期預金。外国子会社に基づいて最高経営責任者事務室および主要営業地を設立する国の法律組織および存在する任意の商業銀行は、その国が経済協力開発組織のメンバーであり、その短期商業手形格付けが少なくともA-2またはA-に相当するか、またはムーディーズSからの短期商業手形格付けが少なくともP-2または同等の格付け(どのような銀行も承認された外国銀行である)であり、いずれの場合も、買収日から期限まで24ヶ月以下である。(C)外国銀行が開設した普通預金口座の等価物を認めた場合、いずれの場合も、米国以外の任意の司法管区の会社は、通常、普通預金口座を現金管理に用いるが、当該管轄区で組織された外国子会社の業務展開に関する合理的な需要の範囲内で、

(Xi)任意の外国子会社の投資または米国以外の国での投資については、現金等価物は、上記(I)~(Ix)項に記載された外国債務者の投資タイプおよび期間をさらに含み、これらの投資は、そのような条項に記載された格付けまたは比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有するものでなければならない

(十二)資産の90%を上記(I)から(Xi)項に記載のタイプの証券に投資する投資基金、及び

(Xiii)“公認会計原則”に基づいて流動資産に分類される投資は、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画、又は上記(Iv)項に規定する資格を満たす金融機関によって管理される投資に投資され、いずれの場合も、そのポートフォリオが制限され、そのような投資の実質的にすべてが本定義第(I)~(Xii)項に記載された性質、品質、期間を有する

(Xiv)クレジットカードの入金

上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(I)および(Ii)項に記載された通貨以外の通貨建ての金額を含むべきであるが、このような金額は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(I)および(Ii)項に記載された任意の通貨に両替されなければならず、いずれにしても、そのような金額を受信してから10営業日以内に でなければならない

疑問を生じないために、本定義に従って現金等価物として決定された任意の項目(クレジットカード売掛金を除く)は、このような項目が公認会計原則の下でどのように処理されるかにかかわらず、信用状伝票の下のすべての目的の現金等価物とみなされる

·現金管理プロトコルとは、現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたはスケジュールを意味します

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現金管理銀行とは、(I)借り手または任意の制限された付属会社と現金管理協定を締結する際に、 が代理人または代理人または貸手の関連会社の誰であるか、または(Ii)借り手が行政代理人に書面で通知する方法で現金管理銀行として指定された者を指し、この通知は、基本的にL-2または行政代理人が合理的に受け入れる他の形態を採用する

現金管理サービスとは、(I)商業クレジットカード、商家カードサービス、購入またはデビットカード、非クレジットカードe-Payablesサービスまたは電子振込サービスを含む、(Ii)金庫br}管理サービス(制御された支払い、貸越自動決済所資金振込サービス、返品項目および州間ホストネットワークサービスを含む)、(Iii)任意の現金管理プロトコルおよび(Iv)および上記に関連する、付属または追加の他のサービスを含む任意の他の普通預金または運営口座関係または他の現金管理サービスのうちの1つまたは複数を意味する

無現金オプション貸手とは、無現金決済オプションの下の修正案第1号に署名され、交付された各既存の定期ローン貸手を指すものとする

“無現金オプションB-1期ローン機関とは、キャッシュレス決済オプションに基づいてそのB-1期ローンについて署名し、第7号改正案の各既存B-1期定期ローン機関を交付したことを指す

“無現金オプション部分B−1/B−3貸主は、各無現金オプション部分B−1貸主および無現金オプション部分B−3貸主を指すべきである(場合に応じて)

？無現金選択権B-2枠貸主とは、無現金決済選択権下の修正案第4号の各既存のB-2期定期融資貸主に署名して交付したものである

“無現金オプションB-3部分融資機関とは、無現金決済オプションに基づいてB-3部分定期融資について署名し、第7号改正案の各既存B-3部分定期融資機関に署名し、交付したものである

·任意の人の任意の財産について、不慮の事故とは、政府当局が担保の任意の損失または破損、または任意の非難または他の方法で担保をとることを意味し、その人またはその任意の制限された子会社が、そのような設備、固定資産または不動産の保険収益を得るために、またはそのような設備、固定資産または不動産を交換または修理するための補償収益brを取得することを意味する。さらに、任意のインシデントについて、借り手は、5.2節で要求された任意の他の場合の任意の事前支払いを支払う義務がなく、本明細書に記載された再投資権を実施した後まで、このようなすべての予期しないイベントの現金純収益総額は、借り手の任意の財政年度において5，000万ドル(傷害事前支払いトリガ)を超え、その後、そのようなすべての現金収益純額(予期せぬ傷害前払いトリガを下回る金額を含まない)から支払われる

事故事前支払いトリガは、事故定義に与えられた用語の意味を持たなければならない

Fcfc？は、借り手の直接または間接子会社、すなわち“規則”第957条にいう制御された外国企業を指すものとする

*フルオロクロロカーボン持株会社は、実質的に全てがフルオロクロロカーボンの1つ以上の直接または間接外国子会社である株式、株式等価物および/または債務からなる借り手の直接または間接子会社を意味する

法律変更とは、(I)締め切り後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例を採用すること、(Ii)任意の政府当局が締め切り後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の解釈または適用の任意の変更、または(Iii)任意の貸手、信用証発行者、L/C参加者またはSwingline貸手が、締め切り後に発行または作成された任意のガイドライン、要求、命令、または命令を遵守することを意味する

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(A)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての要求、規則、法規、ガイドラインまたは命令の任意のこのような採択、変更または遵守、ならびに(B)すべての要求、規則、ガイドライン、要件、および(B)任意の中央銀行または他の政府または半政府機関(法的効力の有無にかかわらず)の締め切り(または2020年信用証発行者または2020 L/C参加者については、第2号修正案の発効日)または国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によって、“バーゼルプロトコルIII”に従って、それぞれの場合において締め切り後に発行される命令

？制御権変更とは、IPO前の任意の時間に、許可所有者が任意の時間に、直接または間接、直接または間接、利益、および記録的に借り手の未償還議決権株の少なくとも35%の投票権を所有してはならない場合に発生するとみなされている。IPO後の任意の時間において、許可所有者以外の任意の個人、実体または集団(“証券取引法”第13(D)または14(D)条に示される)は、任意の時間に直接または間接 実益が、借り手が発行した議決権付き株式の35%を超える投票権百分率を有する実益所有権を有しなければならない。上記(I)または(Ii)項の場合を除き、許可所有者がその時点で投票権、契約、契約を通過しなければならない。または他の方法でホールディングス取締役会の少なくとも過半数のメンバーを選挙または指定して選挙に参加すること。(Iii)任意の時間において、制御権の変更(定義は第2の留置権プロトコル参照)が発生するか、または(Iv)最初の公募前の任意の時間に、Holdingsは、借入者の100%発行および未償還株式を所有しなくなるであろう。第(I)、 (Ii)及び(Iv)条において、借り手の大部分の未発行議決権株式が直接又は間接的に親会社又は親会社が借り手のマネージャー、管理メンバー又は一般パートナーに担当する場合、本定義における借り手への言及は、これらの議決権株式を直接又は間接的に所有するか、又は(又は適用するように、当該マネージャー、管理メンバー又は一般パートナーの大部分の未発行議決権株式を直接又は間接的に所有する親会社実体)の最終的なエンティティであるとみなされるべきである。本定義では、(A)利益所有権は、“証券取引法”規則13(D)-3および13(D)-5に定義されているように、(B)用語は、個人または集団？証券取引法第13(D)または14(D)節の意味に適合するが、その個人または集団およびその子会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の人は含まれていないが、(C)任意の個人または集団が1人または複数の許可保持者を含む場合、借入者、IPOエンティティ又は借り手の発行済み及び未償還権益 は、許可所有者が直接又は間接的に所有する借り手、IPOエンティティ又は借り手の発行及び未償還権益により、本定義第(Ii)項をトリガするか否かを判定する際には、当該個人又は集団が所有しているとみなされてはならない。 本定義第(Ii)項をトリガしたか否かを判定するために、(D)株式又は資産購入プロトコル、合併協定、オプション合意に基づいて、いかなる個人又はグループは実際に投票権を有する株式とみなされてはならない。株式認証プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権またはオプションまたは同様のプロトコル)は、当該合意に関連して行われる取引に関連する投票権株式の買収が完了するまで、承認される

第(I)クラスが任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環クレジットローンであるかどうか、追加の循環クレジットローン、新しい循環クレジットローン、(同じ延期系列の)延長循環クレジットローン、Bクラスを指すべきである定期ローン、ロット-1\f 25 B-3-4定期ローン、(各シリーズの)新しい定期ローン、(同じシリーズの)延期定期ローン、または(同じシリーズの)定期ローンのリセット、および(Ii)任意のコミットメントに使用される場合、そのようなコミットメントが循環クレジットコミットメントであるかどうか、2020年クレジットコミットメント、追加循環クレジットコミットメント、新しい循環クレジットコミットメント、(同じ延期シリーズの)延長サイクルクレジットコミットメント、Bクラスを意味する定期的なローンは、一連のローンを約束する-4定期融資約束または新しい定期融資約束br}疑問を抱かないために第一期B-3期ローンと第五号修正案増額定期ローンは構成すべきであり、信用文書項の下で同じカテゴリB-3期定期ローンを構成する構成部分とみなさなければならない。

？締め切り？2019年3月5日のことです

期限再融資とは、償還、買い戻し、償還、失効、または他の方法で既存の債務手配を解除し、これに関連する任意の保証権益および保証を終了および/または解除することを意味する

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“税法”とは、時々改正された“1986年国税法”を指す

担保とは，証券書類に基づいて質権又は担保又は質権又は担保を主張するすべての財産であり，いずれの場合も除外された財産を含まない

？担保エージェントとは，MSSF，証券ファイル下の担保エージェントとして，あるいは12.9節で規定する任意の後続担保エージェント，およびMSSFの任意の関連先または指定者として，任意の信用証ファイル下の担保エージェントとすることができる

承諾料は4.1(A)節で与えた意味を持つべきである

？承諾料率とは、

(A)第9.1条に従って締め切りまたは後に開始された第1の完全財政四半期の財務諸表および関連するコンプライアンス証明書を交付する前に、年利率は0.500%に等しい；および

(B)その後、行政エージェントが第9.1条に基づいて受信した最新コンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権担保債務対総合EBITDA比率に基づいて、次の表に規定される毎年パーセント：

定価 水平		統合優先 留置権担保債務 統合に至るまで EBITDA比率		承諾料率
I		> 4.00:1.00		0.500%
第2部：		> 3.50:1.00		0.375%
(三)				0.250%

総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率の変化による承諾料率の任意の増減は，第9.1(D)条に準拠証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならない

本定義または本プロトコルの他の部分 には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントに提出された任意の適合性証明書に規定されている合併第1留置権担保債務と合併EBITDA比率とが何らかの理由で正確ではないと判断された場合、その結果、貸主が任意の期間に受信した利息または費用に基づく承諾料比率が、合併第1留置権担保債務と合併EBITDA比率とを正確に決定する際に適用されるべき比率よりも低い場合、本合意のすべての目的について、コンプライアンス証明書がカバーする期間内に発生するいずれかの日の承諾料率は、この期間の総合第1留置権保証債務と総合EBITDA比率とに基づいて正確に決定された関連百分率として遡及的にみなされ、任意の借り手が総合第1留置権保証債務対総合EBITDA比率を誤って計算したためにこれまでに支払われた利息または費用の任意の差額は、満期とみなされ、その期間の利息または費用の支払いが要求されたときに支払われるべきである。 上記の規定にもかかわらず，11.5節で述べた違約事件が発生していない限り

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借り手の場合、この差額は、行政代理が書面で要求してから5営業日以内に満了して支払わなければならず、その5営業日の期限が満了する前に、当該未払いによる違約とみなされてはならない。また、必要な循環クレジット貸主の選択の下で、借り手が第9.1条に要求される適用日前に任意の財務の任意の時間を交付することができなかった場合、総合第1留置権担保債務と総合EBITDAとの比率は、保証料料率を決定するために定価レベルIにあるとみなされるべきである(ただし、この失敗が継続している場合にのみ、この比率および定価レベルは、当時の既存の総合第1留置権担保債務と総合EBITDAとの比率に基づいて決定されなければならない)

“各貸金人(適用範囲内)について，引受金はこのような貸金者S B期を指すべきである定期融資承諾額，B期-4定期融資約束、新定期融資約束、循環信用約束、新循環信用約束、循環信用延長承諾、追加循環信用約束、2020年信用証約束、または増量循環信用約束

？“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節及びその後)、及び任意の後続法規を指す

？通信？は13.17節で提供した意味を持つべきである

会社はリサイタルで提供する意味を持っていなければならない

？会社の重大な悪影響は、買収協定における重大な悪影響に関する言葉の意味を持つべきである

会社申告とは、会社が買収協定において、会社、その付属会社及びそのそれぞれの業務について行う貸金者の利益に重大な意義を有する陳述及び担保をいうが、保険者(又はその関連会社の一つ)に限定される権利(任意の適用される救済条項を考慮する)が、買収協議の下でのその(又はその)義務を終了する権利がある(又は他の方法で買収を拒否することは、いかなる責任も負うことなく)

？コンプライアンス証明書とは，借り手の財務または会計担当者または取締役が適用されるテスト期間内に第9.1(D)節に従って交付される証明書である

Br}コンプライアンス期間とは、(A)このときのすべての循環クレジットローンの元本総額と(B)未償還信用状(前記br}金額定義中のダンプブックを実行しない)(I)総金額が5，000万ドルを超えない現金保証信用状と(Ii)総金額が5，000万ドル以下の非現金保証信用状)の合計が循環信用承諾総額を超えた任意の時間を指す；br}は上記の規定があるにもかかわらず、2019年7月1日までにコンプライアンス期間が発効してはならない

？機密情報は13.16節で提供された意味を持つべきである

？秘密情報メモとは、借り手が2019年1月までの秘密情報メモ のことです

適合変更とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、任意の基準代替の採用または実施、任意の技術、行政または操作変更(ABRの定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、？利子期間の定義、または任意の類似または同様の定義(または増加？利子期間の概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、2.11節の適用性と他の技術，行政または 操作事項)は行政エージェントが決定する(借り手との協議)が反映に適している可能性がある

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は、そのような金利を採用して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが借り手と交渉した後に、そのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定する場合、または行政エージェントが、この金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントで(借り手と協議した後に)本プロトコルおよび他のクレジットファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を決定する)

？第1号修正案に対する同意とは，基本的に添付ファイルA の形で第1号修正案に同意することである

第4号修正案に対する同意は、第4号修正案でこの用語に提供される意味を持たなければならない

“第7号改正案に対する同意は、第7号改正案でこの用語に提供される意味を持たなければならない

総合減価償却および償却費用は、誰にとっても、誰にとっても、任意の時期の減価償却および償却費用の総額を意味し、繰延融資費用またはコスト、債務発行コスト、手数料、費用および費用、資本化支出(資本化ソフトウェア支出を含む)、顧客獲得コスト、額面より低い債務の発行による元の発行割引償却、奨励支払い、転換コスト、契約獲得コストを含む他の方法で公認会計原則に基づいて決定された当該人およびその制限された子会社のその間の減価償却および償却費用を含む

統合EBITDAは、任意の個人およびその制限された付属会社にとって、任意の 期間において、その期間における個人の総合純収入を意味する：

(I)増加(重複しない)：

(A)米国連邦、州、非米国、特許経営権、消費税、付加価値税、およびその期間に支払われるまたは累積された同様の税金および外国源泉徴収税を含むが、これらに限定されない収入または利益または資本に基づく税支出は、これらの税務検査に関連する、または任意の税務検査によって生じる任意の罰金および利息を含み、いずれの場合も、総合純収入を計算する際に差し引かれる(加算されない)範囲内で、追加する

(B)当該者の当該期間における固定料金((1)ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ債務又は他のデリバティブの純損失、及び(2)融資活動に関連する担保債券コストを含み、両者は固定料金に含まれる)、総合利息支出及び任意の非現金利息支出の定義に含まれない項目とともに、当該等の総合純収益を算出する際に上記各項を差し引く(及び加算しない)追加する

(C)当該者は、当該期間における総合減価償却及び償却支出であるが、総合純収入を算出する際に当該等費用を控除した(加算されていない)追加する

(D)本プロトコルによって生成される任意の持分発行、投資許可、制限支払い、買収、処置、資本再編または債務発生に関連する任意の費用、費用、課金または損失(減価償却または償却費用を除く)(成功するか否かにかかわらず、成約日前に完了した任意のそのような取引を含む)、(1)本協定項下の第2の留置権融資および融資の発生に関連する費用、費用または課金、およびすべての取引費用、(2)このような費用、支出、または、信用状ファイルおよび任意の他の信用便利または債務発行に関連する費用、ならびに(3)第2の留置権ローン、本プロトコルの下での融資または他の債務の任意の修正または他の修正、および場合によっては、統合純収入を計算する際に控除される(加算ではなく)追加する

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(E)任意の他の非現金費用、 は、任意のログアウト、減記、費用、損失、調達会計、調達価格会計(在庫の増加および在庫買収の利益損失を含む)を採用することによって生じる任意の調整の影響、または総合純収入を計算する際に差し引かれる(ただし、そのような非現金費用が将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金を表す場合、この将来の期間に関連する現金支払いは、総合EBITDAから差し引かれるべきである)他の項目を含む。前の時期に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない)追加する

(F)非持株権益に起因する任意の純利益(損失)の額非完全所有総合純収入を計算する際には、その期間に子会社を差し引く(加算されていない)追加する

(G)管理費、監視費、相談費、相談費(停止費を含む)と関連賠償金の額と、その間にスポンサーに支払うか計算すべき費用追加する

(H)融資活動に関連する期間内に発生する担保債券のコスト追加する

(I)借り手は、そのような行動を決定した後18ヶ月以内に行われた行動または予想される行動によって生じる合理的に識別可能かつ事実的に支持される運用コスト節約、運営費用削減、運営改善および他の相乗効果(任意の薬品調達計画および契約(長期購入およびリベートおよび支払人精算に限定されないが含まれる)の金額を誠実に予想し、そのような行動の前または間にそのような行動の前または期間から達成された実際の利益金額(コスト節約、運営費用の減少、および支払人の精算を含む)を差し引く。このようなコスト節約、業務費用削減、業務改善または相乗効果は、この期間の最初の日に達成されたにもかかわらず、業務改善および相乗効果は、形態的に計算されるべきである)。ただし、取引および任意の薬品調達計画および契約(長期購入、リベートおよび支払人精算を含むがこれらに限定されない)を除いて、第(I)項に基づいて増加した総金額は、任意の試験期間内に累積して総合EBITDAの25%を超えてはならない(このような計算は、第(I)項に従って任意の増加を実施した後に行われ、疑問を生じないように、任意のこのような行動または取引形態上の効力を与えた後に計算される)追加する

(J)売掛金融資に関する売掛金及び関連資産の損失又は割引金額を売掛金付属会社に売却する追加する

(K)借り手又は制限された付属会社が、任意の管理層持分計画又は株式引受権又は影の持分計画又は任意の他の管理職又は従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて招く任意のコスト又は支出。このようなコストまたは支出の資金源は、現金 が借り手資本に貢献する収益または借り手持分(不適格株を除く)を発行する現金収益純額であり、このような現金収益純額は、第10.5(A)(Iii)節に規定する計算範囲内に含まれず、第10.1(L)(I)節の規定に従っていかなる債務発生にも使用されない限りである追加する

(L)借り手またはその任意の直接または間接子会社または親会社のオプション、シャドー持分または利益利益所有者に支払われる、当該人またはその直接または間接親会社の持分所有者に関連するか、またはその人またはその直接または間接親会社の持分所有者への任意の分配のために支払われる費用は、各場合において許容されるbrに支払われる

-23-

本プロトコルの下、および財務会計基準編纂テーマ718-報酬および株式報酬(元財務会計基準委員会第123号声明(2004年改訂))を適用して、当該人またはその直接的または間接的な親会社の持分所有者に割り当てられる費用追加する

(M)総合純収入定義第(V)項でいう誰及び総合純収入定義第(V)項でいう当該人の純収入に関する範囲内においてのみ、本定義で説明した借入者S及び制限された付属会社に対応する当該人とS総合純収入との割合(当該人が制限された付属会社であるかのように決定された)に等しい割合の額

(N)任意の 期間に総合EBITDAの現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)が計上されておらず、そのような収入に関連する対応する非現金収益は、以下(Ii)段落から以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない範囲に限定される追加する

(O)(1)総合純収入が計上されていない範囲内で、(1)投資または売却、譲渡、譲渡またはその他の資産売却により、補償または他の同様の支出によって支払われる任意の費用および課金、ならびに(2)保険がカバーされ、実際に精算される範囲、または。借り手が、その金額が実際に保険者によって返済されることを示す合理的な証拠があると判定された限り、(A)180日以内に適用されていない運送業者にのみ書面で拒絶され、(B)実際に借り手がその証拠が存在すると判定された日から365日以内に返済された金額(365日以内に返済されていないいずれかの増加した金額)、責任または死傷事件または業務中断に関連する費用に限り、追加する

(P)費用、費用及びその他の項目(1)秘密情報メモ又は買収モードに記載されている任意の品質の収益報告又は(2)借り手又はその制限された子会社が実際に完了した任意の指定された取引について合理的に作成された任意の品質の収益報告を国によって認可され、行政エージェントに交付する追加する

(Q)前の期間に生成されたこのような金額の償却、償却が最初に適用された“財務会計基準”編集特別テーマ715条の未確認債務純額(および損失またはコスト)、および任意の他の類似した性質の項目を含む、未確認の以前のサービスコスト、精算損失を含む任意の退職金純額または他の退職後福祉コスト追加する

(R)形式上の協同効果は、(1)借り手と主要薬品卸売業者との間の新しい主要な薬品サプライヤー契約から来ており、薬品調達/流通条伝票の条項と基本的に一致しているか、または(2)もしこの主要なサプライヤー薬品協定が締め切りまたは締め切りに署名されていない場合、世界薬品管理局とこの主要薬品卸売業者との間の手紙 協定によって生成され、この合意に基づいて、借主人は世界薬品管理局がこの主要薬品卸売業者と締結した現在の薬品調達と流通協定の下の付属会社に指定される追加する

(S)(A)使い捨て非現金補償費用、(B)解雇された従業員の雇用に関連するコストおよび支出、または(C)株式増額または高級管理者、取締役および従業員の同様の権利、株式オプションまたは他の権利に関連するまたは発生するコストまたは支出は、それぞれ借り手 またはその任意の制限された子会社である追加する

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(Ii)減算(重複せず)， 非現金収益は、この期間中のこの人の総合純収入を増加させ、いかなる非現金収益も含まず、これらの収益は、予想される現金費用の任意の計算または現金 準備金を表し、これらの費用は、以前の任意の期間の統合EBITDAを減少させるが、財務会計基準編纂テーマ840の適用に関連する非現金収益は除外される。 賃貸借証書(元財務会計基準委員会第13号声明)；第2項に従って以前の任意の期間の非現金収益が差し引かれ、統合EBITDAが他の方法で計上されていない場合、総合EBITDAは、後続期間に受信された非現金収益に関連する任意の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)の金額を増加させるべきであるが、振幅は含まれていない追加する

(3)増加または減少(重複しない)：

(A)当該期間内に債務、会社間残高及びその他の貸借対照表項目に関連する通貨収益又は損失によるいずれかの純収益又は損失追加するあるいは…減号どんな状況によりますか、

(B)ヘッジ債務および適用財務会計基準の編集特別テーマ815派生ツールおよびヘッジ(前財務会計基準委員会第133号声明)(元財務会計基準委員会第133号声明)によって生じる任意の純収益または損失、またはGAAPまたは代替GAAPが適用される同等の会計基準

疑問を免れるために：

(I)総合純収入に計上される範囲内で、任意の 中の総合EBITDAを決定する際には、ASC 815およびその関連宣言および解釈、またはGAAP下の同等の会計基準または代替GAAPによって使用される会計ベースの適用によって生じる任意の調整は排除されなければならない

(Ii)任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、(1)任意の個人または企業の取得されたEBITDA、または借り手または制限された付属会社がその期間に買収した任意の財産または資産(ただし、いかなる関係者または企業の買収されたEBITDAを含まないか、またはbr}の任意の資産または財産に起因することができる任意の買収EBITDAを含むべきであるが、いずれの場合もそうではない)、借主または制限された付属会社は、その後、その期間に売却、譲渡、放棄、または他の方法で処分されない(各個人、企業、 財産、または、その後このように処理されていない資産を買収し、その間に制限された子会社に変換された任意の非制限子会社(それぞれ、制限された子会社に変換された)の買収EBITDAに基づいて、そのような被買収エンティティまたは企業または変換された制限された子会社のその間の実際の買収EBITDA(買収またはbr変換前に発生した部分を含む)および(2)各買収エンティティまたは企業に関する調整に基づいて、その金額は、当該買収されたエンティティまたは企業に関する形態調整金額(買収前に発生した部分を含む)に相当する。そして

(Iii)総合純収入に計上された範囲内で、任意の期間の総合EBITDAが決定されたとき、借り手または任意の制限された付属会社が任意の期間に販売、譲渡、放棄、または他の方法で経営を停止する任意の個人、財産、業務または資産として処分されたEBITDAは、含まれてはならない(そのような者、財産、業務または資産のすべてが、そのように売却または処分された売却されたエンティティまたは業務)、およびその期間内に制限されていない付属会社に変更された任意の制限された付属会社の処置EBITDA(それぞれ、それぞれ、売却されたエンティティまたは企業または変換された非限定的子会社の間の実際の処理EBITDA(そのような売却、譲渡または処分または変換の前に発生した部分を含む)に基づく変換された非限定的子会社)。しかし、疑問を生じないために、いかなる人又は業務が公認会計原則に基づいて最終処分合意を締結した者又は業務を非持続経営としていても、当該人又は業務の処分済みEBITDAは、この処分が完了するまで、この段落に従って排除してはならない

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本プロトコルで言及されている統合EBITDAは、別途明確な規定または文脈要求がない限り、借り手の統合EBITDAを指すべきである

？総合第一留置権担保債務とは、同等の優先権に基づいて(又は法律の実施により、超優先権に基づく)(ただし救済措置の制御を考慮していない)担保債務に対する留置権によって担保され、疑問を生じないために対沖債務を排除する担保債務の総合総債務を指し、合併された第一留置権担保債務は信用状を含むべきではないが、信用状項の下で未提出金の範囲内では除外される

？総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率とは、任意の確定日までの総合第一留置権担保債務と総合EBITDAの比率である減号借り手及び制限された付属会社の現金及び現金等価物(いずれの場合も、留置権を許可する以外は、何の留置権もない)(B)借り手の当該決定日又は直前に終了したテスト期間内の総合EBITDAは、いずれの場合も、総合第一留置権担保債務及び総合EBITDAに対する予備調整が適切であり、第1.12節と一致する

？総合利息支出とは、個人及びその制限された付属会社のすべての未償還債務に対する当該個人及びその制限された付属会社の現金利息収入を差し引く現金支払(資本化リース債券に起因することができる利息支出を含む)を意味し、 は、信用状及び銀行引受融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用、及びヘッジ契約項目下の純コストを含むが、疑問を免除するためには、(A)償却繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、並びに任意の他の非現金利息(買付法会計又は低減会計による影響を含む)、(B)次の変動による非現金利息支出時価で値段を計算するFASB会計基準に基づいて編纂された主題815によるヘッジ義務または他の派生ツール項目における負債または債務の推定、(C)金利ヘッジプロトコルの違反に関連する任意の使い捨て現金コスト、(D)手数料、割引、収益率、全体的なプレミアム、および の任意の売掛金に関連する他の費用および課金(任意の利息支出を含む)、(E)任意の証券の登録権協定に従って支払われるべき任意の追加利息、(F)任意の債務の全額プレミアムまたは他の破壊コスト、(F)任意の債務の全割増またはその他の破壊コスト、これらに限定されないが、取引に関連する任意の債務、(G)税金に関する罰金および利息、(H)債務を構成しない割引負債の増加または計算、(I)会計のプッシュによる直接的または間接的な親エンティティの利息支出、(J)資本再構成または購入会計の適用による債務の割引によって生じる任意の支出、および(K)評価権の行使および任意の債権または行動の解決(実際的な、またはあるまたは潜在的な)の解決によって生じる任意の利息支出、本協定で許可されているいかなる買収や投資も、総合的な基礎によって計算される

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、公認会計原則に基づいて当該資本化賃貸債務の暗黙的金利として合理的に決定された金利に基づいて提示されるものとみなされるべきである

？誰にとっても、総合純収入とは、その人およびその制限された子会社の任意の期間の純収入の合計を意味し、適切な範囲内で、総合的に、税引後に基づいて、他の方法で公認会計原則に従って決定される

(I)(A)非常に、非日常的または非常的なプロジェクトの収益またはbr}損失(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または支出(コスト節約措置の実施に直接起因することができる任意の非常または非日常的な業務費用および任意の非常に非日常的または非常プロジェクトに関連する任意の計算項目または準備金を含む)、解散費、移転費用、統合および施設または基地または基地の開業費用

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合併財務諸表上で再編費用、ブランド再構築コスト、コンサルティングコスト(特定の税務関連変化の評価および実施に関連する相談費および関連費用、コストおよび支出を含む)、合併財務諸表上で再構成費用、ブランド再構築コスト、コンサルティングコスト(特定の税務関連変化の評価および実施に関連する相談費および関連費用、コストおよび支出を含む)、契約費用、留任または完了ボーナス、他の役員募集および留任コスト、移行コスト、およびその他の業務最適化費用(新製品発売および他の戦略またはコスト節約に関連する費用を含む)、再構成費用、計算すべき項目または備蓄(既存の備蓄の買収および調整に関連する再編および統合コストを含む)、その他の業務最適化費用(br}およびその他の業務最適化費用(新製品発売およびその他の戦略またはコスト節約措置に関連する費用を含む)、再構成費用、計算すべき項目または準備(既存の備蓄の買収および調整に関連する再編および統合コストを含む)、契約費用、留任または完了施設または基地の閉鎖/合併、および年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する費用(推定、推定、判断の変化による年金負債および費用の任意の決済を含む)、および(B)他の異常または非日常的な項目は含まれてはならない

(Ii)この期間の純収入には、会計原則変更の累積影響は含まれず、その間に会計政策が採用または修正されたことによる変更は含まれない

(3)資産売却、処分または放棄(通常の業務中の資産売却、処分または放棄を除く)または中断ビジネス(ただし、そのようなトラフィックが合意制約によって終了トラフィックとされている場合、そのようなトラフィックを実際に処理する際およびその範囲内にある)の任意の収益(損失)(これに関連するすべての費用および支出を減算する)は、含まれていないべきである

(Iv)借り手の取締役会は、通常の業務プロセス以外の場合には、資産処分または放棄による損益(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)の影響に起因することができることを誠実に決定する

(V)(A)非借り手または付属会社または非制限された付属会社、または権益会計法に従って計算された場合、その期間の純収入は、その人の純収入にSまたはその付属会社の経済的権益に対する所有権百分率を乗じて制限され、(B)その間の純収入は、任意の配当金を含む必要がある。被推薦者又はその子会社(被推薦者の制限されていない子会社を除く)が誰から受け取った現金分配又はその他の支払い(又は現金又は現金等価物にある程度変換されたか)は、(A)項に含まれる任意の金額を超えるが、重複しない

(Vi)第10.5節(A)(Iii)(A)項に規定する制限支払いに利用可能な金額を決定するためにのみ、任意の制限子会社(任意の保証人を除く)の期間の純収入は、決定された日にその純収益の配当金又は同様の分配を宣言又は支払いする際にいかなる政府の事前承認(得られていない)もなく、またはその定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則、または直接または間接的に、その定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則、(A)配当金の支払いまたは同様の分配に関するそのような制限が合法的に放棄されたか、または他の方法で解除されない限り、または制限された子会社またはその持分所有者に適用される政府法規、(B)本プロトコルおよび他のクレジット文書、第2の留置権クレジットファイル、債務交換手形、新規期限ローン、または許可された他の債務に基づいて、または(C)任意のそのようなプロトコルまたは文書に記載されている財産権負担および制限が、担保当事者の全体的な利益が、クレジット伝票に記載されている財産権負担および制限(借り手の善意によって決定される)よりもはるかに低くない場合、プロトコルまたは文書に基づいて生成される。しかしながら、参照者の総合純収入は、実際に現金(または現金に変換される範囲内)または現金等価物がその間にその人または制限されたアクセサリ会社に支払う配当金または他の分配または他の支払いの額を増加させるが、含まれていない部分は含まれていないべきである

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(Vii)財務会計基準編主題805-事業組合及び主題350-無形資産-営業権及びその他(前財務会計基準委員会第141号及び第142号声明)要求又は許可された任意の項目における調整(借入者及び制限された子会社へのこのような調整の影響を含む)、決算日後に完了したいかなる買収、又は決算日又はその任意の金額の償却又は(取消税額)後に完了したいかなる買収も含まれてはならない。

(Viii)(A)債務またはヘッジ債務または他の 派生ツール(繰延融資コストおよび保険料の支払いを含む)によって生じる任意の収入(損失)の任意の影響、(B)債務、会社間残高および他の貸借対照表プロジェクトに関連する任意の非現金収益(または損失)、および“米国会計基準”815(またはそのような後続条項)に規定されるヘッジ義務に基づいて生じる任意の非現金収入(または損失)、および(C)任意の非現金支出、収入または損失に起因することができる時価で値段を計算する公認会計原則による外貨、債務、派生ツールの推定値は含まれていない

(Ix)主題360-長期資産の減価および処分(ASC 360)(元財務会計基準委員会第144号声明)のASC 350および財務会計基準に従って編集された任意の減価費用、資産のログアウトまたは減記、およびASC 805に従って生成された無形資産の償却は、含まれてはならない

(X)(A)株式付加価値または同様の権利、シャドー持分、株式オプション、制限株式、資本または利益権益または上級管理者、取締役、マネージャーまたは従業員の他の権利、および(B)繰延給与計画または信託による非現金収入(損失)を含む、株式ベースの報酬スケジュールから記録された、またはそれに関連する任意の非現金報酬支出、

(Xi)その間に発生した任意の費用および支出、またはその間に発生した任意の償却、任意の債務の買収、投資、資本再編、資産売却、発行または償還、株式発行、再融資取引、または任意の債務ツールの修正または修正に関連する任意の費用および支出(場合によっては、成約前に完了した任意のそのような取引および行われていたが完了していない任意のそのような取引を含む)、およびそのような取引によって生じる任意の費用または非日常的な合併コストは含まれてはならない

(十二)公認会計原則に従って行われた取引又は採用又は会計政策の採用による変化は含まれていない、締め切り後十二ヶ月以内に確立又は調整されるべきプロジェクト及び準備金(または負債を含む

(Xiii)保険または補償がカバーされ、実際に支払を受けた範囲内で、または借り手がその金額が実際に保険者または賠償者によって支払されることを証明する合理的な証拠があると判定された限り、責任または予期しない事故または業務中断に関連する損失および支出は、責任または予期しない事故または業務中断に関連する損失および支出を含まない

(Xiv)減税に関連する任意の繰延税支出または取引による純営業損失、またはその項目に関連する任意の推定免税額の発行は、含まれてはならない

(Xv)締め切り前に発生したイベントおよび曝露された環境救済、訴訟または他の紛争中に発生した任意の費用または費用は含まれていなければならない

(Xvi)会計基準符号化特別テーマ480-10-25-4を適用するか、負債と資本とを区別する任意の費用は、全体確認または会計基準符号化特別テーマ820？公正価値計量および開示から除外されなければならない

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連結総資産とは、確定日までに、借り手及び制限された子会社がその日の最新の連結貸借対照表において、公認会計基準に基づいてタイトル？総資産(又は任意の類似タイトル)の相対的な位置に示される金額をいう

総合総債務とは、任意の確定日において、総合総債務は、総合ベースで借り手と制限された子会社のすべての未返済債務総額の合計に等しくなければならないことであり、第三者借入金債務、資本化賃貸債務、および本票および類似ツールによって証明された債務(ヘッジ義務を含まない)を含むが、総合総債務は信用証を含むべきではなく、以下に引き出していない部分は除外し、また、低い会計の影響を排除しなければならない

？総合総債務と総合EBITDA比率とは、 までの任意の確定日、(I)その確定日までの総合総債務比率である減号借り手とbr制限子会社の現金と現金等価物(いずれの場合も、許容留置権以外のすべての留置権は無料)：(Ii)借り手が最近確定日またはそれまでに終了したテスト期間の総合EBITDAは、いずれの場合も、総合総債務と総合EBITDAの予想調整が適切であり、1.12節と一致する

合併運営資金とは、いかなる日においても、(I)公認会計原則に基づいて、借主及び制限された子会社の合併貸借対照表にタイトルと相対的に示されたすべての金額(現金及び現金等価物を除く)の合計 を指し、当期所得税及び繰延所得税の現在の部分を含まない終わりました(Ii)当該日借主及び制限された付属会社の総合貸借対照表に記載されている全ての金額の合計は含まれていないが、(上記(I)及び(Ii)項については、(A)任意の出資債務の現在部分、(B)融資、第2留置権融資及び信用状リスク及び資本リースを含むすべての債務、(C)利息の当期部分、(D)当期所得税および繰延所得税の当期部分、(E)その日後の次の12ヶ月の間、任意の非負債であり、現金または現金等価物で補償されない負債、(F)購入会計の影響、(G)任意の専門負債リスク、(H)制限された有価証券、および(I)流動負債に反映される繰延収入。ただし、超過現金流量を計算するためには、借り手及び制限された子会社が買収又は処分により増加又は減少した運営資本は、(A)買収又は処分が発生した日から計算すべきであり、(B)超過現金流量計算において予想される非現金調整の影響、(Ii)総合純収入定義における調整項目の影響、及び(Iii)(X)計算すべき又は債務金額変動の影響による流動資産又は流動負債の任意の変化を排除しなければならない。ヘッジ(Br)プロトコルまたは他の派生債務項目の下の資産または負債、(Y)資産または負債の公認会計原則(誰が適用されるかに応じて)の流れと非流動との間で行われる任意の再分類、(Y)時間の経過によって生じる任意の再分類、または(Z)買い取り法会計の影響

または債務があるとは、誰に対しても、その人のいかなる義務にもかかわらず、その人のいかなる義務にもかかわらず、(I)そのような主要な義務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入することを含むが、その人のいかなる義務にもかかわらず、(I)そのような主な義務またはその直接的または間接的保証を構成する任意の義務を含むが、その人のいかなる義務にも限定されない。(Ii)資金の立て替え又は提供(A)当該主要債務のいずれかを購入又は支払いするか、又は(B)主要債務者の運営資本又は権益資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の純資産値又は支払能力を維持するか、又は(Iii)財産、証券又はサービスを購入し、主目的は、当該主要債務のいずれかの所有者に保証することであり、主債務者は、損失について当該等の主要債務を支払う能力がある

？契約対価格は、超過キャッシュフロー定義第(Ii)(K)項で与えられる意味を有するべきである

？契約要求？8.3節で与えられた意味を持つべきである

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制御された投資関連会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の 個人(任意の許可所有者を除いて)を意味し、主に持株会社および/または任意の親会社に直接または 間接株式投資を行うために、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織される

変換後の制限子会社？合併EBITDAという言葉の定義に与えられた の意味を持つべきである

変換後の制限されない子会社 は，統合EBITDAという語定義で提供される意味を持つべきである

クレジットカードの売掛金(Br)とは、確定日までに、第三者金融機関がクレジットカードおよびデビットカード取引によって支払うべき金額を指し、この金額は、公認会計原則に基づいて、デビットおよびその制限された子会社がその日の最新の連結アセットバランスシート上に現金等価物(または任意の同様のタイトル)と相対的にリストされる

Br}信用状文書とは、本プロトコル、各合併協定、各延期修正案、各許可された再定価修正案、担保、保証文書、第1号修正案、第2号修正案、第3号改正案、第4号改正案、第5号改正案、第6号改正案、第7号改正案、借り手が信用証発行者を受益者として署名した任意の信用状に関連する任意の文書又は証明書、及び借主が本協定に従って発行した任意の本票を意味する

クレジットイベントとは、融資の発行(ただし、変換または継続を含まない)および/または信用状の発行(および所定の金額の増加または満期日の延長のいずれかの修正を含む)を意味する

Br}信用融資とは、本契約項目の下の各種類の約束と各信用延期を指す

Br}信用とは約束と信用延期の一種類である

·信用先とは、持ち株会社、借り手、その他の保証人のこと

CS？スイス信用融資有限責任会社とスイス信用株式会社ケイマン諸島支店とそのそれぞれの付属会社のことです

？治癒量は11.14節で与えられる意味を持つべきである

“硬化したデフォルト値は1.2(J)節で与えられた意味を持つべきである.

？治癒権は11.14節で与えられた意味を持つべきである

？毎日簡易SOFRとは、シンジケート商業ローンの毎日簡易SOFRを決定するために関連政府機関によって選択または提案される慣例に基づいて行政エージェントによって制定される任意の日のSOFRを意味し、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、借り手と協議した後に別の慣行を作成することができる

債務先行返済事件とは、借り手又は制限された子会社が発行又は発生した任意の債務(第10.1(W)(I)節以外の第10.1節に従って発行又は発生を許可するいかなる債務も含まない)をいう

？拒否された報酬？5.2(F)節で提供された意味を持つべきである

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？違約とは、いかなる事件、行為あるいは条件であり、通知を出した後、あるいは時間を超えた後、あるいは両者を兼ねて、つまり違約事件を構成することである

？違約率？2.8(C)節で与えた意味を持つべきである

違約貸手とは、その直接的または間接的な行為、または貸金者の違約定義に適合する任意の部分をもたらす任意の貸主としないことを意味する

繰延現金収益純額は，現金収益純額定義に規定されている の意味を持つべきである

？繰延純現金収益支払日は 現金収益純額定義で与えられる意味を持つべきである

？デラウェア州分立有限責任会社とは、デラウェア州有限責任会社の支部が完成した後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社のことです

デラウェア州有限責任会社とは、デルウェル州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社のことです

？デラウェア州有限責任会社支部とは、“デラウェア州有限責任会社法”第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することをいう

遅延引き出し第一留置権定期ローン手配は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持つべきである

資金抽出遅延日とは、本プロトコルに従って期限融資の抽出を遅延させるために資金を提供する任意の日であり、いずれの場合も、その日は、抽出期限融資承諾終了日よりも遅くなってはならない

遅延引き出し定期融資は，2.1(B)節で規定された の意味を持つべきである

遅延抽出定期融資承諾とは、(A)成約日が貸主である各貸手について、付表1.1においてS名に対する貸金者S遅延抽出定期融資承諾の金額、および(B)いずれかの貸手が締め切り後に貸手となった場合、譲渡·検収で指定された当該貸主Sが定期融資承諾の金額を遅延抽出し、その金額に応じて当該貸主が全遅延抽出定期融資承諾の一部を負担する場合には、各 の場合、同じ金額は本契約条項に応じて随時変更することができる。期限までに定期融資約束を遅延抽出する総額は150，000，000ドルである

？遅延抽出定期融資承諾終了日とは、(I)締め切り後6ヶ月の日付、(Ii)定期融資承諾が全て抽出された日の遅延抽出、および(Iii)終了した任意の遅延に対して定期融資承諾を抽出し、4.2(B)節の終了に従ってこのような遅延抽出定期融資承諾を終了した日を意味し、その日が営業日でない場合、遅延抽出定期融資承諾終了日は次の後続の営業日となる

デリバティブ取引相手は13.16節で提供された意味を持つべきである

*指定管轄権とは、その国または地域自体が任意の制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味します

非現金対価格を指定することは、借り手または制限された子会社が、借り手許可者の証明書に従って、資産売却に関連して受信された資産売却に関連する非現金対価格の公平な市場価値を意味し、この証明書は、そのような推定値に基づいて、その後の売却またはそのような指定された非現金対価格または他の方法で処理することによって受信された現金または現金等価物の金額を減算する。非現金対価格を指定する特定項目は、支払、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で10.4条に従って処分された後、これ以上未清算項目とみなされない

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指定優先株とは、借り手の優先株、又は借り手の任意の直接又は間接親会社(それぞれの場合、不適格株を含まない)を指し、借り手の主要財務官又は親会社(場合により定める)に応じて発行日に署名されたS証明書は、現金(借り手又はその任意の子会社により設立された制限された子会社又は従業員持株計画又は信託を除く)で発行され、指定優先株として指定される。 その現金利得は10.5(A)(Iii)節で規定された計算範囲に含まれていない

確定日付は，用語Sofr？の定義で指定された意味を持つ

EBITDAの処置は、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたはトラフィックまたは任意の変換された非限定的なアクセサリについて、そのような売却されたエンティティまたはビジネスまたは変換された非限定的なアクセサリのその間の統合EBITDA金額(統合EBITDA定義で示される借り手および制限されたアクセサリが、そのような売却されたエンティティまたはビジネスまたは変換された非限定的なアクセサリおよびそのそれぞれの付属会社を指すように)を意味し、全ての統合基準に従って、そのような売却されたエンティティまたは業務または変換された非限定的なアクセサリ(どの場合に限定されるかに依存する)について決定される

？処分？資産売却定義第(I)項でその用語に与えられた の意味を持つべきである

失格された貸主とは、(Br)2018年12月10日又は(B)主要シンジケート開始前(大多数の共同牽引手配人及び合同簿記管理人が受け入れた場合)、(Ii)借主及びその子会社の競争相手であり、借り手又は保証人が時々書面で行政代理に単独で指定された(I)保証人が、(A)2018年12月10日又は(B)主シンディガ開始前に保証人書面により資格を喪失した貸主に書面で指定された者をいう。彼らの任意の関連会社(br個人の財務投資家に関連しており、それ自体が運営会社または運営会社ではない関連会社を含まず、関連会社が真の基金である限り)、または(A)借り手または保険者が時々行政brに書面で表示を代理するか、または(B)関連会社またはSの名前に基づいて明確に識別することができる。上記の規定にもかかわらず、(X)各貸手および貸手は、任意の貸主または潜在的な貸手が不適格な貸手であるか否かを決定するために、行政エージェントがいかなる責任または義務を負うべきではなく、行政エージェントも、不適格な貸手へのいかなる譲渡または参加に対してもいかなる責任を負うべきでもなく、 (Y)このような不適格な貸手の指定は、以前に譲渡または任意のクレジット手配に参加した任意の人の資格を取り消すためにさかのぼって適用されてはならない

不合格株とは、誰にとっても、その人の任意の株式を指し、その条項に基づいて、またはその転換可能または引受可能または交換可能な任意の証券の条項、または任意の事件の発生時に満了または強制償還(適格株式を除く)を意味するが、支配権変更、資産売却、廃棄事件または同様の事件、債務超過基金義務または他の理由に応じて、またはその所有者によって償還を選択することができる任意の株式(適格株を除く)。コントロール権の変更、資産の全部または一部の売却、廃棄事件などの事件を除いて、本契約で規定されている最後の定期ローンの満期後91日前に発生した。しかし、当該等の持分が借り手又はその付属会社の従業員の利益のために任意の計画に従って発行されたものであるか、又は当該等の計画によって当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、借入者又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するためにのみ、又は当該等の従業員Sが終了され、身体又は障害のために買い戻しを必要とするために不適格株式を構成すべきではない

困っている人は、貸手に関連する閉じ込め事件という言葉の定義に規定された意味を持たなければならない

ドルとドルとはアメリカの合法的な通貨で値を計算したドルのことです

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国内子会社とは，借入者が米国，米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織した各子会社をいう

Br}機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(Br)(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する

欧州経済圏加盟国brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェー、連合王国のいずれかの加盟国を指す

？EEA決議(Br)許可機関とは、任意のEEA加盟国の任意の公共行政機関または任意のEEA金融機関決議を担当することを受託した誰(任意の受託者を含む)を意味する

？任意の債務に対して、有効収益率とは、行政エージェントが借り手と協議して一般的に受け入れられた財務的やり方に適合した後、適用される利差、任意の金利下限(下限の影響は以下に記載する方法で決定すべき)または同様の手段およびすべての費用を考慮した後、 が合理的に決定された範囲で決定される債務の有効収益率である。融資者または他の機関に支払う前払い費用または同様の費用または元の発行割引((I)債務満了前の残りの加重平均寿命および(Ii)債務発生日後4年間のより短い時間内の償却)を含むが、一般に関連する貸主と共同で負担される、これに関連するいかなる対処計画、構造、オファーまたは他の同様の費用、および(適用される場合)同意貸主に通常支払われる修正の同意費は含まれない。(Br)SOFR下限またはABR下限を含む任意の債務について、(A)調整されたSOFR金利(金利3ヶ月)またはABR(このような定義のいずれの下限にも影響を与えない)が下限未満である限り、有効収益率を計算する日。実収益率および(B)実収益率を計算する日の調整期限SOFR金利(利息期間は3カ月)やABR金利(当該等の定義におけるいかなる下限にも影響しない)を計算するために(いずれが適用されるかに応じて)、この差額は当該等の債務の利差が加入しているとみなされるべきであり、実際の収益率を計算する際には、下限を計上しないべきである

環境クレームとは、任意およびすべての訴訟、訴訟、命令、法令、要求状、クレーム、遵守または潜在的責任または違反の通知、または任意の環境法または任意のこのような環境法によって発行された任意の許可または与えられた任意の許可に基づいて行われる訴訟(以下、クレームと呼ぶ)であり、これらに限定されない：(I)政府または監督当局が任意の環境法に従って提出した任意およびすべての強制執行、調査、整理、解体、応答、救済または他の行動または損害賠償のクレーム；および(Ii)損害賠償、貢献、賠償、コスト回収、賠償、賠償を求める。危険材料の存在，放出や脅威放出，あるいは健康や安全(人間が危険材料に接触することに関連するといわれる)や環境については，環境空気，室内空気，地表水，地下水，土壌，地表や地下地層，湿地，動植物などの自然資源による傷害や脅威による禁止救済を含むがこれらに限定されない

環境法とは、環境汚染または環境保護に関連する任意の拘束力のある司法または行政命令、環境空気、室内空気、地表水、地下地下地層、動植物または湿地などの環境空気、室内空気、地表水、地下水、土壌、地表および地下地層、および環境空気、室内空気、地表水、地下水、土壌、地表および地下地層、および動植物または湿地などの環境汚染または環境保護に関連する任意の拘束力のある司法または行政命令、同意法令または判決を含む、現在または以降に有効な任意の適用可能な連邦、州、外国または地方法規、法律、法規、法規および一般法規則を意味する。または(人間が危険材料に接触することに関連する範囲内で)人間の健康または安全を保護することは、危険材料の生成、貯蔵、処理、輸送、放出または脅威の放出に関連する内容を含む

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O持分とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味するが、株式に変換可能または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない

？持分投資は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持たなければならない

株式発売とは、借り手、持株会社または持株会社の任意の直接または間接親会社(不適格株を含まない)の普通株または優先株の任意の公開または非公開販売を意味するが、含まれていない：(I)借り手またはその任意の直接または間接親会社Sの公開発売普通株または優先株について、(I)S-8表に登録されている；(Ii)持ち株会社または借り手の任意の子会社に発行された普通株、(Iii)出資を除外する任意のこのような公開または非公開販売、および(Iv)任意の補償金額

持分持株ツールとは、借り手またはその任意の子会社または親実体の前任者、現高級職員または未来の高級職員、取締役、従業員またはマネージャーが、その親実体株式を保有する任意の親実体およびその任意の持分所有者を意味する

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す

ERISA関連付けとは、規則414(B)または(C)節(および規則412節に関連する規定の場合、規則414(M)および(O)節)に従って、任意の信用側と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する

ERISAイベントとは、(I)任意の計画がERISAおよび/または規則に準拠できなかった任意の規定(および のいずれかの適用規則)またはその計画の条項、(Ii)任意の非免除禁止取引計画の存在、(Iii)任意の報告すべきイベント；(Iv)任意の融資先またはERISA付属会社は、期限までに“規則”第430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを満たすことができなかったか、または任意の年金計画が当該年金計画に適用される最低資金調達基準を満たしていなかった(“規則”第412節またはERISA 302節の意味範囲内)、放棄するか否かにかかわらず、(V)任意の年金計画がリスク状態にあると判断する(“規則”第430節またはERISA第303節の意味を満たす)；(6)規則第412(C)条又は従業員退職保障条例第302(C)条に基づいて、任意の年金計画の最低資金調達基準の免除を申請する。(br}(Vii)ERISA第4042条の終了または指定受託者による任意の退職金計画の管理、または任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、任意の退職金計画(ERISA第4007条に従って満了するが延滞しないPBGC保険料を除く)を終了する上で、PBGCまたは任意の年金計画を受益者とする任意の留置権を適用することを含むが、これらに限定されない。(Viii)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4041条に従って任意の年金計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って指定された受託者が任意の年金計画を管理することを指定する任意の通知をPBGCまたは計画管理者から受信し、(Ix)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、多雇用者計画に必要な貢献をしていない。(X)主要雇用主である任意の融資者またはその任意のERISA関連会社(ERISA第4001(A)(2)条に示される)の計画年度内に、ERISA第4063条に拘束された任意の年金計画から退出することによって生じる任意の責任、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような抽出された業務が停止されているとみなされるか、または任意の多雇用主計画から全部または部分的に退出する(ERISA第4203または4205条の意味に適合する)；(Xi)任意のクレジットまたはその任意のERISA関連当事者は、脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、または複数の雇用主計画が債務不履行にあるか、危険または危険な状態にあるかを決定する(規則432節またはERISA第305節の意味で)、または終了(ERISA第4201条に規定される脱退責任に関連する任意の分割払い)、または(Xii)任意の信頼者またはそのERISA関連者が満了時(任意の適用猶予期間満了後)にERISA第4201条に規定される脱退責任に関連する任意の分割払いを支払うことができない

“誤払いは，12.15(A)節で提供された意味を持たなければならない

“誤った支払い分配金額は，12.15(D)節で提供された意味を持たなければならない

“誤支払い譲渡の貸手は，12.15(C)(I)節で提供される意味を持たなければならない

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“誤った支払い不足譲渡は，12.15(C)(I)節で提供される意味を持つべきである

“影響を受ける誤払い種別は，12.15(C)(I)節で提供される意味を持つべきである

“誤った支払い返品不足は，12.15(C)(I)節で提供された意味を持つべきである

“道徳的に審査された付属会社とは、日常的な事務の面で管理されている貸手(I)のいずれかの付属会社を意味し、疑いを避けるために、戦略的方向および類似事項には含まれていない)、貸手および貸手の非道徳的に選別された付属会社の他の付属会社から独立している。(Ii)貸手および貸手の任意の他の付属会社との間に慣用的な情報スクリーニングが設けられており、(Iii)融資者または貸手の道徳的にスクリーニングされていない付属会社の任意の他の付属会社は、投資政策の方向を指導または誘導せず、その投資決定は、融資者または融資者の任意の他の道徳的にスクリーニングされていない付属会社の投資決定の影響を受けない

EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す

？違約事件は11節で与えられた意味を持つべきである

？超過現金フローとは、どの時期においても、超過現金フローは、以下のようになるべきであることを意味する

(I)重複しない場合(借り手と制限された付属会社が合併に基づく)の金額：

(A)この期間の総合純収入

(B)総合純収入を得る際に差し引かれたすべての非現金費用の額と、その総合純収入を得る際に差し引かれた現金収入の額に等しい

(D)借り手と制限された付属会社が上記期間に資産(正常業務中の売却資産を除く)を売却した非現金純損失を合計した額に相当するが、当該総合純収益を算出する際に控除される

(E)この期間内のヘッジ契約に関連する現金収入であるが、総合純収入には含まれない

(F)当期および非当期繰延収入の増加 は、総合純収入を計算する際に控除または含まれない程度、および

(G)実際に現金形式で受信された非常収益；

終わりました(Ii)以下の各項の総和は，重複してはならない：

(A)この期間内に現金で支払われる総合純収入に含まれるすべての非現金貸手の額と、当該総合純収入に含まれない現金費用と、当該総合純収入に達したときに控除されない取引費用とに等しい額

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(B)以下(Br)(K)条に従って以前の期間に控除された金額を繰り返さない場合は、その間に計算又は現金形式で行われる資本支出又は知的財産権買収の金額を意味するが、このような資本支出又は買収の資金は、会社間融資以外の持株又は制限された子会社の長期債務収益(このような債務が長期債務収益以外の他の収益で返済されていない限り)、

(3)第2留置権貸付協定第5.2(A)節による定期借款の強制前払い額又は第2留置権信用協定第5.2(A)節に要求される第2留置権融資の金額によるが、(A)定期借款及び第2留置権融資の他のすべての前払は含まれていない(2の場合。(Br)ホールディングスおよびその子会社があるカテゴリのすべての定期ローン貸主に比例して提供する額面またはそれ以下の定期ローンの購入と、あるカテゴリのすべての定期ローン貸主に比例して行われるオランダオークションとを含み、この場合、定期融資を自発的に前払いする金額は、このような定期融資の実際の購入価格または額面以下とみなされるべきであり、すべての許容される他の債務の自発的前払い(担保上の留置権は保証債務の担保上の留置権と同等)および(B)Swinglineのすべての前金とみなされる。この期間中に発行されるローン(および任意の他の循環ローン(その下の引受金が同等の永久的な減少がない限り)、借り手または制限された付属会社の他の長期債務収益が資金を提供する範囲を除いて、

(D)借入者 と制限された付属会社がその期間内に資産を売却する(通常業務中の売却資産を除く)純非現金収益の合計に相当する額は、当該総合純収入を得る範囲に含まれている

(F)借入者及び制限された付属会社は、上記期間において、借り手及び制限された付属会社の負債以外の任意の買収価格について、債務及び長期負債を差し引いて現金で支払うが、総合純収入から差し引かれていない部分である

(G)以下(K)第2項に従って以前の会計期間に控除された金額を繰り返さない場合、持株会社及び制限された付属会社は、投資許可又は第10.5節に基づく投資(買収を含むが、第(I)及び(Ii)項に記載の種類の認可投資を含む)の間に支払われる現金対価総額を構成するが、このような投資では、(1)長期債務の発行又は発生又は(2)資本br}株式の発行による収益を限度としない

(H)この期間(合併ベース)に持株会社および制限された子会社によって現金で支払われる配当額であるが、このような配当金は、(1)長期債務の発行または発生、または(2)配当金の発行によって得られた収益によって支払われない。

(I)借主及び制限された付属会社は、当該br中に実際に現金で支払われた支出総額(融資費及び現金再構成費用の支出を含む)であるが、これらの支出は、その期間中に支出されず、総合純収入を計算する際に控除されていない

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(J)借り手および制限された付属会社が、その期間中に実際に現金で支払われた任意の保険金、補充または罰金金の総額であり、当該金は任意の債務の前払いに関係しているが、総合純収入を計算する際には控除されていない

(K)他の期間の超過キャッシュフローからの控除を繰り返すことなく、(1)借主又はその任意の制限された子会社が、その期間の前又は期間に締結された拘束力のある契約、承諾、意向書又は購入注文(契約対価格)に基づいて、現金で支払う総対価、並びに(2)借主又は制限された子会社計画の任意の現金支出(計画支出)、第(1)及び(2)項の場合、許可された買収(又は他の投資)、資本支出、資本支出、または借り手がその期間終了後の連続する4つの会計四半期内に知的財産権または他の資産を完了または取得する(ただし、(A)長期債務の発行または生成または(B)株式発行から得られた任意の収益から資金を提供する範囲は除く)。次の4つの連続する会計四半期中に、そのような許可された買収(または他の投資)、資本支出または知的財産権または他の資産の買収に実際に使用される現金総額が契約対価格および計画支出よりも少ない場合、このような差額は、連続する4つの会計四半期の終了時に超過現金流量の計算に計上されなければならない

(L)当該期間内に現金で支払われた税金(罰金及び利息を含む)又は予約又は支払い(重複なし)の税金は、その期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた税金額を超え、

(M)この期間内のヘッジ契約に関する現金支出は、総合純収入を計算する際に差し引かれてはならない

(N)当期と非当期繰延収入の減少額 総合純収入を計算する際に計上または控除されていない程度、および

(O)実際に現金で支払われる特別損失

除外出資とは、現金純収益、有価証券の公平な市価、又は持株が(I)その普通株式資本への出資、並びに(Ii)借り手の子会社又は任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は借入者の任意の他の経営層又は従業員福祉計画又は協議により借り手の株式(不適格株及び指定優先株を除く)を売却して得られた合格収益の公平な市価をいう。いずれの場合も、借り手の上級副総裁又は主要財務官が出資又は株式売却を行った日(どの場合にかかわらず)に発行されたS証明は除外出資として指定され、当該等出資は第10.5(A)(Iii)節に規定する計算範囲内に含まれない。ただし、(I)いずれの非現金資産も、借り手の両親がS出資前の6ヶ月以内に公平な取引で獲得した場合にのみ資格を満たし、(Ii)いかなる保証金も除外出資を構成しない

？排除された財産は“安全協定”に規定されている意味を持たなければならない

除外された株式及び株式等価物とは、(I)行政代理及び借入者の合理的な判断(書面で合意された)に基づいて、当該持分又は株式等価物を担保文書下の保証者に押し付けるコスト又はその他の結果を意味し、貸金者がそこから得られる利益を考慮して、当該持株又は株式等価物のコスト又はその他の結果は過度であるべきであり、(Ii)任意の(A)フルオロカーボン又は(B)CFC持株会社の任意の株式又は株式等価物の場合にのみ、議決権付き株式または株式等価物の総投票権が発行されたすべての議決権を超える任意の議決権を有する株式または株式等価物 ；(Iii)任意の直接または間接付属会社の任意の株式または株式等価物 ；(Iv)任意の株式または株式等価物は、その質権が任意の適用可能な法律の要件(法的効力を有する任意のものを含む)に違反する限り、

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(Br)司法管轄区域の“統一商業法典”に適用されるいかなる逆譲渡条項の発効後、(V)(A)任意の子会社の任意の持分又は持分等価物が許容留置権の制限を受ける場合、(A)任意の付属会社の任意の持分又は持分等価物が許容留置権を受ける 第(Vii)項に許容される留置権の制限、又は(B)子会社が子会社となったときに借主及びその子会社の完全子会社でない任意の子会社の任意の持分又は持分等価物、第(A)項又は第(B)項に記載の各子会社の任意の持分又は持分等価物は、(I)任意の適用される契約要件(統一商法又は他の適用法により無効な習慣非譲渡条項を除く。かつ、その譲渡収益が統一商法又は他の適用法律に従って有効と明確にみなされるものを除く)に限り、保証債務を禁止し、(Ii)任意の契約要件が任意の他の当事者の同意なしにそのような質権を禁止する。しかし、(X)他方が持ち株会社または融資先または完全子会社である場合、または(Y)は、質権を履行する同意を得た場合(前述の規定は、借り手または任意の子会社に任意のそのような同意を得る義務があるとみなされてはならないことが知られている)、契約要件またはその置換または更新が有効である限り、または(Iii)その債務保証の約束は、任意の他の当事者(持ち株会社、融資者または完全子会社を除く)を任意の契約、合意、手形、手形に締結させるであろう。任意の付属会社の任意の持分または持分等価物は、そのような持分または持分等価物の質権が、借り手または借り手が行政エージェントと協議した後に合理的に決定された借り手または任意の付属会社に重大な不利な税務結果をもたらす限り、その義務を終了する権利(統一商法または他の適用法に基づいて無効な習慣的譲渡不可条項を除く)、(Vi)任意の付属会社の任意の株式または持分等価物である。(Vii)保証金株式に属する任意の株式または持分等価物；および(Viii)非重大付属会社または非限定された付属会社、専属保険付属会社、特殊目的機関、または任意の特殊目的エンティティの任意の株式および持分等価物

除外された子会社とは、(I)各子会社を意味し、いずれの場合も、そのような子会社が(X)その制限された子会社との連結に基づいていない限り、期限内に履歴財務諸表を参照して決定される場合、又は(Y)その制限された子会社との連結基礎が、締め切り後に第9.1(A)及び(B)節に基づいて行政代理に提出された財務諸表を参照して決定される場合)。(Ii)第9.11節の要求によれば、いかなる日においても完全子会社ではないすべての完全子会社でない子会社は保証人にならなければならない(br子会社が依然としてである限り非完全所有(V)任意のフッ化炭素、(Vi)任意の適用可能な契約要件または法律規定が禁止されている各子会社(締め切りまたは遅い場合、制限された子会社となった日、およびすべての場合、これを考慮した場合ではない)保証または保持権を付与して、義務または第三者または政府(規制部門を含む)の同意、承認を要求するか、(そのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り)、(Vii)借主が義務保証を提供する結果を合理的に決定することは、借り手およびそのそれぞれの子会社が適用される法律の要件を満たす能力に悪影響を及ぼすことを保証するために、許可または許可保証またはそのような留置権を付与することは、(Viii)借り手が行政エージェントと協議した後に合理的に決定された保証を提供することが重大な不利な税金の結果をもたらす子会社、(Ix)任意の他の子会社、(Ix)任意の他の子会社である。行政代理及び借り手の合理的な判断において、書面で合意されているように、債務保証のコスト又はその他の結果を提供し、貸金者がそれから得られる利益を考慮して、高すぎること、(X)各非限定子会社、(Xi)任意の売掛金子会社、 (Xii)許可による買収又は本協定によって許可された他の投資を買収し、本合意で許可された仮定で債務融資を保証する各他の子会社、並びに本協定で許可された他の投資で買収された各制限子会社について、各場合に限り、当該付属会社の所属する側の債務に関する書類は、当該付属会社が当該等の債務を担保することを禁止し、当該禁止は、当該等の許可買収又は本協定で許可された他の投資を考慮した場合に締結されたものではなく、(Xii)取引業者に登録されている付属会社及び(Xiv)各特殊目的機関であり、非営利団体子会社と専属自己保険会社です

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排除された交換義務とは、任意の信用側にとって、(A)任意の交換義務を意味し、信用側の義務の全部または一部である場合、または信用側が交換義務(またはその任意の義務)を保証する全部または一部の義務である場合、または商品取引法または任意の規則、法規に従って、または(B)貸手とヘッジ銀行との間でこのような交換義務に適用される任意の他の交換義務は、保証人の除外互換義務として指定される。ドロップ義務が1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのようなドロップ義務のうち、そのような義務または保証資本が不正または不正なドロップであることに起因する部分にのみ適用される

行政代理、任意の貸主、または任意の他の支払いを受ける者にとって、免税とは、本契約または任意の他の信用状伝票に従って任意の融資者によって負担される任意の義務を意味し、(I)その全体の純収入、純利益または分岐機関利益(その額面にかかわらず(疑問を免除することを含む)は、“規則”第3406条または任意の同様の州、地方または外国の法律に基づいて)その徴収または測定された税金、およびそれに徴収される特許(および同様の)税(純所得税の代わりに)を意味する。各ケースにおいて、受取人が司法管轄区域内に組織され、その主要事務所が司法管轄区域内に配置されているか、または任意の貸金人の場合、司法管轄区域内に適用可能な融資事務所が設けられているか、または司法管轄区域との間の任意の他の既存または以前の連絡(ただし、受信者が署名、交付、当事者になったためにのみ、その項目の下でその義務を履行し、支払いを受ける、保証権益を受領または改善し、任意の信用伝票に基づいて任意の他の取引を強制的に実行することによって生じる任意のこのような連絡を除く)、(Ii)任意の融資者に対して、本合意または任意のクレジット文書に基づいて支払う任意の義務または任意の義務によって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、(Ii)任意の融資者に対して任意のクレジット文書(または新しい融資事務所を指定)で資本を取得する場合には、当時有効な法律に基づいて、貸主または貸手の口座に対処するために徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を徴収しなければならない。(Iii)Sが第5.4(E)節の規定を遵守できないため、借主が第13.7節で提出した請求に基づいて譲受人となる貸手(又は借主からの請求に応じて新たな融資事務所の貸手を指定する)を除き、当該貸主(又はその譲渡者、があれば)は、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する直前に、当該源泉徴収に関する追加金を貸手から受け取る権利がある。または(Iv)FATCAによって徴収される任意の源泉徴収税

·既存の融資カテゴリとは、任意の既存の定期融資カテゴリおよび任意の既存の循環クレジットカテゴリを意味します

既存の債務融資とは、(I)フェニックス親会社、PharMerica社、融資先と行政代理であるゴールドマン·サックス銀行との間で2017年12月7日に締結された特定の第1留置権協定と、フェニックス親会社、PharMerica社、融資先と行政代理であるゴールドマン·サックス銀行との間で2017年12月7日に署名された特定の第2留置権信用協定(総称して既存のクレジット協定と総称する)および(Ii)2018年3月28日までの特定の第2改正および信用回復協定に基づいて生じる債務融資を意味するRes-Care，Inc.およびOneX Rescare Holdings Corp.では，時々保証人(本項で定義するような)として，行政代理であるアメリカ銀行，N.A.行政エージェントとして，L/C発行者と揺動限度額融資者として，時々その他の融資者，美林，ピアース，ファンナとスミス社，モルガン大通銀行，N.A.，地域資本市場，地域銀行とSunTrust Robinson Humphrey，Inc.が連携先頭として手配人と共同簿記管理人，美林，ピアース，ファンナとスミス社，モルガン大通銀行，モルガン大通銀行，N.A.，Regions Capital Markets，Regions BankとSunTrust Bankはシンジケートエージェントとして，Capital One，National Association，U.S.Bank National AssociationとHSBC Securities(USA)Inc.をファイルエージェントとする

？既存の循環信用カテゴリは、2.14(G)(Ii)節で提供される意味を有するべきである

·既存の循環信用約束は、第2.14(G)(Ii)節で提供される意味を有するべきである

？既存の循環信用ローンは、第2.14(G)(Ii)節に規定された意味を持たなければならない

現在の定期ローンは第1号改正案で与えられた意味を持つべきである

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？既存の定期融資カテゴリは，2.14(G)(I)節で与えられた意味を持つべきである

？既存の定期ローン貸手は、第1号改正案に規定されている意味を持たなければならない。

“既存のB-1/B-3期定期融資は、改正案第 7号に規定されている既存の定期融資の意味を持たなければならない

“既存のB-1/B-3枠定期融資貸主は、各既存のB-1期定期融資貸主および既存のB-3期定期融資貸主を指すべきである(場合に応じて)

“既存のB-1期定期融資機関は、第7号改正案に規定されている意味を持たなければならない

既存のB-2期定期融資は、改正案4に規定されている既存の定期融資の意味を持たなければならない

既存のB-2枠定期融資機関は、修正案4において既存の定期融資機関に提供するという意味を持つべきである

“既存のB-3枠定期融資貸主は、第7号改正案に規定されている意味を持たなければならない

？返済延期日は2.5(C)節で与えられた意味を持つべきである

？延長された循環信用承諾は、第2.14(G)(Ii)節に規定された意味を有するべきである

？展示期間循環信用ローンは第2.14(G)(Ii)節で規定された意味を持つべきである

循環ローンの満期日を延長するとは、任意の再循環信用ローンの満期日を延長することである。

？延期ローン返済金額は、第2.5(C)節に規定する意味を持たなければならない

？期限延長ローンは，2.14(G)(I)節で提供される意味を持つべきである

？拡張貸手？は，2.14(G)(Iii)節で提供された意味を持つべきである

“延期修正案”は，2.14(G)(Iv)節で与えられた意味を持つべきである

？延期日？2.14(G)(V)節で与えられた意味を持つべきである

？選挙延期？2.14(G)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである

延期請求とは、定期融資延期請求を意味しなければならない

延期系列とは、同一の延期修正案(または任意の後続延期修正案)に基づいて設定されたすべての延期定期融資および延期循環信用コミットメント(延期修正案が明確に規定されている場合、その中で規定されている延期定期ローンまたは延期サイクルクレジットコミットメント(適用されるように)は、任意の以前に確立された延期シリーズの一部となることが意図されている)を意味し、同じ利差、延期費用、および償却スケジュールを提供する

？公平市価とは、任意のセンチ定日に任意の資産或いは資産グループについて、任意の売り手がS公平の原則に従って自発的な買い手に売却し、借り手が誠実に決定した資産の性質と特徴を考慮した後、合理的な時間内にそのような資産を売却する際に得られる代価の価値を秩序的に手配することを意味する

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FATCAとは、本協定が締結された日(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)の“規則”第1471~1474条、現行または将来の法規またはその公式解釈、本協定日までに“規則”第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、上記条項を実施する任意の政府間合意(または関連立法または公式行政規則または慣例)、ならびに任意の法律、財政または規制立法、規則、規則、または関連立法または公式行政規則または慣行を意味する。米国司法管区が上記規定を実現するために採用した指導説明とやり方ではない

？“反海外腐敗法”は8.10(C)節で与えられた意味を持つべきである

連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重年率を指す。ただし、条件は、(I)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金有効金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(Ii)当該次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理人がその日に当該等取引について受け取る平均金利であり、行政代理によって決定されるべきであり、また、連邦基金の有効金利が負の値である場合は、年利0%とみなされる

費用とは，4.1節または4.1節で述べたすべての金額を指す

？第一留置権増加比率とは、どの確定日までにも、最近終了したテスト期間の最終日に対して、総合第一留置権担保債務と総合EBITDAとの比率が4.50：1.00より大きくなるべきではないことである

？第1の留置権債権者間合意は、行政代理、担保代理と代表との間の債権者間合意を指し、実質的に添付ファイルH-1の形態(行政代理と借り手が合理的に受け入れ可能な形態の変更)を採用し、1つまたは複数の第1の留置権義務(債務を除く)の保持者に使用される

？第一留置権債務とは、同等の優先権(ただし救済措置の制御を考慮しない)で担保された担保留置権担保の債務及び許可された他の債務義務を指し、担保債務の担保品の留置権をいう

“ノルマは1.12(A)節で与えられた意味を持つべきである.

？固定費用カバー率とは、任意の決定日までの (I)決定日または前に最も近い試験期間の総合EBITDAと(Ii)その試験期間の固定費用との比率を意味する

固定料金は誰にとってもいつの時期も

(I)当該人及びその制限された付属会社が当該期間中に総合基準で計算した総合利息支出

(Ii)この期間に任意の一連の優先株(任意の指定優先株を含む)またはその者の任意の返金配当金について支払われるすべての現金配当金(合併で除外された項目を含まない)、および

(Iii)この期間に任意の一連の不適格株について支払われたすべての現金 配当金(合併で除外された項目は含まれていない)

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洪水保険法は、総称して(I)現在又はそれ以降に施行された1994年“国家洪水保険改革法”(1968年“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”が全面的に改正された)又はその任意の後続法規、(Ii)現在又はそれ以降に施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iii)現在又は以後施行された2012年の“ビゲルト·ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規と総称される

下限とは年利率が0.00%に等しい金利のことです

*外国福祉スケジュールとは、米国の法律で規定されていない任意のクレジットまたはその子会社によって維持または出資された任意の従業員福祉スケジュールを意味します

？外国計画とは、米国の法的制約を受けず、任意の融資先またはその任意の子会社によって維持または出資される各従業員福祉計画を意味する(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)

外国計画事件は、いかなる外国計画または外国福祉計画に対しても、(I)正常な会計慣行に基づいて、法律またはそのような外国計画または外国福祉計画を適用する条項に基づいて、雇用主または従業員の任意の供出を行うか、または(Ii)そのような外国計画または外国福祉計画のいずれの適用規制当局に登録されていないか、または良好な信用を失っていることを意味しなければならない。又は(Iii)任意の外国計画又は外国福祉計画は、法律法規を適用する任意の規定又はそのような外国計画又は外国福祉計画の条項を遵守できなかった

外国子会社とは借り手が国内子会社ではないすべての子会社のことです

前置リスクとは、信用証貸出先または揺動融資について、いつでも違約貸金者、すなわちL/C債務または揺動融資(誰に適用されるかに依存する)の未償還L/C債務または揺動限度額融資(何者に適用されるかに応じて)のS循環信用承諾パーセンテージまたは2020年信用状承諾パーセンテージ(適用状況に応じて決定される)があり、当該違約貸金者S参加債務が本契約条項に従って他の貸主または現金に担保されたことを意味する

基金とは、通常の過程で基金または他の投資機器に相談に従事または提供する任意の人(自然人を除く)、すなわち、商業融資および同様のクレジット拡張の発行、購入、保有、または投資を行っていることを意味する

融資債務とは、借入者及び制限された子会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの借入金は、作成日から1年以上満了するか、又は借り手又は任意の制限された子会社が継続可能又は延期可能な日付を選択してから1年以内に満了するか、又は循環信用又は同様の合意に基づいて生成され、貸金人は、作成日から1年以上の期間内にクレジット(作成日から1年以内に支払う又は前払いを必要とするそのような融資債務のすべての金額を含む)を提供しなければならないことが規定されている。貸方について言えば、ローンに関連する債務、すなわち第二留置権ローンを指す

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則をいう。ただし、借主が、当該通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行されたGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回または修正されるまで、その通知が撤回または修正されるまで、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が当該条項の実施に及ぼす影響を除去するために、行政代理借り手に本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知する場合である。さらに、締め切り後の任意の時間に、借り手は、GAAPの代わりに国際財務報告基準(IFRS)会計原則を採用することを選択することができ、そのような任意の選択の後、本明細書で言及されるGAAPおよびGAAP概念は、その後、IFRSおよび対応するIFRS概念を指すものと解釈されるべきであるが、このような任意の選択が行われると、撤回することはできず、さらに、本プロトコルにおいて、借り手SがIFRSを適用する前に終了した財政四半期内にGAAPを適用することを要求する任意の計算または決定は、GAAPに従って計算または決定された場合を維持すべきである。本協定には別の規定があるにもかかわらず、 公認会計原則の下で資本化賃貸債務に関連する任意の負債金額は資本化賃貸債務の定義に従って確定しなければならない

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？政府の権威とは、任意の州、省、地域、またはそれらの他の政治地域、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する任意の実体または権力を意味し、中央銀行または証券取引所(そのような権力または機能を行使する任意の超国家機関、例えばEUまたは欧州中央銀行を含む)を含む

·貸手への付与は、13.6(G)節で提供された意味を持たなければならない

担保とは，(I)持株会社と他の保証人が担保品代理人のために行う第1次留置権保証であり，主に添付ファイルBの形式で当事者の利益を担保する担保，および(Ii)行政代理人が合理的に受け入れた制限された子会社が形式的かつ実質的に下した任意の他の保証である

誰にとっても、担保義務とは、その人が、その人の任意の義務の有無にかかわらず、(I)そのような債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入するか、(Ii)資金を立て替えまたは提供すること、(A)そのような債務の購入または支払いのための資金、または(B)主要債務者の運営資本または持分資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持するための資金を任意の方法で保証または間接的に保証することを意味する。(Iii)資産、証券またはサービスを購入し、主な目的は、そのような債務の所有者に、主要債務者がそのような債務を支払う能力があることを保証すること、またはbr(Iv)が他の方法でそのような債務の所有者に保証または損失から保護することである。しかしながら、用語保証義務は、通常の業務中に預金または入金手形の裏書きを含むべきではなく、成約の日に有効であるか、または本br協定によって許可された任意の資産の買収または処置に関連して締結された習慣が合理的な賠償義務または製品保証(債務に関連する義務を除く)も含まれてはならない。任意の保証義務の金額は、その人が誠実に決定した債務の陳述または決定可能な額に等しいとみなされるべきであり、または、陳述または確定可能でない場合、その人は、債務が合理的に予想される最高責任(その人が義務に従って履行されると仮定する)の額に等しいとみなされるべきである

保証人とは、(I)決済日に保証側となるHoldingsの各子会社、(Ii)第9.11節又はその他の規定により成約日後に保証側となるHoldingsの各子会社、及び(Iii)ホールディングスである。しかし、いずれの場合も、排除された子会社は保証人として を必要としない(当該子会社がもはや排除された子会社でない限り)

危険材料とは、(br}(I)任意の石油または石油製品、放射性材料、壊れやすいアスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび排気ガスを意味し、(Ii)任意の環境法に従って、危険物質、危険廃棄物、危険材料、極めて危険廃棄物、超制限危険廃棄物、超有毒物質、超有毒汚染物質、超汚染物質、超汚染物質または同様の輸入用語として定義される任意の化学品、材料、廃棄物または物質である。および(Iii)その危険または有害性質またはbr特性のために、任意の環境法によって禁止、制限または規制されている任意の他の化学品、材料、廃棄物または物質

ヘッジプロトコルとは、(I)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、スポット契約を意味する。または任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(上述した任意の取引を締結する任意の選択権を含む)、任意のそのような取引が任意の船長によって管轄されているかどうかにかかわらず、または任意の船長によって管理されているかどうかにかかわらず、

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(Br)プロトコル、および(Ii)国際スワップおよびデリバティブ協会によって発行された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、任意の主プロトコルの下の任意のこのような義務または責任を含む)の条項および条件に制約された任意のタイプの任意の取引および関連確認書、またはそれによって管轄されている任意の取引および関連確認書

？ヘッジ銀行とは、(A)借り手または制限された付属会社とヘッジ契約を締結する際に、貸手、代理人または貸手または代理人の関連会社の誰であるか、および(B)締め切り前に締結された任意のヘッジプロトコルを意味する。成約日に貸手又は貸手又は代理人のいずれかであり、並びに(Ii)借主がヘッジ銀行の任意の他の者として指定された場合には、行政代理人に書面で通知し、基本的にL−1又は行政代理人及び借り手が合理的に受け入れられる他の形態で行政代理人に通知する

誰にとっても、ヘッジ義務とは、その人が任意のヘッジ契約に基づいて負担する義務である

？歴史財務諸表系とは、(A)当社及び借り手及びそのそれぞれの合併付属会社(総称して総合会社と呼ぶ)が2015年12月31日、2016年12月31日及び2017年12月31日までの財政年度末の監査済み総合貸借対照表及び関連監査された総合収益及びキャッシュフロー表、及び(B)2018年3月31日現在、2018年6月30日及び2018年9月30日までの財政四半期の未監査総合貸借対照表及び関連する総合収益及びキャッシュフロー表をいう

？HMT？は 制裁という語の定義で提供される意味を持つべきである

ホールディングスとは、(I)ホールディングス(本プロトコル序文で定義されているように)または(Ii)締め切り後にホールディングスまたはホールディングスである任意の親会社(または以前の新しいホールディングス、場合によっては)の子会社の任意の他の個人または個人(新ホールディングス)を意味するが、借り手(？以前のホールディングス)ではない。(A)当該新持株会社が借入者100%の株式を直接所有している限り、(B)新持株会社は、本協定及び他の信用文書項目における以前の持株会社のすべての義務を明確に負担しなければならず、その形式及び実質は合理的に行政代理機関及び借り手を満足させ、(C)行政代理機関が合理的な要求を行う場合、借り手は行政代理機関に弁護士意見を提出すべきであり、その大意は、これらに限定されないが、この代替は本協定又は任意の他の信用文書に違反しない。(D)借り手のすべての株式は、債務を保証するために担保されるべきであり、(E)(I)このような代替時には、違約イベントが発生せず、継続されており、このような代替は、いかなる違約事件も生じないし、(Ii)このような代替は、(本契約の下で精算されない限り)いかなる貸金人にも(本契約の下で精算されない限り)いかなる不利な税収結果をもたらすことも合理的に予想されない。また、上記の各項が満たされている場合、以前の持株会社は、信用状文書の下でのすべての義務を自動的に解除すべきであり、信用状文書に言及されているいかなる持株会社も新持株会社を指すべきである

国際財務報告基準？公認会計原則定義にこの用語を与える意味を持たなければならない

直系家族メンバーとは、Sの子供、継子、孫またはそれ以上の末裔、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、適格家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義父、婿(養子関係を含む)、および任意の信託、共同企業または他の唯一の受益者が上記のいずれかの個人の個人、または上記の任意の個人または任意の寄付者によって提案された基金によって制御されるプライベート基金または基金を指す

影響を受けた融資は、第2.10(A)節で提供された意味を持たなければならない

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？任意の新しい定期融資約束または追加の循環信用承諾について、増加した金額の日は、そのような新しい定期融資約束または追加の循環信用承諾(場合に応じて)の発効日を指すべきである

？インクリメンタルローンは，2.14(C)節で与えた意味を持つべきである

増分循環信用約束は、第2.14(A)節に規定された意味を持たなければならない

？増量循環信用ローンは、第2.14(B)節で規定された意味を持たなければならない

増分循環信用満期日とは、brが貸金人に提出した増量循環信用承諾に基づいて発行された任意の循環信用ローンの満期日である

インクリメンタル循環ローン融資者は が2.14(B)節で提供されるという意味を持つべきである

引導と引致の意味は，10.1節で提供した意味と同じであるべきである

負債とは、誰にとっても、(I)その人の任意の債務(元本およびプレミアムを含む)、(A)借入に関する資金の有無にかかわらず、(B)債券、手形、債権証または同様の手形または信用証または銀行引受為替手形(または重複計算なしに、それについて達成された償還合意)を証明することを意味し、(C)任意の財産(資本化リース債務を含む)の購入価格の繰延および未払い残高を表し、または(D)任意の対沖義務を表す。上記のいずれかの債務(信用状およびヘッジ義務を除く)が、“公認会計原則”に従って作成された当該人の貸借対照表(負債を含まない脚注)上に純負債として出現し、その範囲内である場合；しかし、任意の直接または間接親会社は、公認会計原則に従って会計計算を低くすることによって、借り手の貸借対照表上に出現する負債(任意のIPO再構成取引に関連するものを除く)、(Ii)が含まれていない範囲内であり、当該人は、他の人の第(I)項に記載されたタイプの債務に対して責任を負っているか、または債務者、保証人または他の態様のいずれかの義務を負う(これらの項目が当該債務者または保証人の貸借対照表に現れているか否かにかかわらず)、通常の業務中に入金のために手形を譲渡することができることを裏書する。(Iii)保有権で保証された他の人が所有している任意の資産に対して含まれていない範囲内で、そのような債務がその人によって負担されているか否かにかかわらず、(I)第2項に示すタイプの債務を負担する。ただし、上記の規定にもかかわらず、負債は、(1)通常業務中に発生した又は債務、(2)売掛金融資項の下又はそれに関連する債務、(3)通常業務過程で発生した前払い又は繰延収入、(4)通常業務過程において資産購入価格の一部により発生した購入価格滞在、当該資産売主の引受権証又は他の未履行債務を償還するため、(5)貿易債権者への対処又は類似債務の残高を構成し、通常業務過程において蓄積されたものを含まないものとする。(6)債務が満期および対処後60日以内に返済されないまで債務を稼いでおり、その債務は、公認会計基準に従って関係者の貸借対照表に負債として反映されている、(7)評価権の行使によって生じる任意の債務、およびそれに関連する任意の請求または行動(実際、または潜在的であっても)、(8)費用および特許使用料、または(9)60日を超える資産廃棄債務および労働者補償(年金および退職者医療を含む)に関連する債務を計算しなければならない。上記(Iii)項については、誰の債務額(当該人が当該等の債務を負担していない限り)は、(br}から(X)当該等の債務の未償還総額及び(Y)当該人が誠実に決定したそれによって保証された財産の公平な市価に等しいものとみなさなければならない。本プロトコルのすべての目的について、借り手および他の制限された子会社の債務は、365日を超えないすべての期間の会社間債務(いかなる展示期間または延期を含む)も含まず、通常の業務中に過去の慣例に従って行われなければならない

？賠償責任は13.5(A)節で規定された意味を持つべきです。

？補償された人は13.5(A)節で規定される意味を持つべきである

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保証税とは、任意の信用証側が本契約項の下、または任意の他の信用証伝票項目の下で任意の義務によって徴収された、または任意の支払いに関連するすべての税金を意味するが、税金または他の税金は含まれていない

“初期デフォルトは，1.2(J)節で提供される意味を持つべきである.

？初期循環信用承諾は、循環信用承諾という言葉の定義で提供される意味を持たなければならない

？初期定期融資とは，第2.1(A)条 により発行された定期融資と，資金抽出日を遅延させた後の任意の時間に，第2.1(B)条の資金提供遅延に基づいて定期融資の元金総額を抽出することである

？期限が貸主である各貸主について、初期期限融資承諾は、添付表1.1において貸主Sの名前に対向する金額を指し、その貸主Sの初期期限融資承諾とする。締め切りまでの初期定期融資約束総額は16.5億ドルだった

？第1回B-3定期融資とは、第4号改正案の発効日に第2.1(F)節に交付された(又は発行されたとみなされる)B-3期融資をいう

？B-3期定期融資貸主ごとに、第1期B-3期融資約束は、第4号改正案の発効日におけるB-3期融資承諾額(本協定の第4号改正案発効日の定義のように)である。第4号改正案の発効日までに、第1回B-3期定期融資約束総額は548，625，000ドルである

？第1回B-3定期融資貸主とは、最初のB-3定期融資承諾または最初のB-3定期融資を持っている人を指す

いずれの多雇用主計画についても、破産とは、その多雇用主計画が“国際破産·責任法案”第4245節でいう破産条件であることを意味する

？知的財産権とは、(I)(A)特許、発明、設計、プロセス、開発、技術および独自の知識を含む米国の知的財産権のことであり、(B)図形、広告材料、ラベル、パッケージ設計および写真を含む任意のメディア上の著作権および著作物、(C)商標、サービスマーク、商号、ブランド名、会社名、インターネットドメイン名、ロゴ、商業外観および他のソース指標、およびそれによって象徴される任意の企業の営業権、(D)顧客リストを含む商業秘密、機密または独自情報；(2)登録、発表、申請、継続、延期、置換、継続、続編の一部は上記に関連する支部、再発行、再検査又は類似の法的保護

？いかなるローンに対しても、利息期限とは、第2.9節により決定された当該ローンに適用される利息期限を指すものとする

投資とは、誰にとっても、その人が、融資(担保を含む)、下敷きまたは出資(売掛金、商業信用、顧客への下敷き、手数料、出張、および通常の業務中に上級管理者および従業員に提供される同様の下敷きを含まない)、購入または他の買収の形態で他の人(関連会社を含む)へのすべての投資を意味し、債務、持分、または他の誰でも発行された証券、および公認会計基準は、借主の総合貸借対照表(脚注を含まない)上で、本定義に含まれる他の投資と同じ方法で分類された投資を必要とするが、そのような取引は、現金または他の財産の移転に関するものである。しかし、借り手および他の制限された付属会社の場合、投資は、会社間融資(担保を含む)、立て替えまたは債務、または(I)364日(任意の延長期間または延長期間を含む)を超えない通常の業務プロセスにおいて行われてはならない、または(Ii)現金管理、税務および/または会計業務によって生成され、通常の業務プロセス中または過去の慣例に一致する債務を含んではならない

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非限定的な子会社の定義と10.5節では

(I)投資は、借り手の子会社が制限されていない付属会社として指定された場合の純資産時価の公平な部分(借り手Sとその付属会社における持分割合)を含むべきであるが、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手は、非制限された付属会社に永久投資を継続するものとみなされ、金額(例えば、正数)は、(A)借り手Sが再指定時に当該付属会社への投資に等しいものとみなされるもっと少ない(B)再指定時における当該付属会社の純資産額の公平時価部分(借り手Sの当該付属会社における持分割合で計算)

(Ii)非限定的付属会社への譲渡又は非限定的付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な時価に基づいて推定されなければならない

いつでも返済されていない任意の投資の金額は、投資の元のコストから借り手を差し引くか、または制限された付属会社が投資について受信した任意の配当金、割り当て、利息支払い、資本返還、償還または他の金額でなければならない(ただし、受信された現金等価物以外の金額については、その金額はその価格の公平な市価に等しくなければならない)

投資レベル格付けとは、ムーディーズの格付けがSのBaa 3以上(または同等)、SのBBB-(または同等の格付け)、または任意の他の格付け機関の同等の格付けを意味する

？投資級証券は以下の通り

(I)米国政府または任意の機関によって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券またはそのツール(現金等価物を除く)

(Ii)投資レベルの格付けを有する債務証券又は債務手形であるが、借り手及びその付属会社の間で融資又は立て替えを構成するいかなる債務証券又は債務手形も含まれていない

(Iii)第(I)および(Br)(Ii)条に記載されているタイプの投資の少なくとも90%に投資する任意の基金の投資であり、投資または分配されるために非実質的な額の現金を保有することもできる

(4) 米国以外の国は通常、高品質投資のための対応ツールに使用されている

投資家グループとは持株会社、KKR、WBA及びそのそれぞれの付属会社である

初公募株とは、初引受の公開発行(S-8表中の登録声明 による公開発行を含まない)、または借り手親会社の普通株式権益公開取引を招く他の取引である

IPOエンティティとは、IPOの時および後の任意の時間に、借り手または借り手の親会社エンティティ(場合によっては)がIPOに従って発行されるか、または他の方法で販売される株式を意味する

？IPO Listcoとは、借り手がIPOがIPOエンティティになることを期待して設立された完全子会社であるが、借り手はIPO Listcoが成立した後すぐに任意のIPO Listcoの形成を行政エージェントに通知すべきである(取り決め、この通知はすでに発生したと見なすべきである)

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IPO再構成取引とは、(A)IPOシェル会社の設立および所有権、(B)任意の借主、その子会社および/またはIPOシェル会社間の再編合意、およびIPOに関連する他の組換え取引および(Ii)IPOに関連する慣例引受契約および任意の将来引受するIPOエンティティ普通株式権益の後続公開発行、IPOエンティティおよび借り手が提供する慣例陳述を含む、IPOの完了に関連し、それに関連する取引を意味する。(C)1つまたは複数のIPO子会社と借り手の株式の1つまたは複数の直接または間接所有者と、借り手の株式を保有する任意のそのような合併における生存エンティティとの合併、およびそのようなエンティティと任意のIPOシェル会社またはIPO子会社との合併、(D)IPOシェル会社の株式発行が借り手の持分所有者に関連する任意のIPO再構成取引、(E)交換協定を締結する。この条項によれば、借り手の持分所有者は、これらの権益をIPO Listco中のいくつかの経済/議決権持分と交換することが許可され、(F)任意のIPOシェル会社またはIPO付属会社が任意の課税項目協定を締結および履行することが許可され、(A)~(F)条の各場合、任意のIPO再構成取引形態上の効力が与えられた後に、担保および債務保証における貸金者の保証権益が全体として、重大な減値及び(Ii)総合債務総額と総合EBITDA比率が(1)5.75：1.00又は(2)当該等のIPO組換え取引直前の総合債務総額と総合EBITDA比率以下であることはない

？IPOシェル社とはIPO上場企業とIPO子会社のことです

？IPO子会社とはIPO Listcoの完全子会社であり、IPO組換え取引とIPOの便宜を図ることを目的としている。借り手は、子会社設立後直ちに行政代理会社にIPO子会社の設立を通知しなければならない(同意を得て、この通知は発生したとみなす。

いずれの信用状についても、ispは国際銀行法と慣例協会が出版した“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を指す

任意の信用状、信用状申請および任意の他の伝票について、発行者伝票は、適用可能な信用状発行者および借り手(または任意の他の制限された子会社または持株会社)または適用された信用証発行者を受益者として当該信用状に関連する合意および手形を指すものとする

·Jefferies？Jefferies Finance LLCのこと

？共同協定とは、実質的に添付ファイルAの形態(または行政エージェント、借り手、および適用される貸主が合理的に受け入れられる可能性のある他の形態)で達成される合意であり、その中には、融資の互換性を保証し、ドル以外の通貨で借金することを規定するための追加の条項が含まれている可能性がある

？共同牽引手配人と簿記管理人はMSSF、スイス信用融資有限責任会社、ジェフリー、KKR資本市場有限責任会社とフランス農業信用銀行を指す

二次債務とは、二次債務が3，000万ドルを超える任意の債務(ただし、借り手または制限された付属会社の任意の会社間許可債務を除く)を意味する

KKR？Kohlberg Kravis Roberts&Co.とKKR North America Fund XII L.P

最新の定期ローンの満期日とは、任意の決定された日が、本合意の下の任意の定期ローンの最終期限または満期日に適用され、任意の新しい定期ローンまたは任意の延長定期ローンの最新の満期日または満期日を含み、いずれの場合も、本合意に従って時々延長されるものである

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？L/C債務とは、2020年のL/C債務と循環L/C債務のことです

？L/C超制限は82，500，000ドルです

？LCT選挙？1.12(B)節で与えられた意味を持つべきである

？LCTテスト日は1.12(B)節で与えられた意味を持つべきである

借入者または借入者は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない

貸手違約とは、(I)任意の貸主が発生した任意の融資におけるシェアを拒否または提供することができず、拒否または失敗が拒否または失敗の日後の営業日以内に修正されていないことを意味し、融資者が行政エージェントに書面で通知されない限り、拒否または失敗は、融資者が1つまたは複数の資金提供の前提条件を満たしていないことを誠実に決定するためである(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)。(Ii)任意の貸主が、善意の議論が生じない限り、満期日から1つの営業日内に行政エージェントまたは任意の他の貸手に、善意の議論が生じない限り、(Iii)貸手または行政エージェントに書面で通知されたか、または本協定の下での資金義務を履行しようとしていないか、または本合意または第2の連帯クレジット協定項の下での資金義務について公開声明を発表した。または、融資者は、他の融資プロトコル、クレジットプロトコル、または同様の手配の下での一般的な融資義務を履行しようとしていないことを公開しており、(Iv)貸主は、行政代理人が本プロトコルの下での融資義務を履行することを合理的に満足させることができなかった(V)苦境に陥った者は、債務超過を書面で認めているか、またはその苦境に陥った人は、融資者に関連する苦境事件の影響を受けているか、または(Vi)貸主が足止め行動の標的になっていることを確認している。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収だけで違約することはなく、このような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することを引き起こさない限り、または貸手(または政府当局またはツール)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする

任意の貸主または直接または間接的に貸金者を制御する任意の他のbr個人(それぞれ、1人の困窮者)については、開示されていない行政機関を通過することを除いて、任意の債務減免法に基づいて、困窮者の自発的または非自発的な状況について、br、またはその困窮者またはその閉じ込め者の任意の重要な部分のために、管理者、または同様の役人を指定するか、またはその困窮者のためのS資産、またはその困窮者を指定しなければならない。または、被保護者または強制清算を直接または間接的に制御する者、または債権者の利益のための一般的な譲渡、または困窮者に対して規制権限を有する政府当局によって、債務返済や破産ができないと判断または判断された者；しかし、このような所有権権益が米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または押令の強制執行をもたらすか、または拒否、拒否、否定、または否定することができない限り、政府当局または任意の直接的または間接的に貸金者の個人が任意の持分権益またはそのツールを所有または取得することによって、貸金人に関連する苦境事件が発生しているとみなされてはならない

？信用状とは、2020年の信用状や循環信用状のことで、状況に応じて決められます

信用状承諾とは、2020年のすべての信用状承諾または循環信用状承諾を指し、状況に応じて決定される

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？任意の貸手にとって、信用証リスク開放は、その融資者が任意の時間の2020年信用証リスク開放および/または循環信用証リスク開放を指すべきである(状況に応じて)

信用証発行人は2020年信用証発行人或いは循環信用証発行人を指し、文脈 によって必要である。いつでも一つ以上の信用状発行者がいる場合、本文書及び他の信用状文書に記載されている信用状発行者は、信用状を適用する信用状発行者又はすべての信用状発行人を指すとみなされ、状況に応じて決定される

信用状申請とは、借り手が3.2節の署名及び交付の通知に基づいて、基本的に添付ファイルK又は信用状発行者がその合理的な情状権の下で受け入れ可能な他の形態を採用することをいう

未償還信用状とは、2020年に未償還信用状と循環信用状 を指す

？留置権とは、任意の資産、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保br権益、優先権、優先権または財産権負担であり、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全であるか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸、販売または保証権益を提供する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区域の統一商法(または同等法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意を含む。しかし、いずれの場合も、レンタルまたは知的財産権を経営する許可、分割許可または交差許可は留置権とみなされてはならない

有限条件取引とは、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない借り手のうちの1つまたは複数およびそのそれぞれの制限された子会社による任意の取引を意味する

ローンとは、任意の貸手が本合意に従って提供する任意の循環ローン、定期ローン、または任意の他のローンを意味する

*担当者の多くは、2019年1月27日現在のコミットメント総額の大部分を占める担当者を指します

管理投資家とは、持株会社、任意の制限された付属会社または任意の親会社の直接または間接投資者の前、現または未来の高級社員、取締役、従業員およびマネージャー(および上記制御された投資関連会社および直系親族)を指し、株式保有ツールを介して所有する任意のこれらのような高級職員、取締役、従業員およびマネージャーを含む

“主プロトコル”は、“ヘッジ契約プロトコル”という言葉の定義に規定された意味を有するべきである

重大な悪影響とは、借り手およびその子会社の業務、資産、運営、財産または財務状態に影響を与える状況または条件を意味し、全体または全体として、(I)借主および他の貸手が、本契約または任意の他の信用文書項目の下での支払い義務を全体として履行する能力または(Ii)行政代理および貸手の信用文書項目の下での権利および救済措置に重大な悪影響を及ぼす

重要子会社は、任意の決定日において、(I)試験期間の最後の日(直近の会計期間の最後の日まで)の総資産が、借り手および制限された子会社の合併総資産の5.0%以上、または(Ii)試験中の収入が、その期間の総合収入の5.0%以上の各制限された子会社を意味し、各場合は、公認会計原則に基づいて決定される。ただし、締め切り後のいつでも時々、非重要子会社の制限された子会社(“br}によって除外された子会社を除く)

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(Br)子会社を含まない定義第(Ii)~(Xiv)条のいずれかによれば、(A)試用期間の最終日の総資産は、借り手および制限された子会社のその日における総合総資産の10.0%以上、または(B)試験期間内の収入は、借り手および制限された子会社の間の総合収入の10.0%以上であり、それぞれの場合、借り手は、以下のとおりである。本契約に従って四半期の財務諸表が交付された日には、本が適用されなくなるまで、本が適用されなくなるまで、本のような制限された子会社を各会計期間の重要な子会社として行政エージェントに書面で指定する

満期日とは、循環信用満期日、循環ローン満期日の延長、任意の増分循環クレジット満期日、2020年L/Cローン満期日、B期定期ローン満期日、新定期ローン満期日または定期ローン満期日の延長(場合によって決められる)を指すべきである

？任意の確定日において，最大増量施設金額は(I)(A)(X) の大きい者の総和(I) $を指すべきである370,000,000585，000，000と(Ii)最近テスト期間を終了した総合EBITDAの100%減号(Y)第2留置権基数増分額追加する(B)それぞれの場合、任意前払い定期融資、定期融資と平価保証された増分融資、および循環信用承諾または増量循環信用承諾に伴う永久的に選択可能な減少の範囲内で、循環融資または増量循環信用融資(ホールディングスおよびその子会社が額面または額面未満の融資を購入することを含む。この場合、任意前払い融資の金額は、そのような融資額面よりも低い実際の購入価格を超えないとみなされ、自発的事前支払いは、循環信用手配の永久的承諾減少に伴う)の総額とみなされるべきである。 による報酬を除いて長期的な負債追加する(Ii)金額を生成した後、(A)借り手は、(予想される許可買収によって定義に従って行われる任意の調整を含むが、上記(I)項に従って同時に発生するいかなる債務も含まれない)形式的に遵守されるであろう。第1の留置権増分比率で計算された第2の留置権ベース増額または循環信用配置)(決定の日に第2.14(A)節または第10.1(X)(I)節に従って生成されたすべての債務が、合併された第1の留置権担保債務の定義に含まれると仮定し、そのような債務が他の方法で含まれるか否かにかかわらず)、または(B)本プロトコルによって許容される任意の許容される買収または投資の場合にのみ、その上で、合併第一留置権担保債務と合併EBITDAの比率は、発効直前の合併第一留置権担保債務と合併EBITDAとの比率 本プロトコルで許可されたこのような買収または投資およびそれに関連するすべての取引以下になると予想される減号加えて(Iii)は担保の留置権によって担保された未償還元金総額に相当するbr債務であり、当該担保は担保の留置権と同等の優先権を有し、当該担保保証の債務は、第(Iii)項により発生した新定期融資、新たな循環信用承諾又は許可された他の債務と実質的に同時に再融資される から を引く(4)(A)新規融資承諾元金総額(含む)疑問を起こさないように2020年信用状約束、増分循環信用約束(2019年9月30日の共同合意参照)、475，000，000ドル元金合計 修正案6改正案循環信用約束(修正案6号で定義されるように)本定義第2.14(A)条第7号改正案施行日以降であるが、その日又は前に本定義第(I)条に従って発生した債務、並びに(B)第10.1(X)(I)条に従って第7号改正案施行日又は後であり、その日又は前に本定義第10.1(X)(I)条に従って発行又は生成された他の債務を許可する元本総額 である

連結子会社の意味は、本協定の前文に規定されている意味と同じでなければならない

？最恵国保護は、第2.14(D)(三)節のただし書に記載されている意味を有するべきである

·最低借入金額は2，500，000ドル

？最低担保金額は、いつでも、(I)現金又は現金等価物又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在する間、前払いリスクを低減又は除去するために提供される金額は、信用証発行者がその時点で発行し、かつ返済していない信用状の事前リスクの101%に相当する金額を指し、(Ii)第3.8(A)(I)節の規定により現金又は現金等価物又は預金口座残高からなる現金担保について、(A)(二)または (A)(三)は、すべてのL/信用状債務残高の101%に相当する

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？最低持分金額は、本プロトコルの要約で与えられた意味を持つべきである

？最低入札条件は2.15(B)節で与えられた意味を持つべきである

？ムーディーズとは、ムーディーズS投資家サービス会社またはその業務が合併または合併によって生じる任意の後継者のことです。

担保とは，担保財産所有者が担保代理人と担保当事者の利益のために当該担保財産について締結した担保，信託契約，債務担保証書又はその他の担保文書であり，その形式及び実質は担保代理人と借り手が合理的に受け入れ，現地の法律が要求する可能性のある条項と規定が添付されている

？担保財産とは、まず、貸金先が料金に所有している、別表8.16で決定された不動産とその改善品、および9.11節または9.14節により担保を取得した不動産1枚当たりとその改善品である

？MSSF？モルガン·スタンレー高級ファンド会社のこと

多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、任意の貸金先またはERISA付属会社がそれに貢献するか、または前の5つのカレンダー年度内に貢献することが義務付けられている

現金収益純額は、任意のプリペイドイベントおよび任意の許容された他の債務の発生について、 (I)借り手またはその任意の制限された子会社またはその代表が、プリペイドイベントまたは許可された他の債務(場合によっては)受信された現金収益総額(時々分割払いに関連する支払いを含む。適用される場合、適用されるが、受信時にのみ利息支払いを含まない)から減算される：

(A)借り手またはその任意の制限された付属会社が、上記前払いイベントまたは許可を招いた他の債務のために、支払うべきすべての税金(送金資金に関連する税金を含む)の金額を支払うか、または推定する(ある場合)

(B)公認会計原則に基づいて、以下の資産に関連する負債(上記(A)項に基づいて控除された税項を除く)(1)借り手又は任意の制限された付属会社が保持している負債(br}から差し引かれた任意の税項を除く)に基づいて設定された任意の合理的備蓄金の額であるが、その予備金のその後の任意の減価(当該負債の支払に関するいずれかの減価を除く)は、その減値当日に発生した当該前払事件の現金収益純額とみなされなければならない

(C)資産留置権により担保される任意の債務(融資及び許可された他の債務を除く)の額であり、当該等債務は当該等早期返済イベントの標的であるが、当該等債務の設定又は証明の文書では、当該早期返済イベントが完了した後に当該等債務を返済しなければならないことを限度とする

(D)任意の資産売却前払い事項または予期しない事故またはレンタルの販売許可については、借り手または制限された付属会社が再投資期間の最後の日前に借り手または任意の制限された付属会社の業務に再投資することを意味する(または再投資期間内に再投資することを意図しているか、または再投資期間の最後の日前に拘束力のある承諾再投資を締結したことがある)任意の前払い金の金額を意味するが、このような収益のうち、当該再投資期間内にそのような再投資が行われていない部分(この前払い事項については、純現金br)を引渡しすることを指す

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借り手または制限された付属会社が再投資期間の最後の日までに拘束力のある約束をし、再投資期間の最後の日より遅くない180日以内にこれらの所得を再投資しない限り、(1)再投資期間の最後の日に発生した資産売却前払事件、意外な事故、またはレンタルの売却を許可した現金の純収益とみなされ、遅くなった場合は、借り手または制限された付属会社が拘束力のある約束をした後180日(適用された場合、最終日または180日、場合に応じて)とみなされる。そして (2)は5.2(A)(I)節による定期ローンの返済に適用される

(E)任意の資産販売に対するプリペイド事件、意外傷害事件、または非完全所有制限された子会社は、比例して計算された現金収益の純額(本条項(E)を考慮しない)は、非持株権益に起因することができるので、借り手または全額制限された子会社または借り手または完全制限子会社のための口座に割り当てることができない

(F)任意の資産brがプリペイドイベントを販売するか、またはレンタルの販売を許可する場合、任意のそのような売却または処置を証明する文書に従って設定された任意の資金ホストは、任意のそのような売却または処置に関連する任意の賠償義務または購入価格の調整を保証するが、その後、そのようなホストの任意の減少(任意のそのような負債の支払いを除く)は、減少の日にのみ発生するこのようなプリペイドイベントの現金純収益brとみなされるべきである

(G)すべての費用と自腹を切る借り手又は制限された子会社が上記のいずれかの事項により支払う費用(疑問を免除するためには、(1)許可された他の債務を発行する場合、任意の費用、引受割引、保険料及びその他のコスト、及びこのような発行に関連する費用、(2)弁護士S費用、投資銀行費、調査費用、業権保険料及び関連する検索及び記録費用、譲渡税、契約書又は担保記録税、引受割引及び手数料、その他の慣行費用、並びにブローカー、コンサルタント、会計士及びその他の慣行費用を含む

いずれの場合も、上記(I)項で説明した額に達した場合には差し引かれていない程度に限定される

？純収益？ 誰にとっても、その人が公認会計基準に基づいて決定した、任意の優先配当金が減少する前の純収益(損失)のことである

“純空頭貸金人は13.1節で提供される意味を持つべきである。

？新しいホールディングス？用語定義で与えられた意味を持つべきである

？新しい融資約束は、第2.14(A)節で提供される意味を持たなければならない

？新しい循環信用約束は、第2.14(A)節で提供される意味を有するべきである

？新しい循環信用ローンは、第2.14(B)節で提供される意味を持たなければならない

？新しい循環ローン貸主は、第2.14(B)節で提供される意味を持たなければならない

？新たな循環ローン返済額は，2.5(C)節で提供される意味を持つべきである

？新たな循環ローン返済日は，2.5(C)節に規定する意味を持たなければならない

？新定期ローンは第2.14(C)節で提供される意味を持つべきである

新しい定期融資約束は、第2.14(A)節で提供される意味を持たなければならない

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？新定期融資機関は，2.14(C)節で与えた意味を持つべきである

新しい定期ローンの満期日とは新しい定期ローンの満期日のことです

？新定期ローン返済額は，2.5(C)節で提供される意味を持つべきである

？新たな定期ローン返済日は，2.5(C)節で規定する意味を持たなければならない

？非銀行税務証明書は、第5.4(E)(Ii)(B)(3)節で与えられた意味を有するべきである

？同意しない既存の定期借款貸主とは、改正案第1号の施行日前または第1号改正案同意書に署名·交付されていない既存の定期借款貸主のことである

？同意しない既存のB-2期定期融資貸主とは、第4号改正案の発効日またはそれ以前に改正案第4号同意書に署名および交付されていない各既存B-2期定期融資者を指すものとする

“同意しない既存のB−1/B−3期融資とは、(I)第7号改正案の有効日又はそのB−1期の融資の立上り及び交付について第7号改正案の各既存B−1期融資貸主 及び(Ii)第7号改正案の効力日又は前にそのB−3期融資の締結及び交付について第7号改正案の各既存B−3期融資貸主がいないことを意味する

？同意しない貸主は，13.7(B)節で与えられた意味を持つべきである

？非貸方前金イベントは，5.2(A)(Iv)節で与えられた意味を持つべきである

非違約貸金人とは、違約貸金人以外の各貸金人であり、当該等の貸金者を含む

？非延期通知日は，3.2(D)節で与えた意味を持つべきである

非米国貸金人とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された米国人ではないいかなる貸金人を意味する

？借用通知は2.3(A)節で規定した意味を持つべきである

？変換または継続通知は，2.6(A)節で規定した意味を持つべきである

債務とは、任意の信用文書または借り手または任意の制限された子会社と締結された任意の約束、融資、信用状または揺動限度額融資、または任意の保証現金管理プロトコルまたは保証ヘッジプロトコルと締結された任意の約束、融資、信用状または揺動限度額融資に基づいて生成された任意の信用側(または保証現金管理プロトコルまたは保証ヘッジ合意がある場合、任意の制限された付属会社)のすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および責任(このような信用側に対してのみ交換義務を構成する任意の信用側義務Sを含まない)を意味する

？OFAC？は8.10(C)節で与えられた意味を持つべきである

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元の循環信用承諾は、すべての循環信用承諾、既存の循環信用承諾、および延期循環信用承諾を指すべきであるが、いかなる新しい循環信用承諾(およびそれに関連する任意の延期循環信用承諾)も含まれていない

他の税項は、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って保証権益を受信または改善することによって生成された署名、交付、履行、強制実行または登録に由来するすべての既存または将来の印紙税、登録税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、財産税、無形税項目、担保記録、届出、または同様の税務項目を指す。しかし、この条項は、(I)譲渡によって生成された任意の税(譲渡税)から、貸金人と課税司法管轄区域との間の関連によって徴収される譲渡税(任意のクレジット伝票またはその項の下で行われる任意の取引によってのみ生じる関連は除く)を含むべきではなく、本明細書に記載されている任意のそのような行為が借り手または持株会社が要求または要求しているか、または(Ii)は税を含まない

いずれの日においても、隔夜金利とは、(A)連邦基金有効金利および(B)銀行業同業報酬ルールに基づいて行政代理または信用証発行者によって決定される隔夜金利のうちの大きい者を意味する

親会社とは、持株会社および/または借り手を含む任意の管理員を含む直接または間接親会社(他の事項を除いて、共同企業として組織することができる)である任意の人を意味する

参加者は13.6(C)(I)節で規定される の意味を持つべきである

参加者登録簿は，13.6(C)(Ii)節で与えられた意味を持たなければならない

参加加盟国とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を指す

“愛国者法案”は13.18節で規定された意味を持つべきである

“支払い受取人は12.5節で与えられた意味を持つべきである.

PBGC？は、ERISAにおいて参照および定義された年金福祉保証会社および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する

？年金計画は、ERISA第4章、ERISA第302節、または規則412節に拘束された任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているが、いかなる多雇用主計画も含まれていない)を指し、その場合、任意の貸金者または任意のERISA付属会社が(または、その計画が終了した場合、ERISA第4062節または4069節に従ってみなされる)ERISA第3(5)節で定義された雇用主を指す

ライセンス買収の意味は、ライセンス投資の定義第(Iii)項の意味と同じでなければならない

資産交換を許可することは、借り手または制限された子会社が、関連する業務資産または関連する業務資産と現金または現金等価物との組み合わせを同時に購入、販売または交換することを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物は、10.4節の規定に従って使用されなければならない

？許可された債務交換は，2.15(A)節で与えられた意味を持つべきである

ライセンス債務交換手形は，2.15(A)節で与えられた意味を持たなければならない

·許可された債務交換カプセルは，2.15(A)節で与えられた意味を持つべきである

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ライセンス所有者とは、(I)借入者(又はその直接又は間接親会社又は管理投資ツール)持分所有者としての持株又は借り手(又はその直接又は間接親会社又は管理投資ツール)の発起人及びメンバー(管理投資家及びその許可譲り受け人を含む)及び上記のいずれかのメンバーが属する任意のグループ(証券取引法第13条(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続規定の意味により)の発起人及びメンバーをいう。ただし、当該グループの場合、当該グループ又は他のグループの存在を有効にすることなく、発起人及び管理層メンバーが共同実益が借り手又は任意の他の直接又は間接親会社エンティティの議決権総投票権の50%以上を有し、(Ii)取引(取引又はIPO組換え取引を除く)とは無関係であるか、又は取引(取引又はIPO組換え取引を除く)を考慮せずに形成された任意の直接又は間接親会社実体を有し、当該親会社が取引発効後に形成されたものではないと仮定する。構成制御権の変更及び(Iii)第(Br)条第(Ii)項の前記親会社は、借り手の株式を直接又は間接的に保有し、付帯業務以外に重大な業務のいずれの実体もない(親会社を除く)

？許可された投資とは

(I)借り手または制限された付属会社への任意の投資；

(Ii)このような投資を行う際の任意の現金、現金等価物、または投資レベルの証券投資；

(Iii)(A)買収契約に従って取引に関連する任意の取引または投資、および(B)借主または任意の制限された付属会社が類似の業務に従事する者への任意の投資、条件は、(1)当該人 が制限された付属会社になるか、または(2)当該人が取引または一連の関連取引において借り手または制限された付属会社と合併、合併または合併するか、またはその実質的にすべての資産を借主または制限された付属会社に譲渡するか、または借主または制限された付属会社として清算される、すべての場合にその人が持っている投資はしかし、この投資は、この買収、合併、合併、譲渡を考慮したときに当該人が取得したものではない

(4)現金、現金等価物または投資レベル証券を構成しない任意の証券または他の資産投資、ならびに10.4節に従って行われた資産売却または資産売却を構成しない任意の他の資産処分によって受信された任意の投資；

(V)(A)締め切りに既存または予定されている任意の投資は、いずれの場合も付表10.5に記載されており、(B)当該投資の任意の修正、置換、更新、再投資、または延長からなる投資であるが、投資の条項(未使用の承諾書を含む)に基づいていない限り、そのような投資の額は、締め切りの当該投資に基づいて増加してはならない追加する計算すべきであるが支払われていない利息(このような改正、延期、継続、または交換投資の条項に基づいて実物で支払わなければならない任意の部分を含む)、および上記の条項に基づいて支払われるべき保険料負債.負債成約日までの投資と関連費用と支出

借入者又は任意の制限された付属会社が取得した任意の投資：(A)借主又は任意の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金、当該その他の投資又は売掛金の借主が、当該等の他の投資又は売掛金の借り手が破産、清算、再編又は資本再編のために保有しているか、又は当該他の投資又は売掛金の借り手が破産、清算、再編又は資本再編によるものであるか、又は(B)借主又は任意の制限された付属会社が任意の違約担保投資により担保償還権を喪失し、又は他の方法で譲渡すること；

(Vii)第10.1節(J)項及び現金管理サービスにより許可されるヘッジ義務；

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(Viii)同様の業務に対して公平な市場総価値を有する任意の投資は、本条第(Viii)項による当時返済されていない他のすべての投資と共に、br}(A) $を超えてはならない110(B)投資時に最近テスト期間を終了した総合EBITDAの30%(形式計算)(投資毎の公平時価は、投資を行う際の公正時価であり、その後の価値変化に影響を与えない)。ただし、本条第(Viii)項に基づいて任意の投資を行う場合、当該人は、この投資を行った日に制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合、その投資はその後、上記(I)項に基づいて下されたものとみなされ、当該人が制限された付属会社である間は、第(Viii)項による下しを停止する

(Ix) 借主または借り手の任意の直接または間接親会社の株式からなる投資(不適格株は含まれていない)であるが、このような持分は、第10.5(A)(Iii)条に従って制限支払いに使用可能な金額を増加させることはない

(X)第10.1節で許可された債務担保及び留置権を許可する投資；

(Xi)第9.9節の規定により許可及び行われる投資のいずれかの取引を構成する(同項(B)項に記載の取引を除く)

(十二)通常の業務中に在庫、用品、材料、設備、または他の同様の資産を購入および購入する投資

(Xiii)公平な市場総価値を有する追加投資は、本条第(Xiii)項による当時返済されていない他のすべての投資(制限されていない付属会社の収益が現金またはbr}有価証券を含まない範囲内で販売を実施しない)と合計して、大きな者 (A) $を超えてはならない1402.2億ユーロおよび(B)最近テスト期間を終了した総合EBITDAの37.5%(形式で計算)(各投資の公平な時価は、投資を行う際に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)。ただし、第(Xiii)項による任意の投資が、その投資を行う日に制限されていない付属会社の誰に対しても行われ、その人がその日の後に制限された付属会社となった場合、この投資は、その後、上記(I)項に基づいて行われたものとみなされ、その人が制限された付属会社である期間内に第(Xiii)項に基づいて下されなくなった

(Xiv) 借主取締役会によって好意的に決定され、任意の売掛金子会社に関連する投資は、売掛金融資またはそれに関連する任意の買い戻しまたは他の取引を実現するために必要または適切な投資 ；

(Xv)従業員に(A)を超えない金を立て替えるか、または従業員の債務を保証する203，000万および(B)投資時に最近テスト期間を終了した総合EBITDAの5%(形式で計算)；

(Xvi)(A)業務に関連する出張旅費、引っ越し費用および他の同様の費用のための高級管理者、役員、マネージャーおよび従業員への融資および下敷き金、それぞれの場合、これらの費用は、通常の業務中に発生したか、または過去のやり方で発生したか、またはS借主またはその任意の直接または間接親会社の持分を購入するための資金を提供し、(B)借り手の持分所有者、借り手の任意の直接または間接親会社または任意の子会社から受け取った株式オプション行使に関連する本票、借り手およびその子会社の任意の直接的または間接的な親会社、ならびに(C)通常の業務中に従業員に前払いする賃金；

(Xvii)通常の業務中に貿易信用を拡大する投資を含む；

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(十八)通常業務プロセスにおける投資は、統一商法第三条入金又は預金裏書き及び“統一商法”第四条顧客との慣例的な貿易手配を含む

(Xix)税務計画および再構成活動に関連する非現金投資；しかし、このような活動を実施した後、担保上の融資者の保証権益は全体として実質的な損害を受けない

(Xx)通常の業務中に、顧客、フランチャイズ業者および顧客契約の取得、保守または更新、ならびにフランチャイズ業者、流通業者、サプライヤー、ライセンシーおよびライセンシーに提供される融資または下敷きに関連する投資、およびその義務に関連する保証；

(Xxi)通常の業務プロセスにおいて、他人との共同開発、合弁、またはマーケティング手配による知的財産権許可および貢献；

(Xxii)借り手が破産した場合、従業員、取締役、コンサルタント、独立請負者または他のサービス提供者または他の保険者信託の利益のためのラビ信託への寄付は、債権者の債権によって制限されなければならない

(XXIII)[保留区];

(Xiv)非限定的子会社は、非限定的付属会社の定義に従って、制限された付属会社に再指定される日前に行われた投資；および

(Xxv)期日後に買収された子会社の投資、又は期限後に許可投資の定義に基づいて、第10.3節及び/又は第10.5節のいずれかの子会社と合併又は合併する個人の投資は、当該等の投資が、当該等の買収、合併又は合併又は当該等の買収、合併又は合併に関連することを考慮して行われない限り、当該買収、合併又は合併の日に存在する

誰にとっても留置権を許すこととは

(イ)当該者が“S賠償法”、“失業保険法”又は同様の法律に基づいて下した質権又は預金、又は当該者が当事者としての入札、入札、契約(債務返済に用いるものを除く)又は賃貸に関する誠実預金、又は当該者が公共又は法定義務を負うことを保証するために支払われた預金、又は当該者が当事者としての担保又は上訴債券として保証するために保管された現金又は米国政府債券、又は契約又は保証払い戻しにより生じる義務を保証する保証金としての保証金の預金、各場合において、通常のビジネスプロセスで発生する費用；

(2)運送人、倉庫保管員S、物材工S、整備工S及び機械師留置権のような法律に規定された留置権は、いずれの場合も、未期限が60日を超えていない場合、又は60日を超えた場合には、申請を提出せず、かつ、そのような留置権を強制的に実行するための他の行動をとらなかった場合、又は当該人に対する判決又は裁決により適切な手続又は他の留置権によって異議を申し立て、公認会計基準に従って、当該者がこのような控訴又は他の再審査手続を提起した場合、当該者は、当該等の留置権について控訴又はその他の手続を再審査しなければならない

(Iii) 60日を超える税金、評価税又は他の政府課金の留置権、又は当該税金、評価税又は他の政府課金の留置権を超えておらず、当該税金、評価税又は他の政府課金は勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に抗弁しているが、当該等税金、評価税、課金又は他の政府課金に関する積立金は、公認会計原則に従って当該人の帳簿に保持されているか、又は第8.11節に基づいて支払う必要がない；又は当該人が当該税金、評価税、課金、徴収又は請求を放棄することを決定した唯一の方法は、当該財産の財産税である

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(4)履行、担保、入札、賠償、担保、解除、控訴又は類似債券の発行者又は他の規制要求又は信用状又は銀行引受為替手形の発行者に対して留置権を保留し、いずれの場合も、発行者の請求に応じて通常業務中の口座に完了保証を提供する

(V)より小さい測定例外、より小さい財産権負担、土地賃貸、賃貸、地役権、またはライセンスに対する他人の保持または権利通行権、サービス、下水道、電線、排水溝、電報および電話、ならびにケーブルテレビ回線、天然ガスおよび石油パイプライン、ならびに他の同様の用途、または区画、建築法規または他の制限(業界権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担を含むがこれらに限定されない)を使用して、当該人の業務展開またはその財産所有権に関連する不動産または留置権を使用する。これらの財産または留置権は、債務に関連するものではなく、全体的に上述した財産の価値に重大な悪影響を与えないか、またはその人の業務運営における使用に重大な損害を与える

(6)第10.1節(B)、(A)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)又は(Y)節の第(A)、(B)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)又は(Y)項の第(B)、(D)、(R)、(W)、(X)又は(Y)項の第(B)、(B)項(当該等の保有権が第2保有権債権者間合意により許容される限り)に許容される未清算債務の留置権；ただし、(A)第10.1節(D)項の場合、この留置権は、第10.1項(D)項に従って融資または再融資を行う財産または装置以外の任意の財産または装置(または追加または付属資産)、そのような財産、装置または資産の置換、追加および加入、および任意の貸手が装置の複数回融資を提供する場合には、融資を提供する他の装置まで延長することができない。(B)第10.1項(R)項の場合、当該保有権は、非貸手所有資産以外のいかなる資産にも延長してはならない。(C)留置権 が第(Vi)項により第1留置権義務を構成する他の債務義務を許可することを保証する場合、適用される他の債務担保当事者(又は当該等保有者を代表するその代表) は担保文書を締結すべきであり、その条項及び条件の貸方全体に対する制限性は、担保文書の条項及び条件よりも大きくしてはならず、(1)第1留置権義務を構成する許容他の債務を初めて発行した場合、担保代理人は、行政代理人及び当該許可された他の債務の保有者の代表は、第1の留置権債権者間協定を締結し、(2)その後、第1の留置権義務を構成する許可された他の債務を発行した場合、当該許可された他の債務の所有者の代表は、合意の条項に基づいて第1の留置権債権者間合意の当事者となるべきである。及び(D)留置権担保が第(Br)項第(Vi)項により第1留置権義務の準性その他の債務義務を構成しない場合には、適用される許可性他の債務担保当事者(又は当該等保持者を代表するその代表)は担保文書を締結しなければならず、その条項及び条件の貸方当事者全体に対する制限性は、担保文書の条項及び条件よりも大きくなってはならず、かつ(X)第1留置権義務を構成しない準許性他の債務が初めて発行された場合には、担保代理人は、行政代理人及び当該許可された他の債務の保有者の代表は、第2の留置権債権者間協議を締結しなければならず、(Y)その後、第1の留置権義務を構成しない許可された他の債務を発行する場合、当該許可された他の債務の所有者の代表は、合意の条項に基づいて第2の留置権債権者間合意の一方となるべきである。貸主の更なる同意を得ずに、行政代理及び担保代理は、担保当事者を代表して、本条第(Vi)項で想定される第1の留置権債権者間協議及び第2の留置権債権者間合意に署名及び交付しなければならない

(Vii)第9.14節に別の規定がある以外に、担保財産を除いて、締め切りに存在する留置権；ただし、任意の担保債務またはその他の債務が(A)750万ドルまたは(B)合計2000万ドルを超える保有権(本項(B)に従って付表10.2に記載されていないすべての担保債務の他の留置権と一緒に計算される場合)は、付表10.2に記載されている場合にのみ、および各場合において、任意の変更、交換、更新、再融資または延期が許可される

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(Viii)当該人が付属会社になったときの当該人の財産又は株式の留置権であるが、当該等留置権は、当該他の人が付属会社となることにより設定又は招いたものではなく、又は当該他の人が付属会社になることを期待して設定又は招いたものではない。ただし、当該等留置権は、借主又は任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産まで延長してはならない(当該人の場合、当該等の財産又は資産の任意の置換及びそれに対するいかなる補充及び補充を除く。 留置権制約を受けた当該時間前に発生した債務及び他の債務の後置財産を除く。また、本協定により許可された債務及びその他の義務は、その当時の条項に基づいて、当該人の後置財産を質する必要がある。また、収益およびその製品およびそれに関連する習慣保証金は、任意の融資者に提供される設備に複数回の融資を提供する場合、融資者に資金を提供する他の設備であるが、この要求がこのような買収でなければ適用されないいかなる財産にも適用されないことは言うまでもない)

(Ix)借り手または制限された付属会社が財産を取得する際の財産の留置権は、借り手または任意の制限された付属会社との合併または合併の方法で行われる任意の買収、または制限されていない付属会社を制限された付属会社の任意の買収として指定することを含むが、これらの保有権の設定または招くことは、当該等の買収、合併、合併または指定に関連するものではなく、またはこれらの買収、合併、合併または指定を考慮することによって生成されるものではない。ただし、当該等の留置権は、借主又は任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産(ただし、当該等の財産、当該等の財産の任意の置換又は資産の任意の補充及び付加物、留置権保障債務及びその時間前に発生した他の債務の留置権に制限された財産を除く。また、本協定により許可された債務及びその他の義務は、その当時の条項に基づいて、質抵当後に取得した財産及びその収益及びその製品及び当該財産に関する常習保証金、並びに任意の貸主が提供する設備の複数回融資を必要とする場合には、融資者によって資金を提供する他の装置であるが、この要求は、このような要求が適用されない任意の財産を購入するために適用されないという理解がある

(X)非貸金先のいずれかの制限された子会社の財産に対する留置権は、第10.1節で許可された範囲内で、当該制限された子会社又は他の貸金先ではない制限された子会社の担保債務を留置する

(Xi)関連債務が、当該等のヘッジ義務および現金管理サービスの留置権を同一財産上で保証することが可能である限り、関連債務が保証される限り、ヘッジ義務および現金管理サービスの留置権を保証する

(Xii)当該人の特定の在庫品又は他の貨物及び収益を担保する任意の留置権に対して、Sは、当該人の口座の発行又は開設のための銀行引受為替手形に対して、当該等の在庫又は他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする義務を負う

(Xiii)通常の業務中に他人に承認されたレンタルまたは分譲；

(Xiv)借り手または任意の制限された付属会社が、通常の業務中に経営リースまたは委託販売について締結した“統一商業法典”融資報告書の届出によって生じる留置権；

(十五)借主又はその他の保証人を受益者とする留置権

(十六)借り手または任意の制限された付属会社は、通常の業務中に借り手Sまたは制限された付属会社Sの顧客の設備留置権を付与する

(十七)売掛金融資に対応して生じた売掛金及び関連資産の留置権

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(Xviii)任意の再融資、返金、延期、継続または 置換(または連続的な再融資、再融資、延期、継続または置換)が、本許容留置権によって定義される第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)、および(Xv)項で示される任意の留置権によって保証される任意の債務の全部または部分として部分的に定義されることを保証するための留置権であるが、(A)そのような新しい留置権は、元の留置権の全部または一部を得ることに限定されるべきである追加する(B)当時当該留置権によって担保された債務は、(1)未償還元金金額を超えるまで増加しないか、または(大きい場合、(Br)(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)および(Xv)条に記載の債務の承諾金額)の合計、および(2)これらの再融資、再融資に関連する任意の費用および支出を支払うのに必要な金額、保険料および未払い利息を含む、延期、継続、交換

(Xix) 通常業務中に保険または自己保険手配に従って保険運送者に責任を負うことを保証するために支払われる預金または提供される他の保証；

(Xx)担保が(A)$の大きな者の債務(資本化リース債務を含む)を超えない他の留置権1852.9億および(B)この留置権を生成したときに最近試験期間を終了した総合EBITDAの50%(形式で計算)であるが、担保担保の範囲内では、担保債務の留置権および第2留置権ローンの後に配置されなければならない。また、借り手Sが選択した場合には、留置権が当該許可された他の債務義務を担保した場合、適用される許可された他の債務担保当事者(又は当該所持者を代表するその代表)は、担保文書を締結しなければならず、その条項及び条件は、貸手全体にとって担保文書の条項及び条件よりも実質的な制限がなく、 ；及び(X)当該許可の他の債務が初めて発行された場合には、担保代理人は、行政代理人及びこのような許可された他の債務の所有者の代表は、第2の留置権債権者間合意を締結しなければならず、(Y)その後、このような許可された他の債務を発行する場合、このような許可された他の債務の所有者の代表は、合意条項に従って第2の留置権債権者間合意の一方となるべきである。融資者のさらなる同意を得ない場合、行政代理および担保代理は、担保当事者を代表して第(Xx)項に記載された第2の留置権債権者間協定に署名しなければならない

(Xxi)11.5節または11.10節により、違約事件を構成しない金の支払いに対して担保判決を行う留置権；

(Xxii)通常の業務中に貨物輸入に関連する関税が支払われることを確実にするために、法律事項として生成される税関および税務機関に有利な留置権

(Xiiii)(A)受託銀行は、“統一商法”第4-210条または任意の類似または後続条項に従って受託中の物品に対する留置権、(B)商品取引口座または通常の業務中に生成された他の商品取引口座に対する留置権、および(C)銀行または他の金融機関または他の電子支払いサービス提供者に対する留置権、および銀行または金融業の一般的な範囲内で相殺権(相殺権を含む)を含む法律事項として生成されたものである

(Xxiv)第10.1節で許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関する留置権とみなされ、 であるが、このような保有権は、買い戻しプロトコルの対象外に属するいかなる資産にも延長されてはならない

(Xxv)正常な業務中に発生したが投機目的ではなく、合理的な習慣的な初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権を差し押さえる

(Xxvi)契約相殺権としての留置権：(A)債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立すること、(B)借り手または任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手および制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすること、または(C)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した注文書および他の合意に関連する

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(Xxvii)留置権(A)借主または制限された任意の子会社に対してのみ、本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について支払われた任意の現金保証金、または(B)本合意によって許可された処理 に従って任意の財産を処置する協定を含む；

(Xxviii)借主または任意の制限された付属会社が保有する任意のテナント、ライセンス、専門権、授権書またはライセンスの条項または法定条文によって保持または帰属された任意の人の権利は、そのようなテナント、ライセンス、独占権、授権書またはライセンスを終了するために、またはそのようなテナント、ライセンス、独占権、ライセンスまたはライセンスを継続する条件として年または定期支払いを要求する

(Xxix)不動産用途に影響を与える制限的なチノ；しかし、このようなチノが遵守されることが条件である

(Xxx)公共事業機関または任意の市政当局または政府当局が要求した場合、公共事業機関または政府当局に提供される通常の業務中の運営に関する保証；

(Xxxi)区画付加例および他の土地用途制限は、敷地平面図プロトコル、開発プロトコル、および契約区画プロトコルを含むが、これらに限定されない

(Xxxii)借り手または通常の業務中に締結された任意の制限されたアクセサリ会社が、条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成される留置権；

(Xxxiii)保証ファイルから生成された留置権；

(Xxxiv)借り手またはその任意の付属会社によって設立された単一信用状によって資金を提供する通常の業務中に購入された貨物の留置権

(Xxxv)(Br)(A)共同企業の持分留置権；しかし、任意のこのような留置権は、当該合営企業の債権者に有利でなければならず、債権者は、当該共同企業の任意のパートナーの関連企業ではなく、(B)借主または合営企業のいずれかの制限された付属企業が保有する持分の購入選択権、催促、第三者の同様の権利、およびその利益に対する制限；

(Xxxvi)債務の返済または返済のための現金および現金等価物を指定する留置権；ただし、条件は、(A)そのような現金および/または現金等価物が1つの口座に入金され、そのような現金および/または現金等価物が、補償または償還される債務項目を有する1人または複数の人に直接または間接的に支払われ、(B)このような保持権は、そのような現金および/または現金等価物を格納するアカウントにのみ適用され、本条例に従って、債務の清算または返済を明確に許可する1人以上の債権者(またはそのような者の任意の代理人または受託者)にのみ適用され、(C)本条例に従って債務の清算または弁済を明確に許可することである

(Xxxvii)任意の外国子会社、任意の法律規定によって強制的に生成された他の留置権および特権について；

(Xxxviii)法律で規定されている範囲内で、通常の業務中に交換義務を保証する現金または投資を許可する留置権；

(Xxxix)任意の担保財産については、所有権例外事項として最終業権保証表Bに記載されている事項 当該等の住宅ローン財産に関する保証書が担保代理人に交付されている

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この定義に関して、債務という単語は、このような債務に関連する利息、費用、費用、および他の債務を含むものとみなされなければならない

許可された他の債務は、次級債務または優先債務を指すべきである(これらの債務は、(1)無担保、(2)第1の留置権義務と同じ留置権優先権を有する(救済の制御を考慮しない)。しかし、このような許可された他の債務が保証された第1の留置権定期融資の形態で存在する場合、そのような許可された他の債務は、このような融資が新しい定期融資であるように、または(Iii)第1の保有権債務の保有権の保証よりも優先的な留置権(Br)によって保証され、いずれの場合も、借り手または保証人によって発行または発生し、(A)その条項は、発生時の最終期限ローン満期日前の任意の予定償還、強制償還、償還または償還資金義務を規定していない(それぞれの場合、支配権変更、超過キャッシュフロー整理、資産売却や不慮の事故が発生した場合の買い戻しまたは返済の慣用的な要約または義務、または(br}事件、AHYDO支払いおよび違約事件後の常習加速権利を非難する)、(B)全体として、これらの契約は、借り手や制限された子会社の制限が、本稿の契約(全体として)よりも実質的な制限(最新の定期融資満期日以降の期間にのみ適用される契約を除く)(理解すべき、(1)任意の財務維持契約は、このような任意の債務の利益のために増加するものであることを理解すべきである。財務維持契約も、債務の発行または発生後の対応する未償還融資の利益のために増加する場合、行政エージェントまたは任意の貸金者は同意する必要がない、または(2)任意の契約が再融資時の最後の定期融資満期日後にのみ適用される場合、行政エージェントまたは任意の融資者は同意する必要はない)。しかし、借り手の許可官の証明書は、債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、債務が発生する少なくとも5営業日前(または行政エージェントが合理的に同意するより短い期間)で行政エージェントに提出されなければならない。声明借主は、当該条項及び条件が上記の要件を満たすことが当該条項及び条件が上記の要件を満たすべきであるという確実な証拠を満たすべきであることを誠実に決定したことを宣言した。行政エージェントが証明書を受け取ってから2営業日以内に借り手に通知しなければ、その決定(それに対する不同意の根拠の合理的な記述を含む)、(C)借り手の任意の子会社(借り手又は保証人を除く)が債務者でない限り、(D)保証がある場合、借入者又はその子会社の任意の資産(担保を除く)は、留置権で担保されず、(E)その他の条項は、借り手及びそのような債務を提供する貸手によって決定される条項及び文書で規定されなければならない

許可された他の債務文書は、任意の融資者が、任意の許可された他の債務について発行または発行および交付する任意の文書または文書(任意の保証、保証プロトコル、br}または担保を含む場合があり、任意またはすべての信用文書を含む)を意味しなければならない

許可された他の債務義務とは、任意の許可された他の債務が発行または発生した場合、任意の許可された他の債務文書から生成された任意の貸手のすべての前払い、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接的な(仮定によって得られたことを含む)、絶対的またはある、満期または後に発生するにかかわらず、任意の破産法または破産法に従ってその人がその手続きの債務者として指定された任意の手続きの開始後に、任意の貸手またはその任意の関連会社またはその手続きのために生成された利息および費用を含む。このような利息と費用がこの訴訟で請求されることが許可されているかどうかにかかわらず。前述の一般性を制限することなく、他の債務文書項目の許可の下で貸手の他の債務義務(及びその任意の制限された子会社が他の債務文書項目を許可する義務)を適用することは、任意の許可された他の債務文書に従って支払うべき任意の信用側が支払うべき元金、利息、費用、弁護士費、賠償金、およびその他の金額を支払う義務(担保義務を含む)を含む

許可された他の債務保証当事者は、担保された他の債務義務の所有者(及び彼らを代表する任意の代表)を指すものとする

？許可された他の条項は，2.14(G)(I)節で規定された意味を持つべきである

？再定価を許可する修正案は、13.1節で与えられた意味を持つべきである

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借戻しを許可することは、借り手または任意の制限された子会社が締め切り後に完了した任意の借戻しを意味するが、借り手と制限された子会社との間以外の任意のこのような借戻しが完了したときの公正価値は、(I)借入者またはその制限された子会社または(Ii)任意の借戻し(または一連の関連借戻し)によって完了しなければならず、その総収益は(A)$を超える150(B)販売リベートが生成された場合、借り手または制限された付属会社の取締役会(または同様の管理機関)(借入者または制限された付属会社がそのような販売リベートに関連する任意の留保権益または他の投資、ならびに任意の他の重大な経済条項)が、最近終了した試験期間内(予備試験基準で計算される)の総合EBITDAの2.35億および40%を考慮することができる

？許可された第2の留置権交換手形とは，許可された債務交換 本プロトコルと他の信用文書の条項が許可する第2の留置権信用プロトコルで定義されたチケットである

許可譲り受け人は、任意の自然人(及び当該人のいずれかの譲渡を許可された者)について、(A)当該人とSの直系親族を指し、その配偶者、前配偶者、子供、継子及びそれらのそれぞれの直系子孫を含み、及び(B)上記のいずれの条文とも重複することなく、当該人及びその人が死亡したときに当該人の関連者であり、死亡時に借主又は任意の他の初公開発行実体の持分を有する相続人、遺言執行者及び/又は管理人を指す

個人とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託または他の企業、または任意の政府当局を意味する

Br}薬品調達/流通条伝票とは2017年8月1日までの会社、WBAと1社の主要な薬品卸売業者の間に拘束力のある条伝票である

？任意の多雇用主計画に加えて、任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節 で定義されるように)、任意の従業員福祉計画(ERISA第3(1)節で定義されるような)、任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されるような)、および従業員福祉計画であり従業員年金福祉計画でもある任意の計画、任意の貸手またはERISA第4章、ERISA 302節または“守則”第412節に制約された任意のこのような計画を意味する。いずれのERISA附属会社も (または、この計画が終了した場合、ERISA第4062条または第4069条によれば、ERISA第3(5)節で定義された雇用主とみなされる可能性が高い)

？計画支出？超過キャッシュフロー定義で提供されるという意味を持たなければならない

？プラットフォーム？は13.17(A)節で提供した意味を持つべきである

質権協定とは，信用証当事者と担保代理人が当事者の利益を担保するために締結した最初の留置権質権協定であり，主に添付ファイルCの形式を採用している

買収後期間とは、いずれの許可買収についても、買収が許可された日から買収が許可された日の直後から8番目の完全会計四半期の最終日に終了するまでの期間を指す

？成約後 オプション貸主とは、“成約後決済オプション修正案”第1号修正案に署名して交付された各既存の定期ローン貸主を指す

“決済後オプションB-1期融資者は、そのB-1期定期ローンについて署名し、 に署名し、そのB-1期ローンの取引後決済選択権項下の第7号修正案の各既存B-1期定期ローン貸主に交付しなければならない

“引受後オプション部分B-1/B-3貸主は、各終局後オプション部分B-1貸主と引受後オプションB-3部分貸主を指すべきである(場合によって決定される)

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“決済後選択権B-2枠貸主とは、決済後決済選択権下第4号修正案の各既存B-2期定期融資貸主に署名して交付されたものである

？決済後オプションB枠-2-3\f 25 Layer-3\f 6は、各既存の部分-3\f 25 Bを意味します-2-3署名され、ペアに交付されました47決済後のオプションで.B-3期定期融資に関する と比較する

プリペイドイベント(Br)は、任意の資産販売プリペイド事件、債務発生前払事件、予期しない事故事件、または任意の許容される販売レンタルイベントを意味する

？前金トリガ？資産販売前払いイベント定義で提供されるという意味を持つべきです。

？従来のホールディングス？は用語定義で与えられた意味を持つべきである

主な債務？債務という単語の定義に規定された意味を持っていなければならない

主債務者？債務という言葉の定義に規定されている意味を持たなければならない

？任意の買収後の期間に含まれる会計四半期の全部または一部を含む任意のテスト期間について、適用される被買収エンティティまたは企業または変換された制限された付属会社の買収EBITDAまたは借り手の合併EBITDAについて、形式調整とは、(I)買収後の間に合理的に識別可能かつ支援可能なコスト節約を実現するための行動、または(Ii)買収後に生じる任意の追加コストが、場合によっては、(I)買収後の期間中に合理的に識別可能かつ支援可能なコスト節約を実現するための行動、または(Ii)買収後の任意の追加コストの増加を心から予想するためのものである。買収された実体または企業または転換された制限された子会社の業務を、借り手および制限された子会社の業務と組み合わせること。しかし、(A)借り手が選択した場合、買収されたエンティティまたは企業または変換後の制限された子会社については、そのような買収に関連する総対価格が1，000万ドル未満であれば、そのような形態の調整を決定する必要はない。および(B)当該等の行動が当該買収後期間内に行われるか、又は当該等コストが当該買収後期間(いずれに適用されるかに応じて)に発生する限り、当該等買収を予測するためのEBITDA又は当該総合EBITDA(どのような状況に依存するか)の予想増減は、当該等コスト節約の適用金額が当該試験期間全体にわたって現れたり、適用されたbr金額の当該等の追加コストが当該試験期間全体で発生すると仮定することができる。また、当該等に対して買収されたEBITDA又は当該等の総合EBITDA(状況に応じて決定される)のいずれかの当該等の予想増減は重複しないべきであり、コスト又は当該テスト期間に既に含まれている当該等買収されたEBITDA、当該総合EBITDA又は第1.12節(どのような場合によるか)内の追加コストを節約すべきである

？備考基礎、備考コンプライアンス、備考コンプライアンスおよび備考効果とは、本プロトコル項の下の任意のテスト、財務比率またはチノを遵守することについて、(I)適用範囲内で、備考調整が行われなければならないこと、および(Ii)すべての特定の取引およびこれに関連する以下の取引は、当該等のテストまたは契約適用計量期間の初日から発生したとみなされる：(A)当該等の指定取引brに制限されている物件または個人の損益表項目(正または負を問わず)、(1)販売の場合、借り手の任意の子会社または借り手またはその任意の子会社の運営のための任意の部門、製品ラインまたは施設の全部またはほぼすべての株式を譲渡またはその他の方法で処分する場合は、(2)特定の取引定義に記載されている買収または投資を許可する場合は、(B)任意の債務の弁済、および(C)最大増益金額定義に記載されているbrを除いて、借り手または制限された付属会社がそれによって生成または負担する任意の債務(そのような債務が変動金利または公式金利を有する場合、本定義では、そのような債務は、適用中にそのような債務に有効な決定日に有効な金利を利用することによって決定される暗黙的金利を有するべきであることが合意されている)。ただし、上記(A)項に規定する予想調整適用範囲を制限することなく、上記予想調整は、いずれもこのようなテスト又は に適用することができる

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このような調整が総合EBITDAの定義に適合し、 (X)(1)直接このような取引によるものであること、(2)借り手または任意の他の制限された付属会社に持続的な影響を与えることが予想されること、および(3)実際にサポート可能または(Y)が 準備調整の定義と一致する運営支出の削減および運営向上の範囲内でのみ実施される

？形式実体は，買収したEBITDAという言葉の定義で提供される意味を持つべきである.

？形式財務諸表は、6.12節で提供された意味を持たなければなりません

？禁止された取引は，ERISA第406節と本基準第4975(C)節 に与えられた用語の意味を持つべきである

？投影？は9.1(C)節で与えられた意味を持つべきである

*合格収益とは、同様のビジネスにおいて使用または有用な資産、または同様のビジネスに従事する任意の人の株式を意味する

？誰の合格株とは、その人の株のことであり、当該br人の不合格株ではない

不動産？は9.1(F)節で提供された意味を持つべきである

？売掛金融資とは、借主または任意の制限された子会社が、借主および制限された子会社(売掛金子会社を除く)に直接または間接的に販売される1つまたは複数の売掛金融資ツール(およびそのような融資ツールに対する任意の担保)を指し、時々改訂、補充、修正、延期、更新、重述または返金を経て、借り手および制限された子会社(売掛金子会社以外)に対して追加権(このような融資に関連する慣用陳述、保証、契約および賠償を除く)を義務とする。(I)制限されていない付属会社の者又は(Ii)売掛金付属会社にその売掛金の担保権益を譲渡したり、(I)非制限付属会社に譲渡したり、(Ii)売掛金付属会社がその売掛金を非制限付属会社に売却すると主張している者、又は当該等の者又は他の売掛金付属会社に借金をし、当該付属会社が当該等の付属会社に借金をして、それ自体に資金を提供する

売掛金手数料とは、任意の売掛金又は任意の売掛金融資に関連して発行又は販売された売掛金又は参加利息に対する直接又は割引方式での分配又は支払、並びに制限されていない付属会社に支払われる他の費用をいう

売掛金子会社とは、1つ以上の売掛金融資を促進又は参入するために設立された任意の子会社を指し、いずれの場合も、当該子会社は、それに合理的な関連又は付随する活動にのみ従事し、又は借主又は任意の子会社への投資に従事するために設立された売掛金融資のために設立された他の者又は任意の子会社に売掛金及び関連資産を譲渡する

？再融資？は，10.1(M)節で提供される意味を持つべきである

？再融資定期融資は、13.1節で提供される意味を持たなければならない

？債務再融資は10.1(M)節で規定される意味を持つべきである.

？払戻株は，10.5(B)(2)節で提供された意味を持つべきである

“登録簿”は，13.6(B)(4)節に規定する意味を持たなければならない

*T規約は、時々施行される取締役会T規約、および保証金要件の全部または一部を規定するT規約のいずれかの継承者を意味します

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U規則とは、取締役会が時々発効するU規則、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者をいう

*第X条は、取締役会が時々効力を発揮する第X条、及び保証金要件の全部又は一部を規定する相続者をいう

償還義務とは，借り手Sが第3.4(A)節に規定する償還未払い引き出しの義務である

？再投資期間とは、資産販売前払事件、傷害事件、またはレンタル販売を許可した現金純収益を受信した日から365日を指す

？通知拒否？5.2(F)節で規定された の意味を持つべきである

関連業務資産とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、借り手または制限された子会社が、借り手または制限された子会社が譲渡された資産のために受信した任意の資産を意味し、誰かの証券から構成されている場合、当該人の証券を受信した後に制限された子会社とならない限り、関連業務資産とみなされてはならない

·関連基金は、基金としての任意の借入者にとって、(br}(A)借主、(B)借主の関連会社、または(C)借入者を管理するエンティティまたはその関連会社によって相談または管理を提供する任意の他の基金を意味する

？関係者が任意の指定者について、S共同会社および取締役、その者の高級職員、パートナー、従業員、代理人、受託者および顧問、およびその者の管理職または政策を直接または間接的に指導または誘導する権利を有する任意の者を指し、契約または他の方法で投票権を行使するか否かにかかわらず

放出とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、処置、脱出、漏れ、ポンプ、投棄、排出、注入または環境への浸透、または環境遷移を意味します

？関連政府機関とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を指す

？解体発効日は12.9(B)節で与えられた意味を持つべきである

返済金額はB枠を指すべきである定期ローン返済金額は、分割払いです適用される定期ローン返済金額、任意のシリーズの新規期限ローン返済金額、または任意の延期シリーズの延長期限ローン返済金額

？置換定期ローン承諾とは、貸主の置換定期ローンに対する承諾のことである

？代替定期ローンは13.1節で提供される意味を持つべきである

報告可能イベントとは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に従って定義されたような年金計画に関連する任意の報告可能なイベントを意味するが(ERISA付属会社が維持する年金計画は除外され、当該子会社は、規則414条(M)または(O)項のみに従ってERISA付属会社とみなされる)、PBGC REGによる放棄通知によるイベントは除外される。§4043

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？再定価取引とは、(I)借り手 が、同様の期限Bローンの形態で銀行および他の機関投資家に広く販売またはシンジケートに販売される任意の債務を意味し、(A)このような債務の実際の収益率は、B部分の実際の収益率よりも低い定期ローンまたは分割払い B4同タイプの定期融資に対応するが、IPO、制御権変更、変革的買収または変革的処置に関連する債務は含まれておらず、(B)その収益は、前払い(または変換の場合、前払いまたは置換とみなされる)のために使用され、B部分の未償還元金の全部または一部が償還されていない定期ローンまたはBロットローン-4定期ローンまたは(Ii)B期有効収益率の任意の効果的な低下-1-4つの用語ローンまたはB-3期支払い融資(例えば、修正、免除、または他の方法によって)であるが、IPO、制御権変更、変革的買収または変革的処置に関連する減少は除外されるが、行政エージェントは、再価格取引を行うべきかどうかに関する任意の決定は決定的であり、B部分を持つすべての貸主に拘束力を有するべきである定期ローンまたは分割払い B-4定期ローン

？必要な2020年追加循環信用貸主は、任意の日付において、非違約貸金者がその日にbr調整された2020年信用状承諾総額の大部分を持っていることを意味すべきである(または、2020年信用状承諾総額がこの時点で終了した場合、2020年信用証リスク開放の大部分(違約融資者の2020年信用証リスク開放を含まない)

？必要な融資者は、任意の日に、(A)非違約貸主が所有しているか、または次の金額の大部分を持っていることを意味する：(I)その日の調整後の循環信用承諾総額(Swingline承諾を含まない)、(Ii)調整後2020年の信用状承諾総額、(Iii)この日の調整された定期融資総額brコミットメントおよび(Iv)その日の定期融資(違約貸主が保有する定期融資を含まない)の未償還元本総額、または(B)循環信用承諾総額および定期融資約束総額が終了したか、または第11条に従って加速する目的のように、非違約貸金者は、その日の総額において、未償還融資元本および信用証リスクの大部分を所有または保有する(違約融資者の融資および信用証リスク開放を含まない)

必要な循環信用貸主(Br)は、任意の日に、その日に調整後の循環信用承諾総額(揺動限度額承諾を含まない)を有する多数の非違約貸金者(または、このとき循環信用承諾総額が終了した場合、当時の循環信用リスク開放の大部分(契約違反融資者の循環信用リスク開放口を含まない)を指すべきである

？必要なbr定期融資貸主は、任意の日に(I)その日の調整後の定期融資約束総額および(Ii)その日の定期融資(違約貸主が保有する定期融資を含まない)の未償還元金総額の大部分を保有する非違約貸金者を指す

法律の要件は、誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則または条例または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産もしくは資産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産または資産がその制約を受けることに適用される

？辞任発効日？12.9(A)節に規定されている意味を持つべきである

“決議機関は、欧州経済圏決議機関を指すか、または、どのイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を指す

制限投資は投資可能以外の投資を許可すべきである

？制限された支払いは，10.5(A)節で与えられた意味を持つべきである

制限された子会社とは、非制限子会社ではなく、借り手の任意の子会社を指す

？保留された拒否報酬？5.2(F)節で与えられた意味を持つべきである.

？廃棄株式は，10.5(B)(2)節で与えられた意味を持つものとする

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各循環信用貸主にとって、循環信用承諾とは、第2.1(C)条に基づいて借主に循環信用融資を提供する義務であり、いつでも返済されていない元金総額が、第6号改正案第6号“循環信用承諾修正案”のタイトルの下で当該貸金者Sの氏名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該貸金者が本合意当事者となる譲渡及び引受において、状況に応じて適用され、その金額は、本合意に基づいて随時調整することができる(第2.14節を含む)。第6号修正案が発効した日には、すべての循環信用貸主の循環信用約束総額は、本協定の条項に従って時々調整される可能性があるので、475，000，000ドル(初期循環信用約束)でなければならない

*循環信用承諾額の割合は、いつでも、各貸主の循環信用承諾額を (I)貸主Sの当時の循環信用承諾額で割ったとき(Ii)当時の循環信用承諾額を意味するが、循環信用承諾総額 が終了した任意の時間において、各貸主Sの循環信用承諾額は、(A)貸手Sの当時の循環信用承諾額を、(B)すべての貸主のこの時間における循環信用開放口のパーセンテージで割るべきである

？循環信用リスク開放は、どの貸金者にとっても、(I)当該貸主が当時返済していない循環融資元金総額と(Ii)当該貸手S当時の循環信用証リスク開放口と揺動限度額リスクとの総和を指す

循環信用ローンとは、循環信用貸主がいつでも循環信用が承諾した総金額、及び本プロトコル中の循環信用ローン、揺動限度額ローンと信用証に関連する規定である

循環信用貸金人とは、いつでも循環信用承諾、増量循環信用承諾、または循環信用承諾を延長する任意の貸主を指す

？循環信用ローンは，2.1(C)節で規定した意味を持つべきである

？循環信用満期日は(A)項の早い者修正案第6号施行日から5年後(B)2025年12月4日、2025年12月4日にも元金総額が$500，000，000を超える定期融資を返済していない場合、および(C)2026年12月4日、2026年12月4日にも第2留置権融資を返済していない場合、その日が営業日でなければ、その直前の営業日になります

循環信用終了日とは循環信用承諾終了の日であり、循環信用ローンが返済されていないべきではなく、未返済循環信用証はゼロに減らすか、あるいは現金を担保にすべきである

循環L/C借入金とは、任意の循環信用状項から抽出された、借金または借金として再融資された日に返済されていない信用状の延期である

循環L/信用証融資満期日とは、循環信用証満期日の3営業日前の日付を意味するが、適用される循環信用証発行者の同意を経て、循環L/信用証融資満期日をその日の後まで延長することができる

？回転L/Cプリペイドは4.1(D)節で与えられた意味を持つべきである

循環L/信用状債務とは、任意の確定日、すべての未償還循環信用状の項目の下で抽出可能な総金額を意味する追加するすべての未払い引き出しの合計は、すべての回転のL/C借金を含む。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に循環信用状の条項が期限切れになった場合、国際予備慣行(ISP 98)規則13.13または規則3.14、単一信用証統一慣例(UCP 600)第29条または循環信用状に表現されたbr条項のような実施のため、任意の金額が循環信用状から抽出されることができる場合、循環信用状は未償還残高とみなされるべきである。本契約に別段の規定がない限り、循環信用状のいつの金額も当該循環信用状の当時の規定金額とみなさなければならない

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ローテーションL/Cプレイヤは，3.3(A)節で提供した意味を持つべきである

？L/C交代参加は3.3(A)節で提供した意味を持つべきである.

循環信用状とは，3.1節により発行された各信用状である

循環信用状承諾とは、各循環信用証発行者について、第6号修正案付表1において、循環信用証発行者Sの名前に対する金額は、3.1節に従って時々減少することができるが、借り手と循環信用証発行者(それぞれが自己決定)とが書面合意を達成して行政エージェントに通知する場合、循環信用状の承諾金額を増加させることができることである

·循環信用状リスク開放は、どの貸主にとっても、いつでも、(I)貸金人が、第3.4(A)条に従って循環信用状振出人に支払われた(又は支払を要求された)任意のサイクル未引き出しの元金金額、及び(Ii)第3.4(A)条に従って適用される循環信用発行人に支払う(又は支払いを要求された)循環信用承諾金額(貸主が第3.4(A)条に従って適用された循環信用発行人に支払う(又は支払いを要求された)循環信用承諾金額を含まない)の合計

Br}信用状費用の循環信用状は、4.1(B)節で与えられた意味を持つべきである

循環信用状借主(Br)とは、第6号修正案別表1に列挙された循環信用状借主およびその任意の関連会社または支店、ならびに第3.6条に規定される任意の代替、追加の借主、または相続人を意味するが、このような循環信用状借主は、予備循環信用証を発行するだけであり、循環信用貸出者は、非関連金融機関に循環信用証を発行することを促進し、信用文書下のすべての目的について、そのような循環信用借主によって発行されるべきであるとみなされるべきである。いつでも1つ以上の循環信用状開設証人がある場合、本文書および他の信用状文書中で循環信用状開設証人を言及することは、適用される循環信用状またはすべての循環信用状開設証人を指すものとみなされ、状況に応じて決定されるべきである

？未償還循環信用状は、いつでも、(I)すべての未償還循環信用状の規定総金額と(Ii)すべての未償還循環引き出し元金総額の合計を指し、かつ重複しないものとする

循環ローンとは、任意の(I)循環信用ローン、(Ii)循環クレジットローンの延長、(Iii)新循環クレジットローンと(Iv)追加循環クレジットローンを指し、いずれの場合も本合意の条項と条件に基づいて行われ、状況に応じて決定される

？サイクル返済日は3.4(A)節で規定される意味を持つべきである

？循環無償引き出しは，3.4(A)節に規定する意味を持たなければならない

·Sは、Sグローバル格付けまたはそのビジネスが合併または統合によって得られた任意の相続人を意味する

販売レンタルとは、借り手または任意の制限された付属会社と任意の不動産または有形個人財産を賃貸する任意の手配を意味し、借り手または制限された付属会社が、そのような賃貸を行うことを考慮して、そのような賃貸を考慮するために、その財産を売却または譲渡すべきである

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制裁とは、米国政府(OFACや米国務省を含むが限定されない)、国連安全保障理事会、EU(またはその加盟国)、S陛下または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する

？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会またはその任意の後継者を意味する

第2の留置権行政エージェントは、第2の留置権クレジットプロトコルにおいて用語行政エージェントを付与する意味を有するべきである

いずれの日までの第二留置権基礎増額額は、(I)新融資と新融資が約束した元金総額(2つの場合、第2の留置権クレジット協定によって定義されるように)(取得された任意の未使用承諾を含む)、および(Ii)第2の留置権クレジット協定第10.1(X)(I)(A)条のその日または前に第2の留置権クレジット協定第(I)(A)項の規定に従って生成された他の債務元金総額(取得された任意の未使用コミットメントを含む)を許可する

第二留置権担保代理人は、第二留置権信用協定に担保代理人という言葉を与える意味を持たなければならない

第2の留置権信用協定とは、持ち株会社、借り手、融資先、および第2の留置権管理代理人である全国協会ウィルミントン信託会社の間で締結された第2の留置権信用協定(この協定は、時々修正、補充、放棄、または他の方法で修正することができ、または時々払戻、再融資、再融資、組換え、置換、更新、償還、増加または延長することができる)(元の行政エージェントおよび融資者または他の代理および貸主または他とのいずれかの全部または一部にかかわらず)。 および元の第2の留置権クレジットプロトコルまたは他のクレジットプロトコルまたは他の方法によって提供されるかどうかは、プロトコル、文書または文書が明確に規定されていない限り、第2の留置権クレジットプロトコルでもない)

第2の留置権貸手文書とは、第2の留置権貸手合意と、合意に関連するか、または合意に従って署名された他の文書とを意味する

？第2の留置権施設は、本プロトコルの要約で提供される意味を有するべきである

？第二留置権債権者間合意とは、行政代理人、担保代理人、第二留置権行政代理人及びその代表との間の第一留置権/第二留置権債権者間合意であり、実質的に添付ファイルH-2の形式(行政代理人と借主が合理的に受け入れられる形で変更される)であり、担保債務の担保品に対して留置権を有し、許可された他の債務義務の保有者が担保に対して留置権を有する

？第2の留置権ローンは、第2の留置権クレジットプロトコルにおける融資という言葉の意味と、貸手文書によって許可される任意の修正、置換、再融資、再融資、更新、または延期とを有するべきである

？2.14節付加修正案は，2.14(G)(Iv)節で与えられた意味を持つべきである

？第9.1節財務とは、第9.1(A)または(B)節に交付または要求された財務諸表、および第9.1(D)節に従って交付または要求された随行上級乗組員S証明書を意味する

保証付き現金管理プロトコルとは、借り手が書面で行政エージェントに指定され、本プロトコル項目の下の保証付き現金管理プロトコルを構成する任意の制限された付属会社と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理プロトコルを意味する

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保証された現金管理債務とは、担保された現金管理プロトコルの下の債務をいう

担保ヘッジプロトコルがありますか？借り手または任意の制限された付属会社と任意のヘッジ銀行との間で締結された任意のヘッジプロトコルを指し、借り手が書面で行政エージェントに指定され、本プロトコル下の保証付きヘッジプロトコルを構成する。前の文の目的のために、借り手は、特定の主プロトコルに従って締結されたすべてのヘッジプロトコルを保証付きヘッジプロトコルとして指定する通知を渡すことができる。逆の規定があっても、制限された付属会社が締結したヘッジプロトコルは、制限された付属会社がその後、制限された付属会社として指定されても(ただし、指定された日後に締結されたいかなるヘッジプロトコルも含まれていない)、制限された付属会社がヘッジ銀行と別の合意がない限り、保証ヘッジプロトコルである

保証されたヘッジ義務とは、保証されたヘッジプロトコルの下の債務を意味する

保証者とは、行政エージェント、担保エージェント、信用発行者、Swingline貸手および各貸手の手紙、借り手または任意の制限された付属会社と任意の保証ヘッジプロトコルを締結する各ヘッジ銀行、brホールディングスまたは任意の制限された付属会社と保証現金管理プロトコルを締結する各現金管理銀行、および行政エージェントは、第12条に基づいて信用手配または担保に関連する事項について指定された各サブエージェントを指す

？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す

？担保協定とは，持ち株会社，借り手，その他の保証者と担保代理人が当事者の利益を担保するために締結した最初の留置権担保協定であり，主に添付ファイルDの形で締結される

担保文書は、担保義務または管轄留置権保持者の担保品に対する留置権優先順位を保証するために、品質協定、担保協定、担保(例えば、ある)、第2の留置権債権者間合意、および第9.11、9.12または9.14節または任意の他のこのような保証文書に従って署名および交付された各他の保証協定または他の文書または文書と総称されなければならない

？系列？は2.14(A)節で与えた意味を持つべきである

重要な付属会社は、任意の決定日において、 (A)任意の制限された子会社、その最近のbr日または以前に終了したテスト期間内の毛収入(制限された子会社S子会社と会社間債務を除去した後の毛収入との合併)が、借り手および制限された子会社の期間中の連結毛収入の10%以上であり、公認会計基準に基づいて決定されるか、または(B)互いに制限された子会社を指すべきである。この制限されたbr}付属会社Sの総収入総額(当該制限された子会社の会社間債務抹消後の総収入と結合した場合)と他の制限された子会社(当該制限子会社S子会社が会社間債務を廃止した後の総収入と結合した場合)とを合計する場合には、上記(A)項で述べた違約事件の標的に基づいて、重要なbr}子会社を構成する

同様の業務とは、借主および制限された子会社が決算日に実施または展開しようとしている任意の事業、またはそれに類似した、合理的な関連、協同、付随または付属の任意の業務を意味する

SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である

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SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を指す

SOFRローンの任意の借用の場合、SOFR借入とは、このような借金を含むSOFRローンを意味する

？SOFRローンとは、調整後の期限SOFR金利に基づいて利下げを行うローンのことですが、ABR定義第(Iii)項の規定を満たしていません

？売却された実体または企業？用語統合EBITDA定義に与えられた意味を持つべきである

支払い能力とは、取引が完了した後 と(I)借り手及びその制限された付属会社の負債(または負債を含む)の総合ベースの総額は、持株会社、借り手およびその制限された付属会社の既存資産の総合ベースでの公正売却可能価値を超えない、修正案第5号取引および修正案第7号取引：(I)借り手およびその制限された付属会社の財産の総合ベースでの公正価値は、借り手およびその制限された付属会社の総合ベースの負債(または有負債を含む)の総額よりも大きい；(Iii)借主およびその制限された付属会社が総合基準で計算した資本は、本契約日の予想される業務と比較して不合理な少額ではなく、(Iv)借主およびその制限された付属会社は、統合基準ではなく、その支払能力を超える債務(流動債務を含む)の満期または他の満期を含む債務を招くと信じている

？指定された既存の循環信用コミットメント は、第2.14(G)(Ii)節で提供される意味を有するべきである

？指定された陳述とは、第8.1(A)、8.2条(信用証文書項目下の借入金、担保、担保付与担保権益及び履行信用証文書に関する)、8.3(C)条(信用証文書項目の下での借入、担保、担保担保権益の付与及び履行信用証文書に関する)、8.5、8.7、8.10(C)(1)(X)、8.17条に記載されている借入者及び保証人に関する陳述及び担保である。“保証プロトコル”3.2(A)と(B)節および“質権プロトコル”の第4(D)節であるが，本プロトコルの付表9.14で言及した項目は除く

？指定取引とは、任意の 期間について、任意の投資(許可された買収を含む)、任意の資産売却、債務の発生または償還、制限支払い、子会社指定、新規定期融資、増分循環クレジット承諾、または他のイベントまたは行動を意味し、各場合、本プロトコルの条項に従って、これらのイベントまたは行動は、本プロトコル項目の下でのテストまたは契約に適合することを要求するか、またはそのようなテストまたは契約の形態で計算されることを要求する

保証人とは、KKR、WBA及びそのそれぞれの付属会社のいずれかを指す(ただし、上記のいずれのポートフォリオ会社も含まれていない)

？スポンサー管理プロトコルとは、PharMerica Corporation、Phoenix Guarantor Inc.，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.とWalgreens Boots Alliance，Inc.の間で2019年3月5日に改訂および再記載された監視プロトコルであり、その条項に応じて随時改訂、補充、または他の方法で修正することができる。

？いずれの通貨のスポットレートとは，行政エージェントが決定したレート，すなわち行政エージェントが午前11：00頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に引用されたスポットレートである.外国為替を計算する日の前の2営業日であるが，行政エージェント機関は行政エージェントが指定した別の金融機関からこの即期レートを得ることができ，確定日までに行政エージェント機関にはこのような通貨のスポット購入レートがないことが条件である

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SPV？は13.6(G)節で与えた意味を持つべきである

任意の信用状の規定金額は、その際にいかなる抽出条件を満たすことができるかどうかを考慮することなく、信用状に規定された随時抽出可能な最高金額を指すべきであるが、任意の信用状の条項が信用状項目の下で抽出可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定する場合、その金額は、このようなすべての増加を実施した後にその信用状項目の下で抽出可能な最高金額とみなされなければならない

株式等価物とは、現在交換可能であるかどうか、交換可能であるか否か、または行使可能であるか否かにかかわらず、任意の株式を購入または引受するすべての株式引受証、オプション、または他の権利を意味する

？エージェント留置権は10.2(A)節で提供される意味を持つべきである

従属債務とは、借主又は任意の制限された子会社の債務を意味し、その条項に基づいて、借主又は任意の制限された子会社の債務弁済権利は、本契約又は担保(適用のような)に従って借入者又は保証人に属する者から負担される義務である

誰の付属会社とは、(I)その任意のカテゴリの株式の50%以上を含む任意の会社、またはその条項に従って一般投票権を有し、その法律の大多数の取締役を選挙するためのカテゴリ(法団の任意のカテゴリの株式が、その時点で任意の意外な状況の発生によって投票権を有するか否かにかかわらず)、その人によって直接または間接的に付属会社を介して所有されているか、または(Ii)任意の有限責任会社、共同企業、協会、共同企業、あるいはその人は当時、付属会社を通じて50%以上の株式を直接または間接的に所有していた他の実体を持っていた。本契約で言及されているすべての子会社は、別途明文で規定されていない限り、借り手の子会社を指す

？後任借り手は10.3(A)節で与えた意味を持つべきである

？交換義務は、任意の信用側にとって、任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務に基づいて、“商品取引法”第1(A)(47)節でいう交換を構成することを意味する

·Swingline約束とは、Swingline融資者ごとのSwingline融資に対する約束である

？Swinglineリスク開放とは、いつでも、当時すべてのSwinglineローンを返済していなかった元金総額のことです。任意の循環クレジット融資者の任意の場合の揺動限度額リスク開放は、その時間における総揺動限度額開放の循環クレジット約束パーセンテージに等しくなければならない

？Swingline Lendingとは，(A)MSSFであり，本プロトコル項のSwinglineローンの貸手として，および(B)第2.17(D)節の規定により本プロトコルで規定されたSwingline貸手となる各循環クレジット貸手(第2.17(E)節で規定されているSwingline貸手の誰も含まない)であり，誰もが本プロトコル項下のSwinglineローンの貸手である

？Swinglineローンとは、2.17節に基づいて発行されたローンのことです

·Swingline Sublimitは5000万ドルを意味します

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？税金とは、現在または未来のすべての直接的または間接的な税金、br関税、課税、徴収、徴収、評価、控除、控除(予備控除を含む)、任意の政府当局が徴収する費用または他の同様の費用、ならびに上記に関連する任意の利息、罰金、罰金または税金付加費のことです。

·定期融資約束貸金者ごとに、貸手S B期のこと-1-4定期ローン支払いを受け、B-3期定期ローン一連の新しい定期融資約束と任意の一連の代替定期融資約束とを約束します

？定期ローン延期申請は，2.14(G)(I)節で提供される意味を持つべきである

？定期ローン貸主とは、いつでも定期ローンの約束があるか、または定期ローンを返済していない任意の貸主のことです

A定期ローンとはB期ローンのことです-1-4つの用語ローン、B-3期ローン、任意の新期限ローン、任意の 代替定期ローンと任意の延長期限ローンは、総称してローンと呼ばれる

SOFR用語は、SOFRローンに関する任意の計算 とは、用語SOFR管理人によって開示される適用利子期間に相当する期限のSOFR参照金利を意味し、この日は、その利子期間の初日より前の2(2)個の米国政府証券営業日(この日は確定日)であり、ただし、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の決定された日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR参考金利であり、当該米国政府証券営業日が当該決定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである

？用語SOFR調整すべき は表す(i) 定期ローンについて年利率は、(1)S 1カ月の利子期が0.11448%(11.448ベーシスポイント)、(2)S 3カ月の利子期が0.26161%(26.161ベーシスポイント)、(三)6カ月の利子期が0.42826%(42.826ベーシスポイント)、および(2)について循環信用ローン、0.00%

用語SOFR管理人は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な情動権で選択されたSOFR基準率の後任管理人)を指すべきである

SOFR基準金利 という用語は、SOFRに基づく前向き期間金利を指すべきである

終了日とは、本合意条項に基づいて約束を終了し、各信用状を終了または実行する日を意味し、融資および未払い引き出しは、利息、費用および他のすべての債務(有効な要求が提出されていない、または賠償義務があり、本協定条項に従って担保された担保ヘッジ債務、保証現金管理債務および信用状を除く)が全額支払われている

？本プロトコル項目のいずれかの決定の場合、試用期間は、借り手が決定日または以前に最近終了した4つの連続する会計四半期を指し、第9.1条財務は、行政エージェントに交付されなければならない(または、第9.1条財務報告書を最初に交付する前に、財務諸表を取得することができる最近4つの財務四半期を指す)

Br}政策タイトルは，9.14(C)節で与えられた意味を持つべきである

？2020年信用状承諾総額 約束とは、すべての2020年追加循環クレジット貸主の2020年信用状約束の合計を意味します

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任意の日において、総クレジットリスク開放は、(I)その日における循環クレジット承諾総額(または、循環信用承諾総額がその日に終了した場合、その日におけるすべての貸金者の循環信用リスク開放総額)、(Ii)その日の定期融資約束総額、および(Iii)第(Ii)条が重複しない場合、その日にすべての定期融資の未償還元金総額を指す

循環信用承諾総額はすべての貸主の循環信用承諾の合計である

？定期融資約束総額とは、(1)改正案1号の有効日にB-1期融資に資金を提供する前に、B-1期融資約束、(2)改正案3号の有効日にB-2期融資に資金を提供する前に、B-2期融資承諾、(3)改正案4日の発効日に第1期B-3期融資に資金を提供する(または提供資金とみなされる)前に、B-3期第1期融資約束をいう。(Iv)改正案第7号発効日にB-4期増量ローンに資金を提供する前(または資金提供とみなされる)前、B-4期インクリメンタルローン約束 、(V)修正案第5号発効日に修正案5増量定期ローンに資金を提供する前に、修正案第5号増量定期ローン約束およびbr}(Iv)vVi )すべての貸主の新しい定期融資約束(適用されれば)

·B枠定期ローン満期日とはB枠定期ローンと一部-1\f 25 B-3-4定期ローン、2026年3月5日 2031年2月21日、その日が営業日でなければ、営業日のすぐ前の営業日となります

“B-1期総支払い定期ローンの約束？指摘すべきすべての貸主のB-1部分の定期融資約束の合計。

？B-1期定期融資を総称して(I)第2.1(D)(I)節により改訂第1号発効日に発行されるドル定期融資と(Ii)1件あたりの追加的なB-1期定期融資と呼ぶ

B-1期定期融資約束とは、(I)修正案1の発効日に既存のB-1期融資を等額の元金総額に交換することに同意する無現金オプション貸金者のB-1期融資(または修正案1手配者によって決定されたより小さい金額)を意味し、(Ii)Sが追加のB-1期定期融資約束を行うことを要求する追加のB-1期定期融資貸主に関する

B-1期定期ローン手配とは、B-1期定期ローン約束とB-1期定期ローンからなる信用手配である

？B-1枠定期貸出貸出者は、総称して(I)第1号改正案発効日または前に第1号改正案同意書を作成して交付する各既存定期貸出貸出者および(Ii)各追加のB-1期定期貸出貸出者と呼ぶべきである

B-1期定期ローン返済額は、第2.5(B)節に規定する意味を持たなければならない

B-1期定期ローン返済日は、第2.5(B)節に規定する意味を持たなければならない

？B-2部分定期融資とは、改正案第3号の発効日に第2.1(E)節に交付されたB-2部分定期融資のことである

B-2期定期融資承諾とは、各B-2期定期融資貸主について、修正案3添付ファイルAにおいて当該貸主S名に対向する当該貸主を当該貸主S−2期定期融資承諾金額とすることをいう。改正案第3号発効日までのB-2期定期融資約束総額は550，000，000ドルである

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B-2期定期ローン手配とは、B-2期定期ローン約束とB-2期定期ローンからなる信用手配である

B-2期定期融資貸主とは、第3号改正案の発効日にB-2期定期融資約束を有する者を指すものとする

？B-3期定期ローン(Br)は、第1期B-3期ローンと第5号改正案が定期融資を増額することを指す

B-3期定期融資約束とは、最初のB-3期定期融資約束と第5号改正案の定期融資約束を増額することを指す

B-3枠定期融資貸主とは、B-3枠定期融資承諾またはB-3枠定期ローンを持つ人のことです

“B-4期定期融資を総称して(I)第2.1(H)(I)条第7号改正案の施行日に発行される(又は発行されたとみなす)米ドル定期融資及び(Ii)各追加のB−4期定期融資

“B-4枠定期融資承諾とは、(I)無現金オプションB-1/B-3枠貸金者の場合、この無現金オプションB-1/B-3枠貸金者が、第7号改正案の発効日等の額のB-4枠定期融資の元金総額と交換することに同意したB-1/B-3枠定期融資及び/又はB-3枠定期融資(場合によっては、又は第7号改正案により決定された低い額)を交換することを意味する。上記既存B-1/B-3枠定期融資借主は、第7号改正案と(Ii)B-4期定期借主の追加に関する同意書に署名し、提出し、当該貸主Sが追加のB-4期定期融資約束を履行していないことを証明する。第7号改正案発効日までのB-4期定期融資約束総額は2566，000，000ドルである

“B-4枠定期融資貸主は、B-4枠定期融資約束またはB-4枠定期融資を返済していない任意の貸主をいつでも指すべきである

·B期支払い-3定期ローン返済額は、第2.5(D)節に規定する意味を持たなければならない

·B期支払い-3定期ローン返済日は、-4\f 25 2.5(D)-4節に規定する意味を持たなければなりません

取引費用とは、持ち株会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、取引、本契約および他の信用文書、およびそのために予期される取引によって生成または支払われる任意の費用、コストまたは支出を意味する

取引とは、総称して、本プロトコル、第2の留置権クレジットプロトコル、 買収、株式投資、成約日再融資、および上記に関連する任意の他の取引((X)買収プロトコルに関連するおよび上記の任意の事項に関連する費用および支出(取引支出を含む)、および(Y)買収に関連する任意の持分再編または展示期間を含む)所望の取引を総称することを指す

譲り受け人？は13.6(E)節で規定された意味を持つべきである

変更的買収とは、(I)この買収が完了する直前に信用文書条項によって許可されないように、(I)この買収が完了する直前にクレジット文書条項によって許可された場合、(I)この買収完了後にその合併業務を継続および/または拡大するために、借り手および制限された付属会社に十分な柔軟性を提供しない、または(br})B期再融資をもたらすことができるように、借り手または任意の制限された付属会社が行う任意の買収を意味する定期ローンまたは分割払い B-4このような買収に関連するアップグレードに関連する定期融資

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？変革的処置とは、借り手または制限された子会社が行う(A)その処置が完了する直前に貸方文書条項が許可されない任意の処置を意味し、(B)その処置が完了する直前の貸方文書条項が許可されている場合、借り手および他の制限された付属会社に持続的な資本構造を提供することはなく、これは借り手によって誠実に決定されるか、または(C)定期融資の再融資をもたらし、その処置に関連するbr}の縮小規模に関連する

？タイプとは任意のローンのことで、その性質はABRローンやSOFRローンです

任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会(ICC)第600号出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する

“イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された表 )で定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6によって制限された任意の個人を指し、br}の特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“イギリス清算機関とは、イングランド銀行または任意の他のイギリス金融機関の清算を担当する公共行政機関である

？未調整の基準置換とは適用される基準置換であり，基準置換 調整は含まれていない

開示されていない管理とは、貸金人またはその親会社に対して、監督機関または監督機関によって、貸金人または親会社の所在する国の法律に基づいて任命されることを意味する。このような任命が公開されていないことを規定する場合は、その任命は公開されてはならない

“統一ビジネスコード”とは、ニューヨーク州で時々施行される“統合ビジネスコード”を意味する。しかし、任意の法律規定により、担保代理人S及び担保当事者のいずれかの担保品に対する担保権益の任意の付着物、完備性又は優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区に有効な統一商法によって管轄されている場合、用語UCCとは、本条例の当該等の付着物、完備性又は優先権に関する規定及び当該等の規定に関する定義について、当該他の司法管轄区において有効な統一商法をいう

未払い引き出しとは、2020年の信用状未払い引き出しまたは任意の循環未払い引き出しのことです。

非限定的付属会社とは、(I)借り手の任意の付属会社を意味し、決定されたとき、その付属会社は、非限定的付属会社(借り手取締役会によって指定され、以下に説明する)および(Ii)非限定付属会社のいずれかの付属会社である

借り手取締役会は、その子会社またはその任意の子会社が借り手または借り手の任意の子会社の任意の株式または債務を所有していない限り、任意の既存子会社および任意の新規買収または新たに設立された子会社を含む任意の子会社(任意の既存子会社および任意の新規買収または新たに設立された子会社を含む)を指定することができる

(A)このような指定は、第10.5条に該当する

(B)この指定が発効した後，第11.1条又は第11.5条の下の違約事件は，直ちに発生して継続してはならない

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借り手取締役会は、任意の非制限子会社をbr制限子会社に指定することができるが、この指定が発効した後、第11.1項または11.5項下の違約事件は発生または継続してはならない

借り手取締役会のいずれかのこのような指定は、借り手によって行政エージェントに通知されなければならず、方法は、取締役会決議の写しと借り手の許可官の証明書とを迅速に行政エージェントに提出し、その指定が前述の規定に適合することを証明する

U.S.？United States？アメリカ合衆国のことです

米国政府証券営業日とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を一日中閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案するいずれかの日を意味する

？米国の貸手は，5.4(E)(Ii)(A)節で提供された意味を持つべきである

いつの日までの誰にとっても、議決権株とは、その人がその人の取締役会選挙で投票する権利があった株のことである

？WBA？はWalgreens Boots Alliance，Inc.とその付属会社を意味する

*任意の者の完全資本制限付属会社とは、その者の制限された付属会社を意味し、100%の発行済み株式または他の所有権(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全子会社によって所有されていた

*任意の者の完全子会社(Br)とは、当該者の所有権の100%またはその他の所有権(資格に適合する取締役を除く)の100%が、その者またはその者の1つまたは複数の完全子会社によって所有されていることを意味する

？脱退責任は、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって、多雇用主計画に対して負うべき責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章で定義される

源泉徴収義務者とは、いかなる貸手、行政代理人のことであり、いかなる米国連邦源泉徴収税であれば、任意の他の適用される源泉徴収義務者を指す

減記と転換権力とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、欧州経済区決議機関が時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている. (B)連合王国に関連する場合、適用される決議案機関の自己救済立法下の任意の権力は、任意のイギリス金融機関の負債、または負債を生成する任意の契約または文書をキャンセル、減少、修正または変更する形態で、負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、ある権利が当該契約又は文書に従って行使されたかのように、又は当該等の法的責任に関連する又は当該等の権力に付属する法的責任又は当該自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すことを目的としている

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1.2その他の解釈規定。本プロトコルまたはそのような他の信用状文書に別の規定がない限り、本プロトコルおよび各他の信用状ファイルを参照する

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用される

(B)任意の信用証明書伝票において使用される用語および同様の意味の語は、その中の任意の特定の条項を指すのではなく、信用証伝票全体を意味する

(C)節，表，付表とは，その参照が出現する信用状伝票である

(D)“含む”という語は例であり，制限ではない

(E)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む

(F)1つの具体的な日付から後の具体的な日付までの時間を計算する際に、？からの言葉は？から？から？を意味し、？？から？まで？と？から？まで？まで？の各語の意味は？からであるが、？？から？まで？という言葉は、？から？までを指すべき？から？まで含まれる

(G)本プロトコルおよび他のクレジットファイルに含まれるチャプタタイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの解釈に影響を与えるべきではない

(H)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されなければならない

(I)任意の信用先またはその任意の制限された付属会社の知識または意識を言及する場合は、その信用側または制限された付属会社の許可者の実際の知識を指すべきである

(J)任意の違約または違約イベントについて、すでに存在している、継続している、または同様の言葉 は、このような違約または違約イベントが発生したことを指し、まだ修復または放棄されていない。もし本プロトコルの下で任意の違約または違約事件(任意のこのような違約または違約事件が発生した場合、初期違約)、その後、治癒または放棄(治癒違約)、(I)任意の信頼側が任意の 陳述または保証を行うとみなされるか、または(Ii)任意の信頼側または任意の信頼側の任意の子会社が任意の行動をとる前の任意の条件を満たすことができなかった任意の他の違約または違約イベントをとることによって引き起こされる任意の他の違約または違約イベントであり、それぞれの場合、任意の行動をとる前にこのような陳述、保証、行動、またはそのような条件を満たしていない場合、その後の違約、違約または失敗イベントは発生しない。上述した陳述、保証、行動、または任意のbr行動をとる前の任意の条件が満たされない限り、借り手のいかなる許可官も、そのような初期違約を知らない限り、治癒された違約が救済されると同時に、適用された場合に自動的に救済または満たされるとみなされるべきである。通知されていない範囲内で、借り手は、借り手の許可官が、このような自動修復が発生したことを知った後、直ちに、そのような自動修復の書面通知を行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルにおける任意の実際または言われている違約または違約事件を救済する任意の期限は、管轄権のある裁判所によって延長または猶予することができ、このような実際または言われる違約または違約事件が訴訟の標的であることを前提とする

1.3会計用語

(A)本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、 に適合すべきであり、本プロトコルの要求に基づいて提出されるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、一貫した方法で適用される公認会計基準に従って作成されなければならない

(B)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、本 プロトコルが任意の指定取引期間に掲載された任意のテストまたは契約に適合するかどうかを決定するためには、固定課金保証比率、総合総債務と総合EBITDA比率、総合第一留置権保証債務と総合EBITDA比率及び 第一留置権増分比率はすべて予備試験基準で計算しなければならない

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(C)借り手および制限子会社が連結ベースまたは同様の言語で言及されている場合、このような組み合わせには、制限された子会社以外の借り手の子会社が含まれてはならない

1.4四捨五入。本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルに従って特定の行動をとるために を満たすことを要求する)の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本プロトコルで表されるこの比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を上または下に最も近い数字に四捨五入することである

1.5契約、法律等の言及本契約にさらに明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(信用状文書を含む)、および他の契約要件への言及は、すべての後続の修正、再記述、修正、およびbr}再記述、延期、補足、修正、交換、再融資、更新または増加を含むものとみなされるが、任意の信用状文書の許容範囲内に限定される。そして(B)法律に言及された任意の要件は、法律要件を合併、修正、置換、補充、または解釈するすべての法律および規則規定を含むべきである

1.6為替レート。上記の規定にもかかわらず、第2.14節、第9節、第10節、または第11節による任意の決定、または本協定の任意の他の条項に従って現行レートを使用することを明確に要求する任意の決定については、発生した、返済されていない、またはドル以外の通貨で発生または未返済される金額は、即時レートでドルに換算されなければならない。しかしながら、任意の債務、投資、留置権、資産売却またはドル以外の通貨で行われる制限的支払いに関する2.14節または第10節の制限的支払いの金額に適合するかどうかを判断するために、任意の違約または違約イベントは、そのような債務、留置権または制限投資が発生した後、またはそのような資産売却または制限的な支払いが行われた後に為替レートが変化した結果のみとみなされてはならない。しかし、疑問を生じないために、第1.6節の前述の規定は、その章に従って任意の時間に任意の債務、留置権または投資を生成することができるかどうか、または資産を売却するか、または制限的に支払うことができるかどうかを決定することを含む他の態様で適用されるべきである。合併総債務又は合併第一留置権担保債務を決定するためには、ドル以外の通貨金額は、最近交付された財務諸表を作成する際に使用される通貨レートに従ってドルに換算しなければならない。 第9.1節財務報告書

1.7%管理エージェントは保証されず、責任も負いませんし、SOFRローン定義における金利に関連する管理、提出、または関連する任意の他の事項、またはそれに類似したまたは後続の金利に関連する任意の他の事項に対していかなる責任も負いません

1日の1.8回です。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間 (場合に応じて日光または標準時間)を指す

1.9支払いまたは履行の時間。本規定に加えて、任意の債務または任意の契約、責任または義務を履行する時間が非営業日(または以前)の満了または履行されなければならないと宣言された場合、その支払いまたは履行の日(利息期間の定義が記述されている者を除く)は、直前の営業日に延期されるべきであり、時間の延長は、利息または費用の計算(場合に応じて)に反映されるべきである

1.10認証。本契約項の下で信用側の上級職員または代表によってなされるすべての証明は、S個人の身分ではなく、その信用側の高級職員または代表の身分、Sを代表することによってのみ行われなければならない

1.11特定の条項を遵守します。任意の留置権、投資、債務(発生時またはその全部または一部の収益が適用された場合にかかわらず)、処置、制限支払い、関連取引、契約要件または前払い債務が、第9.9節の任意の条項または子節または第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5または10.6条または子節に従って許容される1つまたは複数の取引カテゴリの基準に適合する場合、その場合、取引(またはその一部)は、任意の時間に、借り手がその時間に完全に適宜決定される関連条項のうちの1つまたは複数の条項または小節に割り当てられなければならない

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1.12推定および他の計算

(A)固定費用カバー率を計算するために、借り手または任意の制限された付属会社の試験期間内または試験期間後、および決定日の前または同時に行われる総合第一留置権保証債務対総合EBITDA比率、総合総債務対総合EBITDA比率、投資、買収、処分、合併、合併および処分業務(公認会計基準に基づいて決定される)は、形式的に計算され、このようなすべての投資、買収、処分、合併、処分済み業務(および任意の関連固定費用債務の変化とそれによる総合EBITDAの変化)がテスト期間の初日に発生した。この期間から始まるように、任意の人(その後、制限された付属会社となるか、またはその期間から借り手または任意の制限された付属会社との合併または合併または合併)が、この定義に基づいて任意の調整を必要とする投資、買収、処置、合併または処置操作を行う場合には、固定費用カバー比率、総合第1留置権保証債務と総合EBITDA比率および総合総債務対総合EBITDA比率 を計算し、その試験期間内に形式的な効力を持たせるべきである。あるいは処理された操作はテスト期間の開始時に発生する.本合意とは逆の規定があるにもかかわらず、本合意において財務比率または試験の遵守が要求されない規定(固定費用カバー率、総合第1留置権保証債務対総合EBITDAの比率、および総合EBITDAに対する総合総債務の比率)(これらのいずれか、固定金額)の遵守を要求しない(または完了)任意の金額または達成(または完了)の取引は、実質的に、本合意に基づいて当該任意の財務比率または試験(任意の金額)に適合することが要求される任意の 金額または達成(または完了)の取引と実質的に同時に行われる。発生に基づく金額)については， は，このような実質的に同時に発生する発生に関する発生に適した金額に適した財務比率やテストを計算する際には，固定金額(およびその任意の現金収益)は考慮しないが，固定金額を構成する債務や留置権の発生は，第10.1節や 第10.2節に含まれる発生に基づく金額ではなく，発生に基づく金額に計上すべきであることを理解し同意する

(B)取引に形式的効果が与えられた場合、借り手側の財務担当または会計担当者は、形式的効果を達成した投資、買収、合併または合併によって生じるコスト節約、運営費用の増加、および運営費用の減少を含むことができるが、このようなコスト節約、運営費用の増加、および運営費用の減少は、形態調整の定義に従って行われることができるが、そのようなコスト節約、運営費用の増加、および運営費用の減少を含むことができる。任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を付与されている場合、債務の利息は、決定された日の有効金利で全期間の適用金利で計算されなければならない(期間全体を考慮して、債務に適用される任意のヘッジ義務の残り期限は12ヶ月以上であり、債務のヘッジ義務に適用される残り期限が12ヶ月未満である場合は、ヘッジ義務はその残り期限の範囲内であることを考慮しなければならない)。資本化賃貸債務の利息は、借り手の財務担当または会計担当官が公認会計基準に基づいて、当該資本化賃貸債務に隠された金利として合理的に決定されたbr金利計として提起されるべきである。上記のbr計算を行うために、循環信用手配項の下の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均毎日残高(または低い場合は、大きい者を基準とする)で計算しなければならない。(br}(I)センチまでの日付の循環信用手配下の最高負担額及び(Ii)この循環信用手配のその日に適用される未返済融資元金総額)。債務利息 は、最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利、または他の金利の1つの係数に基づいて選択的に決定されることができ、実際に選択された金利に基づいて判断されるべきであり、実際に選択された金利がない場合は、借り手が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。疑問を生じないために、第2.14節の下で発生する任意の債務について、必要な貸手、必要な循環信用貸手と必要な定期ローン貸手の定義は、第1.12節第2.14節と最大増量ローン金額の定義に基づいて形式的に計算すべきである

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有限条件取引のみに対して行われる任意の行動に対して， は以下の目的である

(I)信用文書中の総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率、総合優先担保債務と総合EBITDA比率、総合総債務と総合EBITDA比率または固定費用カバー率の計算を要求するかどうかを決定する

(Ii)第8条に記載および保証された正確性および/または違約または違約イベントが発生したかどうかを決定し、第11条に従って継続して発生するかどうか；または

(3)クレジットファイルに列挙されたバスケットの利用可能性をテストする(統合EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで測定されたバスケットを含む)；

いずれの場合も、借り手 (借り手Sが任意の有限条件取引について選択権を行使することを選択した場合)の場合(借り手が任意の有限条件取引を自ら選択して撤回することができることが理解され、同意することができる)、本プロトコルがどのような行動をとることが許可されているか否かの決定日に基づいて、その有限条件取引の最終合意の締結日(長期取引試験日)とみなされるべきである。有限条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、LCT試験日の前に終了した最近の試験期間の開始時に発生したように、借り手は、関連するLCT試験日に比率またはバスケットに適合する行動をとることができ、この比率またはバスケットは、 に準拠しているとみなされるべきである。例えば、借り手が長期取引選択を行ったような疑問を回避するために、長期取引試験日に規定された任意の比率またはバスケットが、当該均等な比率またはバスケットの変動によって超過し、関連する取引または行動が完了したときまたは以前の総合EBITDAの変動を含む借り手または制限された取引を含む者を含む場合、これらのバスケットまたは比率は、このような変動によって を超えたとみなされない。借り手が任意の有限条件取引に対して長期現金移転選択を行った場合、債務または留置権によって生成される任意の比率またはバスケット獲得可能な任意の後続計算、または借り手の全部またはほぼすべての資産を制限的に支払い、合併、譲渡、レンタル、または他の方法で譲渡する場合、前払い、償還、購入、失敗、または他の債務弁済。または、関連するLCTテスト日または後であるが、(I)有限条件取引が完了した日または(Ii)有限条件取引の最終合意が終了または満了して、有限条件取引が完了しなかった日(より早いものを基準とする)前に、これらの比率またはバスケットのいずれかは、備考基準に従って計算され、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られたお金の使用を含む)が完了したと仮定し、有限条件取引が実際に完了するまで、またはそれに関連する最終合意が終了または満了すると仮定する

(C)第1.12節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、または米国公認会計原則下の任意の個人、業務、資産または運営の任意の分類において、それが最終合意に達して非持続的経営として処分された場合、その処置が完了する前に、任意の非持続的運営に形態的な効果を与えるべきではない(また、そのような個人、業務、資産、または運営に帰属すべき総合EBITDAは、本基準のいかなる目的からも除外されてはならない)

(D)総合総資産の任意の特定は、特定された日付またはそれ以前の試験期間の最後の日を参照して行われなければならない

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(E)本プロトコルに別途特別な規定がある以外に、すべての超過現金流量、総合総資産、利用可能な金額、総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率、総合優先保証債務と総合EBITDA比率、総合優先保証債務と総合EBITDA比率、固定費用カバー率および他の財務比率および財務計算(および上記のいずれかを決定する際に使用されるすべての定義(会計用語を含む))および第10.7節で使用されるすべての計算およびすべての定義(会計用語を含む)を決定し、総合ベースで借り手および制限された付属会社について計算しなければならない

(F)本プロトコルの場合、2017年12月31日の直前に、米国汎用会計原則(GAAP)に従って、または運営リースとして記述されるすべてのレンタル(この日付が発効したか否かにかかわらず)は、br日後の汎用会計基準に変更があるか否かにかかわらず、他のレンタルは資本リースとして再定義されるべきである

(G)本プロトコルにおける任意の固定額の通貨バスケット(疑問を生じないため、保有権の定義第10.1(A)節及び第10.1(A)節で生じた債務の保有許可権の第(Vi)条を除く)は、改正案第7号の施行日に使用されていないものとみなされ、このような固定額の通貨バスケットは、第7号改正案施行日及び第7号改正案施行日までに使用されなければならない

1.13レートおよび基準置換設定を決定できません

(A)第1.13(B)節の規定に適合する場合、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に：

(I)管理エージェント決定(決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)は、用語SOFR の定義に従って決定できない、または

(Ii)必要な貸手は、任意のSOFRローンを申請するか、SOFRローンを転換するか、または提案されたSOFRローンについて任意の要求された利息の間に期限SOFRを継続することに関連する任意の理由により、貸手がそのようなローンを発行および維持するコストを十分かつ公平に反映することができず、必要な貸手はこの決定を行政エージェントに通知し、行政エージェントは直ちに借主および各貸手に通知するであろうと考えている

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)、行政エージェント(第(Ii)条によれば、要求されるべき貸主の指示)が通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息の間)任意の係属中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求とみなされ、(Ii)任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う際には、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息と、第2.11節に従って要求された任意の追加金額とを支払わなければならない。第2.18(B)節の規定によれば、行政エージェントが決定し(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、いずれの日もその定義 に従って期限SOFRを決定することができない場合、ABRローン金利は、行政エージェントがABR定義第(Iii)条を参照することなく決定され、行政エージェントが決定を取り消すまで、行政エージェントによって決定されるべきである

(B)基準置換設定

(I)本契約または任意の他のクレジットファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の現在の基準の任意の設定前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換定義(1)項に従って基準交換日として決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意のクレジット文書の下のすべての目的で基準を置換する

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本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルを修正することなく、さらに動作または同意することなく、そのような基準設定および後続の基準設定を遵守し、 (Y)基準置換定義第(2)条に基づいて基準置換を定義する場合、基準置換は、午後5：00またはその後のすべての目的 において、任意の基準設定を本プロトコル項の下および任意のクレジット伝票の下で基準を置換する。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})交換基準の日後の営業日 は、交換の通知を貸主および借り手に提供するが、行政エージェントが必要な貸手からなる貸手からの交換基準に反対する書面通知を受け取っていないことを前提として、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書を修正し、さらなる行動をとること、または任意の他の当事者の同意を得ることはできない。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます

本1.13(A)節では，いずれのヘッジ契約も信用伝票と見なすべきではない

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換の使用、実施、採用、および管理の場合、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、このような要件に適合した変更を実施する任意の修正が発効するであろう(変更の定義に規定されているものを除く)

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準利用不可期間の開始、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)任意のコンプライアンス変更の有効性、(Iv)以下(Iv)条に従って基準の任意の期限を削除または回復する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第1.13条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含む任意の決定は、決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、本合意または任意の他の信用伝票の任意の他の当事者の同意を得ることなく自己決定を行うことができるが、それぞれの場合、本 1.13節により要求を明確にする

(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の信用状文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを管理エージェントによって発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者または基準管理人の監督管理担当者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的ではない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期間の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(Br)条(I)に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)もはや代表的でないまたは代表的でない公告の影響を受けなくなる場合。管理エージェントは、以前に除去された基本期間を回復するために、基準のすべての設定された利息期限の定義を時間または後に修正することができる

(V)基準使用不可期間。借り手Sは、基準利用不可期間からの通知を受信した後、任意の基準利用不可能期間に発行、変換、または継続されたSOFRローンの要求を取り消すことができ、そうでなければ、(I)借り手は、任意のそのような要求を貸借対照表ローンに変換または変換した要求とみなされ、(Ii)任意の未償還要求とみなされる

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の影響を受けたSOFRローンは，適用される利子期間が終了した時点でABRローンに変換されたとみなされる.基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準ベース期間に基づくABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう

(六)税務に関する事項。管理上および動作可能な範囲内で、行政エージェントは、任意の基準置換が、米国財務省条例1.1001~6節(またはこの規定の任意の後続または最終バージョン)に規定された基準に適合すべきであることを保証するために、借り手の任意の合理的な要求を誠実に考慮すべきであり、米国財務省条例1.1001~3節の目的について本合意の改正(したがって交換)とみなされないように理解されるべきである。財務条例1.1001-6(B)(2)において実質的に同値な公平な市価要求は満たされているとみなされ、行政代理人は本規定に基づいていかなる行動をとっても、行政代理人に商業的に不合理な負担を善意的に決定させるべきではないことをさらに理解すべきである

1.14セクション。クレジット文書下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の部分または計画(またはS法律下の任意の同様のイベント)に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が成立した場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされなければならない

金利は1.15です。行政エージェントは、(A)持続的、管理、提出、計算、またはABR、用語SOFR参照比率、または用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で示される比率、またはその任意の代替、後続または代替比率(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替比率(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴が、任意の責任 を負わないか、同じ価値または経済的等価性を類似または生成するかどうかを含む。またはABR、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは終了または利用不可能以前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または (B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を有する。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、ABR、SOFR基準金利、SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、ABR、SOFR基準金利、SOFR条項、または任意の他の基準を決定するために、その合理的な決定権に基づいて情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸主または他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算

第二節信用状の金額と条項

2.1コミットメント

(A)本プロトコルに記載されている条項および条件の制約の下で、初期期限融資約束を有する各貸主は、締め切り時に借主にドル建ての融資(1件当たり初期期限融資)を発行することにそれぞれ同意し、初期期限融資は、そのような融資者の初期期限融資約束を超えてはならず、総額は1，650，000，000ドルを超えてはならない。このような定期ローン(I)は、ABRローンまたはSOFRローンとして借り手によって選択および維持され、および/またはABRローンまたはSOFRローンに変換されることができる。しかし、各貸主が同じ借金に基づいて発行するすべての定期ローンは、本契約が別に特別な規定がない限り、完全に同じタイプの定期ローンから構成されなければならず、(Ii)本条項の規定に基づいて返済または前払いすることができる(第5.1(B)節で述べた以外は、割増または罰金を含まない)、しかし、一旦返済または前払いすると、再借入してはならない、(Iii)当該貸主の初期定期ローン承諾、および(Iv)初期定期ローン約束総額は を超えてはならない

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(B)本プロトコルに記載されている条項および条件の制約および条件の下で、期限抽出遅延融資約束を有する各融資者は、締め切り後に時々1つまたは複数のドル建て融資(各融資は遅延抽出期限融資であり、総称して遅延抽出期限融資と呼ばれる)を発行することに同意し、遅延抽出期限保証終了日まで、そのような融資者にとって、遅延抽出期限融資(I)は、当該融資者が利用可能な遅延抽出期限融資承諾を超えてはならず、合計で超えてはならない。総遅延は、定期融資約束を引き出し、(3)借り手によってABRローンまたはSOFRローンとして発生および維持することができ、および/またはABRローンまたはSOFRローンに変換することができる。しかし、各貸主は同じ借金から発行されたすべてのこのような遅延に基づいて定期ローンを抽出し、本契約が別に特別な規定がない限り、すべて同じタイプの遅延抽出定期ローンから構成すべきであり、かつ(Iv)は本条例の規定に基づいてbr}で返済または前払いすることができるが、一旦返済または前払いすると借り換えはできない。本プロトコルには、遅延抽出期限ローン(資金を取得した場合)は、初期期限ローンおよび初期期限ローンと同じ条項を有するべきであり、遅延抽出期限ローンは、単一カテゴリの初期期限ローンの一部とみなされるべきであるが、抽出期限ローンの利息は、適用される遅延抽出期限ローンの日から計算されるべきである

(C)本協定に記載されている条項および条件を遵守し、遵守する場合、各循環信用貸主は、それぞれ、その適用される融資事務所から借主にドル建ての循環信用融資(各循環信用融資)を発行することに同意し、元金総額は、いつでも循環信用融資者Sの循環信用承諾金額を超えてはならないが、このような循環信用融資は、(A)締め切りおよびその後、循環信用満期日前の任意の時間および時々発行されるべきであり、(B)借主によって選択され、維持されることができる。および/または循環クレジットローンに変換されたABRローンまたはSOFRローン；しかし、本契約に別途特別な規定がある以外に、各貸主は同じ借金によって提供可能なすべての循環信用ローンは完全に同じタイプの循環信用ローンから構成されるべきであり、(C)本条例の規定に基づいて返済することができる(割増または罰金を含まない) と再借入、(D)任意の貸主に対して、その発効後の任意の時間、及びその収益の運用。この循環信用貸主Sがこの時任意の種類の循環融資の循環信用暴露保険がこの循環信用貸金人Sがその時にこの種類の循環ローンについて作った循環信用負担を超え、及び(E)その得られた金を発効及び運用した後、任意の時間に循環信用貸手の当時の循環信用負担総額が当時有効な循環信用負担総額或いは循環信用貸金人が当時任意の種類の循環融資の循環信用担当総額 を超えてはならないことを招く

(D)(I)本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、各無現金オプション貸金者は、それぞれ、改訂第1号発効日に同等元金金額のB-1期定期融資(又は改訂第1号編制者により決定された低い金額)で既存の 定期融資を交換することに同意する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，既存の定期融資をB−1期定期融資に交換する前に，当時有効であった 利子期(およびその第1号改正案が発効する直前に本プロトコルで定義したLIBOR金利)は，いずれの場合もこのような交換後に有効であることを維持すべきである

(Ii)本明細書に記載された条項および条件を遵守し、遵守する場合、各追加のB-1期融資貸主は、それぞれ、改正1号の発効日に借り手に追加のB-1期融資を提供することに同意し、元金金額は、改正1号の発効日における追加のB-1期融資約束を超えてはならない。借り手は、追加のB-1期定期融資の総収益を適用して、同意しない既存の定期融資機関と、取引終了後のオプション融資機関のすべての既存の定期融資とを前払いする。同意されていない既存の定期融資融資者および成約後オプション融資者の既存の定期融資の当時の有効利子期間(およびその第1号改正案が発効する直前に本プロトコルで定義されたLIBOR金利)は、そのような償還後の任意の追加B-1期定期融資に対して有効なbr}を維持しなければならない

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(Iii)借主は、改正第1号の施行日まで、既存の定期ローンのすべての支払利息および未払い利息を既存の定期ローン貸手に支払わなければならない

(Iv)B-1期定期融資は、信用協定及び信用文書に規定されている既存の定期融資と同じ条項を有するものでなければならないが、第1号改正案の改正を除く。疑問を生じないようにするためには、第1号改正案で述べたことを除いて、B-1期定期融資は、本協定及び他の信用文書の下で既存の定期融資と同じ権利及び義務を有しなければならない

(E)本稿に記載した条項及び条件を遵守及び遵守した場合、各B-2枠定期融資機関は、改正第3号発効日に借主にB-2期ドル融資を提供することにそれぞれ同意し、元金金額は改訂第3号発効日のB-2期定期融資承諾を超えない

(F)(I)本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、各無現金オプションB-2期貸金者は、改正第4号施行日にそのすべての既存B-2期定期融資(又は改正第4号手配により定められた低い金額)を同等元金のB-3期定期融資に交換することにそれぞれ同意する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、既存のB-2枠定期融資とB-3枠定期融資とのいかなる交換も行う前に、当時の有効な利子期間(および本協定第4号改正案が発効する前のロンドン銀行同業借り換え金利)は、いずれもこのような交換後も有効でなければならない

(Ii)本協定に記載されている条項及び条件を遵守及び遵守する場合、各追加B-3期定期融資機関は、それぞれ、第4号改正発効日に借主に追加B-3期ドル融資を提供することに同意し、元金金額は、第4号改正発効日の追加B-3期融資承諾を超えてはならない。借り手は追加のB-3期ローンの毛収入を適用し、同意していない既存のB-2期ローン貸手と取引終了後に権B-2期貸主を選択するすべての既存B-2期ローンを事前に返済する。(br}同意されていない既存B-2期定期融資貸主および成約後オプションB-2期貸主の既存B-2期融資の当時の有効利息期間(および第4号改正案の発効直前の本合意で定義されたLIBOR金利)は、そのような償還後の任意の追加B-3期定期融資に対して引き続き有効でなければならない

(Iii)借主は、既存のB-2期定期融資のすべての当算および未払い利息を既存のB-2期定期融資貸主に支払わなければならないが、この改正案第4号の発効日には含まれていない

(Iv)B-3期定期融資は、“信用協定”及び“信用文書”に規定されている既存のB-2期定期融資と同じ条項を有するものでなければならないが、第4号改正案により改正されたものを除く。疑問を生じないためには、第4号改正案に規定されている条項を除いて、B-3期融資は、本協定及び他の信用文書の下で同じ権利及び義務を有するものとしなければならない

(G)本項及び条件を遵守及び遵守した場合、各B-3期定期融資機関は、第5号改正発効日に借主にB-3期定期融資のドル融資を提供することにそれぞれ同意し、元本金額は、第5号改正発効日の第5号改正増額定期融資承諾を超えない。第5号改正案の増分定期融資の初期形式は、第5号改正案の発効日に第1回B-3期定期融資の未返済借款を比例的に増加させるものでなければならない

(H) (I)本プロトコルに列挙された条項および条件を満たす場合，(A)各無現金オプションB-1ロット融資機関は、改正第7号施行日にそのすべてのB-1部分定期融資(又は改正第7号手配者により決定された低い金額)を同じ元本金額に交換するB-4部分定期融資にそれぞれ同意し、(B)各無現金オプションB-3部分貸金者は、改正第7号施行日にそのすべてのB-3部分B-3部分定期融資(又は改正第7号手配により決定された低い金額)を同じ元金金額に交換するB-4部分定期融資にそれぞれ同意する

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(Ii)本明細書に記載された条項および条件を満たし、該当する場合、各追加B-4枠定期融資貸主 は、それぞれ、第7号改正案の発効日に借り手に追加B-4枠ドル定期融資を提供することに同意し、元金金額は、第7号改正案の発効日の追加B-4枠定期融資約束を超えない。借り手は、追加のB-4期融資の総収益を適用して、同意されていない既存のB-1/B-3期融資貸主および取引終了後のオプションB-1/B-3期貸主のすべての既存のB-1/B-3期融資を前払いする

(Iii)借主は、既存のB-1/B-3枠定期融資のすべての当算および未払い利息を既存のB-1/B-3枠定期融資貸主に支払わなければならないが、この第7号改正案の発効日には含まれていない

2.2 1回あたりの最低金額；最高借入金回数。各借金の元金総額は、少なくともこのようなローンの最低借入金金額、100，000ドルを超える倍数、および(Ii)循環ローンの最低借入金金額は、少なくともこのようなローンの最低借入金額であり、100，000ドルを超える倍数でなければならない。いかなる期日でも1件以上の借金が発生することができる；しかしいかなる時に返済していないSOFRローンは3件を超えてはならず、5つの借金は循環ローンである；そのほか、1種類の定期ローンを増加するごとに、2つの利子期間の増加を許可すべきであり、1種類の循環ローンを増加するごとに、3つの利子期間の増加を許可すべきであり、最大15個の利子期間を許可すべきである

2.3借入通知

(a) [保留されている].

(A)借り手は午後12：00までに行政エージェントSオフィスに行政エージェントを提出しなければならない.(ニューヨーク市時間)B-4部分定期ローンが借り込まれ、B-4定期ローンの一部がSOFRローンまたはABRローンである場合、少なくとも1営業日Sは、B-4部分定期ローンの発効日を書面で通知する。この通知(借入通知)は、(A)発行される定期融資の元本総額、(B)借入金日(第7号改正案の発効日とする)と(C)定期融資がABRローン及び/又はSOFRローンからなるか否かを具体的に説明し、定期ローンにSOFRローンが含まれている場合は、最初に適用される利子期間である。このような通知のいずれかにおいて借用タイプのオプションが指定されていない場合、要求された借用はABR借用であるべきである。このような通知にSOFRローンを借り入れるいかなる利息期限も規定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限Sを選択したとみなされるべきである。行政エージェントは，第2.3(A)節で発行された任意の通知(その内容)およびSの要求された借入金における比例シェアに従って適用された貸主に直ちに通知しなければならない

(b) [保留されている].

(C)借り手が循環クレジットローン(未払い引き出しの返済のための借入金を除く)を生成することを希望する場合、借り手は、(I)正午12：00(ニューヨーク時間)の少なくとも3つの米国政府証券営業日前に、行政代理Sオフィスの行政エージェントに、循環クレジットローンに属する各借入の書面通知を発行し、(Ii)は、午前10：00前である。(ニューヨーク市時間)または行政エージェントが同意すれば、午後2：00(ニューヨーク市時間)借入の日には、ABRローンに属する循環クレジットローンについて、事前に書面で通知しておきます。第2.10節にはまた明確な規定があるほか、各通知(借入金通知、各通知は基本的に添付ファイルJの形式を採用する)は、(A)このような借入金に基づいて発行される循環信用ローンの元金総額、(B)借入金日(営業日とする)、および(C)それぞれの借入は循環信用ローンを含むABRローンかSOFRローンかを指定し、SOFRローンが循環クレジットローンであれば、最初に適用される利子期間を指定すべきである。行政代理は直ちに各循環信用貸手に書面通知を出し、各借入予定の循環信用ローン、この貸手Sの循環信用承諾額のパーセンテージ、借り手身分及び関連借入金通知がカバーするその他の事項を説明しなければならない

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(D)第3.4(A)節又は第3 A.4(A)節(何者の適用に応じて)に規定されている通知に基づいて、未払い引き出しを償還するために借入金を行わなければならない

(E)本プロトコルに従って発行されるべき任意の通知の義務(br}という義務が絶対的であることを借主が書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントは、責任を負うことなく、書面確認を受ける前に行動することができる。行政エージェントは、このような電話通知が借り手からの許可官に誠実に考えられるからである

2.4資金の支払い

(A)午後2時より遅くない(ニューヨーク市時間)各借金通知において指定された日は、各貸主がその日に要求された各借金の比例部分を以下のように提供しなければならないが、締め切り時には、融資者、借り手、および行政代理人が取引を完了するために合意したより早い時間にそのような資金を提供することができ、また、同じ日に、行政代理人が午後4時までに借り手に全金額のABR循環融資を提供しなければならない。(ニューヨーク時間)

(B)各貸手は、任意の借入金の下でその適用可能な引受金のために借り手に提供されたすべての資金と、直ちに利用可能な資金とを行政エージェントSオフィスの行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは、そのように提供されたドルの総額に借り手が指定した口座に入金することによって、借り手に利用可能な資金を提供する(未払い引き出しの返済の場合を除く)。任意の貸手がそのような借金の日付の前に行政代理人に通知されていない限り、貸主はその日に行政代理人にその借金シェアを提供することを意図していない。そうでなければ、行政代理人は、借入日に行政代理人に金額を提供していると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて、(何の義務もなく)借入者に対応するbr金額を提供することができる。貸手が実際に行政エージェントにその金額を提供しておらず、行政エージェントがその金額を借り手に提供している場合、行政エージェントは、その金額を貸手に取り戻す権利がある。借り手が行政エージェントSから要求された直後にその金額を支払わなかった場合，行政エージェントはただちに借り手に通知し，借り手はただちに行政エージェントに対応するドル金額を支払うべきである.行政エージェントも，行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日からの毎日，貸手または借り手にその金額の利息を取り戻す権利があり，年利率は(I)貸手が支払う場合は隔夜金利 であり，あるいは(Ii)借り手が支払う場合は，それぞれのローンの当時適用されていた金利や費用について，第2.8節により計算される

(c) [保留されている].

(D)本2.4節のいずれの規定も、本合意項の下での約束の義務を履行するいかなる貸主も免除するとみなされてはならない、または借主が本合意項の下でのいかなる違約によっても、任意の貸手が所有する任意の権利を損なうことができるとみなされてはならない(ただし、任意の他の貸主は、いかなる他の貸手も、本合意項の下での約束を履行できなかったことに責任を負うべきではないことを理解することができる)

2.5ローンの返済；債務証明書

(a)借り手はB枠定期融資満期日にB−1枠定期融資貸金者の利益を行政代理機関に当時返済していなかったB−1枠定期融資を返済しなければならない借り手は循環信用満期日に行政代理人に当時返済していなかった循環信用ローンを返済し、循環信用貸主に有利でなければならない。借り手は循環信用貸主の利益とし、延長された循環融資期日ごとに行政代理に当時返済されていない延長循環信用ローン金額を返済しなければならない。借り手は、各増分循環信用満期日に行政代理に増分循環信用貸金人がその時点で返済していない金額を返済しなければならない。借り手は2020年にL/Cローン満期日に行政代理に当時返済していなかった2020年L/C債務を返済しなければならない

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(B) 借り手はB-1期定期融資貸主の利益を行政代理に返済しなければならない：(I)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に、2020年3月31日までの財政四半期から(このような日付ごとに、いずれもB-1期定期ローン返済日？)、元金はB-1期定期ローン以下の項目の未償還元金の総和 に等しいB部分と--3 1定期ローン 製造する番号を修正しています：17有効日0.25%を掛ける と(Ii)はB部分定期融資満期日、B-1期定期融資のいずれかの残り未返済額(上記第(I)項及び第(Ii)項における返済額、各1B-1期定期ローン返済額)。-2定期ローンは2021年4月8日に全額返済されました。

(C)任意の新期限ローンを発行する場合、借り手は、第2.14(D)節の規定に基づいて、適用される合併協定で規定される金額(新規期限当たりのローン返済金額)と日付(新規期限当たりのローン返済日)とで当該等の新期限ローンを償還し、他の期限ローンとの互換性を確保するために任意の調整をしなければならない。任意の増分循環クレジットローンが発行されている場合は、第2.14(E)節の規定に基づいて、借り手は、適用される合併協定に規定されている日(毎回新しい循環ローン返済日)に、金額br}(それぞれ新しい循環ローン返済金額)でこのような増量循環クレジットローンを償還しなければならない。任意の延期融資が設立された場合、借り手は、第2.14(G)節の規定に適合する場合には、適用延期修正案に規定されている金額(任意の延期返済日に関連する金額、延期融資返済金額) 及び日付(延期返済日毎)に従ってこのような延期融資を返済しなければならない

(D)借り手 は行政エージェントに返済し，B期の利益に用いるべきである-3-4つの定期融資機関、(I)6月30日から、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日20212024年(このような日付ごとに、 1つはA枠 B-3-4定期ローン返済日)、 1ロットの元金 B-3-4 Bロットの元金総額に相当する定期融資-3-4定期ローンの返済なし、番号修正57有効日(改正案第5号増量定期融資資金が発効した直後) Bクラスの定期ローン満期日に0.25%と(Ii)を乗じた場合、Bクラスの任意の残りの未返済金額-3-4定期ローン(以上(I)及び(I)項の返済額1つはA/B枠-3-4定期ローン返済額)。

(E)各貸手は、その慣例に従って、借主が貸手ローン事務所によって時々発行される各融資のために、この合意に従って貸手ローン事務所に時々支払いおよび支払いされる元金および利息の金額を含む、貸手適切な融資事務所の債務を有することを証明するために、その通例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない

(F)行政エージェントは、(I)Bクラスローンであるにかかわらず、本プロトコルに従って発行される各ローンの金額を記録すべきである13.6(B)節および各貸手のサブアカウントに従って登録簿を保存しなければならない定期ローン、分割払い-4定期融資、新定期ローン、循環クレジットローン、新循環クレジットローン、追加循環クレジットローン、揺動限度額ローンまたは増量循環クレジットローン、各ローンのタイプ、借り手の名前および適用可能な利子期間(ある場合)、(Ii)借主が本契約に従って支払うべきまたは満期に応じて支払うべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)本契約項目の下で行政エージェントが借り手および各貸手から受け取った任意の金額の金額、Sはそのシェア である

(G)登録簿に記載されている項及び第2.5節(D)項及び(Br)項に基づいて保存されている口座及び子口座は、適用法の許容範囲内で、その中に記録されている借主債務の存在及び債務額の表面的証拠でなければならないが、登録簿と任意のこのような口座又は子口座との間に不一致がある場合は、登録簿を基準とする。さらに、任意の貸手、Swingline貸手または行政エージェントは、このbrアカウント、登録簿またはサブアカウント(場合によって決定される)またはその中の任意のエラーを維持することができず、任意の方法で、借り手が本合意条項 に従って借り手のローンを返済する(適用利息とともに)義務に影響を与えてはならない

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(H)借り手は、任意の貸手の要求に応じて、借り手が本合意に従って最初の借入を行った後、借り手は任意の時間および時々貸手に1枚のチケットを提供し、B期支払いを証明し、費用は借り手Sによって自費され、基本的に添付ファイルG-1または添付ファイルG-2の形態を採用しなければならない定期ローン、ロット-1\f 25 B-3-4貸手の定期ローン、新しい定期ローン、および/またはサイクルローンに借りがあります。その後、適用される貸金人が別途約束がない限り、当該本票によって証明された融資及びその利息は、いつでも(第13.6条による譲渡後を含む)1枚又は複数枚のこのような形態の本券で表され、当該受取人、当該受取人及びその登録譲受人に支払わなければならない

2.6変換と継続

(A)(A)項の最後の文に該当する規定の下で、(X)借り手は、任意の営業日に、1種類の定期ローンの未償還元金を少なくとも5，000，000ドルまたは少なくとも1種類の循環クレジットローンの最低借入金金額の全部または一部を借入金または別の種類の借金に変換することを選択する権利があり、(Y)借入者は、任意の営業日に、任意の営業日に、任意のSOFRローンの未償還元金をSOFRローンとして追加的な利息を継続して発行する期間を選択することができる。条件は：(I)SOFRローンの部分転換は、一回の借金によって発行されたSOFRローンの未返済元金金額を最低借款金額よりも低く減少させてはならない；(Ii)転換の日に違約事件が発生し、行政代理機関がすでに或いは必要な貸金人がこのような転換を許可しないことを自分で決定した場合、ABRローンはSOFRローンに変換してはならない。(Iii)SOFRローンはSOFRローンの継続 の追加利子期間としてはならず、違約イベントが提案の継続の日に存在し、行政エージェントがすでに或いは必要な貸手がこのような継続を許可しないことを自ら決定した場合、 (Iv)は2.6節の転換によって生じる借金は2.2節の規定に従って数量制限を行うべきである。このような変換または継続のたびに、少なくとも(I)3つの米国政府証券営業日(SOFRローンに継続または変換された場合)の3つの米国政府証券営業日の前に、借り手によって(締め切りに交付された通知を除く場合、この通知は、締め切りが発効したとみなされるべきである)、正午12：00(ニューヨーク市時間)の前に行政代理Sオフィスに事前書面通知を発行しなければならない。(ニューヨーク市時間)ABRローンに変換された提案日(各通知は、主に添付ファイルJの形態を採用している)、このように変換または継続されるローン、変換または継続を変換するローンのタイプを示し、そのようなローンがSOFRローンに変換または継続される場合、最初に適用される利子期間が示される。このような通知のいずれかにSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続する利息期限が規定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限Sを選択したとみなされるべきである。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、その任意の融資に影響を与える任意のこのような変換または継続の提案を、各適用可能な融資者にできるだけ早く通知しなければならない。本節 は変換不可能または継続可能なSwinglineローンには適用されない

(B)任意の違約イベントが米ドル建てSOFRローンの任意の提案された継続時間に存在し、行政エージェント機関または必要な融資者がそのような継続を許可しないことを自ら決定した場合、そのようなSOFRローンは、現在の利子期間の最後の日に自動的にABRローンに変換されるべきである。SOFRローンのいずれかの利子期間が満了した場合、借り手が第(A)項に適用される新たな利子期間を選択していない場合、借入者は、SOFRローンを借り入れABRローンに変換することを選択したとみなされ、現在の利子期間が満了した日から発効する

2.7割合で借金します。 B枠を借りるたびに定期ローンと分割払い B-4この契約の下の定期融資は、貸手によって提供されなければなりません比例する彼らに基づいてそして適用されるB部分は-1-4つの定期融資約束B-3期の定期ローンの約束は状況によりますそれは.本契約項の下の各循環信用ローンは貸手が行わなければならない比例する当時適用された循環信用承諾額のパーセンテージに基づいて計算される。本契約項の下の各新定期融資は貸金人が行わなければならない比例する彼らに基づいてそして新しい定期融資約束が適用される。本合意項の下で増分循環信用ローンの各借金は貸手が行わなければならない比例する彼らの当時のことに基づいて

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適用された増分循環信用約束。(A)任意の貸主が、本契約項の下で融資を提供する義務の違約に対して無責任であり、各貸主が単独で、本契約の下で提供される融資を提供する義務があるわけではないこと、および(B)本契約における違約貸金者に関する明確な規定を除いて、貸手は、いかなる信用文書項目の下でのいかなる義務も履行できず、いかなる信用文書項目の下での義務も免除すべきではないという了解がある

2.8の利息

(A)ABRローン(Swinglineローンを含む)あたりの未払い元金は、借金の日から満期日まで(加速または他の方式を問わず)利息を計上し、年利は常にABRローンの適用保証金としなければならない追加するすべての場合、ABRは時々施行されるだろう

(B)SOFRローン1件あたりの未払い元金 は借金の日から満期までに利息(加速でも他の方式でも)、年間金利は常にSOFRローンの適用保証金としなければならない追加する相関調整後期限SOFR レート

(C)違約事件が発生し、本契約第11.1条または第11.5条に従って継続して発生した場合、すべての または部分(I)任意の融資元金または(Ii)任意の支払利息または本契約に従って支払われるべき任意の他の金が満了時に支払われない場合(所定の満期日にかかわらず、加速またはその他の方法により)、その超過額 は年利率(違約率)で計上され、元金が期限を超えた場合は利息が(X)であり、そうでなければ適用される金利である追加する年金利2.00%または(Y)超過利息を含む任意の他の超過金額は、適用法律の許容範囲内で、適用カテゴリの第2.8(A)節に記載された金利追加するこの借金の日からその金を全額払った日(判決後および判決前)まで、年間金利は2.00厘

(D)各ローンの利息は、借金の日から計算しなければならないが(借金の日を含む)、借金を返済した日は含まず、ドルで支払わなければならないが、借金の当日に返済されたどのローンも1日の利息を計上しなければならない。以下の規定を除いて、利息を支払わなければならない：(I)各ABRローンは、借り手の各財政四半期の最後の営業日に四半期ごとに延滞しなければならない(ただし、任意のローンを返済または前払いした場合、返済または前払い当日に元金の課税利息を支払わなければならない)、(Ii)各SOFRローンについては、その各利子期間に適用される最後の日に、利息期限が3ヶ月を超えた場合、この利息期間の初日以降に3ヶ月毎に発生し、(Iii)各ローンについて、(A)そのローンに関する任意の前払い、(B)満期時(加速または他の方法であっても)、(C)満期後、支払いを要求しなければならず、(D)任意のSOFR借入金がその利息期限が終了する前に任意の変換を行う場合、変換の発効日 である

(E)本契約項のすべての利息計算は5.5節で行わなければならない

(F)行政代理機関は、SOFRローンの任意の借入金利を決定した後、直ちに借入者及び貸主に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，どのような裁決も終局的かつ決定的であり，本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力を持つべきである

(G)SOFR条項の使用または管理の場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、本プロトコルの他の任意の当事者または任意の他の信用状文書 の任意のさらなる行動または同意を必要とすることなく、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効する権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する

2.9メッセージ期間。借り手が第2.6(A)条に基づいてSOFRローンの借入、転換又は継続について借入通知又は借入通知又は継続借入通知を発行する場合、借入者は、そのような借入の利子期間に適した書面通知を管理エージェントに発行しなければならない。この利子期間は、1ヶ月、3ヶ月又は6ヶ月でなければならない(又は、すべての貸主が当時の市場状況に応じてこのようなSOFRローンを誠実に行う場合は、12ヶ月以上の期間とする)

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上記には逆の規定がありますが

(A)SOFRローンの借り入れの初期利子期間は、借入の日から開始しなければならず(ABRローンの任意の転換日を含む)、その後、このような借金が発生する各利息期間については、前の利子期間が満了した日から算出しなければならない

(B)SOFRローンの借り入れに関連する任意の利息期間が1日の暦月の最後の営業日に開始されるか、またはカレンダー月のある日に開始され、カレンダー月が利子期間の終了時に対応する日付がない場合、利子期間は、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)任意の利息期間が非営業日のある日に満了しなければならない場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、SOFRローンの場合、任意の利息期間が非営業日ではなく、その月の次の営業日の後のある日に満了しなければならない場合、その利息期間はその月の直前の営業日で満了しなければならない

(D)借り手は、任意のSOFRローンについて任意の利息 期限を選択する権利がなく、利息期限がローンの満期日を超える場合

2.10コスト増加， 違法など

(A)(X)次(I)項の場合、行政代理及び(Y)が第(Ii)~(Iv)項にある場合、必要な定期融資貸手(定期融資に関する)、必要な2020年追加循環信用状貸金人(2020年の循環信用状承諾に関する)又は必要な循環信用貸主(循環信用承諾に関する)は、合理的に決定されなければならない(明らかな誤りがない場合には、この決定は最終的かつ決定的であり、本契約当事者に対して拘束力を有するべきである)

(I)任意の利子期間を定める調整された定期SOFR金利の任意の日に、(X)市場がこのSOFR借入金を構成する融資元金金額および通貨の預金を一般的に得ることができないこと、または(Y)締め切り当日またはその後に発生したいかなる影響により銀行間市場のいかなる変動を適用するか、調整された定期SOFR金利の定義に基づいて適用金利を決定するのに十分かつ公平な方法は存在しない

(Ii) いつでも、このような貸手は、法律の任意の変化によって任意のSOFRローン(税項を除く)のコストを増加させるか、または本プロトコルに従って受信または受取金額の減少を生成する

(Iii)法律の変更により、任意の貸金者は、その融資、融資元金、信用状、承諾書または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を納付しなければならない((1)補償税、(2)税項または(3)他の税項を含まない)；または

(Iv)いつでも、貸手は、任意の法律、政府規則、条例、ガイドラインまたは命令を誠実に遵守するため(または法的効力を有さないいかなる政府規則、条例、ガイドラインまたは命令と衝突し、これらの規則、条例、ガイドラインまたは命令を遵守しなくても違法ではない)、任意のSOFRローンの発行または継続は不正となっているか、または決済後に適用される銀行間市場に重大な悪影響を及ぼすアクシデントが発生して実行できなくなる

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(このような融資は、融資に影響を与え、次いで、そのような場合、そのような必要な定期的な融資、必要な2020年の追加の循環クレジット貸主または所望の循環クレジット貸主(または行政エージェント、上記(I)項の場合)は、その後の合理的な時間内に、その決定に関する通知を借主および行政エージェントに発行しなければならない(電話で確認された場合、書面で確認された場合)(行政エージェントは、この通知を各他の貸主に迅速に渡さなければならない)。その後(X)上記(I)項の場合、SOFRローンは、管理エージェントが借り手及び貸手行政エージェントに通知した場合には が存在しなくなるまで使用できなくなり(この通知は、管理エージェントがこの状況が存在しなくなることに同意した場合に発行され)、借り手が発生していないSOFRローンが発行した任意の借入通知又は転換又は継続通知は、借り手が撤回したものとみなされる。(Y)上記(Ii)項の場合、借主は、書面の要求を受けた後、直ちに、当該等の貸主が実際に増加したコスト又は減少を補償するために必要な本契約項目の下での受取金額に必要な追加金額(増加した金利又は異なる計算利息又は他の方法、当該等の必要な定期融資機関、2020年に必要な追加循環信用機関又は必要な循環信用機関、場合に応じて)を当該貸金者に支払わなければならない(双方は、当該機関が不足している追加金額について書面通知を行い、その計算根拠を合理的に詳細に説明することに同意し、借り手が借り手に提出する書類は、明らかに証明可能な誤りがない場合は、最終定説とし、契約当事者に拘束力を持たなければならない)、及び(Z)上記(Iii)項 及び第(Iv)項の場合、借り手は、第2.10(B)項(X)又は(Y)項(適用状況に応じて)に規定された行動のうちの1つを迅速に採用し、いずれの場合も、法律の要件の期限内に行動を取らなければならない

上記の規定にもかかわらず、行政代理人が第2.10(A)(I)(X)節に記載の決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び影響を受けた貸手と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利(当該金利を負にしてはならない)を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理人が前項第1文(X)第2項による影響を受けた融資交付の通知を取り消すまで、影響を受けた融資に適用される。(2)行政エージェントまたは影響を受けた貸手は、そのような貸手が影響を受けた融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(3)任意の貸手が違法と判断したか、または任意の政府当局がその融資者またはその適用可能な融資事務室であると主張するか。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、これについて行政代理人および借り手に書面通知を発行する

(B)任意のSOFRローンが第2.10(A)(Ii)，(Iii)又は(Iv)節で述べた状況の影響を受ける場合、借り手は、借入者(第2.10(A)(Iii)又は(Iv)節に従って影響を受けたSOFRローンである場合は、(X)第2.3節に基づいて影響を受けたSOFRローンに借入通知又は転換又は継続の通知を提出することができるが、影響を受けたSOFRローンは資金を得ていないか又は継続して行うことができる。行政代理人に少なくとも3人の米国政府証券営業日通知を発行した後、影響を受けた借り手は、第2.10(A)(Ii)、(Iii)又は(Iv)又は(Y)節の規定に従って借り手に通知し、第2.10(A)(Ii)、(Iii)又は(Iv)又は(Y)項に基づいて行政代理人に書面通知を行い、影響を受けた貸主が各このようなSOFR融資をABRローンに変換することを要求する。いつでも複数の貸手が影響を受けた場合，影響を受けたすべての貸手は第2.10(B)節の規定に従って同様に処理しなければならない

(C)締め切り後に、任意の貸手の自己資本比率または流動性に関する法律が変化した場合、または任意の貸主またはその親会社が、締め切り後に発生する自己資本比率または流動性に関する法律的変化を遵守している場合。この合意項の下での融資者Sの承諾または義務によって、貸主Sまたはその親会社Sまたはその関連会社の実際のリターン率が、法律上のそのような変化(融資者Sまたはその親会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルまで低下し、その後、貸主が書面要求を出した後、時々すぐにbrを行う(行政エージェントにコピー)、借り手は、融資者またはその親会社が実際に減少した1つまたは複数の実際の追加金額を補償するべきであるが、貸手Sが成約日に発効する任意の法律、規則または法規を遵守または指示するために、または融資者が銀団信用項の下で借主(本契約と同様の位置と同様)にそのような費用を受け取ることができない場合、またはそのような賠償を要求する場合に補償を得る権利がないことを理解し、同意すべきである

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信用ローンに類似した施設。各貸主は、第2.10(C)項に従って任意の追加金額を支払うことを誠実に決定した後、直ちに借り手に書面通知を発行しなければならない。この通知は、そのような通知を受けた後に、第2.10(C)条に従って直ちに追加金額を支払う義務を解除または減少させてはならないにもかかわらず、そのような追加金額の計算根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない

(D)行政エージェントが必要な貸手の通知を受信した場合、すなわち、その利子期間について決定されたまたは決定された調整期間SOFR金利が、融資者(融資者によって証明される)がその利子期間内にその影響を受けるSOFRローンのコストを十分かつ公平に反映することができない場合、行政エージェントは、実行可能な範囲内で、できるだけ早くこれについて借り手および貸手にファックスまたは電話通知を送信しなければならない(この通知は、合理的で詳細なサポート計算を含むべきである)。通知が発行された場合、(I)利息期間の初日に発行を申請した任意のSOFRローンは、ABRローンであるべきであり、(Ii)利息期間の初日にSOFRローンに変換された任意のローンは、ABRローンとして継続されなければならず、(Iii)任意の未償還SOFRローンは、その利息期間の初日にABRローンに変換されるべきである。この通知が行政エージェントに撤回されるまでは，SOFRローンを再発行または継続してはならず，借り手もABRローンをSOFRローンに変換する権利はない

2.11賠償。(A)借主が第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2または13.7条に従って支払いまたは変換した場合、借り手は、SOFRローンの利子期間の最後の日ではなく、任意のSOFRローンの元本を貸手に支払うか、または当該SOFRローンの利子期間の最終日ではなく、任意のSOFRローンの元本を貸主に支払うか、または第11条に基づいて融資期限またはその他の理由を速めるため、(B)任意のSOFRローンの借入は、借入通知の撤回または借入条件を満たしていないことによって行われるのではなく、(C)任意のABRローンは、撤回された転換または継続通知によってSOFRローンに移行していない、(D)任意のSOFRローンは、撤回された転換または継続通知によってSOFRローンとして継続されることはない(どのような状況に依存するか)、または(E)任意のSOFRローンの元金は、第5.1または5.2条に基づいて撤回された前払い通知によって事前返済されない。融資者の書面要求(請求はその金額を請求する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない)を受信した後、直ちに、そのような支払い、変換できない、継続できなかった、または前払いできなかったために合理的に生じる可能性のある任意の追加の損失、コストまたは支出に必要な任意の金額を行政エージェントに支払うべきであり、清算または再使用によってそのようなSOFRローンを支援または維持するために任意の貸主によって得られた預金または他の資金によって実際に発生した任意の損失、コスト、または支出(予期される利益の損失を含まない) を含む。貸手が発行した証明書は、本第2.11節に規定する貸手に必要な1又は複数の金額を賠償することを明らかにし、その金額又はこれらの金額を確定する方法を合理的に詳細に説明し、借り手に交付すべきであり、この証明は決定的であり、明らかな誤りはない。借入者の第2.11節の義務は、融資の全額返済と本協定の終了後も有効である

2.12オフィス変更の貸し出しを行います。各貸手は、第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5または5.4条に至る任意のイベントが発生すると、借り手が要求するように、そのイベントの影響を受ける任意の融資のために別の融資事務所を指定する合理的な努力(貸主の全体的な政策考慮に依存する)を行う。このような指定された条件が、その融資者およびその融資オフィスが、そのような部分的に実行される事件の結果をもたらすことを回避するために、返済されていないコストまたは他の重大な経済、法律、または規制上の不利な条件を受けないことである限り、第2.12節のいずれかの規定は、第2.10、3.5または5.4節に規定する借り手の義務または任意の貸手の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない

2.13いくつかの訴訟費用の通知。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第2.10、2.11または3.5節の要求された任意の通知が、そのような条項に記載された追加コスト、金額の減少、損失、または他の追加金額をもたらすイベントが120日を超えることを知っている(または知るべき)任意の貸手によって発行された場合、融資者は、第2.10、2.11または 3.5節(場合に応じて)に従って賠償を受ける権利がない。上記通知を借入者に発行する前に121日目までに招いた又は累算したいずれかの当該金

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2.14インクリメンタル施設

借り手は、書面で行政エージェントに通知し、(X)追加の(Br)任意のカテゴリの定期融資(それに対するコミットメント、新しい定期ローンコミットメント)、(Y)任意のカテゴリの循環クレジットコミットメント(新しい循環クレジットコミットメント)、および/または(Z)追加の循環クレジットコミットメント(新しい循環クレジットコミットメント、および新しい循環クレジットコミットメントと共に、増加循環クレジットコミットメント)の設定を要求することを選択することができる。新しい定期融資承諾額および新しい循環クレジット承諾額と共に、新しい融資承諾額の合計は、総額の最高増分融資金額を超えてはならず、単一の10，000，000ドル以上(または行政エージェントが承認する可能性のあるより小さい金額(X)または(Y)は、その日または以前に得られたすべてのこのような新しい融資約束との間の差額)を構成し、ドル、ユーロ、またはポンドで発生する可能性がある。第2.14節に規定するいかなる債務についても、借り手は行政代理人の要求に応じて、新たな融資承諾が最大増額ローン金額を超えないことを証明する証明書を行政代理人に提供し、当該証明書は合理的に詳細でなければならず、計算方法及び根拠を提供し、第10.1節に規定する再分類に該当する場合には、このような債務を発生した債務に分類すべきであるはい適用条項によるとI)または第 (Ii)条S)最大インクリメンタル実施量の定義。借り手は、任意の貸手または任意の人(自然人を除く)に新しい融資約束の全部または一部を提供することができるが、第2.14(B)節の本(適用されるように)を遵守しなければならないが、条件は、新しい融資約束の全部または一部を提出または交渉する任意の融資者が、新しい融資約束の提供を自ら選択または拒否することができることである。各場合において、各適用される増加金額日(第1.12節に制限される)において、このような新しい融資承諾は、(I)任意の違約イベント(買収または投資(任意の許可された買収または投資を含む)に関連しない限り、第11.1節または第11.5節に規定する違約イベント)の制約を受けず、そのような新しい融資約束の発効前または後の増加金額日内に発生し、第1.12節の制約を受けるべきではない。(Ii)新しい融資約束brは、借り手と行政代理が署名および交付した1つまたは複数の合併協定に従って発効しなければならず、各合意は登録簿に記録されなければならず、第5.4(E)節に規定された要件を遵守し、(Iii)借主は、第2.11節に基づいて新しい融資について任意の金を支払うことを約束しなければならない(場合によって)。誰の貸主も、本2.14(A)節の規定に従っていかなる約束を提供する義務はない。借り手によって選択され、そのような新しい融資約束を提供する貸手の同意を経て、任意の新しい定期融資は、(A)本プロトコルのすべての目的に関する別個の新しい定期融資シリーズ(aシリーズ)、または(B)本プロトコルのすべての目的について一連の既存の定期融資の一部として指定されなければならない。金額を増加させた日以降、本プロトコルのすべての目的について、追加の循環クレジットローンは、別個の一連の追加の循環クレジットローンとして指定されなければならない

(B)増分循環クレジット承諾は、以下の条項および条件を満たすべきである：(A)新しい循環クレジット承諾について、カテゴリ循環クレジット承諾を有する各貸主は、新しい循環クレジット承諾を有する各貸主(各新しい循環ローン貸主)に割り当てられなければならず、各新しい循環ローン貸主は、このようなすべての譲渡および購入を実施した後に、増加した金額日に返済されていない循環クレジットローンの利息を元本に従って各カテゴリ循環クレジット承諾を行う貸主に購入しなければならない。このような循環信用融資は、既存の循環信用貸主と新循環信用貸主がその循環信用承諾に基づいて比例して保有し、循環信用承諾の中でこのような新しい循環信用承諾を増加させた後、および(B)増量循環信用承諾について、(I)すべての目的について、(I)各増分循環信用承諾は循環信用承諾とみなされ、また、新循環信用承諾(新規循環信用融資)と追加循環信用承諾(追加循環クレジットおよび新循環信用融資)に基づいて発行される各ローンに基づいて、増量循環貸付(Br)は、いずれの場合も循環ローンとみなされるべきであり、(Ii)各新しい循環ローン貸主および追加の循環ローン約束を有する各貸主(それぞれ、追加の循環ローン貸主、および、 は、新しい循環ローン貸主と共に、増量循環ローン貸主)は、新しい循環ローンの貸手になるべきである

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承諾およびすべての関連事項；しかし、行政エージェントおよび信用証発行者は、(無理な抑留または遅延を許さない)融資者SまたはSは、このような増分循環クレジット承諾を提供することに同意しなければならないが、13.6(B)条に要求される、融資者または増分循環ローン貸主に循環融資または循環クレジット承諾を譲渡する(誰が適用されるかに応じて)を限度とする

(C)任意の一連の新規期限融資承諾は、上記及び次の条項及び条件を満たすべきであり、(I)任意の一連の各新期限ローン承諾の貸主(各、新期限ローン貸主)は、借り手 (新期限ローン及び増量循環クレジットローン、並びに増量サイクルクレジット、インクリメンタルローン)に、その一連の新期限ローン承諾に等しい金額に等しい金額を発行しなければならない。及び(Ii)任意のシリーズの新規定期ローン貸手ごとに、当該シリーズの新定期ローン承諾及びそれに基づいて作成された当該シリーズの新定期ローンにおいて、本プロトコル項の下の貸手となるべきである

(D)任意の一連の新規期限ローンおよび新期限ローン承諾の条項および条項は、借り手によって決定された合併協定に列挙された条項および文書に従って作成されなければならない；ただし、(I)各シリーズに適用される新しい期限ローンの満期日は、Bクラスの定期ローンの満期日よりも早くてはならない；(Ii)すべての新しい期限ローンの加重平均満期日 は、当時の既存のB期ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない定期ローンまたはBロットローン算出された定期ローンはB期に関するいかなる前払金にも影響を与えません-1-4つの用語ローンまたはB-3期支払い(Iii)任意の新期限ローンに適用される定価、利益差、割引、保険料、金利下限、費用、および上記(I)および(Ii)項の別の規定を除いて、借主および貸手によって決定されるべきである；br}ただし、以下の日からの期間内にのみ：終業する改正案第7号，発効日は30ヶ月6か月の記念日終業する第七号改正案施行日、SOFRローン又はABRローンの有効収益率こういうのは幅広い銀行団の変動金利新定期ローン定期ローンからなるドル建てで、 担保とB部分平価で保証します-1-4つの用語ローンとB-3期ローン融資(買収または他の許可された投資に関連する任意の新しい定期融資を除く)は、当時既存のB承認されたSOFRローンまたはABRローンの実際の収益率を超える-1--4つの定期ローンB-3定期ローンの一部は同種貨幣のドル建てのbrが0.50%を超えるSOFRローンまたはABRローンの適用保証金♪the the theこのような では既存のロット B-1-4定期融資は、以下の項目の有効収益率を調整する必要がある♪the the theこの当時存在していたB部分は-1--4つの定期ローンB-3期の定期ローンは状況に応じて 新定期ローンに等しいSOFRローンまたはABRローンの有効収益率から0.50%を引いた(本条項(III)項のただし、すなわち最恵国保護)。しかし、最恵国保障は、(I)金額がbr}を超えない新しい融資(借り手によって選択される)、(A)11.7億ドルおよび(B)確定日または直前に終了した試験期間内にEBITDAの200.0%(この日まで)、(Ii)最高増分融資金額に基づいて第(Br)(Ii)または(Iii)項で発生した任意の新しい融資、または(Iii)Bロットの定期融資期限 の期限より遅い任意の新しい融資を定義する)には適用されない。また，(Iv)このような条項や文書が当時の既存部分と一致しない程度である-1--4つの定期ローンB-3定期ローンの一部は(上記(I)、(Ii)または(Iii)項の許容範囲を除いて)、それらは、行政エージェントを合理的に満足させるべきである(1)任意の財務扶養契約は、そのような任意の債務の利益のために増加するという理解がある。行政エージェントまたは任意の貸金者は同意する必要がない：(2)任意の契約または他の規定が最終期限ローン満期日後にのみ適用される場合、行政エージェントまたは任意の貸手は同意を必要としない(財務維持契約もそのような債務の発行または発生後の任意の対応する定期ローンの利益のために増加する)

(E)増分循環信用承諾および増分循環信用融資は、初期循環信用承諾および関連する循環信用融資と同じでなければならないが、満期日および第2.14(E)節に規定されているものとは異なるが、第2.14節または他の態様にかかわらず、いかなる逆の規定もある：

(I)支払い権利および保証において、任意のこのような増分循環クレジット承諾または増分循環クレジット融資は、循環クレジットローンおよび定期ローンと同等でなければならない

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(2)任意のこのような増分循環クレジット承諾または増分循環クレジットローンは、このようなインクリメンタル循環クレジット承諾が発生したときの初期循環クレジット承諾および関連する循環クレジットローンの満了よりも早くてはならない

(3)関連する増加額の日後に、増分循環信用承諾に関連する借入金および償還((1)増量循環信用承諾額(および関連する未償還金)の利息および費用を異なる金利で支払うこと、(2)増量循環信用承諾額の満期日に必要な返済、および(3)永久償還および終了承諾に関連する返済(以下(V)項の制約を受ける)を除いて、この増加額の期日に比例して他のすべての循環信用承諾額と比較しなければならない

(Iv)第3.12節および第3 A.12節の規定に適合する範囲内で、信用状が満期日後に満了または満了し、より長い満期日の増分循環信用承諾が存在する場合、すべての信用状は、同じ一連の循環信用承諾を有するすべての貸手によって、適用増加額の日におけるそのような循環信用承諾のパーセンテージに比例して参加しなければならない(ただし、第3.12節に規定されるものを除いて、以前からこの系列で発生または発行されていた信用状が早い満期日の変更が発効しない場合)

(V)関連する増加金額日後の増分循環クレジット承諾に関連する循環クレジットローンの永久償還および終了は、増加金額日の他のすべての循環クレジット承諾に比例して行われるべきであるが、借り手は、期限日よりも遅い任意の他のカテゴリよりも良い割合で任意のこのようなカテゴリの承諾を永続的に償還および終了することを許可されなければならない

(6)増分循環信用承諾および増分循環信用融資の分配および参加は、増加金額が適用される日に適用される循環信用承諾および循環信用融資の同じ分配および参加条項の管轄を受けるべきである

(7)任意の増分循環クレジットコミットメントは、追加金額の日前に循環クレジットコミットメントを適用する1つまたは複数の別個のカテゴリを構成するコミットメントを構成することができる

(Viii)追加循環クレジットローンの定価、費用、満期日およびその他の非実質的な条項は異なる可能性があり、借主および貸手によってこのような条項に基づいて決定されるが、任意の追加の循環クレジットローンおよび追加の循環クレジット約束の最終期限および加重平均満期日(場合によって決定される)は、初期循環クレジット承諾および関連する循環クレジットローンの満期日または加重平均年限よりも早いか、または短くしてはならない(場合によって決定される)、および

(Ix)そのような債務の利益のために任意の財務維持契約を増加させる範囲内で、行政エージェントまたは任意の貸手も、そのような債務の発行または発生後の任意の対応する未償還融資の利益のために財務維持契約を増加させる場合、行政エージェントまたは任意の貸手は同意する必要がない

(F)各合併プロトコルは、本2.14節の規定を実施するために、他の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切であると考えられる他のクレジットファイルを技術的および対応する修正することができる

(G)(I)借り手は、そのような定期融資(このように変換された任意のこのような定期融資)の全部または一部について元本金額を支払う予定満期日(S)を延長し、第2.14(G)節に該当する他の条項を規定するために、任意のカテゴリ(既存の定期融資カテゴリ)の全部または一部を随時変更することを要求することができる。任意の期限を延長した融資を確立するためには，借主は行政エージェントに通知を提供しなければならない(行政エージェントは，その通知のコピーを適用された既存の期限の各貸主に提供しなければならない

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(Br)この要求は、このようなすべての融資者の融資カテゴリに平等に提供されるべきであり、(定期融資延期請求)は、確立される予定の期限延長融資の提案条項を示しており、全体的に見て、これらの条項は、融資先(借り手によって誠実に決定される)に実質的な制限を与えることはない。(X)この適用可能な既存の定期ローンカテゴリの定期ローンの貸主が、このようなより限定的な条項の利益を得るか、または(Y)そのような任意の規定がBクラスの定期ローンの満期日後に適用されない限り(a？許容される他の規定)。ただし、条件は、(X)所定の最終満期日を延長し、延期された融資元金の全部または任意の所定の償却支払いを、既存の定期融資カテゴリの定期融資元金の予定償却日 に延期することができた後である(いずれかのこのような遅延は、場合に応じて、2.5節または合併協定に反映された予定の償却支払いを調整することをもたらす)。それぞれの場合、以下2.14(G)節(Iv)段落で説明するように、(Y)(A)期限延長融資の利益差は、既存の定期融資カテゴリの定期融資の利差よりも高いか、または低い場合があり、および/または(B)追加料金、保険料または適用される高収益割引義務(AHYDO)は、上記(A)項に規定された任意の増加した利益率を補充または代替するために、このような延長融資を提供する貸手に支払うことができる。適用される延期修正案に規定される範囲内で、および任意のそのような債務の利益に任意の許容される他の準備(財務維持契約を含む)を追加する範囲内で、許可された他の準備も、そのような債務の発行または発生後の任意の対応する融資の利益のために追加される場合、または許可された他の準備がB期定期融資満期日後にのみ適用される場合、行政エージェントまたは任意の貸主は同意する必要がない。第2.14節の相反する規定又はその他の規定があるか否かにかかわらず、第5.1(A)節の最後の文の規定に従わない限り、延期融資種別に変換された既存の定期融資種別が全額返済される日まで、任意の延期融資を選択的に前払いしてはならない。いかなる貸主も、任意の延期要求に従って、その任意の既存の定期ローンカテゴリの任意の定期ローンを延期定期ローンに変換することに同意する義務はない。任意の延期系列の任意の延期定期ローンは、既存の定期ローンカテゴリとは独立した定期ローンカテゴリを構成し、 それらは既存の定期ローンカテゴリから変換されたものである

(Ii)借り手は、任意のカテゴリの循環クレジットの全部または部分承諾額、任意の延長された循環クレジット承諾額、および/または任意の増分循環クレジット承諾額を随時かつ時々要求することができる(各項目は、既存の循環クレジット承諾額およびその項の下の任意の関連する循環クレジット、既存の循環クレジットクレジットである)。各既存の循環信用承諾および関連する既存の循環信用融資(総称して既存の循環信用 カテゴリと総称する)は、その終了日およびそのような既存の循環信用承諾に関連する任意の元金金額の任意の支払元金の所定の満期日(S)(このように延長された任意の既存の循環信用承諾、延長された循環信用承諾および任意の関連融資、延長された循環信用融資)、および本2.14(G)節に一致する他の 条項を提供するために変換することができる。任意の延長された循環信用承諾を確立するために、借り手は、行政エージェントに通知を提供しなければならない(行政エージェントは、その通知のコピーを、適用カテゴリの既存の循環信用承諾の各貸主に提供すべきであり、この通知は、すべてのこのような貸主に平等に提供されるべきである)、その中には、設立される予定の延長循環信用承諾の提案条項がリストされており、全体的に見て、これらの条項は、貸方に実質的な制限を与えるべきではない(借主の善意によって決定される)。(X)既存の循環信用融資を提供する貸手が、このようなより限定的な条項の利点を得ることができない限り、(X)既存の循環信用承諾(指定された既存の循環信用承諾)を超える条項、または(Y)循環信用終了日後に、適用される延期修正案に規定された範囲内で任意のそのような条項が適用されない限り、しかし、条件は、(W)このような延期された循環クレジット約束のすべてまたは任意の最終期限を、指定された既存の循環クレジット約束の最終期限後に延期することができることである。(X)(A)延長された循環信用承諾の利益差が、指定された既存の循環信用承諾の利差よりも高いか、または下回る可能性があり、および/または(B)(A)および(Y)項に記載の任意の増加保証金に加えて、このような延長循環信用承諾を提供する融資者に追加料金および保険料を支払う必要がある場合があり、または上記(A)および(Y)項に記載の任意の増加保証金の代わりに；ただし、条件は、第2.14(G)節又は他の規定にもかかわらず、(1)任意の元の循環信用承諾に関連する借入金及び償還(永久償還及び終了承諾に関連するものを除く)である

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は、他のすべての元の循環信用承諾および(2)延期循環信用承諾および延期循環信用融資の譲渡および参加に比例して行われるべきである。 は、第13.6節で述べた循環信用承諾およびそのような約束に関連する循環信用融資の譲渡および参加条項に適用され、同様の譲渡および参加条項に適用されるべきである。いかなる貸金者も、任意の延期要求に従って、その任意の既存の循環信用カテゴリの任意の循環信用ローンまたは循環信用承諾を循環信用融資を延長するか、または循環信用承諾を延長する義務に変換することに同意しない。任意の延期シリーズの任意の延期循環信用コミットメントは、指定された既存の循環クレジットコミットメントおよび任意の他の既存の循環クレジットコミットメント(その日にそのように設定された任意の他の延長された循環クレジットコミットメントと共に)とは異なるクラスの循環クレジットコミットメントを構成しなければならない

(Iii)任意の貸主(延期貸金者)既存のカテゴリまたは既存カテゴリの定期融資の全部または一部、循環信用承諾、逓増循環信用承諾、または循環信用約束の延長を定期融資の延長または循環信用約束の延長(誰が適用されるかに応じて)に転換することを望む場合、その定期融資、循環信用承諾、漸増循環信用承諾、または循環クレジット承諾の延長の金額は、その延期要求が指定された日または前に行政エージェントに通知されなければならない(延期融資選択)。既存のカテゴリまたは既存のカテゴリの増分循環クレジット承諾額または循環信用承諾額を延長するが、それは が定期融資を延長するか、または循環信用承諾額を延長するかに変換することを選択した(場合に応じて)。延期選択された既存カテゴリまたは既存カテゴリの定期融資、循環信用承諾、増量循環信用承諾、または延長循環信用約束の総額が、延期要求に応じた定期融資の延長または循環信用承諾の延長額を超える場合(場合によっては)、既存カテゴリまたは延期選択された既存カテゴリの定期融資、増分循環信用承諾、または循環信用承諾を定期融資、循環信用承諾金額に比例して延長するか、または循環信用承諾を延長することに比例して変換しなければならない。各延期選挙には、増分循環信用承諾または延長された循環信用約束が含まれる。任意の既存の循環信用承諾は、延長された循環信用承諾に変換されたにもかかわらず、循環信用貸主が第3節に規定する信用証に関する義務については、このような延長された循環信用承諾は、他のすべての元の循環信用承諾と同等に扱われるべきであるが、適用される延期修正案は、L/C融資期限を延長することができ、信用証発行者が適用される限り、信用状発行に関する義務を継続することができる。このような延期には十分に同意されている(どのような延期も他の貸主の同意を必要としないことを理解することができる)

(Iv)延期定期融資または延期循環信用承諾(場合に応じて)は、本プロトコル修正案(延期修正案)に基づいて設定されなければならない(第2.14(G)(Iv)節の最後から2番目に明確に規定された範囲を除いて、第13.1節にいかなる逆の規定があっても、延期された融資者以外のいかなる貸手も、そこから設立された延期定期融資または延期循環信用承諾に同意することを要求してはならない)。延期修正案は、元金総額が10，000，000ドル未満の任意の延期定期ローンまたは延期循環クレジット約束を規定してはならない。第2.14(G)(I)節で要求又は許可された任意の条項及び変更を除いて，各延期修正案(X)は、第2.5節又は適用される“合併協定”に従って、既存の定期融資カテゴリの所定の償却支払いを改訂して、既存の定期融資カテゴリの各所定の返済金額を減少させなければならず、その割合は、延期修正案に従って変換された既存の定期融資カテゴリの定期融資金額の割合と同じである(既存の定期融資カテゴリの任意の非延期定期融資の任意の支払返済額がこれによって減少してはならないことを理解することができる)、及び(Y)であってもよい。しかし、修正案の日を延期した後に生じる新期限ローンの最終満期日と加重平均満期日に追加要求を加えることは要求されてはならない(当時発効した本協定の規定に抵触しない)。本第2.14(G)節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、第13.1節の第2.14節の任意の追加改訂の一般的または適用性を制限することなく、任意の延期改訂は、上記または予想される条項および/または追加改正を除く他の条項および/または追加改正(任意のこのような追加改訂、第2.14節を規定することができる

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本契約および他の信用状伝票の追加修正案)；しかし、第2.14節の追加改正は、第2.14(G)(I)節の要件を満たし、貸金者が同意する(含まれるが、これらに限定されない：(1)任意の共同協定に規定されている新規期限融資または循環信用承諾の延長に適用することに同意する保持者、および(2)任意の延期改正に規定された任意の延長定期融資または延長循環信用承諾の保持者に適用することに同意する)までは、発効しない。貸手その他(ある場合)は、第2.14条の追加改正が第13.1条に従って施行されるようにする

(5)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)任意の既存カテゴリで に変換された場合、上記(I)及び/又は(Ii)項(延期日)に従って関連する予定満期日(S)のいずれかの日付を延長し、(I)各展示期間貸主の既存の定期融資である場合、そのような既存の定期融資の元金総額は、当該貸主がその日にこのように転換した延長期限融資元金総額に相当する額を減算したものとみなされる。延期定期融資は、個別の種類の定期融資(この日にこのように設定された任意の他の延期定期融資と共に)および(Ii)各延期貸主の指定された既存の循環信用承諾の場合、これらの指定された既存の循環信用承諾の元金総額は、その日に貸主がこのように変換した延長循環信用承諾に相当する元金総額を減少させるものとみなされるべきである。このような延長された循環信用コミットメントは、指定された既存の循環クレジットコミットメントおよび任意の他の既存のサイクルクレジットコミットメント(この日にそのように設定された任意の他の延長された循環クレジットコミットメントと共に)とは別に設定された循環クレジットコミットメントカテゴリとして使用されなければならない；および(B)任意の延期日にある場合、任意の延長貸主の任意のローンは、適用される指定された既存の循環クレジットコミットメントの下でまだ返済されていない。このようなローン(及び任意の関連参加)は、貸主Sが循環信用を延長する約束について提出した現有の循環信用承諾と同じ割合で、循環信用ローン(及び関連参加)及び現有の循環信用ローン(及び関連参加)を延長するために分配されるべきである

(Vi)行政代理および貸金者は、本第2.14条に規定する取引(関連する延期修正案に規定されている条項に従って任意の延期定期融資および/または延長された循環クレジット約束の任意の利息、費用またはプレミアムを含む)を完了することに同意し、本明細書で本合意の任意の条項(比例支払いまたは修正条項を含むがこれらに限定されないが含まれるが)または任意の他のクレジット文書の要件を放棄し、そうでなければ、本2.14条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止または制限することができる

2.15債務交換 を許可する

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手が時々提出する1つまたは複数の要約(それぞれが債務交換許可要約)によれば、借り手は、期限後に時々1つまたは複数の定期融資を完了して、他の債務(このような手形、債務交換許可手形、および各項目の交換許可債務交換を許可する)と交換することができる。以下の条件を満たす限り，(I)債務交換カプセルについて融資者に最終要約文書を渡すことを許可する場合，違約事件が発生して継続すべきではなく，(Ii)交換される定期融資の元金総額(額面別計算)は，このような定期融資を交換するために発行された債務交換手形を許可する元金総額(額面別計算)を超えてはならない，ただし、ライセンス債務交換手形の元本総額には、交換された定期融資項目の場合の支払利息および保険料(例えば、ある)と、そのような許可債務交換手形の発行に関連する引受割引、手数料、手数料、および支出とを含むことができ、(Iii)借主は、任意の許可債務交換協定に従って各適用カテゴリで交換されるすべての定期融資の元金総額(額面で計算)は、債務交換決済の日に借主によって自動的にログアウトしなければならない(行政代理が要求する場合、任意の適用可能な交換貸金者は、譲渡および引受、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の形態を署名して行政エージェントに交付しなければならず、これにより、対応する貸手は、債務交換を許可する定期融資における権益を借主に譲渡して直ちに解約し、(Iv)貸手が次の場合に提供される所与のカテゴリのすべての定期融資の元本総額について(額面別に計算)

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関連許容債務交換カプセル(いかなる貸金者が実際に保有している適用種別元金を超える元金を提供してはならない)は、借主が当該債務交換カプセルに基づいて交換を許可する当該種別の定期融資の最高元金総額を超えなければならない場合、借り手は、それぞれ提出された元金限度額に基づいて当該許容債務交換制約カプセルを受けた定期融資を最高額で交換しなければならず、(V)当該債務交換を許可するすべての文書について前述と一致しなければならない。 とこれに関するすべての書面通知は，一般に形式的かつ実質的に前述と一致し，借り手やオークションエージェントと協議した後に行われ，(Vi)は任意の適用可能な最低入札条件を満たすべきである

(B)第2.15項に従って借主が行うすべての許容債務交換については、(I)このような許容債務交換(およびこれに関連する交換された定期融資のキャンセル)は、5.1または5.2節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)このような債務交換許可カプセルの元金総額は、20，000，000ドルを下回ってはならない。ただし、上記(Ii)項に抵触しない場合には、借り手は、その(Br)選択の中で、当該等の債務交換を許可する1つの条件(最低入札条件)、すなわち、任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の最低金額を提供すること(借り手Sの適宜決定権を決定する関連許可債務交換要約に定めること及び指定)を指定することができる

(C)各項目について、借主およびオークションエージェントは、第2.15節の目的を達成し、第2.15(D)節と衝突しないために必要または適切な手続きに共同で同意しなければならないが、債務交換要約を許可するいかなる条項も規定されなければならず、関連する貸主は、そのような許可された債務交換に参加することを選択する日が、債務交換要約が許可された日以降の合理的な期間よりも早くないことを示すように要求されるべきである(借主およびオークションエージェントが自ら決定する)

(D)借り手は、各許容された債務交換に関連するすべての適用可能な証券および他の法律を遵守する責任を負い、ここで同意しなければならない。すなわち、(X)オークションエージェント、行政エージェント、または任意の貸手Sが、任意の許可された債務交換においてそのような法律を遵守することに対して任意の責任を負うべきであり、(Y)各貸手は、“証券取引法”に従ってその制約を受ける可能性のある任意の適用されるインサイダー取引法律および法規を遵守することに全責任を負うべきである

2.16約束違反融資者

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸手になった場合、法律の適用要求が許容される範囲内で、その貸手が違約貸手でない前に：

(I)免除と修正案。違約貸主Sが、必要な貸金者の定義および第13.1条に記載されているように、本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第13.8条に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第11条又はその他の規定により)、又は第13.8条に基づいて違約貸金人から受信した任意の元金、利息、手数料又はその他の金は、行政代理が決定した1又は複数の時間内に使用されなければならない。具体的には以下のとおりである1つ目はこの違約貸金者が本契約項の下の行政エージェントに借りている任意の金を支払う； 二番目違約融資者が本契約項目の下の任意の信用証発行者およびSwingline貸金者の任意の金額を比例的に支払うための；第三に3.8節または第3 A.8節(適用者を基準とする)に基づいて、任意の信用証発行者Sまたは揺動額融資者Sは、当該違約融資者が負担するリスクについて現金担保を行う第四に借り手の要求に応じて(違約が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することは、行政代理機関によって決定される5位管理エージェントと借り手が確定した場合は，送信する

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預金口座に格納され、(X)違約融資者Sの本プロトコル項目の融資に対する潜在的な未来資金義務を満たすために比例して発行され、 は3.8節または第3 A.8節に基づいて、場合によっては任意の信用証発行者Sが本プロトコルに従って発行された未来の信用状の将来リスクについて現金担保する第六．借り手、任意の貸手、任意の信用証発行者またはSwingline貸手が、違約貸金者が本契約項目の義務に違反するために得た管轄権を有する裁判所が、当該違約貸手に対して下した任意の判決、借入者または貸金人、任意の信用証発行者またはSwingline貸手の任意の金；7位契約に違反した貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)この支払いが任意のローン、循環L/CローンまたはSwinglineローンの元金の支払いであり、この違約貸主がその適切なシェアにすべての資金を提供していない場合、(Y)これらのローンまたはSwinglineローンまたは関連信用証が第7節に列挙された条件を満たすか、またはその債務を免除するときに発行される場合、このような支払いは、以下の各項目のローンまたはSwinglineローンおよびL/Cの債務を支払うためにのみ使用されるべきである。すべての非違約融資者は、本合意項の承諾に従って、すべてのローンおよびL/C債務および/またはSwinglineローンの資金および無資金の参加を、本プロトコルの下での約束に従って割合で保有するまで、契約違反融資者の任意のローンを支払うために使用される前に比例的に融資され、第2.16(A)(Iv)節を実行することはない。第2.16(A)(Ii)に基づいて、違約貸金人に支払うか、または対処する任意の金、前払金または他の金、例えば、違約貸金者または現金担保を郵送するために使用される(場合に応じて)不足する金額は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸手は、本合意に撤回することができない

(Iii)ある費用

(A)任意の違約ローンは、1人当たり、違約貸主が違約貸主である任意の期間に、第4条に従って支払われるべき任意の費用を受け取る権利がない(借り手は、違約貸主にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)

(B)各違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間に2020年の信用状費用または循環信用状費用(適用のような)を取得する権利があるが、3.8節または第3 A.8節(適用状況に応じて)に従って現金担保を提供するための規定された信用状金額の適用割合の範囲内に限定される

(C)上記(A)又は(B)項に従って、いかなる違約貸金人に支払う必要がない任意の2020年信用状費用又は循環信用状費用(場合によって決定される)については、借り手は、(X)当該違約貸主に支払われるべき任意の費用のうち、当該違約貸主に支払うべき任意の費用の一部 が、以下(Iv)項に従って当該非違約貸主のS参加L/C債務の部分に再割り当てされた。(Y)違約貸金者の任意の当該費用に他の方法で対応する金額を任意の信用証発行者に支払うが、Sが違約貸金者に割り当て可能な限度額を限度とし、(Z)残りのいかなる当該費用も支払う必要がない

(Iv)前期リスクを低減するために、循環信用承諾額のパーセンテージまたは2020年の信用状承諾額のパーセンテージを再分配する。上記違約貸主Sは、L/信用証債務の全部又は任意の部分に参加し、そのそれぞれの循環信用承諾パーセンテージ又は2020年信用承諾パーセンテージ(状況に応じて)に基づいて非違約貸金者間で再分配を行うべきである(計算時に違約貸手S承諾を考慮しない)、しかし、このような再分配がいかなる非違約貸金者の循環信用リスク開放総額又は2020年信用証リスク開放口(状況に応じて)が当該等の非違約融資機関のSコミットメントを超えないことを前提とする。第13.22条の別の規定を除いて、本契約項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者となるために本契約に基づいて違約貸金者に提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸主が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために提出された任意のクレームを含む

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(五)現金担保。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、3.8節または第3 A.8節に規定する手順(適用状況に応じて)に従って、任意の信用状保証者Sのリスクを事前に償還しなければならない

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、信用発行者、およびSwingline貸主の任意の手紙が、融資者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受ける。他の貸主がローンを返済していない部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がその循環信用約束パーセンテージまたは2020年の信用状約束パーセンテージ(場合によって決まる)に基づいて循環クレジットローンおよび信用状および/またはSwinglineローン中の資金および無資金参加を比例的に保有するようにし、そのとき、貸主はもはや違約貸手ではない。借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表的な計算費用或いは支払いはトレーサビリティ調整があってはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、本合意項目の下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、S違約貸金者によるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない

2.17 Swinglineローン

(A)本稿で述べた条項と条件を満たす場合、本2.17節で述べた他の貸金者の合意によれば、Swingline貸主は、未返済の循環クレジット満期日まで、融資元金総額がドルであり、(I)循環クレジットリスク総額が循環クレジット承諾総額を超えることを招くことがなく、または(Ii)Swingline未返済融資総額がSwingline再上限を超えるまでSwingline融資を要求することに同意するが、Swingline融資者にSwingline融資を発行して未返済Swingline融資を再融資することを要求すべきである。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない

(B)Swinglineローンを申請するには、借り手は：(I)電話(添付ファイルJの形式で書面で確認)またはファックスまたは添付ファイルJ形式の電子通信によって行政エージェントおよびSwingline貸手に通知し、このようにした手配がSwingline貸手の承認を得た場合(電話で確認)、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くない、またはSwingline貸手が同意した場合、午後3：00より遅くない。ニューヨーク市時間はこのように提案されたSwinglineローンの当日にある。このような通知はすべて取り消すことができないものとし、申請日( 営業日とする)、申請されたSwinglineローンの金額、および3.4節で規定した未払い引き出しを支払うために任意のSwinglineローンを申請する場合には、信用状に適用される信用状発行者の身分を発行しなければならない。SwinglineローンはABRのためにお金を借りなければならない。Swingline融資者は、各Swinglineローンを、借り手がSwingline融資先でSwinglineローンのために保存している任意の口座にクレジットすることで借り手に提供しなければならない(または、Swinglineローンが3.4節で規定した未払い引き出しを返済するために資金を提供している場合は、適用される信用証発行元に送金する)、締め切りはニューヨーク市時間 このSwinglineローン申請日の午後3時である

(C)Swingline貸手は、ニューヨーク市時間が任意の営業日よりも遅くない午後2：00に、循環クレジット融資者がこの営業日にSwingline未返済ローンの参加権の全部または一部を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は、循環クレジット融資者が参加する揺動限度額ローン総額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは通知を受け取ると，ただちに各循環クレジット貸主に通知し，通知にS循環クレジットの貸手 のようなSwinglineローンやSwinglineローンの承諾パーセンテージを明記する.各循環信用貸金人はここで無条件に同意し、上述の通知を受けた後、当該循環信用融資者を代表して行政エージェントに当該等の循環信用融資或いは当該等の循環信用承諾額の百分率を支払う。各循環信用貸主は、この段落に従ってSwinglineローンの参加を取得する義務は絶対的かつ無条件であり、違約の発生と継続を含むいかなる状況の影響も受けず、または循環信用承諾の任意の減少または終了を含み、各このような 支払いはいかなる相殺、相殺、差し止めまたは減少を有してはならないことを認め、同意する。循環信用貸付者

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本項の規定の義務を遵守し、電信為替により直ちに利用可能な資金を送金しなければならない方式は、第3.3節の当該貸金者が提供する融資に関する方式と同様である(3.3節は適用すべきである必要な融通をする本金の循環信用貸主に対する支払い義務)により、行政エージェントはそれが循環信用貸主から受け取った金額 を迅速にSwingline貸主に送金しなければならない。行政エージェントは、本項によって獲得した任意のSwinglineローンの任意の参加状況を借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline融資者に支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手がSwinglineローンを受け取った後、借り手(または借り手を代表する他の人)から受信したSwinglineローンに関連する任意の金額は、Swingline貸手が迅速に行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントが本支払いによる循環クレジット貸手とSwingline貸手に迅速に送金し、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、このように送金された金額はSwingline貸金人または行政エージェントに返却されなければならず(どのような状況に応じて)、任意の理由で借り手に返却する必要がある場合は、借主に返却しなければならない。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない

(D)借り手は、追加のSwingline貸主として、以下の識別情報に同意する循環クレジット貸手のうちの1つまたは複数を随時指定することができる。循環クレジット貸主が本プロトコル項の下のSwingline貸手の任命を受けることは、このプロトコルの形式と実質が行政エージェントと借主を満足させるべきであることを証明すべきであり、かつ、このプロトコルが発効した日から、(I)この循環クレジット貸手は、本プロトコルの下のSwingline融資者のすべての権利と義務を有するべきであり、(Ii)ここで言及された用語“Swingline貸手”は、本プロトコル項下のSwinglineローンの貸手を含むものとみなされるべきである

(E)借り手は、任意のSwingline貸主に書面通知を提供することによって、Swingline貸主としての任命を終了するコピーを行政エージェントに提供することができる。このような終了は、(I)Swingline貸手Sが通知を受信したことを確認し、(Ii)通知が交付された日後の第5営業日により早く発効するであろうが、Swingline貸手のSwinglineリスクがゼロに低下していない限り、終了は有効ではない。このような終了が発効しても、終了されたSwingline融資者は本プロトコルの一方であり、本プロトコル項のSwingline融資者が終了前に発行したSwingline融資のすべての権利を継続して所有するが、追加的なSwingline融資を発行することはできない

(F) 借主、行政エージェント、置換されたSwingline貸手、および後任のSwingline貸手は、いつでも書面プロトコルによって任意のSwingline貸手を交換することができる。行政代理は貸手にSwingline貸手を交換するように通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.8(A)条に従って置換されたSwingline貸手アカウントに計算されたすべての未払い利息を支払わなければならない。 から、任意のこのような置換の発効日の後、(X)本プロトコルにより、その後発行されるSwinglineローンに対して、後任のSwingline貸手は、置換されたSwingline貸主のすべての権利と義務を有することになり、 (Y)ここで言及されるSwingline貸手は、その後継者または任意の以前のSwingline貸主、またはその後継者とすべての以前のSwingline貸主を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項のSwingline貸手を交換した後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり，本プロトコル項のSwingline貸手が交換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務 を継続して所有するが，追加のSwingline融資を要求すべきではない

(G)後任者Swingline貸手を任命して受け入れた後、任意のSwingline貸金者は、30日前に行政エージェント、借り手、貸手の任意の時間にSwingline貸手の職務を辞任することを書面で通知することができ、この場合、上記2.17(F)節の規定に従ってこのSwingline貸手 を交換しなければならない

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第三節循環信用状

3.1循環信用状

(A)本明細書に記載された条項及び条件を遵守し、遵守することを前提として、締め切り後の任意の時間及び時々、循環L/C信用証の満期日前に、各循環信用証発行人は、本節第3項に規定する循環信用貸主の合意に基づいて、締め切りからbr}借主の口座に循環L/C融資満期日を随時発行することに同意する(又は、借主が信用証申請の主要債務者及び署名者である限り、持ち株会社又は任意の制限された付属会社の口座については、循環信用状(循環信用状及び各循環信用状は循環信用状である)、いつでも(I)当該循環信用状の発行者Sが承諾した循環信用状、(Ii)L/信用状、及び(Iii)個別信用証を超えてはならず、そのフォーマットは、循環信用発行者がその合理的な適宜決定権に基づいて承認する

(B)上記の規定にもかかわらず、(I)所定金額がL/C昇華(または任意の循環信用証発行者については、当該循環信用証発行者Sの循環信用証明承諾額を超える)を発行してはならない循環信用状を発行してはならない；(Ii)所定金額を発行しないことは、発行時に貸金人の循環信用リスク総額が当時の循環信用承諾総額を超える循環信用状を発行してはならない。(3)各循環信用状の満期日は、発行日の後の年よりも遅くなければならないが(第3.2(D)節に規定されているものを除く)、いずれの場合も、期限は、行政代理人が別の約束、循環信用状の借入者、および循環信用状貸手が担保または担保されていない限り、循環L/信用状融資期日よりも遅くなってはならない(保証がある場合にのみ、その条項は、循環信用証貸出者を合理的に満足させる)。(4)循環信用状はドル建てでなければならない。 (V)任意の適用法律に基づいて、循環信用状受益者がそれを受益者とする循環信用状を発行することが違法である場合、循環信用状を発行してはならない。(Vi)循環信用状発行者は、任意の信用先又は行政代理又は必要な循環信用貸金人から書面通知を受けた後、循環信用状を発行してはならず、違約又は違約事件が発生したことを説明し、当該循環信用状発行者が最初に通知を出した者又は複数の当事者が(X)撤回通知又は(Y)第13.1節の規定に従って違約又は違約事件に関する書面通知を放棄するまで、継続する

(C)少なくとも2営業日以内に、借り手は、少なくとも2つの作業日前に行政エージェントおよび循環信用状発行者に書面で通知する権利があり(行政エージェントは、その通知を各貸手に迅速に転送すべきである)、借り手は、任意の日に循環信用状承諾の全部または一部を永久的に終了または減少させる権利がある。しかし、終了または減少後、返済されていない循環信用状は、循環承諾信用状を超えてはならない(または循環信用証発行者の場合、循環信用証発行者が発行した未償還循環信用状は、循環信用証発行者Sが承諾した循環信用状を超えてはならない)

(D)次の場合、循環信用状発行証人は、いかなる循環信用状の発行義務も負わない

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項によって循環信用状発行者が循環信用状を発行することを禁止または制限するべきであるか、または循環信用証発行者に適用される任意の法律、または循環信用証発行者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)。政府当局は、循環信用状発行者が発行しないことを禁止または要求しなければならない。一般的な信用状または特にそのような循環信用状が発行されるか、または期限が有効にされていない任意の制限、準備金または資本要件が循環信用証発行者に適用されるか(場合によっては、循環信用証発行者はすべて本契約項の下で補償されていない)、または循環信用証発行者に締め切りに適用されず、循環信用状善意発行者が重要と考える任意の未償還の損失、コスト、または費用；

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(2)このような循環信用状の開設は、このような循環信用状発行者が一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(3)循環信用状発行者が別の約束を有することに加えて、このような循環信用状の初期金額は、50，000ドル(商業循環信用状)、または10，000ドル(予備循環信用状)を超えないが、任意の初期循環信用状発行者またはその関連者は、商業循環信用状を発行する義務がないか、または商業循環信用状を発行する必要がある

(4)循環信用状は、ドル以外の通貨で価格されている

(V)このような循環クレジットは、クレジットに従って入金された後に前記金額を自動的に回復する任意の規定を含むか、または

(Vi)3.3節の出資義務に基づく任意の循環信用借主Sの違約が存在するか、または任意の循環信用借主がこの場合、本プロトコルの下の違約借主である場合を除き、借り手が循環信用発行者が合理的に満足するように手配している限り、循環信用貸出者Sが循環信用借主について負担するリスクを除去するために、またはこれらのリスクが第2.16節に従って再割り当てされている

(E)本プロトコル条項に基づいて、循環信用状発行者がこの時点で修正された循環信用状の発行を許可されていない場合、循環信用状発行者は、循環信用状の所定の金額を増加させてはならない

(F)(A)循環信用証発行者がこの時点で、本契約条項に従って修正された形態の循環信用状を発行する義務がない場合、または(B)循環信用状の受益者が循環信用証の提案修正を受け入れない場合、循環信用証発行者は、循環信用状を修正する義務がない

(G)循環信用状発行者は、循環信用状貸出者(Br)を代表して、その発行された任意の循環信用状及びその関連文書について行動しなければならない。循環信用状発行者は、第13条に規定されている行政エージェントが享受するすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。(A)循環信用状発行者がその発行又は発行予定の循環信用状について講じたいかなる行為又は被ったものでもないこと、及び発行者がそのような循環信用状に関連する文書を含む。第十三項で使用されるものは、そのような行為又は不作為に関する循環信用状を含む。(B)循環信用状に関する本契約の別の規定のように

3.2循環信用状申請

(A)借り手が循環信用状の発行または修正を希望する場合、借り手は、午後1：00より遅くない前に、行政エージェントおよび循環信用証発行者に信用状申請を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された発行または修正日の前に少なくとも4営業日(または借り手、行政エージェント、および循環信用状発行者が合意する可能性のある他の期間)。各信用状の申請は借入者が実行しなければならない。このような信用状申請は、ファックス、米国郵便、一夜宅配便、循環信用証発行者によって提供されるシステムを使用した電子送信、個人配達、または循環信用状発行者が許容できる任意の他の方法で送信することができる

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(B)循環信用状発行の請求については、このような信用状申請書は、(A)要求される循環信用状の発行日(営業日であるべき)、(B)記載された金額、(C)その満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)任意の引き出しがあれば、当該受益者が提示すべき伝票、(B)フォーマット及び詳細において、循環信用状発行人の要求を合理的に満たすべきである。(F)任意の引き出しがあれば、受益者によって提出された任意の証明書の全文、(G)出願人の身分、および(H)循環信用証発行者が合理的に要求する可能性がある他の事項。未完了の循環信用状の修正が要求される場合、このような信用状請求は、(I)修正されるべき循環信用状、(Ii)修正予定日(営業日であるべき)、(Iii)修正されるべき性質、および(Iv)循環信用状が合理的に要求される可能性のある他の事項を、フォーマットおよび詳細において合理的に満たすべきである。さらに、借り手は、任意の発行人文書を含む、循環信用証発行者および行政代理人に、循環信用証発行人または行政代理人が合理的に要求する可能性のある循環信用状発行者または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない

(C)循環信用状発行者が循環信用状の発行又は修正を要求する日の少なくとも2つの営業日前に任意の循環信用状貸金人、行政代理又は任意の信用側の書面通知を受信しない限り、第(Br)6項(締め切りに発行された任意の循環信用状についてのみ)及び第7項に記載の1つ以上の適用条件が要求を満たすことができない程度である場合は、本契約条項及び条件に別段の規定があることを除いて、循環信用状発行者は、要求された日にすべきである。借り手の口座のために循環信用状(あるいは借り手が主要債務者である限り、持株或いは制限された付属会社の口座)を開設したり、適用の改訂を締結したり、状況に応じて、状況に応じて決められ、各場合は各循環信用状の発行者Sの常習及び常習商業慣行に従って行動する

(D)借り手が任意の信用状請求において要求を出した場合、循環信用状発行者は、自動延期条項を有する循環信用状(各部分は自動延期信用状)を発行することに同意すべきである。しかし、このような自動延期信用状は、循環信用状発行者が12ヶ月の間(循環信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを可能にしなければならない。方法は、受益者および借入者に事前に通知することであり、循環信用状を発行する際に合意された各12ヶ月の期間内の1日(通知日を延期しない)に遅れてはならない。循環信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、循環信用証発行人にこのような延期の具体的な要求をする必要はない。自動延期信用状が発行されると、行政エージェントおよび循環信用状発行者が別の約束がない限り、貸金者は、循環L/C信用証の満期日よりも遅くない期限まで、循環信用状発行者がいつでも循環信用状を循環L/C信用証の満期日よりも遅くない期限に延期することが許可されているとみなされるべきである。ただし、次の場合、循環信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。(A)循環信用状発行者は、このとき、本契約条項(第3.1(B)項の規定又はその他の理由により)に従って、修正された形(延長された)でそのような循環信用状を開設することが合理的に決定されたか、又は(B)非延期通知日の10営業日前又は前に行政代理から書面通知を受けることができる。任意の貸主または借り手は、第6条および第7条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、各場合において、循環信用状発行者がこのような期間を許可しないように指示する

(E)循環信用状または循環信用状の任意の修正を通知行またはその受益者に渡した後、循環信用状または修正された真の完全なコピーも、借主および行政エージェントに交付される。毎月の最初の営業日に、循環信用状発行者は、その期間中に発行されたすべての未清算循環信用状のリストを行政エージェントに提供しなければならない。

(F)信用状申請を提出するたびに、借り手の声明および保証とみなされるべきであり、すなわち、循環信用状は、第3.1(B)項の要求に従って発行することができ、この条項の要求に違反することはない

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3.3循環信用状参加

(A)循環信用状が発行されると、循環信用状は、販売され、各循環信用状貸手に譲渡されたとみなされなければならない(このような各循環信用状貸金者は、3.3節に規定された身分で、循環L/Cの参加者である)、各循環L/C参加者は、循環信用証発行者から不可分な権益および参加(各サイクルL/C参加者)を無条件に取り消すことができないとみなされるべきである。このような循環信用状の範囲内で、L/信用状参加者Sは、各循環信用状、各代替信用状、その信用状に従って発行された各引き出し、および本プロトコルの下での借入者の義務、ならびにそれに関連する任意の保証または保証における循環信用承諾パーセンテージ；しかし、4.1(B)節の規定によれば、循環クレジット料金は、L/Cサイクル参加者の計算すべき料金アカウントの行政エージェントに直接支払われ、循環L/C参加者は、L/Cサイクルクレジット前払いの任意の部分を取得する権利がない

(B)任意の循環信用状に基づいて支払いを行うか否かを決定する際に、循環信用状発行者は、循環信用状に従って交付されなければならない任意の伝票が交付され、表面的に循環信用状の要求に適合しているように見えることを確認する以外に、ループL/C参加者に対していかなる義務を負うべきではない。関連する循環信用状発行者は、その発行された任意の循環信用状、またはその発行された任意の循環信用状に関連して、または取られていない任意の行動をとり、司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決において、深刻な不注意または意図的な不正行為がないと判断された場合、または取られない場合、循環信用状発行者にそれによって生じる責任を生じるべきではない

(C)循環信用状発行者がその発行された任意の循環信用状に基づいて支払いを行う場合、適用される借り手が第3.4(A)項の規定に従って行政エージェントを介して対応する循環信用状発行者に全額弁済しない場合、行政代理人は各循環信用状参加者に直ちに通知しなければならず、各循環L/C参加者は迅速かつ無条件に循環信用状の金を行政代理人に支払わなければならない。このようなサイクルL/C参加者の金額は、ドルおよび即時利用可能資金で表されるS 循環クレジット承諾額がこのような未償還金のパーセントを占めるものである。循環L/信用状参加者が循環信用状のアカウントのためにその循環信用状承諾額のパーセンテージ を行政エージェントに提供していない場合、循環L/C参加者は、循環信用状口座の金額を利息と共に直ちに行政エージェントに支払い、その日からその金額が循環信用状の行政代理人に支払われる日からの毎日の利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであり、年利はその時点で有効な隔夜金利に等しいことに同意する。循環信用証発行者が上記の規定に基づいて合理的かつ慣用的に徴収する任意の行政費用、手数料、または同様の費用を加える。任意のサイクルL/C 参加者は、任意の循環クレジット項目の下での任意の支払いの循環信用証承諾額パーセントを行政エージェントに提供することができず、本契約項における任意の他の循環参加者の義務を免除してはならない、すなわち、上記に規定されたbr}によって要求された日に、循環クレジット項目の下の任意の支払いの行政エージェント行にその循環信用証承諾額のパーセンテージを提供してはならない。しかしながら、任意の他のループL/C参加者がこのようなループL/C参加者Sサイクル支払いのクレジットコミットメントパーセンテージを管理エージェントに提供することができなかった場合、どのサイクルL/C参加者もいかなる責任も負わない

(D)行政代理人が未払い義務の支払いを受けたとき、行政代理人は、直ちにドルおよび即時利用可能な資金で、そのような支払義務を支払った各サイクルL/C参加者にドルおよび即時利用可能資金を支払わなければならず、この支払い義務は、行政代理人が上記(C)の金に従ってサイクルL/C参加者から受信したものである。このサイクルL/C参加者に相当する金額S が一夜金利で対応するサイクルL/C参加者を購入した後，その償還義務について支払われた金とその利息のシェア(このサイクルL/C参加者が最初に提供した資金総額とすべてのL/Cサイクル参加者が提供した資金総額の割合に基づく)

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(E)循環L/信用状参加者が循環信用状を行政代理人に支払う循環信用状アカウントの義務は取り消すことができず、反クレーム、相殺または他の抗弁、または任意の他のいかなる制限または例外の制約または例外も受けず、いずれの場合も本合意の条項および条件に従って行われなければならない

(F)行政代理人が第3.3(C)条に従って受信した循環信用状口座の任意のお金を返金する必要がある場合、各循環信用貸主は、行政代理人の要求に応じて、その循環信用状承諾額のパーセンテージを行政代理人に支払わなければならない追加する請求日から当該循環クレジット貸手が当該等金を返却した日までの利息は、時々適用される隔夜金利に相当する年利で計算される。循環信用貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である

3.4循環信用状引き出しの契約を返済します

(A)借入者がここで循環信用状発行人を支払うことに同意し、方法は、循環信用状発行人が発行通知においてドルでの支払いを明示的に要求しない限り、任意の循環信用状項目の下の任意の引き出しに対して、その引き出しに使用される貨幣支払いを発行することである。借り手は、借り手が書面通知を受けた日の後の営業日(循環返済日)よりも遅くない営業日の後の営業日内に、即時利用可能な資金で任意の循環信用状の下の任意の支払い又は支出(返済された金額まで、すなわち返済されていない循環引き出しまで)を行政代理店に返済し、循環信用状で支払われた又は支出された金額の利息を支払うが、午後5：00を超えてはならない。(ニューヨーク市時間)循環返済の日、循環返済の日から循環信用状発行者が償還を受ける日まで、年利は常に循環信用ローンのABRローンの適用保証金としなければならない追加する借り手が循環支払日の昼12時(ニューヨーク時間)までに行政エージェントと関連する循環信用状発行者に循環信用ローンの収益以外の資金で関連循環信用状の引き出し金額を返済しようとしていることを通知しない限り、借り手は借入通知を出したとみなされ、循環信用状を要求する。循環信用貸主は循環 返済日に循環信用ローン(ドル建て、貸借対照表ローンにすべき)を発行し、(Ii)行政エージェントは直ちにこの抽出及び発行すべき循環信用ローン金額を各循環L/C参加者に通知し、そして各 サイクルL/C参加者は取り消すことができない義務があり、借主にドル循環信用ローンを提供し、その方法は午後2：00までにその循環信用承諾額の中で支払われていない循環信用承諾パーセンテージの方法で借主にドル循環信用ローンを提供したとみなされる。(ニューヨーク市時間)、このような循環クレジットローンの金額を行政エージェントに提供する。このような循環信用ローンは最低借金金額 を考慮すべきではない。行政エージェントはこのような循環信用ローンの収益を循環信用証発行元の関連循環未引き出し金の返済にのみ使用しなければならない。借入者が循環L/C信用状の満期日に償還されていない任意の循環信用状を抵当に入れることができなかった場合、第3.4節の規定に適合する場合、循環信用状の未償還の循環信用状の全金額は、循環信用項の下で任意の循環未払出金を償還するために、循環信用状の発行者が上記循環L/C参加者から受け取った上記の金を保有しなければならず、当該循環信用状の現金担保として、循環信用項下の任意の循環未払出金を償還し、最初にその金を使用しなければならない。循環L/C信用状の満期日後に当該循環信用状についてなされた任意の循環未引き出しの引き出しを償還し、第二に、循環信用状が満期又は差戻しされ、そのような現金担保がまだ抽出されていない範囲内で、その時間に支払われていない任意の循環信用融資の債務を償還し、第三に、借入者又は管轄権のある裁判所が別の指示された債務を償還する。本3.4(A)節のいずれの規定も、借り手Sが本合意条項に従って満期になったときにすべての未償還循環クレジットローンを返済する義務に影響を与えない

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(B)借主が循環信用状項目の下の各引き出しを循環信用状発行者に弁済する義務は、絶対的で無条件で取り消すことができず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)借主は、循環信用状において指定された受益者、任意の循環信用状の任意の譲受人(またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、行政代理人、循環信用証発行者、任意の貸主または他の人(本合意、任意の循環信用証、本プロトコルで予想される取引または任意の無関係な取引を含む)に対して提出された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在(借主と任意のこのような循環信用状で指定された受益者との間の任意の基礎取引を含む)；

(Iii)ループクレジットに従って提出された証明は、偽造された任意の為替手形、即時為替手形、証明書または他の伝票であり、任意の態様における詐欺、無効または不十分、またはその中の任意の陳述は、任意の態様で真実または不正確であるか、または循環信用証に基づいて引き出しを開設するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延である

(4)循環信用証発行者は、借り手(または持ち株または他の制限された子会社)の保護の任意の要求ではなく、循環信用状(または持ち株または他の制限された子会社)の保護の任意の要求を放棄するか、または循環信用証発行者は、借り手(または持ち株または他の制限された子会社)に実質的な損害を与えない任意の要求を放棄する

(V)循環信用状発行者は、循環信用状の期限として指定された日、またはその日の前に伝票を受信しなければならない日の後、循環信用状発行者が提出した他の条項に適合する項目について支払い、その日の後に提出された伝票が統一商法、国際サービス提供者またはUCPまたは循環信用状自体の許可を得た場合(場合に応じて)、

(Vi)循環信用証発行者は、為替手形または証明書を提示する際に、循環信用状に基づいて支払われる任意の金であり、為替手形または証明書は、循環信用状の条項に厳密に適合していないか、または循環信用証発行者が、循環信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者利益の譲受人、清算人、任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人に支払う任意の金を含む、破産法による任意の手続きに関連する任意の金を含む

(7)電子方式で提出された支払要求に対する引受為替手形は、このような循環信用状要求支払い要求が為替手形形式であっても、

(Viii)為替レートまたは一般的な通貨市場に関する任意の不利な変動；または

(Ix)借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)を構成する可能性のある抗弁またはその責任を解除することができる任意の他の場合(抗弁支払いまたはbr}履行を除く)は、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の場合またはイベントである

(C)借主は、管轄権裁判所の最終控訴不可判決によって決定された循環信用状発行者を構成する意図的な不正行為または重大な不注意のために、循環信用状発行者が発行した循環信用状に従って支払う任意の誤払いを賠償する義務がない

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3.5コストの増加。期限の後、法律上の任意の変更 (X)が、循環信用証発行者または任意の循環L/C循環参加者S/C循環参加者が発行する信用状に対して、準備金、預金、自己資本比率、流動性、または同様の要件を実施、修正、または適用する場合、(Y)循環信用状発行者または任意の循環L/C参加者Sが循環信用証に影響を与える任意の他の条件または費用、循環信用状または循環L/C参加者または任意の循環信用状または循環L/C参加者Sが循環信用状(税務を除く)に関与するか、または(Z)循環信用証発行者または任意の循環L/C参加者に影響を与え、本プロトコル項目の下で循環信用証または循環L/C参加義務に関する任意の他の条件または費用に影響を与える。または任意の循環クレジットまたはそのようなサイクルL/クレジット参加者S が参加するサイクルL(税金の任意の増加に起因することができるコストを含む((1)補償税に加えて、(2)税または(3)その融資、融資元金、信用状、承諾書または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対する他の税金)を含まず、上記のいずれかの結果は、循環信用証発行者または循環信用証の開設、維持または参加の任意の循環信用状のL/Cの実際のコストを増加させることである。または、循環信用状または循環L/C参加者が借入者に提出した書面要求(循環開設証人または循環L/C参加者(借入者(または持ち株または他の制限された子会社)によって開設された循環信用状について発行されなければならないことを通知する写し)の書面要求を減少させた後、直ちに、本契約項の下で循環開設証人または循環L/C参加者が受信または受け取るべき任意の金額の実際の金額を減算し、借り手は、循環信用証発行者または循環L/C参加者がそれによって増加した費用または減少した費用を補償するために、循環信用証発行者または循環L/C参加者に実際の追加金額を支払わなければならないが、循環信用証発行者または循環L/C参加者は、Sが遵守するか、または任意の要求または命令に従って成約当日に有効な任意の法律、規則または条例を遵守することによって賠償を得る権利がないという了解および合意がある。関連する循環信用証発行者または循環L/C参加者(場合に応じて)によって借り手に提出された証明書(そのコピーは、循環信用証発行者または循環L/C参加者によって管理エージェントに送信されるべきである)、循環信用証発行者または循環L/C参加者に必要な実際の追加金額を補償する根拠を合理的に詳細に列挙することは、決定的であり、借り手に対して拘束力があり、明らかに証明可能な誤りはない。借り手の3.5節の下の義務は，債務の全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である

3.6信用状発行者の新しいまたは後任の循環信用状

(A)循環信用証発行者は、行政代理、貸手、持株会社、および借り手に書面通知を出す60日前に循環信用証発行者を辞任することができる。借り手は、行政代理に書面で通知した後、任意の理由で任意の循環信用状とその循環信用状を交換することができる。借り手は行政エージェントに通知した後，いつでも循環信用証発行者を増やすことができる.当該辞任又は置換が発効したときは、借主は、第4.1(B)及び4.1(D)項に従って、辞職又は置換された循環信用状の発行者に、循環信用状に適用されるすべての計算及び未払い費用を支払わなければならない。本契約項の下の循環信用状発行者が辞職又は交換した後、辞任又は交換した循環信用状

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発行者は、依然として本プロトコルの一方でなければならず、本プロトコルの下の循環信用状のすべての権利および義務と、辞任または交換の前に発行された循環信用状に関連する他の信用状文書とを継続しなければならないが、追加の循環信用状を発行することを要求すべきではない。第(Br)(A)項による任意の辞任または交換(ただし、任意のこのような辞任の場合、循環信用状の後継者が指定された範囲内でのみ)、(I)借主、辞任または置換された循環信用状発行者およびbr}循環信用状の後任者は、辞任または置換された循環信用状発行者の任意の未完了循環信用状を循環信用状の後継者に置き換えるように手配しなければならない、または(Ii)借主は、循環信用状の後継者を促進しなければならない。もしこの後任の開設証人が置換または置換された循環信用状に合理的に満足している場合、バックアップ循環信用状を発行し、辞任または置換された循環信用状から発行された各未払い循環信用状の受益者を受益者とすることを明記し、これらの新しい循環信用状は同じ貨幣で計算すべきであり、額面は等しくなければならない。背中合わせの循環信用状およびこのような新しい循環信用状を抽出する唯一の要求は、対応する背中合わせの循環信用状に規定に適合する引き出しがあることを宣言することでなければならない。Sが辞任するか、または循環信用状発行者に置き換えられた後、本プロトコルにおける循環信用状に関する条項は、(A)循環信用証が本プロトコル項目の下の循環信用状である場合、または(B)循環信用証発行者が発行する循環信用状についていつでも行動する場合に適用されるべきである

(B)上記(A)項に記載の任意の辞職又は置換の際に、未完了の循環信用状がある場合、本契約のいずれかの規定は、当該未完成の循環信用状に関する本契約のいずれか一方の権利及び義務に影響又は損害を与えるものとみなされてはならない(費用の支払い又は償還又は抽出された金額の返済又は助成に関するいかなる義務も含むがこれらに限定されない)。辞職又は置換された循環信用状の発行人及び循環信用状の後任者は、上記(A)項で述べた未償還循環信用状に関するbr義務を負わなければならない

3.7循環クレジット発行者の役割。各循環信用状貸金者および借金の一人当たりの同意は、循環信用状項目の下の任意の引き出しを支払うとき、循環信用状発行者は、任意の伝票(循環信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除いて)を取得する責任を負うべきではなく、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を担当すべきではない。循環信用状の発行者、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の付属機関または循環信用状の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(Br)管轄権を有する裁判所の最終的に控訴しない判決によって決定されたように、要求または必要な循環信用貸金人の承認を受けて、本協定に関連するいかなる行動も取らなければならない；(Ii)重大な不注意または故意的な不正行為が存在しない場合には、管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたようないかなる行動をとるべきか；または(Iii)任意の循環信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の循環信用状を使用することによる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主Sが法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する権利および救済を阻止することを意図しているわけでもない。循環信用状の任意の発行者、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連機関または循環信用状の任意の取引先、参加者、または譲受方は、第3.3(B)項に記載された任意の事項に責任を負うか、または責任を負わない。しかし、この章のいずれかの規定には、逆の規定があれば、借り手は循環信用状発行者に請求することができ、循環信用状発行者は借り手に責任を負うことができるが、後果性や懲罰的責任ではなく、直接責任に限定される。借り手によって証明された借り手が受けた被害は、循環信用状の発行者Sが意図的に不適切または深刻な不注意をしたため、または循環信用状の発行者Sが、受益者が循環信用状の条項および条件を厳格に遵守する伝票を受益者が提出した後に循環信用状の項目の下で支払われていないことによるものであり、管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定されたものである。さらに、上記の規定に限定されないために、循環信用証発行者は、追加調査の責任を負うことなく、表面的には正しい伝票を受け入れることができ、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある循環信用証発行者は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある循環信用証発行者またはその下の権利または利益または収益を譲渡または譲渡する任意のチケットの有効性または十分性に責任を負うことができる

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循環信用証発行者は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)のメッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業的に合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に循環信用状を送信するか、または任意の受益者との通信を行うことができる

3.8現金担保

(A)ある信用支援活動.行政代理、循環信用証発行者又は揺動貸金人の書面の要求に応じて、(1)循環L/Cローン満期日に、任意の循環L/C債務がいかなる原因でも返済されていない場合、(2)借り手は第11.13節の規定 又は(3)第2.16(A)(V)節の規定により有効である。借り手は、直ちに(上記(Ii)項の場合)、又は行政代理又は循環信用状発行者が任意の書面請求を行った後の営業日内(他のすべての場合)に、適用される最低担保金額を下回らない現金担保を提供しなければならない(上記第(Iii)条(Br)条に基づいて提供された現金担保である場合は、第2.16(A)(Iv)節及び違約貸金者が提供した任意の現金担保が発効した後に決定される)

(B)保証権益を付与する.借り手および任意の違約貸主が提供する範囲内で、この違約貸金者は、行政エージェントの利益のために行政エージェントに循環信用証発行者および循環クレジット融資者を付与し、3.8(A)節で説明したすべてのこのような現金、預金口座およびそれらのすべての残高の優先保証権益を維持し、本条項に従って担保としての他のすべての財産、および上記のすべての収益を提供することに同意する。すべて3.8(C)節でこの現金担保を適用できる義務による担保とした。行政代理人が、現金担保が行政代理人または本契約に規定された循環信用証発行者以外の任意の人の任意の権利または債権(許容留置権を除く)、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合(為替変動に限定されないが)、借り手は、行政代理人の書面の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。現金担保は行政エージェントの凍結した利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない

(C)適用範囲.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルが規定する可能性のある他の財産の任意の他の用途の前に、本プロトコル3.8節または第2.16、5.2または11.13節のいずれかに規定される循環信用状に関連する現金担保は、特定のサイクルL/C義務、その中の参加のための資金提供義務(違約貸金者が提供する現金担保については、累積されるべき任意の利息)および他の義務を満たすために保有され、運用されなければならない

(D)前払いリスクを低減するため、または他のbr債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(I)適用された前借りリスクを除去するか、またはそれによって生じる他の義務(貸金者の違約貸主識別を終了すること(または第13.6(B)(Ii)条を遵守した後にその譲受人識別を終了することを含む)または違約イベントがもはや存在しないことを含む)、または(Ii)行政代理および循環信用状によって過剰現金担保の存在を決定する

3.9 ISPとUCPの適用性。循環信用状を発行する際に、証人と借り手の循環信用状を発行する際に別途明確な約束がない限り、(1)国際サービスプロバイダの規則は、各予備循環信用状に適用され、(2)単一信用状と統一された慣例規則、すなわち国際商会が発行時に最近公表した規則は、各商業循環信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、循環信用証発行者は借り手に責任を負わず、循環信用証発行者Sは借り手の権利及び救済措置に対して無責任である

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任意の法律、命令または慣例の要件、または任意の循環信用状または本プロトコルに適用可能な任意の循環信用状または本プロトコルのために、適用される法律または循環信用状または受益者が司法管轄区域にある任意の命令、ispまたはUCP(場合に応じて)または国際商会銀行委員会、金融貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(bft-ifsa)の決定、意見、慣例声明または公式コメントに記載されているやり方を含み、循環信用証のいかなる行為を損なうか、またはしてはならない。どのような循環信用状がそのような法律または慣行を選択するかにかかわらず、国際銀行法律および慣行協会

3.10発行者 ファイルと競合します。本契約条項が任意の発行者文書の条項と何か衝突した場合、本契約条項を基準として、どの発行者文書中の保証権益の付与も無効となる

3.11制限された付属会社に発行された信用状。本プロトコルの下で開設または返済されていない循環信用状は、持ち株会社または制限された子会社の任意の義務またはそれのための課金を支援するためのものであるにもかかわらず、借り手は、本合意項の下の循環信用状発行者の循環信用項の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借入者は、持株又は任意の他の制限された子会社の口座に循環信用証を発行して借り手に利益を与えるために、借り手Sの業務が持株及びその他の制限された子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する

3.12循環信用承諾額の延長に関連する準備金 。任意の循環信用状承諾の循環L/C融資満期日が任意の循環信用証の満期日前に発生した場合、(I)循環信用状を発行する循環信用状発行者が同意した場合、循環L/C融資満期日が発生しなかった場合、1回以上の他の循環信用承諾が発効した場合、 ；同意を得たこのような循環信用状は、そのような非終了部分の循環信用承諾に基づいて自動的に発行されたとみなされるべきである(循環信用貸主が第3.3条および3.4条に従ってその株式を購入し、循環信用融資および支払いの義務を支払うことを含む)が、総金額は、そのような未使用の循環信用承諾の総額を超えてはならない(いずれの循環信用の部分額面がこのような未使用の循環信用承諾の総額を超えてはならないことは言うまでもない。信用はこのように再割り当てされてもよい)と(Ii)は、前条(I)項の再割り当ての範囲に沿っていない。借り手は、3.8節の規定に従って、このような任意の循環信用状を現金化しなければならない。任意の循環信用状が約束された満期日に、循環信用状の最高限度額は、他の人の同意を得ることなく、循環信用状発行者と借り手との間の約束に従って減少することができる

第三A条。2020年信用状

3 A.1 2020年信用状

(A)本明細書に記載された条項及び条件を遵守し、遵守する場合、第2号改正案の発効日以降の任意の時間及び時々、2020年L/C信用状満期日まで、各2020年信用状発行者は、本第3 A節に規定する2020年追加循環信用貸主の合意に同意し、第2号改正案の発効日から2020年L/Cローン満期日までの間、時々借主のための信用状を開設する(又は、借主が信用状申請の主要義務者及び署名者である限り、持ち株会社または任意の制限された子会社の口座については、2020年信用状および2020年信用状)、その中で2020年信用状は、(I)発行者S 2020年信用状承諾、(Ii)2020年信用状承諾および(Iii)個人2020年信用状を超えてはならず、そのフォーマットは、2020年信用証発行者がその合理的な情動権に基づいて承認される

(B)上記の規定にもかかわらず、(I)2020年未弁済信用状承諾を超える2020年信用状を開設してはならない(又は2020年開証人については、2020年開証人S 2020年信用状承諾を超えてはならない)、(Ii)いかなる2020年信用状も発行してはならず、その規定金額は招くことはない

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発行時に貸金人が負担する2020年信用状リスク総額は、当時発効した2020年信用状承諾総額を超えている。(3)2020年信用状の満期日は、その発行日の1年後(第3 A.2(D)条に規定するものを除く)よりも遅くなければならないが、いずれの場合も、当該満期日は、行政代理が別途約束されていない限り、2020年の信用状が現金で保証又は保証されていない限り、(後ろ盾の場合にのみ、その条項は、当該2020年信用状発行者の条項に合理的に適合してはならない)。2020年に循環信用貸付業者を新設する。(4)2020年信用状はドル建てであるべきである。(5)任意の適用法律に基づいて、2020年信用状受益者がそれを受益者とする2020年信用状を発行することが違法である場合は、いかなる2020年信用状も発行してはならない。及び(Vi)2020年信用状は、任意の信用者又は行政代理の書面通知又は必要な2020年の他の循環信用貸主が違約又は違約事件が発生したことを宣言し、2020年まで継続して、信用状発行者が最初に通知された一方又は複数の書面通知を受けた後、又は(Y)第13.1節の規定により違約又は違約事件を放棄した後、2020年信用状を発行してはならない

(C)少なくとも2営業日前に行政エージェントに書面通知および2020年信用状発行者(行政エージェントはこの通知を各貸主に迅速に転送しなければならない)を発行した後、借り手は、2020年信用状コミットメントの全部または一部を任意の日に永久的に終了または減少させる権利がある。しかし、この終了又は削減が発効した後、2020年の未償還信用状は、2020年の信用状承諾を超えてはならない(又は2020年の信用状発行者に対しては、当該2020年信用状発行者が2020年信用証について発行した未償還信用状は、当該2020年信用証発行者S 2020年の信用状承諾を超えてはならない)

(D)次の場合、2020年信用状発行者は、2020年信用状発行の義務を負うべきではない

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項に基づいて、2020年信用状の発行者が2020年信用状を発行することを禁止または制限しなければならない、またはその2020年信用状に適用される任意の法律、またはその2020年信用状に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)でなければならない。一般信用状またはこのような2020年信用状の開設、またはそのような2020年信用状の発行者に適用されなければならない第2号改正案の発効日に発効していないいかなる制限、準備金または資本要件(それぞれの場合、2020年信用証発行者は、本契約の下で他の方法で補償されない)、または2020年信用証発行者に修正案第2号の施行日に適用されず、2020年信用状の善意の未償還損失、コストまたは費用；

(2)このような2020年信用状の発行は、このような2020年信用状発行者が一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(3)2020年の信用状発行者が別の約束をしない限り、このような2020年の信用状の初期金額は50，000ドル未満であり、2020年の商業信用状の場合は50，000ドル未満であり、または予備の2020年の信用状である場合は10，000ドルであるが、2020年の最初の信用状発行者またはそれぞれの関連会社には2020年の商業信用状の発行義務がないか、または2020年の商業信用状の発行を要求する義務はない

(4)この2020年信用状は、ドル以外の通貨で価格化されている

(V)この2020年信用状は、当該信用状に基づいて引き出した後に前記金額を自動的に回復することが規定されている任意の条項を記載している

(Vi)2020年の追加循環信用借主Sが第3 A.3項に従って負担する資金の違約、または任意の2020年の追加循環信用借主がこの時点で違約貸手である場合が存在し、それぞれの場合を除いて、借入者が合理的に満足できる手配をしている限り、2020年の追加循環信用借主Sが2020年の追加循環信用借主が負うリスクを除去するために、またはこれらのリスクが第2.16節に従って再割り当てされている

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(E)2020年信用状発行者が、本条項の下でその改訂された形で2020年信用状を発行することが許可されていない場合、2020年信用状発行者は、2020年信用状の規定金額を増加させてはならない

(F)以下の場合、2020年信用状の発行者は、2020年信用状を修正する義務がない：(A)本条項によれば、2020年信用状の発行者は、その修正された形で当該2020年信用状を発行する義務がない、又は(B)当該2020年信用状の受益者は、当該2020年信用状の提案改訂を受け入れない

(G)2020年信用状発行者は、2020年追加の循環信用状貸金人を代表して、その発行された任意の2020年信用状及びその関連文書について行動しなければならないが、2020年信用状発行者は、行政エージェントが署名した条項のように、2020年信用状発行者が発行または発行を提案する2020年信用状に関するいかなる行為にも対応するために、第13条に規定されている行政エージェントのすべての利益および免除権を享受しなければならない(A)。第十三項で使用される信用状には、このような行為又は不作為に対する2020年信用状が含まれている。(B)2020年信用状に関する本契約の別の規定

3 A.2 2020年信用状申請

(A)借り手が2020年信用状の発行または修正を希望する場合、借り手は午後1：00までに行政エージェントおよび2020年信用状発行者に信用状申請を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された発行または修正日の前に少なくとも4営業日(または借り手、行政エージェント、および2020年の信用状発行者が合意する可能性のある他の期間)。各信用状の申請は借入者が実行しなければならない。このような信用状申請は、ファックス、米国郵便、一夜宅配便、2020年信用状発行者によって提供されるシステムを使用した電子送信、個人配達、または2020年信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる

(B)2020年信用状の発行を要求する場合、当該信用状申請は、フォーマット及び詳細に明確に規定されなければならない：(A)要求された2020年信用状の発行日(営業日とする)、(B)前記金額、(C)満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)任意の引き出しがあれば、受益者が提示すべき伝票、(F)受益者が引き出し時に提示すべき任意の証明書の全文、(G)出願人の身分、及び(H)2020年信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。2020年未決済信用状の修正を要求する場合、2020年信用状発行者の要求をフォーマットおよび詳細において合理的に満たすべきである：(I)修正されるべき2020年信用状、(Ii)修正予定日(営業日とする)、(Iii)修正予定br}性質、および(Iv)2020年信用状が合理的に要求されるべき他の事項。さらに、借り手は、2020年信用証発行人および行政代理人に、2020年信用証発行人または行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書と、任意の発行人文書を含む、要求された2020年信用証発行または修正に関する情報とを提供しなければならない

(C)2020年信用状発行者が、2020年追加循環信用貸付人、行政代理人、または任意の信用先から書面通知を受けていない限り、2020年信用状の発行または修正を要求する日の少なくとも2営業日前、第6項(改正案第2号の施行日にのみ発行された任意の2020年信用状)および第7項に記載された1つまたは複数の適用条件が要求された範囲内で満たされてはならない場合は、本条項および条件を満たす場合は、2020年信用状は、要求された日にすべきである。 は借り手(又は借り手が主要債務者である限り、持株又は制限された付属会社の口座)に2020年信用状を開設するか、又は具体的な状況に応じて適用の改訂を締結し(状況に応じて)、各状況 に応じて当該等2020年信用証発行者Sの常習及び慣行商業慣行に従って信用状を開設する

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(D)借り手が任意の信用状請求において要求を出した場合、2020年信用状発行者は、自動延期条項を有する2020年信用状(各、2020年自動延期信用状)の発行に同意しなければならない。2020年の信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は2020年の信用状発行人にこのような延期の具体的な請求をするように要求されてはならない。ただし、以下の場合、2020年信用状発行者は、このような延期を許可してはならない：(A)2020年信用状発行者が合理的に決定された場合、本契約条項(第3 A.1(B)項の規定またはその他の理由により)改正されたフォーマット(延長された)でこのような2020年信用状を開設することを許可しないか、または(B)2020年の通知日の10営業日前または前の10営業日前に行政代理から書面通知を受けることを許可しない。2020年追加の循環クレジット貸主または借り手は、第6条および第7条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、2020年信用状発行者に、このような延期を許可しないように指示する

(E)通知行またはその受益者に2020年信用状または2020年信用状の任意の修正を交付した後、2020年信用状発行者はまた、2020年信用状または修正された真で完全なコピーを借り手および行政代理に交付する。毎月の最初の営業日に、2020年信用状発行者は、その当時発行されていなかったすべての2020年信用状のリストを行政代理に提供しなければならない

(F)信用状の申請を行うたびに、借り手の声明及び担保とみなされなければならない。すなわち、2020年の信用状は、第3 A.1(B)項に従って発行することができ、第3 A.1(B)項の要件に違反することはない

3 A.3 2020年クレジット参加状

(A)2020年信用状発行人が任意の2020年信用状を発行した後、2020年信用証発行者は、各2020年追加の循環信用融資者に売却され、譲渡されたとみなされなければならない(各2020年追加循環信用融資者は、本条第3 A.3項に規定する身分で、2020年L/C参加者1名)、各2020年L/C参加者は、2020年のL/C参加者から無条件に無条件に2020年の信用状発行者から購入及び受信することができないとみなされ、請求権又は保証がなく、分割できない権益及び参加 (各2020年L/C参加者)、この範囲内で、L/信用状参加者Sは、2020年の信用状、各代替信用状、各信用状の下で発行された各引き出し、および借入者の本プロトコルの下での義務、およびこれに関連する任意の保証または保証において、負担される信用状コミットメントの割合である。しかし、2020年の信用状費用は、第4.1(F)節の規定に従って2020年のL/C参加者の計算すべき勘定の管理エージェントに直接支払われ、2020年のL/C参加者は、2020年のL/C前払い費用の任意の部分を得る権利がない

(B)2020年信用状に基づいて支払うか否かを決定する際に、関連する2020年信用状発行者は、2020年信用状規定に基づいて交付されなければならない任意の伝票が交付され、表面的に2020年信用状の要求に適合していることを確認する以外に、2020年L/C参加者に対していかなる義務を負う義務はない

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(C)2020年信用状発行人がその発行された任意の2020年信用状に基づいて支払いを行う場合、適用される借り手が第3 A.4(A)条に従って行政エージェントを介してそれぞれの2020年信用状発行者に全額返済していない場合、行政代理人は2020年L/C参加者一人ひとりに迅速かつ無条件に2020年信用状の金を行政エージェントに支払わなければならないことを迅速に通知しなければならない。このような金額は、2020年L/C 参加者S 2020年信用状承諾金額が、このような未返済金の割合をドルおよび即時利用可能資金で支払う。そして一定の範囲内で、2020年L信用状参加者がその2020年信用状の約束をしていない場合、2020年L信用状参加者は、2020年の信用状発行者アカウント内のその金額のパーセンテージを管理代理人に直ちに支払うことに同意する。この日から2020年の信用状口座金額の毎日の利息を行政代理に支払うまで、年利は当時有効な隔夜金利に相当し、2020年の信用状発行者が上記の規定の合理的かつ慣例について徴収した任意の行政費用、手数料または類似費用に相当する。2020年L/C 参加者は、2020年信用状の下での2020年信用状の下での支払いのコミットメントパーセンテージを行政エージェントに提供することができず、上述したように、2020年信用状アカウントにおける2020年信用証コミットメントパーセンテージの義務を行政エージェントに提供する他の2020年L/C 参加者は免除されてはならない。しかし、任意の他の2020年L為替手形参加者が行政エージェントに2020年L/信用状参加者S 2020年のいかなるこのような支払いの信用状承諾を提供できなかったかについて、いかなる他の2020年L為替手形参加者はいかなる責任を負わない

(D)行政代理人が未払い義務に関する支払いを受けたとき、行政代理人は、上記(C)項に従って2020年L/信用状参加者から受信された2020年の信用状承諾額を支払った各2020年L/C参加者に、直ちにドルおよび即時利用可能資金の形態で、このような支払義務の支払いを支払わなければならない。この2020年のL/C参加者Sの株式(この2020年のL/C参加者が最初に提供した資金総額と全2020年のL/C参加者の資金総額との割合に基づく)の金額と、それぞれの2020年のL/C参加者を隔夜レートで購入した後に計算すべき利息とに相当する

(E)2020 L為替手形参加者は、2020年信用状について行政代理に2020年信用状を支払う義務を取り消すことができず、反クレーム、相殺または他の抗弁または任意の他のいかなる制限または例外の制約または例外を受けず、いずれの場合も本合意の条項および条件に従って支払わなければならない

(F)行政エージェントが第3 A.3(C)条に基づいて受信した2020年信用状アカウントの任意の支払いが返金される必要がある場合、各2020年追加の循環クレジット貸手は、行政エージェントの要求に応じて2020年信用状承諾率を行政エージェントに支払わなければならない追加するこの要求の日から2020年までの追加循環クレジット融資者は、その金額の日までの利息を返却し、年利は時々発効する適用隔夜金利に等しい。2020年の追加循環クレジット貸金者の本条の下での義務は、全額支払いと本合意の終了後も有効である

3 A.4 2020年信用状引き出しの合意を返済します

(A)借り手は、2020年信用状発行人が(自分で選択可能である)2020年信用状発行通知において、ドルでの支払いを明確に要求しない限り、2020年信用状項目の下の任意の引き出しに対して、そのお金を開設する際に使用される同じ貨幣支払いを請求することに同意する。借り手は、借り手が支払又は支出に関する書面通知(2020年信用状返済日)を受信してから1営業日以内に、直ちに利用可能な資金で、2020年信用状に基づいて任意の2020年信用状に支払い又は支出された任意の金(返済前に支払われた各金額、2020年信用状未払いの引き出し)を行政代理に支払い、2020年信用状発行人が支払う又は支出した金額に基づいて利息を計算しなければならないが、午後5：00までに返済してはならない。(ニューヨーク市時間)2020年信用状支払日、2020年信用状支払日から2020年信用状発行者が支払を獲得した日まで、年利率はいつでも2020年信用状適用保証金としなければならない追加する借り手が償還できなかった場合の有効貸借対照表

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[br}2020年L/C信用状満期日未払いの任意の2020年信用状を抵当に入れ、この2020年信用状に関連するすべての未払い信用状は、2020年未払済信用状とみなされるべきであるが、発行人は、この2020年信用状の現金担保として、上述した2020年L/信用状参加者から受信した金を保有して、当該2020年信用状の下で支払われていない任意の2020年信用状の引き出しを返済し、まずこの金を使用しなければならない。返済は、2020年L/C信用状満期日後にこのような信用状について発行された任意の2020年信用状未払いの引き出し、第二に、借り手又は管轄権のある裁判所に支払うことに別途指示がある

(B)借り手が2020年信用状の各項目の下で2020年信用状を返済する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下を含む本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)借主は、2020年信用状に列挙された受益者、2020年信用状の任意の譲受人(またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、行政代理、2020年信用証発行者、任意の貸手または他の人について、本合意、任意の2020年信用証、本合意で予想される取引または任意の関係のない取引(借り手と2020年信用証で指定された受益者との間の任意の基礎取引を含む)から提起された任意のクレーム、相殺、抗弁、または他の権利の存在にかかわらず、任意の場合に使用することができる

(Iii)2020年信用状に基づいて提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票が、偽造された、詐欺的、無効であること、または任意の態様で不十分であること、またはその中の任意の陳述が、任意の態様で真実または不正確であること、または2020年信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)2020年信用証発行者は、借り手(または持ち株または他の制限された子会社)の保護のための任意の要求ではなく、2020年の信用証発行者Sの保護を放棄するか、または2020年に信用証発行者が放棄したいかなるいかなる事実も、借り手(または持ち株または他の制限された子会社)に実質的な損害を与えることの要件を与えない

(V)2020年信用状発行人は、その2020年信用状の満期日または伝票の締め切りを受けなければならない期限後に提出されなければならない項目に規定されている任意の金額について、その日の後に提出される伝票が“統一商法”、国際サービス提供者またはUCPまたは2020年信用状自体によって許可されている場合、br}を基準とする

(Vi)2020年信用証発行者は、2020年信用状に基づいて支払われた任意の金を、2020年信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書で支払うか、または2020年信用状発行者が、破産受託者であると主張する任意の債権者、債権者、清算人、管理者または任意の受益者または譲受人の他の代表または相続人の利益のための任意の支払いを含む任意の支払い、破産法に基づく任意の手続きに関連する任意の支払いを含む

(7)電子方式で提出された支払い要求に対する引受は、このような2020年信用状要求支払要求が為替手形の形式を採用しても、

(Viii)為替レートまたは一般的な通貨市場に関する任意の不利な変動；

(Ix)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)を構成する可能性のある抗弁または借り手(または持ち株または他の制限された付属会社)の責任を解除する可能性のある任意の他の場合(支払いまたは履行の抗弁を除く)を含む任意の他の状況またはイベント

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(C)借り手は、2020年信用状発行人に賠償する義務を負わない2020年信用状発行人が、その発行された2020年信用状発行者に基づいて支払う任意の誤払いを負わない。その理由は、管轄権裁判所の最終控訴不可判決によって決定された2020年信用証発行人が故意に不当な行為または深刻な不注意な行為または不作為を構成するためである

3 A.5コストが増加しました。第2号改正案の施行日後、法律のいかなる変更も(X)2020年信用証発行人が発行した信用状に対して実施、修正、または任意の準備金、預金、自己資本比率、流動性または同様の要求、または2020年L/C参加者S 2020年L/C参加者を適用しなければならない。(Y)2020年信用状発行者または任意の2020年L/C参加者に、本プロトコルの義務に影響を与える任意の他の条件または費用、2020年信用状または2020 L/C参加者または2020 L/C参加者S 2020 L/C参加者S 2020 L/C参加者(税務を除く)または(Z)2020年信用状発行者または任意の2020年L/C参加者に、2020年信用状または2020年L/C参加者項目の義務に影響を与える任意の他の条件または費用を適用する任意の2020年信用状または任意の2020年L信用状参加者S 2020 L信用状参加者 (税金による任意の増加に起因するコストを含む((1)補償税を除く)。(2)税を含まない又は(3)その融資、融資元本、信用状、承諾書又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本の他の税金)、上記のいずれかの結果は、2020年信用証発行者又は2020年L/C参加者が2020年信用状発行者又は任意の2020年信用状発行者の実際のコストを増加させるか、又は2020年信用証発行者又は本契約項目の下で2020年L/C参加者が2020年信用状又は2020 L/C参加について受信又は受け取るべき任意の金額の実際の金額を減少させることである。そして、 は、2020年の信用証発行者または2020年のL/C参加者(場合に応じて)が借り手への書面要求を受信すると、直ちに(通知された副元本は、2020年の信用状発行者または2020年のL/C参加者によって行政エージェント(借り手(または持ち株または他の制限された子会社について)が発行された2020年信用状について)を送信する。借り手は、2020年の信用状発行人または2020年のL/C参加者に、2020年の信用状発行証人または2020年のL/C参加者の実際のbrを補償する追加金額を支払わなければならないが、2020年の信用状発行証人または2020年のL/C参加者は、Sが第2号改正案の発効日に有効な任意の法律、規則または法規を遵守するために、Sが遵守するか、または任意の要求または命令に従って有効な任意の法律、規則または法規を遵守することによって、このような賠償を受ける権利があるという理解および合意がある。関連する2020年信用証発行者または2020年のL/C参加者(場合に応じて)によって借り手に提出された証明書(その写しは、2020年の信用状発行者または2020年のL/C参加者によって行政エージェントに送信されなければならない)、上述した2020年の信用状発行者または2020年のL/C参加者を補償するために必要な実際の追加金額の決定根拠は、決定的であり、借り手に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。借入者の第3 A.5金の義務は，全額支払いと本契約の終了後も有効である

3 A.6 2020年新しいまたは後続の信用状発行人

(A)2020年信用状発行者は、60日前に行政代理、2020年追加循環信用貸金人、持株会社、借り手に書面で通知した後、2020年信用状発行者を辞任することができる。借り手は、書面で行政代理に通知した後、任意の理由で2020年信用状とその2020年信用状の発行者を交換することができる。借り手は行政代理に通知した場合、いつでも2020件の信用状の発行先を増やすことができる。2020年に信用状発行人が辞任または置換される場合、または借入者が本合意に従って新たな2020年信用状発行者を増加させることを決定した場合、借り手は、2020年の追加の循環信用貸し人の中から、2020年信用状または新しい2020年信用状開設証人(場合によっては)の後継者を指定することができ、または行政代理が同意(このような同意が無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)に同意した場合、2020年に信用状の別の相続人または新しい発行者を指定することができるので、このような指定を受けた当該後継者は、次の権利を継承しなければならない。本協定及びその他の信用状文書の項目の下で置き換えられ又は辞任された2020年信用状発行人又はこのような指定を受けた2020年信用状新規開設証人の権力及び責任は、本合意項の下で2020年信用状発行人の権利、権力及び責任を付与されなければならない。用語は、2020年信用証開証人とは、2020年信用状指定後に発効した当該後任者又は新開証人をいう。辞職又は置換が発効したときは，借主は，第4.1(D)条及び第4.1(F)条に基づいて，辞職又は置換された2020年信用状の発行者に，2020年信用状に適用されるすべての未払い費用を支払わなければならない。本契約で規定されている2020年信用証発行者の任意の任命を受けて、2020年信用状の後任発行人としても新しい発行者でも

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本協定によれば、2020年信用状の新規開設証人又は後任開証人は、借り手と行政代理が合理的に満足する形で合意を締結して証明とし、当該協定が発効した日から及びその後、2020年信用状の新規開設証人又は後任開証人は、本合意項の下の2020年信用状開証人となるべきである。本合意項の下で2020年信用状発行者が辞任又は交換した後、辞任又は置換された2020年信用状発行者は依然として本協定の当事者でなければならず、2020年信用証発行者が辞任又は交換前に発行する2020年信用状に関するすべての権利及び義務を継続して有するべきであるが、2020年の信用状の追加発行を要求してはならない。第(A)項に基づく任意の辞任又は置換(ただし、いずれかのこのような辞任の場合は、2020年信用状の後任発行者が指定された範囲内でのみ)、(I)借主、辞任又は置換された2020年信用状発行人及びbr}2020年信用状の後任発行者は、辞任又は置換された2020年信用状発行者が発行する未完成の2020年信用状を2020年信用状の後任開設証人に置き換えるように手配しなければならない。当該後任開設証人が置換された又は置き換えられた2020年信用状に合理的に満足している場合、支持式の2020年信用状を発行し、辞任又は置換された2020年信用状を受益者に指定し、辞任又は置換された2020年信用状の受益者として、新しい2020年信用状は同じ貨幣で計算すべきであり、かつ額面は等しくなければならない。2020年信用状は終了され、このような新しい2020年信用状を使用する唯一の要求は、規定に適合するbrが対応する2020年信用状を使用したことを宣言することでなければならない。いずれかの2020年に証人Sが辞任するか、または2020年に証人を開くことに置き換えられた後、本合意における2020年の証人発行に関連する条項は、それが取られているか、または取られていないいかなる行動に対しても、(A)本合意の下で2020年の証人発行期間または(B)2020年に証人を発行すべき2020年信用状について、または取られていない任意の行動について、利益を得なければならない

(B)上記(B)項(A)項に記載の任意の辞任又は置換の場合、未完了の2020年信用状は、当該未完了の2020年信用状に関する本契約のいずれか一方の権利及び義務に影響又は損害を与えるとみなされてはならない(費用の支払い又は償還又は抽出された金額の返済又は助成に関するいかなる義務も含むが、借主、辞職又は差し替えられた2020年信用状発行人及び2020年信用状の後任発行人は、上記(A)項で述べた未償還の2020年信用状に関する義務を負わなければならない

3 A.7 2020年信用状発行者の役割。各2020年の追加の循環信用貸手および借り手は、2020年の信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、2020年の信用状発行者は、任意の伝票 を得る責任がない(2020年の信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の権威を決定または照会する。2020年の信用状の発行者、行政代理、それらのそれぞれの任意の付属機関または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)要求または必要な2020年の追加循環クレジット貸金人の承認を経て、本信用状に関連するいかなる行動をとるか、または取らなければならない；(Ii)管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決において、重大な不注意または意図的な不正行為がないと判断した場合には、いかなる行動も取らない；または(Iii)2020年信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、有効性、有効性、または実行可能性。借り手であるため、任意の受益者または譲受人が2020年の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主Sが法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する権利および救済を阻止することを意図しているわけでもない。2020年信用状の任意の発行者、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連機関、または2020年信用状の任意の取引先、参加者または譲受人は、第3 A.3(B)節に記載された任意の事項に責任を負うか、または責任を負うことができない。この章で逆の規定がある場合、借り手は2020年の信用状発行者にクレームを出すことができ、2020年の信用状発行者は借り手に対して任意の直接的な責任を負うことができるが、後果性や懲罰性とは逆のいかなる責任にも限られる。借り手が証明した借り手が受けた被害は、2020年信用証発行者Sが故意に不正行為または重大な不注意を行ったため、またはこの2020年信用証発行者Sが受益者が各事件において司法管轄権を有する裁判所の最終不起訴判決で決定された2020年信用状条項および条件を厳格に遵守する伝票を提出した後、2020年のいかなる信用状による損害も故意に支払わないためである。さらに説明するために、上記の規定に限定されないが、2020年に信用状発行者は表面的には正しい伝票であり、含まれていないことを受け入れることができる

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いかなる逆の通知または情報にもかかわらず、さらなる調査に責任があり、2020年信用証発行者は、2020年信用状またはその権利または利益または収益を譲渡または譲渡する任意の手形の有効性または十分性に責任がなく、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある

2020年に信用状発行者はユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)メッセージ或いは隔夜宅配便、或いは任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方式を通じて、受益者に2020年信用状を送信するか、或いは任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる

3.8現金担保

(A)ある信用支援活動.行政代理人の書面の要求に応じて、すなわち2020年信用状、(I)2020年までL/C信用状の満期日まで、いかなる2020年L信用状債務がいかなる理由でも履行されていない場合は、(Ii)借入者は、第11.13節の規定により現金担保を提供しなければならない、又は(Iii)第2.16(A)(V)節の規定により有効であり、借り手は、行政代理人又は2020年信用状発行者が任意の書面請求を行った直後(上記(Ii)第1項の場合)又は営業日内(他のすべての場合)、適用される最低担保金額以上の現金担保を提供する(上記第(Iii)項に従って提供された現金担保の場合は、第2.16(A)(Iv)節及び違約貸金人が提供する任意の現金担保を実行した後に決定される)

(B)保証 利息を付与する.借り手および任意の違約貸金者が提供する範囲内で、この違約貸金者は、行政エージェントの利益のために行政エージェントにクレジット発行人に2020年の追加の手紙および2020年の追加の循環クレジット貸金者を付与し、第3 A.8(A)節で説明したすべてのこのような現金、預金口座およびそのすべての残高の優先保証権益、および本条項に従って担保として提供されるすべての他の財産、および上記のすべての収益を維持することに同意する。すべて第3 A.8(C)節に当該現金担保を適用できる義務による担保とする.行政代理人がいつでも現金担保が行政代理人または本協定に規定されている2020年信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求(留置権を除く)であると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い(為替変動に限定されないが含まれる)場合、借り手は、行政代理人の書面要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。現金担保は行政エージェントの凍結した利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない

(C)適用範囲.本協定には、第3 A.8項または第2.16、5.2または11.13項に基づいて2020年の信用状について提供される現金担保は、特定の2020年L/C義務、資金提供に参加する義務 (違約融資者が提供する現金担保については、当該義務の課税利息を含む)と、現金担保を提供する他の義務とを満たす前に保有および使用される逆規定があるにもかかわらず、

(D)前置リスクを低減するため、または他のbr債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(I)適用された前置リスクを除去するか、またはそれによって生じる他の義務(融資者の違約融資者の識別(または第13.6(B)(Ii)条を遵守した後にその譲受人を終了することを含む)または違約イベントがもはや存在しないことを含む)、または(Ii)行政代理および2020年の信用状発行者が過剰な現金担保の存在を決定する

3 A.9ネットワークサービスプロバイダおよびUCPの適用性。2020年の信用状を発行する際に、発行者と借り手が別の明確な合意を持たない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備の2020年信用状に適用されなければならず、(Ii)国際商会が発行時に最近公表した単一信用状統一慣行規則は、各商業2020信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、2020年の信用状の発行者は対応しません

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借り手および2020年信用証発行者Sの借り手に対する権利および救済措置は、任意の法律、命令またはやり方の要件、または任意の2020年信用状または本合意(法律または2020信用証発行者または受益者が司法管区にある任意の命令を含む)または国際商会または国際商会銀行委員会の決定、意見、実践声明または公式コメントに記載されたやり方に適用されることによって損害を受けてはならない。金融·貿易銀行家協会国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法·実践協会は、2020年の信用状にかかわらず、このような法律または実践を選択する

3 A.10は、エクスポート·ファイルと競合します。本契約条項が任意の発行者文書の条項と何か衝突した場合、本契約条項を基準として、どの発行者文書中の保証権益の付与も無効となる

3 A.11は、制限された子会社のために発行された信用状。本合意項目の下で発行または償還されていない2020年信用状は、持ち株会社または制限された子会社の任意の義務をサポートするために使用されるか、またはその口座のために使用されるにもかかわらず、借り手は、本合意項目の下の2020年信用状発行者の2020年信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを償還する義務がある。借り手は、持株会社または任意の他の制限された子会社の口座に2020年の信用状を発行することが借り手に有利であることを確認するために、借り手Sの業務が持株会社および他の制限された子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する

3 A.12は、循環信用承諾額の延長に関連する規定。いずれかのL/信用状が約束された2020年信用状満期日が任意の2020年信用状満期日前に発生した場合、(I)このような2020年信用状を発行する2020年信用状発行者が同意した場合、2020年L/C信用状満期日の1つまたは複数の他の2020年信用状約束が発生していない場合、当時有効である。同意を得たこのような2020年信用状は、2020年の信用状に基づいて約束されて発行されたと自動的にみなされなければならない(2020年の追加循環クレジット融資者が第3.3条および3.4条に従って参加して支払う義務を含む)が、総金額は、その信用状の下で使用されていなかった2020年の信用状が約束された総金額を超えてはならない(一部の額面はないことを理解すべきである。2020年信用状の金額は、このように再分配することができる)及び(2)前条第1項に基づいて再分配されていない範囲。借り手は、第3 A.8節の規定に基づいて、このような2020年信用状を現金化しなければならない。2020年の信用状承諾の任意の期間満了日に、2020年の信用状の昇華は、他の人の同意を必要とすることなく、2020年の信用証発行者と借り手との間の約束に基づいて減少させることができる

第四条費用

4.1費用

(A)借主は、各循環クレジット貸主の口座を米ドルで行政エージェントに支払うことに同意し(それぞれの場合、このようなすべての貸主のそれぞれの循環信用約束に基づいて比例)、決済日から循環信用終了日までの毎日の適用保証金定義に規定された承諾料(承諾料)を支払う。各承諾料は、(X)借り手の各会計四半期の最後の営業日(支払いを受けていない四半期期間(またはその一部))および(Y)循環信用終了日(上記(X)項の支払いを受けていないbr日に基づいて終了する期間)に支払い、その期間内の各日の年利率で計算され、年利率は、その日に発効する利用可能な循環承諾額の承諾料率に等しい。承諾料を計算するために、各循環信用貸主の利用可能な循環引受金は、循環信用融資および信用証リスクの開放範囲内で使用されるとみなされるべきである(ただし、この目的のために、融資者の揺動限度額リスクは含まれてはならない)

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(B)重複しない場合、借り手は、循環信用状のリスク開放に応じて、循環信用貸主口座におけるドル単位の費用、すなわち、借り手Sまたは任意の他の制限された子会社に発行された信用状毎の費用(循環信用状費用)を行政エージェントに比例して支払うことに同意する。当該信用状の発行日から当該信用状の終了日までの一定期間内に、毎日の年利率で計算し、当該日の年利率は、調整後の定期循環信用ローンの適用保証金から以下(D)項に規定する循環L/C前払い費用を減算することに等しい。以下の規定を除いて、このような循環信用状費用は、(X)借り手の各会計四半期の最後の営業日および(Y)循環信用承諾終了日、および(Y)循環信用証残高がゼロに低下した日に、四半期ごとに支払わなければならない

(C)借り手は、重複することなく、以前に書面で合意されたか、または時々書面で合意された行政代理人費用を自己の口座のためにドルで行政代理人に支払うことに同意する

(D)借り手は、借主に発行された各循環信用状について、ドル単位の費用(サイクルL前払い)を各循環信用状に支払うことに同意し、費用は重複しない：(1)商業信用状毎に、循環信用状の金額で計算され、料率は0.125である；(2)予備循環信用状毎に、当該循環信用状の発行日から当該循環信用状の終了日まで。この循環信用状の1日平均所定金額の年利0.125で計算する(または借主と循環信用証発行者が書面で合意した他の年利率で計算する)。このような循環L信用状事前支払いは、(X)借り手の各会計四半期の最後の営業日および(Y)循環信用承諾総額が終了した日、および(Y)適用される循環信用証残高がゼロに低下した日に満了し、四半期ごとに支払わなければならない

(E)重複がない場合、借り手は、開設または延期または開設を延期する信用状を発行するたびに、ドルで直接開証人に支払うことに同意し、 は、信用状の開設または延期、発行および/または修正の際、その金額は、信用状の開設または延期、開設または修正時の手数料であり、信用証の開設または延期、開設または修正信用状は通常手数料を徴収しなければならない

(F)重複しない場合、借り手は、2020年循環クレジット貸主それぞれの2020年信用状リスク開放に応じて、借り手Sまたは任意の他の制限された子会社に発行された信用状毎の費用(2020年信用状費用)を行政エージェントにドル割合で支払うことに同意する。この信用状の発行日から当該信用状の終了日までの一定期間は、2020年信用状適用保証金から以下(G)項に規定する2020年L/信用状前払い費用を差し引いた毎日の年利率で計算される。上記の規定を除いて、このような2020年信用状費用は、借り手の各財政四半期の最後の営業日に満了し、四半期ごとに{br)(X)借り手の最後の営業日と(Y)2020年信用状の終了を約束した日に支払わなければならず、2020年の未返済信用状はゼロに低減されるべきである

(G)重複しない場合、借り手は、借り手に発行された2020年信用状毎に、ドル単位の費用(2020年L/C前払い)を2020年信用状毎に支払うことに同意する：(1)2020年商業信用状毎に、当該2020年信用状の金額で計算すると、レートは0.125である；(2)予備2020年信用状毎に、当該2020年信用状の発行日から2020年までの信用状終了日まで。2020年信用状の一日平均金額年利0.125に相当する金利で計算される(または借り手と信用証発行者が書面で合意した他の年利率で計算する)。このような2020年L信用状前払い費用は、借り手の各会計四半期の最後の営業日に満了し、2020年の信用状の終了を約束した日、および(Y)適用された2020年の未返済信用状の終了日にゼロに低減されなければならない

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(H)上記の規定にもかかわらず，借り手は4.1節に基づいていかなる違約貸金者にもいかなる金額を支払う義務はない

(I)借り手は、2020年毎の追加の循環信用貸主の口座の行政エージェントへの(場合によっては、2020年の追加の循環信用貸主それぞれの2020年の信用証承諾割合に基づいて)行政エージェントに2020年信用証適用保証金定義に規定された承諾料(2020年信用証承諾料)を支払い、修正案第2号の発効日から2020年信用証終了日を含まないが、毎日累積すべき承諾料(ドル)を行政エージェントに支払うことに同意する。各2020年信用状承諾料は、(X)借り手の各財政四半期の最後の営業日および(Y)2020年信用状終了日(上記(X)項に基づいて支払いを受けていない日が終了した期間について)四半期毎に支払い、その期間内の毎日の年利率で計算され、この料率は、その日に有効な2020年信用状承諾額の年利に等しい。2020年信用状承諾料を計算するために、各2020年追加循環信用貸金人が利用可能な2020年信用証承諾額は、2020年信用証リスク開放範囲内で使用されるとみなされるべきである

4.2循環クレジット引受支払いを自発的に削減します。

(A)少なくとも2つの作業日前に行政代理人S事務所の行政代理人に書面通知(行政代理人は直ちにこの通知を各貸手に渡すべきである)を送った後、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の日に循環信用約束の全部または一部を永久的に終了または減少させる権利がある。しかし、(A)そのような減税は、任意の適用カテゴリの各貸主の循環信用承諾に比例して永久的に適用されなければならないが、(I)前述の規定にもかかわらず、第2.14(G)節に従って任意の日に任意の延長された循環信用承諾を設定することに関連している。いずれか1つまたは複数の貸主が、その日に任意のこのような延長された循環信用承諾を提供する循環信用承諾が減少すべき金額は、その日にそのように延長された循環信用承諾の金額に等しくなければならない(ただし、(X)そのような減少を実施し、その日に発行された任意の循環クレジットローンを返済した後、任意のそのような貸主の循環信用リスクの開口部は、その循環信用承諾を超えず、および(Y)疑問を生じないためである。上記br条項に記載されている循環信用ローンのいずれかのこのような償還は、本条の支払いに関する第5.3(A)節の未払いの課税額配分の要求に適合しなければならない。第2.14(G)節に従って循環信用承諾および第2.14(G)節に従って循環信用承諾および循環信用融資を延長された循環信用承諾に変換し、第2.14(G)節に従って延長された循環信用融資の任意の変換が発効した後、(br}任意の他の貸主の循環信用承諾)および(Ii)借主は、他の貸主の循環信用承諾に影響を与えることなく、約違反者の循環信用承諾を永久的に0ドルに減少させることを選択することができ、 (B)第4.2(A)節の任意の部分的な減少幅は、少なくとも5，000，000ドルでなければならない。および(C)本プロトコルに従って融資を終了または減少させ、関連日に行われた任意のローンおよび揺動融資を前払いした後、貸主の循環信用リスク総額は循環信用承諾総額を超えてはならず、貸主は任意のカテゴリの循環信用リスク総額 についてこのカテゴリの循環信用承諾総額を超えてはならない

(B)少なくとも2つの作業日前に行政エージェントSオフィスの行政エージェントに書面通知(行政エージェントは直ちにこの通知を各貸手に転送しなければならない)を発行した後、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の日に2020年の信用状コミットメントの全部または一部を永久的に終了または減少させる権利がある。ただし、条件は、(A)任意の適用カテゴリの各貸主の2020年信用状承諾の削減に比例して恒久的に適用されるべきであり、(Ii)借主は、他の融資者の2020年信用状約束に影響を与えることなく、違約貸金者の2020年信用状承諾を永久的に0ドルに減少させることを選択することができ、(B)第4.2条(B)項による任意の部分的に削減された金額は、少なくとも5，000，000ドルとすることができ、(C)本合意に従って2020年信用状承諾を終了または減少させた後、任意のカテゴリの2020年追加循環クレジット貸主2020年信用証リスク開放総額は、2020年信用状承諾総額を超えてはならず、任意のカテゴリの2020年追加循環クレジット融資者2020年信用証リスク開放総額は、このようなカテゴリの2020年信用状承諾総額を超えてはならない

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4.3コミットメントの強制終了

(A)B-1期定期融資約束は午後5：00に終了しなければなりません。(ニューヨーク市時間)修正案1日施行日。期限延長ローンの約束(ある場合)は午後5時に終了しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用される延期修正案の日

(B)循環信用約束は午後5：00に終了しなければならない。(ニューヨーク市時間)循環クレジット期限

(C)適用される合併協定に別段の規定がない限り、任意の一連の新しい融資約束は午後5：00に終了しなければならない。(ニューヨーク時間)シリーズの追加金額日

(D)2020年の信用状約束は午後5時に終了しなければなりません。(ニューヨーク時間)2020年L/C施設満期日

(E)B-2期定期融資約束は午後5：00に終了しなければなりません。(ニューヨーク時間都市時間)修正案第3号施行日

(F)第1回B-3期定期融資約束は、修正案第4号有効日午後5：00(ニューヨーク時間)に終了する

(G)第5号修正案の増額定期融資約束は午後5時に終了する。改正案第5号施行日

(H)B-4期定期融資約束は午後5時に終了しなければならない。改正案第7号施行日

第五節.支払い

5.1自発的な前払い

(A)借り手は、定期ローンと循環信用ローン(場合によって決まる)を含む、以下の条項と条件に従って随時全部または一部の前払いローンを前払いする権利がなければならず、第5.1(B)節または第5.1(C)節に規定されたローンのほかに、全部または一部のローンを前払いする権利がある：(1)借り手は行政代理Sオフィス(Swinglineローンであれば、Swingline貸主)で行政エージェントに書面通知を行い、その前払い意向を説明する。前金金額および(SOFRローンの場合)brによる具体的な借金(S)によると、借り手は、正午12時(ニューヨーク市時間)よりも遅くないときに通知を出さなければならない：(I)ABRローンについては、前金日の前の営業日に、(Ii)SOFRローンについては、前金日の3日前に通知を出さなければならず、行政エージェントによって各貸手に迅速に送信されなければならない。(2)(I)SOFRローンを借り入れた部分前金あたりの最低金額は5，000，000ドルであり，1，000，000ドルを超える倍数であり，(2)任意のABRローンの最低金額は1，000，000ドルであり，100，000ドルを超える倍数である.しかし、一度の借金によりSOFRローンを部分的に前払いし、このような借金による未返済SOFRローンを適用されるSOFRローンよりも低い最低借入金額に減少させてはならないこと、および(3)適用された利子期間の最終日以外のいずれかの日に本第5.1節に基づいてSOFRローンを前払いした場合、借り手は、任意の適用貸金人の書面請求(この請求は、その金額を請求するbr基礎)を合理的に詳細に説明した後に直ちに行動しなければならない。第2.11節の規定により，行政エージェントに第2.11節に必要な任意の金額を支払い，その貸金者が負担する.第5.1節に規定する任意の定期ローンの各前金は、借り手が指定した1種類または複数種類の定期融資に適用されなければならない。第5.1節に係る任意の定期融資に関する各前金は、(A)借り手が指定した1つ以上のカテゴリに適用される定期融資、及び(B)B枠の削減に適用される定期ローン返済額、B-3部分定期ローン返済金額、任意の新規定期ローン返済金額、及び第2.14(G)節の規定により、延長された定期ローン返済金額は、場合によっては、借り手が指定した順序及び種別に応じて決定される。借り手S選挙において、本5.1節に規定する任意の事前返済に基づいて、このような事前返済は、違約貸金者のいかなる定期ローン又は循環信用ローンにも適用されない

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(b) イベントでは，その日か前に第1号改正案が発効した日から6ヶ月以内に、借り手(I)は、任意の再定価取引に関連する任意のB−1期定期融資を早期に返済し、その主な目的は、このようなB−1期ローンの有効収益率を低下させること、または(Ii)本プロトコルを修正し、再定価取引を招くことであり、その主な目的は、B−1期ローンの有効収益率を低下させることであり、借り手は、各貸主の適用対象税口座を行政代理に支払うことであり、(X)第(I)項の場合、この再定価取引に関する前払いB−1部分定期融資元金の1.00%の前払い保険料、及び(Y)第(Ii)条の場合、当該改正直前に償還されていない適用B−1部分定期融資総額の1.00%の金額に相当し、当該再定価取引に応じて有効な定価低減 を行う必要がある。[保留します。]

(C)“改正案”の6ヶ月の記念日または前に47有効日、借り手(I)B期間を前払いする-3任意の再定価取引に関する定期融資は、このようなバッチの有効収益率を低下させることが主な目的である-3-4定期ローンまたは(Ii)本プロトコルの任意の修正は、B部分の有効な収益率を低減することを主な目的とする再価格取引をもたらす-3-4定期融資であり、借り手は貸金適用者毎の評価税口座毎に行政代理に支払わなければならない：(X)第(I)項の場合、前払い保険料は元金の1.00% B枠-3-4このような再定価取引に関連する前払い定期融資、および(Y)第(Ii)条の場合、適用部分Bの総金額の1.00%に相当する金額-3-4この改正直前の未償還定期ローンは、この再定価取引に基づいて有効な定価引き下げを行うことができる

5.2強制的な前払い

(A)定期ローン前払

(I)プリペイドイベントが発生するたびに、借り手は、br債務を受信してプリペイドイベント(以下(Iii)項に含まれるイベントを除く)の現金純額の3営業日後3営業日以内および任意の他のプリペイドイベントが発生してから10営業日以内(繰延現金純額である場合、繰延現金純額支払日から10営業日以内)、以下(C)項の規定により、前払い元金は、当該プリペイドイベント現金純額100%の定期融資に相当する。しかし、借り手は、資産売却プリペイド事件、事故または販売リベートを許可する現金純収益についてのみ、いずれの場合も、任意の担保についてのみ、借入者は、当該現金純収益の一部を使用して、許可された他の債務を前払いまたは買い戻すことができ(かつ、当該前払いまたは買い戻しの場合、許可された他の債務が永久的にキャンセルされる)、担保上の留置権は、他の債務を許可する発行者が当該プリペイド事件の収益を用いて当該許可された他の債務を前払いまたは購入することを要求する限り、保証義務の留置権と同等であり、いずれの場合も，金額は(X)現金純収益の積を超えてはならない乗じる(Y)スコアで割ると，分子は許可された他の債務の未償還元本金額であり，担保品上の留置権は担保債務の留置権と同等であり，担保債務の留置権と同様に早期返済または要約購入の要求があり，その分母はこのように許可されている他の債務の未償還元金金額と 定期融資の未償還元金金額の和である

(Ii)第9.1(A)条の規定により、任意の財政年度(2020年12月31日現在の財政年度開始を含めて含む)の財務諸表を提出しなければならない日から10営業日以下であり、当該財政年度の超過現金流量が15，000，000ドルをある程度超える場合、借り手は、以下(C)項の規定により元本を前払い(又は前払い)し、当該財政年度超過現金流量の50%に相当する定期融資を行わなければならない。ただし、(A)第5.2(A)(Ii)節のパーセンテージは25%に低下しなければならず、前払の日(発効前であるが第(Y)項に記載のいずれかの前払いが発効する前である場合)総合第1留置権保証債務対総合EBITDAの比率

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(B)この条項5.2(A)(Ii)項の規定によれば、借り手の総合第1留置権保証債務対総合EBITDAの比率は、前金日(発効前)に許可官によって証明された場合には、定期融資を支払う必要がない。借り手)が前払い日の前に終了した最近の試用期間は、3.50：1.00以下である減号、 (Y)(I)本財政年度内に、5.1節又は13.6節の自発的に前払いされた定期融資、5.1節又は第2の留置権信用協定第13.6節に基づいて自発的に前払いされた第2の留置権融資の元金額(それぞれの場合、借主及びその子会社が額面又はそれ以下の額面で全貸金者に提供する融資の購入及びオランダオークションを含む。この場合、融資の自発的前払い額は、このような融資の実際の購入価格を超えないとみなされるべきである：(br}財政年度内または財政年度後であり、必要超過現金流量支払いの日前)、および(Ii)以下の場合：(Br)以下の場合：(br}永久減少承諾、選択的に増分循環信用承諾を減少させ、循環信用承諾、循環クレジット約束の延長、増量循環信用承諾、揺動限度額融資、循環信用ローンの延長、循環クレジットローンの延長、増量循環クレジットローン、それぞれの場合、このような事前支払いが融資債務の収益で資金を提供しない限り

(Iii)第10.1(W)節に基づいて発行又は許可された他の債務が発生するたびに、借主は、当該許可された他の債務の現金収益純額を受信した後の3営業日以内に、以下(C)項の規定により、前払い元本がこのように発行された現金収益純額に相当する定期融資 又は当該等の許可された他の債務を発生させなければならない

(IV)本第5.2節には任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)法律の任意の要件は、非貸手子会社の任意のプリペイドイベント(非貸方プリペイドイベント)または超過キャッシュフローの任意または全ての現金純収益を貸手に送金することを禁止または遅延する。上記(I)項及び第(Ii)項(状況に応じて定める)に規定された時間内に、上記(I)項及び第(Ii)項に規定する時間内に、影響を受けた現金純額又は超過現金流量部分に相当する金額を用いて融資を償還する必要はないが、法律の適用要求が貸金側 の送金を許可しないことを前提としている(貸手側は、この適用子会社が速やかに適用法律要求の送金を許可するすべての行動をとることを促すことに同意し、かつ、法律の適用要求が影響を受けた現金純額又は超過現金流量の送金を許可することが許可されると、上記(I)項及び第(Ii)項の規定によれば、上記(I)項及び第(Ii)項の規定によれば、速やかに(いずれにしても送金が許可されてから10営業日後の10営業日まで)当該純現金収益又は超過キャッシュフローに相当する金額 を用いて(当該金額が実際に送金された場合に支払うべき又は予約された任意の税金を差し引いて)ローンを返済する。(B)借り手が、任意の非貸手事前支払いイベントまたは超過現金流量のいずれかまたは全ての純現金収益の送金が、そのような純現金収益または超過現金流量に重大な悪影響を及ぼすと誠実に決定した場合、この影響を受けた現金収益の純額または超過現金流量に相当する金額は、適用される子会社によって保持されてもよい。ただし、第(B)項の場合、このように保持されている任意の非貸方プリペイドイベントの任意の現金純収益の日または前に、上記(I)項に従って再投資または前払いの再投資または前払いを要求しなければならない場合、または現金流量が過剰な場合には、この日の18ヶ月後の日付または前に、上記第(Ii)項の規定によれば、超過現金流量に相当する金額 は、以前に実際に送金されない限り、事前支払いに使用されなければならない。この場合、送金された超過現金流量は、上記(Ii)項に従って定期融資の返済に迅速に使用されなければならず、(X)借り手は、当該純現金収益または超過現金流量に相当する金額を、当該純現金収益または超過現金流量が当該付属会社ではなくクレジット当事者によって受信されたように、再投資または前払いに使用しなければならない。等純現金収益または超過現金流量が国内に送金されるときに支払われるべきまたは予約された任意の税金(または、より少ない場合、外国子会社が受信した現金収益の純額または超過現金流量を計算する)または(Y)これらの純現金収益または超過現金流量を減算することは、非貸手側の子会社の債務の償還に適用される。疑問を生じないために，本 プロトコルのいずれの内容も，第5節を含めて，どの子会社にも現金を国内に送金することを要求していると解釈することはできない

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(B)循環クレジットローンの返済

(I)任意の日において、任意のカテゴリ循環融資に対する貸金者の循環クレジットリスク総額が、そのカテゴリの当時有効な循環クレジット承諾額の100%を超える場合、借り手は、その日付に直ちにカテゴリの循環ローンまたはSwinglineローンを返済しなければならず(状況に応じて)、金額は超えた額に等しい。カテゴリのすべての未償還サイクルローンを早期に償還した後、カテゴリの循環クレジットリスクがカテゴリの循環クレジット約束を超える場合、借り手は、カテゴリに関連する未償還循環クレジットを部分を超える範囲で現金化しなければならない

(Ii)任意の日に、任意の理由により、2020年追加循環クレジット貸主が2020年信用状に関連する総金額が、その時点で有効な2020年信用状承諾総額を超えた場合、借り手は、2020年信用状リスクの元金を直ちに当該br日に返済しなければならず、金額はその超過部分に等しい。すべての2020年信用状リスクを前払いした後、2020年信用状リスクが当時発効した2020年信用状承諾総額 を超えた場合、借り手は2020年未返済信用状を超えた範囲に担保しなければならない

(C) 返済額を申請する.第5.2(F)節の規定により、第5.2(A)(I)又は(Ii)節で要求される定期融資毎の前金は、B部分に比例して割り当てられなければならない-1-4つの用語ローン、B-3期ローン、新期限ローン、および延期された定期ローンは、その満期の適用残り返済金額に基づいて、期限の直接順序または借り手の指示に従って各種類の定期ローンで使用しなければならない。 ただし、借り手は、このような前払いのうちの大きな割合をB部分に割り当てることを自ら決定することができる-1-4つの用語ローンまたはB-3期支払い任意の適用可能な新規期限ローン及び/又は当時未償還の延長期限ローンを提供する貸主が同意した範囲内の融資を提供する。第5.2(F)項の規定によれば、借り手は、第5.2(A)項に規定する前金日よりも遅くない前に、各種類の定期ローンに適用される前払い金額を計算することを含む書面通知を行政エージェントに発行し、行政エージェントにB期ローン毎に前払い通知を発行することを要求しなければならない定期融資機関、レベルB-3-4定期ローン貸主、新定期ローン貸主、または期限ローンを延長する貸主(場合によって)

(D)定期ローンを申請する。第5.2(A)節に要求される各定期融資の前払については、借り手は、適用された場合に前払いする融資タイプと、それに応じて発行される具体的な借入金(S)とを指定することができ、いずれかの貸手が第5.2(F)節の規定により拒否通知を提供した場合、このような未償還定期融資のすべてに比例して定期融資 の各貸出に代表される未償還定期融資の割合を前払いしなければならないことを前提とする。借り手が前文のように拒絶通知を出したり指定したりしなかった場合，行政エージェントは上記の規定に適合する場合には，合理的な情動権の下で指定し，第2.11節に規定する違約費用を最低にすることを期待しなければならない

(E)循環ローン申請 各循環ローンの前払いについて、借り手は、(I)前払いすべき融資タイプと、それに基づいて発行されるべき具体的な借金(S)および(Ii)が前払いされるべき循環融資を指定することができるが、(Y)借金によって発行される各ローンの前払いは、このような融資に比例して使用されるべきであることが条件であり、(Z)前項(Y)の規定があるにもかかわらず、借入者が書面で同意しない限り、循環融資の前払いを違約貸主の循環融資に使用してはならない。借り手が上記のように指定されていない場合、行政エージェントは、上記の規定に適合する場合には、第2.11条に規定する違約費用を最小にするために、合理的に適宜指定しなければならない

(F)拒否権.借り手は、第5.2(A)節の規定により、少なくとも3営業日前に支払わなければならない任意の強制的な定期融資を行政エージェントに書面で通知しなければならない。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、そのような前払い金額の合理的な詳細計算を提供しなければならない。行政エージェントは、定期ローンを持っている各貸主に、当該事前返済通知の内容及び当該貸金者Sが比例配分した事前返済について速やかに通知する。各定期融資貸主は、第5.2(A)(I)条に規定する債務発生前返済事件又は第5.2(A)(Iii)条で許可された他の債務(このような拒否金額、収益拒否)が第5.2(A)条の規定により発行された定期融資のすべて(ただし 以上)に比例して支払う任意の強制早期返済を拒否することができる。方法は に

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管理エージェントは午後5：00に遅くない(ニューヨーク市時間)貸手Sは、このような前払いに関する行政エージェントの通知を受けてから1営業日後である。貸金者が上記所定の期限内に行政エージェントに拒否通知を送信できなかった場合、そのような失敗のいずれかは、そのような強制的な定期ローンの合計金額を受け入れるものとみなされる。任意の逓減収益 は、本契約条項に従って貸主に逓減収益を提供した後に残り、第2留置権融資条項に従って第2留置権融資に基づいて貸主に逓減収益を提供した後、残り はその後、借主によって保留されるべきである(保留逓減収益)

(G)5.1節および5.2節には逆の規定があるにもかかわらず、すべての追加B-1枠定期融資の100%収益は、同意されていない既存の定期融資貸主および決済後オプション貸主の既存の定期融資の償還に適用される

(H)5.1節と5.2節には逆の規定があるにもかかわらず、すべての追加B-3枠定期融資の100%収益は、同意されていない既存B-2枠定期融資貸主および決済後オプションB-2期貸主の既存B-2期融資の償還に適用される。

5.3支払い方法と場所

(A)本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコル項の下のすべての支払いは、融資を得る権利のある貸手の応課差口座、信用証を取得する権利のある発券者、または信用証を取得する権利のあるSwingline貸手のために、借入者によって行政エージェントに支払われるべきである(どのような状況に依存するか)。本契約には別の規定がある以外に、このようなすべての支払いは、満期日の昼12時(ニューヨーク市時間)より遅くない前に支払うべきであり、行政代理Sオフィスまたは行政エージェントがその目的のために、借り手が指定した他のオフィスに直ちに利用可能な資金で支払うことを通知することによって、借り手が行政代理に書面またはファックス通知を送信し、借り手Sが行政代理Sオフィス(S)の口座内の資金から1つの金を支払うことを要求し、その金に対する支払金額を構成し、その口座に保有する資金を限度とすべきであることは言うまでもない。本信用状の下の任意のローンのすべての償還または前払(元金、利息、または他にかかわらず)は、このような融資の通貨建てで支払わなければならない。信用証文書に別段の規定がない限り、各信用状文書の下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。その後、行政エージェントは、同じ日(行政エージェントが実際に昼12：00(ニューヨーク市時間)の前に支払いを受信した場合、そうでなければ、行政エージェントSが全権決定した次の営業日に支払いを受信する)、元金または利息または費用の支払いに関連する資金を融資を受ける権利のある貸手に比例して分配する

(B)本プロトコル項の任意の支払いは、昼12：00(ニューヨーク市時間)より遅い場合、次の営業日の次のbr}エグゼクティブエージェントSが適宜決定したと見なすことができる。本プロトコルには別途規定がある以外に、本プロトコルの下の任意の支払いが非営業日に支払わなければならない場合は、その満期日は次の営業日に延期されなければなりませんが、元金の支払いについては、展示期間中に展示期間直前の有効な適用金利で利息を支払わなければなりません

5.4支払純額

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い

(I)法律の適用が許容される範囲内で、任意の信用証当事者は、本契約または任意の他の信用状伝票に従って負担される任意の義務またはそれによって生じる任意およびすべての支払いは、法律の適用によって許容される範囲内で免税および補償されなければならず、いかなる税金を減免または源泉徴収してはならない

(Ii)任意の控除義務者が任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを法律が適用される場合、(A)源泉徴収義務者は、その源泉徴収義務者が合理的に決定した適用法律要求の源泉徴収または控除を行わなければならず、(B)源泉徴収義務者は、直ちに関係政府当局に源泉徴収または控除の全金額を支払わなければならず、(C)控除または控除が補償税またはbr}の他の税項によるものである場合は、貸方が支払うべき金額を適用する

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任意の必要な減納または減額が行われた後(本 第5.4節に従って支払うべき追加金額の控除または減額を含む)のために、必要に応じて増加しなければならず、各貸金者(または、自分の口座のために管理エージェントに支払う場合、管理エージェントのために)に受信された金額は、そのような控除または減額が行われていない場合に受信される金額に等しい

(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手 は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納付するか、又は行政代理又は任意の貸金人が納付した任意の他の税金を速やかに償還しなければならない

(C)税務賠償。上記(A)又は(B)項に規定することなく、借り手は、行政代理人及び各貸金者を賠償し、書面の要求を受けてから15日以内に行政代理人又は貸金人(場合に応じて)が支払われるべき全ての補償税又は他の税金(この条項5.4項による徴収又は主張された、又は支払うべき金額に起因することができる補償税又はその他の税金を含む)、それに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸手または行政エージェント自体または貸手を代表して借り手に提出された任意のそのような支払いまたは債務の金額に関する証明(そのような金額の基礎および計算を合理的に詳細に説明する書面声明とともに)は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。借り手が、そのような賠償税金または他の税金が正しくまたは合法的に申告されていないと合理的に考える場合、行政エージェントおよび/または影響を受けたすべての貸手は、行政エージェントまたは影響を受けた貸手が単独で決定されない限り、任意の追加のコスト、費用またはリスク、または他の側面で不利になる限り、そのような賠償税金または他の税金 の返還を要求する合理的な努力をするであろう

(D)支払証拠。任意の貸金者または行政代理機関が第5.4節の規定に従って政府機関に税金を支払った後、融資先は、この支払いを証明する受領書の正本または認証された写し、法律で要求された任意の申告書の写し を行政代理機関に交付し、この支払いまたはその行政代理機関が合理的に満足している他の支払い証拠を報告しなければならない

(E)貸手の状況と税務書類

(I)各貸主は、借り手または行政代理が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律または任意の司法管区税務機関に規定された正確な記入および署名された書類を借り手および行政エージェントに送達し、場合に応じて借り手または行政エージェントを許可することを決定しなければならない(A)本契約または任意の他のクレジット文書に基づいて支払われる任意のお金が納税を必要とするかどうか、(B)要求された控除または控除された必要な税率、および(C)借り手およびSが任意の利用可能な免除の他の合理的な要求を得る権利を有する情報。または、任意の信用状伝票または他の方法で貸主に支払われる任意の金額の適用税額を減少させて、適用司法管轄区域内で貸手Sの税金を源泉徴収する地位を確立する。本第5.4(E)条に従って貸手が交付を要求する任意の書類及び情報(以下(Ii)項に規定する任意の特定の書類を含む)は、以下の日に貸手によって交付されなければならない：(I)締め切りまたは前(または本協定の当事者になる日または前)、(Ii)その書類の期限切れ、時代遅れまたは無効のいずれかの日または前に、(Iii)貸手が何か変更された後、状況は、以前に借主および行政エージェントに提出された最新の文書を変更する必要があるので、直ちにSに通知しなければならない。(Iv)その後、借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出した場合、各貸手は、以前に提供されたいかなる文書も法的に提供する資格がなくなった場合、直ちに借主および行政エージェントに書面で通知しなければならない。前2文には逆の規定があるにもかかわらず，借主Sや行政エージェントSが次のような合理的な判断を下した場合，このような文書を記入，署名，提出する必要はない(以下，5.4(E)(Ii)(A)，(B)(1)，(B)(2)，(B)(3)，(B)(4)，(C)および(D)節で規定する文書は除く).または提出は、融資者または行政エージェントに任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主または行政エージェントの法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう

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(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)“規則”第7701(A)(30)節に示す米国人に属する任意の貸手(米国貸手)は、署名された国税局W-9表の正本またはコピー、または借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書または情報を借り手および行政エージェントに交付し、借り手または行政エージェントが(場合に応じて)貸主が予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるようにすべきである

(B)各非米国貸金者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、借り手および行政代理店に送達する(受取人の要求部数に応じて)次の項目に適用される

(1)署名された国税局フォームW-8 BENまたはフォームの正本またはコピーW-8 BEN-E(または任意の適用される相続人表)は、米国が締約国のための所得税条約の福祉を得る資格があると主張する

(2)署名された国税局テーブルW-8 ECI(またはその任意の後続テーブル)の正本またはコピー；

(3)非米国貸金者が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ利息免除の利益を取得することを要求する場合、(X)基本的に添付ファイルI−1、I−2、I−3又はI−4(場合に応じて)の形態の証明書(非銀行税証明書)を採用し、当該非米国貸金者が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す銀行でないことを示す。(B)規則第881(C)(3)(B)節に示す借入者の10%株主、又は(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業であり、任意のクレジット伝票下の支払いは、当該非米国貸金人Sが米国貿易又は業務に従事していることに関連し、(Y)国税局W-8 BEN 表又は表の正本又は写しに署名するW-8 BEN-E(または任意の適用可能な相続人表)；

(4)非米国貸手が組合企業(米国連邦所得税の場合)または非実益所有者(例えば、非米国貸手が株式を売却した)、米国国税局W-8 IMY表(またはその任意の継承者)、およびすべての必要な証明文書(1人以上の関連実益所有者(S)がポートフォリオ利息免除の利益を主張していることを含む)、非銀行税務証明(実質的には表I-2または表I-3の形態である。(適用される場合)(条件は、非米国の貸手が融資者ではなく共同企業である場合、非米国の貸手は、直接または間接パートナー(S)を代表して非銀行納税証明書(S) を提供することができる(実質的に添付ファイルI-4の形態を採用する))。あるいは…

(5)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法律で規定されている任意の他の形態の署名原本を適用し、借り手または行政代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にする法律で規定されている補足文書を適用する

(C)各貸主は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した時間に、借り手及び行政代理人に適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)、及び借主又は行政代理人が合理的に要求した追加文書を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、貸主が“反マネーロンダリング法”の項に規定された義務を履行したか否かを決定し、貸金人がSが反マネーロンダリング法により負う義務又は確定金額を履行したか否かを決定するために必要となる場合がある。このような金を差し押さえて差し押さえる本条項(C)についてのみ、FATCAは、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

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(D)“規則”第7701(A)(30)節で定義されたように、行政代理人が米国人である場合、正式に記入された2つの国税局フォームW-9を借入者に提供しなければならない。行政代理人が米国人でない場合(“基準”第7701(A)(30)節で述べたように)、米国国税局テーブルW−8 IMYの正本が提供されなければならず、テーブルW−8 IMYの第1部分および第6部分において、借主から受信された支払いに同意することが証明されたことが米国人の米国支店とみなされる。行政エージェントは、前の文で説明した証明を提供することができなくなったと判断したときに、直ちに借り手に通知しなければならない

(F)ある返金の処理。行政代理または任意の貸手がその好意的に行使された唯一の裁量において決定された場合、それは、任意の貸手がそれを賠償する任意の賠償税金または他の税金の返金を受けた場合、または任意の貸手が第5.4条に従って追加金額を支払った場合、行政エージェントまたは貸手は、その返金に相当する金額を直ちに借り手に支払うべきである(ただし、支払われた賠償金または支払われた追加金額に限定される。貸手がこの条項5.4項に基づいてこのような払い戻しの補償税又はその他の税)を生成し，純額自腹を切る行政代理または貸金人(どのような状況に応じて)発生した費用(任意の税金を含む)であり、利息は含まれていない(関連政府当局が返金について支払った任意の利息を除く)。しかし、借り手は、行政代理または貸金人の要求に応じて、借り手に支払われた金額の返済に同意しなければならない(追加する関連政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の費用)は、行政代理機関または貸金人が、そのような金を政府当局に返還することを要求された場合、行政代理機関または貸手に支払う。この場合、行政エージェントまたは貸手(場合に応じて)は、借り手Sの要求に応じて、評価通知書のコピーまたは関連税務機関から受信した払い戻しを要求する他の証拠のコピーを借り手に提供する(ただし、行政エージェントまたは貸手は、その中の任意の秘密と考えられる情報を削除することができる)。本項(F)に相反する規定があっても、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸金者は、本項(F)に従って賠償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、行政エージェントまたは任意の貸金人の税引き後純額を、行政エージェントまたは任意の貸金人よりも不利な税引き後純額にすることになり、控除されていない場合、抑留されていない場合、または他の方法でそのような払い戻しをもたらす税務主体brが徴収され、その税金に関連する賠償または追加金額が支払われない。本項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない

(G)疑問を免除するために、本5.4節の場合、用語貸主は任意の信用証発行者 を含み、用語jはFATCAを含む法律が適用される

(H)行政代理人が辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および信用状文書項目の下でのすべての義務の償還、弁済または履行の後、各当事者が本第5.4金の下で負担する義務は引き続き存在しなければならない

5.5利息と料金の計算

(A)次の文に規定するものを除いて、SOFRローンの利息は、実際に経過した日数を1年360日で計算しなければならない。ABRローンの利息は、実際に過去日数の365日(又は366日、場合に応じて)に基づいて計算しなければならない

(B)料金および1日あたりの信用状金額は、実際に経過した日数で1年360日で計算されなければならない

5.6金利制限

(A)いかなる支払いも合法的な料金を超えてはならない。本プロトコルには任意の他の条項があるにもかかわらず、借り手は、本プロトコルの項目の下、または本プロトコルに関連するまたは他の態様が、任意の適用法律、ルールまたは法規によって許可されているか、または該当する金額または金利を超える債務の利息または他の金額を支払う義務がない

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(B)最高合法金利で支払う。借り手が5.6(A)節でその支払いを要求した金額 を支払う義務がない場合、借り手は、法律、規則および法規が適用されて許可されているか、または該当する最大範囲で支払いを行わなければならない

(C)任意の支払いが合法税率を超えた場合、調整する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の規定が、借り手に任意の貸手に利息または他のお金を支払う義務がある場合、その金額または計算金利は、任意の適用法律、規則または法規によって禁止されるであろう場合、そのような規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、法律によって禁止されていない最高金額または金利にさかのぼったとみなされ、必要な範囲内でそのような調整が行われるべきである。第2.8条に規定する借り手が影響を受けた貸手に支払う金額又は金利を低下させる。ただし、合法的な範囲内では、本節の施行のために支払うべきであったが支払われなかった利息又は他の金額は累積し、他のローン又は期間について貸手に支払われる利息(ただし、最高金額又は金利を超えてはならない)を増加させ、貸主が当該累積金額を受信し、連邦基金の実際の金利で計算される利息と共に返済の日までとしなければならない

上述したにもかかわらず、すべての予期される調整が実施された後、任意の貸手が借り手から受信した金額が任意の適用法、規則、または条例によって許容される最高額を超えた場合、借り手は、その超過部分に相当する金額の補償を行政エージェントに書面で通知する権利があり、返済前に、その金額は、貸主が借り手に支払うべき金額とみなされるべきである

第六節初回借入の前提条件

本プロトコル項下の初期借入金は、以下の事前条件を満たす必要がある

6.1信用状伝票

行政代理人(またはその弁護士)は受信しなければならない：

(A)本プロトコルは、持ち株会社の正式な許可者、借り手、各循環信用状発行者、本プロトコルの各借主、および行政エージェントによって署名され、交付される

(B)保証人および担保代理人が正式に許可された役人によって署名および交付された保証

(C)持ち株会社の正式に許可された高級職員、借り手、保証人、および担保代理人によって署名および交付される質抵当契約

(D)借り手、保証人、および担保代理人の正式な許可者によって署名および交付される保証プロトコル

(E)正式に許可された持株会社の高級社員、借り手、協議の各貸主及び第2の留置権行政代理人によって署名及び交付された第2の留置権信用協定

(F)行政代理、担保代理、第二留置権行政代理、第二留置権担保代理、持株会社、借り手及び保証人毎の正式な認可者が署名及び交付する第二留置権債権者間協議

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6.2担保。別表9.14に記載されている任意の項目を除いて：

(A)証券文書に基づいて質権を規定する借り手及び各保証人のすべての未弁済持分は、持分の形式にかかわらず、証券文書に基づいて質抵当されている

(B)担保代理人は、借り手及び各保証人の持分を表す証明書を受信し、担保文書に規定されている交付の範囲内であり、担保文書の下で質押された範囲内で、証明された範囲内で、譲渡書及び空白裏書の日付が明記されていない株式書又は同意書と共に、証明された範囲内でなければならない

(C)任意の証券文書から作成される留置権を作成し、証券文書要求の範囲内でそのような留置権を改善するために、提出、登録、または記録を要求するすべての統一商業法典融資報告書 は、担保代理人に交付され、適切な形態でアーカイブ、登録、または記録されなければならない

6.3法律的意見。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)貸手特別新しい弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPおよび(Ii)貸手特別弁護士Reed Weitkamp Schell&Vice PLLC、ならびに持ち株および借り手に指示し、他の貸手にそのような法的意見を提供するように指示し、同意するべきである

6.4株式投資。株式投資は、普通株以外の株式を構成する範囲内で、条項と条件に基づいて、共同牽引手配人と帳簿管理人の合理的に満足する書類に基づいて、最低株式金額以上の投資を行うべきである；ただし、買収を発効させ、最低株式金額を発効させた後、KKRは期限までに当社のすべての発行済み株式と発行済み株の少なくとも大部分を直接或いは間接的に所有することができる

6.5成約証明書。行政代理(又はその弁護士)は、各(br}(X)持株会社、借り手及び他の保証人の証明書を受信しなければならず、期日は締め切りであり、基本的には添付ファイルEの形態であり、適切な挿入ページを挿入し、任意の許可官及び持株会社の秘書又は任意のアシスタント秘書、借り手及び保証人毎に署名)を受け取り、第6.6節及び(Y)節に記載された書類を添付し、第6.8条(会社 の申出及び指定申立について)及び第6.10条を遵守することを証明し、2018年12月10日以来、会社に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される変化、影響、事件、事実状態、および発展は発生していない

6.6持株、借り手、および保証人の訴訟手続き認可；会社書類。行政エージェントは、(I)持分所有者、取締役会または他の管理者(またはその正式に許可された委員会)の決議書のコピー(例えば、適用される)を受信しなければならない。この決議書は、(A)所属するクレジット文書(およびその任意の関連協定)の署名、交付および履行を許可し、(B)借り手にとって、(A)信用文書(およびそれに関連する任意の合意)の署名、交付および履行を許可し、(Ii)持株会社の会社登録証明書および定款、設立証明書および経営協定または他の同様の組織文書を受領しなければならない。借り手および他の保証人、(Iii)持ち株許可者、借り手、および当事者である信用文書に署名した各他の保証人の署名および在任証明書(または他の同様の文書)、ならびに(Iv)締め切りまたは締め切り前の持株組織司法管轄区政府当局、借り手および他の保証人の良好な信用証明書を明記する

6.7費用。代理人と貸手は成約前の少なくとも3営業日前(借り手に合理的な約束がない限り)初期期限ローン資金を獲得すると同時に費用と合理的な自己支払い費用を受け取り、金額は以前に書面で約束した金額であり、成約日に を支払う(借り手Sに選択権があり、初期期限ローンの収益と相殺することができる)

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6.8陳述と保証。締め切りは、指定された 陳述は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重大、重大な悪影響、または同様の言語によって規定される任意の指定された陳述は、すべての態様で真実で正しいべきである) であるべきであり、会社の陳述は、すべての重要な態様で真実かつ正しいであるべきである(ただし、重大な、重大な悪影響、または同様の言語によって規定される任意のこれらの会社の陳述は、 のすべての態様で真実かつ正しいであるべきである)

6.9支払能力証明書。取引完了日に、行政代理は借り手の最高経営責任者、総裁、最高財務官、財務主管、総裁副財務長、取締役、マネージャー或いは任意の他の高級財務官から発行された証明を受けなければならず、取引が完了した後、借り手が制限された子会社と合併した後に支払い能力を有することを表明した

6.10買収。買収は完了したべきか、または実質的に初期期限の初期借金と同時に行われるべきであり、brローンは、買収合意の条項に従ってすべての重要な態様で達成されなければならないが、借り手(またはその関連会社のうちの1つ)は、多数の先頭手配者の同意を得ず(無理に抑留してはならない)貸手または共同牽引手配者に対して、貸手または共同先頭手配者の身分で行われる任意の修正、修正、または明示的な放棄または同意(br}会社の重大な悪影響の定義に基づく任意の同意を含む)は発効しない。条件付きまたは遅延(理解および同意：(A)会社の重大な悪影響の定義の任意の変化は、融資者に実質的に不利であるとみなされるべきであり、(B)任意の修正。借り手(またはその関連会社のうちの1つ)の改訂または明示的免除または同意は、購入価格の増加または減少をもたらし、(I)購入価格の任意の増加が追加の債務(この合意によって許容される範囲内では信用スケジュールを含まない)で資金を提供することができない限り、貸金者に実質的な不利益がないとみなされ、(Ii)任意の減少は、まず、持分投資を最低持分金額 に減少させ、その後、初期定期ローンおよび第2留置権スケジュールに比例的に割り当てるために使用されるべきである

6.11“愛国者法案”。行政代理及び共同牽引手配人及び帳簿管理人は、締め切り前の少なくとも3営業日前に、借り手及び保証人に関する書類及びその他の情報を受信しなければならない。これらの文書及び情報は、行政代理又は共同手配人及び帳簿管理人によって、締め切り前の少なくとも10日の日に書面で合理的に要求され、適用された#あなたの顧客及び反マネーロンダリング規則及び法規を理解する米国の規制機関に適合しなければならないが、“愛国者法案”の要求に限定されない。借り手が“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合し、行政エージェントが締め切りの少なくとも10日前に借り手に各要求された貸手の名前およびその電子交付要件を提供した場合、行政エージェントおよび“受益所有権条例”(“受益所有権認証”)に基づいて、借り手に関連する利益所有権認証を取得することを要求する各融資機関は、締め切りの少なくとも3営業日前に借り手に関連する“利益所有権認証”を受信しなければならない

6.12貸借対照表を予測します。共同牽引手配人及び帳簿管理人は、2018年9月30日までの直近の4四半期の最終日の12ヶ月間の予定総合貸借対照表及び関連予想損益表(総称して予想財務諸表と呼ぶ)を受信し、取引が当該日付(例えば当該貸借対照表に属する)又はその期間の開始時(当該他の損益表に属する)で発生したように、取引を実施した後に作成しなければならない。本報告は、改正された1933年証券法S−X条例に従って作成される必要はなく、購入会計調整(財務会計基準委員会会計基準編纂第805号、企業合併(前身はSFAS 141 R)が想定する調整タイプを含む)を含む

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6.13財務諸表。共同牽引手配人と帳簿管理人はすでに歴史財務諸表を受領しなければならない

6.14会社の重大な悪影響はありません。2018年12月10日以来、当社に重大な悪影響(買収協定の定義参照)の変更、影響、事件、事実状態、発展或いは発生を合理的に予想することは何もありません

6.15再融資。初期定期ローンの初期借入金とほぼ同期して、再融資締め切り を完了すべきである

6.16借入通知。行政代理(又はその弁護士)は，2.3節の要求に応じた借入通知を受けなければならない

締め切りが第6条に規定された条件に適合することを決定するために、本契約に署名した各貸主は、行政エージェントが提案の締め切り前に貸主の通知を受けなければならない限り、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなされなければならない

第7節。締め切り後のすべての信用イベントの前提条件

第1.12項の規定によれば、各貸主は、任意の日(本協定に規定されている期限の最初の定期融資を除く)において、任意の新しい定期融資及び/又は任意の代替定期融資を含む任意の融資(循環クレジット貸主が第3.3及び3.4節の規定により支払われていないbrの引き出しについて発行しなければならない循環クレジット融資を含まない)、及び信用証発行者が任意の日に信用状を発行する義務を含むが、次の前提条件を満たす(又は放棄)必要がある

7.1違約なし；陳述と保証

(A)各クレジットイベントの発生時および発効後(期限または第2.14または2.15節(第2.14または2.15節の適用条項によって制限されるべき)に従って発行される任意の融資を除く)；(I)任意の違約または違約イベントが発生すべきではなく、brおよび(Ii)本信用状文書または他の信用状文書に含まれる任意の信用側によるすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確であるべきである(ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の言語で定義された任意のこれらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)、その効力は、このような陳述および保証がクレジットイベントが発生した日およびその日までに行われた場合と同様である(ただし、これらの陳述および保証がより早い日に明示的に関連する場合を除く)。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真および正しいものであるべきである(ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の表現によって制限された任意の陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるべきである)

7.2借入通知

(A)締め切り後に各定期融資を発行する前に，行政エージェントは2.3節の要求を満たす借入金通知を受けているはずである

(B)各循環クレジットローン(3.4(A)節に従って発行された任意の循環クレジットローンを含まない)を発行する前に、行政エージェントは、2.3節の要求に適合する借入金通知を受信しなければならない

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(C)各信用状を発行する前に、行政エージェント及び適用される信用状発行者は、第3.2(A)節又は第3 A.2(A)節の要求に適合する信用状申請を受領しなければならない(具体的な場合に応じて)

7.3追加の2020年信用状条件。2020年信用状の任意の発行または延期、引き出しおよび/または修正については、2020年信用状未払い引き出し総額が2020年信用状約束総額の35%を超える限り、テスト期間の最終日までの総合第一留置権保証債務対総合EBITDA比率は6.90：1.00を超えてはならない

個々の信用イベントの利益を受けるべき は，各信用方向ごとに貸手ごとの宣言と保証を構成し，すなわち，その時点で，上記第7節で規定したすべての適用条件を満たしている

8節で述べ，保証する

融資者が本プロトコルを締結することを促すために、融資とSwinglineローンを発行し、本プロトコルの規定に従って信用状を発行または参加させ、借り手(8.1、8.2、8.3、8.5、8.7と8.10条についてのみ、持ち株会社)は融資者に以下のような陳述と保証を行う。本プロトコルの実行と交付、融資、Swinglineローンおよび信用状の発行期間中、これらのすべての は引き続き有効でなければならない(以下の説明と保証は、法律の適用に関連する範囲内でのみ任意の外国子会社に関連しているとみなされることはいうまでもない)

8.1会社の地位。各信用側は、(A)その組織及び/又は会社が所在する司法管轄区域の法律に基づいて、正式に設立及び/又は登録されて有効に存在する会社、有限責任会社又は他のエンティティ(適用される場合)であり、会社、有限責任会社又は他の組織の権力及び権力を有し、その財産及び資産を有し、その従事する業務を処理し、(B)正式な資格を取得し、業務を行うことを許可し、良好な資格を有するすべての管轄区域内に良好な信用を有することを要求する(適用される場合)。しかし、上記の資格を満たしていなければ重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていなければ例外である

8.2会社の権力と権威。各信用状当事者は、その所属する信用状文書の条項および規定を実行、交付および実行するための会社または他の組織の権限および権限を有し、その所属する信用状文書の署名、交付および履行を許可するために必要なすべての会社または他の組織行動をとっている

8.3違反はありません。契約要件)は、そのような違約、違約または留置権が合理的に予想されて重大な悪影響を与えない限り、または(C)当該信用側または制限された子会社の任意の会社登録証明書、定款、組織定款または他の組織文書の任意の規定に違反しない限り(買収およびAbode買収が発効した後)

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8.4訴訟。訴訟、訴訟、または法的手続きが決定されていないか、または借り手に知られており、借り手または制限された付属会社に対する書面の脅威はなく、これらの訴訟、訴訟、または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう

8.5保証金規定。本協定項のいずれのローンの発行又は所得金の使用は、取締役会T、U又はX条例の規定に違反しない

8.6政府の承認。各クレジット文書の署名、交付および履行は、いかなる政府機関の同意または承認、登録または届出、または任意の政府機関がとる他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)取得または作成され、完全に有効であり、(Ii)証券文書に基づいて設立された留置権に関する届出、同意、承認、登録および記録(および既存の留置権の解除)、および(Iii)このような許可、承認、許可、登録、備案または同意は、重大な悪影響をもたらさない

8.7投資会社法案。Holdings、借り手、または他の制限された子会社は、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社ではない

8.8真実で完全な開示

(A)借主、任意の制限された付属会社、またはそれらのそれぞれの許可は、締め切りまたは前または前に行政エージェント、任意の共同牽引人および帳簿管理人および/または任意の貸手に提供されたこれまでまたは同時に提供された書面事実資料および書面データ(全体的には、(I)秘密情報メモ(締め切り前に更新され、参照によって組み込まれたすべての情報を含む)および(Ii)信用文書に含まれるすべてのそのような書面情報およびデータを含む。提供された情報またはデータ(すべての補足および更新が発効した後)が提供され、いかなる重大な態様でも正しくない場合、または非現実的な陳述を含むか、または情報およびデータが(全体として)その時点で大きな誤解を有さないようにするために必要な重大な事実の陳述が漏れた場合、理解および同意すべきであり、本条項8.8(A)の目的については、このような事実情報およびデータは、形式的な財務情報、予測、推定(財務推定、予測、を含む)を含むべきではない。他の前向き情報)または一般的な経済または一般的な業界特性を有する他の前向き情報および情報

(B)上記(A)の段落に記載された資料およびデータに記載された予測(財務的推定、予測、および他の前向き情報を含む) は、そのような人々が合理的と考えていた善意の推定および仮定に基づいており、貸手は、将来のイベントに対するこのような 予測が事実とみなされてはならないことを認識しており、そのような予測が含まれる一定期間または複数の間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある

8.9財務状況；財務諸表

(A)(I)“秘密資料メモ”に記載されている借り手が審査されていない歴史総合財務資料、及び(Ii)歴史財務諸表は、借り手が上記資料、報告書及び経営業績にカバーする各期間の総合財務状況 を各重大な面で公平に反映している。この等の準備財務諸表(その写しはこれまですでに行政代理に提供されている)は歴史財務諸表に基づいて作成され、借り手が交付日が合理的であると考えている仮定に基づいて誠意をもって作成し、すべての重大な方面で試験準備基準に従って公平に借り手及びその付属会社の2018年9月30日に提出した推定財務状況(取引がこの日に完了したような)及びその推定運営業績は、まるで取引が2017年10月1日に完了したかのようである。この章8.9節(A)(Ii)項でいう財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成されているが、当該財務諸表付記に規定されている範囲は除外する

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(B)締め切り以来大きな悪影響はない

各貸手および行政エージェントは、借主およびその子会社がGAAPまたはIFRSの変更またはそれらのそれぞれの解釈を実施するために履歴財務諸表を再記述する必要がある可能性があり、そのような再記述は、信用文書中の違約または違約イベントを引き起こさないことを認め、同意する

8.10法律を遵守する；違約がない；外国資産規制所；反海外腐敗法；反腐敗法

(A)各貸手は、法律の要件を遵守しない限り、合理的に重大な悪影響をもたらさない限り、その財産またはその財産に適用される法律のすべての要件を遵守する

(B)違約 は発生せず，継続している

(C)各貸主及びそのそれぞれの役員、上級職員又は代理人(当該等の貸金方によれば)(1)(X)改正された“愛国者法”及び“敵との貿易法”を遵守し、(Y)米国財務省の各外国資産規制条例を遵守する(31 C.F.R.，副題B、第5章、改正された)。(I)米国財務省S外国資産規制事務室(OFAC)およびそれに関連する任意の他の許可立法または行政命令、および(Ii)改正された1977年の米国“反海外腐敗法”およびその公布された規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称される)、(2)現在いかなる制裁の対象または目標ではなく、 (Ii)OFAC S特定国民リスト、HMT S金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁機関または (Iii)が実行する任意の類似リストを含む。指定された管轄区域に組織的または居住しているものは、(3)“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区に該当する他の同様の反腐敗法規(総称して“反腐敗法”)は、いずれの場合も、反腐敗法を遵守しないことが合理的に重大な悪影響をもたらさない限り、および(4)“反マネーロンダリング法”を遵守しない限り、反マネーロンダリング法に適合する。各信用側は、反腐敗法律の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを制定し、維持している

8.11税務に関する事項。(A)借入者及びその他の各制限された付属会社は、その提出を要求するすべての納税表を提出し、その納付すべきすべての納付すべき税金を直ちに支払い(納税表に表示されているか否かにかかわらず、その源泉徴収義務者の身分を含む)であるが、借り手又は当該制限された付属会社の管理層(管理層の善意による判断による)が十分な準備金を維持している場合は、善意のために正当な手続を経て争議された税金を除く。(B)借り手および各制限された付属会社は、期限が切れていないおよび対応するすべての税金項目について、または十分な準備金が提供されている(借入者または制限された付属会社に関する善意の判断の下で)使用されている。当社は借り手やいかなる制限された付属会社に対しても現行または提案された評価税、借金またはその他の請求を提出していませんが、このような申請は重大な悪影響を招くことを合理的に予想しています

8.12 ERISAに準拠します； は外国計画に準拠しています

(A)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、ERISAイベントは発生しないか、または合理的な予想では発生しない

(B)重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、いかなる外国計画イベントが発生することが発生しないか、または合理的に予想される

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8.13の子会社。別表8.13は、借り手の各子会社(および借り手の直接および間接所有権権益)を示しており、いずれの場合も取引発効後の成約日に存在する

8.14知的財産権。借り手および他の制限された子会社は、現在米国で展開されているそれぞれの業務運営に必要なすべての知的財産権を所有または使用する権利があり、そのような知的財産権を所有または使用する権利がない限り、実質的な悪影響を与えない。借り手の知る限り、借り手およびその他の制限された付属会社は、合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない限り、それぞれの業務の経営に対して侵害、流用、違反、または他の方法で任意の第三者の知的財産権と衝突することはない

8.15環境法

(A)添付表8.15に記載されているか、または合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除いて、(I)借主および他の制限された付属会社およびそれらのそれぞれの運営および財産は、すべての環境法に適合している；(Ii)借入者または任意の他の制限された付属会社は、いかなる環境クレームの書面通知も受けていない；および(Iii)借主または任意の制限された付属会社は、任意の環境法に従って任意の場所でいかなる調査、除去、修復、または他の是正行動を行うこともない

(B)添付表8.15に記載されていることに加えて、借り手または任意の制限された子会社は、現在または以前に所有または経営されている物件の上または下、または任意の不動産から危険材料を処理、貯蔵、輸送、放出または手配しておらず、借り手によれば、それぞれの場合、そのような物件の上、上、下、または任意の不動産から危険材料を放出する方法は、合理的には重大な悪影響を及ぼすことが予想される

8.16プロパティ

(A) (I)借主および制限された付属会社は、それぞれの業務運営に必要なすべての財産に対して、良好かつ有効な記録所有権、有効な賃貸権益または使用権を有し、いかなる留置権もなく(本協定で許可されたいかなる留置権も除く)、いかなる留置権も存在しない(本協定で許可されたいかなる留置権も除く)、単独または全体的にこのような良好な所有権または権益を得ることができない場合を除く。(Ii)住宅·都市開発大臣が洪水保険法brと認定している特殊な洪水の危険がある地域に位置する改善型不動産に重大な悪影響を与えない場合は、この洪水保険法により得られる洪水保険が第9.3(B)節に従って得られない限り

(B)付表8.16は、締め切りまでに任意の貸手が所有する公平な市場価値が2000万ドルを超える各担保財産のリストを示している

8.17支払能力。ローン発行に続く決算日(取引発効後、2件目の留置権ローンの発行を含む)と、それを運用して得られたお金を発効させた後、借り手や制限された付属会社は総合的に支払能力 を持つことになる。第br号改正案について 57有効日(発効後に“修正案”が考慮した取引5，Abodeの買収完了を含む)制作の直後に第5号修正案の増量するB-4期定期融資を発行しており、当該等の融資で得られた金の運用を実施した後、借り手及び制限された付属会社は、総合的に支払能力を有することになる

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8.18収益の使用。ローン、信用状、および/またはSwinglineローンを使用した収益は、いかなる実質的な面でも反マネーロンダリング法、制裁または反腐敗法に違反しない

8.19実益所有権証明。締め切りまで、借り手が知っているように、“受益所有権証明書”に含まれる借り手の誰でも実益所有者に関する情報は、すべての重要な点で真実で正しい

第9節肯定的条約

借り手(9.5、9.6、9.11、9.12、9.14条のみでは、持ち株会社)を契約し、終了日まで締め切りと後に同意する

9.1情報契約。借り手は行政エージェントに提供する(行政エージェントはその慣例に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない)：

(A)年度財務諸表。使用可能かつどうしても米国証券取引委員会に財務諸表の提出を要求した日から5日以内(任意の許可の延期を実施した後)(または、米国証券取引委員会に財務諸表を提出する必要がない場合は、各財政年度終了後90日前)(借り手は2018年12月31日および2019年12月31日までの財政年度は120日)、借り手および制限された子会社の各財政年度終了時の連結資産負債表、そして、この会計年度に関する総合収益表とキャッシュフロー(2018年12月31日までの財政年度、当該会計年度末までの総合貸借対照表、及び当該会計年度の関連総合損益表及び現金流量は、借り手と当社がそれぞれ独立して交付すべきであり(取引発効前)、いずれの場合も公認会計基準に従って作成され、以下9.1(A)節で述べるように認証され、2020年12月31日までの財政年度から開始される。前の会計年度の比較総合数字を列挙し、すべてのデータは合理的に詳細であり、公認会計原則に従って作成され、それぞれの場合、ピマウェイ有限責任会社或いは他の公認国家地位を有する独立公認会計士によって認証され、このような会計士は監査範囲又は借り手又は任意の重要な付属会社(又は重大な付属会社を共同で構成する付属会社グループ)の持続経営企業としての地位に対する意見を保留することができない(ただし、(I)のいずれかの債務項目の下で来る満期日のみ明確に表示するか、又はそれによって明確に発生するいかなる保留意見のみを除く)。(Ii)任意の実際または潜在的に、その時間、将来の日付、または将来の間に財務維持チノを履行できない場合、または(Iii)任意の制限されていないアクセサリの活動、運営、財務業績、資産または負債)

(B)四半期財務報告書。借り手が各財政年度の前3四半期の会計期間(またはこのような財務諸表の米国証券取引委員会への財務諸表の提出を要求しない場合は、各四半期の会計期間終了後45日(借り手が2019年3月31日、2019年6月30日および2019年9月30日の財政四半期が60日)まで)、利用可能な場合には、どうしてもこのような財務諸表を米国証券取引委員会に提出することを要求した日から5日以内(任意の許容された延期発効後)、第1四半期末までの連結貸借対照表および当該四半期会計期間および当該四半期最終日までの会計年度が経過した部分に関する総合収益表、および第4四半期末までの財政年度過去部分の関連総合現金フロー表を適用し、2020年3月31日までの四半期から、前会計年度関連期間の比較総合数字、または当該総合貸借対照表に属するものを列挙する。前の会計年度関連期間の最後の日、借り手の許可官は、借り手及び制限された子会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローはすべての重要な面で公平であり、公認会計原則(その中に明記されているものを除く)に適合し、正常な年末調整と脚注による変化の制限を受け、 2019年の会計報告期間については、公認会計基準の要求に従って、取引中の買収資産と負担の公正価値に従って最終的に購入価格配分を決定することを証明しなければならない

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(C)予算。初回公募前には、借り手1人当たりの会計年度開始後90日以内(2019年1月1日から2020年1月1日までの財政年度であれば120日)、借り手管理層は通常、内部で作成された当該財政年度の合理的で詳細な四半期総合予算を使用し、その範囲は第9.1(A)条に基づいて提供される財務諸表と一致し、その予算に基づく主な仮定(総称して予測と呼ぶ)を列挙し、いずれの場合も、これらの予測には、そのような予測が本明細書に記載された仮説 に基づいて誠実に作成されていることを示す借主の許可官の証明書が添付されなければならず、これらの仮説は、そのような予測を作成する際に合理的であると考えられ、将来のイベントに関するこのような予測および仮定は、重大な不確実性およびまたは事項の影響を受ける事実または履行保証とみなされてはならないことを理解して同意すべきである。その多くは借り手およびその子会社が制御できないものであり、任意のそのような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある

(D)上級乗組員S証明書。第9.1(A)及び(B)節に規定する財務諸表の交付から5日以内に、借り手の授権者が発行した違約又は違約事件が存在しないことを示す証明書、又は何らかの違約又は違約事件が存在する場合には、その性質及び程度を指定し、当該証明書は、(I)制限子会社及び非制限子会社が当該会計年度又は期間(どの場合に応じて)終了したときの任意の身分変更の説明を記載すべきである。決算日又は最近の財政年度又は期間(どのような状況に応じて)貸主に提供し、及び(Ii)当時適用された総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率及び関連する基本計算を提供する。第9.1(A)項に規定する財務諸表を交付する際には、借り手の許可官が発行した証明書は、組織の法定名称、設立管区、実体タイプ及び組織番号(又は同等)の変更が記載されており、この変更は、統一商業コード融資報告書に組織識別番号 を含む司法管区内の者に発生し、いずれの場合も、そのような情報が締め切り又は第(D)項に基づいて交付された最新の証明書の日から変化しないことを確認する

(E)責任喪失通知書または訴訟通知書。借り手または任意の制限された付属会社の許可者は、このことを知った後、直ちに、(I)違約または違約事件を構成する任意の事件の発生を通知しなければならない。この通知は、その性質、存続期間、および借り手がこれについてどのような行動を取ろうとしているかを示すべきであり、(Ii)借り手または任意の制限された付属会社に対する任意の訴訟または政府手続きであり、この訴訟または政府手続きは、合理的な場合に不利と判断されることが予想され、裁定された場合、重大な悪影響をもたらすことになる

(F)環境事項。借主または制限された付属会社の任意の許可者が、以下のいずれか1つまたは複数の環境事項を知った後、そのような環境事項が合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、直ちに通知を出さなければならない

(I)任意の貸手または任意の不動産に対する任意の未解決または脅威に対する環境クレーム；および

(Ii)任意の調査を行うか、または任意の不動産上、任意の不動産下または任意の不動産上、任意の不動産下または任意の不動産の任意の有害物質の実際または存在、放出または脅威放出の状況に応答するために、除去、修復、または他の修正行動をとる

このようなすべての通知は、クレーム、調査または除去、修復、または他の是正行動の性質を合理的に詳細に記述しなければならない。不動産という言葉は任意の貸手が所有またはレンタルした土地、建物、施設、施設を意味する

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(G)その他の資料.届出がなされると、借り手または任意の制限された子会社が、米国証券取引委員会または任意の関連司法管轄区域の任意の同様の政府当局に提出された任意の届出書類(テーブル10-K、10-Qまたは8-Kのbrを含む)または登録声明(登録声明の発効前のバージョン草案を除く)の写し、およびそれに提出された報告書(任意の登録声明の改訂を除く)は、任意の登録声明の証拠物とし、適用される場合には、借り手または任意の制限された子会社は、借主および/または任意の制限された子会社の任意の公開発行債務の所有者に送信されたすべての財務諸表、依頼書、通知および報告のコピー(それぞれの場合、本プロトコルに従って行政エージェントに交付されなかった)として、所有者、融資者、または代理人(それぞれの場合、本プロトコルに従って行政エージェントに交付されない)として送信されなければならない。行政エージェントは、それ自身を代表するか、または任意の貸手を代表する(行政エージェントによって行動する)時々合理的に書面で要求することができる他のbr情報(財務または他)；しかし、借り手または任意の他の制限された子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの請負者)への開示を禁止する法律または任意の拘束力のある合意、文書、情報または他の事項、(Iii)弁護士依頼者または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項、または(Iv)13.16節または第9.2節に記載された制限された任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならない

(H)KYC情報.行政エージェント(または任意の貸主が行政エージェントを通過する)の合理的な要求の下で、借り手は、適用される米国規制機関の要求に応じて、(I)借り手および保証人に関する文書および他の情報(利益所有権証明を含む)を迅速に提供しなければならない。“愛国者法案”を含むが、(Ii)借主が受益所有権法規下の法人顧客、すなわち利益所有権証明になる資格がある限り、顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解しなければならない

本9.1条(A)、 (B)、および(G)に基づいて交付されなければならない文書(そのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、このように交付される場合、借り手がインターネット上の借り手Sサイト上でそのような文書を発行するか、またはそのような文書へのリンクを提供する最も早い日に交付されたとみなされるべきである。(Ii)このようなファイルは、借り手Sのウェブサイトに掲示され、ある場合は、借り手のIntraLinks/IntraAgencyまたは各貸手および行政エージェントがアクセス可能な他のサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって後援される)に掲示されるか、または(Iii)そのような財務諸表および/または他のファイルが、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上に掲示される。しかしながら、(A)行政エージェントの要求に応じて、借り手は、(電子送信によってもよい)そのようなファイルのコピーを行政エージェントに渡し続けなければならず、(B)借り手は、本項に記載の任意のウェブサイト上にそのような任意の文書を掲示しなければならないことを行政エージェントに通知しなければならない(通知は、ファクシミリまたは電子送信によってであってもよい)。各貸出先は、掲示された文書を単独で適時に調整し、あるいは行政エージェントにこのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。

双方は、本項9.1に何らかの逆の規定があっても、本項(A)及び(B)第2項に基づいて交付される財務諸表は、(I)借り手及びその子会社の財務諸表について、当該等の財務諸表を交付するとともに、当該連結財務諸表から非限定的な子会社の口座を除外することを反映して調整すべき関連連結財務諸表、又は(Ii)に適用される持ち株会社又は借り手のいずれかの他の親会社の財務諸表を交付する限り、当該連結財務諸表と同時に交付することを認め、同意することができる。Brホールディングスまたはこのような他の親会社のアカウントを解約するために必要な調整を反映する関連総合財務諸表も交付されました

各貸手は、借り手 が行政エージェントに事前に通知しない限り、上記9.1(A)、(B)および(D)条に従って提供されるすべての財務諸表および証明書は、すべての貸手に配布するのに適しているとみなされ、すべての貸手が使用することができ、行政エージェントおよび貸手は、何の重要な非公開情報を含まないと見なすことができる

上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の制限された付属会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する任意の文書、情報または他の事項のいずれかの文書、情報または他の事項を開示または検討することを開示または許可してはならない

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または(Iii)弁護士顧客または同様の 特権によって制限されているか、または弁護士業務製品を構成している；借り手が同意し、各制限された子会社に商業的に合理的に努力してこのような拘束力のある合意を放棄するように促すであろう限り、すべての場合、法律、規則または法規が適用されて禁止されていない場合には、実行可能な範囲内で、直ちに行政エージェントに通知しなければならず、本判決によれば、情報は差し押さえられる

9.2書籍、記録、およびチェック。借り手は、各制限された子会社を配置し、行政代理の上級者及び指定された代表又は要求された貸手が、借り手及びSが所有する任意のそのような子会社の任意の財産又は資産をアクセス及び検査することを可能にし、Sの制御の範囲内であれば、そのような検査を行うことを許可し(Sの制御に属さない範囲内で商業的に合理的な努力をとるべきであり、そのような検査を許可する)、借り手及び任意のそのような子会社の帳簿及び記録を検査し、借り手及び任意のそのような子会社の事務、財務及び勘定について以下の各当事者と議論する。ITSおよびその上級職員および独立会計士が、行政代理人または必要な融資者が希望する合理的な時間および間隔および合理的な程度に応じて相談を提供する(このような会議またはそのような独立会計士からの意見があれば、そのような会計士の慣用的な政策およびプログラムに従わなければならない)。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、(A)行政エージェントのみが、要求された貸手を代表して行政エージェントおよび貸手が本9.2条下の権利を行使することができ、(B)行政エージェントは、任意のカレンダー年度内にそのような権利を1回以上行使することができず、これらのアクセスは、借り手Sが負担することになり、(C)本9.2節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の制限された子会社は、開示、検査、検査または複製または要約を許可する必要はない。または、(I)非金融的商業秘密または非金融的固有情報を構成する、(Ii)法律または第三者に拘束力のある任意の合意が、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示されることを禁止する文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士と依頼者または同様の特権によって制約されるか、または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項、または以下の場合の任意の文書、情報または他の事項を議論する。さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェント(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)、または必要な貸手の任意の代表は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。行政代理人および必要な貸手は、借り手Sとの任意の議論に参加する機会を借主にさせなければならない

9.3保険の維持。(A)借入者は、各主要付属会社が自己保険手配又は保険会社との間で、常に十分な効力及び効力を維持するように促し、借り手は(借り手管理層の善意に基づいて判断した)財務状況が良好であり、関連保険手配又は更新時に責任を負う。保険加入金額は、少なくとも借り手(借り手管理層の善意による判断)が(借り手がその業務の大きさおよび性質および費用効果に基づく保険の利用可能性に応じて)考えられる任意の自己保険が合理的かつ慎重であり、少なくとも借り手(借り手管理層の善意から判断される)に対して(その業務の規模および性質および費用効果に基づく保険の利用可能性に応じて)リスクが合理的かつ慎重であると考えられる。また，行政代理人の書面の要求に応じて，保険加入に関する合理的な詳細情報を迅速に行政代理人に提供し，(B)特殊洪水危険区域に位置する任意の改善された担保財産について，借り手は洪水保険法に要求される総金額の洪水保険を取得し，その他の面で洪水保険法を遵守しなければならない。各このような保険証書は、(I)担保代理人が担保当事者を代表してその権益の下の追加被保険者として指定され、(Ii)各意外傷害保険証券の場合、 は、保証人Sが損失に対処する条項または裏書きを含み、この条項または裏書きは、保証人代理人が保証当事者を代表して保証当事者を当該保険単項下の貸手S損失受取人として指定する

9.4税金を払います。借り手は、支払いおよび解除または支払いおよび解除をもたらし、各制限された子会社に、(源泉徴収代理人の身分を含む)またはその収入または利益またはそのすべての財産に徴収されるすべての実質的な税金と、徴収された、評価または徴収された任意の税金に関連するすべての合法的な実質的なクレームとを解除させるであろう。借り手またはいかなる制限された付属会社も、誠実さと正当な手続きに従っていかなる当該等の税金を支払う必要がないが、公認会計基準(借り手管理層の善意による判断)に基づいて当該税金について十分な準備金を維持していれば、その等の税金を合法的に源泉徴収することができ、支払うことができなくても重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない

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9.5保留されています。合併した会社の特許経営権。いずれの場合も、借り手は、(A)その存在、組織権利および権威の維持および維持、および(B)正常な業務展開に必要な権利、特権(適用される場合を含む)、ライセンス、ライセンス、および特許経営権を維持し、維持することができるが、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く。ただし、借主及びその子会社は、許可された投資及び第10.2、10.3、10.4又は10.5条に従って許可された任意の取引を完了することができる

9.6法規、規則などを遵守する持株会社は、すべての制限された子会社に、(A)それまたはその財産に適用されるすべての適用される法律、規則、法規および命令を遵守し、すべての制裁、腐敗防止法および反マネーロンダリング法、ならびに業務を展開するために必要なすべての政府の承認または許可を含み、そのようなすべての政府の承認または許可の十分な効力を維持することを促す。(B)すべてのテナントおよび転貸者が(あれば)すべての環境法律を遵守し、遵守および維持するために、商業的に合理的な努力を遵守し、使用する。そして、すべてのテナントおよびテナントが環境法に必要な任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可証、ならびに(C)環境法に規定されているすべての調査、研究、サンプリングおよびテスト、ならびにすべての救済、除去およびその他の行動を行い、達成するために商業的に合理的な努力を使用し、環境法に関連するすべての合法的な命令および政府当局の命令を迅速に遵守するが、適切な手続きによって直ちに異議を提起するこのような命令および命令を除き、(A)、(B)、(B)、そして9.6節の (C)項は，そうしなければ，実質的な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される

9.7 ERISA。適用される場合において、(A)借り手は、“ERISA”第101条又は第101条(L)に記載された任意の書類を受信した後、直ちに、任意の貸金者又はその任意の子会社が融資先又はその任意の子会社について出資する義務がある任意の多雇用主計画について要求することができる書類の写しを行政代理に提出しなければならない。しかし、融資先またはその任意の子会社が、多雇用主計画の適用を要求している管理人または保証人がそのような文書または通知を提供することを要求していない場合、行政エージェント機関が合理的な要求を出した後、融資者または子会社は、管理人または保証人にそのような文書または通知を提供することを直ちに要求しなければならず、借り手は、そのような文書および通知を受信した後、直ちに行政エージェント機関にそのような文書および通知のコピーを提供しなければならない。さらに、本節で付与される行政代理人の権利は、適用される任意のbr計画年度内に同一の多雇用主計画について1回以上行使してはならず、(B)借り手は、任意のERISA事件または外来計画事件の発生後、直ちに行政代理人に通知しなければならない。この事件は、発生した任意の他のERISA事件または外来計画事件と共に、任意の貸金者の責任を合理的に予想し、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう

9.8物件のメンテナンス。借り手は、制限された子会社ごとにその業務展開に必要なすべての有形財産材料の保存と維持を促し、良好な作業状態と状況にし、正常損失、死傷と廃棄を除外し、それができない限り、brの重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない

9.9付属会社との取引。借り手は、その任意の関連会社(借り手および制限された子会社を除く)と、(X)$以上を超える総支払いまたは対価格に関するすべての取引を行い、各制限された子会社にすべての取引を促す30任意の個別取引または一連の 関連取引について、その条項は、借り手または制限された子会社が比較可能な条件で得られる条項と少なくとも同様に有利であり、最近試験期間を終了した総合EBITDAの5000万および(Y)8.5%(形式で計算)である借り手または制限された付属会社の取締役会が誠実に決定した非関連者と公平な取引を行うが、上記の制限は、(A)保険者への管理費の支払い、保険者管理協定に基づいて借り手および制限された付属会社に提供される相談および財務サービス、および制限された付属会社に支払う常習投資銀行費には適用されない

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(B)第10.3条及び第10.5条に許可された取引、(C)取引の完了及び取引費用の支払い、(D)借主(又はその任意の直接又は間接親会社)又はその任意の子会社の株式又は持分等価物、(E)融資、及び資産剥離、買収、融資及びその他の取引に関連するサービスを借主及び子会社に提供する発起人、(D)借主取締役会多数の善意の承認を受けた。借り手、制限された子会社又は借り手が投資した任意の合弁企業(借り手S又はその子会社Sが当該合弁企業又は子会社の株式又は株式等価物を所有している場合、どの子会社又は合弁企業が借り手の付属会社ではないか)第10条許可された範囲内の立て替え及びその他の取引；(F)借入者と制限された子会社及びそのそれぞれの高級管理者、従業員又はコンサルタントとの間の雇用及び離職手配(管理及び従業員福祉計画又は合意を含む)；株式オプション計画およびその他の補償手配)、(G)借主(およびその任意の直接または間接親会社)および付属会社が、第10.5(B)(15)条で許可された借り手(および任意のそのような親会社)と付属会社との間の税務分担協定に従って支払う金；しかし、いずれの場合も、どの財政年度においても、このような支払いの金額は、借主、制限された子会社、および非制限子会社(非制限子会社から受け取った金額のbrの範囲内)を超えず、当該年度には、外国、米国連邦、州および/または地方税について支払いを要求される金額を超えず、借り手、制限された子会社および非制限子会社(上記の範囲内)が借り手の任意のこのような直接または間接親会社と分離してこのような税金を支払う場合、(H)以下の会社に慣例費用および合理的な自腹コストを支払う。通常の業務中に借り手(またはその任意の直接または間接親会社)と子会社の取締役、マネージャー、コンサルタント、高級管理者または従業員が提供する賠償、(br}借主および子会社の所有権または経営権)、(I)調達財団のメンバー資格による取引、(J)締め切りに有効な任意の合意または手配による取引、またはそれに対する任意の修正、修正、補充または置換(このような修正、修正、補充または置換がある限り)。(K)借り手(または任意の直接または間接親会社)および任意の制限された子会社が、任意の財務相談、融資、引受または配置サービスまたは他の投資銀行活動(買収または資産剥離を含む)のための通常支払い；(L)制限された付属会社が制限された付属会社として指定される前に、任意の非制限付属会社と締結された合意および取引の存在および履行状況であるが、制限された付属会社との締結時に取引が許可されていることを限度とし、任意の非制限付属会社を制限された付属会社に再指定する前に非制限付属会社が関連会社と締結した取引を限度とする。条件は、当該等の取引を締結することは、当該等の指定又は再指定を考慮していないことであり、 が適用されるように、(M)本プロトコルで許可される範囲内の共同購入ローン又は承諾、及び当該等のローン又は承諾及び本プロトコルで行われる支払及びその他の取引を保有すること、(N)売掛金付属会社と売掛金融資の一部として行われる任意の慣用取引、及び(O)任意のIPO再構成取引を行うか、又は完了することである

9.10会計年度が終了します。財務報告の目的で、借り手は、各制限された子会社と各制限された子会社の会計年度終了日を過去の慣例と一致させる。しかし、借り手は、書面で行政代理人に通知した後、上記財務報告慣行を更に (X)当該会計年度の日付を調整すること、又は(Y)任意の他の財務報告慣行(会計年度の変更を含む)を合理的に 行政代理人に受け入れることができ(このような同意は無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)、この場合、借り手及び行政代理人は、貸主の許可を受けることができる。財務報告書のこのような変化を反映するために、本プロトコルは任意の必要な調整を行う

9.11保証人と保証人を追加します。証券書類に規定されているいずれかの適用制限を遵守する場合、持株会社は、締め切り(brによる許可買収およびデラウェア州分立有限責任会社に属する任意の国内子会社の設立時を含む)に、または他の方法で購入または買収する直接または間接国内子会社(任意の排除された子会社を除く)、および除外された子会社を構成しない他の子会社を構成せず、その設立、買収またはbrが停止した日から60日以内(または行政代理がその合理的な情動権の下で同意された長い期間内)、およびホールディングス会社を設立、買収または停止した日から60日以内に、およびホールディングスを促進する

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Brは、担保項の下の保証人および保証文書の下の保証人となるか、または担保代理人が合理的に要求する範囲内で、任意の他の国内子会社に保証、質権協定および担保協定の補充を促すことを選択することができる。類似した既存の証券文書と基本的に一致する新しい証券文書を締結し、担保代理人の合理的な満足に適合する形式と実質的に新しい証券文書を作成し、担保代理人が合理的に要求するすべての他の行動をとり、その資産に対する完全な保証権益を付与し、その程度は、貸手が成約日に作成および完全な程度と実質的に同じであり、第9.14(D)節(貸手にとって)に基づく。疑問を生じることを避けるために、いかなる持株会社または任意の制限された付属会社も、担保の任意の保証権益(米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄される任意の合意、文書または他の文書の実行を含む)を完全にするために、米国以外でいかなる行動を取らなければならない

9.12追加株式質権と負債証明書。証券書類に規定されているいずれかの適用制限に適合する場合には、(X)を除いて、行政代理及び借り手が合理的に決定(書面で合意されている)場合には、担保当事者が担保文書から得られる利益を考慮すると、そのようなコスト又はその他の結果は高すぎる、又は(Y)そうすれば、借り手が行政エージェントと合理的に決定される重大な不利な税収結果を協議することになる。持株会社は、(I)持ち株会社または任意の他の融資者によって直接保有される制限された子会社(いかなる株および株式等価物も含まない)を代表するすべてのbr株および株式等価物のすべての証明書をもたらし、(Ii)すべての債務が (A) $を超える4010.4節に基づいて任意の資産処分を行った場合、 持ち株会社、借り手または任意の保証人は、最近試験期間を終了した総合EBITDAの6000万と10%(形式で計算)、および(Iii)締め切り後に署名された任意の本票を受け取り、その負債が (A) $を超えていることを証明する406，000，000および(B)署名時に最近テスト期間を終了した総合EBITDAの10%(形式で計算)；いずれの場合も、持株会社又は欠持株会社又は任意の他の信用側のいずれかの子会社の本票は、証券書類の条項に日付が明記されていない譲渡手形に付随する義務の担保として担保代理人に交付される。上記の規定があるにもかかわらず、持株会社及び/又はその子会社との間のいかなる本票も担保代理人に交付される必要はなく、(I)当該票の代わりになるグローバル会社間本券が担保代理人に交付されている限り、(Ii)各場合において、この種のチケットは、持ち株会社又は他の信用先以外のいかなる他の当事者にも交付されない。(三)当該切符の額面には、担保代理人の担保権益制約を受けることが明記されている

9.13収益の使用

(A)決算日に、借り手は、取引および支払いに関連する費用を達成するために、(I)予備定期融資(第1留置期間ローンの抽出遅延を除く)、第2留置権融資および株式投資によって得られた金を使用し、(Ii)循環信用融資に借入して得られた金は、取引を完了するために、および(Iii)手元現金として取引を完了し、関連費用を支払うために、最大2，000，000ドルである。B-1部分定期融資の任意の収益は、第1号改正案の発効日に、非同意貸金者及び成約後オプション貸金者の既存の定期融資の全額返済に使用されなければならない。第1期B-3期定期融資の任意の収益は、第4号改正案の発効日に、同意していない既存のB-2期定期融資貸主および決済後オプションB-2期貸主のすべての既存B-2期定期融資を全額返済するために使用される。B-4枠定期融資のいずれかの収益は、第7号改正案施行日(I)に非同意の既存B−1/B−3期定期融資貸主及び終値後オプションB−1/B−3期貸主のすべての既存B−1/B−3期融資(終値後期権B−1/B−3期貸主については、終局後決済オプションを選択した既存枠B−1/B−3期融資に限る)、(Ii)既存のB-1/B-3期定期融資の未払い利息、及び第7号改正案及び(3)改正案に関連する費用、コスト及び支出を一般会社用途に支払う

(B)借り手 及びその制限された付属会社は、遅延を使用して定期融資を抽出して得られたお金(I)を1つ以上の買収または投資許可のために資金を提供し、(Ii)このような買収許可、投資許可および遅延抽出定期融資に関連する費用および支出を支払い、(Iii)上記(I)および(Ii)条で説明された用途後の任意の残高について、一般企業用途とする

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(C)借り手は、取引(前の条項(A)で許容される範囲内の)および信用証文書が禁止されていない他の取引を含む、取引資本および他の一般会社の目的のために、信用証、交換限度額ローン、および循環融資を使用する

(D)B-2期定期融資の収益は、改正第3号施行日に、(I)1つまたは複数の のための投資の買収または許可のための資金提供のために使用され、(Ii)このような買収許可、投資許可およびB-2期定期融資に関連する費用および支出を支払い、および(Iii)一般企業用途として使用される

(E)改訂第5号増量定期ローンによって得られたお金は、Abode買収に関連する合併費用を支払うために、借り手およびAbode Targetの手元の現金と共に改訂第5号施行日に使用されることになるが、それにもかかわらず、借り手は、修正第5号増分定期ローンによって得られた金のうち、最大75，000，000ドルを運営資金および他の一般企業用途(修正第5号取引およびクレジット文書の禁止されていない他の取引を含む)に使用することができる

9.14さらに保証します

(A)第9.11及び9.12節、第9.14節及びセキュリティ文書の条項に適合する場合、ホールディングスは、相手信頼側に、任意およびすべての他の文書、融資報告書、合意およびツールに署名するように促し、法律が要求する可能性のある任意の適用可能なすべてのさらなる行動(融資報告書、固定文書、担保融資、信託契約および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)、または担保代理人または必要な貸手が、付与、保存、保護のために合理的に要求する可能性がある。また、保証書類の設定或いは設定予定の保証権益の有効性と優先権を完備し、すべての費用は持株会社と制限された子会社が負担する

(B)担保文書に記載されている任意の適用制限に適合する場合、(X)を除いて、行政代理人及び借り手(書面で合意された)が合理的に決定された場合、担保当事者がそこから得られる利益(所有権保険、測量又は洪水保険の費用を含むがこれらに限定されない)を考慮すると、そのようなコスト又はその他の結果は高すぎるであろうか、または(Y)その程度では、借り手と行政代理人との協議が合理的に決定される重大な不利な税収結果をもたらす。任意の資産(財産を含まない)(任意の不動産またはその改善またはその中の任意の権益を含むが、いかなる付属会社の株式および株式等価物も含まれていない場合、融資者が許可に従ってレンタル処分を販売しようとするいかなる不動産も含まれていない場合、買収後270日以内(または行政代理が合理的に同意したより長い期間内に)実際に処理された限り)持株会社または他の貸手は、成約日後に2000万ドルを超える公平な市場価値(資産を除く)で買収される。証券文書下の担保を構成し、買収時に証券文書の留置権制約を適用される) 証券文書担保性質を有する担保または米国不動産費用権益を構成する担保借り手は担保代理人に通知し，担保代理人が要求を出した場合，持ち株会社はそのような資産を担保債務の留置権を受ける(ただし，本条項(B)に基づいて交付された任意の担保が任意の担保記録税やその記録に関連する類似費用が発生する場合，当該担保財産の公平な市場価値を超える金額を保証してはならない)ことを条件とし，他の適用貸手に担保代理人の合理的な要求に必要な行動や をとるように促す.早急に商業的に合理的であるが、いずれの場合も90日遅れてはならない。行政代理権は、本9.14節(A)項で説明した行動を含むセキュリティ文書の適用要件に適合するために、そのような留置権を付与または延長するために、適宜、そのような留置権を放棄または延長しない限り、セキュリティ文書の適用要件に適合する

(C)担保代理人が請求したように、上記(B)項に従って行政代理人に交付された任意の担保は、商業的に合理的な範囲内でできるだけ早く受領しなければならないが、いずれの場合も90日遅れてはならない(前述(B)項で述べたものを除く)、行政代理人が合理的に行動しない限り、(X)国によって認められた所有権保険会社が発行した1つ以上の保証書(または最終所有権保証書に置き換えられた無条件拘束力のある承諾)が添付されてはならない。行政代理人が合理的に受け入れた公平を超えない金額

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適用される担保財産の市場価値は、各担保の留置権を、その中に記載された担保財産の有効な第1の留置権とし、10.2節で明確に許可または行政エージェントが他の方法で許可されない限り、行政エージェントおよび借り手が合理的に受け入れる他の形態および実質、およびそのような裏書きを受けない。行政代理人が合理的に要求することができる共通保険および再保険に限定されるが、(I)関連司法管轄区域でこのような裏書きを得ることができる(ただし、行政代理人はいずれの場合も債権者権利裏書きを要求してはならない)、および(Ii)商業的に合理的なレートで獲得すること、(Y)行政代理人が合理的に受け入れる形態および実質的に適用貸手に地域弁護士の意見を提供すること、(Z)記入することローンの寿命連邦緊急事務管理庁標準洪水災害決定、およびこのような担保財産の任意の改善が特殊洪水危険区域にある場合、(I)適用された貸手によって正式に署名された特殊洪水危険区域状況と洪水災害援助に関する通知、および(Ii)9.3節に要求される保険を証明する保険証明書は、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させる。(Aa)担保代理人が合理的に受け入れる形および実質的なALTA/NSPS調査を採用するか、または既存の調査を、業権会社が担保財産に関連するすべての標準調査例外状況を業界権政策から削除し、上記(Br)(X)項で要求される裏書きを発行するのに十分な不変の誓約書を採用する

(D)終了後に契約する.持ち株会社および借り手側の両方は、その関連子会社が商業的に合理的な場合に、別表9.14に記載された各行動をできるだけ早く完了させるか、またはその行動について規定される日付または行政エージェントが合理的に同意する可能性のある比較後の日付に遅れないことに同意する

9.15格付けの維持。借主(Br)は、本プロトコルに従って提供される定期融資に関する企業族および/または企業信用格付けおよび格付けをそれぞれSおよびムーディーズSからそれぞれ取得し、維持する(ただし、特定の格付けは維持しない)ビジネス上の合理的な努力を行う

9.16ビジネス範囲。借り手及び制限された付属会社全体として、借り手及び付属会社が成約日に行う業務及びその他の業務活動(すなわち、借り手及び付属会社が成約日に行う業務及びその他の業務活動)は、その業務性質を根本的及び実質的に変更することはなく、これらの業務活動は、借り手及び上記のいずれかの業務(及び任意の買収又は投資許可による買収を許可する非コア付帯業務)に付属する付随、協同、合理的な関連又は付属の他の業務活動である

第10節消極的条約

借り手(第10.8条のみ、持ち株会社のみ)を約束して同意し、締め切りとその後の で終了日まで：

10.1債務限度額。借り手は、いかなる制限された子会社または有地または他の方法(集団的に、招いて集団的に招く)について任意の債務(獲得した債務を含む)の発生、招い、発行、負担、保証、または他の方法で責任を負うことを許可することもできず、借り手はいかなる不適格株を発行することもなく、いかなる制限された子会社がいかなる不適格株を発行することも許さない、または制限された子会社が保証人でない場合、優先株を発行することができない。ただし、条件は、(A)借り手及びその制限された子会社が債務(後天性債務を含む)又は不適格株を発行する可能性があり、借り手及びその制限された子会社の固定費用カバー率が発効後少なくとも2.00：1.00である場合、任意の制限された子会社が債務(後天性債務を含む)を発生させる可能性があり、不適格株式及び発行優先株を発行し、発効後、合併総債務対合併EBITDAの比率(形式的に計算) は5.75：1.00以下であるべきである。また，非保証人の制限された付属会社が第10.1(L)(Ii)及び(N)(X)条に基づいて発生する債務(取得した債務を除く)，不適格株及び優先株は，第10.1(L)(Ii)及び(N)(X)条により発生するいかなる 金額とともに， (X) $を超えてはならない150(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの2.35億および(Y)40%(予備試験基準で計算)は、任意の時間で償還されていない

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上記の制限は適用されない：

(A)信用状伝票項目の下で発生する債務；

(B)(I)第2の留置権融資、第2の留置権交換手形に代表される債務およびその任意の保証を許可し、元金総額(これに関連する任意の再融資債務およびすべての累算すべき利息、費用および支出)が4.5億元以下であること；および(Ii)第2の留置権クレジット協定第2.14および10.1(X)(I)条(締め切りに有効)によって引き起こされる可能性のある債務(これに関連する任意の再融資債務およびすべての累算利息、費用および支出)

(C) (I)別表10.1に記載されている締め切り未償還債務、不適格株、および優先株 (それぞれの場合、任意の未使用引受金を含む) および(Ii)別表10.1に記載されている締め切り未償還の会社間債務、不適格株式および優先株(いずれの未使用の承諾を含む)(一方の貸手が他方の会社間債務を含まない)；

(D)借り手または任意の制限された付属会社によって生成された負債(資本化賃貸債務を含む)、不適格株式および優先株借主または任意の制限された付属会社が、財産(不動産または非土地)または同様の業務で使用または有用な設備を購入、賃貸、建造、設置、維持、交換または改善するために生成された債務であっても、br}そのような資産を有する任意の人の資産または株式を直接購入するか、または借り手または制限された付属会社の債務を任意の合成融資に基づいて生成された債務に変換することによって生成される債務brレンタル取引総額が借り手または制限された付属会社の資産負債表上の債務に変換され、本条項(D)により発生した当時未償還のすべての他の債務、不適格株及び優先株、及び本条項(D)により発生した任意の他の債務、不適格株及び優先株による再融資のために発生したすべての再融資債務の元本金額との合計は、(X)$を超えない130発生時には、最近テスト期間を終了した(形式的に計算する)総合EBITDAの2.05億ユーロおよび(Y)35%であるが、借り手または任意の制限子会社が本条(D)に従って許可販売貸戻しに関連して生じる資本化賃貸義務は前述の制限を受けず、当該許可販売貸戻しの収益が借り手または当該制限子会社が第5.2(A)節に基づいて使用される限り、

(E)借り手または任意の制限された付属会社が、労働者補償請求、繰延補償、履行または保証金、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険または他の債務タイプの債務(通常の業務中に発行された信用状に関連する支払義務に適合する信用状義務を含む)、労働者補償請求、繰延補償、履行または保証保険、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険の他の債務；

(F)借り手または制限された付属会社協定によって生成された債務は、賠償、調整購入価格、プレミアムまたは同様の債務を規定し、場合によっては、任意の業務、資産または付属会社または他の人によって引き起こされた債務を買収または処分するが、そのような業務、資産または付属会社の全部または任意の部分を買収するために資金を調達するために当該事業、資産または付属会社を買収するための債務保証は含まれない

(G)借主は、制限された付属会社に対する債務であるが、借主または保証人の制限された付属会社ではないために不足している任意の当該債務は、支払権利において借入者S保証に従属し、さらに、その後に任意の株を発行または譲渡する場合、またはそのような制限された付属会社が制限された付属会社ではなくなる任意の他の事件、またはその後にそのような債務がその後に移転する場合(ただし、借り手または別の制限された付属会社の債務を除く)は、いずれの場合も、そのような債務が本条で許可されていない場合に発生するとみなされるべきである

(H)制限された付属会社は、借入者または別の制限された付属会社の債務を借りているが、保証人が保証人ではない制限された付属会社のために当該債務を招く場合、これらの債務は、補償権利において当該保証人(状況に応じて)の債務および保証に従属し、さらに、当該債務のその後の任意の移転(借り手または他の制限された付属会社を除く)は、いずれの場合も、本条で許可されていない当該等の債務の結果としなければならない

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(I)借入者又は他の制限された付属会社に発行された制限された付属会社の優先株株式；ただし、任意の株式の発行又は譲渡、又は任意の他の当該等の制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないイベント、又は当該等優先株のその後の任意の他の譲渡(借り手又は他の制限された付属会社を除く)は、いずれの場合も、本条で許可されていない当該等優先株株式の発行とみなさなければならない

(J)ヘッジ義務(投機目的のために締結されたヘッジ義務を含まない)；

(K)(I)自己保証、履行、入札、控訴および保証契約に関する義務、ならびに借り手または任意の制限された付属会社によって提供される保証および同様の義務、または(Ii)信用証、銀行保証、またはそれに関連する同様の手形に関する義務は、それぞれの場合、通常の業務中または過去の慣行と一致する

(L)(I)借り手又は任意の制限された付属会社の債務、不適格株及び優先株、元金総額又は清算優先権(これに関連する任意の再融資債務とともに)、借り手が決済直後から受信した現金収益純額の100%までの現金(借り手の株式の発行又は売却又は借り手資本に貢献する現金(いずれの場合も、出資外を除く。第10.5(A)(Iii)(B)条及び第10.5(A)(Iii)(C)条に従って決定された不適格株又は借り手又はその任意の子会社への株式売却の任意の補償金額又は収益は、当該現金収益又は現金純額が当該条項に基づいて第10.5(B)条に従って制限的な支払い又は他の投資、支払い又は交換を行うために使用されていない限り、又は許可投資(その定義第(I)及び(Iii)第2項に規定する許容投資を除く)、並びに(Ii)負債、借り手又は任意の制限された付属会社が本条項により他の方法で許可された元金総額又は清算優先株と、本条項(L)(二)により発生したすべての他の債務、不適格株及び優先株の元本金額と清算優先権とを合計した場合(L)(二)、いつでも未返済債務の総和が (A) (X) $を超えない場合1852.9億と(Y)発生時に最近テスト期間を終了した総合EBITDAの50%(形式で計算)、および(B)追加債務金額は、10.5節で許可された制限支払いの代わりに(言うまでもなく、このような債務は、第10.5節の制限支払いに準拠しているとみなされるべきである)(また、いかなる債務も理解すべきである。本条に基づいて生じた不適格株又は優先株(L)(二)本条(L)(二)については、発生又は未償還とみなされなくなるが、本節第10.1条第1項については、発生又は未償還(L)(L)(2))とみなされるただし、非保証人の制限された付属会社が前述の規定により発生する可能性のある債務(取得済み債務を除く)、不適格株及び優先株の金額は、第10.1節及び第10.1(N)(X)節の規定により発生したいかなる金額も、(X)$を超えてはならない150(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの2.35億ユーロおよび(Y)40%(予想ベース)がいずれも未償還の場合；

(M)借主または任意の制限された付属会社が債務、不適格株式または優先株を生成または発行し、これらの債務、不適格株式または優先株を、本第10.1節第1段落および上記(B)および(C)項、(L)(I)項および以下(M)または(N)項で生じることが許可された任意の債務、不適格株式または優先株のための再融資、またはそのような債務の再融資、置換、払い戻し、延期、期間、失敗、再編、改訂、再陳述またはその他の方法で当該債務を修正(総称して)するために発行された任意の債務、不適格株式または優先株。不合格株または優先株(債務再融資)は、それぞれ満期になる前に；このような再融資債務が(1)このような再融資債務が発生した場合の加重平均満期日が債務、不適格株または被再融資優先株の残りの加重平均満期日以上である限り、(2)このような再融資債務再融資(I)無担保債務または担保債務の留置権レベルの低い留置権によって担保される債務であり、このような再融資債務は、無担保債務または担保債務による留置権レベルの低い留置権担保、(Ii)不適格株式または優先株でなければならない

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Br}または優先株、および(Iii)債務が支払権上債務に従属する場合、このような再融資債務は、償還権においてbr}債務に従属し、その程度は、少なくとも債務再融資の程度と同じであり、(3)借り手の子会社の債務、不適格株または優先株を含むべきではなく、当該子会社は、債務を再融資する保証人ではなく、借り手または保証人の不適格株または優先株、および(4)元金総額(または優先権清算、場合により適用される)は、元金総額(または清算優先権、または清算優先権)を超えてはならない。このような債務、不適格株、または優先株が再融資されている場合追加する計算されていないが支払われていないすべての利息、費用、保険料、およびそれに関連する費用に相当する)

(N)借入者又は制限された付属会社が融資のために招い又は発行した(X)借入者又は制限された付属会社の債務、不適格株又は優先株である。ただし、前述の規定により招く可能性のある債務(既得債務を除く)、不適格株式及び優先株の額は、非保証者の制限された付属会社が本条第10.1節第1段落及び第10.1条(L)(二)に基づいて招くいかなる金額も、(X)$を超えてはならない150(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの2.35億ユーロおよび(Y)40%(形式で計算)、または(Y)借り手または任意の制限された子会社が、本契約条項に従って借り手または任意の制限された子会社によって買収または合併または合併された者(制限されていない子会社を制限子会社として指定することを含む)。条件は、本条(N)項に記載のいずれかの買収、合併、合併または指定を実施した後、(I)(1)借り手が、本節第10.1条第1項(A)に規定する固定費用カバー率試験に基づいて少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることを許可するか、または(2)借入者および制限された子会社の固定費用カバー率が当該等の買収、合併に等しいか、またはそれ以上であることを条件とする。統合EBITDA比率(形式的に計算される)合併または指定または(Ii)統合総債務対総合EBITDA比率は、(1)これらの買収、合併、合併または指定直前の総合総債務対総合EBITDA比以下、または(2)5.75：1.00以下でなければならない

(O)銀行または他の金融機関が、資金不足による債務を補うために、通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を現金化すること

(P)(I)借入者又は任意の制限された付属会社が信用状によって支持される債務であって、元本金額は、信用状が第10.1条又はbr条の許可に従って発生する限り、当該信用状が第10.1条又はbr条の許可に従って発生する限り、(Ii)法律の要件の範囲内、又は米国以外の司法管区で行われる任意の法定申告又は監査意見の提出に関する義務、借入者の任意の子会社の利益のための発行、又は発生の義務；

(Q)(1)借入者または制限された付属会社は、保証者でない制限された付属会社が債務を保証する限り、制限された付属会社の債務または他の債務に対する任意の保証を行うことができ、これらの債務は、その保証を提供する制限された付属会社によって直接引き起こされるか、または(2)制限された付属会社によって借り手の債務について任意の保証を行うことができる

(R)保証人でない制限された付属会社は、いずれの未返済債務総額でも大きな者 (X) $を超えてはならない85最近テスト期間を終了した総合EBITDAの1.3億および(Y)22.5%(形式で計算)(第(R)項に基づいて発生したいかなる債務であっても、(R)項については、発生または未償還とはみなされないが、第(R)項については、発生した債務とみなされ、当該制限された子会社から第(Br)項によれば、第(R)項に依存せずにこのような債務が発生した初日から後に発生することができる)

(S)借り手または任意の制限された付属会社の債務は、(1)保険料融資または(2)通常の業務中または従来の慣例と一致する各場合に、供給スケジュールに記載された義務を負担または支払いすることを含む

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(T)(1)現金管理サービスが前記タイプの財務融通を定義することに関連する負債、および(2)借り手およびその制限された付属会社の通常業務中に銀行および他の金融機関に対して正常な業務中に発生する30日以下の短期債務brを含む、(1)借り手または制限された付属会社が正常な業務中に任意の付属会社または共同経営企業の現金管理および関連活動について負担する債務、および(2)借り手および制限された付属会社の現金残高の一般銀行手配によって発生する債務；

(U)借主または任意の制限された付属会社が、その将来、現職または前任幹部、取締役、マネージャーおよび従業員、それらのそれぞれの遺産、配偶者または前任配偶者に発行された債務を含み、いずれの場合も、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の持分の資金を購入または償還するための資金 第10.5(B)節(4)に記載の範囲；

(V)売掛金ローンにおける債務；

(W)(I)許可された他の債務に関連する債務であって、それによって生成されたすべての現金純収益が、第5.2(A)(I)節に規定される方法で定期融資のために使用され、(Ii)上記(I)項に記載の任意の債務の任意の再融資、再融資、継続、または延期。ただし、(br}(X)いずれもこのような債務の元本は、当該等の再融資、再融資、継続又は延期の直前の未償還元金(その元の発行割引及び当該等の再融資に関連する費用、支出、割増、計上及び未払い利息の額を除く)、及び(Y)当該等の債務は、他の面で他の債務の定義に適合することを許可する

(X)(I)許可された他の債務に関連する債務；ただし、(A)(I)(A)項に従って発行または発生したすべてのこのような他の債務の元金総額が最大増分融資金額を超えてはならない、または(B)その現金純収益は、受領後10営業日未満で を使用して、買い戻し、償還、償還または他の方法で第2の留置権融資を失効させなければならない(条件は、第(I)(B)項の場合、このような許可された他の債務は、無担保または担保債務の留置権レベルが低い留置権によって保証される)および(Ii)任意の再融資、第I項に規定する債務の継続又は延長；ただし、(X)いかなる当該等債務の元金は、当該等再融資、再融資、継続又は延期直前の未償還元金(その元の発行割引及び当該等の再融資に関連する費用、支出及び割増、計上及び未払い利息の額を除く)、及び(Y)当該等の債務は、他の面で他の債務の定義に適合することができる

(Y)(I)第2.15節の許可債務交換に基づいて生成される許可債務交換手形の債務(追加収益は発生しない)、および(Ii)上記(I)項に記載の任意の債務の再融資、再融資、継続、または延期；ただし、(X)いずれかの当該等債務の元金金額は、当該等再融資、再融資、更新又は延期直前の未償還元金金額(任意の既存発行割引及び当該等再融資に関連する費用、費用、割増及び未払い利息の額を除く)及び(Y)当該等の債務は、他の面で他の債務を許可する定義に適合してはならない

本第10.1条の規定に適合するか否かを決定するために：(I)1つの債務、不適格なbr}株または優先株(またはその任意の部分)が上記(A)~(Y)項に記載の負債、不適格株または優先株カテゴリのうちの1つ以上を許容する基準に適合する場合、または本第10.1条第1段落に基づいて発生する権利がある場合、借り手は、そのような債務を分類することを自ら決定し、それを再分類することができる(最大増分融資金額の定義に含まれる) である。上記の条項またはbr段落のうちの1つに、そのような債務、不適格株または優先株の額およびタイプを含めるだけで、不合格株または優先株(またはその任意の部分)が含まれる。(Ii)債務が発生した場合、借り手は、1つの債務項目を本節10.1節で述べた1つ以上の債務タイプに分類して分類する権利があるが、任意の総合総債務対総合EBITDA比率、総合第1留置権保証債務対総合EBITDA比率または固定費用カバー率テスト(場合によっては)が、借り手がこのような債務が発生した後の任意の後続のテスト期間の終了時に形式的基礎で満たされる場合、本項に記載の再分類は自動的に発生するものとみなされる。また、 締め切り第2留置権ローン項の下でのすべての未返済債務は、上記(B)(I)項による債務とみなされる

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本条約の場合、利息または配当の課税、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、および追加債務、不適格株または優先株の形で利息または配当金を支払うことは、負債、不適格株、または優先株を発生させるとみなされない。任意の再融資債務および上記(A)および(L)(I)条に従って生成された債務による再融資によって生じる任意の債務は、追加債務、追加債務(合理的な入札割増を含む)の支払いによって生じる不適格株または優先株、失敗コスト、費用、およびこれらの再融資に関連する支出を含むものとみなされるべきである

ドル建ての債務発生に対するいかなる制限も遵守するかどうかを決定するために、別の通貨建ての債務元金は、債務が発生した日に有効な通貨為替レートに基づいて計算されなければならず、定期債務、または最初に約束された場合、循環信用債務 ；しかし、このような債務が他の別の通貨建て債務を再融資するために生じた場合、この再融資は、適用されるドル建ての制限を超えることになり(再融資の日に有効な関連通貨レートで計算される場合)、その再融資債務の元本が(I)当該債務の元金を超えない限り、ドル建ての制限は超えていないとみなされるべきである追加する(Ii)このような再融資に関連する費用、引受割引、保険料およびその他のコストおよび支出、ならびに計上および未払い利息の総額

他の債務の再融資を行うために生じる任意の債務の元本は、再融資された債務 とは異なる通貨に発生すれば、当該等債務に基づいて通貨建ての当該再融資の日に有効な通貨レート計算に適用すべきである

本プロトコルは、(1)無担保債務が有担保債務に属するか、またはそれに従属するか、またはそれに次ぐとみなされるだけではなく、または(2)同じ担保に対して低い優先度を有するため、優先債務を他の任意の優先債務に従属するか、またはそれよりも低いとみなすことはない

10.2

留置権の制限

(A)借り手は、借り手または任意の制限された子会社の任意の財産または資産(不動産または非動産、有形または無形)にいかなる制限された子会社が生じ、生成、負担または許容されることも許されず、現在所有していても後に得られても(各制限子会社)、持株または任意の制限された子会社の任意の資産または財産の債務の下で義務を負うことを保証するが、以下の場合を除く

(I)当該標的留置権が許可留置権である場合；

(2)任意の他の主体留置権であって、当該主体留置権保証の債務が当該義務よりも低い場合、ただし、借り手Sが選択した場合には、留置権担保が許可する他の債務義務がある場合には、適用される他の債務保証当事者(又は当該等所有者を代表するその代表)が担保文書を締結しなければならず、その条項及び条件は、貸手全体に対する制限が担保文書の条項及び条件よりも大きくなってはならず、かつ(X)初めて許可された他の債務を発行した場合には、担保代理人を保証しなければならない。行政代理人とこのように許可された他の債務の所有者の代表は、第2の留置権債権者間協議を締結しなければならず、(Y)その後にbrを発行することが許可された他の債務の場合、許可された他の債務の所有者の代表は、合意の条項に基づいて第2の留置権債権者間合意の一方となるべきである。貸主がこれ以上同意しない場合には、行政代理及び担保代理は、担保当事者を代表して、本項(2)第1項に想定される第1の留置権債権者間協議及び第2の留置権債権者間合意に署名及び交付しなければならない

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(Iii)担保の資産または財産上の任意の主体留置権を構成しない場合、任意の 主体留置権は、(I)債務が当該主体留置権で担保された債務と同等の割合で担保を提供することを前提としている(当該主体留置権が任意の二次債務を担保している場合)、または(Ii)当該主体留置権が許容される 留置権である

(B)上記第10.2(A)(3)節に基づいて当事者の利益を担保するために設定された任意の留置権は、その 条項により規定され、このような留置権は、担保義務が発生した標物留置権の解除及び解除時に自動的に無条件に解除及び解除されるべきである

本第10.2項の規定に適合するか否かを決定するために、(I)1つの留置権が上記(A)項に記載の1つ以上の留置許可権種別の基準に適合する場合、または許容留置権の定義に基づいて留置権を許可する場合、借り手は、このような留置権を自ら適宜分類し、それを再分類することができ、(Ii)留置権が生成されたときに、借入者は、本10.2項に記載の複数の留置権タイプのうち、および留置権を許可する定義内で留置権を分割して分類することができる。しかし、保有権による合併総債務と合併EBITDA比率、合併第一留置権担保債務と合併EBITDA比率または固定費用カバー率テスト(場合によっては)が、借り手がこのような債務を発生した後の任意の後続テスト期間終了時に予想基準で満たされる場合、本項で述べた再分類は自動的に発生するとみなされる

10.3根本的な変化の制限。借り手は、いかなる制限された子会社も、任意の合併、合併または合併に参加することを許可することも、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けること)、または譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡またはそのすべてまたはほとんどの業務部門、br資産または他の財産を他の方法で処理することも許可されない(各場合、デラウェア州有限責任会社支部によることを含む)が、以下の場合を除く

(A)無責任なイベントが発生していない限り、無責任なイベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされる限り、借り手または他の任意の付属会社は、借り手と合併または合併することができる。ただし、(A)借主は、継続または存続している会社でなければならない、または(B)任意のこのような合併、合併または合併によって設立または生存している者が借り手(別の人、後任の借り手)ではない場合、(1)後任の借主は、米国、その任意の州、コロンビア特区、またはその任意の領土に基づく法律組織または存在する実体でなければならない。(2)後任借り手は、本契約及びその他の信用文書に基づいて、本協定又はその付録又は行政代理が合理的に満足する他の方法で負うすべての義務を明確に負担しなければならない。(3)持株会社及び各保証人は、当該合併、合併又は合併の他方でない限り、補充保証により、本契約項の下での保証が任意の後継借り手に適用されることを確認しなければならない。(4)各付属保証人及び各付属担保人は、当該等の合併、合併又は合併の他方でない限り、有するべきである。任意の適用される担保文書の付録により、本保証文書に従って負担される義務が、(3)第3項に基づいて再確認された担保に適用されることが確認され、(5)担保財産の各担保者は、合併、合併又は合併の他方でない限り、適用住宅ローンの義務が第3項に基づいて再確認された保証 に適用されなければならないことを確認し、(6)後任の借り手は、合併を説明する上級者Sの証明書を行政代理に交付しなければならない。又は合併及びこのような補充条項が担保の実行可能性及び担保文書に規定する留置権の完全性及び優先権を保留し、並びに(Y)行政代理が要求を提出した場合、弁護士の意見は、このような合併、合併又は合併が本合意又は任意の他の信用文書に違反しないことを大意し、前記第3項乃至(5)項に規定する条項は、担保の実行可能性及び担保文書の下に設けられた留置権の完全性を保留する(上記条件を満たす場合は、後任借主が成功し、代替されることを理解すべきである)。本契約項の下の借り手)；

(B)責任喪失が発生していない限り、失責事件が継続しているか、または責任を失うことになる限り、借り手または他の人(借り手を除く)の任意の付属会社は、借り手の任意の1つまたは複数の付属会社と合併、合併、または借り手の任意の1つまたは複数の付属会社に合併することができる。ただし、(I)任意の合併、合併または合併が1つまたは複数の制限された付属会社に関連するように、(A)制限された付属会社は、継続または存続している者でなければならない、または(B)借入者は、そのような合併、合併または合併(非制限付属会社のような)からなるか、または存続している者が制限された付属会社となるように配置しなければならない、(Ii)

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Brは、1人以上の保証人の任意の合併、合併または合併に関連し、保証人は、継続または存続している人、またはそのような合併または合併によって成立または存続している者でなければならず、まだ存在している人が保証人でない場合、その人は、保証人および保証人となるために合理的に行政代理人を満足させるべきであり、(場合によっては適用される)、および(Iii)借り手は、S官の証明書を行政代理人に交付し、そのような合併を説明するために、S官の証明書を行政代理人に交付すべきである。任意の保証文書の統合または統合、ならびに任意のこのような補充保留担保の実行可能性および担保文書に規定される留置権の完全性および優先権；

(C)取引が完了することができる

(D)(I)任意の非貸手の制限された付属会社は、(自発的清算または解散または他の場合)、その任意のまたは全ての資産を譲渡、売却、賃貸、譲渡、譲渡または他の方法で処理することができ、または(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、(自発的清算または解散またはその他の場合)、その任意のまたはすべての資産を譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することができる

(E)任意の付属会社は、その任意のまたは全ての資産(自動清算または解散またはその他の場合)を譲渡、販売、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することができるが、保証人以外の誰もが、そのような処置の対価は、そのような資産の公正な価値を超えてはならない

(F)いかなる制限された付属会社も清算または解散することができるが、借り手は、融資者の利益に重大な不利益を与えることなく、このような清算または解散が借り手の最適な利益に適合することを誠実に決定しなければならない

(G)借主及び制限された付属会社は、第10.4条に許可された資産売却(本10.3(G)条については、第(Br)条の資産売却定義第(Ii)(D)項に規定するドル敷居よりも低い処分を含む)、又は第10.5条に従って許可された投資又は構成投資を含む第10.4条に許可された合併、解散、清算、合併、投資又は譲渡を完了することができる

(H)任意の初公開株式再構成取引を受けまたは完了する

10.4売却資産の制限。借り手は、制限された子会社が資産売却を完了することも許さない

(A)借り手または制限された付属会社(どのような場合に応じて)が資産を売却する際に徴収される対価は、少なくとも、売却または他の方法で処理された資産の公平な市価(契約上資産の売却に同意した場合に決定される)に等しい

(B)売却またはその他の方法で処分された財産または資産の公平時価が (A) $の大きい者を超える場合を除く508225万および(B)最近テスト期間を終了した総合総資産の1.5%(形式で計算)処置時に、(A)借主または制限された付属会社(どの場合に応じて)そのために受信された代償の少なくとも75%、または(B)借主または制限された付属会社(場合によっては)そのために受信された費用の少なくとも50%である。現金または現金等価物の形で(本項(B)に従って受信した現金収益の純額は、現金収益を受けてから3営業日以内に第5.2(A)条の規定によりローン返済に使用されなければならないことを前提とする)。しかし、次の金額を支払う必要があります

(I)借入者の任意の負債(借主Sの最も近い総合貸借対照表又はその脚注に反映されているか、又は貸借対照表の日付の後に発生又は計算されなければならない場合、借り手S総合貸借対照表又は脚注に反映されるべき当該等の負債であり、当該等の発生又は計算項目は、借主が誠実に決定された当該総合貸借対照表の日付又は前に発生したものである)であるが、その条項に従って融資に従属する負債を除く。借主およびその等の制限された付属会社は、すべての適用債権者によって書面で効率的に解除されたが、これらの資産の譲受人が負担する(または当該資産の売却に関連する取引のために他の方法で終了する)

-159-

(Ii)借主または制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券、手形または他の債務または資産であり、そのような証券、手形または他の債務または資産が、借り手または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換されるか、またはその条項に従って、上記資産の販売終了後180日以内に現金または現金等価物(受信した現金または現金等価物を限度とする)で清算されなければならない

(Iii)借主およびすべての制限された付属会社は、資産を売却するために、もはや制限された付属会社の負債ではないが、その条項に従って融資に従属する負債を除く

(Iv)借り手または制限された付属会社がこの資産販売において受領した任意の指定された非現金対価、その総公平市価は、(Iv)条に従って受信された当時弁済されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、br}$を超えてはならない2053.295億およびその指定資産を受信した場合の総合総資産の6.0%非現金対価格は、各項目が非現金対価格を指定する公平な市場価値は、受け取ったときに計量され、その後の価値変化に影響を与えない

本条文(B)項については、他の用途ではなく、現金とする必要がある

借り手Sまたは任意の制限された子会社が任意の資産売却の現金純収益を受信した後の再投資期間内に、借り手または制限された子会社は、資産売却の現金収益純額を使用しなければならない：

(1)第5.2(A)(I)節の規定による融資又は許可された他の債務の早期返済；及び/又は

(二)借主及びその子会社への投資。しかし、借り手および制限された付属会社が資産売却後に現金純収益を生成する再投資期間内に、借り手または制限された付属会社が拘束力のある合意または意向書を締結し、第(2)項に記載のいずれかの投資を放棄または拒否することはなく、これらの現金純収益が約束後180日以内に約束を履行することが好意的に予想されている場合、その借り手および制限された付属会社は、本条(2)第2項を遵守しているとみなされる。そのような約束が後に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、借り手または制限された付属会社は、第5.2(A)(I)節の規定に従って融資を早期に返済する

(C)本条約に基づいて任意の現金収益純額を最終的に運用する前に、借り手または適用される制限された付属会社は、循環信用手配または任意の他の循環信用手配下の未返済債務を低減するために、または本合意で禁止されていない任意の方法でそのような現金収益純額に投資することができる

10.5制限された支払いに対する制限

(A)借入者は、制限された付属会社の直接または間接を許可することもできない

(1)任意の合併または合併に関連する支払配当金または割り当てを含み、任意の配当金の発表または支払いまたは任意の支払いまたは分配を含む借り手Sまたは任意の制限された付属会社S持分であるが、以下の場合を除く

(A)借り手が、借り手の持分(不適格株を除く)またはそのような持分を購入するオプション、株式承認証または他の権利で支払われる配当金または割り当て、または

-160-

(B)限定された付属会社の配当または割り当ては、借り手または制限された付属会社が、当該証券カテゴリまたは一連の持分権益に応じて、借入者または制限された付属会社の配当または割り当てを少なくとも比例して受け取る限り、配当金または割り当ては、全額会社ではない任意のカテゴリまたは一連の証券について支払うか、またはカテゴリまたは一連の証券について支払わなければならない

(2)任意の合併または合併に関連する権益を含む、購入、償還、廃止、または他の方法で借り手または借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の任意の持分を買収または無効にする

(3)任意の予定償還、債務超過基金支払いまたは満期日前に、借り手または制限された付属会社の任意の二次債務に対して元金を支払うか、償還、買い戻し、廃棄または他の方法で取得または価値で廃棄するが、 (A)第10.1条(G)および(H)第2項で許可された債務、または(B)購入、買い戻し、または債務返済基金債務の償還、元金分割払いまたは最終満期日満了に予想される二次債務を他の方法で買収すること；

(四)限定的な投資を行う

(上記(1)~(4)項に記載の全てのこのような支払いおよびその他の行動(上記のいずれかの例外を除く)は、このような制限支払いが行われていない場合を除いて、総称して制限支払いと呼ばれる

(I)違約イベントは、発生したべきではなく、継続的に、またはそれによって発生するであろう(または制限された投資の場合、第11.1または11.5条の下の違約イベントは、発生したはずではなく、継続的に、またはそのために発生するであろう)

(Ii)[保留区]および

(Iii)このような制限的支払いは、借り手及び制限子会社が締め切り後に支払うすべての他の制限支払の総額(第1)、(2)項(以下10.5(B)節(B)項に従って配当金の払戻についてのみ)及び第10.5(B)節第6(C)項で許可された制限支払を含むが、第10.5(B)節で許可されたすべての他の制限的支払いは含まれない。(重複なし)の和(以下(A)項 から(G)項までの金額の和を本明細書では利用可能金額と呼ぶ)：

(A)借り手が、締め切りの会計四半期の初日から借り手Sが最近終了した会計四半期が終了するまでの期間(1会計期間として)の総合純収入の50%を、このような制限された支払い時に取得することができる会計四半期の内部財務諸表追加する

(B)借り手が締め切り直後から受け取った現金収益純額と有価証券又はその他の財産の公平な市場価値の合計の100%(ただし、(I)現金収益純額は、第10.1節(L)(I)項による債務、不適格株又は優先株の発生の範囲に用いられている。及び(Ii)補償額及び制限された付属会社から受け取った収益を含む。(X)借り手の持分は、廃棄持分を含む。しかし、現金収益および以下の取引所で得られた有価証券または他の財産を売却する公平な市場価値は含まれていない：(A)任意の従業員、借り手のマネージャーまたは顧問、借り手の任意の直接または間接親会社、および借り手Sの子会社への株式売却であるが、これらの金額が に従って適用されることを前提としている

-161-

(br}以下10.5(B)節(4)項)及び(B)指定優先株式、及びこのような現金収益純額が実際に借り手に貢献した範囲内で、株式借入者の任意の直接または間接親会社の権益(そのような会社の指定された優先株を売却して得られる収益の貢献を含まない、または以下10.5(B)節(4)項に従って支払われる制限的な支払いに適用される寄付)または(Y)借主または制限された子会社が借り手のそのような株式または借り手に変換または交換された任意の直接または間接親会社の債務；ただし、本条(B)は、以下の収益を含まない：(A)配当金の返還、(B)転換された持分または債務、または(Br)制限された付属会社または借り手(場合によって決まる)に売却された借り手の持分、(C)不合格株に変換または交換された不適格株または債務、または(D) 寄付金を含まない、追加する

(C)期日後に借り手資本に提供される現金総額及び有価証券の公平市価又は他の財産の100%(現金純収益を除く、又はこのような純現金収益(I)は、第10.1条(L)(I)により債務、不適格株又は 優先株の発生に用いられている)、(Ii)は、制限された付属会社が出資するか、又は(Iii)からなる出資を除く)追加する

(D)受け取った現金総額の100%と、(A)借主および制限された付属会社による制限された投資の売却またはその他の処分(借り手または制限された付属会社を除く)、および借主および制限された付属会社からこのような制限された投資を買い戻し、償還し、融資または立て替えを解除し、それぞれの場合、これらの担保が借り手または制限された付属会社が行う制限された投資を構成する。または(B)販売(借り手または制限された付属会社を除く)非制限付属会社の株式または非制限付属会社の割り当て(ただし、各場合、借り手または制限された付属会社は、以下10.5(B)節(7)項による非制限付属会社への投資を除く、またはそのような投資構成投資が投資を許可する範囲内である)または制限されていない付属会社の締め切り後の割り当てまたは配当金である。ただし、上記の金額は、元の投資額を超えてはならない追加する

(E)制限されていない付属会社が締め切り後に制限された付属会社に再指定された場合、当該非制限付属会社を制限された付属会社に再指定した場合、当該非制限付属会社への投資の公平な時価は、借主又は制限された付属会社が以下10.5(B)節(7)項に基づく当該非制限付属会社への投資、又はその投資が許可投資を構成する範囲内であれば、この限りではない。ただし、投資金額は元の投資額のbrを超えてはならない追加する

(F)締め切り以来残っている任意の逓減報酬の総額，追加する

(G)総額が$を超えない大きい者110最近のテスト期末総合EBITDAの1.75億ユーロと30%(形式で計算)

(B)第10.5(A)節の上記規定は禁止されない：

(1)任意の配当金または割り当てまたは任意の撤回不可能な償還の完了が宣言された後60日以内に、任意の配当金または割り当てまたは任意の撤回不可能な償還が完了した場合、そのような通知が発表または発行された日に本協定の規定に適合しなければならない

-162-

(2)(A)償還、買い戻し、廃棄、または借主または任意の制限された子会社の任意の株式(廃棄株)または二次債務、または借主の任意の直接または間接親会社の任意の持分を、借り手または任意の直接または間接親会社または管理投資ツールの収益と交換または交換するために、同時に同時に販売または発行する(制限された子会社を除く)借入者の持分または任意の直接または間接実体または管理投資ツール(各 ケースにおいて、いずれの不適格株を除く)(配当金の払戻)及び(B)退役持分が退役する直前に、第10.5(B)節(6)項の規定により、配当金の発表及び支払いが許可された場合、払戻配当金(払戻配当金の収益を償還、買い戻しに用いることを宣言及び支払する。廃棄または他の方法で借り手の任意の直接または間接親会社の任意の持分)を取得し、毎年総額は、廃棄直前に申告および支払うべき年間配当金総額 ；

(3)借主または制限された付属会社が、借り手または制限された付属会社(どのような状況に応じて)実質的に同時に売却された新しい債務から借主または制限された付属会社の二次債務の価値を交換または交換するための前払い、償還、失敗、買い戻しまたはその他の買収または廃棄 であれば、(A)そのような新しい債務の元本金額(または適用するような増額)が元金(または適用のような付加価値)を超えない限り、 追加する償還、廃棄、買い戻し、交換、買収または廃棄された二次債務の任意の計上および未払い利息追加するこのような新しい債務の発行に関連する任意のプレミアム(合理的な入札プレミアムを含む)、失敗コスト、および任意の 合理的な費用および支出の金額は、(B)そのような二次債務が債務に従属する場合、そのような新しい債務の従属債務または適用保証であり、その程度は、そのような二次債務の購入、交換、償還、失敗、買い戻し、買収または廃棄の程度と少なくとも同じであり、(C)このような新しい債務の最終予定満期日は、上述した二次債務の最終予定満了日に等しいか、またはそれよりも遅い。取得または廃棄、(D)価値によって購入、交換、償還、買い戻し、買収または廃棄された二次債務が(I)無担保である場合、そのような新しい債務は無担保でなければならないか、または(Ii)第10.1(X)(I)(B)条に従って発生する他の債務を許可し、担保債務の留置権レベルの低い留置権によって保証される場合、そのような新しい債務は、無担保債務または担保債務よりも低いレベルの留置権によって保証されなければならない。(E)このような新しい債務の満期加重平均年限が、そのような償還、失敗、買い戻し、交換、買収または廃棄された二次債務の残り加重平均満期年数以上であるか、またはそれ以上である

(4)任意の管理持分計画または株式オプションまたは影の株式計画または任意の他の管理または従業員福祉計画または合意に従って、借り手または借り手の任意の未来、現または前任者の従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント、その任意の子会社または任意の直接または間接親実体または管理投資ツール、またはその遺産、子孫、家族、配偶者または前配偶者によって所有されているbr持分(不適格株を除く)の買い戻し、退職または他の買収または退職の制限的支払い。または任意の株式引受または株主合意(借入者または任意の直接または間接親会社または管理投資機関によって発行された、そのような買い戻し、退職または他の買収に関連する任意の手形の支払元本および利息を含む)は、借り手管理層または任意の直接または間接親会社または管理投資機関が取引に関連して転動する任意の持分を含む。ただし、自由に支配可能な購入を除き、締め切り後に本条第4項に基づいて支払われる限定支払総額は、いずれの例年も(A)$を超えてはならない305，000万と(B)最近テスト期間を終了した合併EBITDAの8.5%(形式で計算)(IPO完了後，この部分は (A) $に増加する65(B)最近テスト期間を終了した総合EBITDAの1億および17%(形式で計算)(いずれの例年の未使用金額は次の例年のbr年に繰り越す)；また、任意の例年の上記額は増加することができるが、増加した額は、(A)借り手の株式(不適格株を除く)を売却する現金収益、および借り手に貢献する範囲内で、任意の直接または間接親会社または管理投資ツールの株式を売却する現金収益を超えてはならず、いずれの場合も、任意の未来、現従業員、または前任従業員に提供される

-163-

借り手、その任意の子会社、または任意の直接または間接親実体または投資ツールを管理する取締役、マネージャーまたはコンサルタントは、締め切り後に発生するが、そのような株式を売却する現金収益は、第10.5(A)(Iii)条に規定する制限支払いのために他の方法で使用されていない追加する(B)借り手及び制限された付属会社が締め切り後に受信したキーパーソン生命保険証書の現金収益は、(C)第4項(A)及び(B)項に基づいて先に行われた任意の制限された支払額を差し引く。さらに、借り手の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント、任意の直接または間接親会社または管理投資ツールまたは任意の制限された子会社、またはその遺産、子孫、家族、配偶者または前任配偶者が、借り手または任意の直接または間接親会社の株式または管理投資ツールを買い戻すことによって、借り手または任意の制限された子会社の債務を廃止することも規定されており、本10.5節または本協定の任意の他の規定に関する制限的な支払いとはみなされない

(5)借り手または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株の所有者または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは系列優先株の所有者に配当金を発表し、支払いする。各場合、そのような配当金が固定費用の定義に含まれている限り、

(6)(A)期日後に発行された任意のカテゴリ又はシリーズ指定優先株(不適格株を除く)の所有者に配当金を発表し、借り手の任意の直接又は間接親会社に配当金を支払うことを宣言し、当該親会社が締め切り後に発行した任意のカテゴリ又は系列指定優先株(不適格株を除く)の所有者に配当金を支払うための金；ただし、第(B)項(Br)に基づいて支払われる配当金金額は、当該指定された優先株を売却して実際に借り手に提供する現金総額を超えてはならない。又は(C)配当金の払戻を宣言して支払う際の配当金は、本項第10.5(B)条(2)項に基づいて申告及び支払うべき配当金を超えてはならない。ただし、第(6)項(A)、(B)および(C)のそれぞれについては、最近終了した4つの完全会計四半期において、優先株発行または配当金の払戻が宣言された日の直前に内部財務諸表があり、このような発行または発表を形式的に実施した後、総合EBITDAに対する総合総債務の比率は、5.75：1.00以下である

(7)公平な市場総値を有する制限されていない付属会社への投資は、本条(7)項による当時完成していなかった他のすべての投資とともに、制限されていない付属会社の売却は実施されないが、販売された現金、現金等価物または有価証券は含まれておらず、 は大きな者 (X) $を超えてはならない356，000，000および(Y)最近テスト期間を終了した総合EBITDAの10%(形式で計算)、このような投資時(各投資の公平な市場価値は、投資を行う際に計量された であり、その後の価値変化に影響を与えない)

(8)(I)借り手または任意の制限された付属会社が、任意の将来、現職または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントが持分を行使する際に源泉徴収または対応する同様の税金のために支払うか、または予想される支払い、および買い戻しは、株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発生する持分とみなされ、これらの持分が当該等のオプションまたは承認持分行使価格の一部を表す場合、および(Ii)任意の管理持分計画、株式オプション計画、または任意の他の類似福祉従業員計画、合意またはスケジュールに従って、任意の管理持分計画、株式オプション計画または任意の他の類似従業員福祉計画、または未償還持分支払いまたはその他の調整を行う

(9)初回公募株完了後、借り手S普通株の配当金(又は借り手の任意の直接又は間接親会社に配当金を支払い、S普通株の配当金を支払うために資金を提供すること)を宣言し、総額は、(A)借り手が当該初回公募株中又は当該初回公募株から受信又は貢献した収益純額の年間6.00%の合計を超えてはならない。S-8表に登録されているS普通株、および構成除外出資のいずれかの公開売却、および(B)総金額が借り手(または適用される関連親実体)の時価の7.00%を超えない、借り手に関する公開発行を除く。

-164-

(10)締め切りからの入金を含まない額を超えない限定的な支払い；

(11)支払制限総額が $を超えてはならない95最近テスト期間を終了した総合EBITDAの1.5億ユーロと25%(形式で計算)

(十二)入金されるべき費用の分配又は支払；

(13)第9.9節((B)項を除く)の許可された範囲内で、評価権の行使に関連する取引又は評価権の行使のための任意の制限的な支払い、及びその取引及びそれに関連する又はそれに関連する又は関連するbr}関連会社の資金(借主の任意の直接又は間接親会社にその額の配当を支払うことを含む)を援助するための任意のクレーム又は行動(実際であっても、あるか、又は潜在的であっても)について和解を達成し、そして、買収協定による運営資金調整または買収価格調整、任意の買収または他の許可投資の許可、および買収協定の下での賠償および他の同様の義務の履行、任意の買収または他の許可投資の支払いを制限する

(14)他の制限的支払い； 規定は、このような制限的支払いに形態的な効力を与えた後、総合総債務対総合EBITDAの比率が4.75：1.00以下であり、投資および前払いについて、二次債務の償還、失敗、買い戻しまたは他の買収または廃棄の価値、総合総債務対総合EBITDAの比率が5.00：1.00以下であることを条件とする

(15)借り手が借り手の任意の直接または間接親会社に配当または分配を申告および支払いするか、または借り手の任意の直接または間接親会社に融資を提供し、必要な額は、任意の直接または間接親会社に支払う：(A)フランチャイズ税および消費税および他の費用および支出は、その組織が存在または業務を展開する資格を維持するために、(B)合併、合併または同様の外国、連邦、州および地方所得税および同様の税金を支払うが、そのような所得税は、借り手および制限された子会社の収入に起因しなければならない。制限されていない子会社から実際に受信された金額は、このような制限されていない子会社の収入に起因することができるそのような税金を支払うのに必要な金額で計算される。しかし、いずれの場合も、借り手、制限された子会社、非制限子会社(上記の範囲内)が締め切り後に終了するすべての財政年度内、例えば、借り手、制限された子会社および非制限子会社(上記の範囲内)が独立納税者または独立グループ(借り手のいずれかのこのような直接または間接親会社から独立している)である場合、その等の支払いの金額は、借り手、制限された子会社および非制限子会社(上記の範囲内)が当該財政年度内に当該等の外国、連邦、州、地方所得税について支払われる金額を超えない。(C)賃金、ボーナス、ボーナス、非制限子会社(上記の範囲内)は、そのような外国、連邦、州、地方所得税について支払う金額を超えない。これらの賃金、ボーナスおよび他の福祉が、借り手およびその制限された子会社の所有権または運営に起因することができる限り、借り手Sのこのような金額における比率シェアを含む、借り手または間接親会社に支払われる任意の直接的または間接的な親会社の高級管理者、従業員、取締役およびマネージャーの他の福祉は、(D)一般会社または他の運営に起因することができるが、これらに限定されるものではない。監査又はその他の会計事項に関連する費用)及び借り手の任意の直接又は間接親会社の間接費用及び費用は、借主Sが当該親会社が上場企業に関連する金額であることを含む、借主及びその制限された子会社の所有権又は経営に起因することができる限り、(E)借入者の任意の直接又は間接親会社が借り手の任意の直接又は間接親会社が招いた費用及び支出に必要な額を支払い、これらの費用及び支出は、(I)親会社がその法人又は他の実体の存在を維持し、(Ii)借り手の当該親会社が総合純収入定義第(Br)項(Xi)に記載されたタイプの取引を行うことに関連する。(F)株式を断片的に発行する代わりに株式承認証の行使に関連する現金支払い。株式に変換または交換可能なオプションまたは他の証券 借主または借り手の任意のそのような直接または間接親会社の権益、および(G)現金なしで株式オプションを行使する際に発生するとみなされる買い戻し；

-165-

(16)買い戻し、償還、または他の持分価値買収brの借り手の権益は、このような持分のうちの断片的な株式の代わりに現金を支払うことに関連しているとみなされ、これらの持分は、本契約によって許可された借り手の配当、分配、株式分割、株式逆分割、合併、または他の業務組み合わせに関連する

(17)非限定的子会社(その主要資産が現金および/または現金等価物である非限定子会社を除く)は、借り手または制限された子会社の株式または債務を配当またはその他の方法で割り当てる；

(18)この条第18項の二次債務の価値による前払い、償還、失敗、買い戻し又はその他の取得又は廃棄は、その総額が(X)$を超えてはならない95最近テスト期間を終了した総合EBITDAの1.5億と(Y)25%(形式で計算)；

(19)IPO再構成取引を受けまたは完了すること

(20)異なる政見者の権利を満たすために、又は第10.3節(第10.3(G)節を除く)に該当する資産合併、合併、合併又は譲渡に関する支払又は分配

ただし、上記(11)項、第(Br)項(14)項(第11.1条又は第11.5項の規定により、基準が違約事件とすべきでない投資を除く)及び第(18)項で許可されたいかなる制限的な支払いが発効した場合及び発効後も、違約事件は発生せず、継続的又は発生しない(又は制限された投資については、第11.1又は11.5条下の違約事件が発生し、継続又は発生しないことはない)

借り手は、非限定的付属会社の定義の最後から2番目の段落に適合しない限り、制限された付属会社が制限された付属会社になることを許可してはならない。任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するために、借り手および制限された付属会社がこのように指定された付属会社のすべての未償還投資(償還されたものを除く)は、投資定義の最後の文に記載されたような制限支払とみなされる。このような指定は、第10.5(A)節または第10.5(B)節(7)、(10)または(11)項に従って、または投資許可の定義に基づいて、このような金額の制限支払いが許可され、その子会社が他の態様で非限定子会社の定義に適合する場合にのみ、そのような指定を許可することができる。制限されていない子会社は、本プロトコルに規定されているいかなる制限された契約にも拘束されない

本条約に準拠するか否かを決定するために、提案された制限的支払いまたは投資(またはその一部)が、前条(1)~(18)項の基準に適合するか、または第10.5(A)節および/または投資定義に含まれる1つまたは複数の例外に従って行われる権利がある場合、借り手は、第(1)~(18)項においてそのような制限的支払い(またはその一部)を分類する権利があるか、または後で再分類する権利がある(再分類の日の場合に応じて)。 第10.5(A)節および/または本条約に適合する方法で、投資定義に含まれる1つまたは複数の例外を許可する.；借り手がこのような制限的支払いまたは投資を行った後の任意の後続のテスト期間が終了したときに、任意のこのような制限的支払いまたは投資を行うために行われた任意の 総合総債務対総合EBITDA比率、総合第1留置権保証債務対総合EBITDA比率または固定費用カバー率テスト(場合によっては)が予測ベースで満たされた場合、本項に記載の再分類は、自動的に発生するとみなされるべきである

(C)B部分定期融資満期日前に、第10.1(Y)節に従って許可債務交換手形を発行して許可債務交換を完了する範囲内では、(I)借入者は、制限された付属会社が前払いして買い戻し、償還又はその他の方法で失効又は買収することも許可されないであろう

-166-

任意の許可債務交換手形は、借り手または制限された付属会社が第5.1(A)節に従って同時に自発的に比例して定期融資に定期融資を前払いしなければならず、その金額は(A)点数の積を下回らない限り、その分子は前払いされたこのような許可債務交換手形の元金総額(その額面で計算される)， の買い戻し、償還、(B)(B)当時返済されていなかった定期融資の元金総額(額面別計算)、および(Ii)借り手は放棄しない。債務交換手形または任意の契約を許可する条項を修正または修正し、このような契約によれば、債務交換手形の発行方法が第2.15(A)節、 第10.1(Y)節の条項または他の債務を許可する定義と一致しないか、またはそのような許可債務交換手形(このように修正または修正された)が当時発行または生成されている場合、本合意項の下での違約イベントを引き起こすことになる

10.6アクセサリ割り当ての制限。借り手は、そのような制限された子会社の能力に対して、その任意の非保証人の制限された子会社が、そのような制限された子会社の能力に直接的または間接的に生じることを許可してはならない、または他の方法で、存在または発効する任意の双方の同意の財産権負担または双方の同意の制限をもたらすか、または我慢してはならない：

(A)(I)借り手または任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または借主または任意の制限された付属会社の持分に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または任意の制限された付属会社の利益について任意の他の権益または参加を支払うか、またはその利益で測定するか、または(Ii)借り手または任意の制限された付属会社の任意の債務を支払うこと

(B)借入者または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること；または

(C)その任意の財産または資産を借り手または制限された任意の付属会社に売却、レンタルまたは譲渡すること

(それぞれの場合)借り手が善意で合理的に決定しない限り、(X)このような財産権負担または制限は、借り手Sが満了時に本プロトコルに従って支払う能力に実質的な損害を与えない限り、または(Y)は、以下の理由で存在する

(I)締切り日に発効する契約財産権負担または制限は、本協定および関連文書および関連ヘッジ義務を含む

(2)第2留置権貸方書類及び第2留置権融資

(3)通常業務中に取得された財産または過去の慣行に一致する財産に対して負担される購入金義務と、そのように取得された財産に上記(C)項で説明した性質制限を適用した資本化リース債務と、

(4)法律または任意の適用された規則、条例または命令の要件、または借り手またはその任意の子会社に対して規制権限を有する任意の政府当局の任意の要件

(V)借り手または任意の制限された付属会社、または制限された付属会社として指定された非制限された付属会社によって取得、合併または合併された任意の人の任意の合意または他の文書、またはその人から資産を取得することに関連する場合に仮定される任意の合意または他の文書であり、これらの合意または文書は、上記の取引が行われたときに存在し(ただし、そのような取引を考慮するために締結されたわけではない)、そのような財産権の負担または制限は、誰にも適用されない、またはその人およびその付属会社以外の誰にも適用されない財産または資産

(6)借り手子会社の株式または資産の全部またはほぼ全部を売却または処分するために締結された合意に基づいて借り手子会社の慣行制限、および留置権制限を受けた資産譲渡の制限を含む資産売却の契約

(7)(X)10.1節及び10.2節の他の方法で許可された担保付き債務は、債務者が担保のような債務の資産を処分する権利を制限し、(Y)譲渡が許可された留置権制限された資産の制限を制限する(ただし、いずれのような許可留置権についても、このような譲渡制限は、そのような許可留置権の対象に属する資産の範囲にのみ適用される)

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(8)顧客は、通常の業務中に締結された契約に基づいて、現金または他の預金または純資産に制限を加える

(X) 合弁企業の合意または手配および他の同様の合意または手配のうち、当該合弁企業およびその発行された株式のみに関連する習慣規定；

(Xi)通常のビジネス中に締結されたリース契約、転貸、ライセンス、転貸許可証、または同様のプロトコルに記載されている習慣規定；

(Xii)借主取締役会の善意の決定に基づいて、売掛金融資を実現するために必要または適切である任意の売掛金融資に関連する制限；

(Xiii)上記(A)、(B)および(C)項に記載の任意のタイプの任意の財産権負担または制限は、上記(I)~(Xii)項で示される契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資によって引き起こされる。このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資(X)が借り手S取締役会の善意の判断の下である限り、このような財産権負担および他の全体的な制限については、いかなる重大な点においても、そのような改正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、置換または再融資前の制限よりも実質的な制限があるわけではなく、または(Y)借り手Sが満期になったとき(借主の善意によって決定される)クレジット文書項目の各債務を支払う能力を実質的に損なうことはない

10.7総合第1留置権保証債務対総合EBITDAの比率。循環信用手配だけでは、借り手は、任意の適合期間内に終了した任意のテスト期間の最終日までの総合第1留置権保証債務と総合EBITDAとの比率が6.90：1.00より大きいことを許可してはならない

10.8許可されたアクティビティ。持ち株会社は、任意の業務または経営に従事してはならないが、(I)借り手の株式の所有権および/または買収、(Ii)そのような維持に関連する費用、コストおよび支出を生成する能力を含むその合法的な存在を維持すること、(Iii)借り手の株式所有者の身分で税務、会計および他の行政事務、およびこれらの事項に関連する報告に参加すること、(Iv)貸手文書、第2の留置権文書、任意の許可された他の債務を管理する文書項目の下での義務を履行することを除く。(V)売却または転売のために、第10条によって禁止されていない任意の公開発行普通株または任意の他の発行または登録株(または持株が借り手および/または制限された付属会社とみなされる範囲内で許容される)は、コスト、費用、およびそれに関連する費用、費用および支出を生成する能力を含み、(Vi)法律、税務および会計事項の専門費用を含む管理費用および一般業務に関連する費用、コストおよび支出を生成し、(Vii)上級管理者および取締役および に本条項に従って許容される他の方法で賠償を提供する。(Viii)取引完了の付帯活動、(Ix)証券の発行、債務の発生、配当金の支払い、借り手への資本出資及び担保借入者の義務、(X)第10条に従って許可された任意の他の取引、(Xi)任意の最初の公募再編取引又はこれに関連する又は予想される任意の取引を受け又は完了すること、及び(Xii)本節10.8条第(I)~(Xi)項に記載の業務又は活動の付随活動

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第11節違約事件

以下のいずれかの指定されたイベントが発生した場合(各デフォルトイベント)：

11.1支払い。借り手は、(A)融資元金が満期になったときに違約しなければならない、または(B)融資利息または任意の費用、任意の未払い引き出し、または本契約または任意の他の信用状書類に従って借りられた任意の他の金額が満期になって支払いをしなければならない場合、そのような違約は5営業日以上継続しなければならない

11.2説明など本契約において、または本契約またはその規定に従って交付または要求された任意の他の信用状文書または任意の証明書において、または作成された任意の陳述、保証または陳述(締め切りに下されたまたは作成された信用状文書中の非会社陳述または指定されたbr陳述を除く)は、作成またはみなされた日付証明が任意の重要な態様では真実ではなく、治癒可能な範囲内で、当該不正確な陳述または保証は、行政エージェントが借り手に書面通知を出してから30日以内にも正しくないことを保証しなければならない；または

11.3個の聖約。どんな信用証明書でも

(A)第9.1(E)(I)条、第9.5(A)条(持ち株会社または借り手のみのため)、第9.14(D)条または第10条に記載されているいずれかの条項、チノまたは合意を適切に履行または遵守できなかったこと。しかし、第10.7条の下のいかなる違約も、定期融資および/または2020年循環信用融資の違約事件を構成すべきではなく、定期融資と2020年循環信用ローンは、必要な循環クレジット融資者が循環クレジット融資を加速するか、または循環クレジット承諾を終了する日まで加速してはならない。しかし、任意の増分循環信用承諾項目の下の貸主が10.7節に規定された契約のメリットを享受しないことに同意した場合、必要な循環クレジット貸金者を決定する際に、このような増量循環信用承諾は考慮されないべきであり、このような増量循環信用承諾は、本に従って定期融資を処理する方法で処理されなければならない(この期限は、第10.7条に規定された違約から始まり、循環信用手配に必要な循環信用貸主の終了および加速循環融資の日までである)。また，10.7節のいずれの違約事件も11.14節の規定に従って救済し，かつ10.7節の満期までに当該第br節に関連する違約事件を発生してはならない^{これは…。}第9.1(A)又は(B)条の規定により適用されなければならない財政四半期に関連財務諸表を交付した日以降の営業日 ；又は

(B)本契約または任意の保証文書に含まれる任意の条項、約束または合意(第11.1または11.2項または本条項11.3項(A)に記載されているものを除く)を適切に履行または遵守することができず、借り手が行政代理または必要な貸手の書面通知を受けた後、そのような違約は、救済されない少なくとも30日間継続すべきである、または

11.4他のプロトコルによる違約。(A)持株会社、借り手、又は制限された付属会社は、(I)(X)$を超えるいかなる債務(債務を除く)についていかなる金を支払うことができなかったものとする55持ち株会社、借り手、およびそのような制限された子会社については、猶予期間を超え、そのような債務を生成する文書またはプロトコルに規定されているすべての規定の通知に従って、または(Ii)そのような債務に関連する任意のプロトコルまたは条件、または任意の証明、保証または関連文書またはプロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは条件に準拠して、最近 で終了したテスト期間(形式で計算される)合計9000万ユーロおよび(Y)15%の総合EBITDA、または、任意の他のイベントが発生したり、任意の他の場合(すべての適用可能な猶予期間を実施し、すべての要求を交付した通知の後)(任意のヘッジプロトコル、終了イベント、または同様のbrイベントからなる債務については、そのようなヘッジプロトコルの条項に従って除外される)(上記(I)項は、(X)$を超える支払いを支払うことができなかった場合に適用されることが理解されるべきである55最近テスト期間を終了した総合EBITDAの9000万および(Y)15%(形式で計算される)、任意のこのような終了または同様のイベントによって必要とされる合計金額、およびbr}が他の態様で善意のために異議を唱えない場合))違約または他のイベントまたは条件による影響、またはそのような債務の1つまたは複数の所有者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)によって引き起こされる、brのような任意の債務の満了または買い戻し、前払い、失敗または償還(自動的にまたは他の方法で)、または要約買い戻し、前払い、失敗または償還このような債務は、発表された期限の前に無効にされたり、償還されたりする。ただし、本条(A)は、売却、譲渡又はその他の処置により満了した担保付き債務(因を含む)には適用されない

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このような債務を保証する財産または資産(本プロトコルでは、このような売却、譲渡または他の処置を禁止しない範囲内)、または (B)上記(A)項に規定することを制限することなく、そのような債務は、満期対応として宣言されるべきか、または定期的に要求される前払いではなく、または強制的な前払いとして前払いされるべきである(また、任意のヘッジプロトコルからなる債務については、このようなヘッジプロトコルの条項(上記(A)(I)条は、 が (X) $を超えるいかなる金額も支払うことができなかったことを理解すべき)の終了イベントまたは同等イベントに適用されるべきである55(Y)最近テスト期間を終了した総合EBITDAの9000万と(Y)15%の総合EBITDA(形式的計算)、宣言の成熟期前))、このような停止または類似イベントのために必要な合計EBITDA、および(br}は他の点で善意で競争に参加しているわけではない)。ただし、本条(B)は、(X)当該債務等の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満期になった債務、(Y)適格株に変換し、その条項に基づいて適格株に変換することができる債務、又は(Z)任意の(I)持株会社によって救済された違約又は違約行為には適用されない。借入者又は適用された制限された付属会社又は(Ii)本第11条に従って融資を加速する前に、借り手又は適用された制限された付属会社又は(Ii)債務プロジェクトを適用するために必要な所持者は、(改訂された形態を含む)放棄される。あるいは…

11.5破産など第10.3節の限り、持株会社が別途許可を得ない限り、借り手又は任意の重要付属会社は、“米国法典”第11章、又はその任意の継承者(総称して“破産法”と総称される)に基づいて、それ自身に関連する任意の事件、手続又は訴訟を開始し、“米国法典”の現在又は以降の破産手続又は訴訟；又は持株会社、借り手又は任意の重要な付属会社に対して非自発的事件、手続又は訴訟を開始し、請願書は、事件、手続又は訴訟開始後60日以内に異議がない。または持株会社、借り手または任意の重要付属会社に対して非自発的事件、手続または訴訟を開始し、事件、手続または訴訟開始後60日以内に請願書を却下しなかったか、または持株会社、借り手または任意の重要付属会社の全部または実質的にすべての財産のために、受託者、係、係、受託者、管理人または同様の人を指定したか、またはその全部または実質的にすべての財産に責任を負う。または持株会社、借り手、または任意の重要な付属会社は、任意の再編、手配、債務調整、債務者救済、解散、債務返済不能、清算(任意または裁判所による)、ログアウト、管理または清算、または任意の司法管轄区域の同様の法律に従って、現在または後にホールディングス会社、借り手または任意の重要付属会社に関連しているかどうかにかかわらず、任意の他の任意の任意の自発的手続きまたは訴訟を開始するか、または持株会社、借り手または任意の重要付属会社に対して、60日以内に解散しないようにする任意の訴訟または訴訟を開始する；または持株会社、借り手または任意の重要付属会社が破産と判定される。または、任意の済助令またはそのようなケースまたは法的手続きまたは訴訟を承認する他の命令に署名するか、または持株会社、借り手または任意の重要な付属会社が、任意の保管人、管理人、引継ぎ管理人、受託者、管理人または同様の人が、60日以内に債務解除または凍結を受けないように任意の委任を行うか、または持株会社、借り手、または任意の重要付属会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行うようにする

11.6 ERISA。(A)ERISA事件または外国計画事件はすでに発生しなければならず、(B)受託者は、任意の年金計画を管理することを米国地域裁判所によって指定されなければならない(S)、(C)PBGCは、任意の年金計画を終了する訴訟手続き(S)、または(D)任意の貸主またはそのそれぞれのERISA関連会社は、多雇用主計画発起人の通知を受けなければならず、その脱退責任を負担するか、または評価されるべきであり、エンティティは、脱退責任に異議を唱え、または速やかかつ適切に脱退責任について異議を唱えなければならない。上記(A)~(D)項のそれぞれの場合、イベントまたは条件は、あるような他のすべてのそのようなイベントまたは条件と共に合理的に重大な悪影響をもたらす。あるいは…

11.7保証。本合意が明確に許可されていることに加えて、任意の信用側が提供する任意の保証またはその任意の実質的な条項は、完全に有効または有効(本協定およびその条項の規定に適合していない)、または任意のそのような保証者または任意の他の信用側が、保証項目の下で負担する任意のそのような保証人のS義務を拒否または書面で否定すべきである

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11.8“質権協定”。本合意が明確に許可されることを除いて、質権協定または任意の他の保証文書、借り手またはその任意の付属会社の持分または持分等価物またはその任意の重要な規定は、完全に有効または有効であることを停止しなければならない(本協定または本協定の条項によるものを除く。担保代理人または任意の貸手の行為または非行為によるのみ、または担保代理人Sが以前に送達された任意の持分または持分等価物の占有を維持できなかったためのみ)、またはその項の下の任意の質押人または任意の貸手は、担保契約または任意の他の任意の保証文書に従って任意の質抵当者Sが負う義務を書面で拒否または否定しなければならない。あるいは…

11.9セキュリティプロトコル。本プロトコルが明確に許可されることを除いて、保証プロトコルまたは任意の他の保証文書 は、これにより、持株会社、借り手、または任意の重要な付属会社の資産質を担保として、またはその任意の重大な規定が完全に有効または有効であることを停止しなければならない(本プロトコルまたはその条項に基づくことを除いて、担保代理人の証明書上の使用または非作為のみである。実際にそれに交付された本チケットまたは手形(担保代理人Sが統一商業コード継続宣言を提出できなかった結果を含む)、またはその項の下の任意の保証人または任意の貸手は、任意の保証文書項目の下の任意の保証人Sの義務を書面で否定または否定しなければならない。あるいは…

11.10判決書。借り手または任意の制限された子会社に対応して、関連する負債が (X) $を超える1つ以上の最終判決または判決を下す55借り手および制限された子会社のすべてのこのような判決および判決(適用保険会社または第三者が保証を拒否していない範囲内)については、最近終了したテスト期間内(形式的に計算される)の合計は、総合EBITDAの9000万および(Y)15%であり、任意のそのような判決または判決は、発効後60日以内に満たされ、撤回され、解除され、または保留されてはならず、または控訴を待ってはならない

11.11制御権の変更。制御権変更 ；あるいは…。

ただし、第11.2項及び第11.3(B)項の場合、行政代理又は任意の貸金者は、当該違約通知又は違約事件の発生日の2年以上前に、行政代理及びすべての貸金者に報告するいかなる行動についても違約又は違約事件通知を出してはならない。さらに、上記2年間の期間は適用されない：(I)行政エージェントまたは貸金を要求された人は、そのような任意の違約イベントに対する権利を保持しているか、または任意の行動を開始しているか、または以前に、そのような違約イベントについて任意の行動を取っていたか、または(Ii)任意の融資者が、そのような違約または違約イベントを実際に知っていたが、本プロトコルの要求に従って行政エージェントに通知しなかった

11.12違約事件発生時の救済措置。違約事件が発生して継続している場合(第11.3(A)条下の違約事件を除いて、第10.7条のいずれかの違約又は約束違反)、行政代理は、必要な貸手の書面請求に応じて、借入者に書面で通知しなければならないが、行政代理又は任意の貸手が持ち株会社及び借り手に対してその債権を強制的に実行する権利に影響を与えない。したがって、各貸主の循環信用承諾は直ちに終了すべきであり、それによって生成された任意の費用は、他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない；(Ii)2020年信用状承諾の終了を宣言し、各貸手の2020年信用状承諾は直ちに終了すべきであり、それによって生成された任意の費用は、他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない；(Iii)すべての融資およびすべての債務の元金および任意の課税利息および費用は、提示、要求、要求を必要とせずに直ちに満了して支払うべきである。通知又はその他の任意の形態の通知を拒否し、借り手が法律の適用可能な範囲内でこれらのすべての通知を放棄し、(Iv)その条項に従って終了する可能性のある任意の信用状を終了し、および/または(V)借り手が行政代理S事務室の行政代理人に支払うことを指示する(借り手が同意し、その通知を受けると、または借り手の第11.5条に規定する違約事件が発生した場合には、その後発生する可能性のある未払い金の返済義務に対する借主の保証として支払う)。発行されて返済されていないすべての信用状が規定する総金額の101%に相当する。しかし、第11.5節に規定する違約事件が発生した場合、借り手または持株会社は、このような通知を行うことなく、行政代理が書面で通知したときに発生する結果が自動的に発生する。第11.3(A)項の違約事件が発生した場合、原因は、第10.7項の約束を遵守又は履行せず、かつ、そのように治療権を行使していない場合には、治療権を履行する能力が満了した後にのみ、以下に述べる行為の発生を許可し、当該事件が継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、：

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必要な循環信用貸主の書面請求に応じて、Holdingsに書面通知を行い、同じまたは異なる時間に次の1つまたは2つの行動をとる(第11.14条に規定されている救済権を行使する能力が満了するまでは、以下の行動をとってはならない(ただし、救済権を行使する能力が満了し、行使されていない場合には直ちにとることができる)： (A)循環信用承諾総額の終了を宣言し、それにより、各貸手の循環信用承諾と各Swingline貸手のSwingline承諾を終了する。その前に蓄積された任意の費用は、他の任意の種類の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払われなければならない。(B)その時点で返済されていない循環ローンがすべて満期になったことを宣言し、支払わなければならない(または一部、この場合、満期および支払うべき元金は、その後、このイベントの継続期間中に満期および支払すべきと宣言されることができる)と宣言され、このように満期および支払いすべき循環ローン元金は、その計算利息および借り手が本合意に基づいて累算すべきすべての費用および他の債務と共に、支払い、支払い拒否証明または任意の他の形態の通知を提示することなく、直ちに満期および対応しなければならず、借り手はここで(法律の許可を適用する範囲内で)これらのすべてのお金を免除する。第11.3(A)条に規定する違約事件により第11.3(A)項により第10.7条の約束を遵守又は履行できなかったことにより要求された循環信用貸手が行政代理に書面を請求することにより、上記(Iii)第2項に基づいて行動する日又は後、(1)必要な定期融資貸主が行政代理に書面で請求した後、必要な定期融資貸主は、その時点で返済されていなかった定期融資の全部(又は一部)の満期及び支払いを選択することができる。この場合、このイベントが継続されている間、このように満期および支払と宣言されていない元金は、その後、満期および支払と宣言された定期融資の元金であり、その計算すべき利息および借り手が本契約項の下で計算すべきすべての費用および他の義務とともに、提示、要求、拒否または任意の形態の他の通知を必要とすることなく、直ちに満了し、支払うべきである(法律の適用可能な範囲内で)借り手はこれらをすべて免除する。必要な循環信用貸主が行政代理に書面請求を行うことにより、第11.3(A)条の違約事件により上記(Iii)第2項に従って行動した日又は後、(1)必要な2020年追加循環信用貸主は、必要な2020年追加循環信用貸主が行政代理に提出する書面請求を選択することができる。2020年信用状承諾の終了を宣言することを選択し、2020年L信用状債務がすべて満期になることを宣言する(または一部、この場合、この事件の継続期間中に、満期が宣言されず、支払うべき元金はその後、満期を宣言して支払うことができる)、同時に、各貸手の2020年信用状承諾は直ちに終了すべきであり、それによって生じた任意の費用は、他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了し、支払うべき2020 L信用状債務は直ちに満了して支払うべきであると宣言し、借入者の受取利息および借り手が本契約項の下で計算すべきすべての費用および他の債務は直ちに満了して支払わなければならず、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はここで(法律が適用可能な範囲内で)これらすべてを放棄する

11.13収益の運用。各ケースにおいて、任意の第1の留置権債権者間合意および第2の留置権債権者間合意に署名した場合、行政代理または担保エージェントが本合意項目の下で義務を負う任意の加速、信用状文書下の任意の救済措置の行使、または第11.5項による借り手への任意の違約事件後に任意の貸手側から受信された任意の金額(または任意の担保の収益から得られた任意の金額)が適用されるべきである

(i)1つ目はすべての法廷費用およびその代理人および法律顧問の合理的な費用および支出を含む、任意の担保の収集または販売、または任意の信用状伝票に関連する他の態様によって行政代理または担保代理が発生するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出を支払う。行政エージェントまたは担保エージェントは、持ち株会社(適用される場合)または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って支払われるすべての前払いの償還、および本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目下の任意の権利または修復措置の行使によって生じる任意の他の合理的かつ文書記録された費用または支出、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って償還可能な範囲内の任意の他のクレジット文書を代表する；

(Ii) 秒(X)任意の割り当て日に彼らに借りたすべての債務の金額(X)および(Y)任意の割り当て日に返済されていないすべての信用証を現金に担保するのに十分な金額に相当し、このような金額が全額支払いに不十分であり、すべての未返済信用状を担保するのに不十分である場合、未払い金額の割合(どちらの優先権もない)に比例して当該担保当事者に支払い、未返済信用状を担保すること、および

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(Iii)第三にそのとき、残りの任意の残高は、適用される信用当事者またはその相続人または譲受人に支払われなければならない、またはその残高を合法的に取得する権利がある者に支払われるか、または管轄権のある裁判所の指示に従って支払われるべきである

ただし、当該等信用状が満期になったときに、借り手が適用信用状の下での未払い引き出しを返済するために使用されていない金額は、行政代理が上記(I)から(Iii)項に規定する順序で使用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、合格契約参加者ではないいかなる保証人も受領した金額(商品取引法で定義されているように)は、その交換義務以外の義務に用いてはならない

11.14持分療法。第11条に何らかの逆の規定があっても，借り手が第10.7条に規定する財務契約の要求を遵守できなかった場合は，任意の財務期間から10年目が満了するまで^{これは…。}営業日(Br)は、第9.1(A)又は(B)節に示す財務諸表が当該財務契約について計量された会計期間について交付されなければならない日後、借り手の持分又は持分等価物の任意の所有者又は借り手の任意の直接又は間接親会社が、持分又は持分等価物(不合格株を除く)を発行することにより現金純権益収益を生成し、それによりこのような違約(救済権)を是正する権利がある。借り手(または持株会社の普通株式への出資)は、直接または間接的に現金普通株として借り手に出資し、借り手が当該救済権の行使に応じてこのような現金出資(この現金金額を保証金金額と呼ぶ)を受け取った後、当該財務契約を再計算し、以下の形態での調整を実施しなければならない

(A)総合EBITDAは、第10.7節に規定する財務契約違反による違約事件の存在を決定するためにのみ増加しなければならず、増加した金額は、本合意下の任意の他の目的ではなく、救済権を行使する財務四半期を含む4つの会計四半期の任意の期間に関連する補償金額に等しい

(B)合併された第1の留置権担保債務は、補償金額の収益が実際に前払いのために使用される任意のクレジット手配の範囲内でのみ減少しなければならず、このような収益が実際にクレジットスケジュールに従って債務の早期返済に使用されない限り、brが第10.7節に規定する財務契約に準拠する場合を決定するために、補償金額の収益形態で債務を減少させてはならない

(C)上記再計算を実施した後、持株会社が第10.7節に規定する財務契約の要求を遵守しなければならない場合、持株会社は、関連する確定日に第10.7節に規定する財務契約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていないのと同様であり、本協定については、発生した適用の違反又は違約は是正されたものとみなさなければならない。ただし、条件は、(I)連続する4つの会計四半期の各期間内に、少なくとも2つの会計四半期がいかなる補償権利も生じないべきである；(Ii)本合意期間内に、最大5つの補償権利があるべきである；(Iii)各補償金額は、借り手が第10.7節に規定する財務契約を遵守するために必要な予想金額よりも大きくてはならない；および(Iv)信用文書に基づいて財務比率を決定する際に、第10.7節の規定に適合するかどうかを決定する以外は、すべての補償金額は含まれていない

第12節. エージェント

12.1予約します

(A)各貸金者は、本プロトコル及び他のクレジット文書の項目の下で当該貸金者の代理人として行政エージェントを撤回不能に指定し、本プロトコル及び他のクレジット文書に規定されている身分で行政エージェントが本プロトコル及び他のクレジット文書に規定された行動をとることを撤回することができず、行政機関に明確に付与された権力を行使し、その責務を履行することができる

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エージェントは，本プロトコルの条項や他の信用状伝票，その他の合理的に付随する権力に基づいている.本第12条(第12.1(C)条を除く)共同けん引コーディネーター及び簿記管理人、第4号改正案、第5号改正案の規定 と第6号改正案手配者及び第7号改正案手配者、並びに借入者に関する第12.1条、第12.9条、第12.11条及び第12.12条)は、代理人及び貸手の利益のみであり、持株会社、借り手又は任意の他の信用側は、当該条項の第三者受益者としての権利を有していない。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、いかなる義務または責任(本プロトコルに明示的に規定されているものを除く)、または任意の貸主との任意の信託関係を負うべきではなく、任意の黙示された契約、機能、責任、義務、義務または責任を、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書として解釈してはならない、または他の方法で行政エージェントに不利であるべきである。本合意項の下の機能および職責を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ行動すべきであり、持株会社、借り手、またはそのそれぞれの任意の付属会社に対して任意の義務または代理または信託関係を負うとみなされてはならない

(B)行政エージェント、各貸金人、各信用証発行者およびSwingline貸金人は、ここで担保エージェントを担保の代理として撤回不可能に指定し、委任し、行政エージェント、各貸金人、各信用証発行者およびSwingline貸金人の各々は、本プロトコルおよび他の信用文書の規定に従って行動を代表し、本プロトコルおよび他のクレジット文書の条項に基づいて担保エージェントに明確に付与する権限を行使し、このような職責、およびその他の合理的に付随する権力を撤回することができない。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があり、担保代理人はいかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルが明確に規定している義務または責任は除外されているか、または行政代理人、融資者、各信用証発行者またはSwingline融資者との間の任意の受託関係であり、いかなる黙示チノ、機能、責任、義務、義務または債務を本プロトコルまたは任意の他の信用文書、または他の方法で担保代理人に不利と解釈してはならない

(C)連合首席コーディネーター1名と簿記管理人，第4号修正者，第5号修正者そして第6号改正案と第7号改正案は、それぞれその身分で本協定項のいかなる義務、義務又は責任を負わないが、本第12項のすべての利益を享受する権利がある。

12.2責務委譲。行政エージェントおよび担保エージェントは、それぞれ、本プロトコルおよび他の信用状ファイル項目の下の任意の役割を履行することができ、またはエージェント、代理、従業員または事実弁護士このような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を聞く権利がある。行政代理人または付属代理人は、いかなる代理人、子代理人、または他の代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない事実弁護士重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたような)は、それによって選択される

12.3免責条項 代理人、役員、従業員、代理人、事実弁護士本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の当事者または合法的に取られたまたは漏れた任意の行動(管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決において決定されたS本人の重大な不注意または故意的不正行為、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または任意の証明書に明確に規定された義務に関連する重大な不注意または故意的不正行為を除く)、または(B)任意の方法で任意の貸手または任意の参加者に責任を負い、任意の方法で任意の信用者またはその関係者が本プロトコルまたは任意の他の信用文書または任意の証明書で行われた任意の陳述、または保証に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の下で、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に関連する場合、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または保証文書に従って設定された任意の留置権または保証権益の設立、完全または優先権を主張するため、または任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書項目におけるその義務、br}に言及または規定された報告、声明、または他の文書を履行することができなかった。代理人は、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意のクレジットまたはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。担保代理人は、行政エージェントまたは任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイルに含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。無制限の

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(Br)前述の点では、(A)任意の代理人は、任意の情情権をとるか、または任意の情動権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されている、必要な貸金人(または第13.1条に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人)は、代理人が行使する権利および権力を書面で示すものを除いているが、代理人に、その代理人またはその弁護士が、その代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の信用文書または法律に適用される可能性があると考える任意の行動をとることを要求してはならない。任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の自動中止または違約融資者の財産を没収、修正または終了させ、任意の債務者救済法に違反する可能性のあるいかなる行為を含むこと、および(B)信用文書に明確に規定されている場合を除いて、代理人は、持株会社、借り手または任意の子会社に関するいかなる情報を開示する責任もなく、持株会社、借り手または任意の子会社に関連するいかなる情報の開示にも責任を負わない、または行政代理および/または担保代理としての銀行またはその付属会社が任意の身分で伝達または取得した任意の情報を開示する責任はない

12.4エージェントの信頼.行政代理人および担保代理人は、行政代理人または担保代理人によって選択された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電送または電送情報、声明、命令または他の文書または指示に基づいて選択され、行政代理人または担保代理人によって選択された法律顧問(持ち株および借り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および声明に基づいて、権利があり、十分に保護されるべきである。譲渡、交渉または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の借金について、登録簿に指定された貸金人をその所有者と見なし、所有者と見なすことができる。行政エージェントおよび担保エージェントは、必要な融資者が適切であると思う提案または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って任意の行動をとることができないか、または拒否することができないか、またはそのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初にそれに賠償しなければならない。行政エージェントおよび担保エージェントは、いずれの場合も、必要な融資者の要求に応じて、本プロトコルおよび他のクレジットファイルに従って行動するか、または行動しない点で十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らず、すべての貸手およびローンのすべての将来の所有者に対応するためには拘束力があるが、行政エージェントおよび担保エージェントは、その責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意のクレジット文書または法律適用に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない

12.5ミス通知。行政代理人と担保代理人は、本契約項目の下で任意の違約又は違約事件の発生を知っているか、又は知っているとみなされてはならない。行政代理人又は担保代理人が本契約に関する貸手又は借り手の書面通知を受けた場合でなければ、当該違約又は違約事件を説明し、当該通知が違約通知であることを説明する。行政代理人は、この通知を受けた後、貸金人及び担保代理人に通知を出さなければならない。行政エージェントは、要求された貸手が合理的に指示した違約または違約事件に対応して行動するが、行政エージェントが指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約イベントについて、その違約または違約事件について、貸手の最大の利益に適合すると考えられる行動または行動を取らなくてはならず、本プロトコルがそのような行動が要求される貸手または各貸手の承認を得なければならない(場合に応じて)必要である

12.6行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手に依存しない。各貸手は，行政エージェント，担保エージェントまたはそのそれぞれの高級管理者，役員，従業員，エージェント， を明確に認めている事実弁護士行政エージェントまたは付属会社は、任意のクレジット事務の任意の検討を含む任意の陳述または担保を行政代理人または担保代理人に下しており、任意の貸金人、各信用状発行者またはSwingline貸金者に対する行政代理人または担保代理人の任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手、信用証発行者およびSwingline貸手は、独立し、行政エージェント、担保エージェントまたは任意の他の貸手に依存せず、適切と思われる文書と情報に基づいて、Holdings、借り手と相手信用側の業務、運営、財産、財務およびその他の状況および信用について自分の評価を行い、本プロトコルの下で融資を発行し、本合意を締結することを自ら決定することを行政エージェントおよび担保エージェントに宣言する。各貸金人、信用状発行業者とSwingline貸金人も、それは独立してかつ不になると表明した

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Brは、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の融資者に依存し、その当時適切とされていた文書および情報に基づいて、自分の信用分析、評価、および本プロトコルおよび他の信用文書に基づいて行動しないか、または行動しないという決定を継続し、任意の信用当事者の業務、運営、財産、財務 および他の状況および信頼を理解するために必要と思われる調査を行う。行政エージェントが各貸手、信用証発行者およびSwingline貸主に提供を明確に要求する通知、報告およびその他の書類を除いて、行政エージェントと担保エージェントはすべて義務または責任がなく、任意の貸手、信用証発行者またはSwingline貸手に任意の信用または他の情報を提供し、持ち株、借り手または任意の他の貸手の業務、資産、物件、財務状況、将来性または信用状況、および行政エージェントまたは担保エージェントによって代理される可能性のある任意の上級者、従業員、代理人、事実弁護士あるいは付属会社です

12.7賠償。貸手は代理人として(貸手が未払いで貸手がそうする義務を制限しない範囲内である)ことに同意し、賠償を求めた日に有効な信用リスク総額のそれぞれの部分(または終了日後に賠償を求める場合は、その日までに有効な信用リスク総額のそれぞれの部分に比例する)に基づいて各代理人にそれぞれ賠償を行い、すべての責任、義務、損失、損害、罰金、br}訴訟、判決、訴訟、費用について任意の責任、義務、損失、損害、罰金、 訴訟、判決、訴訟、費用について賠償する。または任意の時間(ローンの支払い後を含む)に、承諾、本プロトコル、任意の他のクレジットファイルまたは本プロトコル、またはその中で考慮または言及された任意の文書に関連する、または本プロトコル、本プロトコル、任意の他のクレジットファイルまたは本プロトコルまたはその中で言及された任意の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期される取引、または行政代理人または担保エージェントが、前述の任意の事項に関連するか、または取られていない任意の行動に関連する、エージェントによって引き起こされる、またはエージェントのための任意の形態の支出を課すことができる任意の形態；しかし、どの貸手も、S代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって生じた債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出の任意の部分を代理人に支払わず、このような責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出は、管轄権を有する裁判所が下した控訴不可能な最終判決によって決定される。さらに、行政エージェントが、要求された貸手の指示(または信用状文書によって要求される他の数またはパーセントの貸手)に従って取った任意の行動は、本12.7節の目的を構成する重大な不注意または故意に不当な行為とみなされてはならない。任意の調査、訴訟、または手続きが、任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の種類の支出が任意の時間(ローンの支払い後を含む)で発生する場合、このような調査、訴訟または手続きが任意の貸手または他の人によって提起されたにもかかわらず、本12.7節は適用される。前述の規定を制限することなく、各貸金者は、その分担すべき任意の費用を要求に応じて各代理人に返済しなければならない自腹を切るこの代理人は、(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコル、任意の他のクレジット文書または本プロトコルによって予期される、または言及された任意の文書項目の権利または責任について提供される法的意見によって発生する費用(弁護士費を含む)またはその代理人またはその代表がこれらの費用を償還しないことに限定されるが、貸手のこのような返済は、借り手Sのこのような費用の持続的な償還義務に影響を与えるべきではない。任意の目的のために任意の代理人に提供される任意の賠償不足または損傷の場合、代理人は追加賠償を要求することができ、追加賠償が提供されるまで保障された行為を停止または開始することができるが、いずれの場合も、本判決は、任意の貸金人に任意の代理人の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または支出が貸手Sの割合で計算された部分を超えることを要求することができない。さらに、この判決は、S代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって生じた任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を任意の貸金人に賠償することを要求するものとみなされてはならず、この責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用または支出は、管轄権のある裁判所の最終控訴判決によって決定される。本12.7節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.第12.7条に基づいて各代理人に提供される賠償は、当該代理人Sそれぞれの連合会社、取締役、上級職員、メンバー、統制者、従業員、受託者、投資コンサルタント、並びに代理人及び後継者にも適用される

12.8人のエンジニアの個人的なアイデンティティですここに設立された代理機関は、任意の方法で任意の代理人が貸金人の個人として享受する任意の権利および権力に損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を加えてはならない。各エージェントとその関連会社は，そのエージェントが本契約や他の信用証文書下のエージェントではないように，任意の信用側に融資，預金を受け取り，任意の信用側と任意の形式の業務往来を行うことができる.その発行されたローンの場合、各代理人は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の下で、任意の貸手と同じ権利および権力を有し、それが代理人ではないように、用語貸手および貸手は、その個人識別で各代理人 を含むべきである

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12.9人の後任エージェント。(A)行政エージェントと担保エージェントは、いつでも貸手、信用状発行元、Swingline貸金先、借り手ごとに辞任通知を行うことができる。このような任意の辞職通知を受けた後、第11.1または11.5条に規定する違約事件が継続して発生しない限り、借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)、要求された貸手は、後任者を指定する権利があり、その後継者は、米国に事務所を設置している銀行であるか、またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属会社である(資格を取り消された貸主を除く)。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職エージェントが辞任通知(辞職発効日)を出してから30日以内にその任命を受けた場合、退任したエージェントは、上記の資格に適合する後任エージェントを貸手に代わって任命することができるが(借り手Sの同意を受けることを含む)、行政エージェントまたは担保エージェントが借り手および貸手に資格を満たしていない者に当該任命を受けることを通知しなければならない場合、その辞任は、その通知に従って発効しなければならない

(B)行政代理人である者が貸手違約定義第(V)項に規定する違約貸金者である場合は、法律が適用可能な範囲内で、借り手の同意(無理な抑留や遅延されてはならない)を経て、必要な貸手は、借主及び当該者に行政代理人の職務を書面で通知し、借り手の同意を得た後に後継者を指定することができる。そのような後継者が、必要な貸手(借り手の同意を得た)(借り手の同意を得た)によって30日以内(または必要な貸手および借り手が約束したより早い日)に受け入れられない場合(免職発効日)、免職有効日にその通知に従って発効しなければならない

(C)辞職発効日又は更迭発効日(状況に応じて定める)から、(1)退任又は更迭された代理人は、本契約及び他の信用文書項目におけるその職務及び義務を解除しなければならない(ただし、担保代理人が貸手が所有する任意の担保担保、Swingline貸金人が任意の信用状文書に基づいて発行した各信用状を代表する場合は、退任又は免職された担保代理人は、後任担保代理人が指定されるまで、そのような担保担保を継続して保有しなければならない。)及び(2)全ての支払い、コミュニケーション及び決定は、退役または更迭された管理エージェントに渡すか、または退役するか、または交換される管理エージェントは、要求された貸手が本項の規定に従って後継エージェントを指定するまで、各貸手、各信用証発行者、およびSwingline貸手によって直接行われなければならない(他の態様では上記の条項の制約を受ける)。Sの後継者が行政エージェントまたは担保エージェントとして受け入れられると(状況に応じて)、これらの融資報告書の署名および提出または記録、担保の修正、担保および他の文書または通知の修正または補充、または証券文書の付与または付与された留置権を継続的に改善するために、融資者の要求に応じて、継承され、退職(または退職)または免職された代理人、代理人のすべての権利、権力、特権および義務が付与されるべきである。退役または更迭されたエージェントは、本プロトコルまたは他の信用状文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本12.9節の規定に従って履行されていない場合)。上記の規定に加えて，第12.9節の規定により，MSSFは行政エージェントの任意の辞任または免職としてもMSSFを担保エージェントとしての辞任または免職を構成しなければならない。借り手がその代理人に支払うべき費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その前任者に支払われる費用と同じでなければならない。退役又は免職された代理店Sが本契約及び他の信用文書に基づいて辞任又は免職された後、退役又は免職された代理店、その子代理店及びそのそれぞれの関連者が退役又は免職された代理店が代理店を担当している間に講じられた又は漏れたいかなる行動についても、本第12項(第12.7項を含む)及び第13.5項の規定は、引き続き有効でなければならない

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12.10税金を事前提示します。任意の適用法律要件の範囲内で、行政エージェントは、任意の信用状伝票に基づいて、任意の適用源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区のいずれかの当局が、行政代理機関が何らかの理由で(適切な表が提出されていない、正しく実行されていないこと、または融資者が行政代理機関の状況の変化を通知しないために源泉徴収税を免除または減少させることを無効にすることを含む)と主張する場合、または行政エージェント機関が、本合意に従って貸手に適用された源泉徴収税を差し引いていないと合理的に判断した場合、行政代理機関は税金を適切に源泉徴収することができない。貸方は、行政エージェントが(行政エージェントが貸手に適用される支払を受けておらず、貸方に適用される義務を制限しない限り)、行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての税金または他の費用を全額賠償し、罰金、追加税金および利息、および法的費用、分配された従業員費用、および任意の自己払い費用を含むすべての費用を賠償しなければならない。行政エージェントがどの貸手に渡すかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，誤りを示さない場合には決定的であるべきである.各貸主は、行政代理が、本契約又は任意の他の貸手書類の項目の下で当該貸金者の任意及びすべての金を随時相殺し、使用することを許可し、本第12.10条に規定する行政代理人に対応する任意の金を相殺する。第12.10節の合意は、行政エージェントの辞任および/または置換、貸主による任意の権利譲渡または置換、承諾の終了、および償還、他のすべての義務の履行または履行後も有効である。疑問を生じないようにするために，本12.10節では，定期貸主には各信用証貸出者とSwingline貸主が含まれている

12.11セキュリティファイルおよび保証されたエージェントに従って。各保証側はさらに行政エージェントや担保エージェント(場合によっては)が保証側を代表して保証側の利益とすることを許可し，保証品と保証文書について保証側の代理人と代表とする.第13.1条に違反することなく、行政代理人又は担保代理人は、(A)行政代理人又は担保代理人(又はその任意の分譲代理人)が任意の信用文書に従って付与又は保有する任意の財産の留置権を全部又は部分的に解除するために、(I)終了日に、(Ii)任意の売却の一部として、又は任意の売却に関連して売却又は譲渡を解除することができ、保証者のさらなる書面による同意又は認可を必要としない。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって許可される非貸金者の個人または任意の制限された子会社を非制限子会社として指定することに関連する処置または他の譲渡、(Iii)そのような留置権に拘束された財産が保証人によって所有されている場合、保証人がクレジット文書に従って他の方法で保証を解除する場合、(Iv)担保文書に規定された範囲について、(V)財産または排除された株式および株式等価物を構成するか、または(Vi)第13.1条に従って書面で承認、許可または承認する場合；(B)任意の保証人(持ち株会社を除く)が、本契約により許可された取引または指定により、もはや制限された子会社(または除外された子会社となる)でない場合、保証項における当該保証人の義務を解除する。(C)任意のクレジット文書に従って付与されるか、または行政代理人または担保代理人によって所有される任意の財産の任意の留置権を、第(Br)条(第10.1(D)条のみに関する)および(Vii)保持権の定義に属する任意の留置権の保持者、または(Vii)任意の借入権、地役権、通行権、通行権または同様の合意に属する条項に従って、担保財産に影響を与える任意の留置権を要求するが、そのようなリース権、地権、通行権、または同様のプロトコルにより許容留置権を構成する。及び(D)債務について付属協定又は債権者間合意を締結するが、本プロトコルは、行政代理人又は担保代理人を当該等の債権者間合意の一方と見なし、第1留置権債権者間合意及び第2留置権債権者間合意を含むことを前提としている

担保代理人は、破産手続きにおいて適切なステップをとることができなかったために、借り手がこれらのお金を他の貸手に支払う義務が解除されたか否かにかかわらず、借主が第12.11条に従って支払うべきお金を支払うことを要求する独立した権利を有しており、これらのステップは、借り手brがこれらのお金を取得する権利を保持することに影響を与える

借り手は、第12.11項に基づいて担保代理人に支払われるべき任意の金は、他の貸金者が信用状伝票の他の規定の下で該当する金額を受領した範囲内で全額支払わなければならず、借主者は、当該条項に基づいて担保代理人に支払われるべき任意の金は、担保代理人が受領した(及び保留する能力がある)本第12.11節の該当額の範囲内で全額減少しなければならない

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12.12担保現金化および強制担保の権利。任意の信用状文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、代理人、および各保証者はここで同意する：(I)どの保証者も単独で任意の保証品を現金化または強制的に保証する権利はないが、本保証書の下のすべての権力、権利、および救済措置は、行政代理人が本保証書の条項に従って保証側を代表して行使することしかできず、保証文書項目の下のすべての権力、権利、および救済措置は保証品代理人によってしか行使できないという理解と同意がある。及び(Ii)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処置に従って任意の担保を停止する場合、担保代理人又は任意の貸金者は、そのような売却又は他の処置のいずれか又はすべてのそのような担保の購入者であってもよい。担保代理人は、担保側の代理人及び代表として機能することができる。(ただし、要求された借主が別の書面合意を有する場合を除き、それ又はそのそれぞれの個人としての借入者ではない。)そのような公開販売において販売される任意の担保の全部または任意の部分の購入価格を競りおよび決済または支払いするために、任意の債務を、売却または他の処置において支払うべき任意の担保の購入価格の担保代理人の貸手として使用する。担保ヘッジ義務または現金管理を保証する義務を有する所有者は、任意の担保または本プロトコルの下にある持株会社(例えば、適用される)または任意の貸金者の義務を管理または解除する権利がない。保証ヘッジ債務または保証現金管理債務の所有者は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の規定によって任意の保証または任意の担保の利益を得る場合、融資者または代理人の識別で除算され、この場合、クレジット文書が明確に規定されている範囲内でのみ、任意の行動を知る権利がない、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または他の方法による担保に関する任意の行動(解除または減値を含む)に同意、指示または反対する権利がある。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、適用可能な現金管理銀行またはヘッジ銀行(場合によっては)から当該債務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を、適用された現金管理銀行またはヘッジ銀行から(場合によっては)そのような債務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信したかどうかを確認するように要求されてはならない

12.13債権者間合意が適用される。行政代理、担保代理、および各貸主(A)は、本契約条項によって締結された任意の債権者間合意の条項によって制限され、その規定に違反する行動を取らないことに同意する。(B)行政エージェントと担保エージェントとが、本合意条項に従って締結された各債権者間合意に署名し、担保債務の留置権をその中に制限されるように許可し、指示し、(C)行政代理および担保代理が任意の債権者間協定を締結することを許可し、指示する。または、その際に存在する任意の債権者間合意を修正して、許可された他の債務の定義に記載されている用語を規定する

12.14 ERISAのいくつかの事項

(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸手側になった日から、当該人が本合意の貸手側ではなく、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手側の利益ではなく、当該人が本合意の貸金者ではない日まで、行政代理の利益であることを表し、保証する

(I)貸主Sは、融資、Swingline融資、信用状または承諾書について、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用していない(ERISA第3(42)節または他の範囲内)

(2)1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)が、このような貸主S進入に適用される。ローン、Swinglineローン、信用状、約束、本協定に参加、管理、履行し、

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(Iii)(A)当該融資者は1人の合資格専門家が管理する投資基金(Br)資産マネージャー(PTE 84-14第VI部を指す)、(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、Swinglineローン、承諾書及び本プロトコルを締結する；(C)融資、Swinglineローン、信用証、承諾および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要求および(D)貸手に知られているように、融資者の参入、参加、管理および履行、Swingline融資、信用状、承諾および本プロトコルについては、PTE 84-14第I部分(A)の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する

(B)また、(1)前項(Br)(A)項の(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から当該者がもはや本契約の貸手でない日から、当該人及び(Y)当該人に別の陳述、担保、及び契約の承諾を提供する。行政代理人は、疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益または借り手または任意の他の貸手の利益であってはならず、その貸主の資産については、行政代理人は受託者ではない。Sは、融資、信用状、承諾書および本プロトコルを締結、参加、管理および履行する(行政代理人が本プロトコル、任意の他のクレジット文書、またはこれに関連する任意の文書項目の下で任意の権利を保持または行使する場合を含む)

本節では， 以下の定義を以下の各大文字に適用する：

？福祉計画？とは、任意の (A)ERISAタイトルIによって制約された従業員福祉計画、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“ERISA”第3(42)節または“ERISA”タイトルIまたは“規則”第4975節の目的)のいずれかのような従業員福祉計画または計画を含む任意の個人を意味する

Pte？とは、米国労働省が発行する取引禁止種別免除のことで、どのような免除でも時々修正される可能性があるからです

12.15

何らかの支払いを返金します。

(A) 各貸金者および各他の保証当事者(行政代理または担保代理人を除く)(任意のこのような貸金者、他の保証当事者または他の受給者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)、1つ支払い(br}受取人は、(I)行政エージェントが支払い受取人に通知した場合、任意のエージェントが任意のエージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金 が誤ってまたは誤って支払い受取人に送信されるか、または他の方法で支払い受取人によって誤ってまたは誤って受信された(支払い受取人が知っているかどうかにかかわらず) (支払い、前払いまたは元金の返済、利息、費用、または他の金としても；個別および集団誤払い)は、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政代理人の財産に属し、その払戻または返還を待つか、または本第12.15(A)節に記載された方法で償還され、信託形態で行政代理人の利益のために保管されなければならず、支払受給者は迅速に(ただし、その後の3営業日後に遅れてはならない)当該要求に係るいかなる当該等の誤払い(またはその一部)の金額を当日の資金(このように受け取った通貨で)行政代理人に返還しなければならない。この金額がより大きな連邦基金有効金利および銀行業界によって時々発効する銀行同業賠償規則に従って管理エージェントによって決定された金利で管理エージェントに返済される日まで、誤った支払い(またはその一部)を受信した日からの毎日の利息と、(Ii)法的許容が適用される範囲内で、支払受信者は、誤払いの任意の権利またはクレームを主張してはならず、任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償に関する権利を放棄してはならない

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行政エージェントは、価値解除または任意の類似の理論または原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない、受信された任意の誤払いの要求、クレームまたは反クレームの返還を要求する。行政エージェントが本 第(A)項による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(B)第(A)項の直前に制限されない場合、各支払受給者は、ここでさらに同意し、任意のエージェント(またはその任意の関連者)(X)から受信した支払金額または日付が、代理店が発行した支払い通知に規定されている金額または日付と異なる場合、(Y)当該エージェント(またはそのいずれかの関連当事者)が支払い通知を発行する前または付随的に支払い通知を発行していない場合、または(Z)支払受信者が誤ってまたは誤って(全部または一部)送信または受信していることを意識した場合、それぞれの場合において、エラーが発生した場合(行政エージェントの書面で確認されていない場合、エラーはbrと推定されるべきである)、適用法の許容範囲内で、各支払い宛先は、エラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされ、法律の許容が適用される範囲内で、支払い宛先は、エラー支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、行政代理人は、受信した任意のエラー支払いに対して要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を返還する権利を放棄する。価値解除または任意の類似した理論または学説に基づくいかなる抗弁も含むが、放棄することに限定されない。各支払受付側は、そのような各場合、そのような の場合、そのエラーを知っている(または知っているとみなされる)営業日内に迅速に(または知っているとみなされる)イベントを行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、迅速(ただし、すべての場合、その後の営業日よりも遅くない)に、そのような任意の誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を当日の資金(そのように受信された通貨で)で行政エージェントに返金しなければならないことに同意する。支払受給者が誤払い(またはその一部)を受信した日から連邦基金有効金利と、時々発効する銀行同業賠償規則に基づいて行政代理人によって決定された金利が、より大きい者が同日資金で行政代理人に返済された日から計算される毎日の利息と一緒に。疑問を免れるために， は第12.15(B)節による行政エージェントへの交付通知を受けておらず，レジSが12.15(A)節によって負担した義務やエラー金が支払われているかどうかには何の影響も与えてはならない

(C) (I)管理エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸主(および/またはその部分)を受信したことを表す任意の支払い受信者)(返されていない金額、すなわち返されていない金額) (前述の(A)項に従って要求された後)誤払い(またはその部分)を取り戻す誤った支払い払戻不足)は，行政エージェントSが当該貸手に通知した後，ただちに発効する(本契約双方はこれに対する考慮を認めている)，(A)貸主(誤払い譲渡貸主)は、その誤払いに係る関連カテゴリ(誤払いの影響を受けたカテゴリ)の融資(ただし、その承諾額を含まない)を譲渡したとみなされ、その金額は、誤払い影響カテゴリの誤払い払戻差額(または行政エージェントが指定する可能性のある低い額)(融資(ただし約束を含まない)へのこのような譲渡に相当する。誤払い不足譲渡) (現金なしに基づいて、額面で計算された金額に任意の課税および未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用が免除される))から(借り手とともに)この誤払い不足譲渡について署名し、譲渡および検収(または適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および参考受け入れの合意、行政エージェントおよびこのような当事者は 参加者である)とみなされる。また、当該貸手は、当該等の融資を証明する本票を借主又は行政代理人に交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付できなかった場合は上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)、(B)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)当該誤払い不足譲渡が取得されたとみなされた後、譲受人借主である行政エージェントは、適用された場合には当該誤支払い不足譲渡の貸手となり、譲渡貸手は、適用された場合には当該誤支払不足譲渡を貸主として停止すべきである。疑問を免れるために、本協定賠償条項の下での義務および譲渡貸主への適用承諾は引き続き有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、それぞれ本合意要求を放棄した任意のこのような誤支払い不足譲渡に対する同意とみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させるであろう。 は生の疑問を免れるためであり、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾 を減少させることもなく、この等の承諾は、本合意の条項に従って存在し続けるべきである

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(Ii)第13.6条に違反することなく(ただし、いかなる場合においても、いかなる譲渡同意又は承認要求も含まれない)、行政エージェントは、誤払い不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却収益を受けた後、貸金人の不払い返済不足が適用される場合は、このような融資(又は一部の融資)の純収益を減算しなければならず、行政エージェントは他のすべての権利を保持しなければならない。このような借主(および/またはそれがそれぞれ資金を受ける任意の受給者を代表する)に対する救済措置およびクレーム。さらに、適用貸手 (X)による誤った返金不足は、行政エージェントが誤った支払い不足に基づいてその貸主から得られた任意のこのような融資を譲渡すべきであり、またはそのようなローンについて受信した前金または元金および利息の収益の償還、または元金および利息に関連する他の分配によって得られた収益の減額、および(Y)行政エージェントは、時々書面で適用融資者に指定された任意の金額を減額することを自ら決定することができる

(D) 上記(Br)(C)項に従って循環融資を譲渡する場合、(I)必要な貸主、必要な循環信用貸主、または本プロトコルで放棄された循環信用貸主の数またはパーセンテージを規定する他の任意の規定を決定するために、 本プロトコルの下の任意の権利を修正または修正するために、または本プロトコルの下の任意の同意を決定または付与するために、(X)適用カテゴリの誤支払い譲渡貸主の未使用承諾は、当該誤払い譲渡貸主の誤支払い 割当金額を減算したものとみなされ(以下のように定義される)、及び(Y)行政エージェントが保有する誤支払い割当金額は、当該等に定義された条項又は規定に基づいて行われた任意の決定に適用カテゴリの循環ローンを計上しなければならず、(Ii)任意の循環クレジット貸手に支払う承諾料金額は、このような譲渡によって増加してはならない。(Iii)借主が影響を受けるカテゴリの循環信用承諾額について誤った支払いに貸金者に借金を割り当てることができる金額は、この譲渡によって増加してはならない、(Iv)適切な範囲内で、適用可能な誤支払い分配金額に起因する任意の支払いを決定する適切な受信者に関連しており、このような誤支払い分配金額は、行政エージェントが影響を受けるカテゴリが保有する循環信用手配の循環信用リスクの開口の一部とみなされるべきであり、(V)でなければ、このような誤支払い分配金額は、信用状への参加を決定する目的を含む、誤った支払い譲渡貸主が保有する循環信用手配の循環信用リスクの一部とみなされるべきである。この合意の目的でいかなる誤った支払分配貸金者に対しても，誤った支払分配金額は，上記(C)項に基づいて割り当てられた元金金額(本合意条項に基づいて，当該元金金額の任意の前払又は償還を考慮して)を指すものとする

(E) 借主および他の貸主は同意するが、 (X)誤支払い(またはその一部)が任意の理由(本条項12.15条に従って行政エージェントSが本条項12.15条に規定する権利および救済措置を制限することなく)であって、そのような誤払い(または部分支払い)を受信した支払受信者から取り戻すことができない場合、行政代理権は、支払い受容者がその金額に対するすべての権利を代行し、(Y)誤支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた義務を履行することができない。しかし、本12.15条は、行政エージェントがこのような誤払いを支払わない場合に支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)に対する債務を増加(または加速)または増加(または加速)する効果を有する借り手と解釈することができない。さらに、疑問を生じないようにするために、前述の(X)項および第(Y)項は、任意のこのような誤支払いの範囲には適用されず、誤った支払いの金額、すなわち行政エージェント は、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の義務を履行するために、借り手または任意の他の貸手から受信された資金に限定される

(F) 第12.15節又は法律に規定されている行政代理人の任意の権利及び救済措置に加えて、行政代理人は、法律の許容範囲内で、いかなる支払受給者にも事前に通知することなく、12.15節により要求され、支払いが要求されていないいかなる誤払いに対しても、そのような通知を明確に放棄する権利がある

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行政エージェントは、 を相殺および支出するために行政エージェントを返却し、その金額に任意の通貨の任意の預金(一般的または特殊、定期的または普通、一時的または最終的であるが信託口座を含まない)、および任意の通貨の任意の他のクレジット、債務または債権を適用し、それぞれの場合、直接または間接、絶対または有、満期または未満期であっても、行政エージェントまたは任意の付属会社が保有または不足している任意の時間に、その分岐または代理は、支払い受信者に支払うか、または支払い受信者の貸手またはアカウントに支払い、任意のクレジットファイルに従って任意の信用状ファイルに従って支払い受信者の金額を支払うか、または行政エージェントは、任意のクレジットファイルに基づいて、元金、利息、手数料、または他の金額の任意の支払いについて支払い受信者に支払うか、または割り当て可能な他のお金を支払う。行政エージェントは、行政エージェントがこのような相殺および申請を提出した後すぐに受取人に通知することに同意するが、このような通知を出すことができなかったことが、このような相殺および申請の有効性に影響を与えないことが条件である

(G)任意の代理人の辞任または交換、終了の承諾、または任意の信用状文書項目の下のすべての義務(またはその任意の部分)が償還、清算または解除された後、各当事者が第12.15金の下で負担するS義務は引き続き有効でなければならない。本契約または任意の他の信用状文書には逆の規定があるにもかかわらず、本12.15節は、信用状文書項目の信用状当事者の追加的な義務を増加させることはなく、他の方法でそのような義務を増加または変更することもない

第十三条雑項

13.1改訂、免除、発行。信用状文書に別の明確な規定があることを除いて、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項は、本第13.1条の規定に準拠しない限り、修正、追加または修正してはならない。信用状伝票に逆の規定がない限り(第2.14または2.15節または(Ii)第 を含む)第六．9番目と 7位本協議について第十段落又は(Iii)以下第二項ただし書(第(X)(Iii)、(X)(Iv)及び(X)(V)条及び(X)(V)条及び(X)(I)条のただし書を除く)、行政代理人及び/又は担保代理人ができるか、又は必要な貸金人の書面による同意を経て、(A)本プロトコルまたは他の信用状文書に任意の規定を追加するために、または任意の方法で融資者または持株会社の権利を変更するために、Holdingsまたは関連する融資先または融資者と書面修正、追加または修正を締結し、または(Br)必要な貸手または行政エージェントおよび/または担保エージェント(場合によっては)この文書に規定される可能性のある条項および条件を書面で放棄する。本契約または他の信用状伝票の任意の要求または任意の違約または違約イベントおよびその結果；しかし、各免除および各修正、補足、または修正は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。さらに、任意の免除および任意の修正、補足または修正は、(X)(I)任意のローンの任意の部分を免除または減少させることができないか、または任意のローンの最終予定期限を延長するか、またはその金利を低下させることができる(必要な借り手の同意を得るだけで、借主が違約金利で利息を支払う義務または修正 第2.8(C)条を免除することができると理解されるべき)、またはその任意の部分を免除するか、または本合意項の任意の元金、利息または費用を支払う日を延長することができる(brの適用性の放棄による適用を除く)違約後の金利が上昇する)、または任意の信用状の最終満期日をL信用状の満期日に延長した後、または13.20節の任意の規定を修正または修正したり、または任意のローン、利息、手数料または他のお金を本契約で明確に規定されている以外の任意の通貨で支払うことができ、それぞれの場合、各貸手の書面による同意を得ずに直接影響および悪影響を受ける。しかし、本協定第6条または第7条のいずれかの前提条件を放棄し、任意の違約、違約事件、違約利息、強制的事前返済または減免、財務契約定義または財務比率またはその任意の構成要素の任意の修正、放棄または修正、または任意の他の契約を放棄し、貸金者の承諾の増加、金利または費用もしくは保険料の低減または猶予、または任意の所定の元金、保険料または利息の支払い日、または任意の融資の最終期限または任意の約束の予定終了日の延期を構成してはならない。いずれの場合も、(I)または(Ii)借主の譲渡または譲渡に同意する借主は、その所属する任意の信用状伝票が有する権利および義務(第10.3条に基づく許可を除く)に基づいて、各貸手の書面同意を経ずに、第12条の任意の規定を直接または不利に修正、修正または放棄するか、または(Iii)当時の行政代理人および付属代理人の書面の同意を得ずに、その人に直接的かつ悪影響を与える方法で第12条のいずれかの規定を修正、修正または放棄する、または(Iv)修正、修正または放棄

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第2.17条Swingline貸主の書面で同意されていない任意のSwinglineローンに対して、このような修正、修正または免除がSwingline融資者に直接悪影響を与える場合、または(V)適用信用証発行者の書面同意を受けていない場合、それぞれ任意の循環信用状または2020年信用証について、第3項または第3 A項の任意の適用条項を修正、修正または放棄する場合は、このような修正、修正または免除が信用証発行者または修正に直接影響を与える範囲内でのみ、2020年信用状発行者の書面による同意なしに、第7.3節のいずれの規定を修正または放棄するか、または(Vi)保証項目の全部または実質的にすべての保証者を解除する(担保、第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意または本合意が明確に許可されない限り)、または保証文書項目の下のすべてまたは実質的にすべての担保を解除する(担保文書、第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意または本合意が明確に許可されない限り)。又は(Vii)各貸主書面の同意を得ずに第5.3(A)条、第11.13(Ii)条、第13.8(A)条又は第13.20条に規定する課税額の変更、又は(Viii)B枠の減少定期ローン返済額またはB部分-4 Bクラスの定期ローン返済に適用される金額定期ローンまたは分割払い B-4定期ローン、または任意の所定の分割払いBを延長定期ローン返済日または一部 B定期ローン返済日は ロット Bに適用される-1--4つの定期ローンB-3期の定期ローンは状況に応じて各貸主の書面の同意を得ずに直接または不利に影響を受ける各場合、または(Ix)減少に必要な用語定義で指定されたパーセンテージ-2020追加の循環クレジット貸主、必要な融資機関、必要な循環クレジット融資機関または必要な定期融資機関、または本13.1条の任意の条項を修正、修正または放棄する効果は、各貸主の書面同意なしに任意の直接的およびその悪影響を受ける修正、修正または免除を承認しなければならない融資者の数を減少させることであり、(Y)は、前(X)項のいずれかの規定とは逆であるにもかかわらず、(Y)は前の(X)項のいずれかの規定とは逆であるにもかかわらず、(I)任意の貸手Sコミットメントの最終期限を延長するか、または(Ii)各場合、任意の貸主の書面による同意なしに、任意の貸主の承諾総額を増加させるか、または(Z)は、発生した定期ローンがより低い有効収益率を有するカテゴリの定期融資の代わりに再融資を行う再価格取引のみの修正案に関連する(生成された定期融資がより低い有効収益率を負担するように何らかの方法で修正される)(再定価br修正案)。定期ローンを持つ貸主の同意に加えて、任意の貸主の同意を得る必要があるが、このような許可の再定価取引を遵守しなければならず、この取引は、貸主として再定価の一部の定期ローンまたは修正された定期ローンに融資を提供し続けるであろう

本プロトコルには、本プロトコルの下でのいかなる修正、免除、または同意を承認または承認しない権利がない反対の規定があるにもかかわらず、(X)貸手の同意を得ず、その貸手の約束を増加または延長してはならない；および(Y)このような任意の修正、放棄、または同意は、違約貸主が同類の他の貸手と比例しないように逆行させる場合を除く(ただし、その違約貸主の身分に起因するものは除く)

上述したように、要求された循環クレジットローンのみが、第10.7節(または本プロトコルの任意の他の章で使用される定義用語の範囲内)または第11節(第10.7節にのみ関連する)に記載された契約を放棄、修正、補足または修正する能力があるが、任意の増分循環クレジット承諾項の下の貸主が、第10.7節で説明した契約の利点を享受しないことに同意した場合、このセグメントで要求される循環クレジット貸主を決定する際に、そのような増分循環クレジット承諾は考慮されないべきである

それにもかかわらず、必要な2020年に必要な追加循環クレジットローンのみが、第7.3条を免除、修正、補充、または修正する権利がある

このような免除および任意のこのような修正、補充または修正は、影響を受けたすべての融資者に平等に適用され、持ち株会社、借り手、そのような融資者、行政エージェント、および影響を受けた融資のすべての将来の所有者に対して拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、持株会社、借り手、融資者、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の信用文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約事件は、治癒され、これ以上継続されていないとみなされるべきであるが、そのような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならないことを理解されたい。上記の規定の場合、行政エージェントは可能であるが、いかなる貸手も同意した場合には、その貸主を代表して改正、修正、免除、または同意に署名する義務はない

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本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、必要な融資者が(A)本契約または任意の他の信用状文書の任意の条項の修正または免除または任意の信用側からの任意の逸脱に同意するかどうか(または同意しない)かどうか、(B)任意の信用状文書に関連する任意の事項について他の行動をとるか、または(C)行政エージェントまたは任意の貸手が任意の信用状文書について任意の行動をとることを指示または要求する(または何の行動も取らない)、任意の貸主(単独またはその関連会社(ただし、次項(Vi)項の規定に適合する)((X)規制されている商業銀行、(Y)修正案第7号の発効日の任意の循環信用貸主(またはその任意の関連会社)または(Z)改正案第7号の施行日の任意の2020年追加循環信用貸主(またはその任意の関連会社))の任意の総リターンスワップ期間、総リターン率スワップ期間における権益(ただし、次項(Vi)項の規定に適合する場合を除く)、信用違約スワップまたは他の派生契約(いかなるそのような総リターンスワップ、総リターン率ドロップ、クレジット違約スワップ、または真の市活動に基づいて締結された他の派生契約を含まない)、ローンおよび/またはコミットメントに対して正味空手形(各浄空頭貸手)は、その任意の融資と約束を投票して投票する権利がなく、貸手としてのbr権益に投票したとみなされ、適宜決定権がなく、その割合は、非純空頭貸手の貸手がこのような事項について投票権を割り当てる割合と同じである

融資者(単独またはその関連会社(ただし、以下(Vi)項に準拠する必要がある)が任意の決定日に正味空手形があるかどうかを決定するためには、(I)融資および承諾に関連する派生契約およびその機能に等しいこのような契約は、その名目金額でドルで計算されなければならず、(Ii)他の通貨の名目金額は、一般的に受け入れられる財務慣行に適合する商業的合理的な方法で、決定された日の現行転換率(中間市場に基づいて決定される)に基づいて同値なドルに換算されなければならない。(Iii)任意の借り手または他の貸手を含む指数または任意の借り手または他の貸手が発行または保証する任意のツールに関連するデリバティブ契約は、融資および/または約束について空手形を確立するとみなされてはならないので、(X)この指数が貸手またはその関連会社によって作成、設計、管理または要求されない限り、(Y)借り手および他の貸手、ならびに任意の借り手または他の貸手が発行または保証する任意のツールの合計は、この指数構成要素の5%以下を占めるべきである。(4)2014年のISDAクレジット派生ツール定義または2003年ISDAクレジット派生ツール定義レコードを用いたデリバティブ取引 (総称してISDA CDS定義)は、融資者またはその付属会社(ただし、以下(Vi)条に準拠しなければならない)がそのようなデリバティブ取引の保護買い手または等価物であることを前提とし、(X)融資または承諾は、そのようなデリバティブ取引条項の下の債務である(関連文書において名称で指定されているにもかかわらず、Markitが発行された最新のリストに標準的な参照義務として含まれている場合、関連文書または任意の他の方法で適用される標準参照義務として指定されている場合)、(Y)融資または承諾は、そのようなデリバティブ取引条項の下で交付可能な債務であるか、または(Z)任意の 借主または他の信用側(またはその相続人)は、そのようなデリバティブ取引条項に従って参照エンティティとして指定され、(V)信用デリバティブ取引または他のデリバティブ取引は、 ISDA CDS定義記録を使用しておらず、そのような取引が、貸主またはその付属会社のための融資または承諾保護を提供する取引に機能的に相当する場合(ただし、以下のbr(Vi)条に準拠しなければならない)である場合、融資および/またはコミットメントに関する空頭が確立されたとみなされるべきである。または任意の借り手または他の貸手の信用品質であるが、それぞれの場合、指数の一部として、(X)この指数が借主またはその関連会社によって作成、設計、管理または要求されていない限り、(Y)借主および他の貸手、ならびに任意の借り手または他の貸手によって発行または保証された任意のツールの合計が、この指数の構成要素の5%以下を占めなければならず、(Vi)は、これらの任意の修正、免除、行動または指示に関連している。各貸主は、その道徳的にスクリーニングされた関連会社が、任意の融資および約束および/または任意の適用可能な総リターン交換、総リターン率交換、クレジット違約交換、または他の派生契約において任意の権益を有するかどうかを合理的に問い合わせるべきであり、その中の任意のそのような権益は、合理的なクエリによって決定された範囲内で融資者(単独またはその関連会社と一緒に)が空の融資者であるかどうか(かつ、その中の任意のこのように決定できない権益に計上してはならない)にのみ計上されなければならない

このような決定については、各貸主((X)規制された商業銀行、(Y)修正案第7号の発効日の任意の循環信用貸主(またはその任意の関連会社)または(Z)修正案第7号の発効日の任意の2020年追加の循環信用貸主(またはその任意の関連会社)は、速やかに行政代理が純空頭融資者であることを書面で通知しなければならない。または、借り手および行政エージェントに陳述され、プライベート貸金者ではないことを保証されたとみなされるべきである(理解および同意があり、行政エージェントは、最終的にはそのような陳述の各々に依存する権利があり、みなされるべきである

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(X)そのような陳述または陳述とみなされる任意の正確性を照会または調査する責任はなく、(Y)それに提出された任意の高級職員S証明書中の任意の陳述を確認するか、または(Z)任意の融資者、譲受人または参加者 または準貸金人、譲受人または参加者が純淡倉融資者であるかどうかを決定または監査するか、または任意の派生契約および/または純空頭について任意の計算、調査、または決定を行う)である。上記の規定を制限することなく、行政代理人は、(A)本契約中の純空頭貸金者に関連する条項の遵守状況に責任を負うか、または任意の責任を負うか、または任意の責任決定、照会、監督または強制実行、または(B)任意の純空頭融資者への任意の譲渡または参加融資または承諾、または任意の純空頭融資者への譲渡または参加によって生じる任意の責任を負うべきではない

上記の規定にもかかわらず、第2.14節の融資者の同意なしに署名された任意の信用延期及び関連合併協定(S)を除いて、必要な貸手、行政代理、持ち株会社と借入先(A)は、本プロトコルにおいて1つ以上の追加的なクレジット手配を追加し、定期ローンおよび循環クレジットおよびその計算すべき利息および費用を比例的に共有するために、プロトコル項目の下の未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々延長することを可能にし、(B)必要な融資者およびこのような新しい期限ローンおよび循環クレジットローンに関連する他のbrの定義を決定する際に、これらのクレジット手配を持つ貸手を適切に含む

また、上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルでは、本プロトコルの下のリセット定期ローン部分(リセット定期ローン)で任意のカテゴリの全部または一部の未返済定期ローン(再融資定期ローン)の再融資を許可するために、行政代理、持ち株会社、借り手、および関連するリセット定期ローンを提供する貸主の書面による同意にもかかわらず、本プロトコルでは、(A)このようなリセット定期ローンの元金総額が、このような再融資定期ローンの元金総額(再融資定期ローン)の元金総額を超えてはならないことが条件となる追加する未払いの利息、費用、保険料、それに関連する支出の金額に相当する)このような代替定期融資の適用保証金は、このような再融資定期融資の適用保証金よりも高くてはならず、このような適用保証金が次の場合に適用されない限り、次の場合に適用されるB部分定期ローン満期日， (C)このような代替定期融資の加重平均満期日は、このような再融資定期融資の再融資時の加重平均満期日(定期融資適用期間の早期支払いにより償却がキャンセルされた期間を除く)、および (このような再融資定期融資の加重平均満期日よりも短くてはならない)dC)契約·違約事件と担保すべきBE 実質的に制限してはならない(借り手が誠実に決定する)このような定期的なローンを提供する貸手は融資先は、このような再融資定期融資に適用される契約、違約事件、担保には適用されないが、このような再融資直前に発効する再融資定期融資が満期日以降の任意の期間に適用される契約、違約事件、担保について必要な規定がなされているものは除外する

貸金者はここで撤回不可能に同意し、貸手が任意の担保に対して担保代理人を付与する留置権は自動的に解除されなければならない：(I)終了日に、(Ii)当該担保を売却または他の方法で処分する(本プロトコルで許可された任意の他の売却または他の処置の一部またはそれに関連する他の処置を含む)他の信用者以外の誰かに処分する場合は、売却または他の処置が本合意の条項に従って行われる限り(担保代理人は、任意の信用側の合理的な要求に従って、これ以上の問い合わせを必要とせずにその効力を有する証明書を提供することができる)、自動的に解除されなければならない。(Iii)当該担保が信用側にリースされた財産からなる場合、当該賃貸契約の終了又は満了時に、(Iv)当該保有権の解除が必要な貸手(又は本第13.1条によりその同意を必要とする可能性のある他の割合の貸金人)の書面承認、認可又は承認を受けた場合、(V)当該担保を構成する財産が任意の保証人の所有である場合は、当該保証人が担保項の下での義務を適用することを解除したとき(次の文に従って)。(Vi)担保代理人が証券文書に基づいて任意の救済措置を行使するために担保を売却するか、または他の方法で担保を処分するために必要な者、および(Vii)そのような資産構成除外財産または株式および株式等価物を除外する。このような解除は、クレジット文書の規定に従って解除されない限り、貸手に保持されているすべての利益(任意の売却収益を含む)に対して貸方が負う義務または任意の留置権(解除された義務を除く)を任意の方法で解除してはならず、これらのすべての権利は、信用状文書の規定に従って解除されない限り、担保の一部を形成し続けるべきである。しかも、貸金人はここで保証人である制限された子会社を解除することに撤回できない

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本プロトコルで禁止されていないいかなる取引も完了した後の保証は，その子会社が制限された子会社を構成しなくなったり，本プロトコル項での保証人として要求されなくなったりする.貸手は、本項の前述の規定に従って保証人または担保を解除することを証明および確認するために、行政エージェントおよび担保エージェント(場合に応じて)が、任意の必要または適切な文書、文書、および合意を署名および交付することを許可し、これらすべては、いかなる貸金者のさらなる同意または加入を必要としない

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手と行政エージェントが同意した場合にのみ、シンジケートまたはファイルエージェントを増加させ、それに関連する慣例変更および参照を行うために、信用状伝票を修正することができる

本プロトコル(本13.1条を含むがこれらに限定されない)または任意の他のクレジット伝票には逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルおよび他のクレジット伝票は、インクリメンタル融資または延期融資を実施するために、第2.14節に従って修正することができる(行政エージェントおよび借り手は、任意の他の当事者の同意なしに、本プロトコルおよび他のクレジット伝票を必要または行政エージェントおよび借り手が適切に適切に修正して、そのような増分融資または延期融資の条項を実施することができる)。(Ii)本合意によって許可された第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、または他の債権者間合意または手配を任意の修正または追加することは、第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、または本合意によって許可された他の債権者間合意または手配(適用状況に応じて)条項によって明確に規定された任意の債務保持者を増加させることであり、貸主の同意を必要としない(このような修正または補充は、行政エージェントが借主と協議した後に善意で決定することができる場合に、適用される債権者間合意または手配に対して他の必要な変更を行うことができることを理解すべきである；しかし、このような他の変更は、任意の実質的な態様で貸手の全体的な利益を損なうことはない)、さらに、行政エージェントの事前の書面による同意を得ず、そのような合意は、本契約または任意の他のクレジット文書項目における行政エージェントの権利または義務を修正、修正、または他の方法で直接または不利に影響してはならない。(Iii)本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の任意の条項は、(X)任意の曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥または不一致(行政エージェントおよび借り手によって合理的に決定された)または(Y)技術的または非実質的な行政変更(Swingline貸手または信用証発行者にのみ適用されるSwingline融資または信用状に関する条項および条件の変更を含む)の技術的または非実質的な行政変更によって修正することができる。貸方が少なくとも5営業日前に変更の書面通知を受信し、行政エージェントが貸方に通知した日から5営業日以内に必要な貸方の書面通知を受信しなかった場合、必要な貸方がこの改正に反対することを示す場合、貸方がこの改正を承認したとみなされるべきである。(Iv)持ち株会社と融資先が本協定について署名した担保、担保文書及び関連文書は、行政エージェントが合理的に決定した形式を採用することができ、任意の他の信用文書と共に、持株会社又は適用される融資先及び行政代理又は担保代理が自ら締結、修正、補充又は放棄を決定し、(A)付与、完備、保護を実施することができる。任意の担保または他の財産の担保権益を拡大または強化し、担保当事者の担保とするか、(B)現地法律の要求または弁護士の提案に基づいて、当事者の利益を保証するために、任意の財産の保証権益を実施または保護するか、またはその中の担保権益を適用法律の要求に適合させるか、または(C)曖昧性、漏れ、誤りまたは欠陥(行政エージェントおよび借り手によって合理的に決定される)を修正するか、またはその保証、保証文書または他の文書を本合意および他の信用文書と一致させる

本プロトコルまたは任意の保証ファイルに相反する規定があっても、行政エージェントが、不適切な費用または不合理な努力、またはホールディングスが制御できない要因のために、当該担保またはその子会社が第9.12、9.13および9.14節の任意の要求または任意の保証文書に規定された任意の期限を満たすことができないと判断した場合、行政エージェントは、その要求を満たす時間を延長することを自ら決定することができる。借り手および制限された付属会社は、本プロトコルまたは任意の保証文書に従って、 個または複数の時間内に弁済しなければならない

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13.2通知。本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下または任意の他の信用状伝票に規定されているすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリによる送信を含む)を採用しなければならない。このようなすべての書面通知は、適用可能なアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用可能な電話番号に送信されることを明確に許可する

(A)持ち株会社、借り手、行政代理人または担保代理人、任意の信用証発行者またはSwingline貸金者に送信する場合、添付表13.2に当該人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または他の当事者への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する；

(B)任意の他の貸手に送信された場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信されるか、またはその当事者が持株会社、借り手、行政エージェント、担保エージェント、任意の信用証発行元およびSwingline貸手への通知で指定された他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信される

このようなすべての通知および他の通信は、(I)関連当事者が実際に受信し、(Ii)(A)関連当事者またはその代表によって署名された場合に専人または宅配便で配信され、(B)郵送で配信された場合、郵便前払いとみなされるべきであり、(C)ファクシミリ配信である場合、電話で送信および確認された場合、受領書が送信された場合、および(D)電子メールで配信された場合には、前払いされ、(C)電話送信および確認受領書である場合、および(D)電子メールで配信された場合、配信されたとき、ただし、第2.3、2.6、2.9、4.2及び5.1条に基づいて行政代理又は貸金人への通知及びその他の通信は、受信前に効力を発揮してはならない

13.3無免除；累積修復。行政エージェントは、本契約または他のクレジット文書項目における保証代理人または任意の貸金者の任意の権利、救済、権力または特権を行使していないか、または遅延していないとみなされてはならず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本契約の下の任意の権利、救済、権力または特権の単一または部分的な行使によって、他の権利、修復、権力、または特権のさらなる行使を妨げるものとみなされてはならない。本プロトコルで規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済、権力、および 特権も排除されない

13.4説明と保証の存続。本プロトコルの下、他の信用状文書、および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または宣言で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資発行後も有効でなければならない

13.5費用を支払う；賠償する

(A)各持株会社及び借り手が共通して、それぞれ同意する(I)各代理人のすべての合理的かつ文書記録された費用の支払いまたは償還自腹を切る本プロトコルおよび他の信用状伝票の作成、準備、実行および交付、およびそれに関連して準備された任意の他の伝票の作成、準備、実行および交付、ならびに本プロトコルおよび他の信用状伝票の任意の修正、補充、修正、放棄および/または実行に関連するコストおよび支出、ならびに以下の各項目の合理的な費用、支出およびその他の費用を含む、予想される取引を完了および管理する費用および支出ケーヒル·ゴードンとラインデルLatham&Watkins LLP(または行政エージェントと借り手が同意する可能性のある他の弁護士)、各関連地方司法管轄区の弁護士は、借り手の同意を得て(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、(Ii)各エージェントにすべての合理的な を支払いまたは補償して記録する自腹を切る法律事務所または弁護士が行政エージェントおよび担保エージェントに支払う合理的な費用、支出および他の費用を含み、必要な範囲内で、借り手Sの同意を得た各関連地方司法管区の弁護士事務所または現地弁護士(このような同意は、無理に抑留または遅延してはならない(複数の司法管轄区で行動する特別弁護士を含むことができる)、および(Iii)各貸手、各代理への支払い、賠償、および無害なbrを含む、本プロトコル、他の信用文書、および任意のそのような文書項目のいずれかの権利の強制実行または保持に関連するコストおよび支出。各信用状発行者とSwingline貸金人およびそれぞれの関連者(コピーなし)(被賠償者)は、任意とすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支払いまたは罰金(および合理的かつ証拠的に調査可能なbr}によって自腹を切る費用、費用

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ある法律事務所は、すべての保障者のために支払われる費用、支出、その他の費用を全体として考える(実際または利益衝突があると考えられる場合、その衝突の影響を受けた保障者は、借り手に当該紛争の存在を通知し、上記のいずれか(合理的な費用を含む)を調査または弁護する際に、各関連司法管轄区域において、その影響を受けた保護者が別の法律事務所を招聘する費用、支出、およびその他の費用)を必要とする範囲内で、各関連司法管轄区域の法律事務所または現地弁護士(複数の司法管轄区で働く特別弁護士を含むことができる) 取引、修正案第4号取引、修正案第5号取引または当該取引、修正案第4号取引、修正案第5号取引に関連して生成されるか、または当該取引に関連するいずれかの当該等保障者あるいは 修正案第6号取引または修正案第7号取引、または本協定、他の信用状文書および任意のそのような文書の実行、交付、履行および管理に関連するか、または上記の規定による任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査または他の手続きに関連する(保障されている者が当事者であるか否かにかかわらず、これらの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続がホールディングス社、その任意の子会社または任意の他の人によって提起されているか否かにかかわらず)、違反、遵守または責任を負うことに関連する前述の事項を含む。任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境法、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の実際または報告される危険物質の存在、放出または脅威放出(この条項(Iii)第1項の上記のすべてを総称して賠償責任と呼ぶ)。しかし、以下の場合、持ち株会社および借り手は、(I)最終および最終裁定の保障者またはその任意の関連者の深刻な不注意、悪意、または故意的な行為が不適切であることを保証された者に対して、本合意の下での義務を負わない司法管轄権を有する裁判所の控訴不能判決、(Ii)管轄権裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決において決定された補償者またはその任意の関連者が、本合意条項の下の義務に実質的に違反するか、または(Iii)持ち株者、借り手、またはそのそれぞれの制限された子会社としてまたはしないことに関連する補償者間のいかなる訴訟にも関連しない。ただし、代理人が代理人として行動する範囲内では、当該訴訟について賠償を受け続けるべきであるが、前項(I)又は(Ii)項のいずれかの例外規定に違反してはならない。本13.5節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.本第13.5条は税収には適用されないが、非税収クレームによる損失、クレーム、損害賠償、負債、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は支出を除く

(B)本契約または任意の他の信用伝票による任意の特殊、懲罰的、間接的または事後的損害、または本契約または任意の他の信用状伝票に関連する活動(締め切り前または後にかかわらず)に起因する任意の特殊、懲罰的、間接的または後的損害については、信用側または任意の損害当事者はいかなる責任も負わないが、上記の規定は、持株会社および借り手Sが第13.5(A)条に従って被賠償者に対して負う賠償義務、または第三者への支払いの損害または損害brを制限すべきではない。予期しない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の信用状ファイルまたは本プロトコルまたはそのために行われる取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害は、賠償者またはその任意の関連者の意図的な不正行為、信用を守らない、または重大な不注意によって引き起こされない限り、司法管轄権を有する裁判所の最終的および控訴不可能な判決に基づいて決定される

13.6後継者および割り当て；参加および割り当て

(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および本プロトコルによって許可される譲渡に拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)第10.3条が明確に許可されていない限り、行政エージェントおよび各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(借り手が同意せずに譲渡または譲渡しようとするいかなる行為も無効である)、(Ii)貸主は、本合意項の下の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本プロトコル第13.6条(C)項に規定する範囲内)、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、担保エージェント、各信用証発行者、SWINGLINE貸手および貸手の関係者、および本プロトコルまたは本プロトコルによって賠償を受ける権利を有する他のすべての人に付与される任意の法律または平等法の権利、救済または請求と解釈することはできない

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(B)(I)以下(B)(Ii)項および第13.7条に記載の条件の制約の下で、任意の貸金者は、事前に書面で同意した場合(無理な抑留または遅延を許さない)場合には、いつでも、本合意の下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的約束およびその時点で不足している融資(L/C債務および/またはSwinglineローンへの参加を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる。譲渡を適用法に適合させるために、借り手がいかなる政府当局の同意を得なければならないか、またはどの政府当局にも届出や登録を行わなければならない場合、関係者はいかなる譲渡にも同意する権利があることは言うまでもない

(A)借り手(無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない)；しかし、定期融資を(X)貸主、(Y)貸主の関連会社、または(Z)承認された基金に譲渡することは、借主の同意を必要としない(ただし、譲渡が発効した後、譲り受けた貸手が、その貸手の関連会社と共にこのような定期融資の20%以上を保有しなければならない(このような同意を無理に抑留または遅延してはならない)、借り手の同意を得る必要がある)。(2)第11.1条又は第11.5条(借主にとって)の違約事件が発生し、継続している場合は、融資又は承諾を任意の譲受人に譲渡する, または(3)について定期ローンのみを限定し，借り手が書面で反対しない限り管理エージェントへの通知 書面同意請求を受けてから十(10)営業日以内又は(4)について2020年信用状承諾：(X)貸主の任意の循環ローンまたは関連約束、(Y)貸主の関連会社の任意の循環ローンまたは関連約束 または(Z)前項(X)または(Y)で言及された任意の貸主の承認基金；および

(B)行政エージェント(無理な抑留または遅延を許さない)、循環信用承諾と循環信用ローンについてのみ、保証人(無理な抑留または遅延を許さない)、各Swingline貸金人(無理な抑留または遅延を許さない)、および各循環信用状発行者(無理な抑留または遅延を許さない)、および、2020年の信用状の約束だけで、保証人(無理な抑留または遅延を許さない)と2020年の信用状発行者(無理な抑留または遅延を許さない)；しかし、いかなる定期ローンを貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡するかは、行政代理の同意を必要としない。また、(1)循環信用承諾または循環信用ローンを循環信用貸主、循環信用貸主の関連者、循環信用貸主の承認基金に譲渡する限り、(2)2020年の信用状承諾を2020年の追加の循環信用貸金人、循環信用貸金人、2020年追加循環信用融資者の関連者または循環信用融資者に譲渡する限り、スポンサーの同意を必要としない。2020年に追加循環クレジット貸主または循環信用貸主の承認基金、または(3)第11.1条または第11.5条の下で違約事件が発生し、継続している場合

上記の規定にもかかわらず、(I)自然人、資格に適合しない貸主または違約貸金者、およびbr(Ii)循環信用承諾または2020年信用状承諾、持株会社、借り手、またはその任意の付属会社または任意の関連貸主(関連機関貸金者を除く)にそのような譲渡を行ってはならない。疑問を生じないようにするために，行政代理は，取消資格を取り消された貸金者リストをいつでも監督·実行する責任又は責任を負わない

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主、貸主の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、または貸金者Sが約束したすべての残り金額または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡融資者は、各項目の譲渡の承諾額または融資金額(循環信用承諾額および2020年信用証承諾額の場合に決定される)を5，000，000ドル未満にしてはならず、定期融資については、1，000，000ドルを下回ってはならない。借り手と行政エージェントが別の同意がない限り(無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。ただし、第11.1条又は第11.5条に規定する違約事件が発生し、継続している場合は、借主の同意を必要としない。また、貸主及びその関連会社又は承認資金の同時譲渡は、上記最低譲渡金額の要求を満たすために合計されなければならない(2つ以上の関連基金に同時に譲渡又は譲渡された場合は、一度の譲渡とみなされる)

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(B)各部分譲渡は、本合意項の下での譲渡先Sのすべての権利及び義務を比例的に譲渡しなければならないが、本条項は、1種類の承諾又はローン譲渡譲渡先Sの全ての権利及び義務を禁止する比例部分と解釈してはならない

(C)各譲渡の当事者は、電子決済システムまたは行政エージェントが合理的に受け入れた他の方法で行政エージェントに譲渡および受け入れを署名し、および3，500ドルの処理および記録料を交付しなければならない；しかし、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用を任意の譲渡の場合に免除することができる。また、任意の代理またはその付属会社が譲渡を行う場合には、そのような処理および記録費用は支払われてはならない

(D)譲受人が借主でない場合、行政代理人が承認した形で行政代理人に行政調査票(行政調査票)と適用される税務表(第5.4(E)節の要求に従って)を提出しなければならない

(E)借り手、任意の付属会社又は付属貸金人(付属機関貸金者を除く)に対するいかなる譲渡も、第13.6(H)節の要件を遵守しなければならない

疑問を生じないために、行政代理人は、いかなる付属融資機関又はいかなる資格にも適合しない融資機関の分配又は参加を追跡又は監督する責任を負わない

(Iii)本第13.6節(B)(V)第2項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び引受の規定の発効日から後、譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受に譲渡された利息の範囲内で本協定に係る貸金人の権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び引受項の下の譲渡者の利子の範囲内で、当該合意に係る義務を解除しなければならない(なお、譲渡及び引受が本合意項における譲渡貸金者Sのすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本合意の一方ではないが、第2.10、2.11、5.4及び13.5項の利益を享受する権利がある)。貸手は、本協議による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本協定第13.6条の規定に適合しておらず、本合意については、貸手が本第13.6条第(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。疑問を生じないように，本第13.6条により新規貸手に譲渡した場合，(I)行政エージェントは，新しい貸手が本プロトコルの元の貸主である場合、新しい貸手と他の貸手との間で同じ権利及び義務を獲得し、負担することになり、新たな貸手が譲渡によって獲得又は負担する権利及び/又は義務は、譲渡の範囲内で、譲渡貸主はそれぞれクレジット文書項目の下のさらなる義務を免除し、(Ii)各保証書類の利益は、新しい貸主を受益者として保持しなければならない

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信エージェントとして、行政エージェントSオフィスに交付された各譲渡および引受の写しを保存し、融資者の名前および住所、融資の承諾および元本(および利息金額)を記録する登録簿を保存し、信用証発行者が任意の信用状またはSwinglineに従って貸手が任意の信用状に基づいて各貸手に支払う任意の金(登録簿)(登録簿)を保存する。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理人、担保代理人、信用証発行者、Swingline貸手と貸金人は、逆の通知を受けても、本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。この登録簿は借り手、担保代理、信用証発行者、Swingline貸金人、行政エージェント及びその付属会社及び任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々合理的な事前通知を出した後に閲覧することができる

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(V)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び受領を受けた後、譲受方Sは、行政調査表及び適用税務表(譲受方がすでに本契約項の貸金先である場合を除く)、第13.6条(B)項に記載された処理及び記録料、並びに本第13.6条(B)項で要求されたこのような譲渡に対する任意の書面同意を記入し、行政代理機関は、このような譲渡及び引受を直ちに受け入れ、その中に含まれる情報br}を登録簿に記録しなければならない。本協定については、いかなる譲渡も、本票証明書があるか否かにかかわらず、第(B)(V)項の規定により登録簿に記録されている限り、無効である

(C)(I)任意の貸手は、借り手、行政代理、Swingline貸金人または信用状発行者の同意なしに、株式を1つまたは複数の銀行または他のエンティティ((X)自然人、(Y)ホールディングスおよびその付属会社および(Z)任意の不適格な融資者に売却することができるが、(Br)第(Z)項の規定があるにもかかわらず、すべての要求を提出した貸主に資格に適合しない貸主リストを提供しない限り、株式を不適格な貸手に売却することができる。参加者は、本プロトコルの下での貸手Sの権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足した融資を含む)に参加する。ただし、条件は、(A)当該貸主のSに対する本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(B)当該貸金者は依然として当該等の義務を履行することについて契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、及び(C)借主、行政代理、信用証発行者及び他の貸手はSの本合意項の下での権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続しなければならない。疑問を生じないようにするために、行政エージェントは、資格が取り消された貸金者リストまたはその参加を売却する責任または責任をいつでも監督および実行する責任を負わない。貸手がこのような参加に基づく任意のプロトコルまたは文書を販売することは、貸手は、本プロトコルを実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する権利を有するべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者 は、第13.1節第2項に記載されているが、本第(I)および(Vii)項に記載された影響参加者の任意の修正、修正、または免除に同意することができないことを規定すべきである。第13.6条(C)(Ii)項に違反することなく、借り手が同意した場合、各参加者は、第2.10、2.11、3.5、5.4節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸金者である程度と同程度であり(これらの条項の制限及び要求の制約を受けて)、貸主であり、本第136条第(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したように、5.4節(E)項の要件を含む(双方の同意、第5.4(E)節で要求された任意の書類は、参加貸手に提供されなければならない)。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、13.8(B)項の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、貸手であるように、13.8(A)項の制約を受けなければならない

(Ii)参加者は、参加者に参加権を売却する権利がない限り、参加者Sが事前に書面で同意した場合に行われない限り、第2.10、2.11、3.5、または5.4条に従って、適用された貸手が参加権を売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前及び住所、並びに参加者毎の元本金額(及び宣言された利息金額)、Sが本契約項の下の融資又はその他の義務における利息(参加者登録簿)を登録しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りは存在せず、たとえ反対の通知があっても、貸手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をそのような参加者の所有者とみなさなければならない。貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者に関連する任意の情報、およびSの任意のクレジット文書項目の下での任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益を含む)を誰にも開示する義務はなく、この開示が必要でなければ、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態であることを決定するために必要である

(D)任意の貸主は、連邦準備銀行または融資者に管轄権を有する他の中央銀行の義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、借り手または行政代理の同意なしに、本契約項の全部または任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本13.6条は、このような質権または譲渡保証権益には適用されない。ただし、当該質権又は担保権益の譲渡は、本契約項の下での貸金人のいかなる義務を解除しなければならないか、又は当該等の質権者又は譲り受け者が当該貸金者の代わりに本契約の当事者とするべきである

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(E)第13.16条の規定の下で、借り手は、借り手およびその関連者のSによって所有されている借主およびその関連者に関するbr}が、本プロトコルに従って借り手およびその関連者またはその代表によって本プロトコルに従って貸手およびその関連者に交付されたか、または借主およびその関連者またはその代表によって、本プロトコルに従って借り手およびその関連者によるクレジット評価の任意のおよびすべての財務情報を開示することを許可する

(F)本プロトコルおよび本プロトコルについて意図された取引(譲渡および引受、改訂または他の修正、借用通知、棄権および同意を含むがこれらに限定されない)中、または本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書中またはそれに関連する語は、電子署名または電子形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名または電子形態の記録は、手動で署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされ、場合に応じて決定される。任意の適用法規定の範囲内には、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法が含まれる

(G)特殊目的融資機関。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(貸手への付与)は、本プロトコルに従って借主に提供する義務があるすべてまたは任意の部分の融資の選択権を、行政エージェントおよび借り手に明示された特別な目的融資ツール(SPV)に時々書面で付与することができる。しかし、(I)本プロトコルのいずれの内容も、いかなるSPVもいかなる融資も提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPVが選択権を行使しないか、または融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者に付与することは、本合意条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。本契約項の下の特殊目的機関が融資を発行する際には、貸金人に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該付与貸金人によって提供されるものとみなす。本合意当事者は、SPVは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わない(すべての責任は貸手に付与された者が負担する)ことに同意する。上記をさらに説明するために、双方は、任意の特殊な目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払後の年の一日前に、米国またはその任意の州の法律に従って、この特別な目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起してはならないことに同意し、または任意の他の人と共に任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起してはならない。また、第13.6節に相反する規定があっても、任意の特殊目的機関は、(I)事前に借主及び行政代理の書面で同意されていない場合には、いかなる手数料も支払わない場合には、任意の融資における権益の全部又は一部を、貸主又は任意の金融機関(借主及び行政代理の同意を得る) に譲渡することができるが、当該特殊目的機関又はその特殊目的機関の口座に流動性及び/又は信用支援又はその口座に流動性及び/又は信用支援を提供する資格を取り消された貸手を除く。(Ii)は、第13.16条の規定の下で、任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのような特別な目的機関に任意の保証、保証または信用または流動性が強化されたプロバイダへの融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示する。SPV書面の同意なしに，第13.6条(G)条は修正してはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、以下の文の制約の下で、各SPVは、貸主であり、第5.4節(E)項の要件を含む第2.10、2.11および5.4節の利益を享受する権利があるべきである(これらの節の制限および要求の制約を受けて、貸主であり、第5.4節(E)項の要件を含む第13.6節(B)第5節(E)項の要件を含む。)第5.4節(E)項の要件(双方で合意され、第5.4(E)節で要求されるいずれかの書類は、譲渡によってその権益を獲得しなければならない)。前文にもかかわらず、特殊目的機関は、第2.10、2.11又は5.4節の規定により、特別目的機関に付与されたこのような特別目的機関が借主Sの書面で事前に同意を得ていない限り、特別目的機関に付与されたこのような特別目的機関が事前に借り手Sの書面による同意を得なければならない(同意は無理に拒絶されてはならない)

(H)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(X)任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下で、その定期ローンの権利および義務の全部または一部を借り手、任意の付属会社、または関連する貸主に譲渡することができ、借り手および任意の付属会社は、それぞれの場合、時々前払いまたは定期ローンを購入することができる。非比例ベースでは，(1)借り手とオークションエージェントが合意した習慣プログラムに基づいて，すべての適用される貸手に比例して開放されたオランダオークションプログラム，または(2)公開市場購入，しかし条件は

(I)借り手または任意の他の子会社が取得した任意のローンまたは約束は、取得後すぐにログアウトおよびログアウトしなければならない

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(2)融資または承諾を得ることによって、関連貸主は、確認され、同意されたとみなされるべきである

(A)(I)出席または参加する権利がない(それぞれの場合、電話を介して)借り手がそのとき出席していない行政エージェントまたは任意の貸手間の任意の会議(借主のみが参加する会議を含む)または議論(または議論の一部を含む)、(Ii)行政エージェントまたは任意の借主によって準備された任意の情報または材料を受信するか、または行政エージェントと1つまたは複数の借主のみとの間の任意の通信、または借主が使用するための任意の他の材料を受信する権利がない。そのような情報または材料が借り手またはその代表に提供されていない限り(いずれの場合も、第2条の規定に従って貸手に送達されなければならないその融資に関する前払い通知および他の行政通知の権利を除いて)、または行政エージェントの任意の弁護士の任意の提案を受けるか、または(Iii)借主の身分で行政エージェントSまたは任意の他の融資者に任意の疑問を提起し、S弁護士−依頼人の特権を有する。そして

(B)第13.1条のすべての貸主の同意を要求する任意の修正、修正、放棄、同意または他の行動に加えて、(I)すべての貸主が直接または具体的に悪影響を受ける、(Ii)関連貸手Sがすべての貸手に比例して支払う任意の金額を変更するか、または(Iii)関連貸主(貸手の身分で)に影響を与え、その影響方法は、同じカテゴリ内の任意の貸主の影響に比例しない。任意の貸主投票権を計算する際に、関連貸主が保有する融資は、分子および分母を同時に計上しないべきである(再構成計画が関連貸主への影響が、関連貸主に対して他の貸手に対して重大な不利益を構成する方法で行われていない場合、定期融資における権利は、他の貸主と同じ割合で投票されたとみなされるべきである)(また、本金が法的効力を有するように、他のすべての適用可能な貸主投票の同じ割合で投票されたとみなされるべきである)。そして

(3)関連貸金者がいつでも保有する定期融資元金総額は、購入時のすべての未返済定期融資元金総額の30%を超えてはならない

(4)借り手の同意を得て、関連する貸主が獲得した任意のそのような融資を、そのとき発行が許可された債務または株式証券(このような融資または約束は直ちに解約すべきである)と交換するために、借り手に提供することができる

疑問を生まないために，上記の制限は関連機関貸金者には適用されない。借り手、任意の子会社、または関連する融資者は、借主およびその子会社またはそのそれぞれの証券に関する非公開利用可能な情報および/または材料を把握していないことを示し、br}米国連邦および州証券法を目的とするいかなる声明も必要としない

13.7貸手を交換する場合があります

(A)借主は、(X)任意の貸金人又は(Y)貸金人、信用証発行者又はSwingline貸金人の承諾を終了することを許可されなければならない(どのような状況に応じて決定されるか)、及び(1)貸手(信用証発行者及びSwingline貸金人を除く)の場合、返済借り手がその終了日前に満期になって当該貸手に支払うローン及びbr}参加に関するすべての債務、(2)信用証発行人の場合、信用状発行者が終了日に保有している融資及び参加により発生したすべての債務を返済し、その信用状発行者が満足できる条項で発行された任意の信用状を取り消し又は支持し、(3)Swingline貸金者である場合、借款人がその終了日にSwingline貸主が保有する融資及び参加により借り手のすべての債務を償還し、その満足できる条項で解除又は支援する

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(Br)Swingline貸主は、(A)第2.10(A)(Iii)節で述べた金額の返済を要求するか、または(B)第2.10(A)(Iii)節で述べたように影響を受けるため、代替銀行または他の金融機関に同節で述べた任意の行動をとる必要があるか、または(C)違約貸金者となる。(I)このような置換が法律のいかなる要件にも違反しない場合、(Ii)第11.1又は11.5項下の違約イベントは発生せず、置換時も継続し、 (Iii)借主は、置換日前に置換された貸金人に返済しなければならない(又は置換された銀行又は機関は額面で購入されなければならない)第2.10、2.11、3.5又は5.4条に規定するすべての融資及びその他の金額、(Iv)置換された銀行又は機関、貸手、貸手の関連会社、関連貸主又は承認基金、及びこのような置換の条項及び条件でなければ、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(V)銀行又は機関を置換し、まだ貸手でない場合は、13.6(B)節の規定を遵守し、(Vi)置換された貸主は、第13.6節の規定に従って置換する義務がある(ただし、別の約束がない限り、借り手は、その中に言及された登録手数料を支払う義務がある)。および(Vii)任意のこのような置換は、借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が置換された貸手に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされるべきではない

(B)任意の貸主(その貸主、同意しない貸主)が、第13.1節の条項に従って(I)すべての直接および悪影響を必要とする貸主または(Ii)すべての貸主同意の提案修正、免除、解除または終了に同意できなかった場合、各br}の場合、必要な貸主(または少なくとも50.1%の直接的および悪影響を及ぼす貸主)は、その同意に同意すべきである。借り手は、(同意されていない貸手が同意しない限り)(X)同意されていない貸手に、その融資および本合意の下での承諾を行政エージェントが合理的に受け入れる1つまたは複数の譲受人(第13.6条に要求される範囲内)に譲渡するか、またはその貸手または信用状発行者の承諾を終了すること(場合に応じて)、および(1)貸手の場合(信用証発行者およびSwingline貸主を除く)を要求することによって、同意されていない貸手を置き換える権利を有する。(2)信用状発行者の場合、支払者が信用証発行者が所持している融資及び参加により発生したすべての債務を終了日に返済し、その信用状発行者が満足する条項に従って発行された任意の信用状を廃止又は支持する任意の信用状、及び(3)Swingline貸主であれば、Swingline貸手が保有しているローンおよび参加を含む、終了日までにSwingline貸手が保有している融資および参加を含む借り手がSwingline貸手に借りているすべての債務を返済し、Swingline貸手が満足する条項に従って発行された任意のSwinglineローンをキャンセルまたはサポートする；ただし、条件は、(A)非同意貸主が交換されたため、本契約項の下のすべての債務は、譲渡と同時に、2.11節に従って貸主に借りられる可能性のある任意の金を含む非同意貸主に全額支払うべきであり、(B)代替貸手は、その元本金額に等しい価格で前記金を購入しなければならない追加する借り手は、第5.1(B)節又は第5.1(C)節に基づいて、同意されていない貸手に、その支払利息及び未払い利息を支払わなければならない。このような譲渡のいずれについても、借主、行政代理人、同意しない貸主、および代替貸金者は、他の面で第13.6条に準拠しなければならない

13.8調整；相殺

(A)第13.6節又は本協定の他の部分(又は第2次留置権債権者間合意及び/又は第1次留置権債権者間合意)に記載されていることに加えて、任意の貸主(受益者)がその全部又は一部のローン又はその利息の任意の支払又は利息を受信した場合、又はこれに関連する任意の担保(自発的又は非自発的であるか否かにかかわらず、第11.5節に示すイベント又は手続又は他の性質のイベント又は手続に従って相殺される)の割合は、任意の他の貸手(ある場合)の支払又は担保よりも高い。当該他の貸手のSローンまたはその利息については、当該他の貸手のSローン部分に参加する権益を現金形式で他の貸手に購入しなければならないか、または他の貸手に当該他の貸手に当該他の貸手の利益またはその収益を提供して、恩恵を受けた貸手が各貸手と比例して当該担保または収益の超過支払いまたは収益を共有させるべきである。しかし、当該等の多払い金又は利益のその後全部又は一部が当該受恵貸金人から回収された場合、この購入は撤回し、購入価格及び利益を返還しなければならないが、当該等の金又は利益を回収する範囲を限度とするが、利息は計算しない

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(B)違約事件の発生後及び継続期間において、法律で規定されている貸金者の任意の権利及び救済措置を除いて、各貸金者は、事前に貸方に通知することなく行政代理によって事前に同意された場合、法律の許容範囲内で、貸方がこのような通知を明確に放棄し、貸方が本契約項の下で満了及び対処する任意の金額(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず)の満期及び支払いの場合、当該金額に任意及びすべての預金(一般又は特殊、定期又は即期、任意の通貨の任意の他の信用、債務または債権は、貸手またはその任意の分岐または代理が貸手信用または口座を保有または不足している任意の時点で、直接または間接的、絶対的、またはある、満期または未満期であっても、一時的または最終的(賃金、信託、税務、受託および少額現金口座を除く)、および任意の他のクレジット、債務、またはクレームである。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに貸手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない

13.9個の対口単位。本プロトコルは、(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)任意の数の個々のコピーで本プロトコルの一方または複数によって署名することができ、これらのすべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書を構成するとみなされるべきである。 は、当事者によって署名された本プロトコルのコピーのセットを借主および行政エージェントに提出しなければならない

13.10分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本合意の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不可能である場合、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしても、または実行できない

13.11統合。本協定と他の信用文書は持株会社、借り手、担保代理、行政エージェントと貸金人が本合意の対象について達成した合意を代表し、持ち株会社、借り手、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主は本合意対象に対していかなる承諾、承諾、陳述または保証を行わず、本合意または他の信用文書には本合意の対象について明確に述べたり言及したりしていない

13.12法律が適用されます。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない。各信用状はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない

13.13司法管轄権に従う；免除。本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に：

(A)本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク州南区裁判所の専属一般管轄権を自分およびその財産のために提出し、各事件はニューヨーク市マンハッタン区で開廷し、そのいずれかに対して控訴裁判所を提出する

(B)当該等の訴訟又は法的手続が当該等の裁判所で提起されるべきであることに同意し、その現在又は将来の居住地又は住所又は任意の他の理由により享受する権利を放棄し、現在又は後に当該等の訴訟又は法律手続のいずれかの当該等の裁判所で提起される可能性のあるいかなる反対、又はそのような訴訟又は法的手続が不便な裁判所で提起されたことを放棄し、いかなる他の裁判所でも抗弁又は弁明を提出しないことに同意し、いかなる他の裁判所においても当該等の訴訟又は法的手続を展開又は支持しないことに同意する

(C)当該訴訟又は法律手続のいずれかにおいて法律手続文書を送達することに同意し、書留又は書留郵便(又は任意の実質的に類似した形態の郵便)で、前払い郵便、別表13.2に記載されている人の住所に送信するか、又は遺産管理代理人に第13.2条に通知された他の住所に従って、その人に送信すること

(D)本プロトコルが、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の保証者が任意の他の司法管轄区域で法的に許可された任意の他の方法で法律手続きファイルまたは持株会社、借り手、または任意の他の貸手に対して法的手続きを提起する権利に影響を与えないことに同意する；

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と

(E)法律で禁止されていない最大範囲において、第13.13条に記載された任意の法律訴訟又は手続において、任意の特殊、懲罰性、懲罰性又は後果性損害賠償を要求又は追及する権利を放棄するが、本条(E)のいずれの規定も、第13.5条に規定されている信用br当事者の賠償義務を制限してはならない

13.14確認。持ち株会社 と借り手はそれぞれここで確認します

(A)本プロトコルと他のクレジット文書との交渉、実行、および交付中に、弁護士は相談意見を提供する

(B)(I)本プロトコルの項で提供されるクレジットスケジュールおよびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の修正、免除または他の修正に関連するサービスを含む)は、借主および他のクレジット当事者と行政エージェント、貸手および他のエージェントとの間の独立した商業取引であり、借り手および他のクレジット当事者は、本プロトコルおよび他のクレジット文書(任意の修正、または他のクレジット文書を含む)を評価、理解し、理解し、受け入れることができる。本プロトコルまたはそのプロトコルを放棄するか、または他の方法で修正する)；

(Ii)取引を引き起こす手続きについては、各行政代理人および他の代理人は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらの関連会社、持分所有者、債権者または従業員、または任意の他の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた

(Iii)行政代理人または任意の他の代理人は、本プロトコルで意図された任意の取引または取引を引き起こす手続について、借主または任意の他の貸手を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担するか、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の任意の修正、免除または他の修正を含む責任を負う(行政代理人または他の代理人が他の事項について借主、他の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず)、行政代理人または他の代理人は借り手に対していかなるbr義務もない。他の信用証側またはそのそれぞれの関連側は、本契約で予想される取引に関連しているが、本契約および他の信用証伝票に明確に規定されている義務は除外する

(4)上記行政代理人、各他の代理人、および各関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利益に関連する広範な取引に従事することができ、行政代理人または任意の他の代理人は、任意の相談、代理または受託関係のために、任意のそのような利益を開示する義務がない

(V)行政エージェントまたは他の任意のエージェントは提供されておらず、本プロトコルで意図されたいかなる取引についても、任意の法律、会計、監督または税務に関する提案(本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の修正、免除、または他の修正を含む)を提供せず、借り手は、自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに適切であると考えられる範囲内で相談している。借り手は同意するが、それはいかなる代理人も貸手に対して取引、修正案第4号取引、修正案第5号取引に関連する受託責任又は同様の責任を有すると主張しない または本協定で行われる修正案第6号または第7号修正案は、行政エージェントまたは任意の他のエージェントが、代理または受託責任違反に違反する可能性がある行為について提起される可能性のある任意のクレームを法律で許容される最大範囲で免除する

(C)借り手間または借り手と任意の貸手との間の取引は、本契約または他の信用状文書に合弁企業を確立することもなく、そのためにいかなる合弁企業も存在しない

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13.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に関連する任意の法的訴訟または手続き、およびその中の任意の反クレームにおいて、本プロトコルの各々は、撤回することができず、無条件に放棄することができない(法律が適用可能な範囲内で)陪審員によって裁判が行われる

13.16秘密です。行政エージェント、各他のエージェント、および各貸手(総称して制限された人と呼ばれ、それぞれが制限された人である)は、Sが本プロトコルの下の貸手になるかどうか、または本プロトコルの要求に従って取得した秘密情報(秘匿情報)を評価することを含み、本プロトコルの要求に従って取得された秘密情報(秘密情報)を秘密に処理すべきであり、br}は、このような秘密情報を発行、開示、または他の方法で漏洩してはならない。しかし、本条例は、いかなる制限された者(A)が任意の裁判所又は行政機関の命令に基づいて、又は任意の係属中の法律、司法又は行政訴訟において、又は適用された法律、規則又は条例又は強制的な法律手続きの他の要求(この場合、制限された者の同意(銀行会計士又は行使審査又は監督当局の任意の政府又は銀行規制機関による任意の定例又は正常過程監査又は審査を除く)に基づいて、実際に実行可能かつ適用可能である法律、規則又は条例が禁止されていない範囲内で、開示前に速やかに借款人に通知することを阻止するものではない。(B)制限された者またはその任意の連絡先が司法管轄権を有する任意の規制当局の要求または要求に対応する(この場合、制限された者 同意(銀行会計士または審査または監督当局の任意の政府または銀行監督当局によって行われる任意の定例または一般的なプロセス監査または審査を除く)は、実行可能かつ適用可能であり、法律、規則または規則によって禁止されていない範囲内で、開示前に借主に迅速に通知する)。(C)このようなセキュリティ情報は、制限された者またはその任意の関連会社または任意の関連者が本13.16条に規定する守秘義務に違反して開示されていないことに加えて、開示可能な範囲となり、(D)制限された者は、そのような秘密情報を第三者から受信し、第三者は、制限された者については知らず、任意の信用先またはそのそれぞれの子会社または関連会社の守秘義務によって制限される。(E)上記秘匿情報が、任意の守秘責任を履行するか、または他の守秘責任を負う前に、制限者によって所有されているか、または制限された者によって独立して開発され、当該秘密情報を使用しない範囲内で、当該制限者S付属会社およびそのそれぞれの上級者、取締役、パートナー、従業員、法律顧問、独立監査役、そして、そのようなセキュリティ情報を知る必要がある他の専門家または代理人は、エージェントとして融資または行動を提供し、そのようなセキュリティ情報のセキュリティ性質を通知され、常習的な専門実践守秘義務を遵守するか、または本13.16条(または機密条項が少なくとも本13.16条に記載された条項と少なくとも同様に厳しい)の制約(その制御範囲内の制限された各制限された者に対して、その人に責任を負い、Sが本項を遵守することを要求することに同意する)、(G)潜在的または潜在的な貸手に責任を負う。ヘッジプロバイダ(または他のデリバティブ取引相手)(そのような者、派生取引相手側)、参加者またはbr}譲受人は、それぞれの場合、本13.16節の条項(または少なくとも13.16節に記載された秘密条項と同様に厳しい秘密条項)の制約を受けることに同意する(銀団慣行に従って)(I)しかし、(I)上記の任意の潜在的または潜在的融資者、派生取引相手、参加者または譲受人に、そのような任意の秘密情報を開示するには、その潜在的または潜在的融資者、派生取引相手、参加者または譲受人によって確認され、受け入れなければならない：このような秘密情報は、秘密に基づいて伝播され(実質的には13.16節に規定される条項に適合するか、または少なくとも第13.16節に記載された秘密規定と同様に厳格である)、この制限された者の基準シンジケート手続きまたはそのような情報を伝播する慣用市場基準に適合する。これは、いずれの場合も、クリックまたは他の肯定的な行動によってそのような秘密情報にアクセスすることを受信者に要求し、(Ii)その時点で資格を取り消された貸手にリストを提供した制限された者は、そのような開示を行ってはならない、(H)職務調査を確立するための弁護の目的である。(I)格付け機関は、(J)本プロトコルの任意の他の当事者、または(K)本プロトコル第13.6条に示される任意の品質権者に提供される、(J)本プロトコルの任意の他の当事者、または(K)本プロトコル第13.6条に示される任意の質権者に、通常の専門的慣行守秘義務を遵守するか、または本条項13.16条(または守秘条項の少なくとも本条項13.16条に記載の守秘条項)の制約を受けた範囲内の格付け機関に提供される。上記の規定にもかかわらず、(I)機密情報は、誰にとっても、そのまたはその関連会社が非秘密ベースで持株会社、その子会社またはその関連会社以外のソースから取得可能な情報を含むべきではなく、(Ii)管理エージェントは、他の制限された者(それを除く)を含まない

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(br}上級管理者、取締役または従業員)、(Iii)任意の場合、任意の貸手、行政エージェント、または任意の他のエージェントは、Holdingsまたはその任意の子会社によって提供される任意の材料の返還を義務または要求することができず、(Iv)各エージェントおよび各貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに本プロトコルおよび他のクレジット文書の行政、決済および管理に関連する情報をエージェントおよび貸手に開示することができる

13.17直接サイトコミュニケーション。各持ち株会社および借り手は、信用ファイルに従って行政エージェントに提供する義務がある任意の情報、ファイル、および他の材料を行政エージェントに提供することを自ら選択することができ、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むが、以下のいかなる通信も含まない：(A)新しい、既存の借金または他のクレジット延期の要求または変換に関連する(これに関連する任意の金利または利息期限の選択を含む。(B)本プロトコルに従って所定の日前に満了した任意の元本または他のお金の支払いに関し、(C)本プロトコルの下の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(D)本プロトコルの発効の任意の事前条件および/または本プロトコルの下の任意の借金または他のクレジット拡張の任意の条件を満たすために交付する必要がある(このようなすべての非排除通信 は、本プロトコルの下で総称して通信と呼ばれる)。通信は、管理エージェントが適切に受け入れられるフォーマットで、管理エージェントが時々提供する電子メールアドレスに電子/ソフト媒体で送信される。しかし、(I)行政エージェントまたは借り手が書面要求を行う場合、借り手は、行政エージェントが紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行する前に、各貸手に配布するために、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡し、(Ii)借り手は、そのような文書の掲示事項を行政エージェントに通知し(ファクシミリまたは電子メールでもよい)、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない。各貸出先は，郵送された文書のタイムリーな呼び出しや，行政エージェントにそのような文書の紙のコピー を渡し，そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない.本第13.17条は、持ち株会社、借り手、行政代理人、任意の他の代理人又は任意の貸金者が、任意の信用状文書に規定されている任意の他の方法でいかなる通知又は他の方法でコミュニケーションを行う権利を有してはならないことを規定している

行政エージェントは，行政エージェントが上記で規定した電子メールアドレスで受信した通信が，信用状ファイルに対して効率的に通信を行政エージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.各貸手は同意し、クレジットファイルについては、それに通知を発行し(次の文で述べるように)、その通信がプラットフォーム上に掲示されていることを説明し、すなわち、当該貸手に当該通信を効率的に渡すことを構成する。各貸主は、(A)上記通知を電子送信により送信可能な借り手Sの電子メールアドレスを書面(電子通信を含む)で随時通知することに同意し、 行政エージェントに通知し、 (B)上記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる

(A)Holdingsと借り手の双方はまた、どのエージェントも、INTRALINKまたは実質的に類似した電子伝送システム(プラットフォーム)上にその通信を掲示することによって、プラットフォームにアクセスする権限(I)が代理店、融資者および譲受人または潜在的譲受人に限定され、(Ii)は13.16節に規定された秘密要件を遵守する限り、貸手に通信を提供することに同意する

(B)プラットフォームは、そのままかつ利用可能な方法で提供される。エージェント側は、貸手によって提供されるいかなる材料または情報(借り手材料)の正確性または完全性も保証されず、プラットフォームの十分性も保証されず、借り手材料の誤りまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。任意のエージェントは、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて、任意のbrタイプの明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称して代理者および代理者と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人が借り手Sまたは行政代理Sがインターネットを介して借り手材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、責任または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、借り手、任意の貸手、または他の人に対していかなる責任も負わないが、以下の場合を除く

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任意のエージェント側の責任は、エージェント側S(またはその任意の関連側(受託者またはコンサルタントを除く))の重大な不注意、悪意または故意不正行為、または管轄権裁判所の最終控訴不可判決において決定された信用状文書に対する重大な違反によって負担される

(C)持ち株会社および借り手および各融資者は、1人当たり認められており、いくつかの借主は、br}公有貸手である可能性があり(持ち株会社および借り手、付属会社またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)であり、信用文書または他の方法で交付されることを要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、持株会社または借り手が表明した任意の文書または通知は、持株会社または借り手に関する公開利用可能な情報のみを含むか、または持ち株会社または借り手のプラットフォームに指定されたプラットフォーム部分に開示されているか、または通知を掲示することができる。持ち株会社または借り手が交付を表明していない文書または通知が公開利用可能情報のみを含むか否かを示していない場合、管理エージェントは、持ち株会社、借り手、子会社およびその証券に関する重要な非公開情報を受信したい貸手によって指定された部分にのみ、そのような文書または通知をプラットフォーム上に掲示しなければならない。上記の規定にもかかわらず、持ち株会社および借り手は、任意の文書または通知が公開的に取得可能な情報のみを含むかどうかを示す商業的に合理的な努力をしなければならない。しかし、借り手が行政エージェントにそのような文書が重要な非公開情報を含むことを迅速に通知しない限り、以下の文書は、(1)信用文書、(2)信用融資条項の任意の変更通知、および(3)第9.1(A)、(Br)(B)および(D)条に従って交付されたすべての財務諸表および証明書とみなされるべきである

13.18“米国愛国者法案”。各貸手はこれを各貸手に通知し、“アメリカ愛国者法案”に基づいている(Pub.L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法”)は、各信用側の名前および住所を含む各信用側を識別する情報を取得し、検証し、記録する必要があり、貸主が“愛国者法”に従って所有権 法規を含む各信用側の他の情報を識別することを可能にする

13.19 [保留されている].

13.20支払いを保留します。持ち株会社または借り手またはその代表が、任意の代理人または融資者または任意の代理人または貸金人に任意の金を支払う場合、または任意の代理人または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合、(A)回収された範囲内で、(A)回収された範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその一部は、支払されていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸手は、任意の代理人から回収または返済された任意の金額における適用シェアを行政代理人に支払うことにそれぞれ同意することを要求しなければならない追加する請求日から支払日までの利息は、年利は時々発効する隔夜金利に等しい

13.21受託責任はありません。各代理人、各貸手、各信用証発行者、各Swingline貸主およびそれらのそれぞれの関連会社(本項についてのみ、総称して貸手と呼ぶ)は、貸手、その持分所有者、および/またはその関連会社の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。 各貸金者は同意し、信用証ファイル内の任意の内容または他の任意の内容は、任意の貸手と融資先、その持分所有者、またはその関連会社との間でコンサルティング、受託または代理関係または受託責任または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。貸手は、(I)信用状文書によって意図される取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および救済措置の行使を含む)が、貸手と貸手との間の独立した商業取引であること、(Ii)これに関連し、それによって生じる手続き、(X)本プロトコルについて行われる取引(またはこれに関連する権利または救済措置を行使することを含む)を有さないか、または取引を引き起こす手続き(任意の貸手が提案されているか否かにかかわらず)が、任意の貸手、その持分所有者、またはその関連する当事者が受益者であるための相談または受託責任を負担することを認め、同意する。現在、または他の事項について任意の信用側、その持分所有者、またはその関連者に相談を提供しているか、または任意の信用側に対して任意の他の義務を負担しているが、信用状文書に明確に規定されている義務は除外されており、(Y)各貸主は、任意の信用側、その管理層、持分所有者、または債権者の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動する。すべての信用側は認めて同意し、それは適切だと思う範囲内で自分の法律と財務顧問に相談し、責任を持って下した

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(Br)このような取引の独立した判断およびそれによって生じるプロセス。各貸手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重された諮問サービスを提供するか、または融資者に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない

13.22確認e賃借と同意保釈ヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関。信用状の伝票や他の合意、手配、または了解の中にも、それとは反対の規定がありますこういうのは任意の信用状伝票の当事者において、本契約の各当事者は、任意の貸金者の任意の責任を認める ヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関が任意の信用状伝票項の下で発生する債務は、無担保である限り、以下の権利の減記及び変換を受ける可能性があるヨーロッパ経済区適用される決議案認可機関は、以下の制約を受け、同意し、同意する

(A)任意の減記と変換権力を適用する ヨーロッパ経済区この合意の下で任意の貸手がそれに支払わなければならない任意のそのような債務に適用される決議案の許可ヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関

(B)任意の自己救済行動がこのような法的責任に与える影響 は、適用される場合、以下を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(iIi)このような負債の全部または一部を株式または 他の所有権ツール に変換するヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関とその上級機関実体.実体本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の任意のそのような責任の任意の権利の代わりに、その発行または他の方法で付与されることができる移行機関を承諾するか、またはそのような株式または他の所有権ツールが受け入れられるであろうか

(三 )減記と権力の行使に関するこのような責任条項の変更どのEEAでも適用された決議案は許可される

13.23 任意のサポートされているQFCについての確認。信用伝票が保証または他の方法で任意の保証されたヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このようなサポート、QFC Creditサポート、および各このようなQFC、サポートされたQFC)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(ここで公表された法規と共に)に基づいて有する決定権を以下のように認めて同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット伝票および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度 に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に基づいて訴訟を行う場合、支持されたQFCおよび信用状文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、信用状文書の下で当該支持されているQFCに適用される可能性があり、またはその保証者が行使する可能性のある任意のQFC信用に支持される違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能なこのような違約権利の程度を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

-201-

(B)(本13.23節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ：

(I)“BHC法案”の一方の関連側は、その側の関連側を意味する(米国法第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)

(Ii)保証エンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく保証エンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく保証エンティティのうちのいずれか1つを意味する

(Iii)デフォルト権利は、(適用状況に応じて)この用語に付与された意味を有する 12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節に与えられ、その意味に従って解釈されるべきである

(4)“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の限定金融契約という言葉の意味と同じであり、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に基づいて解釈されなければならない

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-202-

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日付から正式に署名され、本プロトコルのコピーが交付されたことを証明する

[枢機卿第一留置権信用協定 ]

[枢機卿第一留置権信用協定 ]

[枢機卿第一留置権信用協定 ]

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