アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2024年2月21日

光明の春健康サービス会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		001-41938		82-2956404
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

ウェティントン通り北区間805号

ケンタッキー州ルイビル郵便番号：40222

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(502) 394-2100

(登録者S電話、市外局番付き)

適用されない

(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株は、1株当たり0.01ドルです		BTSG		ナスダック株式市場有限責任会社
6.75%有形権益単位		BTSGU		ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された過渡期を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す。

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

2024年2月21日、BrightSpring Health Services，Inc.(BrightSpring Health Services，Inc.)の完全子会社フェニックス中級ホールディングスとフェニックス保証人会社(借り手)は、共同協定と最初の留置権信用協定の第7号改正案(改正案)を締結し、期日は2019年3月5日(2019年5月13日の“技術改正案”で改正され、日付は2019年9月30日の“共同協定”で補足され、期日は2019年1月30日の第1号改正案)となる。2020年6月30日の合併協定及び第2号改正案により改正され、期日が2020年10月7日の合併協定及び第3号改正案、2021年4月8日の改正第4号改正、2021年4月16日の合併協定及び第5号改正、2023年6月30日の合併協定及び第6号改正)、貸手間の信用協定及び改正された信用協定が改正される。行政代理や担保代理であるモルガン·スタンレー高級融資有限会社と時々の何人かの貸手

改訂は、元金総額2，566，000，000ドルの新しい定期融資(定期融資)を設立することに規定されており、得られた金は、改訂発効直前の信用協定で返済されていない等値定期ローンの再融資に使用される。定期ローンは2031年2月21日に満期になり、改訂された信用協定によって時々発生する可能性のある循環ローンは2028年6月30日に満期になる

改訂信用協定によると、改訂信用協定項の下の未返済ローンは元金brの未返済金額に利息を計上し、年利率は借り手S選択権の定期SOFR金利或いは基本金利に等しく、すべての場合に保証金を加える。SOFR定期借入金については，定期借款の適用保証金は年利3.25%，基本金利借入については適用保証金は年利2.25%であった。循環ローンの適用保証金は(I)総合第一留置権保証債務と総合EBITDA比率(改訂信用協定を参照)が4.00から1.00より大きい場合、(I)定期SOFR借入については、年利は3.25%である；及び(Ii)SOFR定期借入については、年利は3.00%である。総合第一保有権担保債務と総合EBITDA比率が4.00から1.00以下であるが、3.50~1.00より大きい時、基本金利借入年利は2.00%であり、(Iii)定期SOFR借入に対して年利率は2.75%であり、総合第一留置権保証債務と総合EBITDA比率が3.50~1.00以下の場合、基本金利借入金年利率は1.75%である

改正された信用協定には、借り手およびその制限された付属会社の他の会社との合併および合併を制限し、債務を生成すること、留置権または資産保証権益を付与すること、買収、融資、立て替えまたは投資を行うこと、配当金の支払い、資産の売却またはその他の方法で資産を譲渡すること、特定の二次債務の条項を前払いまたは修正すること、連合会社と取引を締結するか、またはその業務範囲または財政年度を変更する能力を含む、慣用的な負の契約が記載されている。また、循環融資において、借り手は総合第一留置権担保債務と総合EBITDA比率(改訂信用協定の定義参照)が6.90~1.00より大きく、循環融資総額が循環信用承諾総額の35%を超える場合には、最近の四半期末にテストを行うべきである

改訂信用協定項下の借入先S債務は持株及び借り手側Sが直接及びbr間接全額所有する重大な国内制限付属会社によって保証されるが、いくつかの常習例外情況によって制限されなければならず、法律、法規或いは契約はこのような保証の提供を許可しない或いは重大な税務不利な結果を招くことを含む。このような債務および関連担保は、借り手または任意の保証人がそれぞれの場合に所有する実質的にすべての有形および無形資産および株式の完全な優先保証権益を保証するが、許可されなければならない留置権およびいくつかの慣例例外の制限を受ける

本修正案のコピーは、添付ファイルA として添付された修正されたクレジットプロトコルを含み、現在、添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。以上の改正及び改訂された信用協定の記述は、そのすべての内容はこの等の展示品を基準としている

項目2.03

直接財務義務又は登録者貸借対照表外手配の義務を設ける

本報告の第1.01項の下で表格8−Kに記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

展示品 違います。		説明する
10.1		鳳凰中級控股有限公司、鳳凰保証人会社、時々の借入者間およびモルガン·スタンレー高級融資有限公司(2019年3月5日の最初の留置権協定である行政代理と担保代理)、鳳凰中級控股有限公司、鳳凰保証人会社(貸手側)とモルガン·スタンレー高級融資有限公司(改正後の第1留置権協定は添付ファイルAとして)の間で2024年2月21日に調印された共同協定と改正案第7号

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

日付：2024年2月23日