証券取引委員会
ワシントン、 DC 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第2号) *
ジャヌックス・セラピューティクス株式会社
(発行者名)
普通株式、額面0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
47103J 105
(CUSIP 番号)
ジェイ・リヒター博士
アバロン・ベンチャーズ
134クラインストリート
カリフォルニア州ラホーヤ92037
(858) 348-2180
(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)
2024年2月29日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申請者が以前にこのスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨
注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7を参照してください。
* このカバーページの残りの部分は、報告者が証券のサブジェクトクラスに関してこのフォームに最初に提出する場合、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正 に記入する必要があります。
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、 同法のその条項の責任の対象となるものではなく、同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 アバロン・ベンチャーズXI、L.P. | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) WC | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 0 | |
| 8. |
共有議決権 3,948,495株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0 | ||
| 10. |
共有デバイス電源 3,948,495株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 3,948,495株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) PN | ||
| (1) | このスケジュール13Dは、アバロン・ベンチャーズXI、L.P.（「アバロン・ベンチャーズ」）、アバロン・バイオベンチャーズ SPV I, L.P.（「ABV SPV」）、アバロン・バイオベンチャーズI、LP（「ABV I」）、アバロン・ベンチャーズXI GP LLC（「アバロンXI GP」）、 ABV SPV SPによって提出されています I GP LLC（「ABV SPV GP」）、アバロン・バイオベンチャーズGP、LLC（「ABV GP」）、ケビン・キンセラ（「キンセラ」）、 リチャード・レヴァンドフ（「レヴァンドフ」）、ブレーデン・ボーマン（「ボーマン」）、ジェイ・リヒター博士（「リヒター」）、タイグ リアドン（「リアドン」）、セルジオ・G・デュロン博士（「デュロン」）、サンフォード・J・マディガン博士（「マディガン」）、そして、 アバロン・ベンチャーズ、ABV SPV、ABV I、アバロンXI GP、ABVSPV GP、ABV GP、キンセラ、レヴァンドフ、ボーアマン、リヒター、リアドン、デュロン、総称して は「報告者」です。報告者は、この別表 13Dの目的上、「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 株式はアバロン・ベンチャーズが保有しています。アバロンXI GPはアバロンベンチャーズのゼネラルパートナーであり、 はアバロンベンチャーズが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。キンセラ、レヴァンドフ、ボーアマン、リヒター はアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日に証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足で開示されているように、2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
2
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 アバロン・バイオベンチャーズ SPV I、L.P. | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) WC | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 0 | |
| 8. |
共有議決権 4,031,543株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0 | ||
| 10. |
共有デバイス電源 4,031,543株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 4,031,543株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.8% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) PN | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 株式はABV SPVが保有しています。ABV SPV GPはABV SPVのジェネラルパートナーであり、ABV SPVが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒターとリアドンはABV SPV GPのマネージングメンバーであり、ABV SPVが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
3
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 アバロン・バイオベンチャーズ I、LP | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) WC | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 0 | |
| 8. |
共有議決権 764,869株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0 | ||
| 10. |
共有デバイス電源 764,869株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 764,869株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 1.5% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) PN | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 株式はABV Iが保有しています。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナーであり、ABV Iが保有する株式に関して議決権および 投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒター、リアドン、デュロン、マディガンはABV GPのマネージングメンバーであり、 はABV Iが保有する株式に関する議決権と投資権を持っています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
4
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 アバロン・ベンチャーズXI GP LLC | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 0 | |
| 8. |
共有議決権 3,948,495株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0 | ||
| 10. |
共有デバイス電源 3,948,495株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 3,948,495株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) うーん | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 株式はアバロン・ベンチャーズが保有しています。アバロンXI GPはアバロンベンチャーズのゼネラルパートナーであり、 はアバロンベンチャーズが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。キンセラ、レヴァンドフ、ボーアマン、リヒター はアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
5
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 ABV SPV I GP 合同会社 | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 0 | |
| 8. |
共有議決権 4,031,543株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0 | ||
| 10. |
共有デバイス電源 4,031,543株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 4,031,543株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.8% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) うーん | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 株式はABV SPVが保有しています。ABV SPV GPはABV SPVのジェネラルパートナーであり、ABV SPVが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒターとリアドンはABV SPV GPのマネージングメンバーであり、ABV SPVが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
6
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 アバロン・バイオベンチャーズ GP、LLC | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 デラウェア州 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 0 | |
| 8. |
共有議決権 764,869株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 0 | ||
| 10. |
共有デバイス電源 764,869株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 764,869株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 1.5% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) うーん | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | 株式はABV Iが保有しています。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナーであり、ABV Iが保有する株式に関して議決権および 投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒター、リアドン、デュロン、マディガンはABV GPのマネージングメンバーであり、 はABV Iが保有する株式に関する議決権と投資権を持っています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
7
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 ケビン・キンセラ | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 6,966株です | |
| 8. |
共有議決権 3,948,495株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 6,966株です | ||
| 10. |
共有デバイス電源 3,948,495株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 3,955,461株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | アバロン・ベンチャーズが保有する普通株式3,948,495株を含みます。アバロンXI GPはアバロンベンチャーズのゼネラルパートナー であり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。キンセラ、 レヴァンドフ、ボーアマン、リヒターはアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式 に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
8
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 リチャード・レヴァンドフ | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 5,651株です | |
| 8. |
共有議決権 3,948,495株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 5,651株です | ||
| 10. |
共有デバイス電源 3,948,495株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 3,954,146株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | アバロン・ベンチャーズが保有する普通株式3,948,495株を含みます。アバロンXI GPはアバロンベンチャーズのゼネラルパートナー であり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。キンセラ、 レヴァンドフ、ボーアマン、リヒターはアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式 に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
9
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 ブレーデン・ボーマン | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 3,754株です | |
| 8. |
共有議決権 3,948,495株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 3,754株です | ||
| 10. |
共有デバイス電源 3,948,495株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 3,952,249株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 7.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | アバロン・ベンチャーズが保有する普通株式3,948,495株を含みます。アバロンXI GPはアバロンベンチャーズのゼネラルパートナー であり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。キンセラ、 レヴァンドフ、ボーアマン、リヒターはアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式 に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
10
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 ジェイ・リヒター博士 | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 55,832株 (2) | |
| 8. |
共有議決権 8,744,907株 (3) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 55,832株 (2) | ||
| 10. |
共有デバイス電源 8,744,907株 (3) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 8,800,739株 (2) (3) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 17.1% (4) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | リヒターが保有するストックオプションの行使により、本別表 13Dの提出日から60日以内に発行可能な51,249株の普通株式を含みます。 |
| (3) | （i）アバロン・ベンチャーズが保有する普通株式3,948,495株、（ii）ABV SPVが保有する普通株式4,031,543株 、および（iii）ABV Iが保有する普通株式764, 869株が含まれます。アバロンXI GPは アバロン・ベンチャーズのゼネラルパートナーです。キンセラ、レヴァンドフ、ボーアマン、リヒターはアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています 。ABV SPV GPはABV SPVのジェネラルパートナーです。リヒターとリアドンはABV SPV GPの経営メンバーであり、ABV SPVが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナー です。リヒター、リアドン、デュロン、マディガンはABV GPのマネージングメンバーであり、ABV Iが保有する 株に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (4) | この割合は、(i) 2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済普通株式51,565,731株 と、(ii) 行使により本別表13Dの提出日から60日以内に発行可能な普通株式51,249株の合計に基づいて計算されます {ストックオプションの |
11
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 タイグ・リアドン | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 592,803株 (2) | |
| 8. |
共有議決権 4,796,412株 (3) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 592,803株 (2) | ||
| 10. |
共有デバイス電源 4,796,412株 (3) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 5,389,215株 (2) (3) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 10.4% (4) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | リアドンが保有するストックオプションの行使により、本別表 13Dの提出日から60日以内に発行可能な417,814株の普通株式を含みます。 |
| (3) | （i）ABV SPVが保有する普通株式4,031,543株、および（ii）ABV Iが保有する普通株式764,869株を含みます。ABV SPV GPはABV SPVのジェネラルパートナーです。リヒターとリアドンはABV SPV GPのマネージングメンバーであり、ABV SPVが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナーです。リヒター、リアドン、デュロン 、マディガンはABV GPのマネージングメンバーで、ABV Iが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (4) | この割合は、(i) 2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済普通株式51,565,731株 と、(ii) 行使により本別表13Dの提出日から60日以内に発行可能な普通株式417,814株の合計に基づいて計算されます {ストックオプションの 。 |
12
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 セルジオ・デュロン博士 | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 111,515株です | |
| 8. |
共有議決権 764,869株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 111,515株です | ||
| 10. |
共有デバイス電源 764,869株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 876,384株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 1.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | ABV Iが保有する普通株式764,869株を含みます。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナーであり、ABV Iが保有する株式に関して議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒター、リアドン、デュロン、マディガンはABV GPの経営メンバーであり、ABV Iが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
13
| キューシップナンバー 47103J 105 | |||
| 1. |
報告者の名前 サンフォード・マディガン博士 | ||
| 2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ¨ (b) x (1) | ||
| 3. | SEC 使用のみ | ||
| 4. |
資金源 (説明を参照) AFの | ||
| 5. | 項目2（d）または2（e）に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください | ||
| 6. |
市民権または組織の場所 米国 | ||
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 持った人 |
7. |
唯一の議決権 129,810株です | |
| 8. |
共有議決権 764,869株 (2) | ||
| 9. |
唯一のディスポジティブ・パワー 129,810株です | ||
| 10. |
共有デバイス電源 764,869株 (2) | ||
| 11. |
各報告者が受益所有している合計金額 894,679株 (2) | ||
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照）¨ | ||
| 13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11) 1.7% (3) | ||
| 14. |
報告者のタイプ (手順を参照) に | ||
| (1) | このスケジュール13Dは報告者によって提出されます。報告者は、本別表13Dの目的上、 「グループ」としての地位を明示的に否認します。 |
| (2) | ABV Iが保有する普通株式764,869株を含みます。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナーであり、ABV Iが保有する株式に関して議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒター、リアドン、デュロン、マディガンはABV GPの経営メンバーであり、ABV Iが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | この割合は、2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済み普通株式51,565,731株に基づいて計算されます。 |
14
説明的 注：この修正第2号（「修正第2号」）は、2021年6月25日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2023年11月16日に修正されたスケジュール13D（「元のスケジュール 13D」）を修正するものです（「元のスケジュール 13D」）。アバロンバイオベンチャーズ SPV I, L.P. (「ABV SPV」), アバロンバイオベンチャーズ I, LP (「ABV I」), アバロンベンチャーズXI GP LLC (「アバロンXI GP」), ABV SPV I GP LLC (「ABV SPV GP」), アバロンバイオベンチャーズ GP, LLC (「ABV GP」)、ケビン・キンセラ (「キンセラ」)、リチャード・レヴァンドフ (「レヴァンドフ」)、 ブレーデン・ボーマン（「ボーアマン」）、ジェイ・リヒター博士（「リヒター」）、タイゲ・リアドン（「リアドン」）、セルジオ・G. デュロン博士（「デュロン」）、サンフォード・J・マディガン博士（「マディガン」）、アバロン・ベンチャーズとはABV SPV 、ABV I、アバロンXI GP、ABV SPV GP、キンセラ、レヴァンドフ、ボーマン、リヒター、リアドン、デュロン、総称して「報告者」）は、 を、デラ州ジャヌックス・セラピューティクス社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）に関連付けますウェア・コーポレーション （「発行者」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、元の別表 13Dでそのような用語に与えられた意味を持っています。
| アイテム 4. | 取引の目的 |
これにより、元のスケジュール13Dの項目4が修正され、項目4の末尾に次の段落が追加されて が補足されます。
2024年2月29日、Avalon Venturesは、合計438,722株の普通株式を追加対価なしで、ジェネラルパートナー およびリミテッドパートナーに比例配分しました。アバロン・ベンチャーズが分配した株式のうち、アバロンXI GPは11,388株を受け取りました。
2024年2月29日、ABV SVPは、合計447,949株の普通株式をゼネラルパートナーおよび リミテッドパートナーに、追加対価なしで、比例配分による現物配分を行いました。ABV SPVが分配した株式のうち、ABV SPV GPは31,456株を受け取りました。
2024年2月29日、合計84,985株の普通株式をジェネラルパートナーおよびリミテッド パートナーに、追加対価なしで比例配分しました。ABV Iが分配した株式のうち、ABV GPとキンセラはそれぞれ1,700株と319株を受け取りました。
2024年2月29日、ABV XI GPは、合計11,388株の普通株式をメンバーに追加の対価なしで、比例配分して現物配分を行いました。ABV XI GPが分配した株式 のうち、キンセラ、レヴァンドフ、ボーアマン、リヒター、リアドンは、それぞれ3,163株、3,163株、1,265株、3,163株、634株を受け取りました。
2024年2月29日、ABV SPV GPは、追加対価なしで、合計31,456株の普通株式を会員に現物配分しました。ABV SPV GPが分配した株式 のうち、キンセラ、レヴァンドフ、ボーアマン、リヒター、リアドン、マディガンは、それぞれ3,484株、2,488株、2,489株、995株、995株、1,493株を受け取りました。
2024年2月29日、ABV GPは、追加対価なしで、合計1,700株の普通株式をメンバーに比例配分しました。ABV GPが分配した株式のうち、リヒター、リアドン、デュロン、マディガンは、それぞれ425株、425株、425株、425株、425株を受け取りました。
2024年3月2日、デュロンは複数の公開市場取引で普通株式12,343株 を1株あたり加重平均45.37ドルで売却しました。価格は45.00ドルから45.38ドルです。
2024年3月2日、マディガンは、45.00ドルから ドル46.37ドルまでの価格で、複数の公開市場取引で普通株式16,341株 を1株あたり加重平均45.67ドルで売却しました。
15
| アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息 |
| (a) — (b)。 | スケジュール13Dにこの声明を提出する者による発行者の普通株式の所有権に関する に関する以下の情報は、 2024年3月4日の時点で提供されています。 |
| 報告担当者 | 保有株式
直接 | 唯一 投票 パワー | 共有しました 投票 パワー | 唯一 ディスポジティブ パワー | 共有しました ディスポジティブ パワー | 有益 所有権 | パーセンテージ クラスの (6) | |||||||||||||||||||||
| アバロンベンチャーズ (1) | 3,948,495 | 3,948,495 | 3,948,495 | 3,948,495 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| ABV SPV (2) | 4,031,543 | 4,031,543 | 4,031,543 | 4,031,543 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| ABV I (3) | 764,869 | 764,869 | 764,869 | 764,869 | 1.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| アバロンXI GP (1) | 3,948,495 | 3,948,495 | 3,948,495 | 7.7 | % | |||||||||||||||||||||||
| ABV SPV GP (2) | 4,031,543 | 4,031,543 | 4,031,543 | 7.8 | % | |||||||||||||||||||||||
| ABV GP (3) | 764,869 | 764,869 | 764,869 | 1.5 | % | |||||||||||||||||||||||
| キンセラ (1) | 6,966 | 6,966 | 3,948,495 | 6,966 | 3,948,495 | 3,955,461 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
| レヴァンドフ (1) | 5,651 | 5,651 | 3,948,495 | 5,651 | 3,948,495 | 3,954,146 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
| ボーマン (1) | 3,754 | 3,754 | 3,948,495 | 3,754 | 3,948,495 | 3,952,249 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
| リヒター (1) (2) (3) (4) | 55,832 | 55,832 | 8,744,907 | 55,832 | 8,744,907 | 8,800,739 | 17.1 | % | ||||||||||||||||||||
| リアドン (2) (3) (5) | 592,803 | 592,803 | 4,796,412 | 592,803 | 4,796,412 | 5,389,215 | 10.4 | % | ||||||||||||||||||||
| デュロン (3) | 111,515 | 111,515 | 764,869 | 111,515 | 764,869 | 876,384 | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||
| マディガン (3) | 129,810 | 129,810 | 764,869 | 129,810 | 764,869 | 894,679 | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | アバロン・ベンチャーズが保有する普通株式3,948,495株を含みます。アバロンXI GPはアバロンベンチャーズのゼネラルパートナー であり、アバロンベンチャーズが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。キンセラ、 レヴァンドフ、ボーアマン、リヒターはアバロンXI GPのマネージングメンバーであり、アバロンベンチャーズが保有する株式 に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (2) | ABV SPVが保有する普通株式4,031,543株を含みます。ABV SPV GPはABV SPV のゼネラルパートナーであり、ABV SPVが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒターとリアドンはABV SPV GPの経営メンバーであり、ABV SPVが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
| (3) | ABV Iが保有する普通株式764,869株を含みます。ABV GPはABV Iのゼネラルパートナーであり、ABV Iが保有する株式に関して議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。リヒター、リアドン、デュロン、マディガンはABV GPのマネージングメンバー であり、ABV Iが保有する株式に関する議決権と投資権を持っています。 |
| (4) | リヒターが保有するストックオプションの行使により、本別表 13Dの提出日から60日以内に発行可能な51,249株の普通株式を含みます。 |
| (5) | リアドンが保有するストックオプションの行使により、本別表 13Dの提出日から60日以内に発行可能な417,814株の普通株式を含みます。 |
| (6) | この割合は、(i) 2024年2月29日にSECに提出された2024年2月28日付けの発行者目論見書補足に開示されている2024年3月4日現在の発行済普通株式51,565,731株と、(ii) ストックオプションの行使により発行可能な普通株式（該当する場合）の合計に基づいて計算されます。 |
| (c) | ここに記載されている場合を除き、過去60日間に 発行者の普通株式の取引を行った報告者はいません。 |
16
| (d) | 報告者のいずれかが受益的に所有する普通株式からの配当 または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を持っている人は他にいません。 |
| (e) | 該当しません。 |
| アイテム 7. | 展示品として提出する資料 |
| A. | 改正された 1934年の証券取引法に基づく規則13d-1 (k) (1) で義務付けられている共同出願契約。 |
17
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付：2024年3月4日
| アバロン・ベンチャーズXI、合同会社 | アバロン・ベンチャーズXI GP LLC | |||
| 作成者: | /s/ タイガー・リアドン | 作成者: | /s/ タイガー・リアドン | |
| 名前:タイグ・リアドン | 名前:タイグ・リアドン | |||
| タイトル:認定署名者 | タイトル:認定署名者 | |||
| アバロン・バイオベンチャーズ SPV I、合同会社 | ABV SPV I GP 合同会社 | |||
| 作成者: | /s/ タイガー・リアドン | 作成者: | /s/ タイガー・リアドン | |
| 名前:タイグ・リアドン | 名前:タイグ・リアドン | |||
| タイトル:認定署名者 | タイトル:認定署名者 | |||
| アバロン・バイオベンチャーズI、LP | アバロン・バイオベンチャーズ合同会社 | |||
| 作成者: | /s/ タイガー・リアドン | 作成者: | /s/ タイガー・リアドン | |
| 名前:タイグ・リアドン | 名前:タイグ・リアドン | |||
| タイトル:認定署名者 | タイトル:認定署名者 | |||
| /s/ ケビン・キンセラ | /s/ タイガー・リアドン | |||
| ケビン・キンセラ | タイグ・リアドン | |||
| /s/ リチャード・レヴァンドフ | /s/ セルジオ・デュロン | |||
| リチャード・レヴァンドフ | セルジオ・デュロン博士 | |||
| /s/ ブレーデン・ボーマン | /s/ サンフォード・マディガン | |||
| ブレーデン・ボーマン | サンフォード・マディガン博士 | |||
| /s/ ジェイ・リヒター | ||||
| ジェイ・リヒター博士 | ||||
| 注意 |
| 意図的な虚偽の陳述または事実の省略は、連邦刑事違反となります（18 U.S.C. 1001を参照）。 |
18
展示物:
| A | 共同出願契約 |
19