0001551152偽14Aより前のものです000155115272023-01-012023-12-31000155115262023-01-012023-12-31000155115252023-01-012023-12-31000155115242023-01-012023-12-31000155115232023-01-012023-12-31000155115222023-01-012023-12-31000155115212023-01-012023-12-3100015511522022-01-012022-12-3100015511522021-01-012021-12-3100015511522020-01-012020-12-310001551152ABBV：該当年度の会員の報酬表にある年金の価値ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001551152ABBV：該当年度の会員の報酬表にある年金の価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001551152ABBV：年金調整サービスコストメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001551152ABBV：年金調整サービスコストメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001551152ABBV：該当する年度の会員の株式報奨額表ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001551152ABBV：該当する年度の会員の株式報奨額表ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001551152ABBV：株式報奨の調整今年度の会員に付与されたアワードの期末公正価値ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001551152ABBV：株式報奨の調整今年度の会員に付与されたアワードの期末公正価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001551152ABBV：株式報奨の調整は、前年の会員に付与された未発行の賞金と未確定賞の年末現在の公正価値の変動ですECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001551152ABBV：株式報奨の調整は、前年の会員に付与された未発行の賞金と未確定賞の年末現在の公正価値の変動ですECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001551152ABBV：株式報奨調整前年の権利確定日時点での公正価値の変動今年度の会員に授与される報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-3100015511522023-01-012023-12-310001551152ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001551152ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:ピュア

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法


登録者による提出 ⌧
登録者以外の当事者が提出 ◻
該当するボックスにチェックを入れてください。
⌧	暫定委任勧誘状
◻	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
◻	正式な委任勧誘状
◻	決定版追加資料
◻	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘


アッヴィ
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
⌧	手数料は不要です。
◻	事前に予備資料と一緒に支払った料金。
◻	手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

暫定委任勧誘状-完成次第です

2024年のお知らせ年次総会の株主

当社の株主の皆さまへ：

2024年5月3日に開催される2024年定時株主総会にぜひご出席ください。以下の事項について議決を行います。www.virtualShareholderMeeting.com.abbV2024にアクセスすると、年次総会に出席したり、投票したり、ライブWebキャストで質問を送信したりできます。

事業項目

●

2027年の年次総会まで、または後継者が選出されるまで、5人の取締役を選出します。

●

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2024年にアッヴィの独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

●

役員報酬の承認に基づき、諮問ベースで投票します。

●

役員報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度に基づいて、諮問ベースで投票すること。

●

圧倒的多数の投票をなくすための経営案に投票すること。

●

会議中に提出された3つの株主提案を含め、会議までに適切に提出される可能性のあるその他の事項を検討すること。


あなたの投票は重要です。下記の方法のいずれかを使用して、速やかに投票してください。インターネットオンラインで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスしてください。メール代理カードの印刷版を受け取った場合は、代理カードに署名して、同封の封筒に入れて返送してください。電話米国とカナダのフリーダイヤル1-800-690-6903に電話してください。バーチャルミーティングでバーチャルミーティングに参加するには、代理カード、投票指示書、または受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。	アッヴィ年次株主総会（「年次総会」）は、2024年5月3日金曜日の午前9時（CT）に開催されます。今年の年次総会は、バーチャル株主総会になります。

		日付と時刻: 2024年5月3日（金）午前9時（CT）	どこ: www.virtualShareholdermeeting.com/abbv2024でオンラインのライブWebキャストを通じて。		入場: 2024年3月4日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。
		引き続き当社をご支援いただき、関心を持っていただきありがとうございます。
				取締役会の命令により、

				ペリー・C・シアティス
						秘書 2024年3月 __

プロキシサマリー	1
会議について	1
私たちは誰ですか	2
私たちのビジネス実績	3
ガバナンスのハイライト	5
私たちのESG ハイライトhts	8
役員報酬のハイライト	12

取締役候補者に関する情報	13


取締役会とその委員会	21


取締役会とのコミュニケーション	28


取締役報酬	29


証券の所有権	31


役員報酬	33
報酬に関する議論と分析	33
報酬委員会報告書	51
報酬リスク評価	51
報酬概要表	53
2023年の計画に基づく賞の付与	56
2023 会計年度末の未発行株式報酬	58
2023年のオプション行使と株式の権利確定	61
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い	70


アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッビーの独立登録公認会計士事務所として承認されました	73


監査情報	74
監査手数料と非監査手数料	74
独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です	74
監査委員会報告書	75


給与に関する意見—役員報酬の承認に関する諮問投票	76

いつ給料をもらっているかを言う—役員報酬の将来の承認頻度に関する諮問投票	77

圧倒的多数の投票をなくすための経営提案	78


株主提案	80
単純多数決に関する株主提案	80
株主に関する提案ロビー活動	81
株主特許プロセスに関する提案	85


追加情報	89


年次総会に関する情報	93
誰が投票できるか	93
通知とアクセス	93
代理人による投票	93
プロキシを取り消す	93
裁量投票権限	93
定足数	94
各項目に必要な票数	94
選挙検査官	95
代理人を勧誘する費用	95
アッヴィ貯蓄プラン	95

プロキシサマリー

会議について

この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、2024年3月18日頃に株主に公開されます。添付の委任状は、年次株主総会で使用するために取締役会に代わって募集されます。この要約では、委任勧誘状に含まれる特定の情報を強調しています。投票する前に、委任勧誘状全体とアッヴィ2023年次報告書を確認してください。会議で提案される予定の議決項目は、理事会の議決勧告とともに以下のとおりです。	2024年定時株主総会の情報
		日付と時刻：2024年5月3日金曜日の午前9時（CT）
		場所：www.virtualShareholderMeeting.com.abbv2024でオンラインのライブWebキャストで
		基準日：2024年3月4日


提案1：取締役の選出				にとって各候補者
ロクサーヌ・S・オースティンレベッカ・B・ロバーツ		リチャード・A・ゴンザレスグレン・F・ティルトン	スーザン・E・クアギンさん
候補者はそれぞれ、アッヴィのビジネスと文化に関する監督の役割を果たすのに必要なスキルと経験を持っています。取締役の資格の詳細については、14〜20ページを参照してください。

提案2：独立監査人の批准				にとって
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2013年から当社の独立監査役を務めています。取締役会と監査委員会は、Ernst & Young LLPを会社の独立監査人として維持することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。詳細については、73ページを参照してください。

提案3：給与に関する意見を — 役員報酬に関する諮問投票				にとって
アッヴィの報酬プログラムは、経営幹部の利益と長期的かつ持続可能な成長の原動力を一致させます。私たちのプログラムは、短期と長期の戦略目標のバランスを取り、報酬を株主価値に直接結びつけます。詳細については、33〜72ページを参照してください。

提案4：いつ給料をもらうかを言ってください-役員報酬の将来の承認頻度に関する諮問投票				1 年 2 年 3 年
取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の勧告的承認を毎年行うことを推奨しています。詳細については、77ページを参照してください。

提案5：圧倒的多数の投票をなくすための経営提案				にとって
アッヴィは、当社の憲章と付則における圧倒的多数の議決権の基準を撤廃するため、株主の承認を再び求めています。詳細については、78〜79ページを参照してください。

株主提案

提案 6:	単純多数決に関する株主提案			に対して

提案 7:	ロビー活動に関する株主提案			に対して

提案 8:	特許プロセスに関する株主提案			に対して

2024 委任勧誘状| 1


プロキシサマリー

私たちは誰ですか

~ 世界中で5万人の従業員	70か国以上で、アッヴィの従業員は世界中の人々の健康ソリューションを推進するために日々取り組んでいます。
~ 世界中で5万人の従業員		アッヴィは、免疫学、腫瘍学、美学、神経科学、眼科医療の分野で主導的な地位を占める包括的な製品ポートフォリオで成功を収めている、グローバルで多角的な研究ベースのバイオ医薬品企業です。アッヴィは、その専門知識、献身的な人材、独自のイノベーションアプローチを活用して、世界で最も複雑で重篤な疾患に対処する高度な治療法を開発し、販売しています。過去10年間で、私たちの従業員数は約5万人に拡大し、毎日目覚ましい影響を与えることに集中しています。世界的に、私たちの従業員は多様な背景や視点を持っており、私たちの会社は、尊厳と敬意をもってすべての人を平等に扱うことを大切にしています。それが私たちが最善を尽くすのに役立っていると信じています。アッヴィでは、患者さんとお客様、その家族、従業員、そして地域社会に深く配慮しています。私たちは、品質、コンプライアンス、安全性、性能において最高水準を追求し、正しいことをするよう努めています。当社の製品は、世界175か国以上の患者と顧客に役立ちます。私たちの健康への取り組みは、医薬品だけにとどまりません。私たちは日々、ビジネスの健全性と人類の健康を改善する持続可能なソリューションを提供するよう努めています。


に発売2013


数百万人感動した患者の人生の
数百万人感動した患者の人生の


アッヴィの原則は基本です：

人生を変える私たちは希望を呼び起こし、毎日人生を変えています。私たちは、人々への深い思いやりと思いやりに基づいて意思決定を行い、患者、その家族、従業員、そして地域社会に永続的な影響を与えます。	誠実に行動する私たちは常に正しいことをするよう努めています。妥協のない誠実さをすべての活動の中心に置き、品質、コンプライアンス、安全性、性能において最高水準を追求しています。	イノベーションの推進私たちは、満たされていないニーズに取り組むために、あらゆる面で絶え間なく革新を続けています。私たちは、より健康な世界のための新薬と医療アプローチの発見と開発に投資しています。	ダイバーシティとインクルージョンを受け入れる私たちは、尊厳と敬意をもって、すべての人を平等に扱います。世界中で、私たちの従業員は多様な経歴と視点を受け入れており、それが私たち全員が最善を尽くすことを可能にしています。	地域社会への奉仕私たちは地域社会に奉仕し、支援し、環境保護のために自分たちの役割を果たすことを誇りに思っています。私たちは、医療だけでなくそれ以外の分野でも大きな影響を与えています。

2 | 2024 委任勧誘状


	プロキシサマリー

私たちのビジネス実績

2023年の優れた業務遂行とイノベーションへの投資を通じて、戦略を前進させました


総純収入	成長プラットフォーム純収入	営業キャッシュフロー
543億ドル	399億ドル	228億ドル
2022年と比較して-6.4％*	2022年と比較して+8.4％**	2023年に


ブロックバスター製品	調整後の研究開発投資	開発パイプライン
12	78億ドル	~90
2023年の純売上高が10億ドルを超える資産	2022年と比較して7億ドル増加しました***	アクティブな臨床およびデバイスプログラム****

この表に記載されている対策は、2023年12月31日に計算されました。

^*減少は主に、2023年に米国のヒュミラが独占権を失ったためです。

^**Growth Platformは、総純収益からHumiraの純収益を差し引いたものです。

^***非GAAP指標を反映し、特定の項目に合わせて調整されています。これらは付録Bで調整されています。

^****個別に、または共同開発またはライセンス契約に基づいて開発中の化合物、デバイス、または適応症。

強力な業務遂行

●

当社の成長プラットフォームによる好調な業績と、米国ヒュミラの独占権喪失（LOE）の管理の成功により、総純売上高は543億ドルです。

o

主要な資産パフォーマンスにより、Growth Platformの純売上高は399億ドルで、2022年と比較して8.4％増加しました。

o

アッヴィのグロースプラットフォームには、Skyrizi、Rinvoq、Vraylarなど、2023年に2桁の売上成長を遂げた8つの資産がありました。

o

アッヴィは米国ヒュミラへの強力なパリティアクセスを維持しました。

●

GAAPベースで希薄化後EPSは2.72ドル、調整後希薄化後EPSは11.11ドルと報告されました。調整については付録Bを参照してください。

●

228億ドルの営業キャッシュフローを生み出しました。

革新的な研究開発パイプラインで新薬を進歩させてください

●

中等度から重度の活動性クローン病（CD）で、1つまたは複数の腫瘍壊死因子遮断薬に対する反応が不十分または不耐性の成人患者を治療するためのRinvoqなど、いくつかの新製品または主要な適応症について規制当局の承認を獲得しました。Epkinlyは、再発/難治性（r/r）びまん性大細胞リンパ腫の成人患者を治療する最初の二重特異性抗体です成人の慢性片頭痛の予防治療のためのフォーマ（DLBCL）とクリプタ。

●

中等度から重度の活動性潰瘍性大腸炎（UC）の成人を治療するためのSkyrizi、以前に2回以上の治療を受けたr/r濾胞性リンパ腫（FL）の成人患者のためのEpkinly、目立つ白斑の治療のためのボトックスコスメティックなど、主要な開発プログラムで規制申請を提出しました。

●

中等度から重度の眼底線の治療のためのトレニボツリヌストキシン（BoNT/E）の第3相データや、c-Metタンパク質の過剰発現、上皮成長因子受容体（EGFR）野生型、進行性/転移性非転移患者のテリゾツズマブ-ベドチン（Teliso-V）の第2相データなど、主要な後期資産について陽性データを生成しました。扁平上皮性非小細胞肺がん（NSCLC）。

●

ImmunoGen, Inc.の買収を発表し、Cerevel Therapeuticsの買収を保留にすることで、パイプラインと長期的な成長見通しを強化しました。Cerevel Therapeuticsには、腫瘍学と神経科学の市場資産とパイプライン資産が集まっています。これらの取引やその他の取引は、会社を代表しています

2024 委任勧誘状| 3


プロキシサマリー

米国でのHumira LOE期間中も研究開発と事業開発への投資を継続することを約束します。

重要な長期的価値の創造

株主総利回り（TSR）

アッヴィには、堅調な株主総利益の実績があります。過去10年間で、アッヴィのTSRは同業他社の中でトップクラスにランクされ、以下の表に示すように、スタンダード＆プアーズ500指数とニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数の累積トータルリターンを上回っています。


1年間	3 年間	5 年間	10年間
0%	+64%	+112%	+343%

アッヴィの相対TSRパフォーマンス

対ピアグループ（複数年）

一部の指数との比較（10年間）

2023

6^番目の10点満点の場所

3 年

2^nd10点満点の場所

5年

2^nd10点満点の場所

10年

2^nd場所10個中

上記のアッヴィの同業他社グループには、アムジェン社、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、イーライリリーアンドカンパニー、ギリアド・サイエンス社、グラクソ・スミスクライン社、ジョンソン・エンド・ジョンソン、メルク・アンド・カンパニー株式会社、ノバルティスAG、ファイザー社が含まれます。23年12月31日現在のTSR。

4 | 2024 委任勧誘状


	プロキシサマリー

ガバナンスのハイライト

私たちの取締役会は、長期的な株主価値を高めるというアッヴィとその株主のニーズを満たすように調整された強力なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。アッヴィは毎年、ガバナンス投資チームによる強力な投資家エンゲージメントプログラムを修了しています。2023年の私たちの取り組みには、（1）アッヴィの取締役会の構成と後継者計画、（2）取締役会の経営承継プロセス、（3）政治支出とロビー活動に関連するアッヴィのプロセスと開示、（4）アッヴィの役員報酬プログラム、（5）アッヴィの株主提案への対応力、（6）に関する議論が含まれていました。アッヴィの環境、社会、ガバナンス（ESG）戦略とイニシアチブ。また、アッヴィは毎年、年次総会の提案を提出する各株主と交流しています。

取締役会は毎年、投資家との関わりから寄せられたフィードバックを検討し、アッヴィのガバナンス慣行を改善する機会について話し合っています。次の表は、株主との対話の結果、過去数年間に取締役会が採用したガバナンス慣行のいくつかをまとめたものです。


	トピック:	取締役会がとった措置：
	株主の議決権	圧倒的多数の投票をなくすための経営提案を承認しました（項目5）会社の修正および改訂された設立証明書を修正して、以前は圧倒的多数決の対象であり、2018年から2023年に同じ提案を以前に提出したすべての条項の発行済み株式の単純過半数を、2016年から2018年までの機密解除管理提案を規定するように株主の承認を求めること
	主任独立取締役の役割	主任独立取締役の責任に関する開示を大幅に拡大しました 2018年と2019年の委任勧誘状で、この役職がもたらす強固なリーダーシップについて株主によりよく知らせるためですすべての委員会に主任独立取締役を任命しました2019年、彼の積極的な指導的役割をさらに強化します
	取締役会のスキルと構成	2023年に女性取締役を2人増えました、取締役会の多様性をさらに強化します取締役の経歴を更新しました 2023年に、サイバーセキュリティの経験など、株主が関心を持つ追加のスキルを組み込む予定ですボードスキルマトリックスを共有しました 2016年から、この委任勧誘状のスキルを追加してマトリックスを更新しました
	環境、社会、ガバナンス（ESG）の開示	2023年にガバナンスガイドラインを改正しました取締役が持つことができる他の取締役の数に特定の制限を追加することリスク監視に関する開示を増やしました2023年に政治献金やロビー活動に関するウェブサイトの開示を強化しました2022年、2023年、2024年に役員の後継者育成計画と企業文化に関する取締役会の監督についての議論を拡大しました2022年の委任勧誘状で TCFDと連携したレポートを発行しました, 2022年に始まりますとSASBと連携したレポート、2021年からアッヴィの米国労働力の多様性に関する詳細なデータを開示しました2020年から、アッヴィのEEO-1レポートを当社のウェブサイトに公開して取締役会の多様性データを追加しました、2019年の委任勧誘状から始まる

2024 委任勧誘状| 5


プロキシサマリー


当社のガバナンス慣行のその他の見どころは次のとおりです。

取締役の独立 ✓アッヴィの13人の取締役のうち12人は独立しており、定期的に役員会議を開いています ✓創業以来、確固たる責任を持つ主任独立取締役がいます ✓私たちの監査、報酬、指名とガバナンス、公共政策委員会、持続可能性委員会のメンバーは全員独立しています	株主の権利 ✓プロキシアクセス付則規定を3年/3年間3％採用 ✓株主権利制度や「ポイズンピル」はありません ✓私たちの取締役は、争いのない選挙では株主の過半数の投票によって選出されます。取締役が投じられた票の過半数を獲得できなかった場合は辞任する方針があります。	取締役会と経営幹部の説明責任 ✓ 継続中幹部候補者の多様性の評価を含む、経営幹部の後継者育成計画 ✓CEOや他のNEOのための最低株式所有ガイドラインが定められています ✓適切な監督を確保するために、関係者の取引方針があります ✓私たちは毎年、役員報酬に関する給与決定権諮問投票を行っています


取締役会の構成と有効性 ✓当社のガバナンスガイドラインでは、オーバーボーディングを防ぐために、取締役が所属できる取締役会の数を制限しています ✓年次取締役会と委員会による自己評価と年次取締役会の後継者育成計画 ✓指名・ガバナンス委員会では、人種、民族、性別、年齢、地理の多様性を、自主的に定められたその他の多様性基準とともに、理事会に含めるために検討します	クローバックとアンチヘッジとアンチプレッジのポリシー ✓言い直しの場合は超過報酬の回収を義務付けており、行動規範に重大な違反があった場合は幅広い裁量で補償を取り消すことができます ✓取締役および執行役員は、保有するアッヴィ株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品を売買することを禁じられています ✓取締役および執行役員は、ローンの担保としてアッヴィの株式を質入れすることを禁じられています	その他のESG慣行 ✓ESGと公平性、平等、多様性、インクルージョン（EEDI）の目標は、すべての役員を対象とした役員報酬プログラムに組み込まれています ✓私たちは厳格な倫理プログラムとサプライヤーガイドラインによって導かれています ✓私たちは、企業の政治的貢献、業界団体のメンバーシップ、監督プロセスをウェブサイトで開示し、2022年、2023年、2024年にこれらの開示を拡大しました

2023年の単純多数株主提案に対する取締役会の回答

アッヴィの2023年の株主総会では、単純過半数の株主提案が約 53% の支持を受けました。この提案は、アッヴィの設立証明書および付則の圧倒的多数の投票基準を、単純過半数の投票基準に置き換えることを目的としていました。この投票結果を受けて、2023年秋のエンゲージメントでは、この提案について株主と優先的に話し合うことにしました。発行済株式の40％以上を占める株主に、単純多数決案やその他のトピックについて意見を求めて、発行済み株式の30％以上を占める株主と電話またはビデオ会議でエンゲージメントを行いました。私たちの主な目標は、圧倒的多数の議決を排除するために、取締役会が経営提案を提出した経緯について株主に教育することでした。つまり、2018年から2024年にかけて、取締役会は、アッヴィの設立証明書および付則にある圧倒的多数の議決基準を、発行済み株式の単純過半数基準に置き換えるという経営提案を承認しました。この経営提案自体では、発行済み株式の80％が賛成票を投じて可決される必要があります。2023年には、発行済み株式の約70％だけがこの提案に賛成票を投じました。理事会には排除する権限がないことに注意することが重要です

6 | 2024 委任勧誘状


	プロキシサマリー

圧倒的多数決そのもの。これらの条項を廃止する唯一の方法は、発行済み株式の80％が経営提案を支持することです。

また、株主提案者の優先基準（つまり、単純過半数の票）と経営提案の基準（つまり、発行済み株式の単純過半数）の違いについて、株主からのフィードバックを集めることも目的としました。株主はこの違いについて強い見解を示さず、圧倒的多数の投票から脱却するためのあらゆる努力への支持を概ね表明しました。取締役会は、会議での投票結果に関する予測可能性が高まるため、発行済み株式の単純過半数を優先します。

株主は、このトピックに関するアッヴィのコミットメントの歴史への支持を表明し、多くの人が、（アッヴィが特に懸念していることとは対照的に）デフォルト方針の問題として、単純多数決に関する株主の提案を支持すると述べました。投資家は一貫して、このトピックに関する継続的な経営提案への支持を表明しています。2024年に同じ経営提案を提出することは、可決される2023年の株主提案に応えるものとみなされるだろうと指摘しました。

2024 委任勧誘状| 7


プロキシサマリー

私たちのESGハイライト

研究主導型のグローバルバイオ医薬品企業として、私たちが追求する医薬品やソリューション、事業運営方法にも、同じように高い基準と厳密さを適用しています。私たちは、私たちの会社と業界には、人々の生活に真の違いをもたらすまたとない機会があることを認識しています。私たちが提供するブレークスルーだけでなく、それを達成するために私たちが取る責任ある道もそうです。私たちは、将来の世代にプラスの影響を与えることができるように、会社の持続可能な成長に貢献する環境、社会、ガバナンス（ESG）の取り組みを推進しています。

私たちのESGフレームワーク

私たちのESGフレームワークは、企業の目標と原則に沿った3つの基本的な柱を中心に構築されています。これらは、患者と患者団体、従業員、投資家、規制当局と政府、支払者と医療提供者、サプライヤー、非営利パートナーなど、当社と利害関係者にとって最も関心があり関連性の高いトピックを考慮に入れた、私たちの重要な問題の分析に基づいています。利害関係者との協力は私たちの成功に不可欠です。




私たちは、イノベーションの限界を押し広げ、人と患者を第一に考え、質の高い治療ソリューションを生み出し、その安全性、有効性、アクセシビリティを確保することで、深刻な健康問題を解決し、人々の生活を向上させる革新的な医薬品を発見して提供しています。	私たちは、多様で才能のあるチームとパートナーの可能性を最大限に引き出し、現在と将来に貢献します。私たちは、最高の人材を引き付けて定着させ、多様な考え方を受け入れ、コラボレーションを通じてこれを実現しています。私たちは、従業員とパートナーの可能性を最大限に引き出すことで、イノベーションを加速し、人々の生活を向上させ、ビジネス目標を達成できることを私たちは知っています。	私たちは、長期的な患者の健康とビジネスの回復力を高めるために、誠実さと意図を持って革新を行っています。私たちは、ダイナミックな業界と社会を先取りして進化する、持続可能で機敏なビジネスモデルとガバナンス構造を運用することで、将来に備えています。私たちは、革新的な医薬品を患者に、生活を向上させる製品を顧客に提供することに揺るぎません。

当社のマテリアルドライバー

プロダクトイノベーション

私たちは、深刻な健康問題に対処し、人々の生活を向上させる革新的な医薬品を一貫して発見し、提供することで、患者に著しい影響を与え、持続可能な成長を促進するよう努めています。

患者へのアクセスと患者の手頃な価格

私たちは、私たちの薬を必要とするすべての人がそれらを入手できるはずだと考えています。

ヒューマンキャピタルマネジメント

私たちは、目的のある仕事が有意義な変化をもたらすと信じています。私たちは、最も複雑な健康問題を解決し、人々の生活に著しい影響を与えるために、多様な人材を育成しています。

ビジネス倫理

私たちはすべてのことにおいて誠実に行動します。

患者の健康とエンゲージメント

私たちは世界中の患者の健康状態を改善するために継続的に努力しています。

製品の品質と安全性

私たちは、強固な品質システムを通じて、安全で効果的で質の高い製品と医薬品を提供することに取り組んでいます。

また、患者さん、人々、そして地球を支援するために、アッヴィの内外で環境の持続可能性を優先しています。私たちの環境持続可能性戦略は、環境フットプリントの削減、イノベーションの推進による持続可能な成長、持続可能性の管理に従業員を関与させることに重点を置いています。

8 | 2024 委任勧誘状


	プロキシサマリー

私たちのESGガバナンス

アッヴィの取締役会、取締役会、経営幹部チームは、アッヴィの事業の持続可能性と社会への影響を推進するために、定期的にESGのトピックを見直し、助言しています。アッヴィのESGフレームワークをさらに戦略的かつ企業と連携して実現するために、コーポレート・アフェアーズ担当上級副社長が議長を務め、全社の上級レベルのリーダーで構成されるESG評議会を開催しています。ESG評議会の目的は、ESG評議会の議長、経営幹部チームのメンバー、およびアッヴィのCEOに行動を監視し、検討し、行動を推奨することにより、ビジネスの持続可能性を促進し、ビジネスリスクを軽減することです。ESG評議会の議長は、必要に応じてESG評議会の特定の勧告を取締役会に随時提示することもあります。

ESG評議会は定期的に会合を開き、アッヴィの重要な推進要因に沿った小委員会を開催しています。このガバナンスの実施により、アッヴィはESGの機会を認識し、ESG目標を前進させるのに有利な立場にあります。

ESGアクションレポート

2023年に、私たちはESG戦略と取り組みの透明性を高めることで、ESGアクションレポートをさらに強化しました。2023年5月に発行された2022年のESGアクションレポートには、主要な要因にわたる当社のアプローチ、行動、コミットメントに関する詳細な解説、進捗状況を示す100を超えるKPI（前回のレポートからKPIが30％以上増加）、および当社の取り組みに対するESG関連の認識が含まれています。このレポートでは、アッヴィが2025年のスコープ1と2の炭素削減目標を予定より4年早く達成、EEDI戦略の進展、製品イノベーションの進歩など、いくつかの重要な行動に焦点を当てています。ESGアクションレポートには、国連の持続可能な開発目標（SDGs）およびサステナビリティ会計基準審議会（SASB）インデックスとの連携についても概説されています。ESGアクションレポートの全文は https://www.abbvie.com/content/dam/abbvie-com2/pdfs/abbvie-esg-action-report.pdf にあります

2024 委任勧誘状| 9


プロキシサマリー

以下は、いくつかの重要分野にわたる2023年のESGのハイライトです。



プロダクトイノベーション ✓ 2023年の調整後の研究開発投資額は78億ドル* ✓ 2023年の7つの主要な製品または適応症の承認 ✓ 強固なパイプラインを拡大するために、総額180億ドルを超える2件の買収を発表しました	患者へのアクセスと患者の手頃な価格 ✓ 2023年には、218,000人を超える米国の患者が、患者支援プログラムを通じて無料で医薬品を提供しました ✓ 2023年には、世界中で100万ユニット以上の医薬品が寄付されました ✓ 米国内では、収入に関係なく、商業保険に加入しているすべての適格な患者さんに自己負担援助を提供しています	ヒューマンキャピタルマネジメント ✓ アッヴィは2023年に取締役会の多様性をさらに向上させました ✓ 2023年の全従業員調査では 92% の回答率が得られました ✓ 57の国と地域の約14,000人のアッヴィの従業員が、アッヴィの毎年恒例のウィーク・オブ・ポッシビリティ・ボランティアイベントに47,000時間以上のボランティア時間を寄付しました
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環境の持続可能性 ✓ アッヴィの科学に基づく目標は2023年にSBTiによって承認され、スコープ1と2の排出削減目標、100％再生可能電力目標、およびアッヴィの最大のスコープ3カテゴリーのサプライヤーエンゲージメント目標が含まれています ✓ アッヴィは、スコープ1と2の排出量を2021年のベースラインと比較して15％以上削減し、2030年までに新しいスコープ1と2の排出量を42％削減するという目標を予定より早く達成しています ✓ アッビーの脱炭素化計画2023年に公開され、科学に基づいた新しいスコープ1と2の排出削減目標を達成するためのプロセスの概要を示しています	患者の健康とエンゲージメント ✓ アッヴィは現在、欧州連合のイノベーティブ・ヘルス・イニシアチブ（Innovative Health Initiative）を通じて、患者さんの治療過程のあらゆる分野にわたる18の活発な医学研究および医薬品開発プロジェクトを支援しています。アッヴィの10の拠点から300人以上のリーダーと対象分野の専門家が参加しています。 ✓ アッヴィの医薬品で治療を開始した患者さんを対象に、世界中で475以上の患者サポートプログラムを提供しました –各プログラムは、国や疾患固有のニーズに合わせて調整されています ✓ 2023年には、2800万ドルを超える助成金と、144,000人以上の患者と医療提供者が独立した教育助成金を通じて届きました	ビジネス倫理 ✓ 対象となる全従業員が、AbbVieのビジネス行動規範に関する年次研修と利益相反研修を修了しました ✓ 米国では、2023年に最初の倫理・コンプライアンス週間を開催しました。これには、誠実に行動することの重要性について、複数の説明会や上級指導者へのインタビューが行われました。

*調整後の研究開発投資は非GAAP指標であり、付録Bで調整されています。

10 | 2024 委任勧誘状


	プロキシサマリー

リーディングカンパニーとしての外部からの評価

私たちの仕事が見過ごされているわけではありません。私たちは、業界で最も権威のある評価と表彰を受けることができて光栄です。現在までに、世界中で40件以上の「働きがいのある会社」と「トップ雇用主」のランキングを獲得しています。


職場と多様性				環境、社会とガバナンス
✓ – 9年連続で含まれています ✓ ® – 5年連続で含まれています ✓ 7年連続で 100% のスコアを記録しました ✓				✓ ✓ ✓ ✓ ✓
✓ 働きがいのある職場の「世界で最も働きがいのある会社」™ – 2017年から含まれています（2023年に #4 にランクされました） ✓ フェア360（旧ダイバーシティ社）「ダイバーシティ企業トップ50」— 2014年から含まれています ✓ セラマウント「ベストカンパニー100社」—2014年から含まれています（過去6年間のうち5年間で上位10位） ✓ フォーチュン働きがいのある会社100社® – 2018年から含まれています ✓ ヒューマン・ライツ・キャンペーンの企業平等指数 — 2016年以降 100% のスコアを記録しています ✓ 障害：障害者インクルージョンのために最も働きがいのある職場では— 2021年以降 100% のスコアを記録しています				✓ ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールドと北米指数 ✓ EcoVadis企業の社会的責任評価シルバーメダル ✓ FTSE4グッドインデックス ✓ #15 による「アメリカで最も責任ある企業」ニューズウィーク ✓ シビック 50 受賞者

詳細については、https://news.abbvie.com/AbbVie-ratings-and-recognition-fact-sheet をご覧ください。

2024 委任勧誘状| 11


プロキシサマリー

役員報酬のハイライト

報酬委員会は役員報酬プログラムを設計し、実施しました。このプログラムでは、アッヴィの指名執行役員（NEO）報酬の大半が業績ベースです。

私たちの報酬プログラムの目標は：


1	経営幹部の利益を一致させる株主還元と収益性の高い成長の原動力となっています		2	患者の生活に著しい影響を与える会社の主要な事業目標の達成を支援します		3	長期的な株主価値の向上を支える才能と貢献度を持つ世界クラスの経営幹部を引き付け、維持します

NEOの報酬を決定する際、委員会はまず、報酬評価の最初のベンチマークとして、競争市場の中央値（主に委員会によって承認されたヘルスケア・ピア・グループから導き出された）を考慮します。次に、委員会は業績期間の開始時に設定された財務、運営、戦略上の目標と照らし合わせて、会社の全体的な業績を考慮します。最後に、目標に対する個人の業績と、会社の短期および長期の業績への貢献度に基づいて、各NEOの具体的な給与決定が行われます。

当社の役員報酬プログラムの主な構成要素とデザイン：

アッヴィの役員報酬プログラムは、基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブの3つの主要要素で構成されています。各コンポーネントの構造は、特定の機能と目的を果たすように調整されています。以下は、当社の報酬プログラムの主な構成要素の概要です。


要素	タイプ	プライマリ目標	主な特徴

基本給与	固定	優秀な人材を引き付けて維持しましょう	個人の給与は、各NEOの個々の業績、スキル、経験、内部資本、および会社の年間運営予算に基づいて、市場の中央値を基準にして設定されます

短期インセンティブ	危険にさらされています	会社の主要なビジネス目標の達成を奨励します	計画では、非GAAPベースの財務目標だけでなく、戦略目標に対する個人の業績の評価も利用しています。 — プラットフォーム収益 — 税引前利益 — 営業利益率 — 資産収益率 — 戦略目標とリーダーシップ目標

長期インセンティブ	危険にさらされています	NEOの利益と株主の利益を一致させてください	長期インセンティブの年間賞は次の形式で授与されます。 — パフォーマンス株式と業績確定制限付株式ユニット（NEOのLTIアワードの80％） — 非適格ストックオプション（NEOのLTIアワードの 20%）

12 | 2024 委任勧誘状

取締役候補者に関する情報

私は何に投票しますか、どのように投票すればいいですか？

年次総会でクラスIIIの理事を5人選任するよう求められています。

理事会はあなたに投票することを勧めています「にとって」各候補者は以下に記載されています。

取締役会は3つのクラスで構成されており、現在クラスIの取締役4人、クラスIIの取締役4人、クラスIIIの取締役5人で構成されています。毎年、1つのクラスの理事が3年間の任期で選出されます。クラスIIIの取締役は、2027年の年次株主総会で任期が満了するまで、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡または辞任するまで、再選されます。現在、候補者全員が取締役を務めています。

取締役は、投じられた票の過半数が年次総会での取締役の再選に「賛成」した場合、株主によって選出されます。棄権票とブローカーの非投票票は除きます。取締役の多数決基準の詳細については、フォーム10-Kのアッヴィの2023年年次報告書の別紙として記載されているアッヴィの付則を参照してください。

2024 委任勧誘状| 13


取締役候補者に関する情報

候補者（クラスIII）

	ロクサーヌ・S・オースティンディレクター就任：2013 年齢:63歳委員会: 補償主な職業：オースティン・インベストメント・アドバイザーズ社長

ビジネス経験: さん。オースティンは、民間投資およびコンサルティング会社であるオースティン・インベストメント・アドバイザーズの社長です。2017年から2023年まで、EQTパートナーズの米国中規模市場投資諮問委員会の議長を務めました。以前、オースティンさんはインターネットテレビサービスのプロバイダーであるMove Networks, Inc. の社長兼最高経営責任者も務めていました。オースティン氏は、DIRECTV, Inc.の社長兼最高執行責任者を務めました。また、ヒューズ・エレクトロニクス・コーポレーションの執行副社長兼最高財務責任者、Deloitte & Touche LLPのパートナーも務めました。オースティン氏は、クラウドストライク社、フレッシュワークス社、ベライゾン・コミュニケーションズ社の取締役でもあります。オースティン氏は、2000年から2022年までアボット･ラボラトリーズ社、2006年から2021年までテレダイン・テクノロジーズ社、2002年から2020年までターゲット・コーポレーション、2008年から2016年までテレフォナクティエボラゲットLMエリクソンの取締役を務めていました。

取締役会への主な貢献：
· 財務上の役割を含め、幅広い管理および運営上の役割を通じて、MS.オースティンは、財務に関する専門知識や財務諸表、企業財務、会計に関する知識など、監督とリーダーシップに関する豊富な経験を取締役会に貢献しています。オースティンさんはまた、サイバーセキュリティテクノロジー企業であるCrowdstrike, Inc. の取締役、Target Corporationの元取締役などの役職を経て、サイバーセキュリティやその他の情報技術に関する豊富な専門知識も持っています。

	リチャード・A・ゴンザレスディレクター就任：2013 年齢:70歳主な職業：アッヴィ取締役会長兼最高経営責任者

ビジネス経験: ゴンザレス氏は、2013年からアッヴィの会長兼最高経営責任者を務めています。2010年7月から2012年12月までアボットの医薬品グループ担当副社長を務め、商業運営、研究開発、製造を含むアボットの世界規模の製薬事業を担当しました。また、2009年から2011年まで、アボットの医療技術投資部門であるアボット・ベンチャーズ社の社長を務めました。ゴンザレス氏は1977年にアボットに入社し、アボットの社長兼最高執行責任者、アボットの医療製品グループの社長兼最高執行責任者、アボットの旧病院製品部門の上級副社長兼社長、アボットの健康システム部門の副社長兼社長、アボットの健康システム部門の副社長兼社長、アボットの診断部門の部門副社長兼ゼネラルマネージャーなど、さまざまな管理職を歴任しました。米国とカナダでの事業展開。

取締役会への主な貢献：
· 2013年からアッヴィの会長兼最高経営責任者を務め、アボットで30年以上のキャリアを積んだ結果、ゴンザレス氏は、ビジネス、経営、リーダーシップに関する貴重な経験と、アッヴィとそのグローバル事業に関する幅広い知識を身につけてきました。 · ゴンザレス氏の経験と知識により、戦略、経営、運営上の問題に関するアッヴィの取締役会の重要な洞察に貢献することができます。

14 | 2024 委任勧誘状


	取締役候補者に関する情報

	2018 70 : 推薦とガバナンスと公共政策と持続可能性シェブロンパイプライン会社の元社長
	スーザン・E・クアギン医学博士ディレクター就任：2023年年齢:60歳委員会: 公共政策と持続可能性主な職業：アーヴィング・S・カッターノースウェスタン大学ファインバーグ医学部教授兼医学部長

ビジネス経験: クアギン博士は現在、ノースウェスタン大学ファインバーグ医学部のアーヴィング・S・カッター医学教授で、2023年から医学部の議長を務め、2013年からファインバーグ心臓血管腎研究所の所長を務めています。クアギン博士は米国医師会の評議員を務め、それ以前は2021年と2022年に米国腎臓学会の会長を務めていました。

取締役会への主な貢献：
· クアギン博士は、ノースウェスタン大学ファインバーグ医学部のアーヴィング・S・カッター医学教授としての地位やその他の指導的役割を通じて、幅広い医学および科学の専門知識と医療環境に関する深い知識を身につけてきました。この専門知識により、彼女はとりわけアッヴィの主要な研究開発イニシアチブに関する貴重な洞察を提供することができます。

	レベッカ・B・ロバーツディレクター就任：2018 年齢:71歳委員会: 推薦とガバナンスと公共政策と持続可能性主な職業：シェブロンパイプライン会社の元社長

ビジネス経験: ロバーツ氏は、2006年から2011年に退職するまでシェブロンパイプライン社の社長を務めました。彼女は以前、2003年から2006年までシェブロン・グローバル・パワー・ジェネレーションの社長を務めたほか、シェブロンでの36年間のキャリアの中で、さまざまな技術および管理職を務めました。ロバーツさんは、化学者および研究科学者としてキャリアをスタートさせました。ロバーツ氏は現在、ブラック・ヒルズ・コーポレーションとMSAセーフティ・インコーポレイテッドの取締役を務めています。ロバーツ氏は2015年から2018年までエンブリッジ社の取締役を務めました。

取締役会への主な貢献：
· ロバーツ氏は、シェブロンでの科学的背景と幅広いグローバル経験を持ち、経営、事業開発、運用、環境と安全、マーケティング、戦略開発の専門知識を持っています。 · 彼女は、複雑な国際企業が直面している規制上および運営上の問題について、十分な情報に基づいた見解を取締役会に提供します。彼女はまた、アジア、ヨーロッパ、中央アメリカなど、さまざまな地域で幅広い経験を持っています。

2024 委任勧誘状| 15


取締役候補者に関する情報

	グレン・F・ティルトンディレクター就任：2013 年齢:75歳委員会: 監査、報酬、推薦とガバナンス、公共政策と持続可能性主な職業：UAL社の元会長兼最高経営責任者主任独立取締役

ビジネス経験: ティルトン氏は、2011年から2014年に退職するまで、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの中西部の会長を務めていました。2010年10月から2012年12月まで、ティルトン氏はユナイテッド・コンチネンタル・ホールディングス社の非常勤会長も務めました。2002年9月から2010年10月まで、UALコーポレーションの会長、社長兼最高経営責任者、および完全子会社であるユナイテッド航空の会長兼最高経営責任者を務めました。テキサコ社とシェブロン社の合併によりシェブロン・テキサコの副会長になる前、ティルトン氏はテキサコ社で30年にわたる学際的なキャリアを楽しみ、最高潮に達して会長兼最高経営責任者に選出されました。ティルトン氏はフィリップス６６のディレクターでもあります。ティルトン氏はまた、2002年から2007年までリンカーン・ナショナル・コーポレーション、2005年から2007年までTXUコーポレーション、2010年から2012年までコーニング・インコーポレイテッド、2010年から2012年までユナイテッド・コンチネンタル・ホールディングス社、2007年から2023年までアボット･ラボラトリーズ取締役を務めました。

取締役会への主な貢献：
· JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの中西部の会長として、以前はユナイテッド・コンチネンタル・ホールディングス社の非常勤会長、UALコーポレーションとユナイテッド航空の会長、社長、最高経営責任者、シェブロン・テキサコの副会長、ダイネギーの暫定会長を務めたことがあります。Inc. に入社したティルトン氏は、規制の厳しい業界で事業を展開する複雑な多国籍企業を監督した豊富な管理経験と、金融および資本市場問題の専門知識を身につけました。また、ガバナンス、環境、その他のESG問題に関する深い知識も身につけました。 · ユナイテッド・コンチネンタル・ホールディングス社の非常勤会長としての彼の経験は、自己評価、後継者育成計画、経営会議などの中核的な取締役会プロセスを効果的に主導する能力を含め、アッヴィの主任独立取締役としての貢献度を高めています。

クラスI—任期が2025年に満了する取締役

	ウィリアム・H・L・バーンサイドディレクター就任：2013 年齢:72 委員会: 監査、推薦、ガバナンス主な職業：ボストン・コンサルティング・グループの元上級副社長兼取締役

ビジネス経験: バーンサイド氏は、ボストン・コンサルティング・グループ（BCG）の元上級副社長兼取締役です。1987年にBCGのロサンゼルスオフィスのマネージング・パートナーになる前は、BCGのロンドンとシカゴのオフィスで、通信、メディア、防衛、金融サービス、製造のクライアントにサービスを提供していました。直近では、2011年から2023年までBCGのアドバイザーを務めました。

取締役会への主な貢献：
● ボストン・コンサルティング・グループでの経験を通して、Mr.バーンサイドは、企業の財務と資本市場の問題に関する知識と理解を取締役会に提供しているだけでなく、幅広い業界にわたるグローバルおよび国内の戦略的アドバイザリーの経験も提供しています。彼は取締役会に情報に基づいた視点を提供します財務予測と計画、合併と買収、人的資本管理、マーケティング、リスク計画。

16 | 2024 委任勧誘状


	取締役候補者に関する情報

	2016 50 ユナイテッド航空ホールディングス株式会社執行副社長兼最高管理責任者
	トーマス・C・フレイマンディレクター就任：2020 年齢:69歳委員会: 監査と補償主な職業：退職した財務・管理担当副社長、アボット・ラボラトリーズ

ビジネス経験: フレイマン氏は、アッヴィがアラガン社を買収した2018年から2020年までアラガンの取締役を務めました。フレイマン氏は以前、2015年から2017年に退職するまで、アボット･ラボラトリーズで財務および管理担当副社長を務めていました。彼は以前、アボットで最高財務責任者および財務担当副社長を務め、2001年に初めて最高財務責任者および財務担当上級副社長に任命されました。フレイマン氏は以前、2013年から2022年までテネコ社の取締役を、2017年から2022年までハンガー社の取締役を務めていました。

取締役会への主な貢献：
· フレイマン氏は、ヘルスケア業界のリーダーとしての豊富な経験、アラガン事業に関する知識、複雑な会計および財務問題に関する専門知識を備えているため、取締役会はグローバルな業界での豊富な経験、アラガン事業の継続的な監督、財務計画に関連するものを含む財務とリスクの専門知識を備えています。フレイマン氏は以前、世界的な自動車製品メーカーであるTenneco Inc. で取締役を務めた結果、製造および環境、健康、安全の監督に関する幅広い経験も持っています。

	ブレット・J・ハートディレクター就任：2016 年齢:54歳委員会: 推薦とガバナンスと公共政策と持続可能性主な職業：ユナイテッド航空ホールディングス株式会社社長

ビジネス経験: ハート氏は、ユナイテッド航空ホールディングス株式会社（UAL）とユナイテッド航空株式会社の社長です。2019年3月から2020年5月までは執行副社長兼最高管理責任者、2017年5月から2019年3月までは執行副社長、最高管理責任者兼法務顧問、2012年2月から2017年5月までは執行副社長兼法務顧問を務めました。ハート氏はまた、2015年10月から2016年3月まで、UALおよびユナイテッド航空の最高経営責任者代理を務めました。2010年12月から2012年2月まで、UAL、ユナイテッド、コンチネンタルの上級副社長、法務顧問、秘書を務めました。2009年6月から2010年12月まで、ハート氏はサラ・リー・コーポレーションのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、法務顧問、コーポレート・セクレタリーを務めました。

取締役会への主な貢献：
· ハート氏は、ユナイテッド航空ホールディングスの安全、政府業務、規制、法律、環境持続可能性チームなどの業務を統括する職務において、アッヴィのような規制の厳しい業界における複雑な国際ビジネスの監督に不可欠な幅広いスキルを持っています。これらのスキルには、リスク管理、ESG、気候変動、法的戦略的問題、政府および規制業務、コーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する専門知識を持つ業務上および戦略上の洞察力が含まれます。

2024 委任勧誘状| 17


取締役候補者に関する情報

	エドワード・J・ラップさんディレクター就任：2013 年齢:66歳委員会: 監査、推薦、ガバナンス主な職業：キャタピラー社の元資源産業担当グループプレジデント

ビジネス経験: ラップ氏は、2014年から2016年半ばに退職するまで、キャタピラー社の資源産業担当グループプレジデントを務めました。彼は以前、2013年と2014年にCaterpillarでシンガポールを拠点とするグループプレジデントとして、2010年から2013年まで最高財務責任者を務め、2007年にグループプレジデントに任命されました。また、Xos, Inc.の取締役も務めています。現在、ミズーリ大学ビジネス学部諮問委員会のメンバーです。ラップ氏は以前、FM Globalのディレクターを務めていました。

取締役会への主な貢献：
· キャタピラー. でグループプレジデント兼最高財務責任者を務めた結果、ラップ氏は幅広いグローバル経験を持つ経営、運用、財務の専門知識を身につけ、複雑な国際企業が直面する財務上および運営上の問題について、十分な情報に基づいた視点を取締役会に提供してきました。 · ラップ氏は、アジア、アフリカ、ヨーロッパを含む多くの地域での事業運営の経験があり、175か国以上にわたるアッヴィの事業について強い国際的視野を持っています。ゼロエミッション商用車のメーカーであるXos, Inc. の取締役を務めた結果、ラップ氏は気候変動と排出ガス監視の分野で豊富な経験を積みました。

クラスII—任期が2026年に満了する取締役

	2013 72 : 推薦とガバナンスと公共政策と持続可能性医学・生理学准教授、内科・細胞・分子生理学教授、元イェール大学医学部学部長
	ロバート・J・アルパーン、医学博士ディレクター就任：2013 年齢:73 委員会: 推薦とガバナンスと公共政策と持続可能性主な職業：医学・生理学准教授、内科・細胞分子生理学教授、元イェール大学医学部学部長

ビジネス経験: アルパーン博士は、イェール大学医学部の医学・生理学准教授であり、内科と細胞・分子生理学の教授です。アルパーン博士は、2004年6月から2020年1月まで、イェール大学医学部長、医学部准教授、内科教授を務めました。1998年7月から2004年5月まで、アルパーン博士はテキサス大学サウスウェスタンメディカルセンターの学部長を務めました。アルパーン博士は、2005年10月から2020年1月までイェール・ニューヘイブン病院の理事を務めました。アルパーン博士はアボット･ラボラトリーズ所長も務めています。アルパーン博士は以前、2013年から2023年までトリシダ社の取締役を務めていました。

取締役会への主な貢献：
· 医学・生理学准教授、内科・細胞分子生理学教授、前職はイェール大学医学部長、テキサス大学サウスウェスタン医療センター学部長、イェール・ニューヘブン病院の理事を務めた経験を通じて、アルパーン博士は医学的・科学的専門知識、医療環境、アッヴィの科学的性質に関する知識を通じて、理事会に貴重な洞察をもたらしています。の主な研究開発イニシアチブ。

18 | 2024 委任勧誘状


	取締役候補者に関する情報

	2013 72 : 推薦とガバナンスと公共政策と持続可能性医学・生理学准教授、内科・細胞・分子生理学教授、元イェール大学医学部学部長
	ジェニファー・L・デイビスさんディレクター就任：2023年年齢:52歳委員会: 推薦とガバナンス主な職業：ヘルスケア、プロクター・アンド・ギャンブルの最高経営責任者

ビジネス経験: デイビス氏は現在、プロクター・アンド・ギャンブル（P&G）でヘルスケア担当最高経営責任者を務めており、2022年からこの役職に就いています。デイビスさんは以前、P&Gでフェミニンケア担当社長（2019年から2022年）、グローバルフェミニンケア担当社長（2018年から2019年）、北米フェミニンケア担当副社長、ブランドフランチャイズリーダーのタンパックス副社長（2016年から2018年）を務めたほか、P&Gでの30年以上のキャリアの中でさまざまな商業的役割を果たし、責任も増しています。

取締役会への主な貢献：
· デイビス氏は、P&Gでの幅広い在職期間を経て、マーケティングやその他の商業戦略と実行の経験、企業戦略とリーダーシップ、消費者行動、事業開発の専門知識を取締役会にもたらしています。また、P&Gのヘルスケアの研究開発、製造、品質、供給、規制遵守を監督した経験も豊富です。

	2017 65 : 監査と公共政策と持続可能性シェブロンアジア太平洋地域探査・生産担当元社長
	メロディー・B・マイヤーディレクター就任：2017 年齢:66歳委員会: 監査と公共政策と持続可能性主な職業：シェブロン・アジア・パシフィック・エクスプロレーション・アンド・プロダクションの元社長

ビジネス経験: マイヤー氏は、2011年3月から2016年4月までシェブロン・アジア・パシフィック・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・カンパニーの社長を務めました。彼女は以前、2008年から2011年までシェブロン・エナジー・テクノロジー・カンパニーの社長を務めていました。マイヤー氏は、シェブロンでの37年間のキャリアの中で、グローバルおよび米国の拠点でさまざまな指導的役割を果たし、2016年に退職しました。マイヤーさんは、民間のコンサルティング会社であるメロディー・マイヤー・エナジー合同会社の社長で、2016年6月からこの役職に就いています。マイヤーさんはBP P.I.Cのディレクターでもあります。マイヤー氏は以前、2017年から2023年までNOV, Inc.の取締役を務めていました。

取締役会への主な貢献：
· シェブロンでの在職期間を経て、マイヤー氏は運営、管理、戦略計画、財務に関する幅広いグローバル経験を持つ専門知識を身につけ、複雑な国際企業が直面する財務上および運営上の問題について、十分な情報に基づいた見解を取締役会に提供してきました。彼女はまた、長期的な資本プロジェクトや環境、健康、安全、持続可能性の問題に関連した豊富な経験を持っています。彼女の経験は、アジアやアフリカの発展途上市場を含む複数の法域にまたがっています。マイヤー氏は長年、エネルギー業界における女性の地位向上の推進に積極的に取り組んでおり、取締役会には人的資本管理の監督経験が豊富です。

2024 委任勧誘状| 19


取締役候補者に関する情報

70	2013 69 : 監査と報酬ノーザン・トラスト・コーポレーションとノーザン・トラスト・カンパニーの元取締役会長兼最高経営責任者
	フレデリック・H・ワデルさんディレクター就任：2013 年齢:70歳委員会: 監査と報酬主な職業：ノーザン・トラスト・コーポレーションとノーザン・トラスト・カンパニーの元取締役会長兼最高経営責任者

ビジネス経験: ワデル氏は、2009年11月から2019年1月に退職するまで、ノーザン・トラスト・コーポレーションとノーザン・トラスト・カンパニーの取締役会長を務めました。それ以前は、2008年から2017年まで最高経営責任者、2006年から2011年まで社長、2016年10月から12月まで再び、2006年から2008年まで最高執行責任者を務めました。ワデル氏はインターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションの取締役でもあります。

取締役会への主な貢献：
· ノーザン・トラスト・コーポレーションとノーザン・トラスト・カンパニーの元会長兼最高経営責任者として、ワデル氏は規制の厳しい業界で確固たるリーダーシップを発揮し、幅広い金融サービスの経験があります。2008年の不況時にノーザン・トラストのCEOとして働き始めたワデル氏は、変化する経済状況の中で企業の戦略的優先事項を監督した豊富な経験があります。2017年からIBMの取締役を務める中で、ワデル氏は情報技術とセキュリティに関する豊富な経験を積んできました。

20 | 2024 委任勧誘状


	取締役会とその委員会

取締役会とその委員会

取締役会は2023年に8回の会議を開催しました。2023年の取締役会および委員会への全取締役の平均出席率は 96.3% で、各取締役は、所属する取締役会および委員会の総数の少なくとも75％に出席していました。アッヴィは、取締役会メンバーに年次株主総会への出席を奨励しています。当時のアッヴィの取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会は、アルパーン博士、オースティン氏、バーンサイド氏、デイビス氏、フレイマン氏、ハート氏、マイヤー氏、クアギン博士、ラップ氏、ロバーツ氏、ティルトン氏、ワデル氏のそれぞれが、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場基準に従って独立していると判断しました。独立性を判断するために、取締役会はAbbVie Inc.の取締役独立性ガイドラインを適用しました。取締役会はまた、取締役がアッヴィまたはその子会社と他に重要な関係を持っているかどうかを検討し、これらの取締役のいずれも取締役の独立性を損なうような関係を持っていなかったと結論付けました。これには、取締役の一部が役員であったり、アッヴィが製品を販売したり寄付したりした企業や団体の役員であったり、その年の間にアッヴィが製品やサービスを購入した企業や団体の役員を務めたりするという事実の検討が含まれていました。これには、ある取締役がアッヴィの元親会社であるアボット･ラボラトリーズ（アボット）の取締役を務めているという事実の考慮も含まれていました。取締役会は、取締役から提供された情報とアッヴィが社内で作成した情報の両方に基づいて決定を下しました。

アッヴィの取締役には経歴があり、それらを組み合わせると、アッヴィのガバナンスと戦略的ニーズに応える経験と知識のポートフォリオが得られます。取締役候補者は、幅広いビジネス知識と人間関係、主要な分野での知名度と優れた評判、グローバルなビジネス観点、優れた企業市民権、多様性への取り組み、取締役会の活動に十分な時間と注意を払う能力など、さまざまな基準に基づいて検討されます。彼らは、アッヴィの事業と業務に関する取締役会の監督の役割に関連する豊富な経験と能力を備えている必要があります。また、株主の経済的利益を代表し、利益相反なしに株主に対する受託者責任を果たす能力と意欲も必要です。取締役の資格の詳細については、アッヴィのガバナンスガイドラインの別紙Aを参照してください。

取締役会とその委員会は毎年、理事会と委員会の指導構造、構成と有効性、理事会と委員会の資料と議論の質、優先議題項目、スケジュールの充足性、取締役会のプロセスなどのトピックを対象に、詳細な自己評価を行います。率直なフィードバックが得られるように、評価は匿名で行われます。主任独立取締役が率いる取締役会全体で評価報告書について話し合い、短期的および長期的にどのような行動や改善を行うべきか（もしあれば）を決定します。取締役会、委員会、およびCEOの評価は、さらに率直な議論ができるように、エグゼクティブセッションで議論されます。委員長は毎年選出されます。

各取締役の経歴には、取締役が取締役を務めるべきだと取締役会が結論づけた特定の経験と資格、そして彼らの資格が取締役会でのスキルの組み合わせにどのように影響するかが含まれています。取締役の経歴は、この委任勧誘状の「取締役候補者に関する情報」という見出しのセクションにあります。

次の表は、取締役のスキルと経験をまとめたものです。指名・ガバナンス委員会では、以下に特定されたスキルが、アッヴィの事業と業務に関する取締役会の監督の役割に最も関連し、革新と責任の文化を推進するうえで最も重要であると判断しています。各スキルの具体的な重要性も記載されています。

2024 委任勧誘状| 21


取締役会とその委員会

このようなスキルには、特に次のものが含まれます。


	ヘルスケア業界	継続的なイノベーションのための当社の事業と戦略に関する業界の理解とレビューに関連しています。
	リーダーシップ	会社の業績をうまく助言し監督し、株主の利益を代表することができる取締役会のために。
	グローバルビジネスと戦略	アッヴィのような複雑なグローバル組織を監督して、会社の戦略的発展と方向性をうまくアドバイスし、監督します。
	科学/研究開発	アッヴィの科学と研究開発への取り組みを理解するために。
	コーポレートガバナンスと公開会社の取締役会	取締役が監督とガバナンスの役割を果たすための背景と知識を持っていることを確認する。
	財務または会計	取締役が財務諸表を分析し、資本構成を監督し、金融取引を検討できるようにします。
	政府関係と規制	私たちの事業が運営されている複雑な規制や政府環境を理解するために。
	マーケティング/セールス	デジタルチャネルなどを通じた商品化、マーケティング、ブランド開発の経験。

アルパーン

オースティン

バーンサイド

デイビス

フレイマン

ゴンザレスさん

ハートです

マイヤー

クアギン

ラップです

ロバーツ

ティルトン

ワデル

ヘルスケア
業界

●

リーダーシップ

●

グローバルビジネス
と戦略

●

科学/研究開発

●

コーポレートガバナンスと公開会社の取締役会

●

財務または会計

●

政府関係と規制

●

マーケティング/セールス

●

22 | 2024 委任勧誘状


	取締役会とその委員会

経営陣と独立取締役の後継者

経営陣の後継者育成計画は、長い間、取締役会の重要な責任であり、重点分野でした。取締役会全体は、最高経営責任者（CEO）およびその他の執行役員の短期および長期の後継者計画の両方を定期的に見直します。主任独立取締役が指導的役割を果たすこのレビューには、これらの役職に必要なスキルセット、潜在的な役員の異動のタイムライン、リーダーシップパイプラインとその育成計画、リーダーシップパイプラインの多様性についての議論が含まれています。取締役は定期的に後継者候補者と交流します。

2024年2月20日に発表したように、取締役会は満場一致でロバート・A・マイケルをゴンザレス氏の後任として会社のCEOに選出しました。2013年の会社設立以来CEOを務めてきたゴンザレス氏は、CEOの職を退き、2024年7月1日をもって取締役会の執行会長に就任します。取締役会はまた、2024年7月1日付けでマイケル氏をクラスII取締役会のメンバーに任命しました。

この後継者イベントは、取締役会全体による綿密な計画と議論の結果でした。これらの議論の一環として、取締役会は現在と将来のリーダーシップ構造も評価しました。取締役会は、このリーダーシップの交代中にゴンザレス氏を執行会長を務めることで、会社の円滑な移行が促進されると考えています。ゴンザレス氏の創業以来のCEOとしての役割は、この移行期における会社についての貴重な洞察を与えてくれます。ゴンザレス氏に執行委員長を務めるよう求める取締役会の決定には、他にも多くの要因があります。たとえば、

●

ゴンザレス氏のリーダーシップの下での会社の業績。この委任勧誘状の他の部分で説明したように、ゴンザレス氏のリーダーシップの下、アッヴィは優れた業績を上げてきました。

●

ゴンザレス氏の再選に賛成する株主の投票を含む、CEO兼会長としての職務におけるゴンザレス氏の業績と評価。彼が最近再選される予定だったとき、ゴンザレス氏は94％近くの賛成票を獲得しました。

アッヴィは、CEOの後継者決定後も、引き続き主任独立取締役を採用します。

取締役会とのコミュニケーションを促進し、定期的に開催される独立取締役の執行会議や取締役会の議長が不在の会期を主宰します

スケジュールの充足性などの事項と、必要に応じて他の理事会メンバーに提供された情報を検討して承認します

取締役会の議長と独立取締役の間の連絡役を務めます

独立取締役の会議を招集する権限があります

取締役会によるCEOの評価を主導します

各取締役と個別に評価について話し合うことを含め、取締役会と委員会の年次評価プロセスを主導します

独立取締役間のオープンな対話と建設的なフィードバックの環境を育むことで、効果的な取締役の参加を促します

新理事会メンバーの選考と面接に関わっています

大株主から依頼があった場合は、必要に応じて相談や直接連絡が取れるようにする

必要に応じて、株主やその他の利害関係者とのコミュニケーションを含め、社外で独立取締役会のメンバーを代表します

取締役会が随時決定するその他の職務を遂行します

当社の主任独立取締役は、取締役会に重要なリーダーシップと監督を与える明確で明確な責任を担っています。

✓ CEOの後継者育成プロセスを主導します

✓ 取締役会とのコミュニケーションを促進し、定期的に開催される独立取締役の執行会議や取締役会の議長が不在の会期を主宰します

✓スケジュールの充足性などの事項と、必要に応じて他の理事会メンバーに提供された情報を検討して承認します

✓取締役会の議長と独立取締役の間の連絡役を務めます

✓ 独立取締役の会議を招集する権限があります

✓ 取締役会によるCEOの評価を主導します

✓ 各取締役と個別に評価について話し合うことを含め、取締役会と委員会の年次評価プロセスを主導します

✓ 取締役会の議題をレビューし、ガイドします

✓ 独立取締役間のオープンな対話と建設的なフィードバックの環境を育むことで、効果的な取締役の参加を促します

✓ 新理事会メンバーの選考と面接に関わっています

✓ 大株主から依頼があった場合は、必要に応じて相談や直接連絡が取れるようにする

✓必要に応じて、株主やその他の利害関係者とのコミュニケーションを含め、社外で独立取締役会のメンバーを代表します

✓取締役会が随時決定するその他の職務を遂行します

すべての取締役は、上記の各トピックについても議長に相談することが奨励されており、実際にそうしています。主任取締役と他の各取締役は、適切な議題のトピックやその他の取締役会関連事項について、取締役会の議長や最高経営責任者と定期的に連絡を取り合っています。主任独立取締役を含むすべての取締役は、取締役会がリスク管理を適切に実施することを保証する任務を負っています

2024 委任勧誘状| 23


取締役会とその委員会

責任と必要と思われる場合は、エグゼクティブセッションでリスク事項についてさらに話し合うように促します。主任独立取締役は、毎年、取締役会の独立メンバーによって選出されます。

また、取締役会は、委員会委員長や主任独立取締役など、独自の後継者育成計画も定期的に見直しています。このプロセスの一環として、取締役会は、2024年7月1日付けでアッヴィの次期主任独立取締役にロクサーヌ・オースティンを選出しました。オースティン氏は2013年からアッヴィの取締役会の指導的地位を歴任しており、役員および上場取締役会の経験が豊富なため、取締役会で効果的に独立したリーダーシップを発揮する能力を高めています。

グレン・ティルトンは、2013年からアッヴィの主任独立取締役を務めています。ティルトン氏は、非常勤委員長、元CEOおよび大手上場企業の会長としての幅広いリーダーシップスキルと、他の上場企業の取締役としての現在および過去の豊富な経験により、リスク監視との関係を含め、アッヴィの取締役会に対して効果的な独立したリーダーシップを発揮することができます。 2023年10月、取締役会は、アッヴィのガバナンスガイドラインで許可されているとおり、ティルトン氏の取締役としての任期を2025年12月まで延長することを承認しました。このガイドラインには、「非管理職取締役は、75歳の誕生日の翌年の年次株主総会の日に取締役を退任するものとする。ただし、取締役会全体が特別な事情により随時例外を設ける場合がある」と記載されています。ティルトン氏の取締役会での継続的な奉仕は、アッヴィのCEO交代中も貴重なリーダーシップと継続性を発揮します。

取締役会の監督責任

取締役会はアッヴィに対するリスク監督の責任を負い、この責任を直接または委員会の支援を得て管理しています。取締役会は企業リスクを検討し、定期的に上級管理職と話し合います。これらのリスクには、会社がさまざまな期間にわたって直面するリスクが含まれます。リスクには、アッヴィのビジネスや状況に特有のもの（パイプラインの進歩や製品の独占権の大幅な喪失など）、アッヴィの業界に特有のリスク（製造や規制の順守、価格設定や患者へのアクセスなどの医療業界のダイナミクス）、大規模で複雑な多国籍企業が一般的に直面するリスク（税制など）があります。特定の関連するリスクトピックは、年間を通じてほぼすべての取締役会で検討され、取締役会または関連委員会に報告されます。委員会の憲章は、各委員会で検討し、取締役会全体に報告すべきリスクの種類に関する枠組みを定めています。取締役会の監督の焦点は、議論されるリスクの種類とタイミングによって異なります。たとえば、長期的なリスクの場合、取締役会は時間をかけてリスクを軽減するための事前計画に重点を置いています。

アッヴィは包括的な企業リスク管理（ERM）プログラムを実施しています。リスク管理は会社の運営に組み込まれており、上級管理職レベルでの明確な説明責任があり、取締役会による監督が行われています。監査委員会はERMを監督します。リスク所有者と内部開示委員会を通じて、会社にとって重大なリスクを定期的に評価しています。最新情報があれば、必要に応じて最新の公開情報とともに取締役会またはその委員会に提供されます。定期的なリスク評価に照らして、取締役会またはリスク所有者は外部のアドバイザーと相談してリスク状況を評価し、傾向を予測することがあります。会社が成長するにつれて、大規模な買収の後など、関連するリスク管理トピックが追加されることがあります。

誠実に行動することはアッヴィの基本原則の1つであり、会社のコンプライアンスプログラムを監督することは取締役会の重要な活動です。アッヴィの最高倫理・コンプライアンス責任者は、執行副社長、法務顧問、秘書に直属し、コンプライアンス事項について定期的に取締役会や委員会に出席しています。

取締役会は、アッヴィの文化、従業員エンゲージメント、人的資本の全体的な管理を監督します。この監督により、アッヴィは世界中の患者の生活に著しい影響を与えることに専念するクラス最高の従業員を引き付け、育成し、維持しています。この監視の例としては、（1）従業員エンゲージメント、インクルージョン、プロセスにおけるアジリティ、倫理的意思決定、および企業文化にとって重要なその他の問題などのトピックを評価する隔年全従業員調査の結果のレビュー、（2）会社の公平性、平等、多様性、およびインクルージョン戦略の監視、（3）従業員の健康と安全に関するデータと優先事項の監視、（4）会社のレビューなどがあります。公平性を支払うというコミットメントと、この約束が満たされていることを確認するための株式分析の結果、および（5）会社のESGの監督人的資本管理の要素を含む戦略。また、取締役会は、経営幹部チームだけでなく、さまざまな年功序列の従業員と交流するので、会社の文化をよりよく理解することができます。

24 | 2024 委任勧誘状


	取締役会とその委員会

理事会は、アッヴィのプライバシー、サイバーセキュリティ、その他の情報技術のリスクと機会の調査に積極的に関与しており、これらのトピックについて定期的に話し合っています。取締役会とその委員会はまた、アッヴィのすべての重要なESG推進要因を含む、環境、社会、ガバナンス（ESG）に関するその他のトピックを定期的に見直しています。委員会の責任と監督についての詳細は、委員会の議論をご覧ください 25〜27ページ。

取締役会の多様性

アッヴィは、従業員と取締役会の多様性に取り組んでいます。アッヴィは175か国以上で、さまざまな病気の患者にサービスを提供しています。革新的な新薬を患者に提供し、患者固有のニーズを満たすには、多様な労働力と多様な取締役会が不可欠です。特に、多様な視点が、アッヴィの事業に対する監督を強化しています。

38%女性委員会
メンバー

15%民族的に、または
人種的に多様です
理事会メンバー

人種、民族、性別、年齢、地域の多様性を含む多様性は、取締役候補者を特定する上で不可欠な要素です。取締役会のメンバーとなる候補者を特定する過程で、指名・ガバナンス委員会は既存の取締役会の多様性を検討し、多様性のある取締役会の実現における採用プロセスの有効性を評価します。取締役会は定期的に、採用活動やリフレッシュ活動を支援するために第三者の調査会社と契約しています。

当社の人材多様性への取り組みの詳細については、本委任勧誘状の「ESGハイライト」セクションに記載されています。

取締役会の委員会

監査委員会

メンバー

主な特徴と責任

2023年のミーティング：6

T. フレイマン

(椅子)

W. バーンサイド

マイヤーさん

E. ラップさん

G. ティルトン

F. ワデル

✓監査委員会は書面による憲章によって運営されています。憲章は、監査委員会の目的を定め、監査委員会メンバーに必要な資格を特定し、委員会の権限と責任を説明しています。

✓監査委員会は、取締役会がアッヴィの会計および財務報告慣行と監査プロセス、重要な会計方針の見直しを含むアッヴィの財務諸表の質と完全性、独立性、業績の見直しを含むアッヴィの財務諸表の質と完全性、アッヴィの内部監査機能と内部監査人の業績、特定の法規制遵守分野、企業リスクに関する監督責任を果たすのを支援します管理。監査委員会は、アッヴィの独立監査人の任命、報酬、維持、業務の監督に直接責任を負います。

✓監査委員会はまた、サイバーセキュリティを含む情報セキュリティと技術リスクを検討します。

✓監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーに求められるように、また改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10A（m）（3）に定められた独立性要件に従って、財務に関する知識を持っています。

✓取締役会は、フレイマン氏、ラップ氏、ティルトン氏、ワデル氏がそれぞれ個別に「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

2024 委任勧誘状| 25


取締役会とその委員会

報酬委員会

メンバー

主な特徴と責任

2023年のミーティング：3

R. オースティン

(椅子)

T. フレイマン

G. ティルトン

F. ワデル

✓報酬委員会は書面による憲章によって運営されています。この憲章は、報酬委員会の目的を定め、報酬委員会のメンバーに必要な資格を特定し、委員会の権限と責任を説明しています。

✓この委員会は、アッヴィの執行役員および取締役の報酬に関する取締役会の責任を取締役会が果たすのを支援します。報酬委員会は毎年、取締役に支払われる報酬を見直し、支払うべき取締役報酬の額と、株式ベースの報奨と現金との間でその報酬を配分する方法の両方について、取締役会全体に勧告を出します。

✓取締役の報酬を推奨する際、報酬委員会はアッヴィのヘルスケア・ピア・グループの企業が支払う取締役報酬を考慮し、間接的な取締役報酬と見なされる可能性のある取り決めを検討します。役員報酬の検討と決定に使用されるプロセスと手順は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションに記載されています。

✓委員会はまた、アッヴィの執行役員が参加するインセンティブ報酬プランと、アッヴィのすべての株式ベースのプランをレビュー、承認、管理します。これらのプランに基づく管理および助成を行う責任を経営陣に委任することができます。ただし、そのような委任が適用法や規制、またはニューヨーク証券取引所の上場規則と矛盾する場合を除きます。

✓報酬委員会は、その憲章に基づき、委員会の責任遂行を支援する独立アドバイザーを選定、維持、および/または解雇する唯一の権限を持っています。

✓報酬委員会は、この委任勧誘状の「報酬リスク評価」セクションで説明されているように、アッヴィの報酬方針と慣行に関連する潜在的なリスクを経営陣とその独立した報酬コンサルタントと検討し、話し合います。委員会の各メンバーは、取引法に基づく規則16b-3の目的上、「非従業員取締役」としての資格があります。

報酬委員会はセムラー・ブロッシーを独立報酬コンサルタントとして雇いました。独立報酬コンサルタントは、役員および非従業員取締役の報酬問題について委員会に助言と助言を提供します。セムラー・ブロッシーとその校長は、委員会の委員長に直接報告します。校長は定期的に、また必要に応じて執行会議で委員会と会い、会議中や会議の間は委員長と直接面会します。委員会はコンサルタントと協力して、どのような変数を考慮するかを決定します。その中には、業績と給与を調査する同業他社、アッヴィの業績を評価するためのインセンティブプランに使用する指標、市場における競争力のある短期および長期のインセンティブ慣行、市場ベンチマークと比較した報酬水準などがあります。委員会は、これらのサービスのためにセムラー・ブロッシーに支払われるすべての料金について交渉し、承認します。アッヴィは2023年の間、セムラー・ブロッシーに他のサービスの提供を依頼しませんでした。

内部で開発された情報とセムラー・ブロッシーから提供された情報を評価した結果、委員会は独立報酬コンサルタントに利益相反がないと判断しました。報酬委員会報告書のコピーは、この委任勧誘状の「報酬委員会報告書」セクションに含まれています。

26 | 2024 委任勧誘状


	取締役会とその委員会

指名・ガバナンス委員会

メンバー

主な特徴と責任

2023年のミーティング：4

E. ラップさん

(椅子)

アルパーンさん

W. バーンサイド

J. デイビス

B. ハート

R. ロバーツ

G. ティルトン

✓指名・運営委員会は書面による憲章によって運営されています。憲章には、指名・ガバナンス委員会の目的が定められ、指名・ガバナンス委員会のメンバーに必要な資格が特定され、委員会の権限と責任が記載されています。

✓この委員会は、取締役会が取締役会メンバーになる資格のある個人を特定するのを支援し、次回の年次株主総会で取締役に選出される候補者を取締役会に推薦し、アッヴィの執行役員に選出される人物を取締役会に推薦し、アッヴィに適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを取締役会に推薦し、取締役会と経営陣の評価を監督し、取締役会と取締役会長の諮問役を務めます組織、経営陣の後継者計画の問題について、アッヴィの組織構造と取締役会の活動の実施における大きな変化。

✓この委員会が取締役会のメンバーとなる候補者を特定するために使用するプロセスは、21ページに記載されているように、求められる資質によって異なります。

✓アッヴィは時々、役員になる資格のある人物を委員会が特定するのを支援するエグゼクティブサーチ会社を雇っています。

公共政策と持続可能性委員会

メンバー

主な特徴と責任

2023年のミーティング：4

B. ハート

(椅子)

アルパーンさん

マイヤーさん

S. クアギンさん

R. ロバーツ

G. ティルトン

✓公共政策と持続可能性委員会は書面による憲章によって運営されています。この憲章は、公共政策と持続可能性委員会の目的を定め、公共政策と持続可能性委員会のメンバーに必要な資格を特定し、委員会の権限と責任を説明しています。

✓この委員会は、アッヴィの公共政策、法令遵守の特定の分野、政府業務、医療コンプライアンス、社会的責任、およびアッヴィに影響を与える、または影響する可能性のある持続可能性と環境問題に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。

✓委員会の管轄内にあるその他のトピックには、倫理とコンプライアンス問題、アッヴィの事業に関連する政府や規制の動向、政治貢献、企業の慈善活動などがありますが、これらに限定されません。

執行委員会

執行委員会のメンバーは、ゴンザレス氏、議長、オースティン氏、フレイマン氏、ハート氏、ラップ氏、ティルトン氏です。この委員会は、法律で取締役会の行動に限定されている事項を除き、アッヴィの経営における取締役会のすべての権限を行使することができます。

2024 委任勧誘状| 27

取締役会とのコミュニケーション

株主やその他の利害関係者は、取締役会の議長、主任取締役、またはアッヴィの独立取締役に手紙を書いて、取締役会と連絡を取ることができます。（AP34、ノースシカゴ、イリノイ州60064）、ノース・ウォーキガン通り1番地にあります。注意：企業秘書。企業秘書は、大量の郵送、広告、およびアッヴィの事業に関係のないその他の資料以外のすべての手紙を定期的に受取人に転送します。さらに、取締役は、会社が受け取った取締役会のメンバー宛のすべての通信の記録を定期的に受け取り、その記録に記載されている通信を要求する場合があります。

28 | 2024 委任勧誘状

取締役報酬

AbbVieの従業員は、取締役会や取締役会の委員会に参加しても報酬を受けていません。アッヴィの非従業員取締役は、アッヴィの非従業員取締役報酬制度とアッヴィの修正および改訂された2013年インセンティブ株式プログラムに基づいて、その職務に対して報酬を受けます。「取締役会の委員会—報酬委員会」で説明されているように、取締役の報酬は、独立した報酬コンサルタントとともに、報酬委員会によって毎年見直されます。これには、アッヴィのヘルスケア・ピア・グループに対する取締役の報酬の見直しが含まれます。その後、取締役会全体に推薦が行われます。

次の表は、2023年の非従業員取締役の報酬を示しています。


							変更中
							年金の価値
							そして
							不適格
	手数料		制限付き				延期
	獲得または		株式ユニット		オプション		補償		その他すべて
	現金での支払い		アワード		アワード		収益		補償		合計
[名前]	($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
アルパーンさん		120,000		214,977		0		101,198		25,000		461,175
R. オースティン		145,000		214,977		0		0		28,417		388,394
W. バーンサイド		130,000		214,977		0		0		32,500		377,477
J. デイビス		20,000		0		0		0		25,000		45,000
T. フレイマン		150,000		214,977		0		0		25,000		389,977
B. ハート		145,000		214,977		0		0		25,000		384,977
マイヤーさん		130,000		214,977		0		0		25,000		369,977
S. クアギンさん		20,000		0		0		0		4,000		24,000
E. ラップさん		155,000		214,977		0		0		25,000		394,977
R. ロバーツ		120,000		214,977		0		0		25,000		359,977
G. ティルトン		180,000		214,977		0		0		26,602		421,579
F. ワデル		130,000		214,977		0		0		25,000		369,977

(1)	2023年に施行された非従業員取締役報酬制度では、非従業員取締役は取締役として年間12万ドル、監査委員会の委員長以外の取締役会の議長を務めた場合は年間25,000ドルを稼いでいます。監査委員会の委員長はその委員会の委員長として年間3万ドルを受け取り、監査委員会の他のメンバーは委員会メンバーとして年間10,000ドルを受け取りました。主任取締役は、その役職に就いたことで2023年に5万ドルを受け取りました。非従業員の取締役および委員会の報酬は、取締役が最初にその役職に選出された月を除き、取締役がその役職に就いている各暦月またはその一部について毎月支払われます。

アッヴィの非従業員取締役報酬制度に基づいて得られる報酬は、取締役の選定により現金で支払われるか、既得の非適格ストックオプションの形で（公正価値の独立した評価に基づいて）提供されるか、退職まで繰り延べられる（未積立のアッヴィ債務として）、または適格取締役によって設立された個人譲与信託に現在支払われます。取締役の譲与人信託における繰延手数料および金額の分配は、通常、取締役が65歳になったとき、または取締役会を退職したときのどちらか遅い方に開始されます。信託に預け入れられた手数料は、手数料がアッヴィ株に投資された場合と同じリターンを得る株式同等口座または保証利息口座に入金される場合があります。必要に応じて、アッヴィは取締役の信託に資金を拠出し、年末の時点で株式等価口座残高（税引後）が関連するアッヴィ普通株式の年末時価の市場価値の75％以上になるようにします。

(2)	この列の金額は、財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）トピック718に従って決定された、2023年に付与された制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。アッヴィは、授与されたユニット数に、アワード付与日のアッヴィ普通株式1株の高値と安値の平均値を掛けて、アワードの付与日の公正価値を決定します。

脚注（1）に記載されている手数料に加えて、アッヴィ改正案に基づいて受領した2023年の年次株主総会の日に取締役会に選出された、または取締役会に参加した各非従業員取締役は

2024 委任勧誘状| 29


取締役報酬

そして、2013年のインセンティブ・ストック・プログラムの既得制限付株式ユニットを改訂しました。付与日目標額は215,000ドルです。2023年には、これは1,450の制限付株式ユニット（賞を最も近い全ユニットに切り捨てた後）に相当し、報告可能な価値は214,977ドルでした。非従業員取締役は、他の株主と同じレートで、各ユニットの対象となる株式に支払われる配当金と同額の現金支払いを受け取りますが、それ以外の場合は、取締役会の任期中に制限付株式ユニットにアクセスすることはできません。非従業員取締役は、取締役会の解任または退職、死亡、または会社の支配権の変更時に、インセンティブ株式プログラムに基づいて発行された制限付株式1ユニットにつき1株の普通株式を受け取ります。

以下のアッヴィの制限付株式ユニットは、2023年12月31日時点で発行済みです。R・アルパーン、32,992個、R・オースティン、24,433個、W・バーンサイド、24,433個、J・デイビス、0個、T・フレイマン、6,885個、B・ハート、16,947個、M・マイヤー、13,973個、S・クアギン、0個、E・ラップ、2424個 ,433; R・ロバーツ、11,203人、G・ティルトン、24,433歳、F・ワデル、24,433歳。これらの数値には、該当する場合、2013年1月1日にアッヴィがアボットから分離したときに発行されたアボット･ラボラトリーズ（アボット）の制限付株式ユニットに関して発行されたアッヴィの制限付株式ユニットが含まれます。

(3)	2023年12月31日現在、アッヴィのストックオプションは発行されていません.

(4)	この列の合計には、2023年にアッヴィの非従業員取締役報酬プランに基づいて計上された報告対象利息が含まれています.

(5)

アッヴィの非従業員取締役が行った慈善寄付は、同額の寄付（年間最大25,000ドル）の対象となります。2023年の寄付について、アッヴィ財団は次のアッヴィの理事に代わって慈善マッチング寄付を行いました：R・アルパーン、25,000ドル、R・オースティン、25,000ドル、W・バーンサイド、32,500ドル、J・デイビス、25,000ドル、T・フレイマン、25,000ドル、B・ハート、25,000ドル、M・マイヤー、25,000ドル、S・クアギン、4ドル ,000ドル、E・ラップ、25,000ドル、R・ロバーツ、25,000ドル、G・ティルトン、25,000ドル、F.ワデル、25,000ドル。アッヴィは2023年にバーンサイド氏のために32,500ドルを寄付しましたが、このうち7,500ドルは、2022年末にバーンサイド氏が行った慈善寄付に充てられます。したがって、彼の2023年の慈善寄付の総額は25,000ドルでした。この欄には、特定の税金の払い戻しも含まれています。

30 | 2024 委任勧誘状

証券の所有権

執行役員および取締役の有価証券所有

以下の表は、2024年1月31日現在、各取締役および取締役候補者、最高経営責任者、最高財務責任者、その他3人の最も給与の高い執行役員（NEO）、およびグループとしてのアッヴィの全取締役および執行役員が、2024年1月31日時点で受益所有しているアッヴィ普通株式の数を反映しています。また、アッヴィの非従業員取締役報酬制度に基づいて非従業員取締役が保有する株式同等ユニットおよび制限付株式ユニットの数も反映されています。


		ストックオプション	株式
	株式	運動可能	同等です
	有益に	60日以内に	単位
[名前]	所有^(1)(2)(3)(4)	2024年1月31日の
ゴンザレスさん	523,294	958,807	0
アルパーンさん	33,121	0	9,285
R. オースティン	35,933	0	0
W. バーンサイド	24,433	0	0
J. デイビス	0	0	0
T. フレイマン	132,108	0	0
B. ハート	16,947	0	0
マイヤーさん	13,973	0	0
S. クアギンさん	0	0	64
E. ラップさん	40,422	0	25,266
R. ロバーツ	11,203	0	0
G. ティルトン	49,389	0	35,795
F. ワデル	26,433	0	0
ミハエルさん	98,645	303,007	0
S. リーエンツ	809	108,431	0
A. サレキ・ゲルハルト	196,044	762,398	0
J. スチュワートさん	62,279	196,971	0
グループとしてのすべての取締役と執行役員	1,463,777	2,961,269	70,410

(1)	この表には、アッヴィ貯蓄プランの執行役員の口座に保有されている株式が次のように含まれています。すべての執行役員をグループとして、2,322株です。各執行役員は、自分の口座に保有されている株式に関する議決権と唯一の投資権を共有しています。

(2)	この表には、非従業員取締役が保有する制限付株式ユニットが含まれています。取締役のユニットは、取締役報酬表の脚注（2）に記載されているように、株式で支払われます。

(3)	この表には、J・スチュワート、1,338株、A・サレキ・ゲルハルト、6,195名、T・フレイマン、7,882名、G・ティルトン（350名）、グループとしての全取締役および執行役員（26,153名）が含まれています。

(4)	取締役と指名された執行役員は個別に、取締役と執行役員はグループとして、それぞれアッヴィの発行済み株式の1パーセント未満しか所有していません。

主要株主の有価証券所有権

以下の表は、2023年12月31日現在、ヴァンガードグループとブラックロック株式会社（直接または子会社を通じて）がそれぞれ受益所有しているアッヴィ普通株式の数を示しています。アッヴィは、アッヴィの発行済み普通株式の5％以上を有益所有していることがアッヴィに知られている唯一の人物です。これは、2024年2月13日にバンガードグループが、2024年1月25日にブラックロック社が証券取引委員会に提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。ヴァンガードグループは、0株に関しては唯一の議決権、2,359,434株に関しては共有議決権、152,454,429株に関しては唯一の処分権、および株式に関しては共有処分権を持っていると報告しました

2024 委任勧誘状| 31


証券の所有権

7,925,628株です。ブラックロック社は、129,971,632株については唯一の議決権、0株に関しては共有議決権、143,180,060株については唯一の処分権、0株については共有処分権を持っていると報告しました。


受益者の名前と住所	受益所有株式	クラスのパーセント
ヴァンガード・グループ	160,380,057	9.08	%
100 ヴァンガードブルバード
ペンシルベニア州モルバーン、19355年
ブラックロック株式会社	143,180,060	8.1	%
50 ハドソンヤード
ニューヨーク州ニューヨーク 10001

32 | 2024 委任勧誘状

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（CD&A）では、アッヴィの指名された執行役員（NEO）のために確立された給与理念、報酬プログラムの設計、役員報酬決定の文脈における業績審査プロセス、各NEOの業績目標と結果について説明しています。

リチャード・A・ゴンザレス

取締役会会長兼最高経営責任者

ロバート A. マイケル

社長兼最高執行責任者

スコット・T・リーエンツ

執行副社長、最高財務責任者

ジェフリー・R・スチュワートさん

執行副社長、最高商務責任者

アジータ・サレキ・ゲルハルト

執行副社長、最高執行責任者

私たちのプログラムについてはNEOの文脈で説明していますが、私たちのプログラムは一般的に幅広い資格を持っているため、ほとんどの場合、NEOグループ以外の従業員にも適用されることに注意することが重要です。

このセクションの内容は、次のように構成されています。


エグゼクティブサマリー	34	報酬プランの要素	42
com年金理念	34	基本給与	42
業績のハイライト	35	短期インセンティブと2023年の結果	42
株主エンゲージメント	38	長期的なインセンティブと2023年の結果	47
報酬プログラムのガバナンスの概要	39	メリット	48
報酬プログラムの構成要素	40	雇用契約	50
		管理契約の変更	50
		物品税グロスアップ	50


役員報酬プロセス	41	その他の事項	50
業績ベースの賞への取り組み	41	株式所有ガイドライン	50
総報酬を設定するための委員会プロセス	41	クローバックポリシー	50
報酬ベンチマーキング	41	アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー	51
報酬コンサルタントの役割	41
報酬リスク監視	42

2024 委任勧誘状| 33


役員報酬

エグゼクティブサマリー

報酬の理念

私たちは、適切に設計された報酬プログラムには以下のことが必要だと考えています。


1	経営幹部の利益を一致させる株主還元と収益性の高い成長の原動力となっています		2	患者の生活に著しい影響を与える会社の主要な事業目標の達成を支援します		3	長期的な株主価値の向上を支える才能と貢献度を持つ世界クラスの経営幹部を引き付け、維持します


私たちがしていること			私たちがしないこと


✓ 私たちは短期と長期の戦略目標のバランスを取り、報酬を株主価値に直接結びつけています。 ✓ 私たちはNEO報酬の4分の3以上を業績に結び付けています。 ✓ 私たちは、米国の従業員の性別や民族を超えて賃金が公平であることを確認するために、賃金平等に取り組み、毎年ペイ・エクイティ分析を実施しています。 ✓ 私たちは、アッヴィのビジネス行動規範に重大な違反があった場合に報奨金を回収する幅広い裁量権を持っています。また、言い直しの場合の超過報酬を対象とする強固な強制回収方針もあります。 ✓ 私たちは毎年、大部分の株主と関わり、当社の方針と慣行に関するフィードバックを収集しています。 ✓ 私たちは厳格な株式所有ガイドラインを定めており、所有ガイドラインが満たされていない限り、株式の売却を禁止しています。			X 私たちはどのNEOとも雇用契約を結んでいません。 X 支配権の変更に関連して、NEO報酬に対する税額増額や、退職金やその他の支払いに対する消費税の上限額は提供していません。 X NEOは、保有するアッヴィ株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品の売買に参入したり、購入または売却したりすることを禁じられています。 X 過度のリスクテイクを助長する可能性のある給与設計機能は含まれていません。 X 未獲得の業績賞には配当金を支払いません。 X 持分権の権利確定やその他の特典には、シングル・トリガーによる変更はありません。

期待から実行まで：米国ヒュミラの独占権の喪失と2023年の報酬設計への影響

2023年は、一部の特許の独占権喪失（LOE）により、当社の免疫療法であるヒュミラが米国でバイオシミラー療法との直接の競争に直面すると予想された最初の年でした。これは製薬業界では一般的な現象ですが、これほどの規模ではめったに経験されません。参考までに、ヒュミラの2022年の米国での純売上高は186億ドルで、これはアッヴィの収益の約 32% を占めています。2023年には、ヒュミラと直接競合して9種類のバイオシミラーが市場に参入しました。これは、現在市場に出回っている他のどの生物製剤よりも多い数です。

このLOEの時期に至るまで、経営陣の戦略的焦点は、次世代の免疫療法を開発して発売することと、腫瘍学、神経科学、アイケア、美学における治療の柱を構築することでした。これは、ヒュミラの収益減少がアッヴィの事業全体の力に与える影響を相殺するために、次世代の免疫療法を開発して発売することと、腫瘍学、神経科学、アイケア、美学における治療の柱を構築することでした。

2023年に向けて、報酬委員会は当社の報酬プログラム、特に短期報酬プログラムに変更を加えました

34 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

および米国Humira LOEの影響による支払いを減らすための長期インセンティブプログラム。これには、たとえば、短期インセンティブの上限を引き下げるための定型的な変更や、支払いをさらに減らすための下方裁量の行使などが含まれていました。これらの変更の詳細については、42〜48ページを含む次のセクションで説明しています。

これらのプログラムの変更を評価し、最終的な報酬を決定するにあたり、委員会は、米国のHumira LOEが2022年と比較して2023年の収益の減少につながった（そして純利益や1株当たり利益などの関連指標にさらに影響を及ぼした）ことを認識していました。しかし、委員会では、2023年の目標に対する同社の堅調な業績と、優れた財務実績と長期的な価値創造についても検討しました。たとえば、プラットフォームの収益は会社の2023年の目標を12億ドル上回り、税引前利益は目標を13億ドル上回りました。2023年の業績に関する詳細は以下の通りです。委員会はまた、ゴンザレス氏と彼の上級管理職チームによる思慮深い戦略と実行がなければ、米国のHumira LOEが財務結果に与える影響はもっと大きくなる可能性が高いと評価しました。

業績のハイライト

2023年の優れた業務遂行とイノベーションへの投資を通じて、戦略を前進させました


総純収入	成長プラットフォーム純収入	営業キャッシュフロー
543億ドル	399億ドル	228億ドル
2022年と比較して-6.4％*	2022年と比較して+8.4％**	2023年に


ブロックバスター製品	調整後の研究開発投資	開発パイプライン
12	78億ドル	~90
2023年の純売上高が10億ドルを超える資産	2022年と比較して7億ドル増加しました***	アクティブな臨床およびデバイスプログラム****

この表に記載されている対策は、2023年12月31日に計算されました。

^*減少は主に、2023年に米国のヒュミラが独占権を失ったためです。

^**Growth Platformは、総純収益からHumiraの純収益を差し引いたものです。

^***非GAAP指標を反映し、特定の項目に合わせて調整されています。これらは付録Bで調整されています。

^****個別に、または共同開発またはライセンス契約に基づいて開発中の化合物、デバイス、または適応症。

強力な業務遂行

●

当社の成長プラットフォームによる好調な業績と、米国ヒュミラの独占権喪失（LOE）の管理の成功により、総純売上高は543億ドルです。

o

主要な資産パフォーマンスにより、Growth Platformの純売上高は399億ドルで、2022年と比較して8.4％増加しました。

o

アッヴィのグロースプラットフォームには、Skyrizi、Rinvoq、Vraylarなど、2023年に2桁の売上成長を遂げた8つの資産がありました。

o

アッヴィは米国ヒュミラへの強力なパリティアクセスを維持しました。

●

GAAPベースで希薄化後EPSは2.72ドル、調整後希薄化後EPSは11.11ドルと報告されました。調整については付録Bを参照してください。

●

228億ドルの営業キャッシュフローを生み出しました。

革新的な研究開発パイプラインで新薬を進歩させてください

●

中等度から重度の活動性クローン病（CD）で、1つまたは複数の腫瘍壊死因子遮断薬に対する反応が不十分または不耐性を示した成人患者の治療薬であるRinvoqを含む、いくつかの新製品や主要な適応症について規制当局の承認を獲得しました。Epkinlyが初めてです

2024 委任勧誘状| 35


役員報酬

再発/難治性（r/r）びまん性大細胞型B細胞リンパ腫（DLBCL）の成人患者を治療するための二重特異性抗体と、成人の慢性片頭痛の予防治療のためのQulipta。

●

発表されたImmunoGen, Inc.の買収と、腫瘍学と神経科学の市場およびパイプライン資産を含むCerevel Therapeuticsの買収が保留中のことで、パイプラインと長期的な成長見通しを強化しました。これらの取引やその他の取引は、米国のHumira LOE期間中も研究開発と事業開発への投資を継続するという同社のコミットメントを表しています。

重要な長期的価値の創造

36 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

株主総利回り（TSR）


1年間	3 年間	5 年間	10年間
0%	+64%	+112%	+343%

アッヴィの相対TSRパフォーマンス

対ピアグループ（複数年）

一部の指数との比較（10年間）

2023

6^番目の10点満点の場所

3 年

2^nd10点満点の場所

5年

2^nd10点満点の場所

10年

2^nd場所10個中

株主総利回り（TSR）

過去10年間で、アッヴィは総株主利益率343％を達成しました。これにより、アッヴィはヘルスケア同業他社のトップランクに位置し、スタンダード＆プアーズ500指数とニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数の累積総利益を上回っています。次のグラフは、2013年12月31日から2023年12月31日までの期間をカバーしています。このグラフは、2013年12月31日にアッヴィの普通株式と各指数に100ドルが投資されたことを前提としており、配当金の再投資も想定しています。次のグラフの株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。

2024 委任勧誘状| 37


役員報酬

累積総株主還元の比較 — 過去10年間

株主エンゲージメント

2023年給与結果について


2023年の年次総会では、給与に関する発言権の提案が株主の 90.5% から支持されました。取締役会と報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムに対する株主の継続的かつ一貫した支援に勇気づけられています。			90.5%支払い結果について言ってください

アッヴィは、当社の報酬プログラムに関する株主のフィードバックを引き続き理解し、そのフィードバックを報酬の意思決定プロセスに反映させるために、定期的かつ継続的な株主との関わりを深めるよう努めています。そのために、2023年にアッヴィは会社の発行済み株式の40％以上を占める株主に働きかけました。

これらの議論の中で、総合的なフィードバックは、経営幹部の給与がアッヴィの業績と一致していることを認め、当社の報酬プログラムへの支持を表明しました。これは、創業以来の当社の給与提案に対する株主の支持レベルと一致していました。フィードバックは、報酬委員会によるプログラム設計の継続的な評価と株主との継続的な議論の参考となり、プログラムの進化に貢献しています。

38 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

報酬プログラムのガバナンスの概要

給与を会社やNEOの業績としっかりと一致させることに加えて、私たちは以下を含む優れたガバナンス慣行を維持し、取り組んでいます。

		● ● ●
	優れたガバナンス慣行
	バランスの取れたインセンティブプランの設計	✓ 年間インセンティブプランには、業績を評価するための財務、運用、戦略の指標が含まれています ✓ 委員会の決定の範囲を定義して上限を設定するために使用される年間インセンティブ支払いマトリックス（プランの最大額である目標の 200% 以下で、2023年の支払いマトリクスの上限は 190%） ✓ 複数の相対的な業績指標と複数年の業績期間に重点を置いた長期的なインセンティブデザイン ✓ 短期および長期のインセンティブにおける業績指標の重複はありません
	ペイ・エクイティとサステナビリティ	✓ 米国人従業員の性別や民族を問わず賃金が公平であることを保証するための賃金平等への取り組みと年間の賃金平等分析 ✓ 年間インセンティブプランの戦略/リーダーシップ目標へのESGの組み込み
	強力なガバナンス慣行	✓ 言い直しの場合は超過報酬の回収を義務付けており、行動規範に重大な違反があった場合は幅広い裁量で補償を取り消すことができます ✓ アンチヘッジとアンチプレッジポリシー ✓ 年次総合報酬プログラムのリスクレビュー ✓ 会社で他の仕事をしない独立系の報酬コンサルタント
	業績報酬と株主連携	✓ 短期および長期のインセンティブプログラムは業績と密接に関係しています ✓ NEOの報酬の大部分は長期的な業績に結びついています ✓ 積極的な株主エンゲージメントプロセス
	堅固な株式所有要件	✓ CEOの給与の6倍、ネオの給与の3倍 ✓ 非従業員取締役の年会費の5倍 ✓ NEOは、最低株式所有要件が満たされるまで、株式を保有しなければならず、売却してはいけません
	責任ある支払い慣行	✓ 支配権が変更された場合の、単一トリガーによる株式またはその他の利益の権利確定はありません ✓ 株主の明示的な承認なしにストックオプションの価格を変更することはできません ✓ 役員報酬プログラムには税金の増額はありません ✓ 雇用契約はありません ✓ 短期的なインセンティブや株式報奨の保証はありません ✓ 未達成の業績賞には配当金は支払われません

2024 委任勧誘状| 39


役員報酬

役員報酬プログラムの構成要素

取締役会の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを監督します。役員報酬プログラムには、長期的な株主価値の実現の中心であると取締役会が考える企業業績の特定の側面にインセンティブを与え、報奨を与えるようにそれぞれ調整された複数の報酬要素が含まれています。当社の年間報酬プログラムの主な要素は以下のとおりです。

基本給与

市場や業界の規範との競争力を保ち、個人の業績を反映するように設計されています

個人の給与は、各NEOの個々の業績、スキル、経験、内部資本、および会社の年間運営予算に基づいて、市場の中央値を基準にして設定されます

短期
インセンティブ

パフォーマンス・インセンティブ・プラン（PIP）

次のような非GAAPベースの業績指標に基づいています。

— プラットフォーム収益

— 税引前利益

— 営業利益率

— 資産収益率

— 戦略目標とリーダーシップ目標

長期
インセンティブ

80％のパフォーマンス株式と業績確定制限付株式ユニット

20% 非適格ストックオプション

私たちの報酬
哲学

経営幹部の利益を株主還元と収益成長の原動力と一致させてください

患者の生活に著しい影響を与える会社の主要な事業目標の達成を支援します

長期的な株主価値の向上を支える才能と貢献度を持つ世界クラスの経営幹部を引き付け、維持します

報酬委員会は、役員報酬のかなりの部分が「リスクのある」ものであり、変動することを保証することに専念しています。一般的に、当社のNEOの直接報酬総額の4分の3以上は変動し、以下に示すように、会社とNEOの両方の業績に直接影響されます。

委員会は、インセンティブプランの目的で会社の業績を測定するために非GAAP指標を使用することが適切であると考えています。特定の非GAAP指標を使用することで、NEOは会社の業績を評価し、説明責任を果たし、制御できない要因による不適切な暴落や罰則を回避するために一般的に使用される業績目標に沿うことができます。重要なのは、目標と財務実績の両方が一貫した非GAAPベースで提示されていることです。

40 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

役員報酬プロセス

業績ベースの賞への取り組み

上で説明したように、アッヴィのNEO給与の大部分は業績ベースです。具体的な目標とターゲットは、私たちの成果報酬制度の基礎です。財務や経営成績などの定量的指標は当社の業績評価の中心ですが、リーダーシップや戦略的および長期的目標に対する進捗状況などの一部の目標は、数値または定式的な基準では測定が困難です。そのため、報酬委員会は個人の業績の質的評価も行い、業績の全体的な評価と給与決定が一定期間にわたる会社の実際の業績と一致していることを確認します。次に、各給与要素の意思決定基準について説明します。

総報酬を設定するための委員会プロセス

毎年2月、委員会は独立した報酬コンサルタントとアッヴィの経営陣の支援を受けて、NEOの給与水準を決定します。このプロセスは、アッヴィのヘルスケア同業他社グループの企業の同等の役員の報酬水準と報酬の組み合わせを検討することから始まります。これらは以下の「報酬ベンチマーキング」という見出しのセクションに記載されています。このベンチマークレビューの後、委員会はNEO報酬（基本給調整、年間インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬）を、いずれの場合も同業他社の中央値を基準にして設定します。賞は、会社の業績、各NEOの個々の業績、リーダーシップ、およびアッヴィの事業と戦略的業績への貢献度に基づいて、同業他社の報酬レベルと区別できます。

報酬ベンチマーキング

役員報酬決定の適切な背景を提供するために、委員会は独立した報酬コンサルタントと協議の上、アッヴィのヘルスケア・ピア・グループの報酬慣行と給与水準を評価します。委員会がヘルスケア・ピア・グループに焦点を当てるのは、その構成メンバーがアッヴィと重要な特徴、特に研究ベースの医薬品とバイオ医薬品療法、およびそれらが活動する規制環境に世界的に重点を置いているという重要な特徴を共有しているからです。ヘルスケア・ピア・グループのメンバーは、経営幹部の人材をめぐるアッヴィの主要な競争相手であり、競争の激しい市場を主に代表していると委員会が考える企業です。


ヘルスケアピアグループ
アムジェン株式会社
ブリストル・マイヤーズスクイブ社
イーライリリーアンドカンパニー
ギリアド・サイエンシズ株式会社
グラクソ・スミスクライン・ピーエルシー
ジョンソン・エンド・ジョンソン
メルク・アンド・カンパニー株式会社
ノバルティスAG
ファイザー株式会社

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会はセムラー・ブロッシーを独立報酬コンサルタントとして雇いました。委員会の独立コンサルタントは、委員長に直接報告します。コンサルタントは定期的に、また必要に応じて執行会議で委員会と会い、会議中やその合間に議長と直接会い、アッヴィやその上級管理職に他のサービスを提供することはありません。委員会はコンサルタントと協力して、どのような変数を考慮するかを決定します。その中には、業績と給与を調査すべき同業他社、アッヴィの業績を評価するための指標、市場における競争的インセンティブ慣行、市場ベンチマークと比較した報酬水準などがあります。

2024 委任勧誘状| 41


役員報酬

報酬リスクの監視

会社は、報酬関連のリスクに対処し軽減するためのいくつかの統制を確立し、報酬委員会も承認しています。たとえば、多様な業績指標の採用、役員および非役員向けの厳格な株式所有ガイドラインの維持などです。アッヴィのビジネス行動規範の重大な違反となるような不正行為が発生した場合に、従業員の取締役を務め、インセンティブアワードを取り戻すための幅広い裁量を保持しています。会社のクローバックポリシーでは、その後収益が修正された場合に備えて、超過報酬の回収も義務付けられています。委員会は、独立した報酬コンサルタントと協力して、2023年のアッヴィの報酬プログラムに重大なリスクはないことを確認しました。

報酬関連のリスクを検討する際、委員会は医薬品の価格決定に関連する特定のリスクを認識しています。委員会は、アッヴィの報酬プログラムを設計する際に、これらだけでなく、会社にとって重大なその他のリスクも検討します。さらに、委員会はすべて独立取締役で構成されており、必要に応じてインセンティブの支払いを調整する裁量権があります。これには、アッヴィの評判や長期的な持続可能性に影響を与える可能性のある経営幹部の決定を反映させることも含まれます。

報酬プランの要素

40ページに記載されているように、アッヴィの役員報酬プログラムは、（1）基本給、（2）短期インセンティブ、（3）長期インセンティブの3つの主要な要素で構成されています。各コンポーネントの構造は、特定の機能と目的を果たすように調整されています。

基本給

報酬委員会は、アッヴィが顧客と患者へのコミットメントを引き続き果たし、株主にとって長期的に利益のある成長を維持するリーダーシップチームを引き付けて維持できるように、適切なレベルの基本給を設定しています。一般的に、委員会はヘルスケア同業他社グループの中央値を最初のベンチマークと見なしますが、必要に応じて追加情報も参照します。次に、NEOの業績、経験、独自のスキル、アッヴィでの他の企業との内部資本、および会社の運営予算に基づいて、各NEOの市場ベンチマークと比較して特定の賃金率が設定されます。

短期的なインセンティブと2023年の結果

このセクションでは、NEO向けの短期インセンティブプログラムの構造について説明し、2023年の委員会の給与決定が米国のHumira LOEの影響をどのように反映したかについてさらに詳しく説明します。これは、当社の成長目標に対する逆風と、目標に対する当社の強力な実行からも明らかなように、その影響を最小限に抑えるための多大な取り組みの両方の観点からです。

年間現金インセンティブは、アッヴィの業績奨励制度（PIP）を通じてNEOに支払われます。これは、会社および個人レベルで測定された主要な財務的および非財務的目標を達成した経営幹部に報酬を与えます。アッヴィのPIP構造は、NEOの利益をアッヴィの年間運営戦略と直接一致させ、私たちの使命、財務目標、リーダーシップ行動を前進させるように設計されています。そうすることで、測定可能な財務および経営実績とそれに続く明確に定義された戦略的進捗とリーダーシップ行動の質的評価を通じて、NEOの短期的なインセンティブと会社およびNEOの年間業績結果を直接結び付けることができます。

NEOの目標インセンティブ額は、基本給のパーセンテージとして設定されます。ゴンザレス氏の目標は基本給の 165% です。他のNEOの目標は基本給の110％から135％の範囲です。

当社の年間インセンティブプランに基づいて設定された業績目標は厳格で、さまざまな潜在的な結果に合わせて調整されています。好調な業績の場合は目標を上回る支払いが、目標を下回った場合は目標を下回る支払い（支払いなしを含む）になります。目標は、パイプラインへの期待を含め、予想されるビジネス、市場、規制の状況に基づいています。財務目標は、2023年の業績目標の一環として、すべてのNEOによって掲げられました。

42 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

短期的なインセンティブ目標とそれぞれの重み付けは、以下の表にまとめられています。各NEO（CEOを含む）の具体的な目標と重み付けは、NEOの役割と会社の年間目標への期待される貢献度に基づいて、各業績年度の初めに設定されます。

			プラットフォーム収益、
	収入		営業利益率、
	変更前		そしてリターン・オン		研究開発/		ビジネス
	税金		資産⁽¹⁾		イノベーション		開発	ESG		その他
リチャード・A・ゴンザレス	20	%	60	%	10	%		10	%
ロバート・A・マイケル	20	%	60	%			10 %	10	%
スコット・T・リーンツ	20	%	60	%				10	%	10	%
ジェフリー・R・スチュワートさん	20	%	50	%				10	%	20	%
アジータ・サレキ・ゲルハルト	20	%	10	%	10	%		10	%	50	%

(1)	財務目標は同じように重み付けされています。

短期インセンティブ財務目標

委員会は審査し、すべての目標が適切に厳密であり、短期的にも長期的にもセクターのトップクラスの業績を促進することと一致していることを確認します。


							2023 ターゲット対.						2023 実際と
ゴール⁽¹⁾	2022年実績			2023ターゲット			2022年実績		2023年実際の			2023ターゲット
A. プラットフォーム収益⁽²⁾	$	376億ドル	⁽²⁾	$	388億人		103	%	$	4000億ドル	⁽²⁾		103	%
B. いいえ-GAAPベースの税引前利益	$	292億ドル	⁽³⁾	$	231億ドル		79	%	$	244億人	⁽³⁾		106	%
C. 調整後資産収益率		23.0	%		19.4	%	84	%		20.6	%		106	%
d. いいえ‑GAAPベースの営業利益率	$	31.0億ドル	⁽³⁾	$	248億人		80	%	$	257億ドル	⁽³⁾		104	%

(1)	達成された結果は特定の項目を反映しており、それらは付録Bで調整されています。

(2)	プラットフォーム収益は、付録Bで説明されているように、純収益からHumiraの総売上高を差し引き、外国為替調整後の非GAAP指標です。委員会は、米国のHumira LOEに関連して予想される収益の減少を相殺するために、2022年にPIP内のパフォーマンス指標として初めて導入されたプラットフォーム収益の使用を2023年まで維持しました。プラットフォーム収益の目標と結果は、目標が設定された時点では予測できないため、外国為替に合わせて調整されています。

(3)	固定通貨ベースで評価されます。

短期インセンティブの戦略とリーダーシップ目標

各NEOは、以下の2023年の戦略目標とリーダーシップ目標を達成するか、それを上回りました。

●	リチャード・A・ゴンザレス：一流の業績の推進、持続可能な長期的業績を推進するための主要な戦略的イニシアチブの実行、株主に価値を提供し、投資家の信頼と信頼を築き、中期および後期段階のパイプライン資産を成功裏に進め、アッヴィの使命と将来の展望に関する従業員のエンゲージメントとモチベーションを引き続き高め、バイオ医薬品文化への変革を推進します。

●	ロバート・A・マイケル：独自の医薬品パイプライン強化目標と主要な製品マイルストーンを達成し、企業の戦略的イニシアチブを支援し、投資家活動を通じて株主価値を高めます。

●	スコット・T・リーエンツ：企業財務の戦略的イニシアチブと変革を推進し、取引統合の目標を達成します。

●	ジェフリー・R・スチュワート：主要な製品マイルストーンを達成し、さまざまなフランチャイズにわたるすべての治療法への患者アクセスを促進し、外部の考慮事項を考慮して市場戦略をうまく適応させて実行します。

●	アジータ・サレキ・ゲルハルト：業務の最適化とマイルストーンを成功させ、製品の発売や財務目標などの目標を達成し、企業戦略に従って研究開発イニシアチブをサポートします。

業績と財務結果との比較では、外国為替やその他の特定の調整、および/または異常または予測不可能な出来事の影響を考慮し、これらの調整の適切性は委員会によって毎年見直されます。2023年の特定の調整には、無形資産の償却、買収、および

2024 委任勧誘状| 43


役員報酬

付録Bに記載されているように、統合関連の費用、知的財産権とマイルストーンの費用、偶発的対価の公正価値の変動、税法の変更に関連する影響、およびその他の項目

2023年、私たちのNEOは、アッヴィの環境、社会、ガバナンス（ESG）の枠組みを推進するための正式な目標を引き続き掲げました。ESGの目標は、各NEOの短期インセンティブプログラムの中で 10% に重み付けされました。このESG目標カテゴリーの一部として、NEOを含むすべての上級管理職は、公平、平等、多様性、インクルージョン（EEDI）戦略の実行に向けた目標を引き続き掲げました。

アッヴィの上級管理職は、会社のESGフレームワークを推進するうえで重点分野が異なります。この目標の下での経営幹部のESG成果は、アッヴィの重要なESG推進要因のすべてを網羅しています（詳細についてはページで説明しています）。この委任勧誘状のうちの8つ）。

アッヴィの上級管理職による2023年のESG目標カテゴリーにおける成果の例には、たとえば次のものが含まれます。

●	2023年には、218,000人を超える米国の患者に、患者支援プログラムを通じて無料で医薬品が提供されました。

●	アッヴィの科学に基づく目標は2023年にSBTiによって検証され、スコープ1と2の排出削減目標、100％再生可能電力目標、アッヴィの最大のスコープ3カテゴリーのサプライヤーエンゲージメント目標が含まれています。

●	米国では、2023年に最初の倫理・コンプライアンス週間を開催しました。これには、誠実に行動することの重要性について、複数の説明会や上級指導者へのインタビューが含まれていました。

私たちのEEDI戦略には、アッヴィがインクルーシブで、人々、患者、ビジネスのために働くコミュニティを育むための特定の優先分野が含まれています。この戦略の2023年の進捗状況には以下が含まれます。

●	多様な労働力の育成。独自の健康問題を抱えている多様な患者さんのために、人生を変える革新的な医薬品を開発して提供しています。幅広いインプットから生まれる思慮深さと創造性が求められます。この視点を念頭に置いて、私たちは従業員の人材とキャリアのニーズを満たす人材誘致、調達、雇用のソリューション、人材開発と管理のアプローチを設計し、実施し続けました。私たちが求める多様性は幅広く、多くのユニークな人生経験や要素が含まれています。私たちは、多様でインクルーシブな労働力を育みながら、功績と資格に基づいて雇用と昇進ができることを誇りに思っています。

●	インクルーシブなリーダーシップと帰属意識の構築。私たちは、理解、スキル構築、オーナーシップ、説明責任に重点を置いて、ピープルリーダーのインクルーシブ・リーダーの能力強化に引き続き注力しました。私たちは、リーダーの働き方やチームの育成方法に関して、より公平でインクルーシブなリーダーシップ行動を構築し続けました。

●	地域社会、福祉、帰属意識の強化。私たちは、帰属意識と幸福の機会に取り組むことで、インクルーシブな文化の影響力を高め続けました。これには、職場文化の強化とインクルージョンの推進に焦点を当てた一連の従業員ボイスセッションの継続や、インクルーシブ福利厚生ガイドなどの新しいリソースの紹介が含まれます。

年間インセンティブ支払いマトリックス

実際のインセンティブ額の決定は、複数の段階に分かれています。プラットフォームの収益と税引前利益に基づく正式な支払いマトリックスは、最終的な報酬の範囲をプランの最大値である目標の200％以下に制限することで委員会の指針となります。このマトリックスは、PIPの支払い結果と会社の財務実績が一致していることを確認するために使用されます。

米国のHumira LOEを踏まえて、2023年の初めに、報酬委員会はすべての支払い範囲で支払いマトリックスを 10% 引き下げました。たとえば、100％-150％の代わりに90％-140％の支払い範囲があるとします。委員会はこの設計変更を一時的なものと見なし、アッヴィが米国のHumira LOEの影響を吸収して堅調な成長に戻るにつれて、通常の範囲に戻ると予想しています。

個々の賞を決定する際、加重財務目標と戦略/リーダーシップ目標に対する業績に基づいて、各NEOの初期業績スコアが計算されます。このパフォーマンススコアは予備賞になります

44 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

目標額の 100% までの金額のみです。最終的な報酬は、全体的な業績の質的評価に基づいて、マトリックスから定められた上限内で報酬委員会によって決定されます。

2023年のインセンティブ計算の図

ターゲットアワード	x	パフォーマンススコア	=	暫定版アワード	→	最終委員会意思決定	=	最終アワード

プランガバナンス:				[最大] ターゲットの 100% プランごとのデザイン		2023年のパフォーマンスの結果：支払いマトリックスごとに目標の 190% を上限とし、委員会が下方裁量を適用した後、さらに 170% に引き下げられます（プランの上限は 200%）

前述のように、年間のインセンティブ支払いマトリックスは、プラットフォームの収益と税引前利益に基づいて、潜在的なインセンティブ成果の範囲を決定します。2023年に米国のHumira LOEに直接関係すると予想される財務的影響を考慮して、委員会はその年の厳しい財務目標を設定しましたが、米国のHumira LOEが前年比成長の妨げとなっていることを認識し、それに対応する支払い額を10％削減しました。2023年のプラットフォームの実際の収益実績は目標と比較して103％でしたが、実際の税引前利益は目標と比較して106％でした。

年間インセンティブ

2023 ターゲット対.

2023 実際と

ペイアウトマトリックス⁽¹⁾

2022年実績

2023ターゲット

2022年実績

2023年実際の

2023ターゲット

プラットフォーム収益⁽²⁾

37.6

⁽²⁾

388億人

103

4000億ドル

⁽²⁾

103

ノン-GAAPベースの税引前利益

292億ドル

⁽³⁾

231億ドル

244億人

⁽³⁾

106

2023 ペイアウト

目標の 190% を上限とします

マトリックスの結果

(プランの最大値 200% 未満)

(1)	達成された結果は特定の項目を反映しており、それらは付録Bで調整されています。

(2)	プラットフォーム収益は、付録Bで説明されているように、純収益からHumiraの総売上高を差し引き、外国為替調整後の非GAAP指標です。委員会は、米国のHumira LOEに関連して予想される収益の減少を相殺するために、2022年にPIP内のパフォーマンス指標として初めて導入されたプラットフォーム収益の使用を2023年まで維持しました。プラットフォーム収益の目標と結果は、目標が設定された時点では予測できないため、外国為替に合わせて調整されています。

(3)	固定通貨ベースで評価されます。

会長兼最高経営責任者のリチャード・A・ゴンザレスに支払われたPIPボーナスについてのコメント

委員会はゴンザレス氏に350万ドルのボーナスを授与しました。賞与額は約50ドルです^番目の2023年に支払った同業他社のボーナスと、目標とするボーナス機会の125％と比較したときのパーセンタイル。これは、2023年の計画に対する好調な実行と、米国のHumira LOEという非常に厳しい状況を背景にした2023年の好調な実行と一致していました。委員会はまた、ゴンザレス氏のボーナスは2022年に獲得したボーナスよりも 11% 低く、2021年に獲得したボーナスよりも 29% 低かったことにも言及しました（下の図を参照）。委員会は、この結果が、計画に対する会社の好調な業績と、前年度と比較して実際の財務結果が減少したこととのバランスが取れていると考えています。また、ゴンザレス氏が率いる上級管理職チームによって考案、開発、実行された、2023年の厳しい状況を乗り切るための思慮深い戦略がなければ、米国のHumira LOEが財務結果に与える影響はより大きかった可能性が高いことにも言及しました。

2024 委任勧誘状| 45


役員報酬

最終委員会決定

最終賞は報酬委員会によって決定され、全体的な業績の質的評価が含まれます。委員会は客観的で定量的な指標に大きく依存してPIP賞を決定しますが、この定性的な要素により、評価が数値や定式的な適用だけで決まるのではなく、個人、戦略、リーダーシップの目標をすべて含めた包括的なレビューが保証されます。さらに、各参加者はあらかじめ決められた目標を持っていますが、委員会は個々の目標が設定されたときには予測できなかった会社、市場、世界経済における相対的な成果や発展についても検討します。

2023年の最終ボーナスを決定するにあたり、委員会は最初に下方裁量を適用して、PIPボーナスの結果の最大上限を、ペイアウトマトリックスで提案されている190％から170％に引き下げました。これは主に、2022年と比較して実際の業績が低かったことと、業績とガバナンスに関する考慮事項を考慮して全体的な給与結果を調整するために行われました。

46 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

各NEOの結果を以下に示します。


	ターゲットアワード
エグゼクティブ	$ 値	給料の%		$ 実際に支払われたアワード
リチャード・A・ゴンザレス	2,805,000	165	%	3,500,000
ロバート・A・マイケル	2,025,000	135	%	3,000,000
スコット・T・リーンツ	1,100,000	110	%	1,850,000
ジェフリー・R・スチュワートさん	1,500,000	120	%	2,525,000
アジータ・サレキ・ゲルハルト	1,200,000	120	%	1,850,000

長期的なインセンティブと2023年の結果

LTIプログラムの設計では、AbbVieの長期的なインセンティブ報酬を、EPSの持続的な成長や同業他社と比較して優れた投資収益の創出など、主要な運営上および財務上のイニシアチブと整合させています。2023年、NEOは次のような特徴を持つ年間助成LTI賞を受賞しました。

長期インセンティブプログラム


アワードタイプ	メトリック	公演期間
40% パフォーマンスシェア	EPS 3‑年相対 TSR 修飾子	3 年間
40% パフォーマンス‑権利確定制限付株式ユニット	投資資本の相対収益率	3 年間
20% いいえ‑適格ストックオプション	株価の上昇	10‑年間

●	パフォーマンスシェア（LTIアワード総額の 40%）—これらの賞は、3年間の業績期間後に目標の0％から250％に権利が確定する可能性があり、企業の1株当たり利益（EPS）と相対的な株主総利益（TSR）の業績に基づいて授与されます。TSRのパフォーマンスは、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかに属する企業で構成されるグループを基準にして測定されます。パフォーマンス株の配当金は業績期間中に発生し、株式が獲得された範囲でのみ権利確定時に支払われます。

●

委員会が米国のHumira LOEに照らしてプログラムの変更を評価した結果、米国のHumira LOEの影響を受けると予想されていたEPSに関連する支払い曲線がリセットされ、目標業績を達成すると目標の90％（100％ではなく）の報酬調整が行われ、最大業績を達成すると目標の150％（200％ではなく）の報酬調整が行われました。この変更は、2023-2025年のパフォーマンスサイクルの対象となるパフォーマンスシェアに関連する全体的な報酬レバレッジを、目標の 250% から目標の 187.5% に引き下げる効果もありました。

●	業績確定制限付株式ユニット（LTI報奨総額の 40%）—これらの賞は、事前に設定された目標として明確に示され、S＆P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかの構成企業で構成されるグループと比較して測定されたアッヴィの投資資本利益率（ROIC）に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から200％の割合で3分の1ずつ権利が確定する可能性があります。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。

●	非適格ストックオプション（LTIアワード総額の 20%）—これらの賞は、会社での継続的な雇用を条件として、付与日の最初の3周年にそれぞれ3分の1ずつ授与される可能性があります。オプション行使価格は、付与日の公正市場価格以上に設定されています。オプションが確定する限り、賞は付与日から10年後に失効します。

2024 委任勧誘状| 47


役員報酬

パフォーマンス・シェアと業績確定制限付株式ユニットの業績目標と結果

パフォーマンス株式および業績確定制限付株式ユニットの2023年の年次付与報酬に関連する業績目標と結果を以下に示します。TSRの相対的な結果は現在進行中です。これらの結果と最終支払額への影響は、3年間の業績期間の終了後に開示されます。


業績目標と支払いへの影響	しきい値	ターゲット	[最大]	結果	支払いへの影響
調整後希釈後EPS^(1,2)	$10.53	$10.58	$10.78	$11.11	150%
支払いに対するEPSの影響	50%	90%	150%
相対TSR	相対TSRは3で測定されます-1年の業績期間で、修飾子として使用されます
相対的なロック⁽²⁾ (2023アワード)	40^番目の - 50^番目のパーセンタイル	50^番目の - 65^番目のパーセンタイル	>85^番目のパーセンタイル	93^赤パーセンタイル	200%
相対的なロック⁽²⁾ (2022年のアワード)	40^番目の - 50^番目のパーセンタイル	50^番目の - 65^番目のパーセンタイル	>85^番目のパーセンタイル	93^赤パーセンタイル	200%
相対的なロック⁽²⁾ (2021年アワード)	40^番目の - 50^番目のパーセンタイル	50^番目の - 65^番目のパーセンタイル	>85^番目のパーセンタイル	92^nd パーセンタイル	200%
ROICが支払いに与える影響	50%	100%	200%

(1)	希薄化後の1株当たり利益は、特定の項目を除外するように調整されており、非GAAP指標であり、付録Bで調整されています。

(2)	前払い金とマイルストーン支払いのタイミングには不確実性があるため、インセンティブ報酬の目的で経営成績を評価するために設定された財務目標には、これらの支払いの影響は含まれていません。ただし、この表に示されている業績目標は、2023年の初期費用とマイルストーン費用を考慮して調整されており、結果にはそれらの支払いの影響が含まれています。

アッヴィは、2023年12月31日に終了する3年間のパフォーマンスサイクルの対象となるパフォーマンス株式を2021年に付与しました。以下の表は、業績目標、成果、および獲得株式を示しています。


パフォーマンス					パフォーマンス
目的と支払いの変更	しきい値	ターゲット	[最大]	実績	修飾子
相対TSR	インデックスより15ポイント低い	インデックスのパフォーマンスと同等です	インデックスより15ポイント高い	インデックスより24.5ポイント高い	125%
支払いの変更	-25%	0%	+25%

NEOを含むすべての適格従業員に対する年次株式報奨に関するアッヴィの方針は、毎年2月に開催される報酬委員会で報奨を付与し、付与価格を設定することです。

これらの会議の日程は通常2月の第3木曜日で、2年前に予定されています。付与価格は、付与日における普通株式の最高取引価格と最低取引価格の平均（次の偶数ペニーに切り上げたもの）です。2023年の年間助成金の助成価格は149.62ドルでした。付与日（2023年2月16日）のアッヴィ普通株式の高値、安値、終値は、それぞれ150.50ドル、148.73ドル、149.53ドルでした。すべてのLTIアワードには、最低12か月の権利確定期間があります。

特典

福利厚生は、すべての従業員の定着と資本保全の重要な部分であり、予期せぬ壊滅的な健康や収入のポテンシャルの喪失による影響からの保護に役立つだけでなく、退職やその他の雇用後のニーズに備えて貯蓄する手段にもなります。

以下に説明する各特典は、市場競争力のあるトータルリワードプログラムを提供するという会社の目的をサポートしています。個々の福利厚生は、他の福利厚生や給与構成要素に関する決定に直接影響しません。

48 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

ただし、前述のように、すべての福利厚生と給与の構成要素が全体として競争力を持たなければならないという範囲を除きます。

退職給付

NEOやその他の適格な米国従業員は、会社の主要な適格確定給付制度であるアッヴィ年金制度に参加しています。NEOやその他の特定の従業員もアッヴィの補足年金制度に参加しています。これらのプランについては、この委任勧誘状の「年金給付」という見出しのセクションで詳しく説明されています。

補足年金制度は、資産が信託で保有されている適格制度と同様の方法で担保することができない非適格確定給付制度です。そのため、対象となるNEOには、補足年金制度の給付金の現在価値の増加分と同額の年間現金支払いが行われます。対象となるNEOは、源泉徴収税を差し引いた年間支払い額を個別に設立された付与者信託に預けることができます。入金金額には、NEOの実際の年間信託収益と信託資金の計算に使用された金利（現在は8％）との差額が入金される場合があります。個人信託に預け入れられた金額は税繰り延べではなく、NEOはその金額に対する税金を総額なしで個人的に支払います。

会社からの退職時に付与者の信託資産をNEOに分配する方法は、通常、アッヴィ年金制度に基づいてNEOが選択した分配方法に従います。NEO（またはNEOの生き残った配偶者、アッヴィ年金制度に基づいてNEOが選択した年金分配方法によっては）が、補足年金制度の給付を決定するために使用される保険数理上の平均余命年齢を超えて生活し、信託残高を使い果たした場合、補足年金制度の給付はアッヴィによってNEO（またはその生き残った配偶者）に支払われます。

貯蓄プラン

NEOやその他の対象となる米国従業員は、会社の主要な適格確定拠出プランであるアッヴィ貯蓄プランに基づき、年間基本給の一部をIRSの拠出限度額まで繰り延べることができます。対象となるNEOは、アッヴィ貯蓄プランへの拠出金を差し引いた基本給の最大18パーセントを、非適格確定拠出プランであるアッヴィ補足貯蓄プランに繰り越すこともできます。対象となるNEOは、これらの金額を資金のない帳簿口座に繰り越すか、現在の金額を現金で支払い、源泉徴収税を差し引いた金額を個別に設立された付与者信託に預けることもできます。これらの金額は毎年収益として計上されます。個人信託に預け入れられた金額は税繰り延べではなく、NEOはその金額に対する税金を総額なしで個人的に支払います。

NEOは、退職やその他の会社からの離職時に、付与者の信託に保有されている資産をどのように分配するかを選択します。これらの取り決めについては、「報酬概要表」という見出しのセクションで始まるこの委任勧誘状で詳しく説明されています。

ファイナンシャル・プランニング

NEOには、不動産計画のアドバイス、税務準備、および一般的な財務計画費用として、年間10,000ドルの奨学金が支払われます。奨学金はNEOの収入で、NEOは結果として生じるすべての税金を総額なしで支払う責任があります。

会社提供の交通機関

NEOは、必要に応じて、会社のリース車両の使用や会社提供の航空旅行の利用など、業務の効果と効率を向上させるための交通費の特典を受ける資格があります。状況によっては、これらの特典は個人旅行に使用され、NEOの総報酬の一部と見なされ、適用される税法の下で課税所得として扱われます。NEOは、そのような収入に対して、グロスアップなしで税金を支払います。

2024 委任勧誘状| 49


役員報酬

障害者手当

アッヴィの標準的な障害給付に加えて、ネオは毎月の長期障害給付の対象となります。これについては、この委任勧誘状の70ページに記載されています。

雇用契約

アッヴィはどのNEOとも雇用契約を結んでいません。

統制契約の変更

アッヴィは、定着と採用を支援し、会社の支配権が変更される可能性がある期間中の割り当てられた職務への継続的な注意と献身を促し、支配権の変更によって生じる可能性のある不利な変化からNEOが得る利益を保護するために、NEOと管理契約の変更を締結しました。

管理契約の変更にはダブルトリガー機能が含まれています。つまり、NEOの雇用が理由または永続的な障害以外の理由で解雇された場合、またはNEOが支配権の変更後2年以内に正当な理由で雇用を終了することを選択した場合、この委任勧誘状の「終了または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションに記載されているように、特定の給与と福利厚生を受け取る権利があります。

物品税のグロスアップ

アッヴィは、支配権の変更に関連するNEOの退職金やその他の支払いについて、消費税の総額を徴収しません。

その他の事項

株式所有ガイドライン

アッヴィの株式所有ガイドラインは、持続的な株主還元をさらに促進し、会社の上級管理職が短期目標と長期目標の両方に集中できるようにすることを目的としています。各上級管理職は、選挙または任命日から5年以内に、その地位に関連するオーナーシップレベルを達成する必要があります。NEOは、最低株式所有要件を満たさない場合、権利確定時または行使時の源泉徴収を除き、株式を売却することはできません。CEOや他のNEOの最低株式所有ガイドラインは次のとおりです。


エグゼクティブ	株式所有権の要件	要件は満たされていますか？
リチャード・A・ゴンザレス	基本給の6倍	はい
ロバート・A・マイケル	基本給の3倍	はい
スコット・T・リーンツ	基本給の3倍	はい
ジェフリー・R・スチュワートさん	基本給の3倍	はい
アジータ・サレキ・ゲルハルト	基本給の3倍	はい

さらに、アッヴィの非従業員取締役は、アッヴィの非従業員取締役報酬制度に基づく取締役として、取締役に就任してから5年以内、またはその後可能な限り早く、年会費の5倍（5倍）相当のアッヴィ株を所有する必要があります。

クローバックポリシー

委員会は、インセンティブプランの授与決定の基礎となった収益の修正が行われる状況や、執行役員がアッヴィのビジネス行動規範の重大な違反となるような不正行為を行う状況が発生するとは予想していません。それでも、委員会はこのような状況を評価するにあたり、インセンティブ報奨の回収措置を含め、株主の利益を保護するために必要なすべての措置を講じる幅広い裁量権を持っています。これには、SECの規則に従い、再表示があった場合に超過報酬を強制的に取り戻すこと、および行動規範の重大な違反が発生した場合に報酬を取り消す幅広い権限が含まれます。もっと知りたいです

50 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

詳細、アッヴィのビジネス行動規範は、アッヴィの投資家向け広報ウェブサイト（www.abbvieinvestor.com）のコーポレートガバナンスセクションでご覧いただけます。

アンチヘッジとアンチプレッジポリシー

アッヴィには、すべてのNEOを含め、取引法第16条の対象となる取締役および役員が、保有するアッヴィの株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品の購入または売却を行うことを禁止する正式な方針があります。アッヴィはまた、証券取引法第16条の対象となる取締役および役員（すべてのNEOを含む）が、アッヴィの普通株式をローンの担保として質入れすることを禁止する正式な方針を定めています。

さらに、アッヴィの修正および改訂された2013年のインセンティブストックプログラムでは、遺言または血統および分配法により、または不動産計画目的で報酬委員会が許可する場合を除き、長期インセンティブアワードを譲渡、譲渡、売却、譲渡することはできません。また、いかなるアワードおよびいかなるアワードに基づく権利も、質権、譲渡し、添付またはその他の方法で担保することはできません。会社のNEOや他の特定の従業員を含む上級管理職のすべてのメンバーは、取引を開始する前に法務部門との会社株式に関する取引を清算する必要があります。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、主にアッヴィの報酬計画と慣行の審査、承認、監督を担当し、経営陣や委員会の独立報酬コンサルタントと協力して、アッヴィの役員報酬の理念とプログラムを確立します。委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合い、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

R・オースティン、議長、T・フレイマン、G・ティルトン、F・ワデル

報酬リスク評価

2023年、アッヴィは報酬委員会の独立報酬コンサルタントと協力して、NEO向けの役員報酬プログラムに関連するものを含め、報酬の方針と慣行について詳細なリスク評価を実施しました。リスク評価には、アッヴィの役員報酬プログラムとより広範な従業員インセンティブ報酬制度の定量的および質的分析が含まれていました。アッヴィはまた、デザインの観点から、これらのプログラムが他社が管理するプログラムとどのように比較されるかについても検討しました。この評価に基づいて、アッヴィの役員報酬プログラムはバランスが取れており、従業員を適切に奨励しており、報酬方針と慣行から生じるリスクがアッヴィに重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと判断されました。この決定を下す際には、以下の要素が考慮されました。

●	アッヴィは賃金の平等に取り組んでおり、米国人従業員の性別や民族を問わず賃金が公平であることを確認するために、毎年賃金平等分析を行っています。

●	アッヴィの報酬体系は、ネオがアッヴィを長期的な雇用主と見なすことを奨励する企業文化に貢献しています。たとえば、株式報奨は複数年にわたって付与されるため、NEOは自分の意思決定の長期的な影響を考慮し、アッヴィの株主の利益と利益を一致させることができます。

●	アッヴィの年間インセンティブプログラムは、複数の業績指標に基づいており、収益の達成と他の要因とのバランスを取っています。収益は株価パフォーマンスの重要な要素であるため、アッヴィの報酬制度のこの側面は、株主の利益との整合を促進します。

●	アッヴィには、過度のリスクテイクを助長する可能性のある特定の給与設計上の特徴は含まれていません。たとえば、年間インセンティブへのオーバーウェイト、レバレッジの高いペイアウト曲線、不合理などです。

2024 委任勧誘状| 51


役員報酬

特定のパフォーマンスレベルでの支払い機会の最低額または劇的な変化により、支払い基準を満たすための不適切な短期的なビジネス上の意思決定を促す可能性があります。さらに、2023年には、NEO短期インセンティブプログラムに基づいて授与されるすべての賞には、目標の 190% という制限が適用されます。

●	アッヴィの年次長期インセンティブプログラムは、NEOを長期的な業績に焦点を当て、複数年にわたる業績期間と相対的な総株主利益を含む複数の業績指標を使用して、NEOを株主の利益と一致させます。アッヴィのNEOは、直接報酬総額の約3分の2を長期インセンティブの形で受け取りました（その20％は3年間にわたって権利が確定する可能性のあるストックオプションで、80％は3年間の業績期間にわたって権利が確定する可能性のある業績ベースの報奨です）。

●	アッヴィは、毎年2月に予定されている報酬委員会の定例会議で、株式報奨を行い、付与価格を設定します。さらに、アッヴィは割引されたストックオプションや即時の既得株式報奨をNEOに授与しません。

●	アッヴィは、株主の利益との整合を促進するために、上級管理職向けの厳格な株式所有ガイドラインを定めています。また、反ヘッジや反質権政策など、その他の優れたガバナンス株式慣行を促進しています。

●	アッヴィの報酬委員会は、年間インセンティブプランの支払いを決定する際に下方裁量権を行使することができます。

●	アッヴィの報酬委員会は、言い直しの場合には超過報酬を取り消す必要があり、行動規範に重大な違反があった場合は幅広い裁量権で報酬を取り消します。

●	アッヴィでは、適切な行動と不適切な行動をとった場合の結果について従業員を教育するために、行動規範と方針と手順に関する必須のトレーニングを義務付けています。

リスク評価の結果は、独立した報酬コンサルタントによって報酬委員会に提出されました。

52 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

報酬概要表

このセクションには、2023年12月31日に終了した会計年度におけるアッヴィのNEOの報酬情報が含まれています。次の表は、該当する場合、2023年、2022年、2021年のアッヴィへのサービスに関連してアッヴィのNEOに与えられた、獲得した、または支払った報酬をまとめたものです。この委任勧誘状の「報酬制度の要素」という見出しのセクションでは、この表に報告されている情報について詳しく説明しています。


												変更
												ペンションで
												値と
												不適格
										ノンエクイティ		延期
						株式		オプション		インセンティブプラン		補償		その他すべて
		給与		ボーナス		アワード		アワード		補償		収益		補償		合計
名前と主たる役職	年	($)		($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)(5)		($)(6)		($)
リチャード・A・ゴンザレス	2023	$	1,700,000		0		13,701,890		3,437,871		3,500,000		1,331,617		1,990,594	$	25,661,972
取締役会長と	2022		1,700,000		0		15,301,308		3,598,419		3,927,000		439,214		1,321,244		26,287,185
最高経営責任者	2021		1,700,000		0		12,573,689		3,134,649		4,908,750		780,993		814,073		23,912,154
ロバート・A・マイケル	2023		1,427,376		0		5,440,297		1,365,031		3,000,000		3,019,112		189,504		14,441,320
大統領とチーフ	2022		1,330,000		0		4,675,204		1,099,516		2,510,625		1,607		157,417		9,774,369
執行責任者	2021		1,129,881		0		4,258,823		1,061,733		2,630,000		2,525,840		61,389		11,667,666
スコット・T・リーンツ	2023		973,077		0		4,029,950		1,011,112		1,850,000		2,012,889		309,684		10,186,712
エグゼクティブバイスプレジデント、チーフ	2022		753,139		0		2,104,732		259,874		1,400,000		973,716		130,475		5,621,936
財務責任者
ジェフリー・R・スチュワートさん	2023		1,188,500		0		4,190,943		1,051,574		2,525,000		5,791,678		601,863		15,349,558
エグゼクティブバイスプレジデント、チーフ	2022		1,106,458		0		5,612,478		849,618		1,654,208		179,792		222,565		9,625,119
商務責任者	2021		1,074,231		0		2,839,144		707,822		2,050,000		2,212,898		129,001		9,013,096
アジータ・サレキ・ゲルハルト	2023		941,005		0		2,740,197		687,562		1,850,000		2,361,465		719,423		9,299,652
エグゼクティブバイスプレジデント、チーフ	2022		866,413		0		5,399,913		799,644		1,439,255		223,236		271,087		8,999,548
オペレーションオフィサー

(1)	証券取引委員会（SEC）の規則に従い、この列の金額は、財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）トピック718に従って決定された賞の付与日の公正価値の合計を表しています。アッヴィは通常、付与された株式数に、アワード付与日のアッヴィ普通株式1株の高値と安値の平均を掛けて、株式報奨の付与日の公正価値を決定します。TSR市況のパフォーマンス株の付与日の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されます。

(2)

SECの規則に従い、この列の金額は、FASB ASC Top718に従って決定されたアワードの付与日の公正価値の合計です。これらの金額は、Black-Scholesのストックオプション評価モデルを使用して、オプション付与日時点で決定されました。これらの金額は、SECの規則に従って比較開示のみを目的として報告されています。Black-Scholesのストックオプション評価モデルを使用して決定された金額が、もしあれば、最終的にNEOによって実現される価値になるかどうかは定かではありません。2023年に付与されたオプションの付与日の公正価値を推定するために使用される加重平均の仮定と、加重平均付与日の公正価値を以下に示します。


アサンプション
リスク‑自由金利		3.92	%
オプションの平均寿命（年）		5.8
ボラティリティ		26.00	%
配当利回り		3.77	%
ストックオプション1件あたりの公正価値	$	29.95

(3)	このコラムで報告されている2023年の報酬は、アッヴィの業績報奨制度に基づく業績ベースのインセンティブ賞として獲得されたものです。プランに関する追加情報は、この委任勧誘状の「報酬プランの要素」セクションに記載されています。

2024 委任勧誘状| 53


役員報酬

(4)	以下に示すプラン金額は、SEC規則に基づくアッヴィ年金制度およびアッヴィ補足年金制度に基づくマイナス額を除き、この列に報告されています。以下に各NEOの名前の横に表示されている金額は、該当する場合はそれぞれ2023年、2022年、2021年のものです。

アッビー年金制度

ゴンザレス博士:927ドル/$ (48,867)/$ (9,939); R. マイケル:119,233ドル/ $ (269,837) /30,894ドル; S. リーエンツ:90,112ドル/$ (11,195); J. スチュワート:277,907ドル/ $ (263,944) /37,175ドル; そして A. A. サレキ・ゲルハルト：190,794ドル/ドル（202,627ドル）。

アッビー補足年金制度

ゴンザレス氏：$ (154,979)/$ (3,814,003)/$ (1,096,337); R. マイケル:2,776,666ドル/$ (1,162,821) /2,494,946ドル; S. リーエンツ:1,627,895ドル/893,948ドル; J. スチュワート:4,918,891ドル/ $ (1,24248ドル) 8,100) /1,899,249ドル; そしてA. サレキ・ゲルハルト:1,462,884ドル/$ (1,289,139)。

年金価値の変動は主に、（i）アッヴィが財務報告の目的でプラン負債を計算するために使用する保険数理上の仮定の変更の影響、（ii）年金制度および補足年金制度に基づく追加の年金給付の発生、（iii）金銭の時間的価値が年金価値に与える影響です。

非適格確定拠出制度の収益

この列の合計には、アッヴィ業績インセンティブプランとアッヴィ補足貯蓄プランに基づいてクレジットされた報告対象利息が含まれています。

ゴンザレス氏：1,331,617ドル/439,214ドル/780,933ドル; R.マイケル：123,213ドル/1,607ドル; S.リーエンツ：294,882ドル/79,768ドル; J・スチュワート：594,880ドル/179,792ドル/276,474ドル; A・サレキ・ゲルハルト：707,474ドル 787 /223,236ドルです。

(5)	この列に表示されている金額には、保険数理上の仮定（主に割引率と死亡率の表）の変化や、プラン設計に基づくその他の要因（主に給与、サービス、年齢）の変化による、該当する年度の年金価値の変動が含まれています。

年金給付の現在価値は、一部には会計上の目的で使われる割引率によって決まります。割引率は、現在の市場金利を基準にして決定されます。2023年には、その変化を反映して金利が下がり、年金制度と補足年金制度の割引率が引き下げられました。割引率を下げると、参加者の年金給付の現在価値が高まりますが、参加者への実際の毎月の支払い額は変わりません。2023年に使用された割引率は、年金制度が5.14％、補足年金制度が5.12％でした。2022年に使用された割引率は、年金制度が5.32％、補足年金制度が5.30％でした。2021年に使用された割引率は、年金制度が3.25％、補足年金制度が3.21％でした。保険数理上の目的で適用される死亡率の仮定も年金の価値に影響します。

保険数理上の仮定の変更の影響に加えて、年金額の変化は、年金制度および補足年金制度に基づく給付計算式の適用を反映しています。これらの計算式は、この委任勧誘状の「年金給付」という見出しのセクションに記載されています。参加者の給与が変わると、計算式によって年金の価値が修正されます。さらに、加入者の年齢が上がり、サービスクレジットが年々積み重なるにつれて（参加者が減額なしの年金給付の対象となる前に）、給与や保険数理上の仮定に変更がなくても、年金給付の現在価値は上昇します。

(6)	以下に示されている金額は、該当する場合、それぞれ2023年、2022年、2021年のものです。

非適格確定給付および非適格確定拠出制度の収益

ゴンザレス氏：1,227,973ドル/358,975ドル/130,314ドル; R.マイケル：4,438ドル; S.リーエンツ：229,677ドル/65,517ドル; J・スチュワート：511,604ドル/138,457ドル/46,571ドル; A・サレキ・ゲルハルト：630,257ドル/180,314ドル 839。

54 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

アッヴィ・パフォーマンス・インセンティブ・プランに基づく各NEOの賞金は、現行ベースでNEOに現金で支払われ、適格なNEOについては、源泉徴収の上限額を差し引いた額を差し引いた金額をNEOが設立した付与者信託に預けることができます。対象となる各NEOは、アッヴィ補足年金制度とアッヴィ補足貯蓄制度に関連して付与者信託も設立しています。これらの金額には、脚注（4）に含まれる報告対象利息を差し引いた収益が含まれます。

確定拠出制度への雇用主拠出金

ゴンザレス氏：85,000ドル/85,000ドル/85,000ドル、R.マイケル：71,369ドル/66,500ドル/14,500ドル; S.リーエンツ：48,654ドル/37,657ドル; J・スチュワート：59,425ドル/55,323ドル/53,712ドル; A・サレキ・ゲルハルト：47,050ドル/43,321ドルです。

これらの金額には、アッヴィ貯蓄プランおよびアッヴィ補足貯蓄プランへのアッヴィの拠出金（該当する場合）が含まれます。補足貯蓄プランでは、適格なNEOは、401（k）プランへの従業員の拠出について、内国歳入法で定められた年間限度額を超える金額を、（i）基本給の18％を超えて、（ii）アッヴィの税制適格401（k）プランに拠出された金額を上回る金額を拠出することができます。AbbVieは、プランに拠出された報酬の最初の2パーセントの250パーセントの割合で参加者の拠出金をマッチングします。対象となるNEOは、これらの金額を流動ベースで現金で支払い、源泉徴収の上限額を差し引いた金額をNEOが設立した付与者信託に預けられます。

その他の2023年の報酬

表に示されている合計には、社用自動車を提供するための費用からNEOが払い戻した金額を差し引いたものです。R・ゴンザレス：25,465ドル、R・マイケル：21,571ドル、S・リーエンツ：21,353ドル、J・スチュワート：20,834ドル、A・サレキ・ゲルハルト：21,965ドルです。アッヴィは必要に応じて収入をNEOに帰属させ、NEOは税法に従って税金を支払います。

表に示されている合計には、各NEOのファイナンシャル・プランニング・サービス手当が含まれています。R・ゴンザレス：10,000ドル、R・マイケル：10,000ドル、S・リーエンツ：10,000ドル、J・スチュワート：10,000ドル、A・サレキ・ゲルハルト：10,000ドルです。アッヴィは必要に応じて収入をNEOに帰属させ、NEOは税法に従って税金を支払います。

表に示されている合計には、ビジネスに関連しない空の旅とサービスの費用が含まれています。R. ゴンザレス：642,157ドル、R. マイケル：82,126ドル、A. サレキ・ゲルハルト：10,151ドル。アッヴィは、燃料費、駐車場、手数料、着陸料、ケータリング、旅行手数料、その他の直接費用を含む、アッヴィへの直接費用に基づいてフライトの増分費用を決定します。アッヴィは必要に応じて収入をNEOに帰属させ、NEOは税法に従って税金を支払います。

NEOは、この委任勧誘状の70ページに記載されている役員障害手当に加入する資格もあります。

2024 委任勧誘状| 55


役員報酬

2023年の計画に基づく賞の付与

次の表は、2023年にアッヴィの修正および改訂された2013年インセンティブ株式プログラムに基づいてNEOに付与された株式報奨をまとめたものです。

推定

未来

支払い

その他すべて

推定未来

アンダー

オプション

ペイアウトは

エクイティ

アワード:

エクササイズ

非株式

インセンティブ

の数字

またはベース

閉鎖

付与日

インセンティブプラン

プラン

証券

の価格

市場

公正価値

アワード⁽¹⁾

アワード

基になる

オプション

価格は

株式の

グラント

ターゲット

[最大]

ターゲット

[オプション]

アワード

グラント

とオプション

[名前]

日付

($)

(#)

日付

アワード

ゴンザレスさん

2/16/2023

45,448

⁽²⁾

6,902,188

⁽⁴⁾

2/16/2023

45,448

⁽³⁾

6,799,703

⁽⁴⁾

2/16/2023

114,787

⁽⁵⁾

149.62

149.53

3,437,871

⁽⁶⁾

ミハエルさん

2/16/2023

18,045

⁽²⁾

2,740,494

⁽⁴⁾

2/16/2023

18,045

⁽³⁾

2,699,803

⁽⁴⁾

2/16/2023

45,577

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,365,031

⁽⁶⁾

S. リーエンツ

2/16/2023

13,367

⁽²⁾

2,030,046

⁽⁴⁾

2/16/2023

13,367

⁽³⁾

1,999,904

⁽⁴⁾

2/16/2023

33,760

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,011,112

⁽⁴⁾

J. スチュワートさん

2/16/2023

13,901

⁽²⁾

2,111,145

⁽⁴⁾

2/16/2023

13,901

⁽³⁾

2,079,798

⁽⁴⁾

2/16/2023

35,111

⁽⁵⁾

149.62

149.53

1,051,574

⁽⁶⁾

A. サレキ・ゲルハルト

2/16/2023

9,089

⁽²⁾

1,380,346

⁽⁴⁾

2/16/2023

9,089

⁽³⁾

1,359,851

⁽⁴⁾

2/16/2023

22,957

⁽⁵⁾

149.62

149.53

687,562

⁽⁶⁾

(1)	2023年の間、各NEOはアッヴィ業績インセンティブプランに参加しました。このプランに基づいて2023年にNEOが獲得した年間現金インセンティブアワードは、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルの欄に表示されます。このプランでは、2023年のアワードに関する今後の支払いは行われません。プランの詳細は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析—報酬プランの要素—短期インセンティブ」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

(2)

これは、1株当たり利益（EPS）と相対的な株主総利益（TSR）における企業の業績に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から187.5％で権利が確定する可能性のある業績株式報奨です。TSRのパフォーマンスは、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかに属する企業で構成されるグループを基準にして測定されます。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ現金で支払われます。2023年、アッヴィのEPSの業績により、2024年2月28日にバンキング・オブ・ザ・アワードが目標の 150% を占めることになりました。権利確定は、2025年12月31日に終了する3年間の業績期間後の会社の相対的なTSR実績に基づいて決定されます。業績指標は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析—報酬制度の要素—長期的インセンティブ」という見出しのセクションに記載されています。

(3)

これは業績確定制限付株式ユニット報奨で、事前に設定された目標として明確にされ、S＆P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数、またはニューヨーク証券取引所アルカのいずれかの構成企業で構成されるグループと比較して測定されたアッヴィの投資資本利益率（ROIC）に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から200％で3分の1ずつ権利が確定する可能性があります医薬品インデックス。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ現金で支払われます。2023年、アッヴィの相対的なROICパフォーマンスにより、2024年2月28日に賞の3分の1が目標の 200% に権利確定されました。業績指標は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析—報酬制度の要素—長期的インセンティブ」という見出しのセクションに記載されています。

56 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

(4)

株式報奨の付与日の公正価値は、通常、付与された株式またはユニットの数に、報奨付与日のアッヴィ普通株式1株の高値と安値の平均を掛けて決定されます。TSR市況のパフォーマンス株の付与日の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されます。被付与者が障害により死亡または解雇された場合、これらの賞は、アワード契約に定められているように、死亡日または障害日までの実際の業績に基づいて授与されたものとみなされます。死亡または障害の時期に応じて、目標額に達したものとみなされます。支配権が変更された場合、これらの報奨の扱いは、この委任勧誘状の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い—株式報酬」という見出しのセクションに記載されているように決定されます。

(5)

これらのオプションの対象となる普通株式の3分の1は、アワード契約に定められたサービス要件を満たすことを条件として、1年後、3分の2は2年後、3年後にすべて行使可能です。オプションは、被付与者が障害により死亡または解雇された場合に有効になります。支配権が変更された場合、これらの報奨の扱いは、この委任勧誘状の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い—株式報酬」というタイトルのセクションに記載されているように決定されます。アッヴィの修正および改訂された2013年のインセンティブ株式プログラムでは、これらのオプションの行使価格は、付与日のアッヴィ普通株式1株の高値と安値の平均（次の偶数ペニーに切り上げたもの）に等しくなります。

(6)	オプションアワードの付与日の公正価値は、Black-Scholesのストックオプション評価モデルを使用して、オプション付与日時点で決定されます。付与日の公正価値を決定するために使用される前提条件は、報酬概要表の脚注（2）に記載されています。

2024 委任勧誘状| 57


役員報酬

2023 会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、年末にNEOが保有した未払いのアッヴィ・エクイティ・アワードをまとめたものです。


	オプションアワード (1)						ストックアワード
												エクイティ
									エクイティ			インセンティブ
									インセンティブ			プランアワード:
									プランアワード:			市場または
									の数			支払い額
	の数	の数						市場	不当だ			不労の
	証券	証券					の数	の価値	株式			株式
	基になる	基になる					の株式	の株式	またはその他			またはその他
	運動していない	運動していない		オプション		オプション	あの株式	あの株式	その権利			その権利
	オプション-(#)	オプション-(#)		エクササイズ		有効期限	持っていない	持っていない	持っていない			持っていない
[名前]	運動可能	行使不能		価格-($)		日付	既得-(#)	既得-($)	既得-(#)			既得-($)
ゴンザレスさん	87,050	-		$	61.3600	2/15/2027			78,045	⁽²⁾	$	12,094,634
	127,610	-			114.3600	2/14/2028			83,021	⁽²⁾		12,865,764
	179,127	-			79.0200	2/20/2029			90,896	⁽²⁾		14,086,153
	229,132	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	128,364	64,182	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	52,540	105,078	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	114,787	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
ミハエルさん	10,140	-			54.8600	2/17/2026			26,434	⁽²⁾		4,096,477
	11,420	-			61.3600	2/15/2027			25,366	⁽²⁾		3,930,969
	8,030	-			114.3600	2/14/2028			36,090	⁽²⁾		5,592,867
	54,517	-			79.0200	2/20/2029			-			-
	106,382	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	43,478	21,739	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	16,054	32,107	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	45,577	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
S. リーエンツ	14,140	-			61.3600	2/15/2027			6,293	⁽²⁾		975,226
	11,810	-			114.3600	2/14/2028			12,913	⁽²⁾		2,001,128
	19,470	-			79.0200	2/20/2029			26,734	⁽²⁾		4,142,968
	28,641	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	10,352	5,175	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	3,795	7,588	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	33,760	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
J. スチュワートさん	26,110	-			61.3600	2/15/2027			17,622	⁽²⁾		2,730,881
	16,070	-			114.3600	2/14/2028			33,438	⁽²⁾		5,181,887
	25,700	-			79.0200	2/20/2029			27,802	⁽²⁾		4,308,476
	49,099	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	28,986	14,492	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	12,405	24,810	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	35,111	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-
A. サレキ・ゲルハルト	52,870	-			58.8800	2/18/2025			17,118	⁽²⁾		2,652,776
	42,370	-			54.8600	2/17/2026			32,285	⁽²⁾		5,003,206
	47,870	-			61.3600	2/15/2027			18,178	⁽²⁾		2,817,045
	23,160	-			114.3600	2/14/2028			-			-
	34,267	-			79.0200	2/20/2029			-			-
	73,649	-			93.5000	2/19/2030			-			-
	28,158	14,078	⁽²⁾		105.9200	2/17/2031			-			-
	11,676	23,350	⁽²⁾		144.5400	2/16/2032			-			-
	-	22,957	⁽²⁾		149.6200	2/15/2033			-			-

(1)	特に明記されていない限り、ストックオプションは完全に権利確定です。

58 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

(2)	2023年12月31日に発行されたアッヴィの行使不能ストックオプション、権利確定されていないパフォーマンスシェアおよび制限付株式ユニットアワードの権利確定日は次のとおりです。

オプションアワード

株式またはユニットアワード

の数

運動していない

の数

の株式

株式

オプション

の数

制限付き

残り

株式

の株式

在庫または

から

権利確定—

制限付き

ユニットの権利確定—

オリジナル

日付

在庫または

日付

[名前]

グラント

権利確定済み 2024年

権利確定済み 2025年

権利確定済み 2026年

単位

権利確定済み 2024年

権利確定済み 2025年

権利確定済み 2026年

ゴンザレスさん

64,182

64,182 - 2/18

58,534

^(a)

105,078

52,539 - 2/17

19,511

^(b)

114,787

38,263 - 2/16

38,262 - 2/16

49,813

^(c)

33,208

^(d)

45,448

^(e)

45,448

^(f)

ミハエルさん

21,739

21,739 - 2/18

19,826

^(a)

32,107

16,054 - 2/17

16,053 - 2/17

6,608

^(b)

45,577

15,193 - 2/16

15,192 - 2/16

15,220

^(c)

10,146

^(d)

18,045

^(e)

18,045

^(f)

S. リーエンツ

5,175

5,175 - 2/18

4,720

^(a)

7,588

3,794 - 2/17

1,573

^(b)

33,760

11,254 - 2/16

11,253 - 2/16

3,597

^(c)

2,398

^(d)

13,367

^(e)

13,367

^(f)

6,918

^(g)

J. スチュワートさん

14,492

14,492 - 2/18

13,217

^(a)

24,810

12,405 - 2/17

4,405

^(b)

35,111

11,704 - 2/16

11,703 - 2/16

11,761

^(c)

7,840

^(d)

13,901

^(e)

13,901

^(f)

13,837

^(g)

A. サレキ・ゲルハルト

14,078

14,078 - 2/18

12,839

^(a)

23,350

11,675 - 2/17

4,279

^(b)

22,957

7,653 - 2/16

7,652 - 2/16

11,069

^(c)

7,379

^(d)

9,089

^(e)

9,089

^(f)

13,837

^(g)

(a)

これらは、2021年2月18日に行われた報奨により、2023年12月31日に発行済みで権利確定されていないパフォーマンス株式です。この賞は、1株当たり利益（EPS）と相対的な株主総利益（TSR）における企業の業績に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から250％に権利が確定する可能性があります。TSRのパフォーマンスは、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかに属する企業で構成されるグループを基準にして測定されます。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。2021年、アッヴィのEPSの業績により、バンキング・オブ・ザ・アワードは目標の 200% を占めました。権利確定は、2023年12月31日に終了する3年間の業績期間における同社の相対的なTSR実績に基づいて決定されます。2023年、アッヴィの3年間の相対的なTSR実績により、2024年2月28日に賞が目標の 250% で最終権利確定となりました。

(b)

これらは、2021年2月18日に行われた報奨により、2023年12月31日に未払いのまま権利確定されていない業績確定制限付株式ユニットです。この賞は、事前に設定された目標として明確にされ、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数、またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかの構成企業で構成されるグループと比較して測定されたアッヴィの投資資本利益率（ROIC）に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から200％の割合で3分の1ずつ権利が確定する可能性があります。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。2023年、アッヴィの相対的なROICパフォーマンスにより、2024年2月28日に賞の3分の1が目標の 200% に権利確定されました。

2024 委任勧誘状| 59


役員報酬

(c)

これらは、2022年2月17日に行われた報奨により、2023年12月31日に発行済みで権利確定されていないパフォーマンス株式です。この賞は、1株当たり利益（EPS）と相対的な株主総利益（TSR）における企業の業績に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から250％に権利が確定する可能性があります。TSRのパフォーマンスは、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかに属する企業で構成されるグループを基準にして測定されます。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。2022年、アッヴィのEPSの業績により、バンキング・オブ・ザ・アワードは目標の 130% を占めました。権利確定は、2024年12月31日に終了する3年間の業績期間における同社の相対的なTSR実績に基づいて決定されます。

(d)

これらは、2022年2月17日に行われた報奨により、2023年12月31日に未払いのまま残っている業績確定制限付株式ユニットです。この賞は、事前に設定された目標として明確にされ、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数、またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかの構成企業で構成されるグループと比較して測定されたアッヴィの投資資本利益率（ROIC）に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から200％の割合で3分の1ずつ権利が確定する可能性があります。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。2023年、アッヴィの相対的なROICパフォーマンスにより、2024年2月28日に賞の3分の1が目標の 200% に権利確定されました。

(e)

これらは、2023年2月16日に行われた報奨により、2023年12月31日に発行済みで権利確定されていないパフォーマンス株式です。この賞は、企業の1株当たり利益（EPS）と相対的な株主総利益（TSR）の業績に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から187.5％に権利が確定する可能性があります。TSRのパフォーマンスは、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかに属する企業で構成されるグループを基準にして測定されます。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。2023年、アッヴィのEPSの業績により、バンキング・オブ・ザ・アワードは目標の 150% を占めることになりました。権利確定は、2025年12月31日に終了する3年間の業績期間における同社の相対的なTSR実績に基づいて決定されます。

(f)

これらは、2023年2月16日に行われた報奨により、2023年12月31日に発行済みで権利確定されていない業績確定制限付株式ユニットです。この賞は、事前に設定された目標として明確にされ、S&P製薬、バイオテクノロジー、ライフサイエンス指数、またはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数のいずれかの構成企業で構成されるグループと比較して測定されたアッヴィの投資資本利益率（ROIC）に基づいて、3年間の業績期間中に目標の0％から200％の割合で3分の1ずつ権利が確定する可能性があります。配当金は業績期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。2023年、アッヴィの相対的なROICパフォーマンスにより、2024年2月28日に賞の3分の1が目標の 200% に権利確定されました。

(g)

これは、米国におけるHumiraの独占権喪失への移行期間中のリーダーシップの継続を確保するために、2022年2月17日に追加の制限付株式ユニット・アワードが付与されたことを反映しています。これらのNEOは定年に達しています。報酬委員会は、役員の報酬をアッヴィの株価実績とより密接に一致させるために、この賞の手段としてRSUを選択しました。これらのRSUは、被付与者がその時点でアッヴィで積極的に雇用されている場合、2025年2月17日に全額権利が確定します。これらのRSUは、被付与者が権利確定日にアッヴィに雇用されなかった場合は没収されます。ただし、被付与者の死亡により権利確定日より前に雇用が終了した場合、または被付与者に障害が発生した場合を除きます。さらに、配当金は権利確定期間中に発生し、権利確定時に株式が獲得された範囲でのみ支払われます。

60 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

2023年のオプション行使と株式の権利確定

次の表は、各NEOについて、アッヴィストックオプションの行使により取得した株式数と、2023年にアッヴィ株式報奨の権利確定により取得した株式数をまとめたものです。


	オプションアワード			ストックアワード
	の数			の数
	株式	価値		株式	価値
	に取得	実現しました		に取得	実現しました
[名前]	エクササイズ (#)	エクササイズ ($)		権利確定（#）	権利確定 ($)
ゴンザレスさん	0	$	0	256,901	$	39,634,686
ミハエルさん	0		0	109,103		16,832,411
S. リーエンツ	0		0	28,625		4,416,265
J. スチュワートさん	21,810		2,125,307	56,225		8,674,393
A. サレキ・ゲルハルト	51,990		5,248,500	75,296		11,616,667

年金給付

2023年、NEOはアッヴィが後援する2つの確定給付年金制度に参加しました。税制適格年金制度であるアッヴィ年金制度と、非課税のアッヴィ補足年金制度です。適格な補足年金制度。アッヴィの支配権変更契約に規定されている場合を除き、アッヴィにはプランに基づくクレジットサービスの追加年数を付与する方針はありません。支配契約の変更は、この委任勧誘状の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」という見出しのセクションに記載されています。

NEOに支払われる年金を決定する際に考慮される報酬は、報酬概要表の「給与」列と「非株式インセンティブプラン報酬」列に示されている報酬です。

年金制度

年金制度は、21歳以上の米国の多くのアッヴィ従業員を対象とする広範な制度で、通常の退職時に、Aに以下のBまたはCのどちらか大きい方を足した額に等しい生命年金給付を参加者に提供します。

A.	5年間の最終平均収入の1.10％に、2003年以降の福利厚生サービスの年数を掛けたもの。

B.	5年間の最終平均収入の1.65％に、2004年以前の給付勤続年数（最大20年）を掛けたもの、5年間の最終平均収入に2004年以前の給付サービス年数を掛けたもの（ただしあと15年以内）の1.50％を差し引いたもの、3年間の最終平均収入（ただし、任意の年の社会保障賃金基準を超えない）または社会保障の対象となる報酬水準を掛けたもののいずれか少ない方の 0.50% を差し引いたもの何年にもわたる福利厚生サービス。

C.	5年間の最終平均収入の1.10％に、2004年以前の福利厚生年数を掛けたもの。

2004年以前の勤続給付（上記のBまたはC）は、退職前の遺族配偶者給付保護の費用から減額されます。減額は、補償対象期間中の年齢と雇用状況に基づいた計算式を使用して計算されます。

最終的な平均収入は、従業員の1暦月連続で最も給与の高い60か月の報酬（給与および非株式インセンティブプランの報酬）の平均です。年金制度は、内国歳入法第401（a）（17）条で課される限度額までの収入をカバーし、最長35年間の給付サービスを提供します。

加入者は5年間の勤続期間が終了すると年金給付に全額加入します。給付金は65歳で減額なしで支払えます。2003年以降に雇用され、55歳より前に10年以上の勤続年数で雇用を終了した従業員は、実務上の減額ベースで福利厚生を開始することを選択できます

2024 委任勧誘状| 61


役員報酬

早くも55歳です。2004年以前に雇用され、50歳より前に10年以上の勤続期間で雇用を終了した従業員は、早くも50歳という早い時期に保険数理上の減額ベースで給付を開始することを選択できます。2004年以前に雇用され、勤続年数が10年未満で50歳より前に雇用を終了した従業員は、55歳という早い時期から保険実務上の減額ベースで給付を開始することを選択できます。

年金制度では、特定年金や生命年金、連帯年金と遺族年金、準所得年金など、いくつかの支払い方法がオプションで提供されています。これらのオプションのいずれかで支払われる給付金は、実際には上記の計算式で生み出される生命年金の給付と同等です。

通常の定年より前にアッヴィを退職した従業員は、補助金付きの早期退職給付を受けることができます。2003年以降に雇用された従業員は、55歳で10年間の勤続期間で早期退職する資格があります。2004年以前に雇用された従業員は、50歳で勤続10年で、または従業員の年齢と福利厚生サービスの年数の合計が70歳以上の場合は55歳で早期退職の対象となります。ゴンザレス氏、マイケル氏、リーエンツ氏、サレキ・ゲルハルト博士、スチュワート氏は、このプランに基づく早期退職給付の対象となります。

2003年以降に支払われる給付金（上記のA）に適用される補助金付きの早期退職者控除額は、参加者の退職時の年齢によって異なります。参加者が55歳になった後に退職した場合、給付金は62歳より前に支払いが行われる年ごとに年5パーセント減額されます。参加者が50歳になった後、55歳になる前に退職した場合、給付金は実際には65歳から減額されます。

2004年以前の勤続に対して支払われる給付（上記のBおよびC）に適用される早期退職金の減額は、退職時の年齢と勤続期間によって異なります。

●	一般的に、給付金の5年間の最終平均収入部分は、62歳より前に支払いが行われる年ごとに年3％減額され、給付の3年間の最終平均収入部分は、62歳より前に支払いが行われる年ごとに年率5％減額されます。

●

36歳以前にこのプランに参加した従業員は、55歳になった後の任意の月の最終日に、年齢に加えて94以上の年功サービスポイントで「特別退職」を選択するか、55歳になった後の任意の月の最終日に「早期特別退職」を選択できます。ただし、年齢と年功サービスポイントが65歳になる前に少なくとも94に達することが条件です。年功序列サービスには、プランへの参加に必要な最低年齢に達する前の雇用期間が含まれます。特別退職または早期特別退職が適用される場合は、フォーミュラの福利厚生サービスの代わりに年功序列サービスが使用されます。上記のBの給付金の5年間の最終平均収益部分は減額されます 1²/₃59歳から62歳までの各年のパーセントに2を加えたもの¹/₂55歳から59歳までの各年の割合。給付金の3年間の最終平均収入部分は、62歳より前に支払いが行われる年ごとに年5パーセント減額されます。給付金Cは、特別退職時に減額なしで支払われ、早期特別退職が適用される場合は、62歳より前に支払いが行われる年ごとに年3パーセント減額されます。

補足年金制度

補足年金制度（報酬が内国歳入法の一定限度を超える米国のアッヴィ従業員を対象とする）の規定は、以下の例外を除いて年金制度の規定と実質的に同じです。

●	参加者の5年間の最終平均収入は、アッヴィの非株式インセンティブプランに基づく基本収益が最も高い5年と支払い額が最も多い5年間の平均を使用して計算されます。

●	年金制度では、加入者の最終平均所得の計算に、アッヴィ繰延報酬制度に基づいて繰延金額や受領した支払いは含まれません。繰延報酬制度参加者の年金給付を維持するために、補足年金制度では、繰延報酬制度に基づいて加入者が繰り延べた金額を最終平均所得の計算に含めます。

●	上記の年金制度の給付に加えて、NEOは、加入者が35歳になってから最初の20年間の勤続期間ごとに、各勤続年度の5年間の最終平均収入の0.6％に相当する追加の補足年金制度給付を受ける資格があります。給付は、年金制度の給付計算式（上記のA、B、C）で認められている最大パーセンテージによってさらに制限されます。2004年以前のサービスに起因するこの追加給付の一部は、年間3パーセント減額されます

62 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

毎年、支払いが60歳になる前に行われます。参加者が早期退職時に55歳以上であれば、60歳より前に支払いが行われるたびに、2003年以降の勤続に起因する分が年5パーセント減額されます。参加者が退職時に55歳未満の場合、2003年以降の勤続に起因する分は、実際には65歳から減額されます。

●	補足年金制度は、年金制度で提供されるものと同様の早期退職給付を提供します。ただし、補足年金制度に基づいてNEOに提供される給付は、給付が実際に65歳から減額されない限り、60歳から62歳までの期間は減額されません。ゴンザレス氏、マイケル氏、リーエンツ氏、サレキ・ゲルハルト博士、スチュワート氏は、このプランに基づく早期退職給付の対象となります。

●	補足年金制度に基づいて発生する既得給付金は、適格なNEOによって設立された付与者信託を通じて賄うことができます。内国歳入法第409A条とその規制の分配要件に従い、2009年以前に役員に就任した適格NEOは、付与者の信託を通じて既得プラン給付金の全額を賄うことができます。2008年以降に役員になった資格のあるNEOは、付与者の信託を通じて資金提供を受けた役員として最初に選出された暦年の後に発生する既得給付のみを受けることができます。

補足年金制度に基づいて支払われる給付金は、年金制度から支払われる給付金によって相殺されます。年金制度に基づく給付が同時に開始されたかのように計算されます。対象となるNEOの補足年金制度の付与者信託に、制度の給付金を賄うために支払われる金額は、実際に決定されます。この制度は、信託で保有されている資産が不十分な範囲で、アッヴィが対象となるNEOの補足年金制度の給付金を支払うように設計されています。

年金給付表


			プレゼント
		の数	の価値		支払い
		何年も	累積		前回中に
		クレジット	メリット		会計年度
[名前]	プラン名	サービス (#)	($)(1)		($)
ゴンザレスさん	アッビー年金制度	35	$	223,493	$	0
	アッビー補足年金制度	35		15,767,991		1,376,506	⁽²⁾
ミハエルさん	アッビー年金制度	31		833,874		0
	アッビー補足年金制度	31		11,520,643		2,354,834	⁽²⁾
S. リーエンツ	アッビー年金制度	16		529,349		0
	アッビー補足年金制度	16		5,113,212		1,756,813	⁽²⁾
J. スチュワートさん	アッビー年金制度	32		1,079,465		0
	アッビー補足年金制度	32		12,129,814		1,066,056	⁽²⁾
A. サレキ・ゲルハルト	アッビー年金制度	31		1,384,684		0
	アッビー補足年金制度	31		13,257,730		879,697	⁽²⁾

(1)

アッヴィは、（i）年金制度の割引率5.14％、補足年金制度の割引率5.12％、財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）トピック715の財務報告目的で計算するのと同じ割引率、および（ii）各制度の減額されていない退職年齢（アッヴィ年金制度では62歳）を使用して現在価値を計算しました。早期退職給付の対象となる60歳で、65歳以下の参加者のアッヴィ補足年金制度の対象者どちらも他の参加者向けのプランです。表に示されている現在の値は、FASB ASCトピック715の仮定（MP2021死亡率改善尺度で全世代にわたって予測されたホワイトカラー調整付きの2012年以前の健康年金表）に基づく退職後の死亡率を反映していますが、退職前の解雇、死亡率、または障害の要因は含まれていません。

(2)	2023年の間に、表示されている金額から源泉徴収税額を差し引いた金額が、対象となるNEOによって設立された個々の付与者信託に分配および入金され、必要に応じてNEOの収入に含まれました。内国歳入法第409A条およびその規制の分配要件に従い、既得の補足年金制度の給付金は、以前に資金提供されていなかった範囲で、対象となる参加者の個人贈与信託に分配され、収入に含まれます。対象となるNEOの個人信託に保有されている金額は、プランに基づくNEOに対するアッヴィの義務を相殺することが期待されます。付与者の信託は

2024 委任勧誘状| 63


役員報酬

この委任勧誘状の「報酬制度の要素—福利厚生—退職給付」という見出しのセクションで詳しく説明されています。

非適格繰延報酬

次の表は、アッヴィ繰延報酬制度に基づくスチュワート氏とサレキ・ゲルハルト博士の非適格繰延報酬をまとめたものです。彼らが役員になり、プランへの拠出資格を失ってから、プランに基づくアカウントに追加の拠出は行われていません。他のNEOには、このプランに基づく非適格な繰延報酬はありません。

[名前]	プラン名 (1) (2)	エグゼクティブコントリビューション前年度に($)	登録者コントリビューション前年度に($)	集計収益前年度に($)(3)	集計撤回/ ディストリビューション ($)	集計で残高最終日($)(4)
J. スチュワートさん	繰延報酬制度	0	0	11,637	0	146,630
A. サレキ・ゲルハルト	繰延報酬制度	0	0	102,037	0	594,175

(1)	サレキ・ゲルハルト博士とスチュワート氏は、それぞれ2008年と2009年に繰延報酬プランへの拠出を停止しました。

(2)	このプランでは、参加者は基本給の最大75％、年間現金インセンティブの最大75％を繰り延べることができ、AbbVieの税制適格確定拠出プランに基づいて参加者に支払われるはずの拠出金と同額の雇用主と同額の金額を参加者の口座に入金できます。参加者は、繰延口座を管理者が選択した複数のファンドの1つ以上に投資することができます。繰延口座には、選択したファンドのパフォーマンスに基づいて投資収益が入金されます。2023年の間に、口座に入金された加重平均収益率は、スチュワート氏が8.6％、サレキ・ゲルハルト博士が20.7％でした。

このプランでは、サービスから分離した後の一括払いまたは分割払いで現金を分配し、特定の手続きに従ってサービス中の引き出しを許可しています。参加者は毎年、内国歳入法第409A条の要件に従って、翌暦年に行われる延期に適用される分配金選挙を行います。参加者は経済的な困難を理由に出金を要求することができます。困難を伴う出金が承認された場合、その困難に対処するために必要な金額に制限されます。

(3)	この欄に報告された金額は、この委任勧誘状の報酬概要表には含まれていません。

(4)	この列に報告されている金額は、該当する個人がNEOになる前に行われた拠出に関するものであるため、アッヴィの報酬概要表にはこれまで報酬として報告されていません。

64 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

必要な給与比率の開示

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間総報酬とCEOであるリチャード・ゴンザレスの年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。この情報に含まれる給与比率は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりです。この委任勧誘状の概要報酬表に報告されているゴンザレス氏の2023年の年間報酬総額と、同じ基準で決定された従業員の年間総報酬の中央値との比率は169:1 でした。2023年の当社の平均従業員（ゴンザレス氏を除く）の年間総報酬は151,991ドルでした. 従業員の中央値を特定するために、2002年12月31日現在、世界中で活動しているアッヴィの従業員のリストを作成しました3。従業員の中央値を特定するために一貫して適用されていた報酬指標は、年間基本給と目標賞与でした。時給制の従業員には2023年の労働時間を、残りの従業員には基本給を使用します。このプロセスの結果、在職期間、勤務地、雇用状況、該当する報酬や福利厚生プログラムなど、一般的なアッヴィの従業員を最もよく表すと思われる人口統計学的特性を考慮して、数人の従業員で構成される中央値のグループが形成され、代表的な従業員が選ばれました。

必要な給与と業績の開示

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、以下の表には、2020年、2021年、2022年、2023会計年度のNEO報酬と特定の財務実績指標との関係を示す情報が含まれています。業績連動型の給与理念と、役員報酬をアッヴィの業績に合わせる方法の詳細については、33ページから始まる「報酬に関する議論と分析」を参照してください。


													初期固定の100ドルの価値
													に基づく投資
	サマリー						平均のまとめ			平均						ピアグループ
	補償			補償			補償			補償			合計			合計						調整済み
	テーブル合計			実際に支払った			のテーブル合計			実際に支払われました			株主			株主			純利益			希釈
年	PEO用			PEO へ			非プロネオス			非プロネオス			戻る			戻る			$MM			EPS
	($)(a)			($)(b)			($)(c)			($)(d)			($)(e)			($)(f)			($)			($)(g)
2023		$	25,661,972		$	34,672,518		$	12,319,311		$	12,199,327		$	209.10		$	155.66		$	4,863		$	11.11
2022			26,287,185			67,395,343			9,125,252			20,275,581			209.58			144.53			11,836		$	13.77
2021			23,912,154			66,387,875			11,035,630			24,203,425			168.96			134.15			11,542			11.83
2020			24,007,591			47,010,914			15,221,472			22,524,088			127.61			108.74			4,616			9.76

(a)	報告された金額は、報酬概要表の「合計」列に各会計年度にゴンザレス氏に報告された報酬の合計です。

(b)	報告された金額は、「実際に支払われた報酬」を表していますゴンザレスさんは、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、2020年、2021年、2022年、2023年の各会計年度のPEOを務めました。金額は、当該会計年度中にゴンザレス氏が獲得した、または支払った実際の報酬額を反映しておらず、SECが要求する評価仮定に基づいており、権利確定または行使（該当する場合）で実現された実際の金額を反映している可能性は低いです。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、該当する年度の報酬概要表に報告されている「合計」は、「実際に支払われた報酬」額を決定するように次のように調整されます。

(1) ゴンザレス氏に関する要約報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に反映されている金額は、要約報酬表の合計から差し引かれ、必要に応じて以下を加算または減算して計算された各年の株式報奨額に置き換えられています。(i) 該当する会計年度に付与された、未払いで権利が確定されていない株式報奨の年末時価値その年の終わり、EPSの業績に起因する任意の銀行による報奨の会計処理（脚注（2）に反映されています）会計年度末表の発行済株式報奨へ); (ii) 前会計年度に付与されたアワードのうち、該当する会計年度末時点で発行済みで権利が確定していないアワードの前会計年度末からの公正価値の変動。実績のあるアワードに対する相対的なTSR実績に基づく調整を考慮に入れています。

2024 委任勧誘状| 65


役員報酬

期間はこの日付で終了します（会計年度末表の発行済み株式報奨の脚注（2）に反映されています）。（iii）該当する会計年度に付与された前会計年度に付与された報奨については、権利確定日（前会計年度末から）現在の価値の変動に等しい金額、および（iv）それ以前の該当する年度に株式報奨で発生した配当金の金額権利確定日（配当と同等の権利を持たないオプションアワードを除く）で、当該アワードの公正価値に他の方法で反映されていないもの、または該当する会計年度の総報酬のその他の部分に含まれます。オプション以外の株式報奨の公正価値の計算に使用される評価の前提は、付与時に開示されたものと同じです。ストックオプション報奨は、付与時にブラック・ショールズモデル（53ページの要約報酬表の脚注（2）に記載）を使用して評価され、その後の公正価値計算はラティス・モデルを使用して行われます。

次の表の金額は、給与対業績表の（b）列に表示される「実際に支払われた報酬」額を計算する目的で、ゴンザレス氏の2023会計年度の株式報奨額から控除され、加算された各金額を表しています。

付与日

年末に

変更中

総資本

の公正価値

現在の公正価値

価値

エクイティ・アワード

年末は任意

権利確定日

合計

に反映されている

付与されました

前年

過去1年の

株式価値

サマリー

中に

その賞

に反映されています

補償

該当する

未確定なまま

権利が確定しました

補償

年

役者の名前

テーブル

年

年末の時点で

適用年度

実際に支払った

2023

リチャード・A・ゴンザレス

17,139,761

(17,139,761)

24,374,294

5,038,051

(3,279,507)

26,132,838

(2) 2023会計年度の概要報酬表の「年金の変動と非適格繰延報酬」欄に報告されている年金給付額は、(i) 2023年にゴンザレス氏が提供したサービスの実際に決定されたサービス費用（「サービス費用」）と、（ii）2023年のプラン修正で付与された給付の全費用という2つの要素の合計を考慮して調整されています。給付計算式では、プラン修正前の期間に提供されたサービス（「以前のサービス費用」）に起因します。いずれの場合も、米国会計基準に従って計算されます。

次の表の金額は、給与対業績表の（b）列に表示される「実際に支払われた報酬」額を計算する目的で、ゴンザレス氏の2023会計年度の年金価値の変動から控除され、加算された各金額を表しています。

合計変更

ペンションで

先に

の合計変化

値が反映されました

変更中

サービス費用

年金の価値

概要に

年金の価値

帰属

紹介されました

に反映されています

補償

のための

に

の間に

補償

年

役者の名前

テーブル

適用年度

実際に支払った

2023

リチャード・A・ゴンザレス

17,469

N/A

17,469

(c)

報告された金額は、該当する各会計年度の報酬概要表の「合計」列に、アッヴィが指名した執行役員（NEO）をグループ（CEOを除く）として報告した金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている各NEOの名前は次のとおりです。（i）2023年はR・マイケル、S・リーエンツ、J・スチュワート、A・サレキ・ゲルハルト、（ii）2022年はR・マイケル、S・リーエンツ、L・シューマッハ、J・スチュワート、A・サレキ・ゲルハルト、（iii）2021年は、R・マイケル、L・シューマッハ、M・セヴェリーノ、J・スチュワート。そして（iv）2020年は、R・マイケル、L・シューマッハ、C・アルバン、M・セヴェリーノ。

(d)	報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、グループとしてのNEO（CEOを除く）に「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額には、その会計年度中にNEO（CEOを除く）がグループ（CEOを除く）として獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されておらず、以下が要求する評価の前提に基づいています

66 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

SEC。権利確定または行使（該当する場合）で実際に実現した金額を反映している可能性は低いです。各年のグループとしてのNEO（CEOを除く）の平均総報酬は、上記の脚注（b）で説明したのと同じ方法で調整され、実際に支払われる報酬が決定されました。

次の表の金額は、給与対業績表の（d）列に表示される「実際に支払われた報酬」額を計算する目的で、2023会計年度にアッヴィの指名執行役員（NEO）をグループ（CEOを除く）として控除して株式報奨額に加算した金額の平均です。

付与日

年末に

変更中

総資本

の公正価値

現在の公正価値

価値

エクイティ・アワード

年末は任意

権利確定日

合計

に反映されている

付与されました

前年

過去1年の

株式価値

サマリー

中に

その賞

に反映されています

補償

該当する

未確定なまま

権利が確定しました

補償

年

ネオネーム

テーブル

年

年末の時点で

適用年度

実際に支払った

2023

脚注 (c) を参照してください

5,129,167

(5,129,167)

7,294,064

1,073,949

(823,979)

7,544,034

次の表の金額は、給与対業績表の（d）列に表示される「実際に支払われた報酬」額を計算する目的で、2023会計年度のアッヴィの指名執行役員（NEO）をグループ（CEOを除く）として控除し、年金価値の変動に加算した金額です。

合計変更

ペンションで

先に

の合計変化

値が反映されました

変更中

サービス費用

年金の価値

概要に

年金の価値

帰属

紹介されました

に反映されています

補償

のための

に

の間に

補償

年

ネオネーム

テーブル

適用年度

実際に支払った

2023

脚注 (c) を参照してください

2,866,096

(2,866,096)

331,245

N/A

331,245

(e)	累積TSRは、配当金の再投資を想定した測定期間の累積配当額の合計と、測定期間の終了時と開始時のアッヴィの株価の差を、測定期間の開始時のアッヴィの株価で割って計算されます。

(f)	リターンが示されている各期間の開始時の各企業の株式時価総額に従って加重された、加重された同業他社のTSRを表します。この目的で使用される同業他社グループはニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数です。当社の同業他社グループは規則S-Kの項目201（e）の目的で使用されています。

(g)	規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、アッヴィは次のように決定しました調整後の希薄化後EPSは、AbbVieのNEOに実際に支払われた報酬を直近の会計年度の企業業績に結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標（表に開示する必要はない）であるため、会社が選択した指標です。調整後希薄化後EPSは、付録Bで説明されているように、特定の項目を除いて調整された希薄化後の1株当たり利益を表す非GAAP指標です。

給与対業績表の比較分析

アッヴィの報酬プログラムは、株主利益の推進要因と利益を一致させ、アッヴィの主要な事業目標の達成を支援することで、長期的な成長を維持できる才能と貢献をしている経営幹部を引き付け、維持することを目的としています。アッヴィは、経営幹部がこれらの目標を達成するためのインセンティブを確実に得られるように、いくつかの業績評価指標を検討していますが、その多くは給与対業績表には示されていません。以下のグラフと説明は、給与対業績表に表示されている列の関係を説明しています。

2024 委任勧誘状| 67


役員報酬

アッヴィSTRとピアグループSTRの比較

下のグラフは、2023年12月31日までの4年間のアッヴィの累積TSRを、ニューヨーク証券取引所アルカ製薬指数と比較したものです。アッヴィの累積TSRは、表に示された4年間で同業他社を上回りました。さらに、アッヴィは、バランスのとれた規律ある資本配分プログラムの一環として、2013年以降、四半期配当を285％増加させ、株主への堅調な資本還元に取り組んでおり、強力な累積TSRに貢献しています。

「実際に支払われた報酬」とTSRの比較

下のグラフは、ゴンザレス氏の「実際に支払われた報酬」額と、他のNEOに支払われた「実際に支払われた報酬」の平均額が、給与対業績表に示されている4年間のアッヴィの累積TSRと一致していることを示しています。提示された期間に実際に支払われた報酬をアッヴィの累積TSRと一致させると、ゴンザレス氏や他のNEOに実際に支払われた報酬のかなりの部分が株式報奨で構成されていることがわかります。さらに、アッヴィの役員報酬の理念と設計は、基本的に、給与と業績を一致させるというコミットメントに基づいています。

68 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

「実際に支払われた報酬」と純利益の比較

アッヴィの純利益は、2020年に約46億ドル、2021年には115億ドル、2022年には118億ドル、2023年には49億ドルでした。ゴンザレス氏の「実際に支払われた報酬」は、同年で約4,700万ドル、6,600万ドル、6,700万ドル、3,500万ドルで、アッヴィの他のNEOに「実際に支払われた報酬」の平均は、それぞれの年でそれぞれ約2,250万ドル、2,400万ドル、2,000万ドル、1,200万ドルでした。給与対業績表に示されている4年間のアッヴィの純利益の変化は、ゴンザレス氏と他のNEOに（平均して）「実際に支払われた報酬」と、この期間のアッヴィの純利益との一般的な一致を反映しています。

「実際に支払われた報酬」と会社が選択した指標（調整後希薄化後EPS）との比較

アッヴィの調整後希薄化後の年間EPSは、2020年に9.76ドル、2021年に11.83ドル、2022年に13.77ドル、2023年に11.11ドルでした。ゴンザレス氏の「実際に支払われた報酬」は、同年で約4,700万ドル、6,600万ドル、6,700万ドル、3,500万ドルで、アッヴィの他のNEOに「実際に支払われた報酬」の平均は、それぞれの年でそれぞれ約2,250万ドル、2,400万ドル、2,000万ドル、1,200万ドルでした。アッヴィは、報酬プログラムの業績を評価する目的で多数の財務および非財務業績指標を使用していますが、調整後希薄化後EPSは、アッヴィの評価では、直近の会計年度に実際にNEOに支払われた報酬をアッヴィの業績に関連付けるために使用される最も重要な業績指標（表に開示する必要はありません）であると判断しました。アッヴィは、持続的な長期的成長に不可欠な、基礎となる事業における強力な経営ダイナミクスを反映しているため、EPSのプラスの成果を達成することに重点を置いています。

最も重要なパフォーマンス指標

アッヴィが役員報酬プログラムで使用する業績指標は、株主価値の長期的かつ持続可能な成長を達成するようNEOにインセンティブを与えるという目的に基づいて選択されています。の要求どおり

2024 委任勧誘状| 69


役員報酬

規則S-Kの項目402（v）では、経営幹部に支払われる実際の報酬をアッヴィの業績に関連付ける上で最も重要であるとして、以下の財務実績指標を特定しました。



調整後の希薄化後1株当たり利益
調整後の投資資本相対収益率
調整後の資産収益率
非GAAPベースの税引前利益
非GAAPベースの営業利益率
プラットフォーム収益
株主総利回り

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

解約時の支払いの可能性 — 一般的に

アッヴィの長年の慣習に従い、同社はNEOと雇用契約を結んでいません。NEOには、以下で詳しく説明するように、支配状況の変更とその後のNEOの解約（ダブルトリガー）以外では、現金解約、退職金、または株式権利確定手続きの加速を受ける権利や資格はありません。

以下は、2023年12月31日に雇用が終了した場合にNEOが受け取っていたであろう支払いをまとめたものです。収益は、信託資産が完全に分配されるまで、該当する場合、NEOの業績インセンティブプランと補足貯蓄プランの付与者信託に引き続き支払われていたでしょう。これらの支払額は、信託の収益と手数料、および信託資産が分配された期間によって異なります。現在の収益率に基づくと、信託資産が10年間にわたって分配された場合、NEOはその10年間の平均年間収益支払い額を受け取ります。ゴンザレス氏は2,332,769ドル、マイケル氏は413,772ドル、リーエンツ氏は623,496ドル、スチュワート氏は1,173,818ドル、サレキ・ゲルハルト博士は1,317,800ドルです。555。さらに、アッヴィ補足年金制度に基づき、ゴンザレス氏、0ドル、マイケル氏、8,866,500ドル、リーエンツ氏、4,944,837ドル、スチュワート氏、5,397,426ドル、サレキ・ゲルハルト博士（1,609,949ドル）の各NEOに対して、それぞれ1回限りの預金が行われていました。2023年12月31日現在、ゴンザレス氏、マイケル氏、リーエンツ氏、スチュワート氏、サレキ・ゲルハルト博士は退職資格があり、前述の年金給付を受ける資格がありました。

失業が障害によるものだったとしたら、それぞれのNEOは、アッヴィの標準的な障害給付に加えて、毎月次の金額の長期障害手当を受け取っていたでしょう。ゴンザレス氏は175,000ドル、マイケル氏は15万ドル、リーエンツ氏は92,500ドル、スチュワート氏は126,250ドル、サレキ・ゲルハルト博士は92,500ドルです。この長期障害給付は、雇用終了後最大24か月間継続されます。NEOが引退したり、回復したり、死亡したり、資格基準を満たさなくなったりすると終了します。

NEOの雇用が死亡または障害により終了した場合、彼らの権利が確定していないストックオプション、制限付株式ユニット報酬、およびパフォーマンス株式は、2023年12月31日に、この委任勧誘状の以下の「株式報酬」というタイトルのサブセクションに記載されている価値で権利が確定したことになります。

支配権変更時の潜在的な支払い

アッヴィはNEOと管理契約の変更を締結しました。各管理契約の変更は2027年12月31日まで有効で、有効期限が切れる前に通知すれば、連続して5年間の期間で更新できます。非更新の通知が出された場合、契約は予定された有効期限とそのような通知の日から1周年記念日のいずれか遅い方に失効します。通知がない場合、契約は次の日に失効します-予定有効期限の1周年。また、各契約は、契約の有効期間中に発生した支配権の変更（下記参照）の後、自動的に2年間延長されます。以下で詳しく説明するように、アッヴィの内部方針とNEOとの管理契約の個々の変更では、株主が例外を承認しない限り、NEOの年収と賞与の2.99倍を超える現金一括支払いは禁止されています。

70 |2024 委任勧誘状


	役員報酬

契約では、従業員が原因または永続的な障害以外の理由で解雇された場合、または従業員が支配権の変更後2年以内に正当な理由（下記参照）で雇用を終了することを選択した場合、年収2.99ドルおよび年間インセンティブ（「賞与」）報奨金に相当する一時金を受け取る権利があると規定されています（この目的のためにすべての目標業績目標が達成されているか、それ以上の場合は平均賞与に基づいて）過去3年間）に加えて、完了した業績期間に支払うべき未払いのボーナスと現在のボーナス期間の比例配分ボーナス（目標業績の達成を前提としたボーナス、過去3年間の平均ボーナス、または完了した業績期間の未払いのボーナスの場合は、実際に獲得したボーナスに基づきます）。従業員が支配権の変更の可能性がある際に原因または永続的な障害以外の理由で解雇された場合（下記参照）、従業員には上記の年収と賞与の一括支払いを受ける権利があります。ただし、従業員が受けることができる賞与の額は、該当する業績目標の実際の達成に基づいて決定されます。支配権の変更の可能性が「支配権変更事件」（内国歳入法第409A条の意味の範囲内）になった場合、従業員は、支配権の変更の可能性がある場合に解雇時に受け取った賞与額と、直近3年間に従業員の目標賞与または従業員に支払われた平均賞与のいずれか高い方に基づいて受け取ったはずの賞与額の差額を受け取る権利があります。

ボーナスの支払いには、業績インセンティブプランに基づく支払いが含まれます。また、従業員は最長2年間の追加福利厚生（福利厚生、転職支援サービス、税務・財務カウンセリングを含む）と、さらに3年間の年金積立額を受け取ることができます。統制関連の支払いと福利厚生の変更が内国歳入法第4999条に基づいて課される物品税の対象となった場合、契約に基づく支払いは、物品税の適用を防ぐために減額されます。そのような減額により、支払い額が減額されずに税金が適用される場合よりも従業員が税引き後の立場が良くなるためです。契約はまた、アッヴィのインセンティブ株式プログラムに基づく報奨を終了できる行為を制限し、通常、オプションの残りの期間を行使できるようにしています。

契約の目的上、「支配権の変更」という用語には、発行済み議決権の20％以上を占めるアッヴィ証券の受益者になる人（アッヴィとその関連会社からの直接の買収は含まれません）、現職取締役の少なくとも3分の2の投票によって任命が承認された取締役会のメンバーの過半数の異動、および特定の事柄の成立が含まれますアッヴィが関与する合併または同様の企業取引。契約に基づく「支配権の変更の可能性」には、とりわけ、支配権の変更につながる契約をアッヴィが締結することが含まれます。最後に、「正当な理由」という用語には、従業員の地位、職務、または権限に重大な不利な変更があった場合、会社が従業員の報酬を支払わなかった場合、または従業員の基本給または福利厚生が減額された場合、または会社の主要な執行部が支配権の変更時に事務所の所在地から35マイル以上離れた場所に移転した場合が含まれます。

2023年12月31日に支配権の変更が発生し、その直後に上記の対象となる状況のいずれかが続いた場合、ゴンザレス氏、マイケル氏、リーエンツ氏、スチュワート氏、およびサレキ・ゲルハルト博士は、支配権変更契約に基づいて以下の支払いと給付を受ける権利がありました。

●	ゴンザレスさん：現金解約金— 19,863,185ドル; 追加の補足年金制度給付—0ドル; 福利厚生および福利厚生— 86,488ドル。

●	マイケルさん：現金解約金— 11,711,456ドル、追加の補足年金制度給付—8,866,500ドル、福利厚生および福利厚生— 90,470ドル。

●	リーエンツ氏：現金解約金— 6,279,000ドル、追加の補足年金制度給付—4,944,837ドル、福利厚生および福利厚生— 72,383ドル。

●	スチュワートさん：現金解約金— 9,073,861ドル、追加の補足年金制度給付—5,397,426ドル、福利厚生および福利厚生— 89,522ドル。

●	サレキ・ゲルハルト博士：現金解約金—7,623,982ドル、追加の補足年金制度給付—1,609,949ドル、福利厚生および福利厚生—68,685ドル。

解約日は2023年の業績期間の終わりに予定されているため、現金解約金には、（a）支配権変更契約に基づく（a）ボーナス資格の超過分（ある場合）を反映した金額が含まれます。これは、目標業績と平均ボーナスのどちらか高い方に基づいています

2024 委任勧誘状| 71


役員報酬

（b）報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」という欄に示されているように、過去3年間に（b）NEOが2023年の業績期間に獲得した実際のボーナスを上回っています。

エクイティアワード

アッヴィの修正および改訂された2013年インセンティブストックプログラムは、アッヴィの株主によって承認され、幅広い経営陣や専門スタッフを含む約16,000人の参加者を対象としています。

アッヴィの修正および改訂された2013年のインセンティブ株式プログラムに基づくNEOアワード契約では、支配権が変更された場合、存続会社が同等の基準でアワードを引き継ぎ、転換または交換することができると規定されています。生き残った会社がそうしなければ、賞の権利確定は早くなります。存続企業が同等の基準でアワードを引き継ぎ、転換または交換する場合、アワードの迅速な権利確定は、支配権変更の6か月前から2年後の期間に、譲受人の雇用が理由なく終了するか、譲受人が正当な理由で辞任した場合に限られます。「原因」と「正当な理由」という用語の定義は、管理契約の変更と同じです。

2023年12月31日に支配権の変更が発生し、存続会社がアワードの引き継ぎ、転換、交換を行わなかった場合、または存続会社が引き継いだ後、NEOの雇用が理由なく終了したか、または上記のように正当な理由で辞任した場合、NEOの未確定株式報奨は次のように権利が確定します。

●	ゴンザレス氏は、（i）4,858,201ドル相当の284,047の権利確定されていないアッヴィストックオプション、（ii）24,535,404ドル相当の149,432のアッヴィ制限付株式ユニット、および（iii）46,499,683ドル相当のアッヴィパフォーマンス株式279,263株に投資していたでしょう。

●	マイケル氏は、（i）1,645,011ドル相当の権利確定されていないアッヴィストックオプション、（ii）8,600,769ドル相当の52,495アッヴィ制限付株式ユニット、および（iii）16,029,178ドル相当の96,418株のアッヴィパフォーマンス株に投資していたでしょう。

●	リーエンツ氏は、（i）513,593ドル相当の権利が確定していないアッヴィのストックオプション46,523個、（ii）5,043,356ドル相当の31,484個のアッヴィ制限付株式ユニット、および（iii）5,979,346ドル相当の36,526株のアッヴィ・パフォーマンス株に投資していたでしょう。

●	スチュワート氏は、（i）1,157,445ドル相当の74,413株の権利確定されていないアッヴィストックオプション、（ii）8,542,284ドル相当の52,942株のアッヴィ制限付株式52,942ユニット、および（iii）11,479,726ドル相当の69,182株のアッヴィ・パフォーマンス株に権利を付与していたでしょう。

●	サレキ・ゲルハルト博士は、（i）1,056,886ドル相当の権利が確定していない60,385株のアッヴィストックオプション、（ii）7,362,463ドル相当の45,583株のアッヴィ制限付株式ユニット、（iii）10,019,440ドル相当の60,119株のアッヴィ・パフォーマンス株に投資していたでしょう。

表示されているストックオプションの価値は、2023年12月29日の普通株式1株の終値が、当該オプションの行使価格を上回り、NEOが保有する未確定ストックオプションの数を掛けたものです。表示されている制限付株式ユニットとパフォーマンス株式の価値は、該当する株式報奨契約条件に従って2023年12月31日時点で権利が確定する単元または株式数（業績ベースの報奨の目標レベル）と、12月の普通株式1株の終値を掛けて決定されます29、2023年。制限付株式ユニットとパフォーマンス株式の価値には、権利確定時に支払われる2023年12月31日現在の未払配当金の価値も含まれます。

72 |2024 委任勧誘状

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッビーの独立登録公認会計士事務所として承認されました

私は何に投票しますか、どのように投票すればいいですか？

あなたは、2024年12月31日に終了する会計年度の独立監査サービスを行うアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するよう求められています。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2013年から当社の独立監査役を務めています。取締役会と監査委員会は、Ernst & Young LLPを会社の独立監査人として維持することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。

したがって、取締役会はあなたに投票することを勧めます「にとって」アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2024年にアッヴィの独立登録公認会計士事務所に任命されたことの承認.

取締役会の監査委員会は、会社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所の任命、手数料、維持、監督に直接責任を負います。2023年10月11日、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（独立監査人）を2024年12月31日に終了する会計年度の独立監査業務を行うよう任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2013年から当社の独立監査役を務めています。監査法人のリード・エンゲージメント・パートナーの定期的なローテーションと併せて、監査委員会の委員長が新しいリード・エンゲージメント・パートナーの選定に関与することになります。さらに、監査委員会は定期的に独立監査人を交代させるべきかどうかを検討します。

監査委員会は独立監査人を任命する唯一の権限を持っていますが、2024年のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命に関する株主の意見を知りたいのです。このため、株主にはこの任命を承認するよう求められています。株主が2024年のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認しない場合、監査委員会はその事実を考慮に入れますが、それでもアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を引き続き採用する可能性があります。監査委員会と取締役会は、Ernst & Young LLPを会社の独立監査人として引き続き雇用することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。

Ernst & Young LLPの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表する機会が与えられます。また、適切な質問に答えることもできます。

2024 委任勧誘状| 73

監査情報

監査手数料と非監査手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッヴィに提供した専門監査サービスの手数料と、その期間にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッヴィに提供したその他のサービスの手数料を示しています。


	2023		2022
	(百万)		(百万)
監査手数料:⁽¹⁾	$	19.7	$	20.3
監査関連手数料：⁽²⁾		0.5		0.5
税金:⁽³⁾		3.4		5.2
その他の手数料:⁽⁴⁾		0.4		0.6
合計	$	24.0	$	26.6

(1)	Ernst & Young LLPは、アッヴィの年次財務諸表の監査、アッヴィの四半期報告書に含まれるアッヴィの財務諸表のレビュー、財務報告に関するアッヴィの内部統制の監査、国際的に必要な法定および子会社の監査、証券取引委員会に提出された書類のレビュー、コンフォートレター、同意書などのために提供された専門サービスについて、アッヴィに請求したか、請求する予定です監査に関連する会計相談。

(2)	監査関連費用には、特定の従業員福利厚生制度の財務諸表の監査、提案または保留中の取引に関連する会計相談、および監査手数料として分類されない法令または規制で義務付けられているその他の監査または合意された手続きが含まれます。

(3)	税金手数料は、主に法人税コンプライアンスの専門サービスと税務顧問サービスで構成されています。

(4)	その他の手数料は、主に、重要ではない国際関連会社向けの財務顧問サービスおよび情報技術評価サービスに関するものです。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

監査委員会は、独立登録公認会計事務所（独立監査人）とその関連会社が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認するための方針と手続きを確立しています。

独立監査人を来年の監査に参加させる前に、経営陣は、4つのサービスカテゴリのそれぞれについて、その年に提供される予定のすべての許容サービスのスケジュールを監査委員会に提出して承認を求めます。

契約する前に、監査委員会はこれらのサービスをサービスのカテゴリー別に事前承認します。手数料は予算化されており、監査委員会は独立監査人と経営陣に、実際の費用と予算をサービスのカテゴリー別に定期的に報告するよう求めています。その年の間に、当初の事前承認では想定されていなかった追加サービスのために、独立監査人を雇う必要が生じる場合があります。このような場合、監査委員会は独立監査人を雇う前に特定の事前承認を必要とします。

監査委員会は1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することができます。そのような権限を委任されたメンバーは、事前承認の決定を監査委員会の次回の予定会議で報告しなければなりません。

74 |2024 委任勧誘状

	bnbです
	監査情報

監査委員会報告書

監査委員会は、取締役会の従業員以外のメンバー6人で構成されています。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立性要件と証券取引法の規則10A-3を満たしています。委員会は取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会は、憲章に定められた責任に従い、取締役会がアッヴィの会計、監査、財務報告慣行を監督するのを支援します。

監査委員会は、フォーム10-Kの2023年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を審査し、アッヴィの経営陣および独立登録公認会計事務所（独立監査人）と話し合いました。経営陣は、アッヴィの連結財務諸表の作成と完全性に責任があります。独立監査人は、連結財務諸表の監査を行い、それらの財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。監査委員会は取締役会に代わってこれらのプロセスを見直します。年間を通じて、監査委員会はアッヴィの経営陣、内部監査人、独立監査人と定期的に、財務報告に対するアッヴィの内部統制の有効性と、アッヴィの財務報告の全体的な質について検討し、話し合いました。

監査委員会は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）と証券取引委員会の該当する要件によって議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件によって要求される独立性に関する書面による開示と独立監査人からの書簡を受け取り、独立監査人と会社の独立性について話し合いました。監査委員会はまた、非監査サービスの提供が独立監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討し、独立監査人の独立性は損なわれていないと結論付けました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のAbbVieのForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

監査委員会

T・フレイマン、議長、W・バーンサイド、M・マイヤー、E・ラップ、G・ティルトン、F・ワデル

2024 委任勧誘状| 75

給与に関する意見—役員報酬の承認に関する諮問投票

私は何に投票しますか、どのように投票すればいいですか？

あなたは、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションに記載されているアッヴィの指名された執行役員の報酬を承認するよう求められています。この投票は拘束力がありません。取締役会は、将来の報酬決定を行う際に結果を考慮に入れます。

報酬委員会は会社の報酬プログラムを徹底的に見直し、指名された執行役員の給与決定は、会社の業績、役員の貢献、および株主の利益を考慮して適切であると判断しました。したがって、取締役会はあなたに投票することを勧めます「にとって」指名された執行役員の報酬の承認.

証券取引法第14A条で義務付けられているように、株主は証券取引委員会の規則（報酬の議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる関連資料を含む）で開示されているように、アッヴィの指名された執行役員の報酬を承認するよう求められています。取締役会の独立報酬委員会は、独立報酬コンサルタントの助言を得て、アッヴィのプログラム、業界や同業他社グループに関連する会社の業績、市場要因を徹底的に調査しました。委員会は、指名された執行役員の具体的な給与決定は、会社の業績、経営幹部の貢献、および株主の利益を考慮して適切であると判断しました。私たちは現在、株主に役員報酬について毎年投票するよう求めています。

この投票は諮問的で拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は株主の意見を評価し、投票結果を確認し、将来の報酬決定を行う際に考慮します。

76 |2024 委任勧誘状

いつ給料をもらっているかを言う—役員報酬の将来の承認頻度に関する諮問投票

私は何に投票しますか、どのように投票すればいいですか？

証券取引法の第14A条は、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問承認の頻度について、諮問的かつ拘束力のない基準で株主の希望を投票する機会を株主に提供しています。この投票は、しばしば「給料が支払われるときに言う」と呼ばれます。株主は、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問承認を毎年、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかについて投票することも、投票を棄権することもできます。

取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認する投票に賛成票を投じることを推奨しています 1年.

アッヴィの最初の「いつ給料をもらうか」という諮問投票は2013年に行われ、その結果、指名された執行役員報酬の年間諮問承認に約80％の支持が集まりました。次回の投票は2018年に行われ、約97％が指名された執行役員の報酬に関する年次諮問承認を支持しました。

この投票は諮問的で拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は株主の意見を評価し、議決結果を検討して考慮します。

2024 委任勧誘状| 77


圧倒的多数の投票をなくすための経営提案

圧倒的多数の投票をなくすための経営提案

私は何に投票しますか、どのように投票すればいいですか？

圧倒的多数の議決権の要件を取り除くために、法人設立証明書を修正して記載し直すよう求められています。現在、会社の設立証明書または付則の特定の改正では、少なくとも80票の賛成票が必要です発行済株式の割合。提案された改正案により、将来、通常の過半数でそのような改正案を可決できるようになります。

したがって、理事会はあなたに投票することを勧めます「にとって」過半数の投票を排除するために法人設立証明書を修正して記載し直すという経営陣の提案。

現在、アッヴィの修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）では、設立証明書またはアッヴィの修正および改訂付則（「付則」）の特定の改正では、取締役選挙で一般的に議決権を有するアッヴィの発行済み株式の80％以上を占める株式の賛成票が必要であると規定しています。以下にリストされているこれらの規定を「圧倒的多数の投票要件」と呼んでいます。

具体的には、設立証明書第8条では、株主が承認した下記の付則規定の変更、修正、廃止、または付則の規定と矛盾する株主承認付則条項の採用は、圧倒的多数決要件に従って承認されなければならないと規定しています。圧倒的多数決要件の対象となる付則規定は、以下に関するものです。

●	特別株主総会と株主の書面による同意（それぞれ第2条、セクション2.2と2.12）。

●	取締役会の規模と任期、取締役のクラス、取締役会の欠員、および取締役の解任（それぞれ第III条、第3.2条、第3.3項、第3.10項、第3.11項）。

●	取締役および役員の補償（第7条）、そして

●	付則の改正（第10条）。

定款の第11条には、下記の法人設立証明書の条項のいずれかの変更、修正、廃止、またはそれらの規定と矛盾する条項の採用は、圧倒的多数決要件に従って承認されなければならないと規定されています。圧倒的多数決要件の対象となる規定は、以下に関するものです。

●	取締役会の規模、取締役のクラス、取締役会の欠員、および取締役の解任（それぞれ第6条、セクション1、2、3、4）。そして

●	株主による書面による同意書および特別株主総会（それぞれ第7条、第1項および第2項）。

現時点で圧倒的多数決要件の利点と欠点を検討した結果、取締役会は、設立証明書第8条と第XI条に含まれる圧倒的多数決要件を削除するための修正と修正を承認し、株主に承認するよう勧告しました。承認された場合、株主が承認した上記の付則および設立証明書条項の改正は、圧倒的多数決要件の対象とはならず、代わりに取締役の選挙で一般的に議決権を有するアッヴィの発行済み株式の過半数の賛成票が必要になります。

78 |2024 委任勧誘状

排除する経営提案圧倒的多数の投票

設立証明書の修正証明書案は、この委任勧誘状に次のように添付されています付録A。株主が修正を承認した場合、会社は2024年の年次総会の後に速やかに提出します。設立証明書に従ってこの提案を承認するには、基準日の取締役選挙で一般的に議決権を有する発行済み株式の80％の保有者の賛成票が必要です。取締役会は、設立証明書の修正案の有効性を条件として、会社の付則に準拠する特定の変更を承認しました。

2024 委任勧誘状| 79

株主提案

私は何に投票しますか、どのように投票すればいいですか？

3つの株主提案は、提案者によって、または提案者に代わって適切に提出されれば、年次総会で投票されます。各提案者の住所と株式所有権の情報は、リクエストに応じて入手できます。決議案とそれを支持する声明、およびこれらの提案に反対する取締役会の声明は、次のページに掲載されています。提案には、アッヴィについての主張や、私たちが正しくないと思うその他の記述が含まれている場合があります。

理事会はあなたに投票することを勧めています「反対」提案は、提案の後に記載されている理由によるものです。

単純多数決に関する株主提案

ジョン・チェヴェデンは、ケネス・シュタイナーに代わって、年次総会で以下の提案を提出する予定であり、シュタイナー氏は必要な数のアッヴィの株式を所有していることをアッヴィに通知しました。

提案6 — 単純多数決

株主は、当社の憲章や付則（州法の不履行による明示的または暗黙的なもの）の各議決要件（州法の不履行による明示的または暗黙的なもの）が、該当する提案に対する賛成票と反対票の過半数、または適用法に従って単純過半数の要件に置き換えられるように、取締役会に必要な各措置を講じるよう求めています。必要であれば、適用法に従い、そのような提案に対する賛成票と反対票の過半数に最も近い基準となります。これには、平易な英語で必要な変更を加えることも含まれます。

株主は、優れたコーポレートガバナンスを持つ企業の株式に割増料金を払っても構わないと思っています。ハーバード大学ロースクールのルシアン・ベブチャック、アルマ・コーエン、アレン・フェレルによる「『コーポレートガバナンスにおける重要事項』によると、圧倒的多数決要件は、企業の業績に悪影響を及ぼす6つの定着メカニズムのうちの1つであることが判明しています。マラソン・ペトロリアムのような圧倒的多数の要件は、ほとんどの株主は支持しているが、現状維持の経営では反対しているコーポレート・ガバナンスの改善を妨げるために使われています。

この提案トピックは、ワイアーハウザー、アルコア、廃棄物管理、ゴールドマンサックス、ファーストエナジー、マグロウヒル、メイシーズで74％から88％の支持を得ました。より多くの株主が独立した議決権代理行使アドバイスを受けられれば、これらの票は74％から88％を上回っていただろう。この提案のトピックは、アメリカン航空（AAL）とカーライルグループ（CG）の2023年の年次総会でもそれぞれ 98% の圧倒的な支持を受けました。

この単純な多数決の提案は、各取締役の年次選挙など、ABBVのコーポレートガバナンスにおけるその他の改善の採用を促進し、ひいてはABBVの取締役の業績を向上させます。

この単純な多数決の提案は、ABBVの株主の権利を向上させるのに役立ちます。ABBVは最近、株主権利で9という悲惨なスコアを記録しました。10は最悪のスコアです。株主の権利が改善され、ABBVの時価総額が1％の4分の1増加した場合、ABBVの時価総額は6億ドル増加します。

したがって、ABBVが発行済全株式の80％の承認を得るために、より多くの株主に投票を促すために6桁の金額を費やした場合、6桁の金額の投資に対して驚異的な6,000％（6億ドル）のリターンを得ることになります。

賛成票を投じてください:

単純多数決—提案6

80 |2024 委任勧誘状

株主提案

単純多数決に関する株主提案に反対する取締役会の声明

取締役会は、株主に反対票を投じることを推奨していますこの提案。今年とそれ以前の数年間に、同じトピックに関する同じトピックに関する経営陣の提案が含まれていたことを考えると、この株主提案は冗長で、不必要で、混乱を招きます。

株主が提案するとおり（そして経営陣も同様に独自の提案で提案しているように）、付則を単純多数決に変更するには、発行済み株式の80％が賛成票を投じる必要があります。この株主提案を支持しても、圧倒的多数の議決を排除する取り組みには何の役にも立ちません。むしろ、圧倒的多数の投票を排除する（そして最終的には取締役会の機密を解除する）ために最終的に可決しなければならないのは経営陣の提案です。つまり、株主がこの株主提案に賛成票を投じたとしても、経営提案が可決されない限り、効果はありません。取締役会は、株主がこの株主提案ではなく、経営提案に賛成票を投じることを推奨しています。

取締役会は、2023年、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年に経営陣による株主投票にも提出された今年の経営提案からも明らかなように、憲章と付則の圧倒的多数の議決権行使条項を廃止するというコミットメントを長い間示してきました。さらに、取締役会は、2018年、2017年、2016年に取締役会の機密解除という関連問題に関する経営提案を提出しました。

これらの経営提案が可決されるためには、発行済み株式の80％が賛成票を投じる必要があります。主に小売企業の投票率が希望よりも低いことが主な理由で、過去数年間は合格していません。株主提案では、提案が確実に可決されるように、アッヴィに「6桁の金額」を費やすよう求めています。過去数年にわたり、アッヴィは投票権獲得キャンペーンの費用と、アッヴィの株主基盤におけるそのようなキャンペーンの成功の可能性について、代理弁護士と何度も話し合ってきました。アッヴィの株式を小売店で大量に保有していたため、このような勧誘の最新の費用見積もりは1,000万ドルを超えました。キャンペーンが成功する見込みは不透明で、多額の費用をかけても保証できませんでした。

アッヴィは毎年、発行済株式の40％以上を対象に強力な投資家エンゲージメントプログラムを実施しています。提案者以外に、投票権獲得キャンペーンにこのようなリソースを使うべきだと提案した株主はいません。それどころか、株主からの一貫したフィードバックは、このようなコストは会社のリソースをうまく利用することにはならないということです。特に成功の見込みが不確かな場合はそうです。

要するに、理事会はすでにコミットメントを示し、過半数の投票をなくすために必要なすべての措置を講じており、長年にわたってそうしてきました。株主は、この株主提案の代わりに、圧倒的多数決を排除する経営提案に賛成票を投じることができます。取締役会は、圧倒的多数の議決を排除し、最終的には取締役会の機密を解除することに引き続き取り組んでいますが、拘束力のない諮問株主提案は、これらの目標を前進させることにはなりません。

理事会は、あなたがその提案に反対票を投じることを勧めています。

ロビー活動に関する株主提案

アリソン・パイエットに代わってゼビン・アセット・マネジメントを、オーウェン・ハーベイに代わって共同出願人のダナ・インベストメント・アドバイザーズとミラー/ハワード・インベストメンツ社は、年次総会で以下の提案を提出する予定であり、必要な数のアッヴィの株式を所有していることをアッヴィに通知しました。

解決しました。アッヴィの株主は、毎年更新され、以下を開示する報告書の作成を求めています。

直接的および間接的なロビー活動、および草の根ロビー活動に関するコミュニケーションに関する会社の方針と手続き。

2024 委任勧誘状| 81


株主提案

AbbVieによる支払いは、（a）直接的または間接的なロビー活動、または（b）草の根ロビー活動のコミュニケーションに使用されます。いずれの場合も、支払い金額と受取人が含まれます。

モデル法を制定し承認する非課税組織へのアッヴィの会員資格と支払いを行っています。

上記のポイント2で説明した、経営陣の意思決定プロセスと取締役会による支払い監督の説明。

この提案の目的上、「草の根ロビー活動」とは、(a) 特定の法律または規制について言及し、(b) 法律または規制に関する見解を反映し、(c) 通信の受取人に法律または規制に関して行動を起こすよう促す、一般市民を対象としたコミュニケーションです。「間接ロビー活動」とは、アッヴィが加盟している業界団体やその他の組織が行うロビー活動を指します。「直接的および間接的なロビー活動」と「草の根ロビー活動」の両方に、地方、州、および連邦レベルでの取り組みが含まれます。

報告書は公共政策・持続可能性委員会に提出され、アッヴィのウェブサイトに掲載されます。

補足ステートメント

アッヴィのロビー活動が表明した目標と株主の利益と一致しているかどうかを評価するには、アッヴィのロビー活動と支出の完全な開示が必要です。アッヴィは2013年から2022年の間に連邦政府のロビー活動に63,850,000ドルを費やしました。アッヴィは州レベルでロビー活動を行い、2013年から2022年にかけてカリフォルニアでのロビー活動に250万ドル以上を費やしました。アッヴィは海外でもロビー活動を行っており、2022年のヨーロッパでのロビー活動に1,000,000〜1,249,999ユーロを費やしています。

企業は、ロビー活動や非公開の草の根活動に何百万ドルも費やしている第三者団体に、無制限の金額を寄付することができます。¹アッヴィは2018年に非営利団体に3億ドル以上を寄付したと伝えられています。²多くの同業他社とは異なり、アッヴィは業界団体や社会福祉団体（SWG）への支払いや、ロビー活動に使用された金額を株主に開示していません。アッヴィは、1998年以来ロビー活動に18億ドル以上を費やしてきた商工会議所の会員資格を公開しています。アッヴィの開示では、ヘルスケア・ディストリビューション・アライアンスやニュージャージー州ヘルスケア研究所など、ロビー活動を行っているいくつかの業界団体や、患者アクセスアライアンスを含むすべてのSWGが除外されています。³

アッヴィの情報開示の欠如は、ロビー活動が会社の公的な立場と矛盾する場合、評判にリスクをもたらします。アッヴィは、より手頃な価格の医薬品をサポートしていると述べていますが、「パンデミック時に薬価を下げるために」ロビー活動を行ったとして精査されています⁴そして「処方薬法案を攻撃する広告-価格を470％まで引き上げた後」への資金提供。⁵

アッヴィは気候変動への取り組みを信じていますが、伝えられるところによると、商工会議所は20年間、気候に関する法律を思いとどまらせる上で「中心的な主体」を務めてきました。⁶そして、アッヴィは物議を醸している米国立法交流協議会には所属していませんが、⁷その代表は、民間企業諮問委員会のメンバーである商工会議所です。⁸

アッヴィは、会社に関する情報を求める投資家に利益をもたらすように、開示を拡大すべきです。

¹https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/.

²https://about.bgov.com/news/abbvie-bristol-myers-among-patient-advocacy-groups-big-backers/.

³https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/.

⁴https://www.commondreams.org/news/2022/07/13/big-pharma-has-spent-147-million-kill-lower-drug-prices-during-pandemic.

⁵https://www.salon.com/2021/05/26/pharma-giant-abbvie-funds-ads-attacking-prescription-drug-bill--after-hiking-prices-up-to-470/.

⁶https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/.

⁷https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels.

⁸https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/.

ロビー活動に関する株主提案に反対する取締役会の声明

82 |2024 委任勧誘状

株主提案

取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

アッヴィは、革新的な新薬への患者のアクセスを促進し、有意義なイノベーションに報いるトピックを提唱しています。この契約は、強固なプロセスと監督メカニズムによって管理されています。

当社のウェブサイトで詳しく説明されているように、アッヴィは、革新的な新薬への患者アクセスの促進など、当社の事業の中核となるさまざまな問題を提唱しています。このアドボカシーは、次のような強固なプロセスと監視メカニズムによって管理されています。

●

公共政策・持続可能性委員会は、アッヴィの政治支出とロビー活動を監督しています。これらの活動は、政治献金に関する委員会の方針によってさらに管理されます。公共政策・持続可能性委員会とアッヴィの上級管理職は、これらの活動と支出を定期的に見直しています。

●

政府担当上級副社長は、すべての企業の政治献金を見直して承認し、これらの寄付が会社のガイドラインおよび政治献金に関する委員会の方針で義務付けられている適用法に準拠していることを確認します。

●

アッヴィの幅広い職務を代表する少なくとも12人の上級指導者で構成される内部の政治行動委員会（PAC）理事会が、アッヴィPACの指導を行っています。

●

厳格な内部審査プロセスが実施され、それぞれの政治的貢献が審査されます。

●

政府担当上級副社長は、アッヴィに代わってロビー活動を行うすべての外部ベンダーを監督します。

●

アッヴィのビジネス行動規範は、政治的擁護を含むビジネスのあらゆる側面における全従業員の倫理的行動に対するアッヴィの強い期待を定めています。

アッヴィは長い間、政治活動やロビー活動に関連する強固な情報開示のリーダーとして認められてきました。私たちは、2022年、2023年、2024年に公開ウェブサイトでこれらの開示を大幅に追加しました。

2013年に新しい公開会社として設立されて以来、アッヴィは政治活動やロビー活動に関して確固たる透明性を提供してきました。広範囲にわたる情報開示の結果、アッヴィは最高レベルの政治的透明性と説明責任を提供するリーダーとして一貫して認められてきました。2023年、アッヴィはCPA-Zicklin Indexによってこの分野の「トレンドセッター」として再び認められました。これは企業が獲得できる最高のランキングです。この指数は、非営利団体の政治的説明責任センターが、ペンシルベニア大学ウォートンスクールのジックリンビジネス倫理研究センターと共同で作成したもので、米国の大手上場企業の政治的情報開示と説明責任の方針と実践をベンチマークしています。アッヴィはまた、2014年から2023年にかけて、一貫して企業のトップランクにランクされていました。

2021年を通じて活発な投資家との対話を続けた結果、2022年にはさらに開示を強化しました。開示内容は https://www.abbvie.com/who-we-are/policies-disclosures.html にあります。変更点は次のとおりです。

●

アッヴィが提唱しているさまざまな問題に関する追加開示

●

アッヴィのPACについて、そのリーダーシップ構造を含め、はるかに詳細になりました

●

アッヴィの企業およびアッヴィPACのすべての拠出金を精査するために使用される厳格なプロセスの説明

●

業界団体の会員資格の開示基準額を年会費の50,000ドルから年会費の25,000ドルに引き下げる

●

私たちが所属する業界団体がとった反対の立場について、アッヴィがどのように懸念を伝えることができるかについての説明

●

その他の詳細（アッヴィの全連邦政府および州政府担当者が受ける毎年の倫理および法務研修など）

同様に、2023年に投資家からのフィードバックを求めた結果、ウェブサイトで次のような追加の更新を行いました。

●

ヨーロッパでの私たちの政治活動に関する追加開示（EUロビー活動レポートへのリンクを含む）

●

連邦政府のロビー活動に費やされた業界団体の会費の割合を、既存の業界団体会員情報開示に加算します

2024 委任勧誘状| 83


株主提案

●

アッヴィが表明した政治活動の優先事項（知的財産保護、医療へのアクセス、税金など）と、アッヴィが所属する最大の業界団体（米国商工会議所など）の支持との一致について話し合っています。

最後に、2024年の初めに、ウェブサイトをさらに更新して、直近の前年度の連邦政府のロビー活動の総支出総額を明確に開示し、既存の業界団体の開示をより詳細な階層化できるようにしました。2022年から2024年にかけてのこれらの更新は、アッヴィが株主のフィードバックに応えてきた歴史を反映しています。このように透明性へのコミットメントが示されていることを考えると、提案で要求された報告は不要であり、付加価値もありません。

下の表は、提案が求める開示をまとめたもので、アッヴィがすでにこの開示をどのように提供しているか、または追加の開示が実現不可能または価値がないかを説明しています。


提案を聞いてください	アッビーポジション
直接ロビー活動と間接ロビー活動、および草の根ロビー活動のコミュニケーションに関する会社の方針と手続き	● アッヴィのウェブサイトには、ロビー活動と政治献金の両方に採用している方針と手続きに関する広範な説明が掲載されています。 ● 当社のウェブサイトで開示されているように、アッヴィは現在、一般市民への米国連邦または州の草の根ロビー活動への直接的な支出を行っていません。そのような寄付が行われた場合、それは他の企業の政治献金に関するアッヴィの報告書に列挙されます。
（a）直接的または間接的なロビー活動、または（b）草の根ロビー活動のコミュニケーションに使用されるアッヴィによる支払いです	● アッヴィは2024年にウェブサイトを更新し、直近の1年間の連邦政府のロビー活動の総額を直接記載しました。これは、前年の連邦政府のロビー活動レポートへのリンクを提供することに加えて提供されます。州ごとにロビー活動の支出の定義が異なるため、州のロビー活動支出について同様の総開示を提供することは現実的ではありません。そのため、基準はすべての州で統一されているわけではありません。 ● 当社のウェブサイトで開示されているように、アッヴィは現在、一般市民への米国連邦または州の草の根ロビー活動への直接的な支出を行っていません。そのような寄付が行われた場合、それは他の企業の政治献金に関するアッヴィの報告書に列挙されます。 ● 間接的なロビー活動の総数を定量化しようとすると、推定が難しく、アッヴィは貿易団体、市民団体、患者団体のロビー活動を指揮していないため、株主に誤解を招く可能性があります。
モデル法を制定し承認する非課税組織へのアッヴィの会員資格と支払いについて	● 当社のウェブサイトで開示されているように、アッヴィは現在、内国歳入法のセクション501（c）（4）に基づく非課税組織への選挙を目的とした資金の寄付を行っていません。そのような寄付が行われた場合、それは他の企業の政治献金に関するアッヴィの報告書に列挙されます。 ● どの第三者がモデル法を支持しているのか、またそのような活動が提案の要求に該当するのかどうかを判断するのは難しいです。
経営陣の意思決定プロセスとロビー活動への支払いに関する取締役会の監督についての説明	● AbbVieのウェブサイトには、企業のアドボカシーの優先事項や、企業がロビー活動や政治献金の支出をどのように配分するかについての実際的な手順についての広範な議論が掲載されています。このウェブサイトでは、アッヴィの取締役会、より具体的には公共政策・持続可能性委員会による会社のロビー活動の優先事項の監督についても説明しています。

2022年、アッヴィはいくつかの大規模な業界団体を更新しないことを決定しました。これにより、潜在的な不一致のリスクが軽減されます。

アッヴィは、2022年に4つの大手業界団体（PhRMA、BIO、IFPMA、およびビジネス円卓会議）のメンバーシップを更新しないことを決定しました。この決定は、当社の取引に関する厳格な年次評価の一環として下されました

84 |2024 委任勧誘状

株主提案

協会会員。この提案は、アッヴィと特定の業界団体の立場との間に矛盾があるとされていることを挙げています。私たちの強固なプロセスと、4つの大手業界団体のメンバーシップを更新しないという最終的な決定により、潜在的な不一致のリスクが軽減されます。したがって、追加のレポートを作成することは不要で、役に立ちません。

理事会は、この提案に反対票を投じることを推奨しています。

特許プロセスに関する株主提案

フレンズ・フィデューシャリー・コーポレーションと共同出願人マーシー・インベストメント・サービス株式会社、ボン・セクールズ・マーシー・ヘルス株式会社、シスターズ・オブ・チャリティ・オブ・セント・エリザベス、シスターズ・オブ・ザ・オーダー・オブ・セント・ドミニク（グランド・ラピッズ）、シスターズ・オブ・チャリティ・オブ・ザ・ブレスド・ヴァージン・メアリー、トリニティ・ヘルス、NEIインベストメンツ、ノースウェスト・ウーマン宗教投資信託（シスターズ・オブ・セント・ジョセフ・オブ・ピース）、プロビッズセント・ジョセフ・ヘルス、シスターズ・オブ・セント・フランシス・オブ・フィラデルフィア、宣教師オブレイツ・オブ・メアリー・イマキュレートは、贈呈する予定であることをアッヴィに通知しました年次総会で、必要な数のアッヴィの株式を所有しているという次の提案があります。

アッヴィ.（「AbbVie」）の株主は、二次特許と三次特許を申請するかどうかを決定する際に、特許独占権の延長が製品アクセスに与える影響を考慮するプロセスを確立し、報告するよう取締役会に求めていることを決議しました。二次特許と三次特許は、主要な有効成分/分子特許の後に申請された特許で、製品に関連するものです。プロセスに関するレポートは、機密情報や専有情報を省いて、妥当な費用をかけて作成し、アッヴィのウェブサイトに掲載する必要があります。

補足ステートメント

ブランド医薬品の知的財産保護は、高価格を維持し、アクセスを妨げる上で重要な役割を果たします。医薬品の特許保護が終了すると、ジェネリック医薬品メーカーが市場に参入して価格を下げることができます。しかし、ブランド医薬品メーカーは、独占期間を延長することでジェネリック医薬品の競争を遅らせる可能性があります。

医薬品、特に高価な特殊医薬品へのアクセスは、米国で一貫して広く議論されています。2021年のランド・コーポレーションの分析によると、米国のブランド医薬品の価格はOECD加盟32か国の価格の約3.5倍でした。¹カイザー・ファミリー・ファウンデーションは、「処方薬の費用は、公共の利益と公共の関心の対象となる重要な医療政策分野であることを一貫して認識しています。」²

このような高い懸念が政策対応を後押ししました。インフレ削減法は、連邦政府にいくつかの薬価交渉を許可します。実際、この提案が理解しようとしている問題に関して、特にこの提案が理解しようとしている問題に関して、この法律は大幅な特許改革を制定すると主張する人もいます。これは、価格交渉の対象となる医薬品はジェネリック医薬品と競合しない医薬品のみであり、特許独占権の延長を思いとどまらせるという重要な規定に基づいています。

さらに、ジェネリック医薬品へのアクセスを早めることを目的とした上院の超党派法案が5つあります。

2023年のジェネリック医薬品へのタイムリーなアクセスの確保法（S. 1067）

2023年の低コストジェネリック医薬品へのアクセスの拡大法（S. 1114）

2023年のジェネリック医薬品申請法の透明性の向上（S. 775）

2023年の手頃な価格のジェネリック医薬品およびバイオシミラーへのアクセスを維持する法律（S. 142）

2023年のストール防止法（148条）

アッヴィはまた、連邦取引委員会が「ジェネリックのライバルをブロックするために、食品医薬品局の「オレンジブック」に特許を不適切に掲載した」と主張する書簡を発行した複数の企業の1つであるため、潜在的な重大な法的リスクに直面しています。³

アッヴィは、最も売れている薬であるヒュミラの価格を発売以来27回引き上げました。Humiraには130件の特許（そのほとんどが二次特許）が付与され、独占期間が19年間延長されました。⁴アッヴィは2015年のプレゼンテーションで、訴訟でヒュミラの特許に異議を申し立てるには4〜5年かかると投資家に宣伝しました。⁵

2024 委任勧誘状| 85


株主提案

私たちの見解では、独占期間の延長が患者のアクセスに与える影響を考慮した、より思慮深いプロセスは、アッヴィの評判を高め、薬価の高騰や不正な特許慣行に関する認識に起因する規制上の反撃を回避するのに役立ちます。

_____________________________

¹https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html

²https://www.kff.org/health-costs/poll-finding-public-opinion-on-prescription-drugs-and-their-prices/

³https://pharmaphorum.com/news/ftc-chaIlenges-dozens-improper-us-drug-patents

⁴https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WIT h%20Appendix%20v3.pdf、アット・シックス、17。

⁵ https://investors.abbvie.com/static-files/af79eef2-5901-4b62-9354-982d2d95404e、スライド16

特許プロセスに関する株主提案に反対する取締役会の声明

取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

アッヴィは患者様へのアクセスに尽力し、知的財産を含む事業のあらゆる面で責任を持って行動しています。

誠実に行動することは、私たちの会社の基本となるアッヴィの5つの原則の1つです。これには、適用されるすべての法律や規制を遵守して行動することや、事業のあらゆる面における誠実さ、公平性、誠実さへの取り組みに沿った行動をとることが含まれます。アッヴィの倫理的な意思決定は、人生を変える医薬品への有意義な革新と投資を含む知的財産の保護にまで及びます。アッヴィの医薬品は毎年、75種類以上の疾患を持つ数千万人の人々を治療しており、2013年に独立企業として設立されて以来、研究開発に600億ドル以上を投資してきました。

アッヴィには、独占的なものも含め、革新的な医薬品へのアクセスを確保するためのさまざまなメカニズムがあります。たとえば、保険に加入していない米国の患者や補償範囲が限られている患者は、MyAbbVie Assistを通じてアッヴィの薬を無料で受け取ることができます。このプログラムは重要なセーフティネットの役割を果たし、私たちの援助を求める保険に加入していない患者の 99% を支援します。2023年、MyAbbvie Assistの所得資格要件は、連邦貧困水準（FPL）の600％、つまり4人世帯の収入が18万ドル未満でした。2023年、MyAbbVie Assistは米国で218,000人以上の患者さんをサポートしました。別の例として、米国内では、商業保険に加入しているすべての患者に、収入に関係なく自己負担援助を提供しています。この援助では、対象となるほとんどの患者が、アッヴィの医薬品に月額5〜10ドルを支払います。商業患者の 90% 以上が当社の自己負担支援プログラムを利用しています。また、治療の種類に関係なく、困っている患者に自己負担で支援を提供する独立した慈善団体にも寄付しています。

米国以外では、患者アクセスを強化するためのアッヴィのプログラムには、低・中所得国（LMIC）の患者が重要な医薬品にアクセスできるようにするための医薬品パテントプール（MPP）とのライセンス契約への参加が含まれます。たとえば、私たちのMPP契約は、HCVの治療に使用されるアッヴィの薬であるMavyretについて約100か国に及んでいます。薬が限られていることや入手できないために入手する手段がない人々に、医薬品へのアクセスを促進するために、私たちはグローバルな医薬品寄付プログラムを開催しています。私たちは、LMICsで医療を提供する非政府組織と7つの継続的な医薬品寄付パートナーシップを結んでいます。薬の自己負担費用を支援するために、アッヴィは患者さんが私たちの薬を買う際の費用負担を軽減するのに役立ついくつかのプログラムを提供しています。各プログラムは、特定の地域、疾患領域、および支払者の状況における患者と患者コミュニティの固有のニーズを満たすように調整されています。アッヴィが世界中の患者さんへのアクセスを促進するために取っているその他の措置は、毎年恒例のESGアクションレポートに記載されています。

86 |2024 委任勧誘状

株主提案

アッヴィの既存の開示は、知的財産と患者アクセスに対する私たちのアプローチを扱っています。

2024年初頭に更新された「知的財産と患者アクセス」というタイトルの文書で、当社のウェブサイト（https://www.abbvie.com/who-we-are/policies-disclosures.html）で詳しく説明されているように、アッヴィは特許を取得する際に考慮する要素をさらに詳しく説明しました。特許は、アッヴィが深刻な健康問題を解決するための多額の投資を保護するために不可欠です。特許は当社製品に期間限定で独占権を与えるため、アッヴィは医薬品そのものを最初に発見したときだけでなく、その薬への継続的な投資からも投資を回収することができます。アッヴィの研究開発は、医薬品有効成分が最初に発見された後、またはその医薬品有効成分に関する特許出願が行われた後に止まりません。アッヴィの研究者は、研究室での仕事から診療所の開発に至るまで生じる複雑な問題に引き続き直面し、患者ケアの画期的な革新と進歩につながります。これらの発見には、新しい適応症や患者集団、製剤やドラッグデリバリー方法、高品質の医薬品を製造するためのプロセスの強化などが含まれます。アッヴィは、医薬品を患者に届ける前に、規制当局の承認を得るために、これらの科学的発見を改良して検証するために何年も費やしています。主な有効成分特許の後に出願された特許により、私たちはさらなるリソースを投資して、新しい患者集団や病気を対象とした医薬品の研究や、医薬品の製造プロセスの最適化、時間の経過とともに薬の製剤を改善して患者に有意義な利益をもたらすことができるようになります。特許があれば、新薬の開発に再投資することもでき、時間の経過とともに患者の治療水準をさらに向上させることができます。

ウェブサイトの開示に記載されているように、アッヴィが特定のイノベーションを対象とする特許を申請すべきかどうかを評価する際には、次のような多くの要素を考慮します。

●

科学は、特許に関する決定を含め、アッヴィで私たちが行うすべてのことの中心です。アッヴィは、患者の治療を改善する可能性のあるものを含め、有意義な革新と科学の進歩を反映した特許を追求しています。このような革新は患者ケアの安全性と有効性を向上させるかもしれませんが、他の革新はアッヴィの製造プロセスの質と効率を高めるかもしれません。

●

アッヴィは、最新技術、私たちの発見がどのように技術を実質的に進歩させたか、関連する管轄区域の特許法を慎重に検討しています。

●

また、科学の進歩における公開の価値についても考えています。

●

最後に、基礎となる投資の規模と、患者へのアクセスへの潜在的な影響を考慮します。

アッヴィの強化されたウェブサイト開示は、継続的なイノベーションと患者ケアの改善への投資を推進するという観点から、知的財産がもたらす価値を示す具体的な製品例を示しています。また、アッヴィが患者に医薬品へのアクセスを保証する方法のいくつかをさらに詳しく説明するために、この開示を拡大しました。

有意義な特許保護がなければ、研究開発への投資能力が制限され、患者にとって有望な新薬の開発が制限される可能性があります。アッヴィはまた、当社の医薬品へのより幅広いグローバルアクセスを促進するために、適切な状況下で特許ライセンスを付与してきた実績もあります。このアプローチにより、アッヴィの投資を保護し、革新的な新薬への患者さんのアクセスを促進できると信じています。

アッヴィはこれらの知的財産権を合法的かつ倫理的な手段によってのみ取得します。特許出願は世界中の特許庁で厳しい審査を受け、特許性のすべての基準を満たした後にのみ許可されます。アッヴィは、連邦政府機関で提案されている法律や規則制定を含む、特許法の進展を注意深く監視しています。アッヴィは、知的財産を保護し行使する方法を決定する際に、そのような新しい法律や規制の分析を取り入れています。当社のウェブサイトには、当社の執行副社長、法務顧問兼秘書、上級副社長、最高特許・イノベーション顧問、および取締役会によるアッヴィの知的財産プロセスの監督も開示されています。

アッヴィの既存の開示を超える開示は、実行不可能であるか、不必要に負担がかかります。特許出願の時点で、その出願が患者アクセスに関する特定の結果にどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。アッヴィはイノベーションが開発されたときに特許を出願します —

2024 委任勧誘状| 87


株主提案

特許出願の対象となる新しい有効成分、製剤、または適応症がFDAの承認を受けるかどうかは、アッヴィが知る何年も前です。したがって、特許出願の妥当性は、医薬品が完全に開発され、競合製品の性質が明らかになるまではわかりません。提案には、要求されたレポートには機密情報を除外すべきだと記載されていますが、特許出願プロセスは機密であることを考えると、アッヴィの特許プロセスの詳細を（上記の既存の開示以外に）公開すると、アッヴィの競争上の利益を脅かす可能性があります。

要するに、アッヴィはすでに確固たる情報開示を行っており、追加の報告を行っても、投資家にとってそれがもたらす負担に見合った付加価値は何も明らかになりません。

理事会は、この提案に反対票を投じることを推奨しています。

88 |2024 委任勧誘状

追加情報

コーポレートガバナンス資料

取締役資格の概要が記載されたアッヴィのコーポレートガバナンスガイドライン、取締役の独立性ガイドライン、企業行動規範、監査委員会、報酬委員会、指名およびガバナンス委員会、公共政策および持続可能性委員会憲章はすべて、アッヴィの投資家向け広報Webサイトのガバナンスセクションで入手できます。 www.abbvieinvestor.com。この委任勧誘状では、投資家の情報提供のみを目的としてウェブサイトのアドレスを提供しています。このアドレスをアクティブなリンクにしたり、この委任勧誘状でウェブサイトに掲載されていると記載されている資料を含め、ウェブサイトのコンテンツを、この委任勧誘状、または証券取引委員会へのその他の提出書類に組み込んだりするつもりはありません。

関係者取引の承認手続き

アッヴィの方針は、指名・ガバナンス委員会が合理的な事前審査を行い、アッヴィが参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つすべての取引を承認または不承認にすることです。そのような取引には、会計年度あたりの総額が12万ドル以上の支払いが含まれる、またはかかる見込みの場合に限ります。この方針に従って指名・ガバナンス委員会による審査を必要とする関係者取引は、次のように分類されます。

●	アッヴィの取締役と執行役員に毎年配布されるアンケートです。

●	アッヴィのビジネス行動規範の遵守に関連して、アッヴィの執行役員が毎年提出する証明書。または

●	関係者が最高財務責任者または法務顧問に直接行った連絡。

関係者取引を承認するか不承認にするかを決定する際、指名・ガバナンス委員会は次の項目などを検討します。

●	関係者とアッヴィとの関係と取引への関心。

●	取引の重要な事実（当該取引の総額を含む）、または債務の場合は関係する元本の金額も含みます。

●	この取引がアッヴィにもたらすメリット。

●	該当する場合、同等の製品やサービスの他のソースの入手可能性。

●	取引が、関係のない第三者または一般的に従業員に提供される条件と同等の条件で行われているかどうかの評価。

●	取引が取締役の独立性を損なう可能性があるかどうか、そして

●	取引が利益相反を構成するかどうか。

このプロセスは、指名およびガバナンス委員会の書面による憲章に含まれています。この憲章は、アッヴィの投資家向け広報ウェブサイトのガバナンスセクションにあります。 www.abbvieinvestor.com.

執行副社長、最高ビジネスおよび戦略責任者であるニコラス・ドノホー医学博士は、2023年にアッヴィの執行役員に任命されました。ドノホー博士の妻、ジェシカ・ヘックマン・ドノホーは、美容クリニックのチェーンであるLaserAwayの少数株主です。ドノホー博士の義理の兄弟であるブロック・ヘックマン、スコット・ヘックマン、トッド・ヘックマンも、LaserAwayの株式所有者であり、経営幹部でもあります。LaserAwayは、2023年に、ボトックス化粧品、ジュビダーム、クールスカルプティングなど、1610万ドル相当のアッヴィ製品を購入しました。LaserAwayは、教育やその他のトレーニング用の製品サンプルも受け取ります。ドノホー博士は、LaserAwayの取引条件を把握したり管理したりすることはできません。LaserAwayの条件は、一般的に同様の立場にある顧客の条件と一致しています。LaserAwayは、2020年にアッヴィがアラガンを買収する前に、アラガングループの顧客になりました。私たちの指名・ガバナンス委員会は、委員会憲章に従い、LaserAwayとの前述の取り決めを検討し、承認しました。

2024 委任勧誘状| 89


追加情報

会社の取締役であるトーマス・フレイマンの息子であるアレクサンダー・フレイマンは、アッヴィの従業員です。アレクサンダーは2023年に総報酬で122,327.73ドルを稼いだ。トーマス・フレイマンはアレクサンダーの報酬の設定には関与していません。アレクサンダーの報酬は、同様の立場にある従業員が利用できる条件と同等の条件に基づいています。私たちの指名・ガバナンス委員会は、委員会憲章に従い、アレクサンダーの報酬を検討し、承認しました。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、アッヴィの取締役と執行役員、および登録クラスのアッヴィの株式の10％以上を所有する者は、アッヴィのそのような株式の所有権に関する初期報告と受益所有権の変化に関する報告をSECに提出する必要があります。2023年5月9日に取締役に代わって提出された1つの修正報告書を除いて、2023年2月21日に以前に提出された管理上の誤りのために6,222株の追加売却を省略していたものを修正しましたが、アッヴィの知る限り、アッヴィの執行役員または取締役は、セクション16（a）で要求される報告を適時に提出しませんでした。

独占フォーラム

アッヴィはデラウェア州に法人化されており、取締役、役員、株主間の関係（内務原則とも呼ばれます）はデラウェア州の法律に準拠しています。デラウェア州の秩序ある、効率的、費用対効果の高い解決を実現するために-アッヴィに影響する法律上の問題では、取締役会が別段の決定をしない限り、内務原則、会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、受託者責任違反の請求、およびデラウェア州の法定法および慣習法に関するその他の事項を含む事件は、デラウェア州の裁判所が専属の法廷であると規定しています。この規定は、アッヴィに対して提起された他の訴訟には適用されません。連邦証券法に基づく請求に関して、裁判所が独占法廷条項を施行するかどうかについては不確実性があります。前の段落は網羅的な説明ではありません。

その他の事項

取締役会は、2024年の年次株主総会で他に取引すべき事業については知りませんが、総会までに他の事項が発生した場合、添付の代理人に指名された人物が、最善の判断に従って投票または行動することを意図しています。

2025年定時株主総会で検討される株主行動通知の期限

アッヴィの2025年の委任勧誘状に含まれる株主提案（規則14a-8）

当社の委任状資料への掲載および2025年年次総会への提出を希望する株主は、取引法に基づく規則14a-8に定められた手続きに従って提出することができます。一般に、当社の委任状資料に含めるには、規則14a-8の株主提案を2024年11月18日までにアッヴィが受領する必要があります。

アッヴィの2025年委任勧誘状（「プロキシアクセス」）に含まれる株主推薦状

アッヴィは、当社の株式を少なくとも3年間継続して所有し、普通株式の発行済み株式の合計で少なくとも3％を占める株主または最大20人の株主のグループが、在任取締役の総数の最大25％を占める取締役候補者を指名し、代理資料に含めることができるように、代理アクセス付則の規定を採用しました。ただし、株主と候補者は付則の要件を満たしています。通知には、AbbVie's By-のセクション2.13で要求される特定の情報を含める必要があります法律。2025年の年次総会に間に合うように、この書面による通知を2024年10月19日までに、遅くとも2024年11月18日までにアッヴィが受領し、付則で要求される特定の情報を含み、その他の場合は付則の要件に準拠する必要があります。

90 |2024 委任勧誘状


	追加情報

アッヴィの2025年年次総会で発表する株主推薦と株主提案

取締役として1人または複数の個人を指名したり、2025年の年次総会に事業提案を提出したりすることを希望する株主は（当社の付則の「代理アクセス」規定に基づく指名または規則14a-8に基づく株主提案を除く）、登録株主でなければならず、アッヴィに通知し、該当する場合は付則のセクション2.8および2.9で要求される情報を提供する必要があります。通知は、2025年1月3日の営業終了までに、および2025年1月31日の営業終了までにアッヴィに届けなければなりません。ただし、2025年次総会の開催日が2024年年次総会の開催日の30日以上前または60日以上後の場合は、その通知を2025年年次総会の開催日の120暦日の営業終了まで、また2025年前の90暦日の遅い方の営業終了までにアッヴィに届けなければなりません年次総会、またはそのような年次総会の開催日の最初の公表が2025年の日付の100日前未満の場合年次総会。年次総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目。このような通知はすべて、付則に定められているタイミング、開示、手続き、その他の要件にも準拠している必要があります。

直前の段落に記載されている付則に基づく要件を満たすことに加えて、証券取引法に基づくユニバーサル代理規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年3月4日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。ただし、2025年総会の開催日が2024年年次総会の開催日の30日以上前または後である場合、その通知は、(x) 2025年年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日と、(y) 2025年年次総会の開催日の60日前の日付のいずれか遅い方までに送付する必要があります。

代理資料の世帯保有

証券取引委員会は、企業や仲介業者（ブローカーや銀行など）が、同じ住所を共有する2人以上の証券保有者に関する委任勧誘状の送付要件を、それらの証券保有者に1通の通知または委任勧誘状を送付することで満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、証券保有者にとってはさらに便利で、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

アッヴィの株主である口座名義人がいる複数のブローカーや銀行は、当社の代理資料を「保管」することになります。これらのブローカーがアッヴィの株主に提供する通知に示されているように、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状が住所を共有する複数の株主に送られます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。もし「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合は、いつでもブローカーに通知するか、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ（1-866-540-7095）に連絡するか、イリノイ州ノースシカゴのノースウォーキーガンロード1番地にあるアッヴィスター・リレーションズまで書いてください。現在、自分の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーまたは銀行に連絡する必要があります。

フォーム10-Kの年次報告書

アッヴィは、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました

2024年2月20日。すべての展示品を含むForm 10-Kの年次報告書も、次のURLから無料で入手できます。

アッヴィの投資家向け広報ウェブサイト（www.abbvieinvestor.com)。財務諸表とスケジュールを含むフォーム10-Kの年次報告書の紙のコピーは、アッヴィから無料で入手できます。フォーム10-Kの年次報告書の添付書類の紙のコピーも入手できますが、1ページあたりの妥当な手数料を要求する株主に請求されます。株主は、イリノイ州ノースシカゴのノースウォーキガンロード1番地にあるアッヴィスター・リレーションズ60064まで書面で請求することができます。

2024 委任勧誘状| 91


追加情報

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状の一部の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の目的上、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「計画する」という言葉、および同様の未来または条件付き動詞の表現と使用法は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別します。アッヴィは、これらの将来の見通しに関する記述はリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があると警告しています。このようなリスクと不確実性には、知的財産への挑戦、他の製品との競争、研究開発プロセスに内在する問題、不利な訴訟や政府の措置、業界に適用される法律や規制の変更が含まれますが、これらに限定されません。アッヴィの事業に影響を与える可能性のある経済的、競争的、政府的、技術的、およびその他の要因に関する追加情報は、フォーム10-Kのアッヴィの2023年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されています。この報告書は、フォーム10-Qの四半期報告書およびアッヴィがその後証券取引委員会に提出する更新、補足、または改善を行うその他の文書で更新され、証券取引委員会に提出されています。そのような情報を見ました。アッヴィは、法律で義務付けられている場合を除き、その後の出来事や進展の結果として、将来の見通しに関する記述の改訂を公開する義務を負わず、特に拒否します。

将軍

代理人は速やかに返却することが重要です。株主は、所有するアッヴィの普通株式の数に関係なく、投票するよう促されます。株主は、代理カードの印刷版を受け取ったり要求したりした場合、電話、インターネット、または郵送で投票できます。電話やインターネットで投票する株主は、代理カードを返却する必要はありません。

年次総会は、2024年5月3日金曜日の 9:00 に開催されますコネチカット州の午前。今年の年次総会は、バーチャル株主総会になります。株主が年次総会で会社や経営幹部と交流できることは私たちにとって重要です。アッヴィは近年、バーチャル株主総会を開催し、投資家から概ね好意的なフィードバックを受けました。会社が対面会議を開催していた前年に比べて、より多くの株主が出席でき、経営幹部チームがより多くの株主の質問に答えることができたことがわかりました。バーチャル会議では、世界中のどこからでも、より多くの株主が平等に、費用をかけずに会議に出席できます。2024年のバーチャル総会では、株主は次のURLにアクセスして、年次総会に出席したり、投票したり、ライブWebキャストで質問を送信したりできます。 www.virtualshareholdermeeting.com/ ABBV2024。これまでの対面会議での慣習に従い、株主から提出された質問事項については、時間の許す限り多く取り上げます。特定の質問に答える時間がない場合は、ガバナンスチームのメンバーが株主総会後にフォローアップを行います。バーチャル会議のウェブサイトには、インターネット接続のあるパソコン、タブレット、または電話でアクセスできます。インターネットにアクセスできない株主は、電話（1-877-328-2502（米国）または1-412-317-5419（国際）で年次総会を聞くことができます。アッヴィは、必要な株主リストを会議中に公開します。クローズドキャプションは会議プラットフォームで利用できるようになります。

年次総会の当日、株主は中部標準時の午前8時45分からオンラインの仮想年次総会プラットフォームにログインでき、会議は中部標準時の午前9時にすぐに開始されます。オンラインログインには十分な時間をとってください。バーチャル会議や会議時間中にアクセスできない場合は、1-844-986-0822（米国）または1-303-562-9302（国際）に電話してテクニカルサポートを受けてください。

www.virtualShareholderMeeting.com/abbv2024の年次総会に出席するには、代理カード、議決権行使指示書、または受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会では、会議中に会議のウェブサイトに記載されている指示に従って投票できます。


	取締役会の命令により。ペリー・C・シアティス秘書

92 |2024 委任勧誘状

年次総会に関する情報

誰が投票できるか

2024年3月4日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。3月現在2024年4月4日、アッヴィは []普通株式の発行済み株式。アッヴィの唯一の発行済み議決権有価証券です。各株主は1株につき1票を持っています。株主には、取締役を選出する際に累積的に投票する権利はありません。

通知とアクセス

証券取引委員会（SEC）の電子代理規則に従い、アッヴィは2024年3月18日頃に株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を郵送しました。通知には、年次総会で検討すべき事項と、株主が委任状資料にオンラインでアクセスする方法が記載されています。また、株主が株式の議決権を行使する方法についても説明しています。通知を受け取った場合は、要求がない限り、印刷された委任状資料は届きません。代理資料の印刷版を無料で受け取りたい場合は、通知の指示に従ってください。

代理人による投票

アッヴィの株主は、電話、インターネット、または年次総会で株式の投票を行うことができます。電話やインターネットで投票した場合は、代理カードを返却する必要はありません。投票の指示は、通知、通知に記載されているWebサイト、および受け取った場合は代理カードに記載されています。代理カードの印刷版をリクエストした場合は、郵送でも投票できます。

プロキシを取り消す

委任状を取り消すには、年次総会で投票するか、会議の前ならいつでも：

●	アッヴィの秘書に書面で通知することで、

●	承認された代理人を後日提出するか、

●	代理人を渡した後、電話またはインターネットで投票してください。

裁量投票権限

代理人の指示に従って別段の定めがない限り、代理人の指名を受けた人物は、受け取った代理人の対象となるアッヴィ普通株式に投票して、代理カードの項目1に記載されている5人の候補者を選出します。候補者が役職に就けなくなった場合、その株式は、取締役会が指名する代理人、または代理人の判断でそのような措置が必要または望ましい場合は5人未満の候補者に投票されます。

株主が年次総会に提出される提案に賛成か反対かの選択肢を示した場合、または株主が棄権することを選択した場合、代理人が代表を務めるアッヴィ普通株式は、指定されたとおりに議決権（または議決権なし）されます。選択の余地がない場合、代理人は、Ernst & Young LLPの監査役としての承認、役員報酬の承認、役員報酬の承認には1年間、役員報酬の将来の承認頻度については1年間、圧倒的多数の議決を排除する経営提案には賛成、各株主提案には反対票を投じます。

取締役会は、会議の前に適切に持ち込まれる可能性のある他の問題を認識していません。他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、同行する代理人は代理人の判断に従って投票されます。

2024 委任勧誘状| 93


年次総会に関する情報

定足数

取締役の選任において一般的に議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が出席していれば、定足数に達します。これは、年次総会で事業を保有し業務を遂行するために必要です。次の場合、株式は年次総会に出席したものとしてカウントされます。

●	年次総会にはあなたが直接出席します。または

●	あなたの株式は、適切に承認され提出された代理人（郵送、電話、またはインターネットで提出）によって代理されます

棄権とブローカーの非議決権は、定足数を決定する目的で年次総会に出席する株式にカウントされます。定足数に達していない場合、年次総会は取締役会の議長または会長によって時折延期される可能性がありますが、そのような会議では他の業務は行われないものとします。

各項目に必要な票数

1。取締役の選出: 今回のように争われていない選挙では、各取締役を選出するために投じられた票の過半数の賛成票が必要です。これは、ある取締役の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その取締役の選挙に関して投じられた票数の 50% を超えていることを意味します。棄権とブローカーの非投票は、示された1つまたは複数の取締役に対して「賛成」または「反対」が投じられた票としてカウントされないため、この提案には影響しません。ブローカーには、この提案に投票する裁量権はありません。

2。独立監査人の批准: アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッヴィの独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認するには、直接または代理人が出席し、本件について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票としてカウントされます。ブローカーやその他の候補者は通常、このような日常的な事項について投票することができます。したがって、この提案に関連して無投票権が発生することはないと予想されます。

3。給与に関する意見です：役員報酬に関する諮問投票: アッヴィの指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票の承認には、直接または代理人が出席し、本件について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。あなたの投票は諮問的なものなので、アッヴィの取締役会を拘束することはありません。棄権はこの提案に「反対」票としてカウントされ、ブローカーの非投票はこの提案に影響しません。ブローカーには、この提案に投票する裁量権はありません。

4。いつ給料をもらうかを言ってください：役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票: アッヴィの指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票の頻度を承認するための諮問投票の承認には、直接または代理人が出席し、本件について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。あなたの投票は諮問的なものなので、アッヴィの取締役会を拘束することはありません。棄権はこの提案に「反対」票としてカウントされ、ブローカーの非投票はこの提案に影響しません。ブローカーには、この提案に投票する裁量権はありません。

直接または代理人が出席し、その問題について議決権を有する株式の過半数の賛成票を獲得する頻度がない場合は、最も多くの票を獲得するオプションを株主が推奨する頻度と見なします。

5。圧倒的多数の投票をなくすための経営提案：アッヴィの修正および改訂された設立証明書第11条に基づく圧倒的多数の議決を排除するための経営提案の承認には、取締役の選挙において一般的に議決権を有するアッヴィの資本ストックの発行済み株式の80％（80％）以上を占める株式の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に「反対」票としてカウントされます。ブローカーには、この提案に投票する裁量権はありません。

6—8。株主提案: 会議に提出された株主提案の承認には、直接または代理人が出席し、本件について議決権を有する過半数の株式の賛成票が必要です。

94 |2024 委任勧誘状

年次総会に関する情報

棄権はこれらの提案に「反対」票としてカウントされ、ブローカーが投票しなくてもこれらの提案には影響しません。ブローカーには、これらの提案に投票する裁量権はありません。

選挙検査官

選挙の検査官と、株主を特定するすべての代理人、投票用紙、議決権行使表の集計担当者は独立しており、アッヴィの従業員ではありません。

代理人を勧誘する費用

アッヴィは株主からの勧誘費用を負担し、この勧誘に関連して発生した自己負担費用を銀行や証券会社に払い戻します。代理人は、郵便、電話、インターネット、またはアッヴィとその子会社の取締役、役員、従業員が直接求めることができます。

AbbVieは、代理人の勧誘を支援するためにAlliance Advisors LLCに依頼しました。推定費用は20,500ドルで、さらに妥当な自己負担費用の払い戻しがあります。

アッヴィ貯蓄プラン

アッヴィ貯蓄プランの参加者には、アッヴィ貯蓄プラン信託に保有されているアッヴィ普通株式の議決権行使指示書が届きます。信託は受託者と投資委員会の両方によって管理されています。受託者はエンパワー・トラスト・カンパニー合同会社です。投資委員会のメンバーは、アッヴィの従業員であるデメトリス・クラム、ステファン・ゲルドマイヤー、アンドリュー・シェーファーです。株式に関する議決権は、投資委員会と参加者によって保有され、共有されます。投資委員会は参加者から議決権行使の指示を求め、受け取った議決権行使の指示に従う必要があります。投資委員会は、議決権行使の指示がないアッヴィの普通株式について、独自の裁量権を行使することができます。

2024 委任勧誘状| 95

付録 A

アッヴィの修正および改訂された設立証明書の修正証明書案

修正案の本文には、提案された変更を反映するようにマークが付けられています。

AbbVie Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在している企業です（」株式会社」)、これは次のことを証明しますか：

1。アッヴィの修正および改訂された法人設立証明書の第8条と第11条は、次のように修正されています。

第八条

付則の改正

デラウェア州の法律、会社の付則（「」）によって付与される権限を促進するためであり、これらに限定されません付則」）は、全部または一部を変更、修正、または廃止することができ、（i）取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式の過半数を占める株式の賛成票により、新しい付則が採択される場合があります。提供された, ただし, 付則第2.2、2.12、3.2、3.3、3.10または3.11、第7条または第X条（いずれの場合も、本書の日付で発効）の修正、改正、廃止、または本文と矛盾する条項の変更、改正、廃止、または採択の提案は、のみ行うことができます取締役選挙の一般議決権を有する会社の資本金の発行済み株式の80％（80％）以上を占める株式の賛成票による。そして提供されたさらに, ただし、株主総会でそのような株主訴訟が発生した場合、新しい付則または付随定款の変更、改正、廃止、または採択の提案に関する通知を、その会議の通知に、または（ii）会社の取締役会の決定により、含める必要があります。提供された, ただし、取締役会でそのような措置が取られた場合は、新しい付則または付随定款の変更、改正、廃止、または採択の提案に関する通知は、会議の2日前までに提出しなければなりません。

* * *

第XI条

改正

コーポレーション現在または今後法律で規定されている方法で、この修正および改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保します。本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保の対象となります. 現在存在する、または今後改正される可能性のあるデラウェア州の法律によって付与される権限を促進する一方で、この修正および改訂された法人設立証明書の他の場所に含まれる制限を条件として、当社は随時この修正および改訂された設立証明書の条項を採用、修正、または廃止することができます。ただし、変更、改正、または廃止の提案があればこの改正の第6条および第7条と矛盾する条項の採択と改訂された設立証明書（いずれの場合も、本書の日付で有効）、またはこの文と矛盾する条項の変更、修正、廃止、またはこの文と矛盾する条項の採用は、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の80％（80％）以上を占める株式の賛成票によってのみ行うことができます。

2。上記の会社の設立証明書の修正および改訂された改正は、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました.

その証として、法人は、2024年の時点で、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書を、正式に権限を与えられた署名入りの役員によって執行させました。

	アッヴィ

	作成者:
	名前:
	タイトル:

2024 委任勧誘状| A-1

付録 B

アッヴィ

報告されたGAAPと非GAAP調整後の情報の調整

2023年12月31日に終了した年度

(未監査) (百万単位、1株あたりのデータを除く)

非GAAPベースの財務結果

財務結果は、報告ベースと非GAAPベースの両方で表示されます。報告された結果はGAAPに従って作成され、その期間中に認識されたすべての収益と費用が含まれています。非GAAPベースの業績は、特定の非現金項目や、異常または予測不可能な要因に合わせて調整され、それらの費用、費用、その他の特定の項目は含まれていません。アッヴィの経営陣は、非GAAP財務指標がアッヴィの経営成績に関する有益な情報を投資家に提供し、経営陣、アナリスト、投資家が業績を評価する際に役立つと考えています。非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された財務実績指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものではありません。

業績ハイライト、調整

1.2020年以降の希薄化後の1株当たり利益


	2023		2022		2021		2020
報告どおり (GAAP)	$	2.72	$	6.63	$	6.45	$	2.72
指定項目に合わせて調整済み：
無形資産の償却		3.76		3.61		3.60		2.87
パイレラのダイベストチャー		—		(0.07)		—		—
買収関連費用		0.07		0.43		0.12		1.81
条件付対価の公正価値の変更		2.81		1.55		1.50		3.43
訴訟問題		(0.22)		1.13		0.14		—
無形資産の減損		1.96		0.34		—		—
税法の改正と監査和解に関連する影響		—		(0.18)		(0.15)		(1.14)
その他		0.01		0.33		0.17		0.07
調整後（非GAAP）	$	11.11	$	13.77	$	11.83	$	9.76

2.2013年の創業以降の研究開発費



	2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015		2014		2013
報告どおり (GAAP)	$	7,675	$	6,510	$	6,922	$	6,379	$	6,302	$	10,192	$	4,864	$	4,305	$	4,155	$	3,257	$	2,855
指定項目に合わせて調整済み：		(646)		(75)		(404)		(549)		(1,313)		(5,099)		(10)		(134)		(538)		(5)		(24)
調整後（非GAAP）	$	7,029	$	6,435	$	6,518	$	5,830	$	4,989	$	5,093	$	4,854	$	4,171	$	3,617	$	3,252	$	2,831

2024 委任勧誘状| B-1

3.2013年の創業以来の調整後の研究開発投資



	2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015		2014		2013		合計
調整後の研究開発費（非GAAP）	$	7,029	$	6,435	$	6,518	$	5,830	$	4,989	$	5,093	$	4,854	$	4,171	$	3,617	$	3,252	$	2,831	$	54,619
買収した知財研究開発費とマイルストーン費用（報告どおり）（GAAP）		778		697		1,124		1,376		490		561		470		280		280		392		338		6,786
Calicoのコラボレーション費用、報告どおり（GAAP）		—		—		500		—		—		500		—		—		—		750		—		1,750
調整後の研究開発投資総額	$	7,807	$	7,132	$	8,142	$	7,206	$	5,479	$	6,154	$	5,324	$	4,451	$	3,897	$	4,394	$	3,169	$	63,155

2023年の財務目標調整の業績結果


	ネット			収入		オペレーティング		ネット
	収益*			税引き前		マージン		収益**
報告どおり (GAAP)	$	54,318	$	6,250	$	12,757	$	4,863
指定項目に合わせて調整済み：
無形資産の償却		—		7,946		7,946		6,685
購入コストと統合コスト		—		161		146		122
IPR&Dとマイルストーンを取得		—		778		778		741
条件付対価の公正価値の変更		—		5,128		—		5,003
訴訟問題		—		(485)		(485)		(381)
無形資産の減損		—		4,229		4,229		3,455
その他		—		225		200		22
Humiraの純収益に合わせて調整済み		(14,404)		—		—		—
外国為替調整済み		120		201		156		—
調整後（非GAAP）	$	40,034	$	24,433	$	25,727	$	20,510

*純収益は、プラットフォーム収益のパフォーマンス結果を計算するために、表に示されているように調整されます。
**アッヴィに帰属する純利益を表します。

無形資産の減損は、主に米国のImbruvicaとCoolSculptingの無形資産に関連する部分減損費用を反映しています。買収および統合費用には、主にAllerganの買収に関連する費用が含まれます。これには、Allerganの買収に関連する開発負債の終了に関連する一時的利益も含まれます。取得したIPR&Dとマイルストーンは、研究開発コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資産取得を通じて進行中の研究開発プロジェクトの権利を取得するために発生する初期費用とその後の開発マイルストーンを表します。訴訟事項には、主に訴訟問題の有利な和解に関連する収入が含まれます。

B-2 |2024 委任勧誘状

2022年の財務目標調整の実績結果


	ネット			収入		オペレーティング		ネット
	収益*			税引き前		マージン		収益**
報告どおり (GAAP)	$	58,054	$	13,477	$	18,117	$	11,836
指定項目に合わせて調整済み：
無形資産の償却		—		7,689		7,689		6,430
購入コストと統合コスト		—		810		810		766
IPR&Dとマイルストーンを取得		—		697		697		682
パイレラの売却		—		(172)		(172)		(126)
条件付対価の公正価値の変更		—		2,761		—		2,770
訴訟問題		—		2,506		2,506		2,028
無形資産の減損		—		770		770		604
その他		—		429		463		289
Humiraの純収益に合わせて調整済み		(21,237)		—		—		—
外国為替調整済み		782		187		79		—
調整後（非GAAP）	$	37,599	$	29,154	$	30,959	$	25,279

*純収益は、プラットフォーム収益のパフォーマンス結果を計算するために、表に示されているように調整されます。
**アッヴィに帰属する純利益を表します。

買収および統合費用には、主にAllerganの買収に関連する費用が含まれます。取得したIPR&Dとマイルストーンは、研究開発コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資産取得を通じて進行中の研究開発プロジェクトの権利を取得するために発生する初期費用とその後の開発マイルストーンを表します。その他には主に、グローバル事業の合理化、税法改正の影響、その他の特定の税務関連項目に関連するリストラ費用が含まれます。

2024 委任勧誘状| B-3

署名 [ボックス内に署名してください]日付署名 (共同所有者) 日付投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。この部分を記録に残してくださいこの部分を切り離して返却してください。この代理カードは、署名と日付を記入した場合にのみ有効です。 V30156-P05431 アッヴィ株式会社 1 ノースウォーキーガンロードイリノイ州ノースシカゴ60064 For Against Abstain For Against Abstain ABVIE INC. 1。クラスIII取締役候補者の選出: 取締役会は、次の社の提案に賛成票を投じることを推奨しています。 2.アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッヴィの独立した登録公認会計士事務所として2024年に批准されました 4.いつ支払われるかを言ってください — 役員報酬を承認するための諮問投票の頻度に関する諮問投票 3.給与についての説明 — 役員報酬の承認に関する諮問投票反対議員取締役会は、次の企業提案に賛成票を投じることを推奨します。取締役会は、以下の株主提案に反対票を投じることを推奨します。取締役会は、以下の会社提案について 1年間投票することを推奨しています。株主提案 — 特許プロセスに関する報告書を発行すること 5. 法人設立証明書の修正による圧倒的多数決の廃止に関する経営提案の承認 6.株主提案 — 単純多数決の実施投票 7.株主提案 — ロビー活動に関する年次報告書を発行するには、ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれに個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。 !!! !!!!!! !!! !!! !!! !!! 1a。ロクサーヌ・S・オースティン!!! 1c。スーザン・E・クアギン 1d。レベッカ・B・ロバーツ 1e。グレン・F・ティルトン 1b。リチャード・A・ゴンザレス !!!!!! 1 年 2 年 3 年棄権 !!!! !!! 会議の前にインターネットで投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください 2024年5月2日木曜日の東部標準時午後11時59分までに、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。会議中-www.virtualShareholderMeeting.com/abbv2024にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。将来の代理資料の電子配信代理資料の郵送で当社が負担する費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受信することに同意できます。電子配信に登録するには、上のの指示に従ってインターネットを使って投票してください。メッセージが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったり、アクセスしたりすることに同意することを示してください。電話による投票-1-800-690-6903 2024年5月2日木曜日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、当社が提供した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、エッジウッド、NY 11717に返送してください。をスキャンして資料と投票を表示しますW

V30157-P05431 年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ: 通知および委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。アッヴィ株式会社年次株主総会 2024年5月3日午前9時 CT この代理人は取締役会によって募集されます株主は、リチャード・A・ゴンザレスとペリー・C・シアティス、あるいはそのどちらかを、代理人を任命する権限を持つそれぞれを、代理人として任命し、ここに承認します（s) 5月3日金曜日の午前9時 (CT) に開催される年次株主総会で、この投票用紙の裏面にと記載されているように、株主が議決権を有するアッヴィ社の普通株式のすべてを代表し、議決権を行使します。2024年、www.virtualShareholdermeeting.com/abbv2024で仮想的に開催、およびその延期または延期。この委任状は、適切に実行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がない場合、この代理人は取締役会の勧告に従って投票されます。続き、裏面にサインがあります

署名 [ボックス内に署名してください]日付署名 (共同所有者) 日付投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。この部分を記録に残してくださいこの部分を切り離して返却してください。この代理カードは、署名と日付を記入した場合にのみ有効です。 V30158-P05431 アボステイン反対用アヴェステイン反対用アッヴィ株式会社 !!! !!! アッヴィ株式会社 1 ノースウォーキーガンロードイリノイ州ノースシカゴ 60064 1.クラスIII取締役候補者の選出: 取締役会は、次の社の提案に賛成票を投じることを推奨しています。 2.アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がアッヴィの独立した登録公認会計士事務所として2024年に批准されました 4.いつ支払われるかを言ってください — 役員報酬を承認するための諮問投票の頻度に関する諮問投票 3.給与についての説明 — 役員報酬の承認に関する諮問投票反対議員取締役会は、次の企業提案に賛成票を投じることを推奨します。取締役会は、以下の株主提案に反対票を投じることを推奨します。取締役会は、以下の会社提案について 1年間投票することを推奨しています。株主提案 — 特許プロセスに関する報告書を発行すること 5. 法人設立証明書の修正による圧倒的多数決の廃止に関する経営提案の承認 6.株主提案 — 単純多数決の実施について投票 7.株主提案 — ロビー活動に関する年次報告書を発行すること！!! !!! !!! !!! !!! 1a。ロクサーヌ・S・オースティン!!! 1c。スーザン・E・クアギン 1d。レベッカ・B・ロバーツ 1e。グレン・F・ティルトン 1b。リチャード・A・ゴンザレス !!! 1 年 2 年 3 年棄権 !!!! !!! !!! ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれに個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。インターネットによる投票-www.proxyvote.com、または上記のQRバーコードをスキャンしてください 2024年4月30日火曜日の東部標準時午後11時59分までに、インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。の指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。将来の代理資料の電子配信代理資料の郵送で当社が負担する費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、および年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使って投票してください。のメッセージが表示されたら、今後数年間電子的に代理資料を受け取ったり、アクセスしたりすることに同意することを示してください。電話による投票-1-800-690-6903 2024年4月30日火曜日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元にを用意して、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、当社が提供した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、 Edgewood、NY 11717に返送してください。をスキャンして資料と投票を表示しますW

V30159-P05431 年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ: 通知および委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。アッヴィ株式会社アッヴィ貯蓄制度年次株主総会 2024年5月3日午前9時 CT この代理人は取締役会によって要請されますアッヴィ貯蓄プランの参加者には、アッヴィ貯蓄プラン信託に保有されているアッヴィ社の普通株式の議決権行使指示書が送られます。信託は受託者と投資委員会の両方によって管理されています。受託者はエンパワー・トラスト・カンパニー合同会社です。投資委員会のメンバーは、アッヴィの従業員であるデメトリス・クラム、ステファン・ゲルドマイヤー、アンドリュー・シェーファーです。株に関する議決権は、投資委員会と参加者によって保有され、共有されます。投資委員会は、参加者に議決権行使の指示を求め、受け取った議決権行使の指示に従う必要があります。投資委員会は、議決権行使の指示がないアッヴィの普通株式について、独自の裁量権を行使することができます。この委任状は、適切に実行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がない場合、この代理人は取締役会の勧告に従って投票されます。続き、裏面にサインがあります


アッヴィの原則は基本です：

人生を変える私たちは希望を呼び起こし、毎日人生を変えています。私たちは、人々への深い思いやりと思いやりに基づいて意思決定を行い、患者、その家族、従業員、そして地域社会に永続的な影響を与えます。	誠実に行動する私たちは常に正しいことをするよう努めています。妥協のない誠実さをすべての活動の中心に置き、品質、コンプライアンス、安全性、性能において最高水準を追求しています。	イノベーションの推進私たちは、満たされていないニーズに取り組むために、あらゆる面で絶え間なく革新を続けています。私たちは、より健康な世界のための新薬と医療アプローチの発見と開発に投資しています。	ダイバーシティとインクルージョンを受け入れる私たちは、尊厳と敬意をもって、すべての人を平等に扱います。世界中で、私たちの従業員は多様な経歴と視点を受け入れており、それが私たち全員が最善を尽くすことを可能にしています。	地域社会への奉仕私たちは地域社会に奉仕し、支援し、環境保護のために自分たちの役割を果たすことを誇りに思っています。私たちは、医療だけでなくそれ以外の分野でも大きな影響を与えています。

ターゲットアワード	x	パフォーマンススコア	=	暫定版アワード	→	最終委員会意思決定	=	最終アワード

プランガバナンス:				[最大] ターゲットの 100% プランごとのデザイン		2023年のパフォーマンスの結果：支払いマトリックスごとに目標の 190% を上限とし、委員会が下方裁量を適用した後、さらに 170% に引き下げられます（プランの上限は 200%）

10年ぶりの増加、株主価値の大幅な増加

過去10年間で1株あたり0.40ドルから1株あたり1.55ドルに引き上げられました

この表に記載されている対策は、2013年12月31日と2023年12月31日の時点で計算されました。四半期ごとの配当増額は、申告に基づいて計算されます。