エキジビション1.1

リー・オートモーティブ株式会社

引受契約

2,000,000株のクラスA普通株式

2024年3月1日

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ、スイート400

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

c/o ロス・キャピタル・パートナーズ、LLC888サン・クレメンテ ドライブ、スイート400

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

ご列席の皆様:

REE Automotive Ltd.、 は、イスラエルの法律に基づいて登録番号51-455733-9で設立された公開会社で、 は、ここに記載されている条件に従い、 に、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式（「会社株式」）を合計200万株発行し、売却することを提案しています。会社の額面 額（「普通株式」）はありません。当社はまた、本書のセクション4に記載されている条件と条件に基づいて、引受人に最大30万株の普通株式（「オプション株式」）を追加で売却することを提案しています。 社株式とオプション株式を総称して「株式」と呼びます。

当社と引受会社 は、以下のように合意を確認します。

1。登録 声明と目論見書。

会社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームF-3（ファイル番号333-266902）の登録届出書 と、株式およびそのような登録の修正 に関する委員会の規則 および規制（「規則および規制」）を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。本契約（「契約」）の日付までに必要であった可能性のある声明（発効後の修正を含む）。 このような登録届出書は、修正後（発効後の修正を含む）で、委員会によって発効が宣言されました。 登録届出書は、証券法に基づく規則430Aまたは規則 430Bに基づく発効時、または場合によっては場合によっては、登録届出書の一部である、または参照により登録届出書に組み込まれていると見なされる情報（もしあれば）を含む、本契約の日付より前の修正とともに、以下「登録届出書」と呼びます と2022年8月25日付けの関連目論見書は、登録届出書の最初の が発効した時点で登録届に含まれていました以下「基本目論見書」と呼びます。当社が証券法に基づく規則462（b）に従って略称登録届出書（「規則462登録届出書」）を提出または提出した場合、本書の「登録届出書」という用語 には、そのような規則462登録届出書が含まれるものとします。

当社は、証券法に基づく規則424に従い、株式に関する基本目論見書の最終目論見書補足を に委員会に提出しています。 提出された最終目論見書補足は、基本目論見書とともに、以下「最終目論見書」と呼びます。 「暫定目論見書」という用語は、基本目論見書と、 が使用した、または規則の規則424に従って委員会に提出された暫定目論見書補足とともに、株式の募集に関連して使用するために会社 から引受人に提供された形式で、基本目論見書を意味します。このような最終目論見書、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出される形式の暫定目論見書（そのように補足された基本目論見書を含む） は、以下「目論見書」と呼ばれます。本書で基本目論見書、暫定目論見書、または に言及する場合、目論見書は、参照により組み込まれているすべての文書を参照および含むものとみなされ、基本目論見書の修正 または補足への言及、暫定目論見書または目論見書は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された文書 を指し、それらを含むものとみなされます」）、およびその下の 委員会の規則と規制。そのような暫定目論見書に参照により組み込まれています。または場合によっては、目論見書。「発効日 」という用語は、登録届出書および発効後の修正または修正が有効になった日付、または が発効した日付を意味します。

委員会は、登録届出書の形式の使用に対する異議や、発効後の修正について に通知していません。

2。オファリングに関する会社の表明 と保証。

(a) 会社は、本契約の日付をもって、締切日（下記のセクション 4 (d) で定義されているとおり）および各オプション締切日（下記のセクション4（b）で定義されているとおり）をもって、引受人に以下のように表明し、保証し、同意します（ただし、表明および保証 が以下に示す日付とは異なる場合を除く）。

(i) 登録届出書、目論見書、および組み込み文書の遵守 。当社は、株式の一次募集を登録するために証券法の に基づくフォームF-3を使用するための要件を満たしています。登録届出書は、証券法に基づく規則415 (a) (1) (x) の要件を満たしており、ここで検討されている株式 の募集と売却は、証券法に基づく規則415 (a) (1) (x) の要件を満たしています。登録届出書 とその発効後の修正は、それぞれ証券法に基づいて有効と宣言されています。証券法に基づき、登録届出書の有効性 またはその発効後の修正を一時停止するストップオーダーは出されていません。また、証券 法の規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知 も会社が受領していません、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足の使用を禁止または停止する命令は出されておらず、いずれについても手続きも行われていませんこれらの目的は が設定されているか、保留中か、会社の知る限りでは検討中です。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば） に応じています。登録届出書の最初の提出時に、当社は、証券法に基づく規則457（o）に従い、本契約に従って売却される可能性のある株式を含む、登録届出書の対象となる有価証券に関連して必要な 委員会申告手数料を支払いました。

各登録 声明およびその発効後の修正は、その発効時点で、および規則430B（f）（2）に従って引受人に に関して発効したと見なされる各発効日時点で、 証券法および規則の該当する要件をすべての重要な点で遵守しているか、今後遵守する予定です。暫定目論見書、目論見書、およびその修正または補足（ ）はそれぞれ、すべての重要な点で証券法および規則 および規則の要件に準拠しており、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一です。

に組み込まれた、または登録届出書、仮目論見書、目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書は、それらが 発効したとき、または委員会に提出された時点または今後委員会に提出された時点で、取引法および取引法規則の要件を 遵守し、すべての重要な点で遵守します。

(ii) 重大な虚偽表示や省略はありません。発効日時、本契約の締切日、および各オプション 締切日（ある場合）において、登録届出書およびその効力発生後の修正は、証券法および規則の要件をすべての重要な点で遵守していたか、今後遵守する予定であり、 重要な事項に関する虚偽の記述は含まれていませんでした。また、場合によっては含みません事実または省略：そこに記載する必要がある、またはそこに という記述を誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べること。本契約日の午前7時15分（東部標準時）および各オプション締切日の午前7時15分（東部時間） 現在の売却時開示パッケージ（下記のセクション2（a）（vii）（1）で定義されているとおり）、および規則424（b）に従って提出された日付の時点で、修正または補足された最終目論見書（ ）証券法上、締切日および各オプション締切日 日（ある場合）、および個別のTesting-the-Waters通信を、売却時開示パッケージと合わせて検討した場合、 には何も含まれていませんでした、含まれていませんし、今後も含まれません誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述、またはその中に記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要事実の記載を省略したこと。その記述が行われた状況に照らして。直前の2つの文に記載されている の表明および保証は、登録届出書、売却時開示パッケージ、または目論見書の作成に特に使用するために引受人から当社に提供された書面による情報 に依存し、それに従って の記載または省略には適用されないものとします。これらの情報は セクション7（f）に記載されています。)。登録届出書には、証券法または規則と 規則によって提出が義務付けられているすべての添付書類とスケジュールが含まれています。登録届出書または目論見書の有効性または使用を禁止または停止する命令は発効しておらず、 そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り、委員会が検討または脅迫していることもありません。

(iii) マーケティング 資料。当社は、売却時開示パッケージ、および当社が投資家 に対して行ったロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション（対面または電子的）を含む、株式の募集のマーケティングに関連して引受人 に提供および承認されたロードショーまたは投資家向けプレゼンテーションを除き、 株式の募集および売却に関連する目論見書やその他の募集資料を配布していません。（「マーケティング資料」」)。引受人に送付され承認されたマーケティング資料 を除き、投資家や将来の投資家向けのマーケティング資料は提供されていません。

(iv) 外国 個人発行者。(A) 登録届出書およびその効力発生後の修正を提出した時点で、および (B) 本書の日付 の時点で、当社は証券法上の規則405の意味における「外国の民間発行者」であり、現在もそうです。

(v) 新興の 成長企業。当社は、証券 法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）です。

(vi) テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。当社（i）単独で特定の人物とTesting-the-Watersのコミュニケーションを行ったことはなく、（ii）引受人以外に がTesting-the-Watersのコミュニケーションを行うことを許可していません。会社は、引受人が に代わってウォーターズコミュニケーションのテストを行う権限を与えられていることを再確認します。当社は、証券法上の規則405の意味における書面による通信であるTesting-the-Waters 通信を配布していません。「Testing-the-Watersコミュニケーション」 とは、証券法のセクション5（d）または規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家とのあらゆるコミュニケーションを意味します。

(vii) 正確な の開示。(A) 当社は、株式の売却に が使用した各発行体の自由記述目論見書（以下に定義）の写しを引受人に提供しました。当社は、そのように提出する必要のあるすべての発行者自由記述目論見書を委員会に提出しており、 発行者の自由記述目論見書の有効性または使用を禁止または停止する命令は発効しておらず、そのような 目的の手続きが開始されておらず、保留中でも、または当社の知る限り、委員会によって検討または脅迫されていません。 売却時開示パッケージまたは最終目論見書の残りの部分と合わせると、発行日現在、および公募および株式の売却が完了した後のすべての発行者自由記述目論見書 には、 (1) 重要な事実に関する虚偽の陳述、またはそこに記すために必要な重要な事実の記載漏れが含まれていませんし、今後も含める予定です（2）作成された状況に照らして、誤解を招くような情報ではなく、または（2）矛盾する、 と矛盾する、または矛盾するであろう情報登録届出書、最終目論見書、または売却時開示 パッケージに含まれる情報。直前の文に記載されている表明および保証は、売却時開示パッケージ、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書に記載された、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略 には、その作成に特に使用するために引受人から当社に提供された書面による情報に依存し、 に従って記載されている記述には適用されないものとします。書面情報 はセクション7（f）に記載されています。)。本項および本契約の他の箇所で使用されているとおり：

(1)「売却時期 開示パッケージ」とは、基本目論見書、本契約の 時間より前に委員会に提出された最新の目論見書（その一部とみなされる暫定目論見書補足を含む）、各発行者の自由記述目論見書、 、およびスケジュールIIに含まれる引受人が提供した取引の説明を意味します。

(2)「発行者 自由記述目論見書」とは、証券 法に基づく規則433で定義されている、(A) 当社が委員会に提出する必要のある株式、または (B) 以下の規則433 (d) (5) (i) または (d) (8) の に従って出願が免除されている株式に関する「発行者の自由記述目論見書」を意味します証券法。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式で、提出が義務付けられていない場合は、 証券法に基づく規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。

(B) 登録届出書の提出時および本書の日付の時点で、当社は、証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」でもなければ、証券法の規則164で定義されている「除外発行者」でもありません。

(C) スケジュールIIに記載されている各 発行者自由記述目論見書は、発行日現在、および目論見書 送付期間中のすべての時点で、証券法の規則164および433に規定されている使用に適用される可能性のあるその他すべての条件（ 凡例、記録管理、またはその他の要件を含む）を満たしています。

(viii) 財務 ステートメント。登録届出書、売却時期 開示パッケージ、および目論見書に参照として含まれているまたは組み込まれている会社の財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、表示されている日付現在の会社とその子会社の連結財政状態と、示された期間の経営成績とキャッシュフロー をすべての重要な点で公正に示しています。そのような財務諸表は、米国法に準拠して作成されています aに適用される一般に認められている会計原則 （「GAAP」）関係期間を通じて一貫した基準。登録届出書、売却時開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに参照として含まれている、または参照されている その他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計 記録から導き出されており、そこに示されている情報をすべての重要な点で公正に示しています。登録届出書、 暫定目論見書、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている の統計データ、業界関連データ、および市場関連データは、 が信頼性が高く正確であると当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいているか、そこから導き出されたものであり、そのようなデータは、いずれの場合も、あらゆる重要な点において、得られた情報源と一致しています。

(ix) 独立した 会計士。アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるGabbay & Kasiererは、該当する期間の当社およびその連結子会社の特定の財務諸表 を認証し、登録届出書の一部として委員会に提出され、登録届出書、暫定目論見書、期間のそれぞれを に含めたり、参照により組み込んだりして、監査済み財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出しました売却情報開示パッケージと目論見書は、独立した 登録の公会計です委員会と公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された、証券法およびそれに基づいて適用される規則および規制 の意味における会社に関する法律です。

(x) 会計 と開示管理。当社とその子会社は、本書の日付から発効する2002年のサーベンス・オクスリー法 法の適用要件のすべてと、それに基づいて委員会が公布した、本書の日付、締切日、および各オプション締切日時点で有効な 適用可能なすべての規則および規制、 を遵守しています。 (B) 当社とその子会社 (i) 取引が経営陣の規定に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください一般的または特定の承認、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて 取引が記録されます。（iii）資産へのアクセス は経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）資産に記録された責任 は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 と（C）会社とその子会社は開示管理を確立しており、当社およびその子会社の手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が 開示する必要のある情報が、委員会の規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するための開示管理と手続きを設計しました。会社の認証担当者は、取引法に基づいて直近に提出された 定期報告書の対象期間の終了時点（「評価日」）の時点で、当社およびその子会社の開示管理および手続きの 有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、評価日現在の評価に基づく、開示 の管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。評価日以降、（i）財務報告に関する会社の内部統制に重要な の弱点はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の 内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の 内部統制に変更はありませんでした。

(xi) 将来の見通しの ステートメント。登録届出書、暫定目論見書、売却時開示 パッケージ、または目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

(xii) 統計 とマーケティング関連データ。登録届出書、 、販売時開示パッケージ、または目論見書に参照として含まれている、または参照として組み込まれている統計データおよび市場関連データは、合理的な 問い合わせの結果、すべての重要な点で信頼性が高く正確であると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されています。また、必要な範囲で、会社はそのような情報源からのデータの使用について書面による同意 を得ています。

(xiii) 操作の がないこと。当社も、当社の知る限り、当社 またはそのような関連会社は、株式 の売却または転売を促進するため、または結果として、会社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こすことが予想される行動を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません取引法に基づく規則Mに違反しています。当社も子会社も、 会社も子会社も、本書で検討されている取引に関連して、5728-1968年のイスラエル証券法（「イスラエル証券法」）および改正された規則に基づき、 イスラエル証券法（「イスラエル証券法」）に基づくオファーまたは販売を構成する勧誘、広告、またはその他の行為を、本契約で検討されている取引に関連して関与したことはなく、また行うこともありません。ライターは、イスラエルで、そうでない購入者へのオファーや販売を構成する勧誘、 広告、その他の行為を行っていませんでしたイスラエル証券 法のセクション15A (b) に明記されている取引に関しては、当社は、本書で検討されている取引について、イスラエル国の法律に基づき、 イスラエル国で目論見書を公表する必要はありません。当社の 証券のすべての付与および発行（株式購入またはその他の株式インセンティブプランを含む）は、すべての重要な点でイスラエル証券法 に準拠して行われました。

(xiv) 投資 会社法。当社は必須ではありません。本書に記載されているように株式を発行および売却し、登録届出書に記載されているとおりに株式からの純収入を申請する場合、1940年の投資会社法の意味の範囲内で「投資会社」または「投資会社」 によって「管理」される事業体として登録するために、売却時開示パッケージと目論見書は必要なくなります。、改正されたもの、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、 「1940年法」）。

3。会社に関する表明 と保証。

(a) 会社は、本契約の日付、締切日、および各オプション 締切日をもって、引受人に以下のように表明し、保証し、同意します。

(i) 組織。 会社は正式に設立され、設立管轄の法律の下で公開会社として有効に存在しています。 には、登録届出書、暫定目論見書、売却時開示パッケージ、目論見書の各に記載されているとおりに、資産を所有またはリースし、事業を遂行する企業権限と権限があり、 の事業を正式に取引する資格があります。事業遂行、財産の所有またはリースにこのようなことが必要な各法域での良好な状態 資格。ただし、そのような資格がないか、良好な状態になっていなくても、単独または全体として、 が会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。「重大な悪影響」とは、 （i）本契約の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、（ii）当社およびその子会社の業績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）に対する重大な悪影響（全体として見ると、 ）、または（iii）会社のあらゆる業務遂行能力に対する重大な悪影響を意味します本契約に基づく義務 を適時に尊重します。

(ii) 子会社の良い 地位。 社の各「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されている）（「重要な子会社」）は、正式に設立、編成、または設立されており、その設立、組織、または設立の管轄の法律に基づき、 法人またはその他の事業体として良好な状態にある 法人またはその他の事業体として有効に存在しています（優遇または同等の機能上の概念の範囲で）そのような管轄区域に適用されます）、企業またはその他の 事業体に、その資産を所有またはリースする権限と権限があり、登録 声明、暫定目論見書、目論見書のそれぞれに記載されているとおりに事業を行い、取引を行う資格があり、事業の遂行または財産の所有権またはリースにそのような資格が必要な各法域 で良好な状態にあります。ただし、 がそのような資格を満たさなかったり、良好な状態にあったとしても、単独または全体として a 会社 およびその子会社への重大な悪影響（全体として）、発行済み株式のすべて会社の各重要子会社 の資本またはその他の持分は、正式かつ有効に認可および発行されており、全額支払われて査定不能であり、当社が直接的または間接的に所有しています。ただし、先取権、担保、株式、または債権 は、単独または独占ではない先取特権、債権、株式または請求は除きます会社とその子会社にとって重要な、全体としてまとめたものです。

(iii) 権限 と株式の説明。株式は、本契約に従って会社によって発行および売却が正式に承認されており、 本契約に定められた対価の支払いに対して本契約に従って当社が発行および引き渡した場合、 は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。2023年12月に発行された 社の転換約束手形（以下「転換社債」）の保有者で、本書の日付より前に 本オファリングに関連する権利を放棄した場合を除き、該当する場合、株式の発行は、当社の証券保有者または他の個人の先制権またはその他の同様の権利 の対象にはなりません。放棄されていない法人。普通株式は、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書 に含まれるそれらに関連するすべての声明にすべての重要な 点で準拠しており、そのような記述はすべての重要な点で、それを定義する文書に記載されている権利に準拠しています。株式 の所有者は、その保有者であるという理由だけで個人的責任を負うことはありません。

(iv) 本契約の承認 。本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

(v) 違反、不履行、紛争の がないこと。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行、売却、引渡しの実施と完了、および本契約または 暫定目論見書および目論見書で検討されているその他の取引の当社による完了は、(i) 当社の修正および改訂された 定款の規定と矛盾したり違反したりすることはありません。(ii) 矛盾または違反することはありません。会社の子会社の証明書または 定款のいずれかの規定、細則、またはその他の組織的な規定、またはチャーター文書、（iii）会社またはその子会社のいずれかの資産または資産に対する先取特権が発生する、または解約、修正、希薄化防止、または同様の 調整の権利を他者に与える、または通知または時間の経過により債務不履行（または両方がデフォルトになる場合）を構成する、または解約、修正、希薄化防止、または同様の 調整の権利を他者に与える（または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）転換社債）、繰り上げまたは取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方） 、任意の契約、クレジットファシリティ、負債、またはその他の証券（証拠会社または子会社の負債またはその他）または当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるか、または（iv）法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、判決、差止命令、法令 、または裁判所または政府のその他の制限と矛盾する、または違反する結果となる 当社またはその子会社のいずれかが対象となる権限（「政府 団体」）（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはこれらの権限当社または のいずれかの子会社の財産または資産は拘束されるか、影響を受けます。ただし、(ii)、(iii)、(iv) の各条項の場合を除き、 が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。当社による本契約に基づく義務の履行、および による本契約に基づく義務の履行は、適用法の規定、当社の修正および改訂された定款 、または当社またはその子会社全体にとって重要な、当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書（全体として、または何らかの判決、命令、命令または命令など）に違反しません。当社または子会社を 管轄する政府機関、機関、または裁判所の宛先。

(vi) 管理文書の 違反はありません。当社もその子会社も、設立証明書 、付則、またはその他の同等の組織文書または統治文書に基づく違反、違反、または債務不履行はありません。

(vii) 登録 の権利。登録届出書、暫定目論見書、売却時開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書の委員会への提出を理由として、当社またはその子会社に証券 法に基づく売却有価証券の登録を要求する権利は誰にもありません。

(viii) 時価総額、 普通株式の上場。当社のすべての発行済み株式は、正式かつ有効に承認および発行されており、全額 支払われており、査定はできません。また、先制権または類似の権利の対象にはなりません。暫定目論見書および目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている、または明示的に想定されている場合を除き、未払いの権利（ 先制権を含むがこれに限定されない）、ワラント、または会社またはそのいずれかの株式またはその他の持分 を取得するオプション、または転換可能または交換可能な商品子会社、または 当社または当該子会社の株式、そのような転換可能証券、交換可能証券、またはそのような権利、 ワラントまたはオプションの発行に関連するあらゆる種類の契約、約束、合意、了解または取り決め。会社の株式資本は、すべての重要な点において、登録 声明、暫定目論見書、時期に含まれる説明に準拠しています売却開示パッケージと目論見書、および各子会社のすべての発行済み株式またはその他の 持分会社が直接的または間接的に所有しており、正式かつ有効な認可および発行を受けており、 全額支払済みで査定不可（外国子会社の場合は、取締役の適格株式を除く）、会社が直接 または間接的に所有しており、先取特権、手数料、担保、担保権、議決権または譲渡の制限、または 登録届出書、暫定目論見書、売却時期 開示パッケージ、および目論見書に記載されているもの以外の、第三者からのその他の請求。株式は会社によって発行および売却が正式に承認されており、そこで予定されているとおりに発行され、 が引き渡されると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。ただし、所有者が本契約の日付より前に募集に関連する権利を放棄した転換社債 については、該当する場合、登録届出書の提出もまた、株式の発行は、放棄または履行された場合を除き、先制権または類似の権利を生じさせることはありません。当社の普通株式は、取引法 のセクション12（b）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録 の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。

(ix) 税金の支払い 。当社とその各子会社は、本契約の日付までに の提出が義務付けられているすべての米国連邦、州、地方、および米国以外の納税申告書を提出したか、その延長を要求しました（ただし、提出しなかった場合でも、単独で、または 全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響が及ばない場合を除く）、そこで支払う必要な のすべての税金を支払いました（ただし、支払いを怠ったからといって、単独または全体として、会社とその会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます 子会社（全体として）、または現在誠意を持って争われていて、GAAPによって必要とされる準備金が会社の財務諸表に計上されている場合を除き）、税制上の不備が単独または全体として受けた（また、当社またはその子会社も通知していない）、当社 またはその子会社に不利な税収差はないと判断されました または、会社またはその子会社にとって不利と判断されることが合理的に予想される税金上の欠陥についての知識、および は全体として見ると、会社とその子会社に重大な悪影響があると予想されます。

(x) 材質 の変更。登録 声明、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に情報（参照により組み込まれた情報を含む）が記載されているそれぞれの日付以降、（a）当社もその子会社も、直接または偶発的に 重大な負債または義務を負ったり、通常の事業過程以外で重要な取引を締結したりしていません。（b）資本金の申告や配当の支払い、またはいかなる種類の分配も行っていません。 (c)当社またはその子会社の資本ストックに変化はありませんでした（発行済みオプションまたはワラントの行使による株式の発行、優先株式またはその他の転換証券の 発行済み株式の転換時、または当社の既存の株式報奨制度に基づく制限付株式アワードまたは制限付株式ユニット の発行による の発行による 発行済み普通株式数の変化を除く）。通常の事業過程における新しい助成金）、（d） に重要な変更はありません会社の長期または短期債務、および (e) 重大な悪影響は発生していません。

(xi) 議事録の の欠席。登録届出書、暫定目論見書、 売却時期のそれぞれにすべての重要な点で正確に記述されている手続以外に、 会社またはその子会社が当事者であるか、または当社またはその子会社の資産のいずれかが対象となる法的または政府的な手続きが係属している、または当社の知る限りでは脅威にさらされている法的または政府的な手続きはありません。i) 開示パッケージ、目論見書、手続き、単独または全体として、 に重大な不利な点があると合理的に予想されないもの会社とその子会社全体への影響、または登録届出書、 暫定目論見書、売却時開示パッケージおよび目論見書に記載が義務付けられている登録届出書、 暫定目論見書、売却時開示パッケージおよび目論見書のそれぞれで検討されている取引を完了する当社の権限または能力に対する影響開示パッケージと目論見書は、そのように説明されていません。また、 法令、規制、契約書はありません登録届出書、仮目論見書、売却時開示パッケージ、目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある、すべての重要な点が 記載されていない、または必要に応じて提出されていないその他の書類。

(xii) ライセンスと許可の の所有。当社とその各子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な の適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、 そのような証明書、許可、または許可を所持していなくても、会社とその子会社全体に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。会社もその子会社も、に関連する手続きについての書面による通知 を受け取っています 不利な決定、判決、または認定の対象が、会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすと思われる証明書、承認、許可の取り消しまたは変更。

(xiii) プロパティのタイトル 。当社とその子会社のそれぞれは、すべての不動産に単純な、優良で市場性のある所有権と、会社とその子会社の事業にとって重要な、所有するすべての個人財産に対する有能で 市場性のある所有権を持っています。ただし、 は、不動産または個人財産に対して良好で市場性のある所有権を持たなかったとしても、 に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます会社とその子会社を全体として、いずれの場合も、先取特権、担保 、およびそのような先取特権を除くすべての欠陥がない状態で、 会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないような障害や欠陥、および当社とその子会社 がリースして保有する不動産や建物は、重要ではなく、行われ、提案された の使用を妨げないような例外を除いて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています会社とその子会社がそのような資産や建物を利用して作りました..

(xiv) 知的財産の の所有。当社および子会社は、暫定目論見書、 販売時開示パッケージまたは目論見書に記載されているように、すべての特許、特許出願、商標、 商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、およびその他の知的財産権 およびそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、使用する権利を持っています。そしてそうしないと、重大な悪影響（総称して、 「知的財産」）が生じる可能性があります権利」)。知的財産権のいずれかが失効、終了、放棄された、または 重大な悪影響がない場合を除き、本契約の日付から3年以内に失効、終了、または放棄される予定であるという通知（書面またはその他）を受け取っていません。暫定目論見書、売却時開示パッケージ、または目論見書に記載されている を除き、当社も子会社 も、登録届出書に参照して組み込んだ最新の監査済み財務諸表の日付以降、書面による の請求通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。 はできなかった場合を除きます重大な悪影響がある、または持たないと合理的に予想されます。会社の知る限り、そのような知的所有権 はすべて法的強制力があり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。 会社とその子会社は、すべての 知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な 悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(xv) 労働争議の の不在。当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、また、当社の知る限り、差し迫ったものではありません。また、当社は、主要サプライヤー、メーカー、または請負業者の従業員による、単独または全体として、 に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、既存の、脅迫されている、または差し迫った労働妨害について知りません子会社、全体として。

(xvi) がERISAに準拠しています。(i) 1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。この制度については、当社またはその「管理グループ」（ の有無にかかわらず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味の範囲内で当社と共通の管理下にある任意の事業体として定義されます改正された1986年の内国歳入法の第414 (b)、(c)、(m) または (o) のセクション414 (b)、(c)、(m) または (o) に基づき、 が会社の単一雇用者とみなされる法人 (以下「法律」) には、一切の責任があります (それぞれ、「プラン」）は、その条件と、ERISAや本規範を含むがこれらに限定されない、適用されるあらゆる法令、命令、規則、規制の 要件に従って維持されています。（ii）ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味における禁止されている 取引は、法令に従って行われた 取引を除くすべてのプランに関して発生していません行政上または行政上の免除。（iii） コードのセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則の対象となる各プランについて、失敗したプランはありません（そのプランに適用される最低資金調達基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）を満たすために、 を満たすために、 プランが「リスク状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にある、または満たされないことが合理的に予想される。（iv）いいえ プランは、「リスク状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にあり、プランがない それはERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」であり、「絶滅危惧状態」または 「危機的状況」（ERISAの第304条と第305条の意味の範囲内）にあります。（v）各プランの資産の公正市場価値 当該プランに基づいて得られるすべての給付の現在価値を超えている（当該プランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定される）。（vi） 「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内）は発生していない 、または発生すると合理的に予想される。（vii）セクション401（a）に基づく適格となることを意図した各プラン本規範の）は、該当する場合、内国歳入庁からの 有利な決定書または勧告的意見の対象となっていますが、行動によるものか失敗によるものかを問わず、何も発生していません会社の知る限りでは、該当する場合、そのような の決定または意見が取り消される可能性が合理的に高い行為、および（viii）以下の事由のいずれも発生していないか、または発生する可能性が合理的に低い行為：（A）当社またはその管理対象グループの関連会社 がすべてのプランに行う必要のある拠出総額の大幅な増加当社およびその管理対象グループ関連会社の現在の会計年度と、 会社およびその管理対象グループにおける拠出額の比較関連会社の直近の会計年度、または（B）当社 およびその子会社の「退職後の累積給付負債」（会計基準 体系化トピック715-60の意味の範囲内）が、当社およびその子会社の最も最近完了した 会計年度における当該債務の額と比較して大幅に増加した。ただし、いずれの場合も、（本書のi）から（viii）までは、個別に または全体として、重大な悪影響はありません。

(xvii) 環境 の問題。当社とその各子会社は、（i）人の健康と安全、環境、有害または有毒物質または廃棄物、 汚染物質または汚染物質、 汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用可能なすべての外国、連邦、州、および地方の 法および規制（「環境法」）を遵守しています。（ii）該当する場合に必要な許可、ライセンス、またはその他の承認をすべて受けていますそれぞれの事業を行うための環境法律、および（iii）そのような許可、ライセンス、または承認。そのような環境法への違反を除き、必要な許可、 ライセンス、その他の承認を受けなかったり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(xviii) サーベンス・オクスリー法 法。当社または当社の取締役または役員自体が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（ローンに関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む）のいずれかの規定を遵守しなかったことはありましたし、今もありません。

(xix) マネーロンダリング法。当社およびその各子会社の業務は、2001年のテロの傍受および妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化に関する法律（米国 愛国者法）のタイトルIII および該当する反マネー法によって改正された銀行秘密法を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に実質的に準拠して実施されています 当社とその各子会社が 業務を行う管轄区域のロンダリング法、規則およびそこに基づく規制、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止に関して 社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、または手続なし法律は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(xx) 外国 腐敗行為防止法。当社、その子会社、取締役、役員、または会社の知る限り、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の者の誰も、直接的または間接的に、修正された1977年の海外腐敗行為防止法の違反につながるような行動を直接的または間接的に認識しておらず、行動を起こしたこともありません。そこに基づく規則と規制（「FCPA」）、改正された2010年の英国贈収賄法、およびその規則 （「英国法」）、またはその他の同様の適用法管轄区またはFCPA、英国 法、またはその他の法域の同様の適用法に基づく規則および規制（（i）違法な 寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用すること、（ii）オファーを促進するために郵便物または任意の手段 または州際通商の手段を不正に使用することを含むがこれらに限定されません、支払い、支払いの約束、金銭やその他の財産、贈答品、贈答の約束、贈与の承認FCPA、英国法、またはその他の法域および会社の同様の適用法に違反して、「外国公務員」 （この用語はFCPAで定義されています）、外国の政党や役人、または外国の政治職の候補者にとって価値のあるもの、 の知る限り、その関連会社はFCPAに準拠して事業を行ってきました。英国法またはその他の 管轄区域の同様の適用法、および以下を確保するための方針と手続きを制定し、維持していますそれを確実に遵守するために を継続することが合理的に期待されます。

(xxi) OFAC。 当社、その子会社、取締役、役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人、従業員、関連会社 または代表者のいずれも、現在、米国政府（米国省 を含むがこれに限定されない）によって管理または実施されている個人または団体（「個人」）ではありません財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、 欧州連合、女王陛下財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、 また、当社は、国全体または地域全体の制裁の対象となる国または地域に所在地、組織、または居住していません （本契約の日付現在、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク 人民共和国、キューバ、イラン、シリア、または北朝鮮）（それぞれ「制裁対象国」）。そして、当社は が株式の売却による収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、その他の方法で利用したりすることはありませんこのような収益は、任意の 子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に、資金提供の時点で制裁の対象となっている個人、または任意の国または地域での活動または取引に資金を提供するため、またはいずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法で資金を提供します。過去5年間、 当社とその子会社は、関連する制裁措置で許可されている場合を除き、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物、または制裁対象国と と故意に取引または取引を行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(xxii) いいえ は制裁法と矛盾しています。(i) 当社、その子会社、取締役、役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員、代理人、関連会社、代表者は、以下の1人または複数の人物によって所有または管理されている個人ではありません。

(A) 該当する制裁措置の対象 、または

(B) 制裁対象国に所在する、組織されている 、または居住している。

(ii) 当社は、オファリングの収益を直接 または故意に間接的に使用したり、そのような収益を子会社、 合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。

(A) 資金提供または円滑化の時点で、 がそのような資金提供または円滑化を禁止する制裁措置の対象となっている個人または個人とのあらゆる活動または事業に資金を提供または促進すること。または

(B) がいずれかの個人（引受人、顧問、 の投資家など、オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法。

(iii) 当社およびその子会社の各 は、制裁措置に違反する個人または制裁対象国との取引や を故意に行っておらず、現在も意図的に関与しておらず、今後も意図的に行うことはありません。

(XXIII) 保険。 当社とその各子会社は、保険会社から、そのような損失とリスクに対して、そして彼らが従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で保険をかけられています 。当社もその子会社 も、求められた保険または申請された保険の適用を拒否されたことはなく、当社もその子会社も を信じる理由はありません 既存の保険の有効期限が切れると、その保険を更新できなくなったり、 から同様の補償を受けることができなくなったりします単独または全体として、会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要となる可能性のある類似の保険会社です。

(xxiv) 本 とレコード。当社とその各子会社の議事録は、引受人および引受人の弁護士 に提供されています。そのような帳簿には、それ以降、取締役会（各 取締役会委員会を含む）、当社（または同様の統治機関や利害関係者）の株主、および各 子会社のすべての会議と行動の完全な要約が含まれています最新の会議と行動の日までのそれぞれの設立または組織化の時期、そしてすべての資料では（ii） 正確には敬意には、そのような議事録で言及されたすべての取引が反映されます。

(xxv) 展示品の精度 。登録届出書、仮目論見書、目論見書に記載する必要のある契約書や書類、または必要に応じて記載および提出されていない登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書や書類はありません。

(xxvi) その他の要件に がないこと。当社が本契約に基づく義務を正当に承認、執行、引き渡し、または履行するため、または本契約で意図されている株式の提供、発行、売却、引渡し、または本契約で検討されている取引 の完了のために、政府機関への提出や承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格、または法令 は必要ありません。ただし、すでに取得しているか、証券法、規則、 規制、ナスダックの規則で義務付けられている場合は、任意の州または米国以外の管轄区域の証券法、またはFINRAの規則。

(xxvii) の未公開の関係はありません。 一方では、当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社との間で、直接的であれ間接的であれ、 は証券法により、登録届出書、暫定目論見書、売却時期 開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載することが義務付けられていますそして、それはそのような文書にはそのように記述されていません。

(xxviii) 貸付 関係。当社（A）は、引受人、銀行、貸付会社、または 引受人の他の関連会社と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、（B）株式の売却による収益を、引受人または引受人の関連会社に支払うべき未払い 債務の返済に使うつもりもありません。

(xxix) 手数料はありません。当社もその子会社も、株式の募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いについて、当社またはその子会社 または引受人に対して有効な請求を生じさせるような、任意の 個人との契約、合意、または了解の当事者ではありません（本契約で想定されている場合を除く）。

(xxx) [予約済み].

(xxxi) データプライバシー。(i) 当社とその各子会社は、過去3年間に、すべての重要な点において、 すべての内部および外部のプライバシーポリシー、契約上の義務、業界標準、適用法、裁判所または仲裁人、その他の政府または規制当局の法令、判決、命令、規則および規制、およびその他の の法的義務を、いずれの場合でも遵守しています、当社またはいずれかによる収集、使用、譲渡、輸入、輸出、保管、保護、廃棄および開示に関する 個人情報、個人を特定できるデータ、家庭用、機密、機密、または規制対象データ、または 情報を扱う子会社（「データセキュリティ義務」）。（ii）当社およびその子会社は、個別に、または全体として、データセキュリティ義務の重要な点において が遵守されていないことを合理的に示すその他の事実について、書面による通知または書面による苦情を受けておらず、また認識していません当社またはその子会社のいずれかによって、そして（iii）会社の知る限り、訴訟、訴訟、または当社もしくはその子会社によるデータセキュリティ義務の不遵守を申し立てる恐れがある裁判所、政府機関、機関、機関または団体による、または当社またはその子会社の知る限りにおいて、または に対して訴訟を起こす恐れがあります。(i)、(ii)、(iii) の各条項の場合を除き、結果が 資料になることが合理的に予想されない場合は除きます会社とその子会社全体への悪影響を考慮すると。

(xxxii) 子会社に制限はありません。現在、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当事者または対象となるその他の文書に基づき、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金または同様の所有持分に関するその他の配分、当該子会社 への当社からのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産のいずれかの譲渡による会社への配当の返済を禁止されていませんまたは当社または 社の他の子会社の資産。

(xxxiii) 配当 の制限事項。イスラエルの現行法および規制に基づき、現在または将来、当社の株式資本で申告および支払われるすべての配当金およびその他の分配金は、イスラエルの現行法および規制に基づき、米ドルで支払うことができます（適用される制裁措置の対象となります）。適用法に従い、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、またはその 子会社の株式に関するその他の分配を行うこと、または当社または当社の他の子会社への貸付または前払いにより随時支払期日となる可能性のある金額を当社または当社の他の子会社に返済することを禁止または制限されていません財産や資産を 当社、またはその他の子会社に譲渡します。

(xxxiv) 譲渡税やその他の手数料はありません。イスラエル法、米国連邦法、州法、またはそれらの行政区画に基づく送金、切手、発行、登録税、書類税、その他の類似の手数料や 手数料は、会社による本契約の締結および引き渡しに関連して を支払う必要はありません。

(xxxv) いいえ 免責の権利はありません。イスラエルの法律の下では、当社は、本契約に基づく義務から生じるいかなる行為についても、管轄権の免除または 執行の免除を求める権利はありません。

(xxxvi) 法の選択 。本協定の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、イスラエルの法律 およびその政治的細分化に基づく有効な法の選択であり、イスラエルの裁判所は、司法上の裁量の行使を条件として、この法の選択を尊重する必要があります。 と、以下を条件とします。(i) ニューヨークの法律と該当する契約で検討されている取引との間には合理的な関係があります。(ii) イスラエルの裁判所は、ニューヨーク法の適用により、裁判所が公衆と両立しないと判断した結果が生じる場合、ニューヨーク法の適用を拒否することがありますイスラエル国の政策、および（iii）イスラエル国の特定の法律は、たとえそのような法律がニューヨークの法律と矛盾する場合でも、イスラエル国内またはイスラエル国に関連して行われる 取引に適用されると見なされる場合があります。

(xxxvii) 登録料。当社は、証券 法に基づく規則456（a）に従って登録届出書の登録料を支払ったか、当該規則で義務付けられている期間内に、いかなる場合でも締切日またはオプション締切日の前にかかる手数料を支払う予定です。

(xxxviii) の評価はありません。「全国的に認められた統計格付け機関」によって 格付けされている当社またはその子会社が発行または保証している債務証券または優先株はありません。これらの用語は、取引法 のセクション3（a）（62）で定義されています。

(xxxix) インサイダー取引。当社と会社の役職者または支配者とのすべての取引は、適用法 で義務付けられている限り、会社の取締役会、または正式に任命された委員会またはその役員によって正式に承認されています。

(xl) ファインダーフィーはありません。引受会社への会社の紹介または本契約に基づく株式の売却に関するファインダーの、 コンサルティング料またはオリジネーション手数料のようなサービスの請求、支払い、発行、取り決めまたは了解、またはFINRAの決定によると、引受人の 報酬に影響を与える可能性のある当社に関するその他の取り決め、合意、理解、支払いまたは発行はありません。

(xli) 手数料はありません。引受人に書面で開示されている場合を除き、当社は、(i) 会社のために資金を調達したり、会社に資本を提供した人物、(ii) FINRAメンバー、または (iii) 個人を紹介したりする対価として、(i) ファインダー手数料、投資手数料などとして、直接的または間接的に (現金、証券 など) 支払いを行っていません。登録日 より前の12か月以内に、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ法人声明は委員会に提出されました（「提出日」）、またはそれ以降に提出されました。

(xlii) の収益。本契約で特に許可されている場合を除き、本サービスの純収益は、参加しているFINRAメンバー、または参加しているFINRAメンバーの関連会社 またはアソシエイトに会社から支払われません。

(xliii) FINRAとの提携はありません。当社の知る限り、(i) 当社またはその子会社の役員または取締役、(ii) 当社の有価証券の 5% 以上の所有者 、または (iii) 出願日の180日前に取得した当社の未登録証券 の任意の金額の所有者は、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持ちません。 当社は、当社または その子会社の役員、取締役、または会社のあらゆる種類の有価証券の5％以上の所有者が、募集に参加するFINRAメンバーの関連会社または関係者 である、またはそれらになることを知った場合、引受人および引受人の弁護士に助言します。

(xliv) いいえ ファイナンシャルアドバイザー。引受人以外に、本書で検討されている取引に関連して、会社 の引受人または財務顧問を務める権利はありません。

(xlv) 以前の株式売却。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の6か月間、普通株式を売却または発行していません。これには、従業員福利厚生制度、ストックオプション 制度、またはその他の従業員報酬制度に従って発行された株式を除き、証券法の規則DまたはSに基づく規則144Aによる に基づく売却も含まれますまたは発行済みの優先株式、オプション、権利または新株予約権、またはその他の発行済みの 転換証券に従って。

(b) 会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に渡された 証明書は、対象となる事項に関する会社が引受人に対する の表明および保証とみなされます。

4。株式の購入、 売却、引き渡し。

(a) ここに記載されている表明、保証、合意に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従い、 は会社株式を発行して引受人に売却することに同意し、引受人は本別表Iの引受人の名前の反対側に に記載されている会社株式を購入することに同意します。 引受人が各会社株式について当社に支払う購入価格は1株あたり6.045ドルとします。ただし、引受人 が当社に支払う購入価格は、2024年2月1日付けの特定の 契約書の別紙IIに記載されている投資家への会社株式の売却に関して、1株あたり6.4025ドルとします。ライター。

(b) 会社は、オプション株の一部または全部を購入するオプションを引受人に付与し、保証 および表明に基づき、本書に記載されている条件に従い、引受人は、オーバーアロットをカバーするために必要なオプション株式の全部または一部をセクション4 (a) に定められた 購入価格で購入する権利を有しますここで検討されている取引に関連して が行われました。引受人がオプション株に対して支払う購入価格は、1株あたり $6.045です。このオプションは、引受人がいつでも、随時、全部または一部を 20日またはそれ以前に行使することができます^番目の）本契約の日付の翌日に、会社に書面で通知してください（「オプション通知」）。 オプション通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数と、オプション株式が引き渡される の日時（ここでは、このような日付と時刻を「オプション締切日」と呼びます）を記載するものとします。 提供された, ただし、オプションの締切日は、オプションが行使された日の翌営業日よりも早いものでも、オプションが行使された日の後の最初の営業日よりも 早くてはならず、会社と引受人が別段の合意をしない限り、オプションが行使された 日の後の5営業日以内であってはなりません。引受人が すべてのオプション株式よりも少ない数のオプション株式を購入することを選択した場合、当社は、当該通知で指定されたオプション株式の数に を掛けて得られたオプション株式の数を引受人に売却することに同意します。その分子は、本書のスケジュールIの引受人の名前の の反対側に「売却されるオプション株式の数」というキャプションに記載されているオプション株式の数です。」と、その分母 はオプションシェアの総数です。

(c) オプション株式の購入価格の の支払いと引き渡しは、オプション締切日に、下記 (d) 項に記載されている会社株式の支払いと同じ方法および同じ 事務所で行われるものとします。

(d) 社株式は、購入代金の支払いと引き換えに、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、888サン・クレメンテ・ドライブ、スイート400、ニューポート ビーチ、カリフォルニア92660の事務所、または相互に受け入れ可能なその他の場所の事務所で、同日 日の資金を電信送金によって引受人に引き渡します。太平洋標準時の午前2時（または、証券取引法に基づく規則15c6-1（c）で想定されているように、会社株式 の価格が設定されている場合は、東部標準時の3営業日目の午後4時30分以降）本契約の日付、または引受人と当社が取引法に基づく規則15c6-1 (a) に従って決定した別の日時、またはオプション株式の場合は、オプション通知に記載されている日時。 社株式の引き渡し日時を、ここでは「締切日」と呼びます。締切日に、当社は、1つまたは複数の名前で登録され、引受人が締切日の少なくとも1日前に請求できる額面の会社株式 を引受人の口座に引き渡すものとします。引受人は、預託 信託会社のDWACシステムの設備を通じて引き渡されるものとします。

5。契約。

(a) 社は、次のように引受人と契約を結んでいます。

(i) 会社は、引受人が承認した形式で最終目論見書を作成し、証券法に基づく規則424 (b) に従って最終目論見書を提出するものとします。本契約の締結および引き渡し後2営業日目の委員会の営業終了日までに、または、該当する場合は、規則および規則で義務付けられているより早い時期に。

(ii) 本書の日付から始まり、締切日の遅い方または引受人が決定した日の 期間中、 最終目論見書は、規則462登録届出書を含む登録届出書を修正または補足する前に、引受人またはディーラーによる販売に関連して 提出することが法律で義務付けられなくなりました（「目論見書 送付期間」）。 売却時開示パッケージまたは最終目論見書の場合、会社は引受人にレビューとコメントを求めて、それぞれの コピーを提出します修正または補足の提案、および当社は、引受人 が合理的に反対するような修正または補足案を提出しないものとします。

(iii) 本契約の日付から 目論見書提出期間の終了まで、当社は、委員会からのコメント、または委員会からの追加または補足情報の要求を受け取ったことを (A)、(B)、登録届出書の事後発効後の修正または補足事項の提出日時と 書面で速やかに引受人に通知するものとします売却開示 パッケージ、最終目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、（C）の発効後の修正があった日時の 登録届出書が有効になり、(D) 委員会が 登録届出書の有効性を停止する停止命令、または売却時開示パッケージ、最終目論見書 または発行者の自由記述目論見書の使用または使用を禁止または一時停止する命令、または普通株式の上場または見積もりから削除、一時停止、終了の手続きが発効します。br} が取引対象として上場されている、含まれている、または見積対象として指定されている証券取引所、または脅迫的な証券取引所からのそのような目的のいずれかを目的とした手続きの開始 。委員会が目論見書送付 期間中の任意の時点でそのようなストップオーダーを出す場合、当社は可能な限り早い時期にそのような注文の解除を実現するために合理的な努力をします。さらに、 当社は、該当する場合は証券法に基づく規則424（b）または430B、 の規定を遵守することに同意し、規則424（b）または規則 433に基づいて当社が行った提出書類が、委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います（規則424（b）（8）または164（b）に依存することなく）証券法の）。

(iv) (A) 目論見書交付期間中、当社は、株式の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、現在および今後改正される証券法（今後改正される）、随時施行される規則および規則、および現在および今後改正される取引法（ ）によって課せられるすべての要件を遵守します本書、売却時期 開示パッケージ、登録届出書、および最終目論見書の規定に従って作成されています。目論見書の提出期間中に何らかの事象が発生し、その結果、最終目論見書（または購入予定者が最終目論見書をまだ入手できない場合は、売却時開示パッケージ）に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載 に必要な重要事実の記載が省略されたりした場合、その中に存在していた、誤解を招くものではない、またはその期間中に、会社、その弁護士、または引受人の弁護士の 意見で修正が必要または適切であれば証券 法を遵守するため、または最終目論見書 を補足する最終目論見書 （または最終目論見書がまだ購入予定者が入手できない場合は、売却時開示パッケージ）を、証券 法を遵守するため、または証券法または証券取引法に準拠するために、最終目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書を取引法に基づいて提出する場合、会社は速やかに被保険者に通知します引受人、引受人に がそのような修正、目論見書の補足について合理的なコメントをする機会を与えてくださいまたは文書化して、登録届出書を修正するか、最終目論見書に を補足するか（または、購入予定者が最終目論見書をまだ入手できない場合は、売却時開示パッケージ） 、またはそのような文書を（会社の費用で）提出して、そのような記述や省略を修正したり、そのようなコンプライアンスを実施したりします。

(B) 目論見書提出期間中に が、発行者自由書作成目論見書が、登録届出書または目論見書に含まれている、または に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろう事象または展開が発生した場合、または売却時開示パッケージと合わせたときに、重要な事実または省略されたり、 が省略したりする出来事または展開が発生したその の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べてくださいその後、誤解を招くことなく、会社は速やかに引受人に通知し、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または修正するために、自己の費用でそのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正するか、速やかに修正するか、 を補足します。

(v) 会社は、引受人が合理的に指定する管轄区域 の証券法に基づいて株式を売却する資格を得るために必要なすべての措置を講じるか、取らせるものとし、 株式の分配に必要な限りそのような資格を継続するものとします。ただし、これに関連して当社が外国法人または証券ディーラーとしての資格を得る必要はありません にあまり適格ではない法域では、あらゆる州または対象における手続きの遂行に関する一般的な同意書を作成することそれ自体 は、それ以外の対象とならない法域で事業を行う際の課税対象となります。

(vi) 会社は、登録届出書、各目論見書、発行者 自由記述目論見書、およびそのような文書のすべての修正および補足のコピーを、いずれの場合も、引受人が随時合理的に要求できる数量で、入手可能になり次第、引受人および弁護士に提出します。

(vii) 社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開しますが、いずれにしても の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、12か月間の損益計算書（監査は不要）は、証券法のセクション11（a）および規則の第158条の規定を満たすものとします。EDGARシステムに従って 委員会に提出された書類は、引受人に引き渡されたものとみなされます。

(viii) 会社は、本契約に基づいて検討されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、株式の引受人の への引き渡しに関連して発生したすべての費用（それぞれの譲受人に割り当てられた譲渡税を含む）（A）に支払うか、 に支払わせます（A）株式の登録機関および譲渡代理人のすべての手数料および費用を含みます（会社以外の場合）、 、株券の作成と印刷の費用）、（B）すべての費用と手数料（手数料と経費を含むがこれらに限定されません）登録届出書 （その中の財務諸表、すべての修正、スケジュール、および別紙を含む）、株式、売却時開示 パッケージ、目論見書、最終目論見書、発行者自由記述目論見書、およびその修正または補足の作成、印刷、提出、配送、および発送に関連して、（C) の資格 に関連して発生した、引受人の弁護士のすべての合理的な申告手数料と支出引受人が指定する州およびその他の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、引受人またはディーラーが提供および売却する株式、(D) FINRAによる株式の売却条件の審査および承認が必要になった場合に発生する、引受人への合理的な出願手数料および妥当な手数料および弁護士の支払い 、株式の売却条件、(F) 上場手数料、および (G) 本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての 費用および経費。ただし、本書では特に規定されていません。 会社は、本契約で検討されている株式の購入および売却に際して、 に関連して、弁護士費用や支払いを含む合理的な自己負担費用を引受人に合計100,000ドルまで払い戻します（上記の （C）および（D）条項に従って支払われる金額を含む）。本契約がセクション4、セクション7またはセクション 8の規定に従って引受人によって終了された場合、当社は、引受人がその契約に関連して負担したすべての自己負担支払い（合理的な手数料と、弁護士の 支払い、旅費、郵便料金、ファクシミリ、電話料金を含むがこれらに限定されない）を引受人に払い戻します。br} の調査、マーケティングの準備、50,000ドルを超えない金額の株式のマーケティングを行います。

(ix) 会社は、本契約に基づいて売却する株式の売却による純収入を、登録届出書、売却時開示パッケージ、および「収益の使用」という見出しの最終目論見書に記載されている目的に充当する予定です。

(x) 会社は、株式の売却または再販を容易にするために会社の証券 の価格の安定化または操作を目的とした、または発生または結果として が意図した措置、または による価格の安定化または操作を目的とした措置を、直接的または間接的に講じたことはなく、今後も講じません。

(xi) 会社は、引受人の事前の書面による同意を得た場合を除き、引受人は、会社の事前の書面による同意を得ない限り、(i) はいかなる人物ともTesting-the-Waters通信を行わず、また今後も、意味の範囲内で書面での 通信を配布しないことを表明し、同意します証券法に基づく規則405の。当社は、引受人の が、証券法に基づく規則433 (d) に従って、引受人によって、または引受人に代わって作成された自由書式 目論見書を、引受人の が委員会に提出することを要求されるような措置を講じないことに同意します。そうでなければ、引受人はそれに基づいて提出する必要はなかったでしょう。 引受人は、会社が規則433 (d) に基づいて委員会 に、引受人によって、または引受人に代わって作成された自由記述目論見書を提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社と約束します。そうでなければ、引受人の行動のためだけに、会社が を提出する必要はありません。

(xii) 会社は、引受人の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から20日後 までの期間（「ロックアップ期間」）中は、（i）申し出、質権、発行、売却、売買契約、購入、購入契約、 貸与、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意します。直接、普通株式または普通株式に転換または行使可能、または普通株式と交換可能な証券、または（ii）全部または一部を別の に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します普通株式の所有権による経済的影響は、上記（i）または（ii）に記載されている取引が、現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるか、（iii）普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の募集に関する登録届出書 を委員会に提出するかにかかわらず。前の文に含まれる制限は、（1）本契約に基づいて売却される株式、（2） オプションまたはワラントの行使による普通株式の発行、または登録届出書（別紙を除く）に発行済みとして開示されている発行済みの優先株式またはその他の発行済み転換可能証券の転換時、売却時開示 パッケージ、および最終目論見書、または（3）には適用されません。ロックアップ期間中は行使できない従業員ストックオプションの発行と制限付株式報奨の付与 または登録届出書（別紙を除く）、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットまたは普通株式。

(xiii) 会社は、登録届出書の発効日から3年間、株主に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピーを引受人 に提供し、委員会に提出または提出された報告書および財務諸表のコピーを、入手可能な限り、合理的に可能な限り早く 引受人に引き渡すことに同意します } または会社のあらゆる種類の証券が上場されている任意の国内証券取引所。提供されているのは、すべての情報または文書委員会の電子データ収集、分析、検索システムで利用可能な は、本セクション5 (a) (xiii) の の目的のために提供されたものとみなされます。

(xiv) 会社は、普通株式（ 会社以外の場合）の登録機関および譲渡代理人を費用負担で雇用し、維持することに同意します。

(xv) 社は、株式をナスダックに組み込むための承認を得るために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。

(xvi) 会社は、株式の売却または再販を促進するために、証券取引法その他に基づき、会社の有価証券 の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように意図された、または構成すると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じないことに同意します。

6。引受人の義務の条件 。本契約に基づく 株式を購入する引受人の義務は、本契約の日付以降、締切日までの常時、および各オプション締切日 （該当する場合、締切日またはオプション締切日に行われた場合）に、本契約に含まれる会社のすべての表明、保証、および 契約、および本契約に含まれる会社のすべての表明、保証、および 契約の履行が正確であり、その遵守が条件となります。および次の追加条件：

(a) 証券 法または規則に基づき、最終目論見書、その修正または補足、または発行者自由記述目論見書の 提出が義務付けられている場合、当社は、最終目論見書（またはそのような修正または補足）またはそのような発行者自由記述目論見書を、必要な方法および期間内に（規則に依存することなく）委員会に提出したものとする 424 (b) (8) または164 (b) （証券法上）、登録届出書は引き続き有効です。登録届出書の有効性を停止するストップオーダーはありません登録 声明またはその一部、規則462登録届出書、またはその修正、または 売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用の一時停止または禁止は、発行されたものとみなされます。 そのような命令の発行手続きは、委員会によって開始または脅迫されていないものとします。追加情報（登録届出書、販売時開示パッケージ、任意の に含まれる）については、コミッション または引受人に問い合わせてください目論見書、最終目論見書、発行者の自由記述目論見書（またはその他）は、引受人 が満足できるように遵守されているものとします。

(b) 株式は、正式な発行通知を条件として、ナスダックへの上場が承認されるものとします。

(c) FINRA は、引受条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないものとします。

(d) 引受人は、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、 最終目論見書、 、その修正または補足、または発行者の自由記述目論見書に、引受人の合理的な意見では重要または省略している虚偽の事実の記述 が含まれていると合理的に判断し、会社に通知してはなりません引受人の の合理的な意見では、重要であり、そこに記載する必要がある、または記載するために必要でない事実を述べてください誤解を招く。

(e) または本書の日付以降、(i)「全国的に認められた統計機関」による当社の証券の格付けの格下げは行われていないものとします。この用語は、証券 法に基づく規則436 (g) (2) の目的のために委員会によって定義されており、(ii) そのような組織は、監視または審査を受けていることを公に発表していないものとします、マイナスの影響を与える可能性はありますが、 の会社の証券の格付け。

(f) 締切日の および各オプション締切日に、当社の弁護士であるSullivan & Worcester LLPの意見および否定的保証 書簡が、それぞれ締切日またはオプション締切日の日付を記入し、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で引受人に宛てたものです。

(g) 締切日および各オプション締切日に、当社のイスラエル人弁護士であるGoldfarb Seligman & Coの意見を、該当する締切日またはオプション締切日を記載し、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で引受人に宛てた意見が引受人に提出されているものとします。

(h) 締切日 および各オプション締切日に、引受人の弁護士であるGibson, Dunn & Crutcher LLPの意見書および否定的保証 書簡を、締切日またはオプション締切日（該当する場合）を引受人に宛てて、引受人が合理的に満足できる形式および内容で引受人に宛てたものです。

(i) 引受人は、本書の日付および締切日および各オプション締切日に、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasierから、引受人に宛てた書簡を受け取っているものとします。この書簡は、証券法の意味における独立公認会計士 であり、資格に関する適用要件を遵守していることを確認するものです。委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士 で、各手紙の日付（または、事項に関しては）で確認しています。登録届出書、 、売却時開示パッケージおよび最終目論見書に特定の財務情報が記載されているそれぞれの日付以降の、本書の日付より前または当該書簡の日付より2営業日以上前（ ）の時点での変更または進展について、引受人が要求する財務情報およびその他の事項 に関する当該会社の結論と調査結果を含みます。

(j) 締切日の と各オプション締切日に、締切日 の日付と各オプション締切日に、引受人に宛てた証明書が引受人に提出され、会社の最高経営責任者および最高財務責任者 が会社の役員として署名したものとし、その趣旨は次のとおりです。

(i) 本契約における当社の の表明および保証は、重要性によって、または重大な有害事象との関連によって認定され、あらゆる点で真実かつ正確であり、本契約における当社の他のすべての表明および保証は、あたかも締切日およびオプション締切日に行われたかのように、すべての重要な点において真実かつ正確であり、会社はすべての重要な点で とすべての契約を結び、 での履行または満たすために必要なすべての条件を満たしましたまたは締切日の前、またはオプション締切日（該当する場合）

(ii) 停止命令またはその他の命令（A）登録届出書またはその一部またはその修正の有効性を停止する、 （B）株式の募集または売却資格を一時停止する、または（C）売却時開示 パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止する命令はありません発行されたものの、その目的のための手続きは開始されておらず、彼らの知る限り、委員会または州または規制機関によって検討されていません。そして

(iii) 本契約の日付から 以降、締切日またはオプション締切日（該当する場合）の期間中に、 に重大な悪影響をもたらす、または重大な悪影響をもたらす可能性のある事象は発生していません。

(k) 本契約の日付またはそれ以前に、引受人は、引受人と別表IIIに規定されている各当事者との間で、本書の別紙Aに記載されている形式で、正式に締結されたロックアップ契約（それぞれ「ロックアップ契約」） を受け取っているものとします。

(l) 本契約の日付、締切日、および各オプション締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式および内容で、会社の最高財務責任者 が署名した、引受人に宛てた証明書が引受人に提出されているものとします。

(m) 会社は、引受人 またはその弁護士が合理的に要求したと思われる追加の書類、証明書、証拠を引受人およびその弁護士に提供したものとする。

本第6条に規定されている条件が、履行される必要があるときに満たされなかった場合、引受人は、締切日またはそれ以前、または該当する場合はオプション締切日にいつでも会社に通知することにより、 本契約を終了することができます。 そのような終了は、セクション5（a）（viii）を除き、他の当事者に対するいかなる当事者の責任も負わないものとします。セクション7とセクション 5は、そのような終了後も存続し、完全に効力を有します。

7。補償 および寄付。

(a) 会社は、引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各 個人を、有価証券に基づいて当該当事者が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債から補償、防御、無害にすることに同意します行為またはその他 （そのような和解が会社の書面による同意を得て行われた場合の訴訟の和解を含む）、そのような損失に関しては、 請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）は、（i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑い 陳述（発効時およびそれ以降の時点で、規則および規則の規則430Aまたは430Bに従って登録届出書の一部と見なされる情報を含む）から生じる、またはそれらに基づいています。登録届出書からの省略、または記載漏れの疑いのある重要な事実に基づいている、 その中で、またはそこに含まれる記述が誤解を招かないようにするために必要です。（ii）販売時開示パッケージ、Testing-the-Watersコミュニケーション、目論見書、最終目論見書、最終目論見書、 またはその修正または補足、発行者の自由記述目論見書、またはマーケティング資料に含まれる重要な事実、または から生じた、または に基づいているそこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または省略の申し立て、 誤解を招くような状況ではなく、かかる損失、 請求、損害、賠償責任または訴訟の評価、調査、またはそれらに対する弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した、実際の の法的費用またはその他の費用を当該当事者に払い戻します。 ただし、提供されています、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または登録届出書、 売却時開示パッケージで行われた虚偽の陳述、省略、または欠落の疑いから、またはそれらに基づいている限り、そのような補償はいかなる場合でも引受人（または 当該引受人を管理する者）の利益にはならないということです。Testing-the-Watersのコミュニケーション、目論見書、最終目論見書、またはそれらの修正または 補足、または発行者の自由記述目論見書（信頼できる）また、関連する引受人が 会社に提供した、特にその準備に使用するための書面による情報に準拠しています。この情報は、セクション7（f）に記載されている特定の情報 に限定されます。

(b) 引受人は、当社、その取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および証券法第15条または 取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、有価証券に基づいて当該当事者が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債から補償、防御、無害化します 法律またはその他（引受人の書面による同意を得て和解が行われた場合は、訴訟の和解を含みます）、 は、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）が、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、 最終目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者自由記述目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述 または虚偽であるとされる陳述に起因するか、またはそれらから生じるか、またはそれらから生じる場合を除きますそこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載する の省略または脱落の疑いに基づいています いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落 、または省略の申し立てが、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、 またはその修正または補足、または発行者の自由記述目論見書に、書面による情報に依拠し、かつ、書面による情報に従って行われたという範囲で、誤解を招くことはありません。その引受人が特にその準備のために会社に提供したbr}。その情報は特定の 情報に限定されますセクション7（f）に記載されており、そのような損失、請求、損害、責任、または 訴訟の評価、調査、およびそれらに対する防御に関連して、当該当事者が負担した、実際かつ文書化された法的費用またはその他の費用を合理的に 払い戻します。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った後、直ちに 、被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償側 当事者にその開始について書面で通知するものとします。しかし、失敗補償当事者に通知するために、補償当事者 は、被補償当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除されないものとします。ただし、当該補償当事者が重大な不利益を受けている場合を除きます そのような失敗によって。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者は、その開始を補償当事者に通知するものとし、補償当事者は、同様に通知された他の補償当事者と 共同で、被補償当事者に満足できる弁護士とともに、その訴訟に参加し、希望する範囲で、被補償当事者に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利を有します、および は、補償当事者から被補償当事者への被補償当事者への選挙の通知後、その被補償当事者 を引き受けます当該サブセクションに基づく被補償者に対して、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について責任を負わないものとします。 提供された, ただし、（i）被補償側 当事者が（弁護士の助言に基づいて）自身または他の補償対象当事者が利用できるものとは異なる、または補償された他の当事者 が利用できる法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けた場合、（ii）紛争または潜在的な紛争が存在する場合（ は被補償当事者の弁護士の助言に基づく）被補償者と補償当事者の間（この場合、補償を受ける当事者は、被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）、または（iii）補償当事者 は、訴訟開始の通知を受け取ってから妥当な 時間内に当該訴訟の弁護を引き受けることについて、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を実際に雇用していません。被補償当事者は、サブセクション（a）に基づいて補償が求められる可能性のある請求において、1名の弁護士を雇って代理を務める権利を有します本第7条の）または（b）。その場合、当該別の弁護士の 合理的な手数料および費用は、補償を受ける当事者が負担し、補償を受ける当事者に払い戻されるものとします被った 当事者を補償しました。

本第7条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとし、不当に を条件付けたり、延期したり、差し控えたりしてはなりません。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償する 当事者は、被補償当事者をいかなる場合に対しても補償することに同意しますそのような和解または の判断による損失、請求、損害、責任、または費用。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または被補償当事者が指名される可能性のある係争中または脅迫された訴訟、または手続きにおいて、和解、妥協、または 判決の成立について和解、妥協、または 同意を行わないものとします。ただし、そのような和解がない限り、補償対象当事者が本契約に基づいて補償を求めた、または求める予定です。約束 または同意 (a) には、 の訴訟、訴訟、または の対象となる請求に対するすべての責任から被補償対象者を無条件に解放することが含まれます手続きおよび (b) には、 または補償を受ける当事者に代わっての過失、責任、または不作為についての陳述や承認は含まれません。

(d) 本第7条に規定されている補償が利用できない、または不十分であり、上記のサブセクション (a) または (b) に基づく被補償当事者を無害にするには不十分な場合、各補償当事者は、サブセクション (a) で言及されている損失、請求、損害、または負債の の結果として当該被補償当事者が支払う、または支払うべき金額に拠出するものとしますまたは上記（b）、（i）株式の募集と売却により、一方では会社、他方では引受人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で または（ii）上記（i）項の配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債などをもたらした陳述または不作為に関連して、一方では会社に、他方では引受人 の相対的な過失を反映するのに適切な割合で その他の関連する公平性に関する考慮事項。一方で会社が受領し、他方で引受人が受け取る の相対的な利益は、引受人が受け取る引受割引の合計に対して、会社が受け取る募集からの総純収額（費用を差し引く前）が、引受人が受け取る引受割引の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、最終的な 目論見書の表紙の表紙の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽であるとされる記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、当社または 引受会社から提供された情報と、当事者の関連する意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の 記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社と引受人は、この サブセクション（d）に基づく拠出金を比例配分またはこのサブセクション（d）の最初の文で言及されている公平な の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）の最初の文で言及されている損失、 請求、損害、または負債の結果として被補償当事者が支払った金額には、 がこのサブセクション（d）の対象であるという訴訟または請求の調査または防御に関連して、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の 費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人は、当該引受人が実際に受け取った本書 に基づいて当該引受人が購入する株式に適用される引受割引額を超える金額を 拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券 法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

(e) 本第7条に基づく当社の の義務は、当社が別途負う可能性のある責任に加えて発生するものとし、かかる義務から得られる利益は、同じ条件のもと、証券法の第15条または取引法の第20条の 意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）、および本セクション 7に基づく引受人の義務にも及ぶものとします。引受人が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとし、そのような義務の利益は、 までに拡大されるものとします会社、その役員、取締役、および 証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人に同じ条件が適用されます。

(f) 本契約の 目的のために、引受人は、当該引受人 に関する情報が、特に登録届出書、 売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書（ステートメント セット以外）の作成または添付を目的として、当該引受人から書面で当社に提供されていないことを確認し、会社は認めます目論見書の表紙の最後の段落に、引受人のマーケティング名と正式名称、および声明 は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書の「引受業務」セクションに記載されています。ただし、そのような明細書が、売却割引および再手当の金額（ある場合）、またはオーバーアロットメント、 安定化および当該引受人が行う可能性のある関連活動に関連する場合に限ります。

8。引き渡し後も存続するための表明 と合意。本書のセクション5 (a) (xii) および第5条に含まれる引受人と 会社の契約を含むがこれらに限定されない、本書または本契約に従って送付された証明書に含まれる会社 のすべての表明、保証、および合意、および契約は、引受人またはその支配者によって、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効で完全な効力を有するものとします、または当社またはその役員、取締役、または支配者のいずれか、およびへの株式の引き渡しおよび支払いは、存続するものとします以下の引受会社によって。

9。本契約の終了

(a) 引受人は、引受人の裁量により、(i) 証券市場または何らかの出来事に重大な不利な変化が生じた場合、締切日またはオプション締切日（当該オプション締切日に購入されるオプション株式に関するみ）に、以下に定めるとおりいつでも当社に通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとします。、重大な混乱を引き起こした、または引受会社の意見では、将来、証券市場を著しく混乱させる行為または出来事 、または 一般的な財務、政治、経済状況に重大な不利な変化があったり、国際情勢 が米国またはイスラエルの金融市場に及ぼす影響は、引受人の判断により、株式の販売または株式の売却契約の執行を推奨しない、または実行不可能にするようなものです。 会社の普通株式の取引は、 により 停止されたものとしますコミッションやナスダック、または一般的にニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメックス、ナスダックでの証券取引は停止されているはずです。 (iii) ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメックス、ナスダックでは、取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券の価格の上限幅が義務付けられている必要があります。 (iv) 連邦、州、またはイスラエル当局によって銀行業務モラトリアムが宣言されているものとし、(v) そこで米国またはイスラエルが関与する敵対行為またはテロ行為に対する攻撃 、発生または激化、または米国による宣言 が発生したものとみなされますまたはイスラエル：国家緊急事態または戦争、米国 、イスラエル、その他の国際的な政治的、財政的、経済的状況、またはその他の災難や危機に見舞われる可能性のある実質的な変化または発展、または（vi）保険の対象の有無にかかわらず、ストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害により当社が損失を被った場合、または（vii）の判決で 引受人は、本契約の締結時から、またはそれぞれの日付以降、 という情報が提供されています。登録届出書、売却時開示パッケージまたは最終目論見書に記載されている、 の資産、資産、資産、状態、財務またはその他の方法、または 会社とその子会社全体の経営成績、事業事務、事業見通しにおける重大な不利な変化は、通常の事業過程で生じたかどうかにかかわらず。 は、本契約のセクション5（a）（viii）およびセクション7の規定がいつでも 回有効であり、そのような終了後も存続することを除いて、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(b) 引受人が本セクションの規定に従って本契約を終了することを選択した場合、引受人 から速やかに電話で会社に通知され、書面で確認されるものとします。

10。通知。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての連絡は書面で行われるものとし、引受人に送る場合は、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、800サン・クレメンテ・ドライブ、スイート400、カリフォルニア州ニューポートビーチ92660、テレコピー番号：（949）720-7227、 注意：常務取締役、および会社宛てには、REE Automotive Ltd.、キブツ・グリル・ヤム、 4690500、イスラエル、+972 (77) 899-5200、またはいずれの場合も、通知対象者が書面で要求した他の住所に郵送、配送、またはテレコピーする必要があります。 本契約の当事者はいずれも、本契約の当事者に新しい住所 を書面で通知することにより、通知先の住所を変更できます。

11。 人が契約の恩恵を受ける資格があります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および譲受人、ならびにセクション 7で言及されている支配者、役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または公平な 救済または請求を他の個人、会社、または法人に与えることを意図したものではなく、またそうと解釈されることもありません。ここで使われている「承継人および譲受人」 という用語には、引受人からの株式の購入者、つまり購入者は含まれません。

12。受託関係の の不在。当社は、(a) 引受人は、株式の売却に関連して引受人としての役割を果たすためだけに雇用されており、引受人が当社に助言したか助言しているかにかかわらず、本契約で検討されている取引に関して、当社と引受人との間の受託者、諮問、または代理関係 は成立していないことを認め、同意します。その他の事項。（b）本契約に に記載されている株式の価格およびその他の条件は、話し合いの結果、会社によって定められました引受人および当社 との綿密な交渉は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解して受け入れることができます。(c) 引受人およびその関連会社は、会社とは異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っており、引受人は開示義務を負わないことが通知されました受託者、顧問関係、または代理関係による当社へのそのような利息および取引 そして（d）引受人は、本契約で検討されている取引に関して、引受人の利益のみを目的として行動しており、会社を代表するものではないことが通知されました、 。

13。改正 と権利放棄。本契約の補足、変更、または放棄は、本契約に拘束される当事者が書面で 締結しない限り、拘束力を持ちません。当事者が何らかの権利または救済策を行使しなかったとしても、将来的にそのような権利または救済措置を放棄したと見なされたり、放棄されたものとみなされたりしません。本契約のいずれかの条項に対する放棄は、本契約の他の条項（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされず、またそのような放棄は、別段の明示的な規定がない限り、継続的な 放棄とはみなされず、継続的な 放棄と見なされることもありません。

14。 部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、条項、または規定 が無効または執行不能であっても、他のセクション、段落、条項、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。

15。準拠法 本契約は、 ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

16。 を管轄区域に提出してください。当社は、本契約、または本 契約、登録届出書、以下の期間から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きの目的で、 最高裁判所、ニューヨーク州、マンハッタン特別区、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の管轄権に取り返しのつかない形で服従します売却開示パッケージ、すべての目論見書および最終目論見書（それぞれ「手続中」）、 （b）は、あらゆる手続に関するすべての請求が審理されることに同意しますそのような裁判所で決定された場合は、(c) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所の管轄権またはそこでの法的手続きからの免除を放棄し、(d) そのような裁判所以外ではいかなる手続き も開始しないことに同意し、(e) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような手続が不都合な形で提起されたという主張を放棄します フォーラム。会社（自社を代表し、法律で認められる最大限の範囲で、それぞれの株主および債権者に代わって） は、本契約 および本契約で検討されている取引、登録届出書、売却時期開示パッケージ、目論見書、および目論見書に基づく、または本契約に起因または関連して生じる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。 最終目論見書。

17。対応する。 本契約は、1つまたは複数の相手方で締結および引き渡すことができます（ファクシミリ送信または電子メールによる送信を含む）。 複数の相手方で締結された場合、締結された対応物はそれぞれオリジナルの とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。随時改正されるニューヨーク電子 署名記録法（ニューヨーク州工科大学§§ 301-309）またはその他の適用法に準拠した電子署名は、本契約の目的上、 原本署名とみなされます。本契約の締結済みの 相手方をテレコピー、電子メール、またはその他の送信方法で送信することは、当該対応物の適時かつ十分な送達とみなされます。

[署名ページが続きます]

署名して、同封されているこの手紙の複製を 会社に返送してください。これにより、この手紙は、その条件に従って会社と引受人 との間の拘束力のある契約となります。

上記で最初に述べた日付で確認されました

アンダーライターによって。

[引受契約への署名ページ]

スケジュール I

スケジュール II

自由執筆目論見書

1。なし。

スケジュール III

ロックアップ契約を締結している役員、取締役、株主のリスト

ダニエル・バレル

ジョシュア・テック

ケレン・シェメシュ

アビタル・ファターマン

タリ・ミラー

リモール・ラズ

ヤロン・ザルツマン

カールトン・ローズ

ミハル・ドレイマン

ミハル・マロム・ブリックマン

イッタマー・ギブトン

アッラ・フェルダー

アヒシェイ・サルデス

ヒチャム・アブデッサマド

展示物 A

ロックアップ契約の形式

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

ご列席の皆様:

以下の署名者は が、引受人であるお客様が、イスラエルの法律に基づいて設立された公開会社であるRee Automotive Ltd. と、登録番号51-455733-9（以下「当社」）で、額面なしのクラスA普通株式を含む当社の有価証券の募集（以下「募集」）の提案に関連して、引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています value （「普通株式」）。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、 引受契約に記載されている意味を持つものとします。

上記の を考慮して、またお客様にオファリングへの参加を促し、その受領が確認されたその他の有益で価値のある対価の受領を確認するために、 署名者は、引受人の事前の書面による同意（同意は独自の裁量で保留される場合があります）なしに、 以下の署名者がこの期間（「ロックアップ期間」）に参加しないことに同意します本書の日付から始まり、募集に関する最終目論見書（「最終目論見書」）、（1）オファー、誓約書の日付の90日後に終了します。 の売却、売却、売買契約、売却、売却、オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは売却契約の購入、 にオプション、購入の権利またはワラントを付与する、または直接的または間接的に譲渡または処分する、普通株式または証券に転換または行使可能な証券に関する登録届出書を委員会に提出（または 提出に参加）する意向を発表します } または普通株式（ が受益的に所有していると見なされる普通株式を含むがこれらに限定されない委員会の規則と規制に従って署名し、株式（ オプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券）、（2）株式の 所有権の経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。上記（1）または（2）に記載されているそのような取引が普通株式の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、現金またはその他のその他の有価証券、(3) 普通証券の登録 を要求したり、権利を行使したりします普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な株式または証券、または（4）上記（1）、（2）、（3）に定める取引を実行する の意向を公表します。

上記にかかわらず、 上記 (1) と (2) に定められた制限は、(a) (i) 善意の贈答または贈答としての贈答には適用されません。ただし、 贈与者が、本書に記載されている制限に書面で拘束されることに同意した場合、または (ii) 被相手の直接または 間接的な利益のための信託への送金署名者または署名者の近親者。ただし、信託の受託者が本書に記載されている制限により書面で拘束されることに同意し、さらに、そのような譲渡には一切関与しないものとします価値処分、 (b) 最終目論見書の 日に有効な当社のストックオプションプランに従って発行されたストックオプションの取得または行使。これには、署名者が保有する当社の普通株式の引き渡しによる行使、(c) 普通株式または の購入オプションの行使に関連する源泉徴収義務を履行するための譲渡または売却が含まれます} 株式ベースの報奨の権利確定、または (d) 計画、契約、または指示に基づく会社の証券の購入または売却 これは、本書の日付以前に有効だった規則10b5-1 (c) (1) (i) (B) の要件をすべて満たしています。このロックアップ 契約では、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します。

前述の制限 は、普通株式が署名者以外の 人によって処分される場合でも、普通株式の売却または処分につながるように設計された、または合理的に予想される、ヘッジやその他の取引を署名者が行うことを禁止することに明示的に同意されています。このような禁止されているヘッジやその他の取引には、普通株式、または当該株式を含む、関連する、または当該株式から価値の大部分を引き出す証券に関する空売り、購入、売却、または権利の付与（プットオプション、同等のポジション、コールオプション、コール等価ポジションを含むがこれらに限定されません） が含まれます。

以下の署名者は を代表し、署名者がこのロックアップ契約を締結する全権と権限を持っていることを保証します。ここに付与されたすべての権限、または付与されることに同意した 、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者 を拘束するものとします。

以下の署名者はまた、 に同意し、前述の制限に従う場合を除き、署名者の普通株式の 譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関または預託機関に譲渡停止指示書を提出することに同意します。

以下の署名者は、引受契約が有効にならない場合、または引受契約（ に基づいて売却される有価証券の支払いと引き渡しより前に引受契約（ が終了後も存続する条項を除く）が終了または終了した場合、署名した は本ロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されるものと理解しています。

本ロックアップ契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。以下に署名した は、本ロックアップ 契約から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続き（それぞれ「手続き」）を目的として、ニューヨーク州最高裁判所、マンハッタン区およびニューヨーク南部地区連邦地方裁判所の管轄権に、取消不能の形で服従します（ii）すべての請求に同意します。訴訟に関しては、 そのような裁判所で審理および決定することができます。(iii) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所の管轄権または法的手続きからの免除を放棄します この中で、(iv) はそのような裁判所以外ではいかなる訴訟も開始しないことに同意し、(v) 法律で認められる最大限の範囲で、 そのような手続が不都合な場で提起されたといういかなる主張も放棄します。