この手形は、改正された1933年の 証券法（以下「証券法」）に基づく登録免除を受けて、どの州の 証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、 証券法に基づく有効な登録届出書、または会社から利用可能な免除措置に従って、または会社が受領したときを除き、提供または販売することはできません 証券法では登録は義務付けられていないという会社が受け入れる弁護士の意見。この手形とこの手形の転換時に発行可能な証券 は、そのような有価証券によって担保された本物の証拠金口座に関連して質入れすることができます。このメモの譲受人 は、このメモの条件を注意深く確認する必要があります。本手形に表される元本、および本契約の転換時に発行可能な証券 は、本手形の条件に従い、本手形の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

シールスク株式会社

シニアオリジナルイシュー 2.5% 割引コンバーチブル 約束手形

イギリス領バージン諸島の会社 SEALSQ CORP（以下「メーカー」または「当社」）は、受領した金額について、 の注文に応じて支払うことを約束します [•], a [•] 会社、またはその登録譲受人（「保有者」）は、このシニアオリジナル発行2.5％割引転換約束手形（この「手形」）の条件に従って、500万ドル（「元本」） の元本金額を支払います。 と引き換えに、上記の初回発行日に本紙幣を引き渡す代わりに、保有者はメーカーに、初回発行割引125,000ドルを差し引いた4,875,000ドルを米国 ドルで貸すものとします。

事前に に従って第3条の条件に換算されない限り、本債券の満期日は、上記 で指定された本債券の最初の発行日から24か月とします。ただし、保有者が本債券で明示的に許可されている範囲（「満期日」）まで満期日を繰り上げることをメーカーに通知した場合を除き、そのような最初の満期日は1回限り延長できます所有者への書面による通知による会社の選択により、さらに6か月。満期日は、元本とその他の 金額の支払期日です。ただし、期限が早まったり、前払いされたり、換金されたりする場合を除きます。本書に明記されている を除き、このメモの全部または一部を返済することはできません。

本手形の に基づく、または本手形に従ったすべての支払いは、購入契約（以下定義）に に記載されている保有者の住所（以下定義）または保有者がメーカーに書面で随時指定するその他の場所で、保有者がメーカーに書面で指定した保有者の口座への電信送金により、すぐに利用可能な資金で米ドルで行われるものとします。

記事 1

1.1 購入契約。この手形は、2023年7月11日付けの証券購入 契約に従って締結され、それに従って発行され、2024年1月9日付けの証券購入契約の第1修正 および最初の発行日現在の証券購入契約の第2修正（同じ内容は随時 修正される場合があります）によって修正されました。購入契約」）は、メーカーと所有者およびその他の購入者（この用語は購入契約で と定義されており、以下の条件が適用されます。法人化、購入契約の規定）。

1.2 利息。

(a) 本債券の利息は、最初の発行日に年率4％で発生し始めるものとし（「利息」）、 は年間360日と90日間の四半期期間4回に基づいて計算され、該当する四半期期間の最終日の として、年末から3取引日以内に、会社が保有者に現金で支払うものとしますこの手形が未払いのままである間（それぞれ「利息支払い予定日」）、四半期ごとの90日間の四半期 。保有者の書面による同意があれば、 利息は、利息支払予定日に、該当する転換価格で普通株式の利息を支払うことができます。 利息支払予定日に支払われなかった未払利息および未払利息はすべて、本書の第1条の に記載されている満期日に支払われるものとします。この手形を（全部または一部）換算すると、未収利息は90日間で計算されます。

(b) 債務不履行事由の発生時および発生後、利息は、(i) 年率12％または (ii) 適用法で認められている最高額 (債務不履行事由の場合のこのような利息は、「利息」または「デフォルト利息」と呼ばれる ) のいずれか低い額に自動的に増額され、毎月複利となり、支払期限は になります。当該債務不履行事由の継続中の各暦月の最初の取引日（「デフォルト利息支払日 日」）。その後、そのような債務不履行事由が解消され（その後、他に債務不履行事由が存在しない場合（ が、該当するデフォルト利息支払い 日にデフォルト金利で利息を支払わなかった場合を含みますが、これに限定されません）、前の文で言及されている調整は、当該救済日 の直後の日から効力を失うものとします。ただし、利息が計算されておらず、未計算の場合に限りますこのような債務不履行事由の継続中にそのような値上げされたレートで支払われた場合、 は、以下の範囲で引き続き適用されるものとします当該債務不履行事由が発生した後の日から、当該債務不履行事由が解消された日まで、 まで含みます。

1.3 前払い。当初の発行日以降、本手形が未払いの間に、メーカーが株式、有価証券、負債の発行を含むあらゆる種類の融資から 収益を直接または間接的に受け取り、決済する場合、メーカーは1取引日以内に所有者に書面で通知し、保有者はそのような書面による通知を受け取ってから10取引日以内に元本および未払いの前払いを要求することができますその際にメーカーが受け取った総収入 の最大30％の利息（もしあれば）を支払いました資金調達（「保有者前払権」）。保有者前払い権は、最初の発行日から6か月以内に当社が行ういかなるエクイティ・ファイナンスにも を適用しないものとします。本ノートの の他の場所に別段の定めがある場合を除き、メーカーは元本のいかなる部分も前払いすることはできません。

1.4 非取引日の支払い。この手形での支払いが取引日以外の日に行われる場合、 その支払いは次の取引日に支払期日になることがあります。

1.5 交換。本手形（またはこれに代わるもの）の紛失、盗難、または破棄に関して、保有者 から正式に締結された損失補償宣誓供述書を受領した場合、または本手形の切除の場合は、当該手形の引き渡しおよび取り消し時に、発行者は、同様の期間と金額の新しい手形を、以下の代わりに発行するものとします。紛失した、盗まれた、 が破壊された、または切断されたなどのメモ。保有者は債券やその他の証券を投入する必要はありません。

1.6 メモのステータス。本手形に基づくメーカーの債務は、(i) 本契約に基づいて他の 購入者に同時に発行される他の債券に基づいて他の購入者に支払うべき金額（「その他の注記」または「手形」）および発行時の追加 手形を除き、当社の他のすべての既存の負債および資本 よりも優先されます。）許容される債務。この注記に基づくメーカーの義務はランク付けされます パリパッサス(i) には、その他の手形に基づいて他の購入者に支払うべき金額、追加メモ および (ii) 許容負債に基づいて所有者と他の購入者に支払うべき金額。清算イベント（以下に定義するとおり）が発生すると、すべての場合において購入契約に従うことを条件として、 保有者は、メーカーの任意の種類の資本株 について、分配または支払いが行われる前、または相殺される前に、未払いの元本および利息に等しい金額を受け取る権利があります。この注記の目的上、「清算イベント」 とは、適用法に基づく破産申請、またはその他の破産または債務者の救済に基づく清算、 債権者の利益のための譲渡、または メーカーの業務の自発的または非自発的な清算、解散、清算を意味します。

記事 2

2.1 デフォルトのイベント。この注記の「債務不履行事件」とは、以下のことを意味します（ 債務不履行事由が保有者によって書面で放棄された場合を除きます）。

(a) 本手形または期日時に保有者に発行された追加 手形に基づいて支払期日までに本契約に基づいて支払われる元本、利息、またはその他の金額の支払いの不履行（満期日、繰越など）。

(b) 本ノートで別段の許可がある場合を除き、メーカーは、本ノートまたは取引文書に含まれるその他の契約、条件、または合意 を遵守または履行しないものとします。これには、疑念を避けるために、(i) メーカーまたは子会社の資産に対する債務の発行または先取特権の 賦課が含まれます。ただし、許可された負債を除きます許可された先取特権、それぞれ または (ii) 所定の条件に基づく再販登録届出書の適時提出、取得、および有効性の維持を怠った場合修正された登録権契約に従い、SECの遅延などメーカーの管理が及ばない要因により、再販登録届出書が必要な発効日までに の発効日までに有効と宣言されなかった場合、そのような の必須発効日を満たさないことは、本第2.1条に基づく債務不履行とは見なされません。

(c) メーカーまたはその子会社は、(A) 200,000ドル以上の債務に対して、任意の金額または金額の元本または利息（ があれば）の支払いを怠ること、または（B）そのような負債に関連する、またはそれらに関連する証明、確保、または関連する文書または契約に含まれるその他の契約または条件の遵守または履行を怠るものとします。、または が発生するか、その影響によってデフォルトやその他の事象や条件が引き起こされるか、そのような 債務の保有者または保有者が許容するその他の事象が発生するか、条件が存在する場合理由は、必要に応じて通知して、そのような債務が定められた満期前に期限が切れるためです。

(d) メーカーが保有者に通知すること。これには、随時公表する方法で、（本書のセクション3.5 (a) に記載されている理由のいずれかにより を含む）、またはこの 紙幣の普通株式への転換を求める適切な要求に応じない意向があることの、随時公表する方法を含みます。

(e) 最初の再販登録届出書が有効になり、適用法の遵守を条件として、または 保有者が規則144に従って普通株式を売却した場合（入手可能な場合）、売却された株式数の範囲に限り、 が譲渡代理人（以下定義）に普通株式から凡例を削除してそのような伝説のない 普通株式を発行するよう指示しなかった場合標準決済期間内に株式を保有者に渡します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、転換通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の取引市場における標準決済期間（取引日数で表されます）を意味します。ただし、所有者が規則144が利用可能になり次第、または適用されるその他の適用除外に従って売却されることを保有者がメーカー に合理的に保証している場合に限ります証券法に基づく登録 から、または使用できる有効な再販登録届出書があれば。誤解を避けるために言うと、 の初回発行日現在の標準決済期間は2取引日です。

(f) メーカーは、第3.2条で義務付けられているとおり、普通株式を適時に引き渡さないものとします。ただし、DTC、レジストラ、または譲渡代理店の遅延などにより、 がメーカーの合理的な制御が及ばず、メーカーがそのような普通株式を適時に引き渡すために最善の努力を払った場合、必要な引き渡し日に間に合わなかったことは、本セクション に基づく債務不履行とは見なされません。

(g) メーカーはいつでも、本債券の の潜在的な転換を完全に満たすために、必要最低限の普通株式 を承認、留保、発行可能にしないものとします（この目的では、当該転換に関するあらゆる種類の制限は無視します）。

(h) 購入契約、本メモ、またはその他の取引文書においてメーカーが行った表明または保証は、作成日に、 が虚偽であったか、誤解を招くか、重大な点で違反されていたことが証明されるものとします。

(i) メーカーまたはその子会社は、(i) 受領者、 カストディアン、受託者または清算人に、自身またはその資産または資産の全部または大部分の任命または所有権の取得を申請または同意するものとします。(ii) 債権者の利益のために に一般譲渡を行い、(iii) 任意の訴訟を起こすものとします。米国破産法（現在または今後施行される） または任意の法域（外国または国内）の同等の法律に基づく場合、（iv）破産を利用しようとする請願書を提出してください、 債権者の権利の行使に一般的に影響を与える破産、モラトリアム、組織再編、またはその他の同様の法律。（v）米国破産法（現在または今後施行）、 または任意の法域（外国または国内）の同等の法律に基づいて提出された非自発的な訴訟で、 に対して提出された請願を書面で黙認する。（vi）通知を発行する破産または事業終了の 、またはそれに関するプレスリリースの発行、または（vii）いずれかの法域（外国または国内）の法律に基づき、 のいずれかに類似した措置を講じる前述の;

(j) メーカーまたはその子会社に関する手続きまたは訴訟は、その申請または同意なしに、管轄裁判所で開始されるものとします。(i) 債務の清算、再編、モラトリアム、解散、清算、または構成 または再調整、(ii) 受託者、受託者の任命、メーカーまたはその子会社の清算または解散に関連する、その資産の全部または実質的な部分の管理人、清算人など。または（iii）同様の救済 に関してはそのうち、債務者の救済を規定する法律に基づくもので、（i）、（ii）、（iii）項に記載されているそのような手続きまたは事件は、90日間、却下されないか、保留されずに有効であるものとします。または、救済命令は、米国破産法に基づく 非自発的な訴訟に持ち込まれるものとします（現在または今後施行される）または、メーカーまたはその子会社に対する任意の法域 （外国または国内）の比較法に基づく場合、または任意の法域（外国または国内）の法律に基づく訴訟 のいずれかに類似した訴訟上記は、メーカーまたはその子会社のいずれかに関して適用され、90日間は解散されないか、 または保留されずに継続されるものとします。

(k) 総額が200,000ドル（または関連する の支払い通貨での同等額）を超える金銭の支払いに関する1つ以上の最終判決または命令が、1つまたは複数の当社および/またはその子会社に対して下され、それらの子会社が 30日以内に却下または保留されなかった場合。

(l) 会社が取引法の報告要件を重要な点で遵守しなかったか（取引法に基づく規則12b-25で延長が許可されている場合を除き、取引法に基づいて提出する必要のある報告の提出を遅らせることを含みますが、これらに限定されません）、または取引法の報告要件の対象ではなくなります。誤解を避けるために言うと、 取引法の報告を適時に提出しなかった場合、重要な点では遵守しなかったものとみなされます。

(m) 当社は、SECにフォーム6-Kまたはその他の報告書を提出し、以前に がSECに提出した財務諸表を再表示するか、以前にSECに提出した財務諸表を再表示する予定であることを開示します。最初の公表または による再表示が行われた後、次の取引日のVWAPは前取引日のVWAPより20％少なくなります。本セクション2.1 (m) では、翌取引日のニューヨーク午後4時までに発表が行われた場合、ニューヨーク時間は 発表日か次の取引日のいずれかです。

(n) 通知を受け取ってから60日以内に是正されない場合、またはメーカーが取引市場に原株を上場しなかった場合、またはメーカーが取引市場への原株の上場を停止するか、メーカーが継続上場基準への違反の通知を取引市場から受け取る 。

(o) 最初の発行日から6か月が経過した後は、売却する株式の数や売却方法（ただし、保有者がメーカーの「関連会社」とは見なされない限り）の制限なしに、原株を含む普通株式を規則144に基づいて直ちに 転売することはできません。ただし、そのような普通株式が証券法に基づいて再販登録されており、制限なく売却できる場合を除きます。

(p) メーカーが「非公開化」取引を完了したため、その普通株式は取引法の セクション12 (b) に基づいて登録されなくなりました。

(q) 再販登録届出書に関するSECの停止命令、SECまたは普通株式の取引 市場による取引停止、または 普通株式の取引を制限する普通株式の譲渡代理人に課せられた制限（規則144に基づく保有期間に基づく制限を除く）は、規則144が報告事項として利用可能であることを条件とします);

(r) 預託信託会社または他の設立された清算会社 を通じた普通株式の電子譲渡は、もはや利用できなくなっているか、「寒気」の対象となっています。

(s) 当社が譲渡代理人を入れ替えたが、当社は、当該代替の発効日より前に、後継者の譲渡代理人と当社が署名した、完全に実行された取消不能な譲渡代理人の指示（必要最低額を取り消不能に に留保する条項を含むがこれに限定されない）を提出するよう新しい譲渡代理人に指示しなかった。そして

(t) 当社または子会社が変動金利取引を締結します。

2.2 債務不履行時の救済。

(a) (a) (a) (i) 3取引日以内に是正されなかった債務不履行事由が発生した場合、ただし、第2.1 (f) 項、2.1 (i) または2.1 (j) に記載されている債務不履行事由の是正期間がない場合、メーカーは 保有者に必須デフォルト金額を支払う義務を負うものとし、必須デフォルト金額は直ちに支払われるものとします支払期限は所有者の に支払います。債務不履行事由が発生し、治療されずに継続するたびにこの手形が換算される場合、保有者 は必須デフォルト金額を別の換算価格で換算することができます。この目的のために、保有者は に転換通知がメーカーに渡された日付の時点で代替換算価格を決定させることができるものとし、そのような オプションは継続して、保有者が価格設定期間中も代替換算価格を引き続き使用できるようにするものとします。

(b) 債務不履行事由が発生した場合、メーカーは可能な限り速やかに、いかなる場合でも当該債務不履行事由の発生から2取引日以内に、当該債務不履行事由の発生を保有者に通知し、債務不履行事由が発生した出来事または事実上の 状況を説明し、本書の第2.1条の該当するサブセクションまたはサブセクションを明記しますが発生しました。

(c) メーカーが本注記で認められている期間（2.2 (a) で に定められた期間を含む）内に債務不履行事由を是正できなかった場合、または債務不履行事由が是正できない場合、 代替転換価格の使用を含む本書に記載されている救済措置は継続され、いかなる救済の影響も受けないものとします。

(d) 誤解を避けるために記すと、セクション3.2 (b) および (c) の規定は、本第2.2条に基づく救済措置に加えて、 株式の転換に関連する債務不履行事由にも適用されるものとします。

(e) 本契約に基づく債務不履行事由は、会社と保有者の相互の合意により免除される場合があります。

記事 3

3.1 コンバージョン。

(a) 変換。当初の発行日以降はいつでも、本債券は、保有者のオプション により、発行済の 元本のその部分と、保有者が転換することを選択した未払利息および未払利息（「転換金額」）を （y）で割って決定される全額支払済みおよび査定不能の普通株式に（全部または一部を）転換できるものとします。該当する転換価格は、所有者が別紙Aとして添付された形式で実質的に 転換通知をメーカーに提出した日に発効します（「変換通知」）はセクション5.1に準じています。 所有者は、この手形が完全に変換された時点で、購入契約で指定された住所のメーカーにこの手形を届けなければなりません。 本紙幣の部分換算に関して、メーカーは、当該換算日 （それぞれ「換算日」）の時点で換算された本紙幣の金額を書面で記録するものとします。

(b) 換算価格。「転換価格」とは、（i）5.50ドル（「固定転換価格 ）」または（ii）該当する転換通知の送付またはみなし引き渡しの直前の取引日に終了する10取引日の期間における普通株式の日次最低VWAPの93％（「転換価格（「変動転換価格」） のいずれか少ない方を意味し、本書に記載されているように調整されるものとします。ただし、前述の の定義に基づく換算価格が端数になった場合、その端数は最も近い整数セントに切り捨てられます。誤解を避けるために記すと、 本注記における固定換算価格または代替転換価格を含むその他の転換価格への言及はすべて、本注記に規定されている調整を含むものと解釈されるものとします。上記にかかわらず、デフォルト事由が発生して が解消されずに継続している場合、または当社が持分条件を満たさず、そのような不履行が続く間、 保有者はこの手形を代替転換価格で転換することができます。固定転換価格は、最初の発行日の6か月 周年（「リセット日」）に、リセット日の直前の取引日の転換価格（可変 転換価格は、転換通知がリセット日に送付されたかのように決定されます）と普通株の1日のVWAPの130％のいずれか低い方に1回リセットされます。変動換算価格の初期最低価格は、その時点で有効な 最低価格と同じでなければならず、本書に規定されているように調整されます。会社が転換通知を受け取ったときはいつでも、その時点で有効な 転換価格（または、該当する代替転換価格）（「適用転換価格」） （最低価格に関係なく）が、その時点で有効な最低価格を下回っています（会社と所有者の書面による同意 、電子メールによる場合もあります）。普通株式の数は、転換金額 をその最低価格で割ったものに等しく、該当する金額との経済的差額を支払います換算価格（フロアプライスは関係ありません） およびそのような最低価格を現金で。さらに明確にすると、経済的差異は、（A）適用転換価格を使用して引き渡されるはずの普通株式の数から、（B）最低価格 を使用して引き渡された普通株式の数に、（C）転換日の普通株式の1日のVWAPを掛けたもの（（A-B）*C）に等しくなります。

(c) 固定転換価格の自発的な調整。取引市場の規則と規制に従い、当社 は、本債券の期間中いつでも、必要保有者（証券購入 契約で定義されている）の事前の書面による同意を得て、各債券の現在の固定転換価格を、会社の取締役会によって適切と判断された任意の金額に、任意の期間 に引き下げることができます。

3.2 転換株式の引き渡し。

(a) 本債券で に従って普通株式の形で本契約に基づいて支払期日が到来する金額を転換または支払った後、またいかなる場合でもその後の標準決済期間（当該日、「株式引渡日」）内に、 メーカーは、自らの費用負担で、保有者の名前で発行し、保有者に引き渡すか、または保有者が番号 を指定する方法で該当する場合、保有者が当該転換または支払いの対象となる全額支払済みかつ評価不可能な普通株式（「転換株式 株式」）該当する転換または支払いに基づく額面。その転換株式には、制限事項や取引上の凡例（証券法で義務付けられている記号を除く）が 含まれていないものとします。当社の譲渡代理人（ 「譲渡代理人」）が預託信託会社（「DTC」）DTC高速自動証券 譲渡プログラム（「FAST」）または同様のプログラムに参加している場合、本債券の転換時に発行可能な 普通株式を保有者の名前で引き渡す代わりに、当社は、保有者の要求に応じて、譲渡代理人 に電子化させるものとします本債券の転換時に発行可能な転換株式を、保有者（またはその被指名人）の（またはそのようなもの）の口座に クレジットして、所有者（またはその被指名人）に送金します被指名人（またはその被指名人）の指示に従い、預託入出金（DWAC）システム （ただし、ここでは普通株式の登録と同じ期間が適用されます）を通じてDTCの仲介を行います。 所有者の被指名人がDWACシステムによる転換株式の引き渡しを受け入れなかったとしても、 が普通株式を適時に引き渡さなかったことにはなりません。メーカーは、譲渡代理人が該当する転換通知 を受け取ったのと同じ取引日に、譲渡代理人が自由に譲渡可能な転換株式をDTCの保有者のブローカーに 引き渡すよう最善の努力を払うものとします。ただし、(i) 該当する転換通知がニューヨーク時間の午後 5 時 より前に譲渡代理人に送付され、(ii) DTC FASTプログラムが利用可能であることが条件です。

(b) 絶対義務。本契約の条件に従って本 債券の転換時に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は、絶対的かつ無条件です。所有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、または と同じ、または相殺の反訴を執行するための措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です、所有者または 他の人物による当社または何らかの義務の回収、制限または解除、または違反の疑い所有者または他の個人による法律違反または違反の疑い、および は、一般的に考慮される場合を除き、転換株式の 発行に関連して保有者に対する会社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく 不可抗力米国および英国 バージン諸島では、転換株式の引き渡しが一時的に遅延し、当社の管理が及ばない状況になっています。ただし、 は、そのような引き渡しは、当社が保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する当社の権利放棄とはみなされません。 本債券の保有者が未払いの元本および未払利息 の一部または全部、および本債券の未払利息 を転換することを選択した場合、当社は、裁判所からの差止命令がない限り、保有者または保有者の 関係者または関係者が法律、合意、またはその他の理由で法律、契約、またはその他の理由で違反を行ったという主張に基づいて転換を拒否することはできません 名義人への通知、本債券の全部または一部の転換の抑制および/または禁止が求められ、取得されたものとし、会社は 保証人を郵送します差し止め命令の対象となる本手形の未払元本とそれに対する未払利息 （もしあれば）の125％の金額の保有者の利益のための債券。この保証金は、基礎となる紛争の訴訟が完了するまで有効であり、その収益は、判決を得た範囲で保有者に支払われるものとします。そのような 差止命令がない場合、当社は転換通知の送付時に、転換株式を発行するか、該当する場合は現金を発行するものとします。

(c)会社がタイムリーに転換できなかった。譲渡代理人がFASTに参加していない場合、譲渡代理人がFASTに参加していない場合、何らかの理由で、または理由もなく、譲渡代理人が保有する権利を有する多数の転換株式を発行して所有者（またはその 被指名人）に引き渡し、そのような転換株式を会社の株式 登録するか、譲渡代理人がFASTに参加している場合は残高口座への入金を行わなかった場合所有者または所有者の被指名人 がDTCを取得し、保有者が受け取る権利のあるその数の転換株式について保有者による本債券の転換（ の場合）（「転換失敗」）、保有者が利用できる他のすべての救済策に加えて、保有者 は会社に通知して（当該転換失敗の対象となる転換株式を受け取る代わりに）、会社に に通知して、当該転換不履行の転換金額を、等しい償還価格で現金で償還するよう会社に要求することができますこのような変換が失敗した場合は、 に関するデフォルト金額がその換算金額に必須です。上記に加えて、株式引き渡し日またはそれ以前に、 譲渡代理人がFASTに参加していない場合、当社は、当該普通株式を発行して当社の 株式登録簿に登録しないものとします。または、譲渡代理人がFASTに参加している場合、譲渡代理人は 所有者または所有者のDTC被指名人の残高口座に普通株式数をクレジットしないものとします本契約に基づく保有者の 変換時に、または下記（II）項に基づく会社の義務に従って、所有者が権利を有するものそして、当該株式引渡日 日またはそれ以降に、保有者が（公開市場取引、株式ローンまたはその他の方法で）当該転換時に発行可能な普通株式の数 の全部または一部に対応する普通株式を取得し、当該保有者が当社から受け取る資格があり、当該転換の失敗または通知の失敗に関連して当社から を受け取っていない普通株式（該当する場合「バイイン」）を取得した場合（「バイイン」）、 保有者が利用できる他のすべての救済措置に加えて、当社は、保有者の {を受領してから2取引日以内にbr} が要求し、保有者の裁量により、次のいずれかを希望します。(I) そのように取得した普通株式 の普通株式 (保有者の関係または代理人による他者によるものも含みますが、これに限定されません) について、所有者の合計購入価格 （仲介手数料、株式ローン費用、その他の自己負担費用を含む）と同額の現金を保有者に支払います（「バイイン価格」）)、 その時点で、当該普通株式を発行して引き渡すか、当該保有者 または当該保有者の被指名人（該当する場合）の残高口座にDTCを入金する当社の義務本契約に基づく保有者の 転換時に保有者が保有する権利を有する普通株式の数については（場合によっては）（および当該普通株式を発行する）、（II）当該普通株式を発行して保有者に引き渡すか、当該保有者または当該保有者の被指名人の残高口座に入金する義務 を速やかに履行し、該当する場合は、その数をDTCにして本契約 に基づく保有者の転換時に保有者が保有する権利を有する普通株式（場合によっては）、超過分と同額の現金を保有者に支払います該当する転換通知の日付から開始し、この条項（II） に基づく当該発行日および支払日に終了する期間 における任意の取引日の普通株式の最低終値（y）を掛けたものに、（y）普通株式の（x） の積に対する買い取り価格（「バイイン支払い額」）を（y）掛けました。本契約の条件に従って必要とされる本債券の転換時に、当社が普通株式を適時に引き渡さなかった（またはそのような普通株式を電子的に引き渡さなかった）ことに対する特定の履行命令および/または差止命令による救済を含む、本契約に基づく、法律または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものはありません。

(d) 比例配分換算、紛争。当社が保有者、追加債券の購入者、および/または同じ転換日のオプションまたはその他の転換有価証券の保有者から転換通知を受け取り、当社は、転換および行使のために 提出された手形、オプション、またはその他の転換有価証券の一部の転換および行使を行うことができる場合、本第3.2（d）条に従い、当社は、(i) その日に保有者が換算のために提出した換算 金額全体を最初に換算しますおよび追加債券の購入者（ある場合）は、比例配分し、その後、 （ii）は、その日に オプションまたはその他の転換証券（債券を除く）を行使または転換することを選択したオプションまたはその他の転換証券の各保有者からの行使および転換を、当該保有者が提出したオプションまたはその他の転換証券の 部分の比例配分による金額としますすべてのオプションまたはその他の転換可能株式の行使または転換時に発行可能な普通株式の総数に基づく行使または転換その 日に行使または転換のために提出された証券（手形と追加手形は含まれません）。

(e) 受益所有権の制限。当社は本手形のいかなる部分の転換も行わないものとし、保有者 は本手形の条件に従って本手形のいかなる部分も転換する権利を有しないものとし、そのような転換 は無効であり、一度も行われなかったかのように扱われるものとします。ただし、そのような転換が有効になった後、保有者は とともに他の帰属当事者が集合的に超過分を有することになります当該転換の効力を生じた直後に発行された普通株式の の 4.99%（「最大パーセンテージ」）。前述の文の目的上、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、所有者および他のすべての帰属当事者が保有する普通株式 の数に、当該判決の決定が行われる に関して本債券の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、(A) の転換時に発行可能な普通株式は除きます所有者が受益的に所有している本債券の残りの未転換部分の またはその他の帰属当事者、および (B) 所有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する当社の他の証券（転換社債または転換優先株式またはワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換を、 は、本第3.2 (e) 条に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となります。(i)。この セクション3.2 (e) (i) では、受益所有権は取引法のセクション13 (d) に従って計算されるものとします。

最大パーセンテージを超えずに本債券の転換時に保有者が取得できる発行済み普通株式の数を決定する目的で、保有者は、(x) 当社の最新の フォーム20-F年次報告書およびフォーム6-Kの報告書、または場合によってはSECへのその他の公開書類に反映されている発行済み普通株式の数を頼りにすることができます。(y) より最近の公表 会社による通知、または（z）会社または譲渡代理人による、通常の番号を記載したその他の書面による通知（ある場合）発行済株式 株（「報告済発行済株式番号」）。発行済普通株式の実際の数が報告された発行済株式数よりも少ないときに、会社が保有者 から転換通知を受け取った場合、会社は その時点で発行されている普通株式の数を書面で保有者に通知するものとします。そうしないと、当該転換通知により、本第3.2（e）（i）条に従って決定された保有者の受益所有権が最大パーセンテージを超過することになります。 保有者は、購入する普通株式の数が減ったことを会社に通知しなければなりませんそのような転換通知に従って。 については、理由の如何を問わず、保有者の書面または口頭による要求に応じて、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭、 書面、または電子メールで保有者に確認するものとします。いずれの場合も、発行済の 普通株式の数は、報告された発行済株式数が報告された日以降、所有者およびその他の帰属当事者による、本債券を含む当社の有価証券、 の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。 では、本債券の転換時に普通株式を保有者に発行した結果、保有者およびその他の帰属 当事者が、合計で、発行済普通株式数 （証券取引法のセクション13（d）に基づいて決定）の最大パーセンテージを超える受益所有者とみなされる場合、所有者とその他の帰属が発行した株式数 } 当事者の受益所有権の合計が最大パーセンテージ（「超過株式」）を超えると、 は無効とみなされ、当初キャンセルされたため、保有者は議決権を行使したり、超過株式を譲渡したりする権限を持たないものとします。 が書面による通知を会社に送付すると、保有者は随時増額することができます（そのような増額は61年までは有効ではありません）^st そのような通知の送付の翌日）、または通知で指定されているように、最大パーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージに減らします。ただし、（i）そのような最大パーセンテージの引き上げは、61％になるまで有効になりません^セント そのような通知が会社に届けられた翌日、(ii) そのような増減は、所有者およびその他の帰属 当事者にのみ適用され、所有者の帰属当事者ではない手形の他の保有者には適用されません。わかりやすく言うと、本債券の条件に従って最大パーセンテージを超えて発行可能な普通株式 は、証券取引法のセクション13（d）の目的を含むいかなる目的でも、保有者 が受益的に所有しているとは見なされないものとします。事前に 本第3.2 (e) 項に従って本書を転換できなかったとしても、その後の の転換可能性の決定に関する本第3.2 (e) 条の規定の適用性には何の影響も及ぼさないものとします。この段落の規定は、本第3.2 (e) 条の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。これは、欠陥があるか、本第3.2 (e) 項に含まれる受益所有権の制限と矛盾している可能性のある条項を修正するため、または当該制限を適切に実施するために必要または望ましい 変更または補足を行うために必要な範囲で、本セクション3.2 (e) の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。本セクション3.2 (e) に含まれる制限は放棄できず、本債券の後継保有者の に適用されるものとします。

3.3 固定転換価格の調整。

(a) 本手形が全額支払われるか、全額転換されるまで、固定転換価格は随時調整されるものとし、 と最低価格はセクション3.3 (a) に従ってのみ調整されるものとします（ただし、いずれの場合も、株式結合に基づく 以外は増額されません）。

(i) 株式配当、株式分割、株式組合の調整。当社が、本債券の発行中にいつでも： （i）普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の 証券（疑念を避けるため、本手形の 行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）の株式配当を支払うか、その他の方法で分配または分配を行う場合、（ii）発行済みの普通株式を次のように細分しますより多くの株式、または（iii）発行済みの普通株式をより少ない数の株式にまとめる（逆株式分割の を含む）次に、いずれの場合も、固定転換価格に に、その分数を掛けます。分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数 で、分母はその事象の直後に発行された普通株式の数です。 本第3.3 (a) (i) 条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日 の直後に発効し、細分化、組合せ、または再分類の の場合は発効日の直後に発効するものとします。最初の発行日以降にいつでも、 メーカーが発行済普通株式に関して上記 (i) から (iii) の条項に記載されている措置のいずれかを実施し、 イベントの市場価格（以下に定義）がその時点で有効な固定転換価格を下回った場合（上記のセクション3.3（a）（i）の での調整が有効になった後）そして、そのようなイベントの直後の5取引日に、固定換算価格は、その5取引日（調整が有効になった後）に 有効になります上記のセクション3.3（a）（i））は、イベントの市場価格から引き下げられます（ただし、いかなる場合でも増額されません） 。誤解を避けるために言うと、直前の文の調整によって、 が本契約に基づく固定転換価格の値上げにつながる場合、調整は行われないものとします。「イベント市場価格」とは、分割に関する について、分割後の5取引日のそれぞれの普通株式のVWAPの合計を（x）で割って、（y）5で割ったものを指します。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、 株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

(ii) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3.3（a）（i）に基づく調整（ただし、重複はしない）に加えて、当社が普通株式の同等物または株式、ワラント、証券 またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合は、 の適切な改訂を行います転換価格（およびその他の該当する規定）は、本債券の保有者が転換時に、 に多数の普通株式（に加えて）を受け取るように作成されるものとします。当該購入 権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者が発行した日付の直前に、保有者が本債券を転換した場合（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）、保有者 が受け取っていたであろう普通株式）そのような購入権の付与、 の発行、または売却については未定です（ただし、その範囲では所有者がそのような購入 権に参加する権利があると、所有者は実質所有権の制限を超えることになります。その場合、保有者は 当該購入権に一定範囲で参加する権利（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する権利（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）をする資格はありません。 、そのような範囲でのそのような購入権は、もしあれば、その権利として認められる時期まで、保有者に保留されるものとします。それを行っても、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

(iii) 比例配分。本債券が発行されている間に、資本返還またはその他の方法で、配当金またはその他の資産（または資産を取得する権利）を普通株式保有者に申告または分配する場合、現金以外の （配当、 スピンオフ、再分類による株式またはその他の証券、資産、またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（以下「分配」）、 は、本債券の発行後いつでもいずれの場合も、転換価格（およびその他の適用される 規定）を適切に修正して、本債券の保有者が転換時に、保有者が取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者がそれに参加したのと同じ範囲で、保有者が受け取るであろう多数の普通株式（および本債券の転換から派生する 普通株式に加えて）を受け取るものとします本ノートの完全な変換（本書の行使に関する制限 は含みません。制限、受益所有権の制限）は、当該分配について記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、所有者がそのような の分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合に限り、保有者はそのようなディストリビューション（またはそのような分配の結果としての普通株式の受益所有権） およびそのような分配の一部は、もしあれば、その時まで、所有者の利益のために保留されるものとします（ に対する権利により、保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

(iv) 再分類、交換、代替の調整。 締切日以降（発行日の前か後かを問わず）に普通株式が、第3.3（a）（i）条に規定されているイベントまたは取引の、再分類、交換、代替、またはその他の方法（ による方法を除く）によって、任意のクラスまたはクラスの株式またはその他の資産の同じまたは異なる数の株式またはその他の証券 に変更される場合それから、（ii）と（iii））では、いずれの場合も、固定換算価格の適切な改定が行われ、引当金が設けられるものとします（固定転換価格またはその他） の調整。これにより、再分類、交換、代替、またはその他の変更の直前に当該手形が転換された可能性のある普通株数 の保有者による再分類、交換、代替、またはその他の変更の際に本手形を株式またはその他の有価証券 またはその他の売掛金の種類と金額に転換する権利を保有者が有します。すべて は、ここに記載されているようにさらに調整される場合があります。

(v) その他の有価証券の発行時の権利。

(1) 普通株式発行時の固定転換価格の調整。最初の発行日 以降、または本第3.3（a）（v）条に従って、普通株式（ を含む）を発行または売却したとみなされる場合、普通株式（ を含む）は、当社が所有または保有する普通株式の発行または売却ですが、免除の定義の免除発行（ 条項（c）を除く）は除きます。本セクション3.3 (a) (v) の目的では免除発行とはみなされない購入契約書の発行 で、発行または売却 (または発行または売却されたとみなされる)1株あたりの対価（「希薄化 発行価格」）から、当該発行または売却 またはみなしの発行または売却の直前に有効だった固定転換価格（その時点で有効な固定転換価格は、本書では「適用価格」と呼びます）に等しい価格 （前述の「希薄化発行」）を差し引いて、希薄化的発行の直後に、固定転換を行いますその場合、実質価格 は、(i) 希薄化後の発行価格に等しい金額、または (ii) 最初の に続く取引日のVWAPのいずれか低い方に引き下げられます希薄化型発行の公開（購入契約 における免除発行の定義の（c）項を除き、本第3.3（a）（v）条の目的上、免除発行とはみなされません）。本セクション3.3 (a) (v) では、 午後4時前に発表が行われた場合は翌取引日。ニューヨーク州ニューヨーク時間は、発表日または次の 取引日のいずれかです。前述のすべての目的（本第3.3 (a) (v) 条に基づく調整後の固定転換価格と 希薄化剤発行価格の決定を含むがこれらに限定されない）には、以下が適用されるものとします。

(2) オプションの発行。当社が普通株式または転換証券（「オプション」）を取得するためのオプションまたは権利を何らかの方法で付与または売却する場合（免除発行に基づく場合を除く）、および当該オプションの行使時に発行可能な転換可能 証券の転換、行使、または交換時にいつでも普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格を提示する場合、またはその条件によると、適用価格よりも低い場合は、 当該普通株式は発行済みであり、免除発行を伴う取引を除き、当該オプションの付与時または売却時に、当該1株当たりの価格で当社が発行および売却する予定である。このセクション 3.3 (a) (v) の目的上、当該一次証券に関する普通株式の1株あたりの対価総額は、(1) (x) 当該オプションの付与または売却時に普通株式のいずれか1株に関して と受領または受領可能な最低対価の合計（もしあれば）の合計の低い方の差額を と等しいものとみなされます当該オプションの行使、および転換時に、当該オプションの行使時またはその他の方法に従って発行可能な転換証券の行使または交換その条件および (y) 当該オプションの行使時、または当該オプションの行使時またはその他の条件に従って発行可能な転換証券 の転換、行使、または交換時に、普通株式1株が発行可能な（または、考えられるすべての市場条件を前提として が発行可能になる可能性がある）当該オプションに定められた最低行使価格から、（2）すべての合計を差し引いたもの当該オプションの付与または売却時に、当該オプションの行使時に、当該オプションの保有者（または他の人）に支払われる、または支払われるべき金額 当該オプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な転換証券の行使または交換時に、当該オプションの保有者（または他の人）が受領または受領可能なその他の対価または付与された利益の価値を 加算したもの。 以下で説明する場合を除き、オプションの行使時またはその条件に従って、普通株式または当該転換有価証券の当該株式 が実際に発行された場合、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該普通株式が実際に発行された時点で、固定転換価格のさらなる調整は行われないものとします。

(3) 転換証券の発行。当社が何らかの方法で転換証券（免除発行に基づく を除く）を発行または売却し、 の転換、行使、交換時にいつでも発行できる普通株式1株あたりの最低価格が、その条件に従って発行可能な普通株式1株あたりの最低価格が適用価格よりも低い場合、その普通株式の は発行済みであり、かつ保有されているものとみなされますそのような転換証券の発行または売却 時に、当社が発行し、その1株当たり価格で売却しました。本セクション3.3（a）（v）では、「普通株式1株につき、その転換、行使、交換時、またはその条件に従って をいつでも発行できる1株あたりの最低価格 」は、(1) (x) 会社が受け取った最低対価額（ある場合）または の合計のいずれか低い方と等しくなります。転換証券の発行または売却時、および当該転換証券の転換、行使、交換時、またはその他の方法による普通株式1株に関してはその条件および（y）転換時、行使、交換時、またはその他の方法でその条件に従って普通株式1株が発行可能（または考えられるすべての 市況を前提として発行可能になる可能性がある）転換証券に定められている最低転換価格（または、その条件に従って発行可能になる可能性がある）から、（2）当該転換証券（またはその他）の保有者に支払われた、または支払われるすべての 金額の合計を差し引いたもの他の人）当該コンバーティブル 証券の発行または売却時に、受領または受領可能なその他の対価の価額、または付与された特典の価額いいえ、そのようなコンバーチブル 証券の保有者（または他の人）。以下で検討されている場合を除き、転換有価証券の転換、行使、交換時に当該普通株式が実際に発行されたとき、またはその条件に従って が当該普通株式を実際に発行したとき、また当該転換証券の発行または売却が、固定転換価格の 調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時に行われる場合、固定転換価格のさらなる調整は行われないものとします本セクション3.3（a）（v）の他の規定へ。下記で検討されている場合を除き、修正条項のさらなる調整はありません換算価格は、そのような発行または売却を理由に算出されるものとします。

(4) オプション価格または換算率の変更。いずれかのオプション（免除発行に基づく 以外）に規定されている購入価格または行使価格、 転換証券の発行、転換、行使、交換時に支払われる追加対価（ある場合）、または転換有価証券が普通の 株式に転換可能または行使可能になるレート、または普通株式と交換可能なレートがいつでも減少した場合（イベントに関連する比例変動を除く）上記のセクション3.3 (a) (i) を参照) では、減額時に有効だった固定 換算価格が調整されるものとします最初に付与、発行、または売却された時点で、そのようなオプションまたは転換有価証券が、購入価格の引き下げ、追加対価、または の転換率の低下（場合によっては）を規定していれば、その時点で有効だったはずの固定転換価格に 。本第3.3（a）（v）条の目的上、発行日時点で未払いであったオプションまたは転換証券の条件 が、直前の文に記載されている方法で減額された場合、そのオプションまたは転換証券、およびその行使、転換、または交換時に発行可能と見なされる普通株式は、減額日の時点で発行されたものとみなされます。本セクション3.3 (a) (v) に基づく調整は、その時点で有効な固定換算価格の上昇につながる場合は、 行わないものとします。

(5) は意図的に省略されています。

(6) レコード日。当社が普通株式保有者の記録を、（A）普通株式、オプション、または転換証券で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または（B） 普通株式、オプション、または転換証券の購読または購入を許可する目的で普通株式保有者の記録を作成する場合、その記録日は、保有しているとみなされる 普通株式の発行または売却の日付とみなされますそのような配当の申告またはその他の分配が行われた時、またはそのような権利が付与された 日に、発行または売却されました購読または購入（場合によっては）。ただし、 が、普通株式、オプション、または転換証券で支払われる配当金またはその他の分配を受け取る資格がある普通株式の保有者の決定の基準日を設定する場合、または普通株式、オプション、または転換社債 証券の購読または購入が可能で、（A）そのような配当は全額支払われませんまたは、そのような配布が完全に行われていない場合、またはサブスクリプション権が完全に 付与されていない場合は、その日付に 、修正済み転換価格は、本第3.3 (a) (v) 項に従って調整されるものとします。 が実際に配当または分配金を支払ったとき、または新株予約権が有効になった時点で、(B) 当社は、その後 取り消すか、そのような配当または分配を行わないか、またはそのような新株予約権を付与することを決定し、これに従って行われた固定転換価格の 調整を行います当該基準日の確定に関するセクション3.3 (a) (v) は取り消されるものとし、その日付の時点ではそれ以上の効力はありません を取り消すまたはその他の方法でキャンセルする、またはそのような配当、分配、またはそのような新株予約権の付与を行わないことを決定する、という会社の公表。

(b) フラクショナルシェア。当社は、転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。 の発行によって普通株式の一部が発行される場合、会社はその普通株式の一部を、最も近い普通株式全体の に切り下げます。本第3.3条に基づいて固定または変動換算価格を調整した結果、 の金額が端数になった場合、端数は最も近い整数セントに切り捨てられます。

(c) 減損はありません。メーカーは、定款または設立証明書の改正、または組織再編を通じて、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な措置により、メーカーが本契約に基づいて遵守または履行する条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、 は常に誠意を持って運送を支援します本第3.3条のすべての規定のうち、そして保護のために必要または適切と思われるすべての措置を講じる際に、 減損に対する所有者の転換権。保有者が本書に記載されている として本手形を転換することを選択した場合、メーカーは、所有者または保有者と関係のある人物 が、法律違反、保有者が当事者である契約違反、または理由の如何を問わず関与したという主張に基づいて転換を拒否することはできません。ただし、事前の通知に基づく裁判所からの本手形の転換を禁止する差し止め命令には、 が次の場合を除きます発行され、メーカーは の保有者の利益のために、手形の元本の150％に相当する保証債を投入します。所有者は転換することを選択しました。その債券 は紛争の訴訟が完了するまで有効であり、その収益は判決が下された場合に保有者に支払われます（ 清算損害賠償として）。ただし、そのような転換が適用法に明らかに違反する場合、メーカーは本ノートの転換を拒否することができます。

(d) の調整に関する証明書。本第3.3条に従って本債券の転換時に発行可能な普通株式の固定転換価格または数 の調整または再調整が発生するたびに、メーカーは自己の費用で、本契約の条件に従って当該調整または再調整を速やかに計算し、そのような調整 および再調整を記載した証明書を保有者に提出するものとします。この調整または再調整の根拠となった事実を詳細に示していますがベースです。メーカーは、保有者の書面による要求に応じて、いつでも、そのような調整と再調整を記載した同様の証明書を保有者に提出するか、 その時点で有効な固定転換価格、 、普通株式の数およびその他の有価証券 または資産の金額（ある場合）を、本債券の転換時に受け取るものとします。上記にかかわらず、調整後の 金額の少なくとも1パーセントの増加または減少が証明書に反映されない限り、メーカーは証明書を提出する義務を負わないものとします。

(e) 発行税。メーカーは、本債券の転換時に普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある連邦、州、または地方の所得税 を除くすべての発行税およびその他の税金を支払うものとします。ただし、 は、そのような転換に関連して 保有者が要求した譲渡から生じる譲渡税を支払う義務を負わないものとします。

(f) 普通株式の予約です。メーカーは、本債券が発行されている間、認可されているが未発行の普通株式から、必要最低限の普通株式（この目的のために、そのような転換に関するあらゆる種類の の制限を無視して）を常に留保し、利用できるようにするものとします。未発行の授権株式数が本第3.3（f）条に基づくメーカーの の義務を履行するのに十分でない場合、メーカーは随時、普通株式の授権数を増やすか、 はその他の効果的な措置を講じるものとします。

(g) 規制コンプライアンス。本債券の転換を目的として留保される普通株式が、連邦法または 州の法律または規制に基づく登録または政府機関、国内証券取引所、その他の規制機関への登録 または上場または承認を必要とする場合、当該株式が転換時に有効に発行または引き渡される前に、メーカーは単独の 費用と費用で、誠意をもって、可能な限り迅速にそのような登録を確保するものとします。出品または承認は、場合によって異なりますが、いずれの場合も の条件が適用されます修正された登録権契約。

3.4 基本的取引に関する権利。

(a) 仮定。（i）基本取引によって設立され、その結果として、または存続する個人（ は会社の場合もある）、またはそのような基本取引が締結された人（「承継法人」）が、本セクションの規定に従って 本注書およびその他の取引文書に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けない限り、当社は基本取引を締結したり、その当事者になったりしないものとします。3.4 (a) 書面による契約 に従い、所有者にとって満足のいく形式と内容で承認されました当該基本取引に先立って保有者が、手形と形式と内容が実質的に類似している書面によって証明される承継事業体の有価証券を保有者に引き渡す契約 を含みます。これには、元本と利息がその時点で未払いの元本 、および保有者が保有する手形の未払利息（もしあれば）と等しいことが含まれますが、これらに限定されません。ノートや と同様の転換権があり、ノートと同様のランキングとセキュリティを持ち、ノートにとっても満足のいくものです所有者および（ii）承継法人（その親会社 事業体を含む）は、普通株式が上場されている上場企業であり、その普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケット、NYSE American LLC、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ニューヨーク証券取引所、 Inc.などの適格市場に上場または上場されています。基本取引が発生した場合、成功または法人は、当該基本取引の日付以降に、本注記およびその他の条項を引き継ぎ、代替されるものとします（つまり、 から）「会社」 または「メーカー」に言及する取引文書は、代わりに承継事業体を指すものとし、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、 は、本書およびその他の取引文書に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとし、 は、その承継者 法人が本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を発揮します。基本取引の完了時に、承継事業体は 基本取引の完了後いつでも、本債券の転換または償還時に発行される普通株式の代わりに、本債券の転換または償還時に発行されるという確認書を保有者に提出するものとします。当該基本取引に先立つ手形の転換または償還時に発行される普通株式は、当該基本取引に先立ち、上場普通株式（または同等物）の株式所有者が受け取る資格があったであろう後継法人（その親会社を含む） そのようなファンダメンタル取引が発生した場合、本ノートの 規定に従って調整された本手形が、当該ファンダメンタル取引の直前に 変換されていた場合（本ノートの転換に関する制限は考慮されません）。上記にかかわらず、保有者は独自の選択により、 に書面による通知を当社に送付することにより、本条項3.4 (a) を放棄して、本書を前提とすることなく基本取引を許可することを選択できます。本セクション3.4 (a) の は、連続する基本取引にも同様かつ等しく適用され、本ノートの転換に関する制限に関わらず、 に関係なく適用されるものとします。

(b) その他の企業イベント。普通株式の保有者が普通株式から、または普通株式と引き換えに に関する有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引（「企業イベント」）の完了 前に、当社は、本書に基づく他の権利に加えて、本債券の転換時に保有者がその後受け取る権利を有することを保証するための適切な規定を設けるものとします。当該転換時に受取可能な普通株式（有価証券）に を追加する保有者の選択肢、または当該企業イベントの終了時に当該普通株式を保有者が保有した場合（ は、本債券の転換可能性に関する制限または制限を考慮に入れずに）、または（ii）当該転換時に受領可能な普通株式の代わりに、当該普通株式に関して を受け取る権利を有するであろうその他の資産、当該有価証券またはその他関連して普通株式の保有者が受領したその他の資産そのような企業イベントの を、保有者に与えられるはずの金額で完結させることこの手形が当初、（普通株式ではなく）当該対価の形態の転換権付きで、転換価格の に見合った当該対価の転換価格で発行された場合は、この手形を受け取りました。前の文に従って作成された規定は、保有者が満足できる形式と内容でなければなりません。本セクション3.4 (b) の 規定は、連続する企業イベントにも同様かつ等しく適用され、本ノートの転換または償還に関する制限には に関係なく適用されるものとします。

(c) 支配権変更後の前払い。会社が 支配権の変更に関する契約を締結してから15日以内、ただしそのような支配権の変更が公表される前には、メーカーはそのような契約の締結を説明する書面による通知（「支配権変更の通知」）を保有者に送付するものとします。支配権変更通知の 受領後30日以内に、所有者はメーカーに対し、その 支配権変更が完了する直前に、(x) 本手形の未払元本と (y) および未払で未払の 利息（ある場合）の合計の120％に相当する金額（「COC返済価格」）を前払いするよう要求することができます。その旨を書面で通知して（「支配権変更時の保有者の選択による前払いの通知 」）をメーカーに提出してください。

(d) COC返済価格の支払い。メーカーが所有者から支配権変更時の保有者の選択による前払いの通知を受け取ると、メーカーは、支配権の変更が完了する直前に、COC返済価格を保有者に引き渡すものとします。ただし、保有者の元の手形がメーカーに引き渡されているものとします。

3.5 完全に変換できません。

メーカーが完全に変換できない場合の (a) 保有者のオプション。メーカーが転換通知または本ノートで義務付けられている （本ノートで許可されている普通株式の元本およびそれに対する未払利息（ある場合）の返済に関するものを含め、メーカーが普通株式を発行できない場合、メーカーはいかなる理由でも普通株式を発行できません。 Maker（x）が承認および利用可能な普通株式を十分に持っていないことが原因ですが、これらに限定されません。または (y) 期日が到来する株式は、 適用法または国内証券取引所の規則や規制により禁止されています、ディーラー間見積制度、またはメーカーまたはその証券を管轄するその他の自主規制 組織が、本ノートに従って保有者に 発行される普通株式をすべて発行しない場合、メーカーは発行可能な限りの普通株式を発行し、本債券の 未転換部分、またはこれに従って適時に発行されていない普通株式に関しては注意、所有者は、所有者の選択で のみ、次のことを選択できます。

(i) は、本債券のうち、メーカーが普通株式を発行できない部分、または普通株式が適時に発行されなかった部分（「必須前払い」）を、 メーカーが発行できない普通株式の数に（A）固定転換価格、（B）変動転換価格、および（C）のいずれか高い方を掛けた価格で、前払い（「必須前払い」）するようメーカーに要求します。換算通知日現在のVWAP （「必須前払い価格」）。

(ii) が転換通知を無効にし、場合によっては 転換通知に従って変換される予定だった本手形を保持または返品しました（ただし、保有者が転換通知を無効にしても、当該通知の日付より前に発生した支払いを行うメーカーの の義務には影響しません）。または

(iii) は、メーカーが合法的に当該株式を発行できるようになるまで、該当する転換株式の発行を延期します。ただし、 当該転換株式の基礎となる元本および未払利息（もしあれば）は、当該転換株式の 引き渡しまで未払いのままであるものとします。ただし、さらに, 保有者が 転換株式の発行を延期することを選択した場合、2営業日前にメーカーに通知すれば、転換株式の発行前であればいつでも、上記 (i) または (ii) 項に基づく権利を行使することができます。

(b) 保有者選挙を実施する仕組み。メーカーは、上記のセクション3.5 (a) で説明したように完全に満たすことができない所有者からの転換 通知を受け取った時点で、メーカーが が転換通知を完全に満たすことができないという通知（「完全に転換できない通知」）を保有者に送付するものとします。このように通知を完全に変換できないこと には、(i) メーカーが保有者の転換通知を完全に履行できない理由、および (ii) この 紙幣の換算できない金額が示されます。所有者は、書面による 通知をメーカーに送付して、上記のセクション3.5（a）に基づく選択をメーカーに通知するものとします（「変換できないことに関する通知」）。

(c) 必須の前払い価格の支払い。保有者が上記のセクション3.5（a）（i） に従って手形を前払いすることを選択した場合、メーカーは、転換できないことへの対応として、メーカーが保有者の 通知を受け取ってから5営業日以内に必須前払い価格を保有者に支払うものとします。ただし、メーカーが転換できないことへの回答 に対する保有者の通知を受け取る前に、メーカーは必須の前払いの原因となったイベント または条件が解決され、すべての交換が行われたことを記載した所有者への通知、所有者が満足できるようにする保有者に発行可能な株式は、本債券の条件に従って保有者に 引き渡すことができ、また引き渡される予定です。メーカーが が転換できないことへの返答として保有者からの通知を受け取ってから2取引日後に、該当する必須前払い価格を 保有者に支払わなかった場合、本手形および購入契約に基づいて保有者が持つ可能性のある救済措置に加えて、当該未払額には、全額支払われるまで、毎月2％の利率（一部の月に日割り計算）の利息 がかかるものとします。。必須前払い価格全額が保有者に 支払われるまで、保有者は (i) 必須 前払い価格全額が支払われていない手形の部分に関する必須前払金を無効にし、(ii) 当該手形を返金することができます。

(d) 株主としての権利はありません。このノートに含まれる内容は、本ノートの 変換前に、メーカーの取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会に関する議決権、配当を受け取る権利、同意する権利、または会社の株主として通知を受け取る権利、またはメーカーの 株主としてのその他の権利を保有者に付与するものと解釈されないものとします。

記事 4

4.1 契約。本書および追加手形の元本が未払いのままである限り、保有者が事前の書面による同意を得ていない限り、会社は以下の契約に拘束されるものとします。

(a) ランク。この手形に基づいて支払われるべきすべての支払いは、(i) 発行時の追加手形と (ii) 許容債務を除き、会社およびその子会社の他のすべての負債よりも優先されます。

(b) 債務の発生。当社は、直接的または間接的に、いかなる負債（発行時の（i）本手形および追加注記、および（ii） 許容負債以外）も、直接的または間接的にも、各子会社に発生させたり、保証したり、引き受けたりしないものとします。

(c) 先取特権の存在。当社は、当社またはその子会社が所有する財産 または資産（口座および契約上の権利を含む）に対する抵当権、先取特権、質権、請求、担保権、信託証書、またはその他の担保権を、直接的または間接的に、 に許可したり、受けさせたりしないものとします（総称して「先取権」）) は許可された先取特権以外です。

(d) 制限付き支払い。本ノートまたは他の取引書類に別段の定めがある場合を除き、当社は しないものとし、当社は、現金または現金同等物（公開市場での購入、入札 のオファーの全部または一部）の支払いに関して、直接的または間接的に、前払い、解除、買戻し、返済、返済、または支払いを行わないように各子会社に強制するものとします。私的取引またはその他）、負債（手形および追加手形を除く）の全部または一部（ が元本に関する支払い方法であるかどうかに関係なく）（またはプレミアム（ある場合）またはそのような債務の利息（支払い期限が またはその他の方法で行われた場合）、またはそのような支払いが有効になった後、（i）デフォルト事由を構成する事象が発生して継続している場合、または（ii）時間の経過とともに治癒せずに債務不履行事由が発生し、継続している場合、または（ii）時間の経過と共に債務不履行事由が発生し、継続している場合です。

(e) 前払いと現金配当の制限。デフォルト事由が存在し、本ノートに基づいて継続している場合はいつでも、 は、(i) メーカーへの会社間送金および (ii) 親会社への 支払いを除き、直接的または間接的に、資本ストックの前払い、買い戻し、申告したり、現金配当やその他の分配金を支払ったりしないものとし、また当社は、各子会社に 、資本金の の前払い、買い戻し、申告、または現金配当金やその他の分配金の支払いを行わないようにするものとする会社。

(f) 資産の譲渡の制限。 会社または今後所有または今後取得される子会社の資産または権利を、 (i) 販売以外で直接または間接的に売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、分割、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分しないものとし、また当社は、各子会社に、直接または間接的に行わせないものとします。当社およびその 子会社による通常の事業過程におけるそのような資産または権利のリース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡およびその他の処分これまでの慣行に従い、（ii）通常の 事業過程における在庫や製品の販売、（iii）不要または時代遅れの資産の売却、および（iv） 社の取締役会が誠意を持って決定した公正市場価値での販売。

(g) 存在の保存など当社は、子会社にその存在、権利、特権を維持・維持し、各子会社にその存在、権利、特権を維持させ、その存続させ、各子会社に、所有またはリースされている物件の性質上、または事業の取引によりそのような資格が必要となる各法域において、正式に 資格を取得し、良好な状態を維持させるものとします。ただし、次の場合を除きます。当社またはその子会社との 当社またはその子会社の合併に関すること。

(h) 物件のメンテナンスなど当社は、事業の適切な運営に必要または有用なすべての資産（通常の損耗を除く）を維持および保存し、各子会社に を維持および保存し、維持させるものとします。 は、通常の摩耗を除き、各子会社に、借手として当事者であるすべてのリース の規定を常に遵守させ、遵守させるものとします。セクション4.1 (f) (i)-(iv) で許可されている を除き、そこまたはその下での損失や没収を防ぐために、それが財産を占有しています。

(i) 知的財産の維持。当社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、 サービス名、原著作物、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、 企業秘密、その他の知的財産権を使用するためのすべての権利またはライセンスを維持するために必要な または推奨されるすべての措置を講じさせますおよび当社および/またはその 子会社のすべての申請と登録（いずれの場合も、必要または重要なもの）事業の全面的実施のため。ただし、 の損失が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさず、またそうなると合理的に予想されないものは除きます。

(j) 保険のメンテナンス。当社は、その財産（当社がリースまたは所有するすべての不動産を含む）および事業について、責任ある および評判の良い保険会社または協会（包括的な一般賠償責任保険、危険保険、家賃、事業中断保険を含むがこれらに限定されない）に、管轄権を有する政府当局が必要とするリスクをカバーする保険を維持し、各子会社に維持させるものとします。それを尊重する、または類似の事業を行う企業によって一般的に行われているように 同じような場所にあります。当社は、事実上、少なくとも500万ドル相当の の取締役および役員賠償責任保険に加入しており、常にそのような保険契約を維持するものとします。

(k) 関連会社との取引。当社は、通常の 事業過程を除き、通常の 事業過程を除き、関連会社との取引または一連の関連取引（購入、売却、リース、 あらゆる種類の財産または資産の譲渡または交換、またはあらゆる種類のサービスの提供を含むがこれらに限定されない）を締結したり、更新したり、延長したり、当事者になることを許可したりしてはなりません。過去の慣行と一致し、 の事業を慎重に運営するために必要または望ましい範囲で、公正な対価とそれ以上の条件でその関連会社ではない人との同等の 部門単位の取引で得られるよりも、その会社またはその子会社にとって有利です。

(l) 配当。会社は、メーカーへの会社間送金および会社の親会社への支払いを除き、配当金やその他の分配金 を支払うことはなく、また子会社にも支払いを許可しません。

(m) 収益の使用。メーカーは、購入契約に記載されているとおりに、このノートの収益を使用するものとします。

(n) 事業の運営。当社は、過去の慣行に従い、通常の方法で事業を運営するものとします。

(o) 取引書類の遵守。メーカーは、本書およびその他の取引書類に基づく義務 を遵守するものとし、またその子会社に遵守させるものとします。

(p) 税金などの支払いメーカーは、メーカーおよび子会社の収入、 の利益、財産、事業に課せられるすべての合法的な税金、査定、政府費用または徴収金を速やかに支払って解約させるか、 を速やかに支払って解雇させるか、 に支払いと解約させるものとします。ただし、個別に、またはまとめて支払わない場合を除き、 は重大な悪影響はなかったし、またそうなると合理的に予想されることもありません。ただし, ただし、その有効性が現在適切な 手続きによって誠意を持って争われていて、メーカーまたはそのような子会社がそれに関して十分な準備金を帳簿上に確保し、さらに、メーカーおよびそのような子会社がそのような税金、査定、手数料、または徴収金をすべて支払うことを条件として、 そのような税金、査定、手数料、または課税金を支払う必要はないということです。担保として添付された可能性のある先取特権の差し押さえ手続きの開始直後に。

(q) 変動金利取引。当社は、購入契約で が別段許可されている場合を除き、変動金利取引を行わないものとします。

4.2 所有者のオプション。この ノートのセクション3.1（b）および3.3（a）（i）で言及されている取引日数に関連して、保有者は、購入契約書に明記されているように、一時的な「冷却」が行われた取引日数 を加算することができます。本第4.2条および保有者によるいかなる選択も、債務不履行事由を変更するものとはみなされません。

記事 5

5.1 通知。 は、取引日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク州時間）の午後 5 時 30 分（ニューヨーク州時間）より前に本セクション5.1で指定された電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、送信日のうち最も早い日に（a）送付されたものとみなされます。送信日の翌取引日、その通知または連絡が、本第5.1条で指定されている電子メールアドレス に電子メールで配信された場合取引日ではないか、その日の午後5時30分（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）より前、かつその日の午後11時59分（ニューヨーク時間）より前、（c）米国全国的に認められた 夜間宅配便で送られた場合は、運送業者に配達された日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で与えられます。 通知先の住所は、購入契約書に記載されているとおりとします。

5.2 準拠法。このメモは、購入契約に準拠し、それに従って解釈されるものとします。このメモは、 を、このメモの起草を引き起こした当事者に対するいかなる推定とも解釈または解釈されないものとします。

5.3 見出し。このノートの記事とセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的としてここに記載されており、 は他の目的で本ノートの一部を構成しないものとします。

5.4 救済策、特徴づけ、その他の義務、違反、差止命令による救済。この注記に記載されている救済措置は累積的であり、法律上または衡平法上の他のすべての救済（特定履行に関する法令および/またはその他の差止命令による救済を含むがこれらに限定されない）に加えて、本書に含まれる救済措置は、そのような救済措置を生じさせる規定 の遵守の放棄とはみなされず、本書に含まれる救済措置は、当該救済措置を生じさせる規定 の遵守の放棄とはみなされず、本書のいかなる規定も、所有者が実際の損害賠償を求める権利を制限するものではありませんメーカー がこのノートの条件に従わなかった場合は支払い、両替など（およびその計算）に関して本書に記載または規定されている金額は、保有者が受け取る金額であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、メーカーのその他の義務（またはその履行）の対象にはなりません。メーカーは、本契約 に基づく義務に違反すると、所有者に取り返しのつかない重大な損害が発生し、そのような違反に対する法的救済策が不十分であることを認めています。したがって、 メーカーは、そのような違反または侵害の恐れがある場合、所有者は、法律上または衡平法上の他のすべての 権利および救済手段に加えて、公平な救済を求める権利を有することに同意します。これには、そのような違反または侵害の恐れのある違反を禁止する差し止め命令が含まれますが、これらに限定されません。訴訟を起こしたり、取り返しのつかないことを証明したりする必要はありません損害を与えたり、法律上、保証金やその他の担保を必要としない場合の、損害または適切な救済手段の欠如。

5.5 執行費用。メーカーは、合理的な弁護士費用や経費、手数料を含め、本ノートに基づく権利を行使または行使するにあたり、 保有者の合理的な（当時の状況を考慮して）すべての費用および費用を支払うことに同意します。

5.6 バインディング効果。 そのような承継人または譲受人が本書の条件で許可されているかどうかにかかわらず、ここに記載されているメーカーの義務は、承継人および譲受人を拘束するものとします。

5.7 改正、権利放棄。明示的に定められている場合を除き、会社または保有者 が修正、修正、または放棄できないセクション3.2（e）を除き、 会社と所有者が署名した書面による場合を除き、本書のいずれの条項も放棄または修正することはできません。本ノートの規定、条件、または要件に関する不履行を放棄しても、 は将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません 。また、所有者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

5.8 証券法の遵守。本債券の保有者は、本債券が保有者 自身の口座のためだけに取得されたものであり、他の当事者の候補者として、また投資を目的として取得されたものではないこと、および保有者が適用される証券法に違反して本手形の を提供、売却、その他の方法で処分してはならないことを認めます。このメモ、およびそれに代わるものとして発行されるすべてのノートには、 このノートの表面に凡例とほぼ同じ形の凡例が刻印または刻印されているものとします。

5.9 専属管轄、裁判地。本契約 から、または何らかの形で関連する訴訟、手続き、または請求は、購入契約の規定に従って提起され、執行されるものとします。

5.10 不履行または免責は権利放棄ではありません。所有者が本契約に基づく権限、権利、特権 の行使を怠ったり遅れたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。また、そのような権限、権利、特権を 1回または部分的に行使しても、他の またはそのさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権が妨げられることはありません。

5.11 メーカー・ウェイバー。本書に別段の定めがある場合を除き、メーカーおよび本ノートで証明される義務のすべて または一部について責任を負う可能性のあるその他すべてのものは、本ノートの提示、要求、未払いの通知、抗議、その他すべての要求 および本ノートの引き渡し、受理、履行、執行に関連する通知を放棄し、これにより、本ノートの任意の数 の更新に同意します本契約の期間または支払いの延長、およびそのような更新または延長は、 そのような人への通知なしに、また影響を及ぼすことなく行うことができることに同意します本契約における彼らの責任と、本書に基づく責任者の釈放にさらに同意します。ただし、 が、本手形の支払いについて責任を負う他の個人、企業、またはメーカーの責任に影響を及ぼすことなく、陪審員による裁判 を受ける権利を放棄します。

5.12 定義。ここで使用され、定義されていない大文字の用語は、購入契約に記載されている意味を持つものとします。 本書の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(a)「追加メモ」とは、購入者が がメーカーの同意を得てメーカーに追加資金を貸す際にメーカーが購入者に発行する必要のある手形を指します。金額は、購入契約書で許可され、購入者の購入契約への署名ページに に反映され、その条件が適用されます。

(b)「調整権」とは、普通株式の発行または売却（または第3条に基づくみなし発行または売却）に関連して発行された有価証券（または第3条に基づくみなし発行または売却）に関して付与されるすべての権利を意味し、その結果、 に関連して当社が受け取る純対価が減少する可能性のある、 または以下に関して当社が受け取る純対価が減少する可能性のある、普通株式の発行または売却（または第3条に基づくみなし発行または売却）そのような証券（現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含みますが、これらに限定されません）。

(c)「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に支配され、その個人によって 支配されている、またはそのような個人と共通の支配下にあるその他の個人に関して、この定義の目的上、 個人の「支配」とは、その個人の 取締役の選挙、または直接または大義のために、通常の議決権を有する株式の10％以上を直接的または間接的に議決する権限を意味すると理解されています契約によるかどうかにかかわらず、その人の管理と方針の方向性。

(d)「代替換算価格」とは、(i) 調整後の換算価格、または (ii) 該当する換算日の直前の10取引日における日次最低VWAPの80％のいずれか低い方を意味します。ただし、 この定義に基づく代替換算価格が端数になった場合、端数は に最も近い整数セントに切り捨てられます。

(e)「適用転換価格」とは、セクション3.1 (b) に含まれる意味です。

(f)「適用価格」とは、セクション3.3 (a) (v) に含まれる意味です。

(g)「アトリビューション当事者」とは、総称して以下の個人および団体を指します。(i) 所有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルが直接的または間接的に管理または助言する、最初の発行日以降に随時、 任意のファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むあらゆる投資ビークル、(ii) 直接的または間接的な関連会社 所有者または前述のいずれか、（iii）所有者 または前述のいずれかと一緒に行動する人、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある人、および（iv）会社の普通株式の実質的所有権を、取引法のセクション13（d）の目的で、保有者およびその他の帰属当事者と集約する、または集約できるその他の個人。わかりやすく言うと、 の目的は、所有者と他のすべての帰属関係者をまとめて最大パーセンテージの対象とすることです。

(h)「バイイン」の意味はセクション3.2 (c) にあります

(i)「バイイン価格」の意味はセクション3.2 (c) にあります

(j)「バイイン支払い額」の意味は、セクション3.2 (c) に記載されています

(k)「支配権の変更」とは、(i) 当社、 社の親会社またはその直接的または間接的な完全所有子会社と前述の人物との合併、(ii) の直前に会社の議決権保有者がいた普通株式の再編成、 資本増強または再分類を除くすべての基本取引を意味しますこのような再編、資本増強、または再分類は、そのような再編、資本増強、または 上場証券を保有するように再分類された後も継続され、直接的であれ間接的であれ、すべての重要な点において、存続している 法人（または、そのような法人の取締役会（またはそのような事業体以外の場合は同等の法人）のメンバーを選出する権限または議決権を持つ団体）の議決権保有者とは、そのような再編、資本増強または再分類、または（iii）移住合併に基づくものです会社またはその子会社の設立管轄を変更することのみを目的としています。

(l)「COC返済価格」の意味はセクション3.4 (c) にあります。

(m)「普通株式」とは、購入契約で定義されている意味を持つものとし、この ノートの目的上、文脈から特に明らかな場合を除き、転換株式を指すものとします。

(n)「会社」とは、このメモの1ページ目に記載されている意味です。

(o)「換算額」の意味はセクション3.1 (a) にあります。

(p)「コンバージョン日」の意味はセクション3.1 (a) にあります。

(q)「変換失敗」の意味はセクション3.2 (c) にあります。

(r)「変換通知」の意味はセクション3.1 (a) にあります。

(s)「換算価格」の意味はセクション3.1 (b) に記載されています。

(t)「コンバージョンシェア」の意味はセクション3.2 (a) に含まれています。この注記では、 は、文脈から特に明らかな場合を除き、転換株式も指します。

(u)「転換証券」とは、 のいかなる状況下でも、直接、間接を問わず、いつでも普通株式に転換可能で、行使または交換可能な、またはその所有者に普通株式を取得する権利を与える株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します。

(v)「企業イベント」の意味はセクション3.4 (b) にあります。

(w)「デフォルト利息」の意味はセクション1.2にあります

(x)「デフォルトの利息支払い日」の意味はセクション1.2にあります。

(y)「希薄化剤発行」の意味はセクション3.3 (a) (v) にあります。

(z)「希薄化後の発行価格」の意味は、セクション3.3 (a) (v) にあります。

(aa)「DTC」の意味はセクション3.2 (a) に含まれています。

(bb)「持分条件」とは、購入契約で定義されている意味を持つものとします。

(cc)「イベントの市場価格」の意味はセクション3.3 (a) (i) にあります。

(dd)「デフォルトイベント」の意味はセクション2.1にあります。

(ee)「超過株式」はセクション3.2 (e) に含まれる意味です

(ff)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制を意味します。

(gg)「免除発行」とは、購入契約書に記載されている意味です。

(hh)「FAST」の意味はセクション3.2 (a) にあります。

(ii)「固定転換価格」の意味は、セクション3.1 (b) に含まれています

(jj)「最低価格」とは0.55ドルです。ただし、当社は 所有者への書面による通知により、いつでも最低価格を引き下げることができます。さらに、そのような値下げは、その日のニューヨーク州ニューヨーク時間の午前9時30分より前に当社が保有者に当該値下げの通知を送付した場合（およびそれ以降に に配信された特定の日にのみ有効となります）その日のニューヨーク市時間の午前9時30分は、取引日の翌日のニューヨーク州ニューヨーク時間の午前9時30分に発効します（別段の合意がない限り）所有者と会社が書面で送ります。メールでも構いません））

(kk)「基本取引」とは、(A) 直接的または間接的に、子会社、 関連会社またはその他の方法を通じて、1つまたは複数の関連取引において、(i) 別の人物との連結または合併 (当社が 存続法人であるかどうかにかかわらず) 他の個人との連結または合併、または (ii) 全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、譲渡または処分することを意味します当社またはその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）の 資産または資産を、 1人または複数の個人、または（iii）製造または許可する発行済普通株式の (x) 50%、(y) 発行済普通株式の 50%、(y) 発行済普通株式の 50%、(y) 発行済普通株式の 50%、(y) 発行済普通株式の 50%、(y) 発行済普通株式の 50%、または関連会社が を保有しているすべての人が保有している普通株式の50％のいずれかを承諾する購入、入札、または交換の申し出を行う1人以上の者の普通株式 を作る人、または会社がその対象または当事者となることを許可する1人以上の個人、または会社がその対象となる、または当事者となることを許可する1人以上の個人そのような購入、入札、または交換の申し出を行った個人またはグループと、 が未払いでなかったか、または (z) その数の普通株式：そのような購入、入札、交換の申し出を行う者、当事者、または当事者または関係のあるすべての人が、まとめて発行済み普通株式の少なくとも50％の受益者（証券取引法の 規則13d-3で定義されているとおり）になるか、または（iv）株式または株式購入契約またはその他の 企業結合（再編を含むがこれに限定されない）を成立させるもの 1人または 人以上の人物による資本増強、分社化、または取り決めの仕組み）、それによってそのような人全員が、個別に、または（x）発行済普通株式の少なくとも50％、（y）発行済普通株式の少なくとも50％、（y）当該株式購入契約またはその他の企業結合の締結者または当事者または関係者が保有する普通株式のいずれかが発行されていないかのように計算された発行済み普通株式の少なくとも50％を集計、取得します。 または（z）個人が集合的に受益者となるような数の普通株式発行済み普通株式の少なくとも50％の所有者（証券取引法の 規則13d-3で定義されているとおり）、または（v）普通株式の再編成、資本増強、または再分類、 (B) は、子会社、関連会社などを通じて、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、買収を通じて直接的または間接的に、個人または個人全体が「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になるか、「受益者」になることを許可します。購入、譲渡、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、 交換、発行済普通株式の減少、合併、連結、事業(x) 発行済みおよび発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の少なくとも 、(y) 発行済みおよび発行済み普通株式に代表される普通株式総数の少なくとも 議決権の50％、（y）そのような人すべてが保有していない発行済み普通株式に代表される普通株式の総議決権の少なくとも50％の組み合わせ、再編、資本増強、スピンオフ、 スキームオブアレンジメント、再編成、資本増強または再分類またはその他の方法でこの債券の日付の は、すべての人が保有する普通株式が未発行であるかのように計算されます。または (z) a会社の発行済みおよび発行済み普通株式またはその他の持分証券によって表される の普通議決権の総数のうち、当該個人が、会社の株主の承認なしに 普通株式を会社の株主の承認なしに普通株式を引き渡すことを要求する法定の 略式合併またはその他の取引、または（C）直接的または間接的に（子会社、関連会社などを通じてを含む）1つ以上で の普通株式を引き渡すのに十分な割合 } 関連の取引、他の商品の発行または締結、またはこの定義の意図を回避する方法、または回避するような方法で構成された取引。その場合、この定義は、この定義またはこの 定義の一部を修正するために必要な範囲で、この定義の用語に厳密に従うのではなく、この定義またはこの の定義の一部に欠陥があるか、当該商品または取引の意図された処理と矛盾する可能性のある部分を修正するために必要な範囲で、この定義の用語に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。

(ll)「政府機関」とは、 州または地方を問わず、米国政府またはその行政区画、ならびに行政権、 立法、司法、税制、規制、行政権、または政府に関連する権限または機能を行使する機関、当局、機関、機関、機関、規制機関、中央銀行、またはその他の団体を意味します。

(mm)「グループ」とは、取引法のセクション13 (d) で使用され、その下の規則13d-5で で定義されている「グループ」を意味します。

(nn)「ホルダー」の意味は、このメモの1ページ目にあります。

(oo)「通知を完全に変更できない」とは、セクション3.5 (b) に記載された意味です。

(pp)「負債」とは、(x) 借りたお金または200,000ドルを超える未払い金に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金以外の ）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書およびその他の偶発的債務 を意味し、同じことが反映されるか反映されるべきかを問わず会社の連結貸借対照表 （またはその注記）。ただし、通常の事業過程における の預託または回収のための譲渡可能な証書または同様の取引の保証による保証は除きます。および (z) GAAPに従って の資本化が義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき20万ドルを超えるリース料の現在価値。誤解を避けるために記すと、 会社とその関連会社間の短期グループ内前払金、請求書、未払負債は、会社の通常の業務過程で発生し、取引書類の目的上「債務」 にはなりません。

(qq)「利息」の意味はセクション1.2に記載されています。

(rr)「先取特権」の意味はセクション4.1 (c) にあります。

(ss)「清算イベント」の意味はセクション1.6にあります

(tt)「メーカー」の意味は、このノートの1ページ目にあります。

(uu)「必須デフォルト金額」とは、本契約に基づく最初のデフォルト事由が発生した日におけるこの 債券の未払元本と、(y) 未払利息および未払利息（ある場合）の合計の 120% に等しい金額を意味します。

(vv)「必須の前払い」と「必須の前払い価格」の意味は、セクション 3.5 (a) (i) に記載されています。

(ww)「満期日」とは、このノートの1ページ目に記載されている意味です。

(xx)「最大パーセンテージ」の意味はセクション3.2 (e) にあります。

(yy)「メモ」には、このメモの1ページ目に記載されている意味があります。

(zz)「変換できないことに対する通知」の意味は、セクション3.5 (b) に含まれています。

(aaa)「支配権変更の通知」の意味はセクション3.4 (a) にあります。

(bbb)「支配権変更時の保有者の選択による前払いの通知」の意味は、セクション3.4 (c) に含まれています。

(ccc)「その他の注意事項」の意味はセクション1.6にあります。

(ddd)「許容債務」とは、(i) 発行時に本注記、その他の手形および追加 社債によって証明される債務、(ii) デラウェア州の企業であるシスコシステムズ社に支払うべき最大2,000,000.00ドルの負債、および (iii) メーカーとその関連会社との間の最大8,000,000.00ドルの会社間ローンを意味しますただし、ここに反対の定めがある場合でも、いかなる場合も の許容債務（この定義の（i）項は含まない）が、発行済みで未払いの会社の の平均時価総額の15％を超えてはなりません直近の10取引日間にトレーディング・マーケットから報告された普通株式（憲章文書に規定されているように、F株5株と普通株式1株の償還比率でF株の発行済み数に合わせて調整されています）。

(eee)「許可された先取特権」とは、(i) 取引書類に基づく先取特権、(ii) 未払または延滞している税金に対する先取特権、またはGAAPに従って十分な準備金が定められている適切な手続きにより誠意を持って争われている先取特権、 (iii) 法的責任に関する通常の事業過程で生じる法定先取特権を意味します未払い または延滞、(iv) 法律の運用によって作成された先取特権（物質的先取特権、機械工先取特権、その他同様の 先取特権など、通常の過程で生じる先取特権まだ期限が切れていない、または延滞している責任、または適切な手続きによって誠意を持って争われている責任、（iv）本注に基づく債務不履行事由に該当しない状況での判決、法令、または添付書類から生じる先取特権、（v）許容債務を保証する先取特権、（vi）延長に関連して発生した先取権、 上記 (v) 項に記載されている種類の先取特権によって担保されている債務の更新または借り換え。ただし、先取特権の延長、更新 、または代替は既存の先取特権によって担保されている財産、および の延長、更新、または借り換えの対象となる債務の元本は増加しません。

(fff)「価格設定期間」とは、本注記で認められているように、デフォルト事由の是正後10取引日を意味します。

(ggg)「プライマリセキュリティ」の意味はセクション3.3 (a) (v) (5) にあります。

(hhh)「プリンシパル」の意味は、このノートの1ページ目にあります。

(iii)「購入契約」の意味はセクション1.1にあります。

(jjj)「購入権」の意味はセクション3.5 (d) に記載されています。

(kkk)「購入者」の意味はセクション1.1にあります。

(lll)「報告された発行済株式番号」の意味はセクション3.2 (e) にあります。

(うーん)「必要最低額」とは、購入契約に含まれる意味を持つものとします。

(nnn)「SEC」とは、米国証券取引委員会またはその後継者を意味します。

(ooo)「二次証券」の意味はセクション3.3 (a) (v) (5) にあります。

(ppp)「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびその下の規則と規制を意味します。

(qqq)「セキュリティ契約」の意味は、1ページの3番目の段落にあります。

(rrr)「株式引渡日」の意味はセクション3.2 (a) に記載されています。

(sss)「標準決済期間」の意味はセクション2.1 (f) にあります。

(ttt)「子会社」とは、購入契約に含まれる意味を持つものとします。

(uuu) 「後継者」の意味はセクション3.4 (a) にあります。

(vvv) 「取引日」とは、普通株式が取引市場で少なくとも4.5時間取引される日です。

(www)「トレーディングマーケット」は購入契約に含まれる意味です。

(xxx) 「取引書類」とは、購入契約書に記載されている意味です。

(yyy) 「転送エージェント」の意味はセクション3.2 (a) にあります。

(zzz) 「原株式」には、購入契約に含まれる意味があります。

(aaaa) 「変動換算価格」の意味はセクション3.1 (b) にあります。

(bbbb)「変動金利取引」は購入契約に含まれる意味があります。

(cccc) 「VWAP」は購入契約に含まれる意味があります。

[署名ページが続きます]

その証として、メーカー は、上記の最初の日付をもって、正式に権限を与えられた役員によってこのメモを正式に執行させました。

注意すべき署名ページ

展示物 A

変換通知の形式

( 紙幣を両替するために保有者が執行する)

以下の署名者 は、下記の日付の時点で、前述の注記に記載されている条件に従って、注記番号___の元本の________________ドルをSEALSQ CORP（以下「メーカー」） の普通株式に転換することを取り消せません。

変換日:

換算額:

該当する換算価格:

転換日に保有者が受益的に所有した、または受益的に 所有していると見なされる普通株式の数：

発行される普通株式の数：

自由に譲渡可能な普通株式の発行基準：

______ ルール 144 売却（意見は保有者が に提出する必要があります）

再販登録届出書（F-1の有効性を確認するための発行者 ）