証券購入契約の改正

この証券 購入契約の改正（この「改正」）は、2024年3月1日付けで、登録番号2095496の英領バージン諸島企業 （以下「当社」）と、本書の署名ページの に記載されている購入者（およびその承継人および譲受人である「投資家」）との間で締結された証書です。）は、2023年7月11日付けの当社と投資家との間の特定の証券 購入契約（「初回購入契約」）を改正するもので、証券購入の修正により修正されました2024年1月9日付けの契約（「事前修正」 および以前の修正により修正された初回購入契約、「購入契約」）。当社と 投資家は、本書ではそれぞれ個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれることもあります。 ここで特に定義されていない大文字の単語や用語はすべて、購入契約でそれらの用語に与えられた意味を持つものとします。それ は、当事者がこの文書を手元でのみ執行できるという事実にかかわらず、この文書が証書として有効になることを意図しています。

一方、両当事者は、 が第3トランシェクロージング、第3トランシェノート、第3トランシェワラントに関する条件を変更し、本修正条項でより具体的に規定されているように、第4、第5トランシェの資金調達に を提供したいと考えています。

さて、そこで、本修正条項に含まれる相互契約 を考慮し、さらに の受領と妥当性が確認されるその他の有益で価値のある対価として、当社と投資家は購入契約を次のように修正することに合意しました。

1。 本修正の発効日以降の 登録権契約およびその他の取引文書における「購入契約」へのすべての言及は、前回の修正によって修正され、さらに 本修正によって修正された初回購入契約へのものとなります。

2。 固定転換価格と行使価格への第3トランシェの終値に関する取引書類のすべての記載事項は、 を5.50ドルに設定するものとします。

3。 最低価格に達する第3トランシェの取引書類に記載されているすべての項目は、0.55ドルに設定されるものとします。

4。 変動転換価格の第3トランシェ終了に関する取引書類のすべての記載は、該当する転換通知の引き渡し直前の取引日に終了する10取引日の期間中の普通株式の 最低日次VWAPの93％として設定されるものとします。

5。 両当事者は、第3トランシェノートの元本総額が10,000,000.00ドルで、購読金額 の合計が9,750,000.00ドルである場合に合意します。これは、 の定義によると、主要投資家の元本が5,000,000.00ドル、購読金額が4,875,000.00ドルであり、1人以上の他の投資家（「その他の投資家」）も同じ金額です。

6。 サード・トランシェ・ワラント株式の数は、元本金額の 30% を、該当する新株予約額の資金調達日まで より前の日付のVWAPで割って決定されます。

7。 購入契約はここに修正され、両当事者は、 購入契約に基づく4番目と5番目の資金調達を提供することに合意します。すべての場合において、各トランシェ（該当する場合、「第4の トランシェクロージング」および「第5トランシェクロージング」）について、第3トランシェクロージングと実質的に同じ条件を持つ各トランシェ（該当する場合、「第4トランシェクロージング」および「第5トランシェクロージング」）について、当社と投資家の同意が必要です本書により修正されたとおり（両当事者の相互同意、および登録可能な有価証券を対象とする再販登録 声明の有効性を含む）第3トランシェノートと第3トランシェワラントの基礎となる第4トランシェクロージングに関しては、 、第4トランシェノートと第4トランシェワラントの基礎となる登録可能証券（第5トランシェクロージングに関して）、 では、第4トランシェクロージングと第5トランシェクロージングのそれぞれの場合で、発行されたノートの元本の最大総額は から10,000,000.00ドルまでです必要に応じて、第4トランシェクロージングと第5トランシェクロージングで、ここに修正された第3トランシェノート（「第4トランシェノート」）と実質的に類似した用語 を使用します「トランシェノート」または「第5トランシェノート」 （該当する場合）、および第4トランシェクロージングと第5トランシェクロージングの最大合計サブスクリプション金額（該当する場合 ）。第4トランシェ・クロージングおよび第5トランシェ クロージングで発行可能な各ワラントの基礎となるワラント株式の数は、本書により修正された第3トランシェ・ワラント（「第3 トランシェ・ワラント」）と実質的に同一の条件を持つものとし、第4トランシェ・ノートと第5トランシェ ノートの元本の30％をVWAPで割って決定されます第4トランシェクロージング日（「第4トランシェ締切日」）および{ br} 第5トランシェクロージング日（「第5トランシェ締切日」）の前の日付該当します。誤解を避けるために言うと、ここに反対の定めがある場合でも、第4トランシェワラントと第5トランシェ ワラントの終了日、および第4トランシェノートと第5トランシェノートの満期日を決定する期間は、それぞれ第4トランシェ締切日 と第5トランシェ締切日に始まります。 は、第4トランシェクロージングおよび第5トランシェクロージングの発生には、前項の条件を含め、両当事者の相互同意を含む第3トランシェクロージングと同じ条件が適用されます。ただし、該当するクロージング条件または成果物の日付は、該当する場合は第4トランシェ締切日と第5トランシェ締切日に基づきます。

8。 主要投資家と他の投資家はそれぞれ、第3トランシェクロージング、第4トランシェクロージング、第5トランシェ クロージングのそれぞれに、資金提供金額の最大50％（ に該当するトランシェが全額出資されている場合は元本で最大5,000,000.00ドル）に参加する権利を有するものとします。

9。 登録権契約はここに修正され、そのセクション2（d）を次のように改訂します。「(d) 第3トランシェの終了後 30営業日以内（「第3トランシェ出願日」）に、当社は SECにフォームF-1またはF-3、またはすべての登録可能なものの売却を対象とする後継フォームに関する登録届出書を提出するものとします第3トランシェクロージングの下で発行可能な 証券。上記にかかわらず、当社は商業的に合理的な努力を払って、第3トランシェクロージング後できるだけ早くそのような 登録届出書を提出するものとします。」

10。 登録権契約はここに修正され、新しいセクション2（e）として次の内容が追加されます。「(e) 第4トランシェ終了後（「第4トランシェ申請日」）から20営業日以内に、当社は フォームF-1またはF-3、またはすべてのレジストラの売却を対象とする後継フォームに関する登録届出書をSECに提出するものとします第4トランシェクロージングで発行可能な証券 。」

11。 登録権契約はここに修正され、新しいセクション2（f）として次の内容が追加されます。「(f) 第5トランシェ終了後（「第5トランシェ出願日」）から20営業日以内に、当社は、フォームF-1またはF-3、またはすべてのレジストラの売却を含む後継フォームに関する登録届出書をSECに提出するものとします。第5トランシェクロージングで発行可能な 証券。」

12。登録権契約の セクション3（a）は、「有効期間」を定義した直後に次の条件を削除するように修正されます。「（ただし、登録届出書またはその修正または補足を提出する前に、会社 は、そのような提出を行う少なくとも3営業日前に、該当する場合は修正された登録届出書のコピーを各投資家に提出します。提出が提案されているSECのスタッフへのすべての回答書（機密扱いのある情報を除く） が求められています）。」、そしてそれを次のように置き換えてください：「（ただし、当社は、登録届出書または修正 またはその補足を提出する前に、かかる提出を行う少なくとも3営業日前に、該当する場合は修正または補足された登録届出書のコピーを各投資家 に提供し、返答書またはその他の通信のコピーを当該投資家に速やかに提出するものとします。提出または提出が提案されているSECのスタッフに伝え、各投資家に適度な レビューの機会を提供し、そのような書類を提出または提出する前に、そのような登録届出書や回答書、またはその他の通信にコメントや意見を記入し、そのような投資家から誠意を持って受け取ったそのようなコメントや意見を送ってください。本書にこれと反対の定めがある場合でも、各投資家は、前述の 資料を提出または提出する前に、当該投資家およびその登録可能有価証券の売却に直接関連するSECへの開示または連絡、 、および登録権契約の目的上、当社側での {の写しの提供、提出の要件を承認できるものとします。br} 通知して、登録届出、修正、補足に関するコメントや意見を述べる機会を与えてください。登録届出書に関連する、または本契約 で予定されている各投資家への書簡 またはその他の文書およびSECへの連絡には、当該投資家自身に加えて、投資家の弁護士も含まれるものとみなされます。）」

13。 デフォルト事由が発生しておらず、すべての持分条件が満たされており、当社の権利放棄を条件として、 各投資家は、商業的に合理的な努力を払って、現在の暦週の取引 市場における普通株式を、各投資家の週平均取引量の10％を超える週次 数量の転換株式またはワラント株式を個別に売却しないことに同意します。ただし、本第13条の規定は、保有者が 受領した転換株式には適用されないものとします 当該転換株式の受領後20取引日の期間における前払転換権または手形に基づく必須前払金に従って。各投資家は、毎月末から5取引日以内に、前月の当社の普通株式の全売却額を 2% の範囲で記載した月次 レポートを会社に提出します。本第13条は、第3トランシェ証券、および該当する場合は第4トランシェ証券と第5トランシェ証券にのみ適用され、 は第1トランシェ証券または第2トランシェ証券には適用されません。この第13条は、第3トランシェ証券に関してのみ という点で以前の修正の第8条に優先します。誤解を避けるために記すと、両当事者は、前修正条項の第8条が第2トランシェ証券に関して引き続き有効であることに同意します。

14。 当社は、第3トランシェクロージングに起因する主要市場の 規則によって要求される株主承認要件またはその他の要件または措置が、本修正の日付の時点で当社が満たしていないことを表明し、保証します。

15。 第3トランシェクロージング、第4トランシェクロージおよび/または第5トランシェクロージングによる収益の許可された用途には、購入契約のスケジュール4.9に記載されているように、会社 が最大合計500万ドルの会社間債務を返済することが含まれます。

16。 当社は、第3トランシェクロージングに関連する弁護士費用および経費をリード投資家に、最大15,000ドルを で払い戻すことに同意しました。

17。これにより、購入契約の セクション4.12（a）が修正され、次のように書き直されます。「本契約の日付から証券購入契約日の12か月記念日まで、当社またはその子会社が現金対価、負債、または単位の組み合わせを目的として普通株式または普通株式同等物を発行した場合（「後続の 資金調達」」)、各購入者は、後続融資の の 7.5% までの後続融資に参加する権利を有します（ の後続融資で規定されているのと同じ条件、価格で「参加人数の上限」）。ただし、普通株式（売却された場合）の売却の事後登録を可能にし、普通株式1株あたりの価格が、PIPE投資 契約の署名日に主要投資家が入手した同等の転換価格以上の、普通株式または普通株式同等物の単一固定価格私募募提供（「PIPE」）（原資産の普通株式の発行を考慮して発効する）調整で定められたのと同様の 形式の普通株式同等物手形と新株予約権の規定）および最低総収入500,000.00ドル以上は、「後続資金調達」の定義には含めないでください。念のために言っておきますが、投資家が3人以上の場合、投資家の合計の 最大参加額は 15% を超えてはなりません。」

18。 各投資家は、第三トランシェクロージングの の条件としてのみ、購入契約のセクション4.17 (b) を遵守するという会社の要件を放棄します。

19。 この修正は、本書の日付をもって、各当事者によるその締結および引き渡し時に発効するものとし、 は、該当する場合は第3トランシェクロージングと第3トランシェ証券、第4トランシェクロージングと第4トランシェクロージング証券、および 第5トランシェクロージングと第5トランシェクロージングにのみ適用されるものとします。

20。 この修正条項に特に規定されている場合を除き、購入契約やその他の形式には他の修正はありません。購入契約の 条件と規定は変更されず、完全に効力を有するものとします。さらに、 両当事者は、購入契約またはその他の取引書類の条件に基づき、当社が現在支払うべき罰金や手数料がないことをここに認めます。

21。 各当事者は、本修正条項の日付の時点で、本改正（この条項は が債務不履行事由を構成しないものとする）が施行された後も、債務不履行事由は存在せず、継続することを表明し、保証します。

22。 主要投資家と他の投資家はそれぞれ、共同ではなく個別に、（A）会社への投資について が直接的または間接的に相手方と連絡を取っておらず、将来、転換株式やワラント株式を含む会社の基礎となる普通株式を他者と購入または売却する契約または理解がないことを当社に表明し、保証します。 (ii) プレースメントエージェントは常に、主要投資家と他の投資家と別々に独立して連絡を取り合っています。 (iii) 投資家は、取引法のセクション13 (d) で使われている「グループ」を構成しません。また、(B) 規約 で、上記とは逆の立場をとらないことに同意します。当社は、(i) (x) 各主要投資家およびその他の投資家の表明と保証 のみに基づいて、(y) 主要投資家と他の投資家のそれぞれの契約と合意 に基づき、上記に反する立場をとらないこと、および (ii) 独立した調査や調査なしに、投資家の立場 が「を構成しないこと」であることを認めています。グループ」（その用語は取引法のセクション13（d）で使用されています）。

23。本修正には、購入契約（準拠法）の セクション5.9が適用されるものとします。

24。 この修正条項は、2つ以上の対応物で施行される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の合意 と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効するものとします。 両当事者は同じ対応物に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、そのようなファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその元の であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を実行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、 会社と投資家のそれぞれがこの修正条項を発効させ、上記の日付 の時点で証書として発効するようにその名義で署名しました。