米国

証券および 取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行体の報告書

以下の規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法

レポートの日付：2024年3月 の

コミッションファイル番号:001-41709

シールスク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

N/A

（登録者名の 英語への翻訳）

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙の下に年次報告書 を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで示してください。

取引の説明

が以前に報告したように、2023年7月11日、英領バージン諸島 の法律に基づいて設立された有限責任会社 （以下「当社」）は、特定の投資家（総称して「投資家」）と証券購入契約（「初期証券購入契約」） を締結し、それに基づいて（i）4％のシニアオリジナル発行割引 転換社債を売却しました 2025年満期の元本総額が10,000,000.00ドル（「ファーストトランシェノート」）と（ii）満期5年のワラント（「ファーストトランシェワラント」）、合計245,816株の普通株を購入します（「ファーストトランシェクロージング」）。

また、 は以前に報告したように、2024年1月9日（「第2トランシェ 締切日」）に、当社は証券購入契約の修正（「購入契約の第2トランシェ修正 」）を締結し、1,000万ドルの第2トランシェ（「第2トランシェ」）の募集を終了しました。 の結果、投資家に（i）4％の発行となりました。2026年満期の、元本総額10,000,000.00ドルで、当社の数の 普通株に転換可能な、2026年までに発行される優先発行割引転換社債（「第2トランシェノート」）普通株式」）、および（ii）満期5年の新株予約権（「第2トランシェワラント」） で、合計2,288,678株の普通株式を購入できます。

2024年3月1日（「第3トランシェ締切日」）に、当社は証券購入 契約の修正（「購入契約の第3トランシェ修正」、および購入契約の第2トランシェ修正および購入契約の第3トランシェ修正によって修正された初期証券購入契約 とともに、「購入 契約」）を締結しました。、そして1,000万ドルのオファリングの第3トランシェ（「第3トランシェ」）をクローズしました。その結果、 投資家に（i）2.5％のシニアオリジナル発行が発行されました当社の普通株式の一部に転換可能な、2026年満期の元本総額10,000,000.00ドルの転換社債（「第3トランシェノート」）、および（ii）満期5年のワラント（「第3トランシェワラント」）を割引して、合計1,537,358株の普通株式を購入します。

第4トランシェおよび第5トランシェ（それぞれ「第4トランシェ」と「第5トランシェ」、 ）の発行は、両当事者の相互の同意が必要であり、第4トランシェと第5トランシェのそれぞれで合計1,000万ドルの元本 の紙幣を提供することができます。このような第4トランシェと第5トランシェは、第3トランシェ登録届出書（以下に定義）の発効日 後、購入契約に明記されている第4トランシェと第5トランシェのそれぞれのクロージング条件 が満たされる（または放棄された）場合にのみクローズされます。

2023年7月11日付けの 投資家との修正された登録権契約（「登録権契約」）に従い、当社は、発行可能な の普通株式の再販を対象とする第3トランシェ締切日から30取引日以内に、米国証券取引委員会に登録届出書（「第3トランシェ登録届出書」）を提出する義務があります第3トランシェノートの転換および第3トランシェワラントの行使時に。 は、サードトランシェ登録届出書の提出後、できるだけ早くその有効性を宣言させるつもりです。

購入契約の第3トランシェ修正、第3トランシェノート、および第3トランシェワラントの 条件を以下に要約します。 購入契約の第3トランシェ修正、第3トランシェノート、および第3トランシェワラントに関する以下の説明は、要約に過ぎず、完全であることを意図したものではなく、 の形式がそれぞれ別紙10.1、10.2、10.3として添付され、参照として本書に組み込まれている当該文書の全文を参照することで完全に認定されます。

上記の サードトランシェノートとサードトランシェワラントは、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づく規則Dに基づく登録 の免除を受けて募集および売却されました。

概要 購入契約の第3トランシェ修正条項の条件

購入契約の 第3トランシェ修正は、購入契約の第2トランシェ修正 によって修正された元の証券購入契約、およびその他の取引書類の条件を次のように変更します。

固定 換算価格と行使価格。該当する取引書類に記載されていた第3トランシェの固定換算 価格および行使価格へのすべての記載が、4.00ドルから5.50ドルに変更されました。

フロア 価格。サードトランシェの該当する取引書類に記載されている最低価格はすべて0.55ドルです。

4番目の トランシェと5番目のトランシェクロージング。両当事者は、第4トランシェのクロージングと第5トランシェのクロージングを規定することに合意し（ 、両当事者の相互の同意およびその他のクロージング条件を条件とします）、第4トランシェと第5トランシェのそれぞれについて、第3トランシェノート（「第4 トランシェノート」と「第5トランシェ」と同様の条件で、元本で最大1,000万ドルの追加手形を提供することができます。それぞれ「メモ」)。第4トランシェおよび第5トランシェで発行可能な追加 ワラントの基礎となる普通株式の数は、第3トランシェ ワラントと実質的に同じ条件を持つものとし、第4トランシェまたは第5トランシェ債の締切日の時点で、第4トランシェノートまたは第5トランシェノート（該当する場合）の元本の30％をVWAPで割って決定されます。該当する場合。

登録 権利契約。 両当事者は、登録権契約を改正して、第三トランシェに基づいて発行可能なすべての登録可能な有価証券を対象とする第3トランシェ登録 声明書を、当該クロージング後30取引日以内に提出するよう当社に要求することに合意しました。両当事者 はまた、登録権契約を改正して、第4トランシェおよび第5トランシェに基づいて発行可能なすべての登録可能な 証券を対象とする登録届出書を、各クロージング後20取引日以内に提出するよう会社に要求することに合意しました。

投資家 の再販制限。 デフォルト事由が発生しておらず、当社の権利放棄を条件として、各投資家は、商業的に合理的な努力を払って、第3トランシェノートまたは第3トランシェ ワラントから転換された普通株式を、当暦週のナスダック・キャピタル・マーケット における普通株式の週平均取引量の10％を超える週単位の量で売却しないことに同意しています。この規定は、 転換普通株式の受領後20取引日以内に、前払い 転換権または第3トランシェノートに基づく強制前払金に従って保有者が受領した転換普通株式には適用されないものとします。

権利放棄。 第3トランシェに関してのみ、投資家は当社の以下の契約の遵守を放棄することに同意しました。 当社は、(x) 第1トランシェノートおよび第2トランシェノートに基づく債務、(y) シスコシステムズ社に支払われる最大2,000,000.00ドルの負債、(z) 任意会社の関連会社が提供するローン（上記の (x) に基づく負債は含まれません）。ただし、そのような負債の合計が、会社の未払い の平均時価総額の15％を超えてはなりません直前の10取引日間に取引市場によって報告された普通株式（会社の憲章文書に規定されているように、F株5株と普通株式1株の償還比率 でF株の発行済み数に合わせて調整済み）。

将来の の資金調達参加権。特定の例外はありますが、最初の証券購入契約の日付から 1年間、各投資家はその期間中に行われる会社の将来の資金調達 の最大 7.5% に参加する権利を有するものとします。

シェア リザーブ。当社は、第3トランシェに基づく の発行に向けて、正式に承認された普通株式から4,000,000株の普通株式の準備金を維持するものとします。

サード・トランシェ・ノートの規約概要

オリジナル 発行割引。第3トランシェノートには 2.5% の初回発行割引が適用され、その結果、第3トランシェノートの発行による経費控除前の収益は約9,750,000.00ドルが会社 に支払われます。第3トランシェノートは2024年3月1日（ 「第3トランシェ発行日」）に発行されました。

自発的な転換。 第3トランシェ債は、保有者の選択により発行後すぐに、(i) 普通株式1株あたり5.50ドル（「第3トランシェ固定転換価格」）、または（ii）転換前の10取引日における普通株1株あたりの最低VWAPの93％（「第3トランシェ変動転換価格」）のいずれか低い方の転換価格で転換可能です。)。3番目の トランシェ変動転換価格の下限は、普通株式1株あたり0.55ドルとします（「第3トランシェの下限転換価格」）。 サードトランシェフロアの転換価格は、会社と投資家の相互の同意があれば引き下げることができます。投資家の同意を得て、 は第3トランシェノートの利息を普通株式の形で該当する転換価格で支払うことができます。その後、 が有効になります。さらに、希薄化防止対策のため、換算価格も調整の対象となります。

第3トランシェ・ノートに基づくデフォルト事象 が発生しておらず、当社の権利放棄を条件として、各投資家は、第3トランシェ・ノートまたはサード・トランシェ・ワラントの転換株式を、当暦週におけるナスダック・キャピタル・マーケットにおける普通株式の週平均取引量の10％を超える週次数量 で売却しないように、商業的に合理的な努力を払うことに同意しています。 この規定は、転換株式の受領後20営業日以内に、第3トランシェノートに基づく前払転換権または必須の 前払金に従って保有者が受領した転換株式には適用されないものとします。

第3トランシェノートの他の重要な用語 は、第1トランシェノートと第2トランシェノートの重要な用語と実質的に似ています。

サード・トランシェ・ワラントの条件の概要

サード・トランシェ・ワラントは、保有者の選択により発行後すぐに、普通株1株あたりの行使価格で、債券のサード・トランシェ固定転換価格（普通株式1株あたり5.50ドル）と同額で行使できます。購入契約に従い、 第3トランシェ締切日に、投資家には最大1,537,358株の普通株式を購入できる第3トランシェワラントが発行されました。第3 トランシェワラントは、第3トランシェ締切 日から6か月が経過した後に、 第3トランシェワラントに基づく普通株式の転売を対象とする有効な第3トランシェ登録届出書（上記で定義したとおり）がない場合、「キャッシュレス」の行使が可能です。

第3トランシェワラントの その他の重要な条件は、第1トランシェノートおよび第2トランシェワラントの重要な条件と実質的に似ています。

1番目と2番目のトランシェ のコンバージョン

本書の日付の時点で、 投資家はすべてのファーストトランシェノートを合計9,717,438株の普通株式に転換しています。本書の日付の時点で、投資家 は5,100,000ドルのセカンドトランシェノートを合計3,069,970株の普通株式に転換しました。現在、当社の発行済み 普通株式の総数は20,297,092株です。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に承認されました。

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