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添付ファイル10.1

証券購入契約フォーマット

本証券購入協定(“本協定”)の日付は2024年2月29日であり、デラウェア州の会社Bakkt Holdings，Inc.と本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲渡者、1人の“買手”および共通の“買手”を含む)によって署名される。

本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、改正された1933年の証券法(“証券法”又は“証券法”)下の有効な登録声明、及び証券取引委員会(以下“委員会”と呼ぶ)の規則及び規則(“規則及び条例”)に基づいて、当社は、各買い手に本契約で述べた自社証券を発行及び売却することを希望しているが、買い手毎及び非連名は、自社契約に記載された自社証券を自社に購入することを希望している。

なお、別の証券購入協定(“同時配給協定”)に記載されている条項及び条件の規定の下で、登録声明(定義は以下参照)に基づいて証監会に提出された独立目論見書補足文書に基づいて、当社は大陸間取引所(定義は後述)に自社証券(“同時配給協定”)を発行する。

なお，本プロトコルおよび同時配給プロトコル項下の単位購入価格(定義は後述)は同じであり，かつその等のプロトコルの条項は実質的に一致しているが，買手(S)の適用と当社との関係による違いは除外する.

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1%の定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“行動”は，3.1(H)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。

“第1種類株式承認証”とは、本協定第2.2(A)(Vi)節に基づいて成約時に買い手毎に交付される引受証であり、その中で第1種類の株式承認証は締め切り6(6)ヶ月記念日以降の任意の時間に行使することができ、一般に発行日6ヶ月周年日から初期発行日後5(5.5)年に行使することができ、その形式は添付ファイルC-1に示すようになる。

“第2類株式承認証”とは、本協定第2.2(A)(Vii)節により成約時に買い手毎に交付される引受権証であり、その中の第2類株式承認証は成約日6(6)ヶ月記念日またはその後の任意の時間に行使することができ、一般的に成約日6ヶ月周年の日から行使することができる

発行日は初期発行日後5年半(5.5)年まで、添付ファイルC-2の形で提供される。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合においても履行または免除されたすべての条件を意味するが、いずれの場合も、本契約日後の第2(2)の取引日よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社のA類普通株、1株当たりの額面価値が0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を指す。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、その所有者が普通株式を取得する権利を有することを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式または行使可能または交換可能なツールに変換する権利を有するようにする会社またはその付属会社の任意の証券を意味する。

“普通株式承認証”は総称して第1種類の株式承認証及び第2種類の株式承認証と呼ばれ、各買い手の普通株式証の半分は第1種類の株式承認証であり、各買い手の普通株式証の残りの半分は第2種類の株式承認証である。

“会社の法律顧問”とはWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

“開示明細書”とは，それと同時に交付された会社開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。午前9時01分までに(Ii)本契約が真夜中(ニューヨーク時間)から午前9時までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)この日。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

免除発行“とは、(1)従業員福祉計画、持分インセンティブ計画または他の従業員報酬計画または取締役会またはその報酬委員会によって承認された他の手配に従って、会社役員、高級管理者、従業員およびコンサルタントに証券を発行すること、(2)本協定に従って発行された任意の証券を行使または交換または交換する際に証券を発行すること、および/または行使、交換または転換に応じて任意のオプション、株式証、制限株式単位、権利または本契約日に償還されていない転換可能または交換可能な証券を発行することを意味する。このような証券の数を増加させるために、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格を低下させるために、またはそのような証券の期限を延長するために、請求項または変換可能または交換可能な証券は、本合意の日から何も修正されていない、(Iii)任意の合弁、商業または協力関係に関連して発行された証券、または自社が他人の証券、業務、財産、または他の資産を買収することができるかもしれない。ただし、この発行は、当社の利害関係のない取締役の過半数の承認を必要とし、かつ、当該等の証券は“制限された証券”であり(定義第144条参照)、締め切り後120日以内に任意の登録声明の登録権利を提出することを規定又は許可するものではなく、いかなる発行も、自身又はその付属会社自体が運営会社又は当社の業務と協同作用を有する業務における資産所有者(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができ、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならない。ただし、当社が主に資本調達またはその主要業務が投資証券である実体に証券を発行する取引は含まれていない；(Iv)買収または当社の利害関係のない取締役の多数の承認された戦略取引によって発行される証券は含まれていないが、いずれも“制限された証券”(定義規則参照)として発行されなければならない

また、締め切り後120日以内に任意の登録声明を提出することを要求または許可する登録権を有していないが、いずれも、そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて運営会社または会社業務と協働する事業における資産所有者である個人(または個人の持分所有者)に限定され、企業に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、会社が証券を発行する主な目的は、資本または主要業務が投資証券であるエンティティを調達することである。(V)会社コンサルタント又はサプライヤーに普通株式を発行するが、当該証券は“制限された証券”の形態で発行されなければならず(定義第144条参照)、これに関連する登録声明を提出することを要求又は許可する登録権を有していない(会社の株式又はオプション計画に従って発行され、その発行がS-8表に従って登録されている場合を除く)。(Vi)普通株式の発行は、本公告日までに完了していない合意又は文書の条項に適合する。ただし、本協定の日から、当該等証券の数を増加させたり、当該証券の取引価格、交換価格又は交換価格を低下させたり(株式分割又は合併に係る者を除く)又は当該証券の期限を延長したり、(Vii)自社が譲渡代理と締結した任意の株主権利協定に基づいて発行された権利行使又は交換時に普通株式を発行し、(Viii)証券法第415条に規定された“市場別発売”証券を発行し、2024年6月30日又はその後に署名された協定に基づいて、全国証券取引所で直接行われる販売または取引所以外の市販業者による販売または販売エージェントによる他の類似発売，(Ix)同時配給で証券を発行する場合，および(X)同時配給で発行される任意の証券を行使または交換または転換する際に発行される証券を，契約価格，販売時の価格または当該等の現行市場価格に関する価格で含む.

“大陸間取引所”とは大陸間取引所持株会社を指す。

“販売禁止協定”とは、実質的に添付ファイルAの形態で存在する販売禁止協定を意味する。

“重大な悪影響”は，3.1(A)節で与えた用語の意味を持つべきである

“1株当たり前払い資金承認株式証単位の購入価格”とは0.8669ドルであり、本合意が発効した日から成約の日までの間に、普通株の逆方向と順方向分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引を調整することができる。

“単位あたり買い取り価格”は0.8670ドルに等しく、本合意の日から成約日までの間に発生する普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式合併、その他の類似取引に基づいて調整される。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェント配置”とは，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.である.

“事前出資株式承認証”とは、本プロトコル第2.2(A)節により成約時に本プロトコル添付ファイルBの形で買い手に交付される予備出資普通株引受権証である。

訴訟“とは、係属中または会社に知られている会社の書面脅威に対する訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟を意味する(書面陳述のような非公式調査または部分訴訟を含むが、これらに限定されない)。

株式募集説明書補足文書“とは、本プロトコルに従って証券を発行することに関連する登録説明書に従って提出された目論見補充文書を意味し、登録説明書の発効を宣言する際に含まれる基本的な目論見説明書と、最終入札説明書補足文書と共にアーカイブまたは参照によって最終入札説明書補足文書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠品を含む。

“買手”は，4.5節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“登録声明”とは、2024年2月14日に証監会に提出された有効な登録声明(第333-271361号文書)を指し、当該登録声明に提出又は引用で当該登録声明に組み込まれたすべての情報、文書及び証拠物を含み、買い手への株式売却、株式承認証及び引受証株式を登録する。

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“証券”とは、株式、権証、引受権証株式をいう。

“株式”とは、本プロトコルにより各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは、本契約調印ページにおいて、買い手の氏名の下及びタイトル“引受金額”の横でドル及び即時利用可能資金で指定された、本プロトコルにより購入された株式、事前資本権証及び一般権証に必要な支払総額(当該金額には、株式承認証を行使する際に支払うべき行使価格を含まない)。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、販売禁止プロトコル、投票支援プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡代理”とは，株式信託会社をいう。

“株式承認証”は総称して一般株式承認証と予め出資した引受権証と呼ばれる。

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。

購入販売

終値は2.1%上昇した。期日までに、当社は、本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、単位購入価格(I)の買い手署名ページ上の“引受金額”の項に記載されている株式数及び(Ii)第2.2(A)条により計算された普通株が普通株式承認証を行使することができ、それぞれ及び非共同同意単位当たりの普通株の売却及び購入に同意することに同意する。本プロトコルに相反する規定があっても、任意の買い手が自ら決定した場合、その買い手(買い手の関連会社と共に、買い手またはその買い手のいずれかの関連会社とグループとして行動する誰か)は、実益が実益所有権を超える部分を有することになる

株式限度額(以下の定義を参照)によれば、または買い手は株式の代わりに他の方法で購入することを選択することができ、買い手は株式の代わりに予め出資した引受権証を購入することを選択することができ、買い手は自社に全引受金額を支払うことができる。“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行される普通株式数の4.99%(または終値時に買い手1人当たり9.99%)でなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに提出された行使(事前資金権証を参照)通知(S)については、(ニューヨーク市時間)締め切りの前日(本契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は、行使通知(S)によって制限された事前計画権証株式を午後4時までに交付することに同意します。(ニューヨーク市時間)締め切り(それに応じて、買い手の事前資金について株式証発行を承認することができる引受証の株式数を調整する)であり、以下の場合、締め切りは、引受権証株式受け渡し日(事前計画資金承認証を参照)でなければならず、総使用価格(事前資金承認株式証の定義)(現金行使なし行使を除く)は、当該株式証明書株式受け渡し日に受領されなければならない

(A)成約時には，会社と買手ごとに2.2節で規定した他の納入可能品を交付しなければならない.2.2節と2.3節で規定した契約や条件が満たされた後，オフは遠隔的に行うか，双方が共通して合意した地点で行うべきである.当社は買い手と別途約束がない限り、当社は締切日に買い手が指定した口座(S)に買い手の名前と住所で登録され、名義変更エージェントによって解除された株式を直接発行しなければならない。

(B)本合意には逆の規定があるが、本合意が署名されたときまたは後の任意の時間に通過し、成約直前の時間(“予算期間”)を含む場合、購入方向の誰もが、本合意に従って成約時にその買い手に発行される株式の全部または任意の一部(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は自動的に(買い手または当社が任意の追加的な要求を必要としない行動)を無条件購入とみなさなければならない。会社は、成約時に当該決済前の株式を無条件に当該買い手に売却するとみなされるべきである。しかし、当社が任意の決済前株式の引受金額を受け取る前に、当社は当該買い手にいかなる決済前株式も交付する必要はなく、また、当社はここで認め、同意し、上記放棄は、当該買い手が決済前に任意の人に任意の普通株を売却するか否かの陳述又は契約を構成するものではなく、当該買い手がいかなる普通株を売却するか否かのいずれかの当該決定は、当該買い手が当該株式(ある場合)のいずれかを売却することを選択したときにのみ行わなければならない。

2.2%の注文納品量。

(A)締め切りまたは前に、会社は、次のものを各買い手に納品または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本協定に署名する

(Ii)会社弁護士の法的意見を、エージェントおよび買い手を配置して合理的に受け入れる形で提出する

(Iii)会社が各買い手に会社の送金指示を提供し、CEOまたは最高財務責任者によって署名され、会社の便箋を使用して見上げたように；

(Iv)第2.1条の規定に適合する場合、譲渡エージェントに、信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に保管または抽出された株式を指示する撤回不可能な指示コピーを提供し、買い手が成約時に支払った引受金額を単位購入価格で割って買い手の名義に登録することに相当する

(V)各買い手名義に登録された資本金権証は、最大数の普通株を購入するために適用され、その買い手が事前資本金権証の引受金額を各事前資本金権証単位の購入価格で割った部分に相当する

(Vi)買い手1人当たりの名義で登録された1種類の株式承認証を承認し、買い手が成約時に購入した株式の50%に最大相当する普通株式を購入し、最も近い完全株式に下方に切り込み、買い手がこの署名ページで述べたように、行使価格は1.0200ドルに相当し、調整することができる

(Vii)買い手1人当たり名義で登録された2種類の株式承認証を購入し、買い手が成約時に購入した株式の50%に最大相当する普通株式を購入し、最も近い完全株式に下方に切り込み、買い手がこの署名ページで説明したように、行使価格は1.0200ドルに等しく、調整することができる

(8)“募集説明書補編”を提出する(証券法第172条に基づいて交付することができる)

(Ix)配置代理人を合理的に満足させる必要がある高級船員証明書を発行する

(X)その形式および実質は、配置エージェントを合理的に満足させる必要がある秘書証明書を発行すること

(Xi)当社の各役員及び取締役が署名のために署名した販売禁止協定に署名する

(Xii)大陸間取引所と当社が署名した採決支援協定を、添付ファイルDに記載されている表(“採決支援協定”)で署名する。

(B)期日までに、各買い手(以下、明記を除く)は、以下のものを会社に渡すか、または会社に渡すように手配しなければならない

(I)当該買い手が本合意に正式に署名することに同意すること；および

(Ii)購入した証券に対する買い手の引受金額を提供する.

2.3%は終了条件を満たしています。

(A)当社の契約項の下で閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載された買い手の説明および保証の締め切り(本契約内の特定の日に行われない限り、この場合、それらは、その日付がすべての実質的な態様で正確であるか、または、すべての態様で重大または実質的な悪影響を受ける限定された範囲内である)を宣言するときに、すべての実質的な態様の正確性を保証しなければならない(または、すべての態様において重大または実質的な悪影響を受ける限定された範囲内である)

(Ii)すべての買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルがすべての実質的な側面で履行されていることを保証すること；および

(Iii)各買手に本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡すことを監視する.

(B)各買手と成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすかどうか：

(I)本契約に記載された会社の説明および保証の締め切り(その中の特定の日が除外されない限り、この場合、その日を限度とすべき)、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様での説明または保証が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内)の正確性を保証すること

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されていることを確実にする

(3)監督会社は、本協定第2.2(A)項に掲げる物品を交付する

(四)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本契約日から各締め切りまで、普通株の取引は、監査委員会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービス報告によって取引される証券または任意の取引市場に最低価格を設定すべきではない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やエスカレート、または他の重大な国や国際災害、いかなる金融市場への影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生することはなく、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。

説明と保証

3.1%企業を代表する陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定しなければならない。会社は、買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)組織及び信用が良好である。*当社の各付属会社は付表3.1(A)に記載されており、当社は各等の付属会社のすべての持分又はその他の持分を直接又は間接的に所有し、かついかなる留置権又は財産権負担もなく、各等の付属会社のすべての発行済み及び発行済み持分は有効に発行され、かつ十分に入金され、評価する必要がなく、かつ証券を優先的に引受又は購入する類似の権利がない。当社及びその付属会社はいずれも正式に設立或いは組織を登録し(何者の適用に応じて)、その登録に基づいて管轄区域の法律が有効に存在し、良好な信用を組織する(良好な名声概念はこの司法管轄区の範囲内に適用される)。当社及びその付属会社はすべて必要な権力及び許可を有し、登録声明及び募集定款副刊に記載された現行の経営及びその業務を有し、そしてその業務又は財産の所有権に必要な各司法管轄区域内で、外国会社又はその他の信用の良い実体の正式な資格で業務に従事し、資格に適合しない限り、(A)当社及びその付属会社の全体業務、財産、運営、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼす。または(B)取引文書の下でのその義務を当社が任意の重大な面でタイムリーに履行する能力に重大な悪影響(“重大な悪影響”)を与え、そのような司法管轄区域において、撤回、制限または削減または撤回、制限または削減を求める訴訟、権限、許可または資格を制限または削減する訴訟はない。

(B)違反または違約は認められなかった。添付表3.1(B)に記載されていることを除いて、当社またはその任意の付属会社(A)は、その定款、定款またはその他の組織文書に違反しておらず、(B)違反またはその他の方法で違約し、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には発生しない

任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定、リースまたは他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件を履行または遵守する場合、または(C)サバンズ-オックス法および“取引所法”を含む、そのまたはその財産または資産がその財産または資産によって制限される可能性のある任意の法律、条例、政府規則、法規または裁判所命令、法令または判決に違反する場合；しかし、本項(B)項(B)及び(C)項に属する場合、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないためのいかなる違反、違反又は責任行為も含まれていない。

(C)権限；衝突なし；権威。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。この等株式証はすでに正式に許可され、当社が署名及び交付する時、当社の有効、法定及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項によって強制執行することができ、ただこのような強制執行は債権者の権利に影響を与える可能性のある一般的な破産、債務返済、再編或いは類似の法律によって制限され、そして一般衡平法の原則によって制限される。取引書類の署名、交付及び履行及び取引の完了は、(A)当社又はその任意の付属会社の任意の条項又は規定に抵触しないか、違反又は違反を招くか、又は違約を構成するか、又は任意の契約、住宅ローン、信託契約に基づいて、会社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を適用することを招く。当社又はその任意の付属会社は、一方の融資協定又は他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受け、当社及びその付属会社に対して全体として重大な意味を有する融資協定又は他の合意又は文書であり、(B)当社の定款又は定款の任意の規定に違反することを招き、又は(C)任意の法律若しくは法規又は任意の裁判所若しくは仲裁若しくは連邦、州、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産又は資産に対して司法管轄権を有する現地又は外国政府機関又は監督機関(それぞれ“政府当局”である)であるが、(A)又は(C)項が重大な悪影響を与えない場合を除く。会社が証券を発行または売却することを含み、政府当局の同意、承認、許可または命令を必要としないが、株主承認を除く(第2の種類の株式承認証中の代替無現金行使選択権および大陸間取引所に同時に発行可能ないくつかの証券についてのみ)、法案、金融業規制機関(FINRA)規則または州証券または青空法律が要求する可能性のあるこのような承認を含む、本協定に署名、交付および履行するか、または本協定で意図される取引を完了する。当社は完全に取引書類を作成し、それに基づいて、本合意で予想される証券の許可、発行及び販売を含む予定の取引を完了する権利があります。

(D)証券を発行する。当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式はすでに正式に許可され、株式承認証条項に従って発行された場合、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。

会社は、その正式に許可された株式の中から、本契約および引受権証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社は、2024年2月14日に施行された証券法の要求に応じて登録説明書を作成·提出しており、関連する基本的な目論見書と、本協定日までに必要となる可能性のある改正及び補足を含む。当社はS-3表I.B.1に基づいて当該証券の売却を指示する資格がある。証券法によると、登録声明は効力があり、証監会は登録声明を阻止或いは一時停止する効力或いは一時停止或いは使用を阻止する目論見副刊或いは募集定款副刊の停止令を発行しておらず、この目的について訴訟を提起することもなく、或いは当社の知る限り、証監会はこのような訴訟を脅かすことはない。委員会の規則および条例の要求がある場合、会社は規則424(B)に基づいて入札説明書の補編を委員会に提出しなければならない。登録声明及びその任意の改訂が発効したとき、本協定の期日及び締め切り、登録声明及びその任意の改訂は、すべての実質的な側面で適合するであろう

当社の認可を経て、募集定款副刊及び募集定款副刊はいかなる重大な事実に対する失実陳述或いは漏れを含まないこともなく、その内に陳述或いは中の陳述が誤解性を持たないために必要ないかなる重大な事実を陳述するために必要ないかなる重大な事実を陳述しなければならない；募集定款副刊及びそのいかなる改正或いは補充協定は募集定款の補充或いはそのいかなる改正或いは補充協定の発行時及び締め切り時に、すべての重大な方面で証券法の規定に符合し、しかもいかなる重大な事実の失実陳述或いは漏れを見逃さないこともなく、このような陳述を行うために必要な重大な事実について、当該陳述が存在する情況について、この陳述などは誤った陳述をすることはできない。

(E)自己資本比率を向上させる。当社の本契約日の資本総額は別表3.1(E)に掲載されています。当社のすべての発行済み及び発行された株式は、普通株発行済み株式を含み、すべて正式な許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価できない、発行されたすべての連邦及び州証券法に符合し、発行時にいかなる優先引受権或いは書面免除されていない証券を引受或いは購入する他の権利に違反しておらず、しかもその所有者は当該等の株式を持っているために個人責任を負うことはない；当社の株式は、普通株及び引受権証を含み、すべての重大な方面で登録声明及び招株定款副刊に記載されていることと一致する。表3.1(E)に記載され、同時に販売されることに加えて、(A)当社の定款、定款または当社またはその任意の付属会社が締約国として、または当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有する任意の合意または他の文書に従って、任意の普通株式の引受または購入の優先購入権または他の権利、または任意の普通株株式の投票または譲渡に関するいかなる制限も存在しない。(B)本プロトコルによって予期される登録説明書の提出または証券の発売または売却は、本プロトコルで予期される売却証券に関連する権利が有効に放棄または遵守されていない限り、当社の任意の普通株または他の証券(総称して“登録権”)登録の任意の権利またはそれに関連する任意の権利を生成しない。証券売買の結果および米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、行使されていない購入権、承認権証、引受可能な株式証、引受配当金または任意の性質の承諾、または当社の任意の付属会社の任意の株式または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の者に、当社またはその任意の付属会社の任意の普通株または株式を引受または買収する権利を与える契約、承諾、了解または手配、または当社またはその任意の付属会社は、当該契約、承諾、了解、または任意の付属会社の普通株、普通株式または同値または株主を発行しなければならない。当社又は任意の付属会社は、当該等の証券を発行及び売却する際には、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務はない。当社またはその任意の付属会社が証券を発行する場合、当社またはその任意の付属会社は、そのような証券または手形の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整するいかなる未償還証券または手形も記載されていない。当社またはその任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または当社の任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還の可能性がある会社またはその付属会社の証券を償還することができるように構成されている。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。株主の承認以外(第2種類の株式承認証の中の選択可能な無現金行使選択権及びいくつかの大陸間取引所に同時に販売可能な証券に限定される)、証券の発行及び売却は、いかなる株主、取締役会又は他の者のさらなる承認又は許可を必要としない。米国証券取引委員会報告(以下に定義する)および議決支援プロトコルに記載されている者を除いて、当社は契約者として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はない。

(F)中国米国証券取引委員会が伝えた。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、本条例第13(A)又は15(D)条に従って、本条例の施行日の1年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(上記の材料は、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。2022年1月1日から、それぞれの日付まで、米国証券取引委員会報告はすべての実質的な面で証券法と取引法(状況に応じて)および米国証券取引委員会の要求に適合している

本報告日まで、報告は全体として、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または必要な重大な事実を陳述することを見落として、報告された状況に応じて誤った陳述を行うことができない。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。

(G)いくつかのイベントが発生していない；開示されていないイベント、債務、または事態の発展。付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社が米国証券取引委員会に提出した最新の財務諸表の日から、当社は(I)いかなる重大な直接又は負債も生じていないが、通常の業務過程で発生する貿易金及び課税費用を除く。これらの負債及び負債は、公認会計原則に基づいて、又は米国証券取引委員会に提出された文書に開示されており、当社の財務諸表に反映されておらず、(Ii)その配当金について任意の配当金を発表又は支払い又は任意の割り当てを行う。(Iii)当社株式には、任意の変動(購入権または株式承認証を行使していないために株式を発行し、当社日2022年5月3日の改正および再予約交換協定に基づいて普通株を発行し、決済が制限された株式単位または交換可能証券を転換して普通株式を発行する)、または(Iv)任意の購入持分、承認株式証、制限株式単位、交換可能株式またはその他の権利を並行して発行して自社またはその任意の付属会社の株式を購入する。(I)本契約で発行されることが予想される証券および同時に配給される証券の発行、または(Ii)付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、不動産、運営、資産または財務状況は、発生または存在または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、負債、事実、状況、発生または発展であり、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述を行う前に、またはこの陳述を行うとみなされるときに、適用証券法に従って当社によって開示されなければならないが、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述を行う日前に少なくとも1つの取引日前に開示されていない。

(H)欠席訴訟手続きを許可する.付表3.1(H)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社が当事側であるか、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の高級社員または取締役、当社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画、または当社または任意の付属会社が任意の裁判所または政府主管当局または任意の仲裁人(総称して“行動”と呼ぶ)の前で、またはその所有またはレンタルされた任意の財産または資産を、標的とする任意の訴訟、訴訟または手続として、または当社に知られているいかなる訴訟、訴訟または手続き、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の上級職員または取締役を標的とし、または任意の裁判所または政府当局または主管当局によって脅かされている任意の訴訟、訴訟もしくは手続き、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の上級職員または取締役を標的とし、または任意の裁判所または政府当局によって知られている脅威を受けている任意の訴訟、訴訟もしくは手続き、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の高級職員または取締役を標的とし、または任意の裁判所または政府主管当局または主管当局によって脅かされている任意の訴訟、訴訟または手続き、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の高級職員または取締役を標的とし、または任意の裁判所または政府主管当局または主管当局によって脅かされている任意の訴訟、訴訟または手続き、または(B)いかなる重大な悪影響を招くか、または当社が取引文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(X)当社又はその任意の付属会社が、当社又はその任意の付属会社の任意の上級者又は取締役、当社又は任意の付属会社の後援を受けなければならない任意の従業員計画、又は当社又は任意の付属会社が所有又はレンタルした任意の財産又は資産を標的とした現行又は議決すべき法律、法律、政府又は規制行動、訴訟又は法律手続(X)は、証券法又は規則及び規則に基づいて登録説明書及び募集定款副刊に記載されなければならず、すべての重大な点でこのように説明されていない。

(一)労働関係管理を強化する。当社には、当社またはその任意の付属会社の従業員との間に重大な労使紛争が存在しないことや、当社が知っている限りでは脅威または発生直前であり、当社は、そのまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が現在、またはどのような労資紛争が発生しようとしているかを知らず、そのような騒動が重大な悪影響を及ぼすことを予想する理由がある。

(J)規制許可証を発行する。当社およびその子会社は、適用される連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、証明書、ライセンス、および他の許可(“ライセンス”と総称する)を所有または所有し、そのようなライセンスを所有していないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼさない限り、適用される連邦、州、地方または外国政府または規制機関に、その財産の現在の所有権またはレンタルまたはその業務行為に必要なすべての声明および届出を行った。当社およびその付属会社は、そのような違反行為が重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない限り、違反や違反はなく、また、当社およびその付属会社は、すべての場合に合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招くことがないと信じている理由もなく、いかなる許可書が撤回または改訂された書面通知も受けていない。

(K)環境法の遵守を確保する。目論見書の副刊が開示または重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の法規、任意の政府当局または任意の国内または国外の裁判所の危険または有毒物質の使用、処分または放出、または環境または人間の危険または有毒物質への曝露に関する任意の規則、法規、決定または命令(総称して“環境法”と呼ぶ)、(Ii)環境法によって拘束された任意の物質によって汚染された任意の不動産を所有または経営してはならない。(Iii)任意の環境法に従って任意の非現場処置または汚染に責任があるか、または(Iv)任意の環境法に関連する任意のクレームによって制限される。

(L)資産の所有権を実現する.当社及びその付属会社は登録声明及び株式募集定款副刊に対して述べたように当社及びその付属会社全体にとって重大なすべての財産(不動産或いは非土地財産を問わず)は良好かつ販売可能な所有権を持っており、すべての情況下でいかなる保留権、申請索、担保権益、その他の財産権負担或いは欠陥がないが、登録声明及び募集定款副刊に記載されている或いは合理的な予想が個別或いは全体に重大な不利な影響を与えない者は除外する。当社及びその付属会社がリースにより保有している物件は、彼らが有効、存続及び強制的に実行可能な賃貸契約に基づいて保有しており、いかなる特定の賃貸契約を除いても、当該等の賃貸契約は当社又はその付属会社の業務運営に重大な影響を与えない。

(M)知的財産権の保護。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社が現在又は行われる登録説明書及び募集定款副刊に記載された業務に必要なすべての知的財産権を有する、又は合理的な条項に従って買収することができ、又は合理的に予測することができない限り、重大な悪影響を招く。さらに、登録声明および募集説明書の付録に記載されていることに加えて、(A)当社によれば、第三者は、このような侵害、流用または違反が実質的な悪影響を与えない限り、このような知的財産権への侵害、流用または違反は存在しない。(B)係属中でないか、または当社に知られている限り、他の人は、当社またはその任意の付属会社のいずれかの知的財産権上の権利、またはそのような知的財産権の権利に挑戦する脅威、訴訟、訴訟、法律手続きまたは請求索を有しており、会社は、これらの訴訟、訴訟、法的手続き、または申立が重大な悪影響をもたらすことができない限り、いかなる合理的な根拠を構成することができる重要な客観的事実を知らない。(C)当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権に付与された権限は、当該判決が重大な悪影響を及ぼさない限り、又はそのような知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する保留又は当社に知られている脅威の訴訟、訴訟、法的手続又は申立を行うことができないが、これらの訴訟、訴訟、法的手続き又は申立が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想するものである。(D)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用または他の方法で侵害することによって懸案されていないか、または当社に知られている他人の脅威によって提起された訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立索であり、当社またはその任意の付属会社は、そのような訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立が合理的に大きな悪影響をもたらすことがない限り、そのような申立に関するいかなる書面通知も受けていない。及び(E)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の従業員は、いかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定又は違反をしていないか、又は違反したことがあるか、又は

違反の根拠は、当該従業員が当社またはその任意の付属会社に雇用されているか、またはその従業員が当社またはその任意の付属会社に雇用されたときに行われる行動に関連するような、前雇用者または前雇用者との任意の制限的契約に関連して、これらの違反が重大な悪影響を及ぼさない限り、そのような行動をとる。“知的財産権”とは、すべての特許、特許出願、商標、商標登録、サービス商標、サービス商標登録、商号、著作権、著作権登録、許可、発明、商業秘密、インターネットドメイン名、インターネットドメイン名登録、技術、登録、商業秘密権、ノウハウ、その他の知的財産権を意味する。

(N)中国保険会社。重大な不利な影響を与えない以外、当社及びその各付属会社が保証或いは保険者が保証する保険は、その金額及び保証のリスクは類似業界の類似業務に従事する会社の慣行と同じである；保保当社或いはその任意の付属会社或いはその業務、資産、従業員、上級者及び取締役のすべての保険証書及び任意の忠誠度又は保証債券はすべて完全に有効であるが、重大な悪影響を与えない者は除外する；当社及びその付属会社はすべての重大な面で当該等の保険証書及び文書の条項を遵守する。また、当社またはそのいずれの付属会社も、既存の保険範囲が満了した場合、当社は既存の保険範囲を継続することができない、あるいは重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保険を取得して、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(O)内部会計制御を整備する。“2022年サバンズ-オキシリー法案”によると、会社とその子会社は内部会計制御システムを持っている。最近の監査された財政年度が終了して以来、米国証券取引委員会報告書に開示されている状況を除いて、会社の財務報告内部統制に大きな影響が生じていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。適用される証券取引所規則(“取引所規則”)に規定されている例外状況、救済期間及び段階を除いて、当社取締役会は、その構成が取引所規則の適用要求に適合する内部会計制御を監督するために、1つの監査委員会を有効に委任し、及び/又は当社取締役会及び/又は監査委員会は、取引所規則の要求に適合する定款を採用している。

(P)ある費用をキャンセルします。株式募集規約の副刊に掲載されている者を除いて、当社或いは任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引をいかなるブローカー、財務顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人にブローカー又は探し人手数料或いは手数料を支払うことができないか。買い手によって採用された者(例えば、ある)に加えて、買い手は、取引文書に意図された取引に関する任意の費用または他の人またはその代表について本節で説明したタイプの費用について提起されたいかなる請求についてもいかなる責任を負うべきではない。

(Q)中国投資会社に投資する。証券支払を受けた後、当社は必要とせず、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”としてすぐに登録を求められることもない

(R)上場と保守要件を改善する。普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、このような登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。アメリカ証券取引委員会の報告に別の規定がある以外、当社は本報告日の12ヶ月前に、いかなる普通株がその上場或いはオファーを受けた取引市場からの当社が当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことに関する通知を受けていない。当社は現在正であり、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(S)彼の納税状況。当社及びその付属会社(A)は提出すべきすべての連邦、州、地方及び外国所得税及びフランチャイズ税申告書を直ちに提出し、及び(B)当社又はその任意の付属会社が誠実に抗弁を提出する以外に、上記の申告表に基づいて支払うべきいかなる税金又は当該等の納税表に関連するいかなる評価も滞納していない；しかし、本(X)段落(A)及び(B)項に記載された各ケースの中で、単独又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想するものを除く。当社はいかなる税務機関とも当該等の申告表について未解決の重大な論争が存在することはなく、しかも当社は当社の物件或いは資産に対していかなる税項を徴収するいかなる提案の重大な責任も知りませんが、この等の税項の備蓄金は当社が登録説明書及び募集定款副刊に掲載されている財務諸表に反映するのに十分ではありません。

(T)買い手の証券購入に関する正式な確認を提供する.当社は、取引書類や取引予定の取引については、買い手一人一人が独立した買い手としてのみ行動することを認め、同意している。当社はさらに、取引書類及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分)を担当することは一切なく、各買い手又はその任意の代表又は代理人が取引書類及び進行予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(U)新しい収賄法を制定する。当社及びその子会社は、当社の知る限り、その付属会社及びそのそれぞれが当社の任意の高級管理者、役員又は従業員に違反していないこと、当社は、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を含むが、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を含む、1977年の米国“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)を含む、すべての実質的な面で以下の各法律を遵守し続けることを確保するための政策及び手続を策定している。改正された英国“2010年収賄法”(適用範囲内)、または任意の他の同様の目的および範囲の適用法、規則または条例。

(V)買い手の取引活動の正式な確認を提供する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.10条を除く)があるが、会社は、(I)会社は、各買い手の同意を要求していないし、会社の長期および/または短期証券の購入または売却に同意していないし、会社が発行している証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有していることを理解し、認めている。(Ii)買い手は、過去または未来の公開市場または他の取引を含み、特に限定されない、空売りまたは“派生”取引を含む。本私募取引または将来の私募取引が完了する前または後に、(I)買い手は、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)買い手および各買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手(ある場合)は、現在普通株式中に“淡倉”を保有している可能性があり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と何らかの関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに，(Y)買い手1人当たり証券未返済期間の異なる時間にヘッジ活動を行うことができることと，(Z)そのようなヘッジ活動があればヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値を減少させることができることを理解し認めた.当社は、上記ヘッジ活動が、本合意第3.2(F)条及び第4.10条の規定に従って行われれば、いかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(W)Mルールの遵守状況を検査する.当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、安定または操作をもたらすために、または当社の任意の証券の価格を安定化または操作させるために、直接的または間接的に任意の行動をとる者はなく、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または支払いのための任意の補償、または(Iii)他人の購入を誘惑するための任意の補償を支払うか、または支払うことに同意する

当社の他のいずれかの証券であるが、第(Ii)及び(Iii)条の場合は、自社の配給代理に配給証券に関する補償を支払うことは除く。

(10)ネットワークセキュリティ保障を強化する。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および当社または任意の付属会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよびそれに代表される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術のプライバシーおよびセキュリティに関する契約義務を遵守している。(Ii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重大な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護し、及び(Iii)当社及び付属会社は商業合理業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施する。

(Y)新たな株式オプション計画を策定する。登録説明書及び募集定款副刊に記載されている以外に、2023年9月30日から、株式購入、株式承認証、制限株式単位、合意、契約又はその他の権利は、当社又は当社の任意の付属会社に当社又は当社の任意の付属会社の任意の株式株式を購入又は買収することができない

(Z)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Aa)新しい反マネーロンダリング法を制定する。当社及びその子会社の業務は、2001年に“米国愛国者法案”により改正された1970年の“銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、並びに当社及びその子会社が業務を展開している各司法管区の反マネーロンダリング法を含むが、適用される反マネーロンダリング法を遵守している。

(Bb)買収保護の適用を制限する。当社及び取締役会は、買い手及び当社が取引書類の下での責任を履行し、又はその取引文書下での権利を行使するために、買い手の任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は当社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその会社登録国法律に基づいて買い手に適用される他の同様の逆買収条文は適用されないが、当社が証券及び買い手に対する証券所有権を発行することを含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。

(Cc)規制情報開示。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も提供していないことを確認し、プレスリリース第4.3節の規定によれば、これらの資料は他の場合には開示されない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社は、知っている限り、本プロトコル3.2節で明確に規定されている取引以外に、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も陳述または保証を行うことはないと確認し、信じている。

3.2%は買い手の陳述と保証を表す。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)

(A)組織；権力機関を管理する.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及び他の方法で本協定及び本合意項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力を有する。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行われる取引は、すでに当該買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(誰が適用されるかに応じて)を取って許可することを得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則および適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、救済または他の平衡法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配を達成する。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.各買い手は、その等の証券を購入し、それ自体の口座の元金として、当該等の証券又はその任意の部分を流通又は転売するために証券法又は任意の適用される州証券法に違反するのではなく、現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通させる意図はなく、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の人との直接的または間接的な手配または了解もない(この声明および担保は、登録声明または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って買い手がそのような証券を売却する権利を制限するものではない)。

(C)買い手の身元を確認する.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本合意の日まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、当該買い手は、(1)“証券法”第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)条で定義された“承認投資家”である。または(2)“証券法”第144 A(A)条で定義された“適格機関の買い手”(2)FINRAルール4512(C)で定義された“機関アカウント”と。

(D)このような買手の個人経験を提供する.当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E)情報公開を促進する.この買い手はすでに取引文書(すべての証拠物及び付表を含む)、アメリカ証券取引委員会報告、登録説明書及び目論見定款副刊を審査する機会があることを認め、(I)証券発売の条項及び条件及び証券に投資する利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる問題を提出し、彼らの答えを得て、(Ii)当社とその財務状況、運営結果、業務、財産、管理及び将来性に関する資料を獲得し、当社がその投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の共同事業会社が、証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供しておらず、必要または希望する資料または提案もないことを確認し、同意する。配給代理または任意の共同経営会社は、当社または証券の質についていかなる陳述もしていないが、配給代理は本協定の署名、交付および履行および証券の購入についていかなる意見や提案を提供していない。配給エージェントおよび任意の関連会社は、会社に関する非公開情報を取得している可能性があり、買い手は、これらの情報を提供する必要がないことに同意する。その買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、買い手の財務顧問や受信者を担当していない。

(F)特定の取引および秘密を保護する。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信してから、本合意に署名する直前に終了するまでの間、当該買い手は、当社証券の購入または販売のいずれかの取引(空売りを含む)を直接または間接的に実行することはなく、またはその買い手と合意された任意の了解に基づいて行動することもない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適している。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

(G)一般的な意見募集を支持する.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、テレビまたはラジオ放送を介して、または任意のセミナーで紹介するか、または買い手に知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載することによって、証券を購入するのではない。

(H)独立意見を提供する.買い手は、本契約または当社またはその代表が買い手に提出する証券購入に関連する任意の他の材料は、法律、税務または投資提案を構成していないことを理解している。この買い手は、その全権を適宜、当該証券の購入に関連する必要又は適切な法律、税務及び投資顧問と認めることを求めた

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存して、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないように、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引を行うために株式を探索または借入することに関連するいかなる行動も排除されないが、本プロトコルに記載されている者は除外される。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1伝説的なストーリーの発表；情報を提供します。株式、株式承認証及び全部又は任意の部分株式承認証は、有効な登録宣言があって引受証株式の発行又は返送を含む場合に行使され、又は引受権証が無現金行使又は無現金行使の代わりに行使された場合、株式証明書の発行は伝説的な色を帯びてはならない。本登録声明日後のいつでも、登録宣言が失効した場合、又は他の方法で普通株式、引受権証又は株式証明書を売却することができない場合は、当社は直ちに書面で株式証所有者に当該登録声明を通知しなければならない(その後、当該登録声明が再び発効し、株式の売却、株式の承認証又は株式証の株式を承認することができる場合、当社は直ちに当該等の所有者に通知しなければならない(前述の規定は、適用される連邦及び州証券法による任意の株式の発行、株式の承認証又は株式証の株式の承認又は任意の買い手が任意の株式を売却する能力を制限しないという理解及び同意がある)。当社は、株式承認証の有効期間内に有効である登録発行株式証の登録声明(登録声明を含む)を保存するために、合理的な最大限の努力をすべきである。(I)買い手が証券を所有していないまで、(Ii)一般権証が満期になったか、または(Iii)買い手は、証券法第144条に従ってその株式および株式を売却することができ(以前の者を基準として)、当社は商業的に合理的な努力で速やかに提出することを承諾することができる(または延期され、適用の猶予期間内に提出することができる)当社が取引法に基づいて本条例の期日後に提出しなければならないすべての報告は、たとえ当社が当時報告に制限されていなくても

取締役会が承認した合併又は買収取引により会社がこのような報告の要求を受けない場合を除き、取引所法の要求は除く。

4.2%統合を促進する。同時配給を除いて、当社は、任意の証券(証券法第2節参照)の売却、要約、または他の方法で任意の証券を売却、要約または協議することはできないが、任意の取引市場の規則および規則については、当該証券は、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならない(株主承認を除く)。

4.3.証券法の公表；宣伝。会社は開示時間前にプレスリリースを発表し、行われる取引の重要な条項を開示し、取引法の要求された時間内に証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、限定されないが、取引ファイルについて予期される取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報を開示すべきであることを買い手に宣言する。当社は、当社または当社を代表して行動するいかなる他の者も、そのすべての買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手一人ひとりがその情報を受信することに同意し、当社とそのような情報を秘密にすることを約束しなければ、当社が重大な非公開情報を構成すると合理的に考えられるいかなる情報も提供しないことを約束し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。さらに、当社、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの上級者、取締役、従業員または合同会社または代理人(限定される訳ではないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務は終了し、これ以上の効力または作用を有さないことを確認し、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、相互に協議しなければならず、当社の事前同意なしに、当社または任意の買い手は、任意の買い手の任意のプレスリリースについて、または各買い手の事前同意を得ずに、当社の任意のプレスリリース(本4.4節第1文で説明したプレスリリースを除く)について、任意のそのようなプレスリリースを発行してはならず、法的要求がこのような開示を行わない限り、無理にこのような同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような開示がテーブル8−Kと一致する場合、このような開示または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。買い手の事前書面の同意なしに、会社は、(A)連邦証券法が委員会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、または委員会または任意の規制機関または取引市場に提出された任意の新聞記事または文書に買い手の氏名を開示してはならず、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求している場合、会社は、本条項(B)が許可するこのような開示の事前通知を各買い手に提供しなければならない。

4.4%の収益が使用されます。当社は、本プロトコル項の証券を売却するための純収益を、運営資金および他の一般会社用途に使用すべきであるが、(A)任意の普通株式または普通株等価物を償還するために使用されてはならない、または(B)FCPAまたはOFACの規定に違反している。

4.5%は買い手への賠償です。4.5節の規定によると、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理および関連会社(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、各買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級社員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、その肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的および文書記録のある自己負担弁護士費および調査費用を含む以下のすべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって損害を被ることはない：(A)いかなる買い手が受けるか、または招く可能性のある任意の陳述、保証、保証、当社が本契約又はその他の取引文書において締結したチノ又は合意、又は(B)#年に買い手当事者に対して提起された任意の訴訟

当社又は当該買い手の連属会社に所属しない任意の株主が、取引文書について予定されている任意の取引(当該行為が、当該買い手の取引文書下での陳述、保証又は契約に実質的に違反しない限り、又は当該買い手が任意の株主と合意又は了解する可能性があり、又は当該買い手が州又は連邦証券法に違反する任意の行為、又は最終的に司法裁定されて詐欺、重大な不注意又は故意的不正行為を構成するいかなる行為であるか)、又は当該等の株主又は当該等の株主又は彼等のそれぞれの連属会社、当該等の取引文書で行われる任意の取引について行われるいかなる行動も除外する。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社が直接提出したクレームを除いて、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。任意の買い手は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間の後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかったか、または(Z)この訴訟において、買い手を適用した弁護士は、会社の立場と買い手の立場との間のいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えなければならない。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本契約項のいずれの買い手にも責任を負わない：(1)買い手が当社の事前書面による同意なしに達成したいかなる和解も、無理な抑留や遅延を許さない、または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書中の買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反することに起因することができる。第4.5条に要求される賠償は、調査または弁護中に請求書を受信または発生したときに定期的に金額を支払わなければならないが、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決を下した場合、各買い手がそのような支払いを受ける権利がないと判断した場合、各買い手は直ちに(ただし、いずれの場合も5(5)営業日より遅れてはならない)そのような支払いを会社に返還しなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

4.6%の普通株式保有。市を受け取る前又は収市に関連する場合、当社は、自社が本契約に基づいて株式を発行し、任意の株式承認証の任意の行使に応じて株式を発行することができるように、優先引受権を設けることなく、十分な数の普通株式株式を引き続き予約及び随時提供する。

普通株式の4.7%が上場している。取引が終了すると同時に、当社は、当該取引市場への上場又は所有株式及び引受権証のオファーを申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならないが、株主の承認を得なければならない(第2種株式承認証の他の無現金行使に関する引受証株式及び同時配給において大陸間取引所に発行可能ないくつかの証券のみについて)。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当該等の株式及び株式承認証株式をすべて当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。当社が取引市場における普通株の上場又はオファーを維持し、当社が取引市場の附例又は規則に基づいて当社が行った報告、提出及びその他の義務をすべての重大な面で遵守することに同意し、普通株が預託信託会社又は別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡される資格を維持するために商業的に合理的に努力する限り、受託信託会社又はそのような他の設立された決済会社に電子譲渡に関連する費用をタイムリーに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.8%はその後の株式販売のために使用される。

(A)本契約日から締め切りまで120日以内に、当社または任意の付属会社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物(1株当たり、“その後に販売する”)の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない、または(Ii)任意の登録声明またはその修正または補足を提出してはならない

募集説明書の補充資料は、任意の従業員福祉計画についてS-8表で登録声明を提出するか、S-4表で任意の買収に関する登録声明を提出する。

(B)本協定の発効日から締め切り後18(18)ヶ月まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行するために、合意を達成または締結してはならない。可変金利取引“とは、会社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株式を取得する権利を含むか、または(A)普通株式に基づく取引価格またはオファーまたはそれに伴って変動する転換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格、または(B)変換によって、そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、を意味する。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券の初回発行後又は当社業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又はある事項が発生した場合、又は(Ii)株式信用限度額又は“市価別”の発売を含むが限定されない任意の合意下での取引を締結又は達成しなければならない。これにより、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができ、当該合意に基づいて株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、当該合意がその後廃止されたか否かにかかわらず、当該合意に基づいて実際に発行されたか否かにかかわらず、価格を行使又は交換することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない

(C)上記の規定にもかかわらず、本4.8節では免除発行には適用されず、後続配給の定義も免除発行を含むものとみなされてはならない。

4.9%の人が住宅購入者を平等に扱うことを主張している。本合意が予期されることに加えて、取引文書のすべての当事者も同じ対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を修正または修正するために、(任意の取引文書の任意の修正を含む)任意の代価を誰にも提出または支払うことはできない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

4.10%特定の取引と機密性を禁止します。各買い手は、それぞれおよび他の買い手と共同で約束しておらず、その本人またはそれを代表して行動する任意の連属会社またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意が署名されてから、当社が4.3節に基づいて本合意に基づいて行われる取引を初めて公開するまでの間、当社の任意の証券を空売りすることを含むいかなる売買も行われない。各買い手はそれぞれおよび非連が他の買い手と約束し，本プロトコルで予定されている取引が4.3節で述べたように当社によって開示される前に，買い手は本取引の存在および条項および開示付表に含まれる情報を秘密にする(その法律代表および他の代表に開示された情報を除く).前述の規定、および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または契約を行い、本プロトコルで予想される取引が4.3節で述べた時間を当社によって初めて公開開示した後、当社のいかなる証券取引にも従事しないことを明確に認め、同意することを示し、(Ii)本プロトコルで予想される取引が4.3節で述べた時間を当社が初めて公開してから、適用される証券法に基づいていかなる会社の証券取引を行うかを制限または禁止してはならない。及び(Iii)買い手には一切の守秘責任又は責任はなく、当社が4.3節で述べたように公開開示した後、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの任意の上級者、取締役、従業員、連属会社又は代理人に自社の証券を売買してはならない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.11%は販売禁止協定に署名した。当社は、販売禁止期間を延長しない限り、いかなる販売禁止協定(又は販売禁止協定初期当事者の譲受人が署名した任意の後続販売禁止協定)のいずれかの条項を修正、修正、放棄又は終了してはならず、各販売禁止協定(又は販売禁止協定初期当事者の譲受人が署名した任意の後続販売禁止協定)の規定を実行しなければならない。販売禁止協定(又は販売禁止協定初期当事者の譲受人が署名した任意の後続販売禁止協定)のいずれか一方が販売禁止協定(又は販売禁止協定初期当事者の譲受人が署名した任意の後続販売禁止協定)のいずれかの条項に違反した場合、当社は直ちにその合理的な努力を尽くして当該合意の具体的な履行を求めるべきである。

4.12%が株主の承認を得ます。期限後六十(六十)日以内に、会社は商業的に合理的な努力をして米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に最終委託書を提出し、費用は会社が負担し、締め切り後九十(九十)カレンダー日以内に普通株式保有者会議(特別会議又はその他の会議)を開催することを要求し、株主総会で各株主に賛成票を投じ、会社が普通株式を発行することを規定する決議(取引市場規則及び条例で許容される最大程度を含む。法律及び取引市場規則及び規則を適用することにより、当社は同時配給において株式承認証を行使し、購入契約及び関連引受権証に基づいて発行される可能性のある普通株の任意の制限(この等肯定承認をここで総称して“株主承認”と呼ぶ)を発行し、当社は商業的に合理的な努力を尽くして株主の承認に関連する決議案を求めるべきである。

4.13%は参加権を有している。本契約日から締め切り後18ヶ月まで、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に4.13節の規定を遵守しない限り、直接的または間接的に任意の後続販売を行ってはならない

(A)任意の提案又は後続販売予定の少なくとも5(5)日前に、当社は、その提案又は後続販売を行う予定の書面通知(各通知が“事前通知”である)を各買い手に提出しなければならない。この事前通知は、いかなる情報(材料、非公開情報を含むがこれらに限定されないが含まれるが)を含むことができないが、以下の場合を除く：(A)会社が提案した要約通知(以下のように定義する)を構成または含む場合、重大、非公開情報を含む、買い手が重要な非公開情報を受け取りたいかどうかを問い合わせる声明、または(B)会社が提案した要約通知が重要な非公開情報を構成または含まないと判断した場合、(Y)会社が提案または後続販売を行おうとする声明、および(Z)その書面要求の下でその後続販売に関する要約通知(以下のように定義する)の声明を受領する権利があることを買い手に通知する。会社が当該買い手に当該事前通知を渡した後(1)日以内に、かつ当該買い手が書面で請求した後にのみ、当社は速やかに当該買い手に取消不能な書面通知(“要約通知”)を提出し、その後の配給において発行または発行予定の証券(“既要約証券”)の任意の販売または交換(“要約”)を説明し、要約通知は(A)既要約証券を識別して記述し、(B)その発行、販売または交換の価格およびその他の条項、および発行、販売または交換を予定している要約証券の数量または金額を記載する必要がある。および(C)要約条項に基づいて、当該買い手に発売証券を発行するか、または当該買い手と交換して発売証券総数の35%(35%)を発行するが、当該買い手は、本節4.13節で引受する権利を有する発売証券の数に基づいて、(X)当該買い手がすべての買い手が本条項に従って購入した普通株式(任意の事前出資の引受証を含む)の総数における割合(“基本金額”)、及び(Y)に基づいてその基本金額を購入する買い手1名を選択し、他の買い手がその基本金額よりも少ない場合(“不足額引受金額”)のように、他の買い手の基本金額に起因することができる発売された証券の任意の追加部分は、購入または買収することを示すべきである。当社はいかなる六十(60)日以内に買い手に当該等の発売通知を1通以上提出してはならず、買い手に発売通知を出さない場合には、成約日から18ヶ月以内に後続販売を行ってはならない。

(B)要約の全部または一部を受け入れない買手は，要約通知を受けてから1日目(“要件期間”)が終了する前に会社に書面通知を提出し，買手が購入を選択した買手の基本金額部分をリストアップし，買手がそのすべての基本金額を購入することを選択した場合，買手が購入を選択した未十分額の引受金額を示す(いずれの場合も，すべての購入者が承認した基本金額がすべての基本金額の合計未満である場合、その受付通知に不足金額をリストした各買い手は、引受した基本金額以外にその引受した不足引受金額を購入する権利がある。しかしながら、引受された基本金額が全ての基本金額の総和と引受された基本金額との差額(“未不足額引受金額”を利用可能)を超えた場合、いずれの未不足額引受金額を認定した買い手1人当たりは、その買い手の基本金額とすべての未満足金額を認定した購入者の基本金額総額との差額のみであるが、当社が合理的と考えて適切な四捨五入に制限されなければならない

(C)上記の要件期間が満了してから、当社は、10(10)営業日(A)の発売、発行、販売または交換買い手が、最終合意(S)(“その後の配給協定”)に基づいて受け入れ通知を出していない全部または一部の既発売証券(“拒否済み証券”)および(B)が当該等の後続配給契約に署名することを公開発表しなければならない

(D)当社が拒絶されたすべて未満の証券の売却を提案した場合(いずれかそのような売却は上記4.13(C)節に規定する方法および条項で行うべきである)、各買い手は、その個別選択および全権に基づいて、通知で指定された要約証券の数または金額を、上記4.13(B)節に従って購入した要約証券の数または金額にスコアを乗じて以下に減少させることができる。(A)その分子は、当社が実際に発行、販売または交換しようとしている要約証券の数または額(この減持前に第(4.13)節に従って買い手に発行または売却される既要約証券を含む)および(B)その分母は、既要約証券の元の額でなければならない

(E)拒絶された証券の全部又は全部以下の発行、売却又は交換が完了した後、当該買い手は自社から買収しなければならず、当社は、その受領通知に規定されている発行済み証券の数量又は金額を当該買い手に発行しなければならず、当該買い手が要約に規定された条項及び条件に基づいて選択された場合、その数量又は金額は、上記4.13(D)節に従って減少する。すべての場合、当該買い手は、発行された証券を購入する任意の準備を行わなければならない。当社及び当該買い手は、当該等の既に発売された証券について、当該等の発売された証券の形式及び実質的に当社及び当該買い手及びそのそれぞれの弁護士に合理的に満足させる独立購入協定に署名及び交付した

(F)本4.13節に相反する規定があっても、買い手に別の約束がない限り、当社は、後続の配給に関する取引が放棄されたことを書面で買い手に確認し、あるいはその発行要約証券の意向を公開開示すべきであり、いずれの方法でも、買い手に要約通知交付後10(10)の営業日前に重要な非公開情報を把握させなければならない。当該第10(10)営業日までに、要約証券に関する取引について公開開示を行わない場合は、また、買い手が取引の放棄に関する通知を受信していない場合、取引は放棄されたものとみなされ、買い手は、当社またはその任意の付属会社に関するいかなる重大かつ非公開の情報も所有してはならない

(G)当社および各買い手が同意したように、任意の買い手がその後の販売に参加することを選択した場合、その後の配給に関連する取引文書は、買い手が事前に書面で同意していない条項または規定を含むべきではなく、買い手は、本プロトコルに従って購入された任意の証券の任意の取引制限に同意しなければならないか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の修正または終了に基づいて、または任意の免除、免除または同様の事項を与えることに同意しなければならない。

(H)本4.13節に記載した制限は、いかなる免除発行にも適用されない。また、本4.13節には何の規定もあるにもかかわらず、当社は適用証券法に違反する行動をとる責任はない。

4.14%はMNPIの交付に対する制限である.取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(第4.3節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、いかなる買い手又はその代理人又は大弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。その前に買い手が当該資料の収受に書面で同意しない限り、当該資料を秘密にすることに当社と書面で同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、連属会社または代理人に対して、販売エージェントを含むが、限定されるものではないが、会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級社員、役員、従業員、付属会社または代理人を含むが、限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない。このような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買手が適用法を遵守し続けることを前提としている.

第五条

他にも

5.1%の従業員が契約を終了します。本契約日後の第5(5)取引日または前に、成約が完了していない場合、各買い手は、当社と本合意の他の当事者に本合意を終了することを書面で通知することができるが、この終了は、いずれか一方が他のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2%の費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、買い手への任意の証券の交付に関するすべての譲渡代理料、印紙税、その他の税金を支払わなければなりません。

5.3%は合意全体を表しています。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4%の政府通知。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスにファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合)とみなされるべきである。(B)送信後の次の取引日において、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。

5.5%は修正案に反対する；免除。本契約のいかなる条項も、契約に従って発行されたまたは発行可能な株式(または取引終了前に、当社および各買い手)の少なくとも50.1%の利息を購入した買い手が署名した書面を放棄、修正、補充または修正されてはならない。または放棄された場合には、免除された当事者によって署名された書面文書

このような免除条項の強制実行が求められているが、任意の修正、修正、または免除が買い手(または複数の買い手)に比例しない悪影響を与える場合には、影響を受けて比例しない買い手の同意を得ることも要求されなければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6%の電子メールタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7万人の後継者と譲受人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。各購入者は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、すべての買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8%第三者受益者がいない。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証，および3.2節の買手ごとの陳述と保証の第三者受益者である.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.5節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9%の法律が法律に適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはその関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない

5.10%は生きるためです。ここに含まれている陳述と保証は閉鎖後の6(6)年以内にも有効である。

5.11%実行完了。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信するか、または米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案または他の適用法(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名を送信する場合、そのような署名は、署名者(または署名に署名する側を代表する)のための有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同じである。本協定にはいかなる相反する規定もあるが、いかなる買い手の要求の下でも、会社は各承認持分証の“湿インク”原本を交付しなければならず、この原本にはいかなる電子署名も含まれてはならない。

5.12%は分割可能性を向上させた。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13%は証券の交換に使用されます。任意の証券を証明する証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、そのような証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を発行するために、または当社がそのような紛失、盗難または損壊の証拠を合理的に受信した後に、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、新しい証明書または手形を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.14%の救済措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利がある。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。

5.15%の予約支払い。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

5.16買い手の義務と権利の独立性について。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の便宜のために，買い手とそのそれぞれの弁護士は，配給代理の法律顧問を介して会社とコミュニケーションをとることを選択した.エージェントを配置する法律顧問は，いかなる購入者も代表せず，エージェントを配置することのみを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみあることを明確に理解し同意した

5.17%は違約金である。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。

[証券購入契約の買い手サインページ]

以下の署名者はすでに本証券購入協定をその許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。


買い手の名前または名前：

買い手は署名者にサインを許可しました

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

署名者のメールアドレス：

サインを許可する人のファックス番号：

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡す住所(もし
通知)：
普通株のDWAC
引受金額：$

シェア：

事前資金権証株式：

1種類株式証明書株式：

2種類株式承認証株式：

事前資金権証株式：			所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る
1種類株式証明書株式：			所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る
2種類株式承認証株式：			所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る

EIN番号：

☐本契約に何らかの逆の規定があっても、この枠を選択した後、(I)上記契約者が本契約に掲げる証券を購入する義務と、当社が上記署名者にこのような証券を売却する義務とは、無条件でなければならず、すべての成約条件は無視され、(Ii)成約は本契約日後の第2(2)取引日までに完了しなければならない。及び(Iii)本合意に予想される成約条件(ただし、上記(I)項を無視する前に)は、当社又は上記署名した者に任意の合意、文書、証明書等又は購入価格(いずれが適用されるか否か)を交付することを要求することは、もはや条件とはならず、当社又は上記署名した者(誰が適用するかとする)は、成約日に当該等の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(誰が適用するかとする)を当該他方に交付する無条件義務となる。


BAKKTホールディングス

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