エキジビション1.1

$500,000,000

コテラエナジー株式会社

5.60% 2034年満期シニアノート

引受契約

2024年2月28日

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10179

TD 証券 (米国) LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウストライオンストリート、5階

ノースカロライナ州シャーロット28202

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

本書のスケジュール1に記載されている の複数の引受会社の代表として

ご列席の皆様:

デラウェア州 の企業、コテラ・エナジー・インク（」会社」）、本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社を発行して売却することを提案しています（「引受人」)、あなたが代表を務めているのは誰か（」代表者」), 2034年満期の 5.60% のシニアノートの元本5億ドル (証券」)。証券は、2021年10月7日付けのインデンチャーに従って発行されます（補足として、」基本義歯」）、2024年3月13日付け予定の第2補足契約で を補足したものです（「補足義歯」と、補足インデンチャーで補完された ベースインデンチャー、義歯」）当社と、米国銀行全国協会の利益の承継者として、また受託者としての米国 銀行信託会社、全米協会との間（受託者”).

当社は、証券の購入と売却に関する複数の引受会社との契約を、以下のとおり確認いたします。

1. 登録 ステートメント。当社は、準備して米国証券取引委員会（ ）に提出しました」手数料」）改正された1933年の証券法およびそれに基づく 委員会の規則および規制（総称して」証券法」）、フォームS-3の登録届出書（ファイル番号 333-264652）には、証券に関する目論見書が含まれていて、そのような登録届出書は提出時に有効になりました。本契約の日付までに修正された、そのような 登録届出書（もしあれば）には、証券法に基づく規則430A、 430B、または430Cに従って、その発効時に登録届出書の一部であるとみなされる情報が含まれます（」ルール 430情報」)、ここでは「」と呼びます登録ステートメント」; そしてここで使われている という用語暫定目論見書」とは、その発効時に登録届出書 に含まれていた各目論見書（およびその改正）、証券法に基づく規則424（a）または 規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書（以下に定義））、および規則430を省略した発効時に登録 声明に含まれていた目論見書を意味します。情報と」という用語目論見書」 とは、有価証券の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券 法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を意味します。会社が証券法に基づく規則462（b）に従って略称登録届出書 を提出した場合（ルール 462 登録届出書」）、そしてここにある「」という用語への任意の の言及登録ステートメント」には、そのようなルール462の登録届出書が含まれているものとみなされます。本契約におけるあらゆる言及（これ」合意 登録届出書では、 暫定目論見書または目論見書は、登録届出書の発効日、または場合によっては 暫定目論見書または目論見書の日付（場合によっては）時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。また、「修正」、「修正」への言及もあります。または 登録届出書に関する「補足」、すべての暫定目論見書または目論見書は、 が以下を指し、それらを含むものとみなされます改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則と 規制（まとめて、」）に基づいてその日以降に提出された書類交換法」) 参照すると が組み込まれているとみなされます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、 登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

証券の 売却が最初に行われた時点またはそれ以前（」セール時間」)、以下の情報は会社（総称して」販売時期情報」)：2024年2月28日付けの暫定目論見書、 および本書の附属書B に記載されている各「自由記述目論見書」（証券法に基づく規則405に従って定義されています）。

2. 引受会社による有価証券の購入。

(a) 当社は、本契約に規定されているように、有価証券を発行して複数の引受人に売却することに同意します。各 引受人は、本書に記載されている表明、保証、および合意に基づき、本書に記載されている条件に従い、 引受人の名前の反対側に記載されているそれぞれの元本を会社から購入することに同意します。共同ではなく、個別に購入することに同意します。2024年3月13日から、元本の 99.07% に未収利息（ある場合は ）を加えた金額で締切日（以下に定義）。当社は、本書に記載されている購入予定のすべての有価証券の支払いを除き、有価証券 を引き渡す義務はありません。

(b) 会社は、引受人がこの 契約の発効後すぐに有価証券の公募を行う予定であることを理解しています。代表者の判断では、まず売却時情報の に記載されている条件で有価証券を提供します。当社は、引受人が引受会社の関連会社に を通じて有価証券を提供および売却できること、および引受人が購入した有価証券を任意の 引受人に提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、2024年3月13日のニューヨーク時間午前9時、テキサス州ヒューストン77002のテキサスアベニュー845番地 Suite 47002のVinson & Elkins L.P. の事務所、または代表者として、その後5営業日以内に、同日または別の場所で行います会社は書面で合意する場合があります。このような支払いと配達の時間 と日付を、ここでは「締切日」と呼びます。

(d) 有価証券の支払いは、預託信託会社の候補者への引き渡しとは対照的に、 が指定した口座への即時利用可能な資金を代表者に電信送金して行うものとします（」など」)、 は、有価証券を表す1つ以上のグローバルノートの引受人の口座（総称して」グローバルノート」)、 に、会社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき発行、譲渡、切手、その他の同様の税金。 グローバルノートは、締切日の前の営業日に代表者が閲覧できるようになります。

(e) 当社は、引受人が本書で検討されている有価証券の提供（募集の 条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社に対する独立した契約上の取引相手の立場でのみ行動しており、当社または他の人物の財務顧問または受託者、または代理人としての行動ではないことを認め、同意します。さらに、 代表者も他の引受人も、法律、税金、投資、会計 、または規制事項について、会社や他の人に助言していません。当社は、そのような事項について自社の顧問と協議し、ここで検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、代表者も 他の引受者も、これに関して当社に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の代表者 または他の引受人によるレビュー、ここで予定されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われ、会社や他の人を代表して行うことはありません。

3. 会社の表明と保証。当社は、各引受会社に対し、次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定的な 目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、各 暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、またはそこに の記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしていませんでしたそれらが行われた状況について、誤解を招くことはありません。ただし、 社は以下について一切の表明や保証を行いません暫定目論見書で明示的に使用するために、代理人 を通じて当該引受人が書面で当社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従い、 引受人から提供された記述または省略については、 引受人が提供する唯一の情報は、本書のセクション7（b）にそのように記載されている情報で構成されることを理解し、同意します。

(b) 販売時期情報。売却時点の情報には、売却時および締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこで述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりしません。 は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、信頼に基づくいかなる陳述または不作為についても表明も保証もしません当該引受人が以下を通じて書面で会社に提供した引受人 に関する情報に基づくこと、およびそれに従うこと代表者は、暫定目論見書、 売却時期情報、または目論見書での使用を明示的に許可しています。引受人 が提供するそのような情報は、本書のセクション7（b）に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。目論見書 に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要がある である売却時情報に含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 自由執筆目論見書。当社（その代理人および代表者を含む、 のような立場にある引受人を除く）は、売却の申し出または購入の申し出の 勧誘を構成する「書面による通信」（証券法第405条で定義されているとおり）の作成、作成、使用、承認、または照会も行っておりません証券（当社またはその代理人および代表者による各通信（以下の（i）、（ii）、（iii）の条項で言及されている 以外）、」発行者フリーライティング 目論見書」) (i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法上の規則134に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 暫定目論見書、(iii) 目論見書、(iii) 本書の附属書Bに記載されている (iv) 文書 (実質的に本書の附属書Cの形式のタームシートを含む) 以外は、 はタイムオブセール情報）および（v）電子ロードショーまたはその他の書面による通信の一部を構成し、いずれの ケースでも代表者によって事前に書面で承認されています。このような発行者の自由記述目論見書はすべて の重要な点で証券法に従って遵守されており、（ii）証券法に従って（規則433に定められた期間内に）（それによって要求される範囲で） に提出されたか、今後提出される予定であり、（iii）最初の目論見書に付随する、または引き渡される前に提出された暫定目論見書と一緒に提出された場合、の引き渡し前に提出されたそのような発行者自由記述目論見書 およびその他の発行者自由記述目論見書の使用は、売却時点では使用されていませんでした。締切日には、何も含まれていません虚偽の 重要事実の記述、またはそこでの記述を行うために必要な重要事実の記述を省略したもので、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、 に依存し、かつ に準拠して、そのような各発行者の自由記述目論見書または暫定目論見書に記載された記述または省略について、 の表明および保証を行いません当該引受者が の代表者を通じて書面で会社に明示的に提供した引受人に関する情報そのような発行者の自由記述目論見書または暫定目論見書で使用する場合、引受人が提供するそのような情報は、本書のセクション7（b）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されます 。

(d) 登録届出書と目論見書。当社は、証券 法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録届出書は、証券 法の規則405で定義されている「自動棚登録届出書」であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。証券法 に基づく規則401（g）（2）に基づく当該登録届出書または事後発効後の修正の使用に対する委員会 の異議申し立ての通知は、証券法 によって受領されていません会社。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って会社に対して、または 証券の募集に関連する手続きが開始されておらず、会社の知る限り、委員会から脅迫されていません。 の該当する発効日現在、登録届出書とその修正は、登録届出書の補足です。すべての重要な点で 証券法と信託契約法を遵守します改正された1939年の、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、 」信託契約法」)、また、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べるために を省略していませんでした。また、 目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の 記述は含まれていません。 の状況に照らして、そこでの発言に必要な重要な事実を述べるのを省略してください。誤解を招くようなものではありません。当社は、(i) 信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書（フォームT-1）の一部であること、または（ii）当該引受人が当社を通じて書面で当社に提供した 引受人に関する情報に依存し、それに従ってなされた陳述または不作為に関して、いかなる表明および保証も行わないこと登録 声明、目論見書、およびそれらの修正または補足で明示的に使用する代表者引受人が提供する 情報は、本書のセクション7（b）に記載されている情報のみであることを理解し、同意しました。

(e) 組み込まれた文書。登録届出書、目論見書、および 販売時情報に参照として組み込まれた文書は、委員会に提出されたとき、または提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件 に準拠していました。そのような文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実 を記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実 の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招くことのないように、 が作成された状況を踏まえて、そのように提出されたその他の書類と登録届出書に参照として組み込まれている目論見書または 売却時情報は、そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出されると、すべての 重要な点で、該当する場合は証券法または取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の陳述 を含んだり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありませんまたは、誤解を招くことのないように、その中に記載した状況を踏まえて、 に記述する必要があります。

(f) 財務諸表。会社の連結財務諸表およびそれに関連する注記は、 を含む、または登録届出書に参照により組み込まれているもの、売却時情報、および目論見書は、すべての 重要な点において、該当する場合は証券法および取引法の適用要件に形式的に準拠しており、すべての 重要な点において、記載された日付における会社とその子会社の財政状態とその結果について公正に示されています彼らの業務 と、その期間のキャッシュフローの変化明記されています。そこまたは登録届出書、 、売却時情報、目論見書に別段の定めがある場合を除き、かかる財務諸表および関連事項は、 米国で一般に認められた会計原則に従って作成されています（」ギャップ」）対象となる期間を通じて一貫して適用され、登録届出書、 売却時情報および目論見書に参照により含まれたり組み込まれている会社の補足スケジュールには、そこに記載する必要のある情報がかなり記載されています。登録届出書に参照により含まれるまたは組み込まれている会社のその他の財務情報 、売却時情報、および目論見書は、 から導き出されました会社とその子会社の会計記録とプレゼントかなりそこに表示される情報。登録届出書、目論見書、および 販売時期情報に含まれている、または参照により組み込まれているExtensable Business Reporting Languageのインタラクティブ データは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される 委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な悪影響なし。登録届出書、売却時情報、および目論見書に参照して を記載または組み込んだ会社の最新の財務諸表の日付以降、（1）当社の授権株式買戻しプログラムに関連する活動、および（2）ストックオプション、制限付株式の行使による当社の普通株式の発行（ ）を除き、資本ストックに に変更はありませんでした。アワード、制限付株式ユニットアワード、 パフォーマンス株式ユニットアワード、および（3）オプションとアワードの付与既存の株式インセンティブ制度（いずれの場合も、登録届出書、売却時期情報、目論見書に に記載されているとおり）、または当社 またはその子会社の長期債務の大幅な変更、または支払のために確保され、会社が あらゆる種類の資本株式に対して支払った、または行ったあらゆる種類の配当または分配（通常の方法または記載されている場合を除く）登録届出書、販売時期情報 、目論見書、または重大な不利な変更、または関連する開発 当社およびその子会社の事業、資産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績における、またはそれらに影響を及ぼす可能性のある重大な不利な変化を 全体としてまとめたもの。(ii) 当社およびその子会社のいずれも、当社およびその子会社全体にとって重要な 取引または契約を締結していない、または何らかの責任または義務を負っていません、直接的であれ偶発的であれ、それは 会社とその子会社全体にとって重要であり、(iii) 会社もそのいずれにとっても重要ではありません子会社は、保険でカバーされているかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、命令、命令、命令により、重大な 損失または事業妨害を受けています。ただし、登録届出書、売却時期情報、目論見書に別段の記載があるように、いずれの場合も は例外です。

(h) 組織と良好な状態。当社とその各子会社は正式に組織されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。当社とその重要な 子会社のそれぞれは、 財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要であり、すべての権限を持っている各法域で事業を行う資格があり、良好な状態にあります。 を所有またはそれぞれの財産を保有し、事業を行うために必要な権限彼らが従事しているのは、そのような資格、 が良好な状態にある、またはそのような権限や権限を持っていなくても、個別または全体として、会社とその子会社の事業、 資産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。 全体として、 物質的な悪影響」)。本書のスケジュール2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な 子会社です。

(i) 時価総額。当社は、登録届出書、売却時期 、および目論見書の「資本化」という見出しの下に記載されている承認済み資本化を行っています。授権および発行済資本金 株式、負債証券、および有価証券は、すべての重要な点で、 登録届出書、売却時期情報、および目論見書に含まれる説明と一致しています。会社 は正当かつ有効な承認と発行を受けており、全額支払いされています査定不可。また、当社の重要な子会社のそれぞれの資本ストックまたは その他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われ、査定はできません（登録届出書、売却時期情報、目論見書に別段の記載がある場合を除く） 、当社が直接または間接的に所有しており、先取特権や手数料は一切かかりません、第三者による妨害、担保権、 の議決権または譲渡の制限、またはその他の請求（開示されている場合を除きます登録届出書、売却時期情報 および目論見書）、および2023年3月10日付けの信用契約に従って存在する場合を除き、借り手としての当社間、 管理代理人としてのJPモルガン・チェース銀行、N.A. JPモルガン・チェース銀行、BofA証券株式会社、バンク・オブ・ノバ・スコシア、ヒューストン 支店、PNCキャピタル・マーケッツ合同会社、TD証券（米国）LLC、全米銀行協会、ウェルズ・ファーゴ証券LLCが共同主任 アレンジャー兼共同ブックランナーを務めています。バンク・オブ・アメリカ、N.A.、バンク・オブ・ノバ・スコシア、ヒューストンです支店、PNCキャピタル・マーケッツ合同会社、TD Securities (USA) LLC、米国銀行全国協会およびウェルズ・ファーゴ銀行、シンジケーション・エージェントとしてのナショナル・アソシエーション、N.A. シティバンク、トラスト・バンク、 カナダ王立銀行およびカナディアン・インペリアル・バンク・オブ・コマース、ニューヨーク支店、共同文書代理人 、およびそれらの当事者であるその他の貸し手 （修正後、「クレジット契約”).

(j) デューオーソライゼーション。当社には、本契約、 証券およびインデンチャー（総称して、「」）を締結および履行する完全な企業権限と権限があります取引書類」) そして、本 およびそれに基づく義務を履行するため。また、各 の取引書類の適切かつ適切な承認、実行、引き渡し、およびそれによって予定されている取引の完了のために同社がとる必要のあるすべての企業措置が正当かつ有効に行われています。

(k) インデンチャー。基本インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、信託インデンチャー法に基づいて正式に 認定されています。インデンチャーは、債権者の執行に影響を与える該当する破産、破産、または同様の 法によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約を構成します。執行可能性に関する一般的な権利または衡平法上の原則による権利（そのような強制可能性が考慮されるかどうかにかかわらず）法律上または衡平法上の手続き）（まとめると、」法的強制力の例外」); そしてベースインデンチャーは、すべての重要な点で信託契約法の要件に準拠しています。補足契約書 は会社によって正式に承認されており、受託者による適切な承認、実行、および引き渡しを前提として、法的拘束力のある有効な、会社の契約となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、執行可能性の例外により が制限される場合を除きます。

(l) 有価証券。有価証券は会社によって正式に承認されており、正式に締結、認証、 発行され、インデンチャーの規定どおりに引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払われると、正式かつ有効的に発行および未払いとなり、執行可能性 例外を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能な有効で法的拘束力のある会社の義務となります。インデンチャーのメリット。

(m) 引受契約。本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに含まれる記述 に準拠しています。

(o) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、（i）当社またはその重要な子会社の憲章 、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii）デフォルトであり、通知または時間の経過またはその両方により、含まれる の期間、契約、または条件の適切な履行または遵守において、そのような不履行を構成する は発生していません 当社またはその子会社が当事者である契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約や証書では、会社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産 または資産のいずれかが対象となるか、または (iii) 法令、または当社またはその 子会社、またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、 規則または規制に違反している場合、または資産。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、そのようなデフォルト または違反で、個別または全体としてここで検討されている取引の重大な悪影響または完了 に重大な悪影響を及ぼす。

(p) コンフリクトはありません。当社が当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、 有価証券の発行と売却、ならびに当社によるその条件の遵守、および取引文書で検討されている 取引の完了は、(i) の条件または規定のいずれかと矛盾したり、それらの違反または違反になったり、以下の不履行となることはありません。結果、先取特権、手数料、負担の解除、変更、加速、または の作成または賦課につながる当社またはその子会社 に基づく任意の資産または資産、会社またはその子会社のいずれかが当事者である契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書、または当社またはその子会社のいずれかが拘束されている、または 当社またはその子会社の財産または資産のいずれかに対してが対象です。（ii）会社またはその子会社の憲章または付則の規定、または 同様の組織文書の規定に違反すること、または（iii）法律、 法令、または当社またはその子会社またはそれぞれの財産または資産に対して 管轄権を有する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制への違反。ただし、上記の 条項 (i) および (iii) の場合を除き、そのような紛争、違反、違反、違反、不履行、先取特権、請求についてまたは、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないような邪魔物。

(q) 同意は不要。当社が当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行および 売却、ならびに会社によるその条件の遵守および完了には、裁判所、仲裁人、政府または規制当局（連邦エネルギー規制委員会を含むがこれらに限定されない）からの同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格は必要ありません 取引書類で検討されている取引（登録を除く）証券法に基づく有価証券について、 信託契約法に基づくインデンチャーの資格、および引受会社による有価証券の購入と分配に関連して 適用される州の証券法で義務付けられる同意、承認、承認、承認、注文、登録または資格。

(r) 法的手続き。登録届出書、売却時情報、目論見書に記載されている場合を除き、当社または その子会社のいずれかが当事者であるか、または当社の知る限り、当社またはその子会社のいずれかの財産が の対象となっている法律、政府、または規制当局の調査で、個別に、または全体として、訴訟または手続きが係争中の訴訟、訴訟、手続はありません、当社またはその子会社に不利な判断が下された場合、重大な 悪影響が出るか、重大な影響を及ぼす可能性がありますここで検討されている取引の完了。そのような調査、訴訟、訴訟、または 手続が脅かされることはありません（脅威は当社またはそのような子会社に伝えられています）。また、当社の知る限り、政府または規制当局によって企図されたり、他者から脅迫されたりすることはありません。

(s) 独立会計士。当社 およびその子会社の特定の財務諸表を認証しているPricewaterhouseCoopers LLPは、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された 適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられている に従って、当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所です。

(t) 不動産と動産の所有権。登録届出書、売却時情報 および目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、すべての不動産アイテムに対して単純で公正かつ実行不可能な手数料権を持ち、 は個人財産のすべてのアイテムに適切な所有権を持ち、 は、いずれの場合も、そのような不動産 または個人財産のすべての品目をリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っており、それぞれの事業にとって重要な不動産 または動産のすべての品目をリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています会社とその子会社、いずれの場合も、先取特権、担保、請求、欠陥、および所有権の不完全性は から解放され、 は一切免除されます（i）当社およびその子会社による当該資産の の使用を実質的に妨げないものを除き、（ii）重大な悪影響はありません または（iii）クレジット契約に従って存在する可能性があります。

(u) 知的財産の所有権。(i) 当社とその子会社は、それぞれの業務に必要なすべての重要な 特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、 ライセンスおよびノウハウ（企業秘密、その他の特許を取得しておらず、特許化できない所有権または機密情報、システム または手続きを含む）を使用する適切な権利を所有または保有しています企業、（ii）それぞれの事業の遂行は、いかなる点においても、他者のそのような権利と矛盾しません。（iii）会社とその子会社は、侵害の申し立て または他者のそのような権利との紛争の通知を受けていません。(iv) 当社の知る限り、(i)、(ii)、(iii) の条項に記載されている場合を除き、その権利のどれも第三者によって侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で侵害されたりしていません } 効果。

(v) 非公開の関係はありません。当社または の子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客またはサプライヤー（ ）との間には、証券法により登録届出書、目論見書、および売却時期 情報に記載することが義務付けられているような関係は直接的であれ間接的であれ、存在しません。そのような文書。

(w) 投資会社法。当社もその子会社も、各登録届出書、 売却時期情報および目論見書に記載されているように、有価証券の募集、売却、およびその収益の適用が発効した後も、1940年の投資会社法の意味における「投資会社」または「投資 会社」によって「管理」される事業体にはなりません。改正されたもの、およびそれに基づく委員会の規則と規制。

(x) 税金。 当社とその子会社は、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての米国連邦および州の所得税申告書およびその他すべての重要な納税申告書 を提出し、当社とその 子会社が支払う必要のあるすべての重要な税金を支払いました。ただし、誠意を持って争われ、一貫して適用されているGAAP に従って準備金が提供されているもの、または現在違約金や利息なしで支払われているものは除きます; また、登録 ステートメント、販売時間情報、および目論見書には、当社またはその子会社、またはそれぞれの資産または資産 に対して重大な悪影響をもたらす可能性のある不利な判決が下された、またはそうなることが合理的に予想される税の不備はありません。

(y) ライセンスと許可。当社とその子会社は、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに記載されているように、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可およびその他の許可 を保有し、すべての申告と提出を行っています。、 を所有しなかったり、同じものを作ったりしなければ、個別に、または内部でそうではない場合を除きます集計には重大な悪影響があります。また、登録 声明、売却時情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可、または許可の 取り消しまたは変更の通知を受けておらず、そのようなライセンス、 証明書、許可、または許可が通常のコースでは更新されないと信じる理由もありません、資料のないライセンス、証明書、許可、その他の 権限は除きます悪影響。

(z) 労働争議なし。当社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争は存在せず、当社またはその子会社の知る限り、想定または脅迫されておらず、当社もその子会社のいずれも、当社またはその子会社の従業員による既存または差し迫った労働妨害または紛争について認識していません。の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客。ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。

(単3形) 環境法の遵守。登録届出書、販売時期情報および目論見書に開示されている場合を除き、 (i) 当社とその子会社 (x) は、これまでも、人間の健康または安全、環境の保護に関連する に適用される連邦、州、地方、および外国の法律、規則、規制、要件、決定、および命令をすべて遵守しており、当社の知る限りでは、 に準拠していました。、天然資源、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または 汚染物質（まとめて、」環境法」); (y) がそれぞれの事業を行うために、該当する環境法の下で義務付けられているすべての 許可、ライセンス、証明書、またはその他の許可または承認を受け取っており、(z) 有害または有毒物質、または の廃棄または放出の調査または是正を含む、 環境法に基づく、または関連する実際の責任または潜在的な責任についての書面による通知を受け取っていません} 廃棄物、汚染物質、汚染物質、および (ii) 環境法または環境法に関連する責任はありません 会社またはその子会社に関する。ただし、上記の (i) と (ii) のそれぞれの場合を除き、そのような不履行、または に必要な許可、ライセンス、承認、または責任の受領に失敗した場合、個別または全体として重大な悪影響はありません。(iii) 売却時情報および目論見書に記載されている場合を除き、(x) 当社またはその 子会社に対して、 が係属中の訴訟、または当社またはその子会社が検討中であることが判明している訴訟はありません政府機関が当事者でもある環境法。30万ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に考えられる に関する手続を除きます。また、(y) 当社またはその子会社が、個別に、または 全体として、重大な悪影響を及ぼすような環境法に関連する資本支出を行うことを、 は予想していません。

(bb) ERISAへのコンプライアンス。(i) 改正された1974年の従業員退職 所得保障法のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度（」えりさ」）、その対象となるのは、当社またはその「支配対象 グループ」（改正された1986年の内国歳入法 のセクション414の意味における管理対象企業グループのメンバーである組織を指します（「コード」））には何らかの責任があります（それぞれ、a」プラン」) は、すべての重要な点において、その条件および適用される法令、命令、規則 および規制（ERISAおよび本規範を含むがこれらに限定されない）の要件に従って維持されています。（ii）完全に修正された取引を除き、ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内で、 禁止取引は、どのプランに関しても発生していません は、法定または行政上の免除に従って行われた取引を除きます。（iii）以下の資金調達規則の対象となる各プランについてコードのセクション412またはERISAのセクション302（a」年金制度」)、本法第412条で定義されている「累積資金不足」 は、放棄されたかどうかにかかわらず、発生していないか、発生すると合理的に予想されていません。(iv) ERISA第302条の最低資金調達基準に基づく義務、およびそれに基づく規制および公表された解釈 は、以下を考慮せずに決定された年金制度に関して発生していませんそのような義務の放棄または 償却の延長。(v) 各年金制度の資産の公正市場価値がすべての資産の現在価値を上回っています 当該プランに基づいて発生する給付（当該プランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定）、（vi）「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）の の意味の範囲内、PBGCがそのような事象の通知を放棄した場合を除き）は発生していない、または発生すると合理的に予想されている。 （vii）年金制度は存在しない、または合理的に発生すると予想されていない「危険にさらされている」状態になると予想される（規範のセクション430またはERISAの セクション303の意味の範囲内）。（viii）ERISAのセクション303（k）（1）（A）に含まれる先取特権の賦課に関する条件は、いずれに関しても を満たしていないものとします年金制度;（ix）当社も管理対象グループのメンバーも、年金制度（セクション {brの意味における「複数雇用者制度」を含む）に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任（年金制度への拠出またはPBGCへの保険料を除く、通常の コースで、デフォルトなし）を負ったことはなく、 が負担することを合理的に予想していませんエリサ) の 4001 (a) (3)複数雇用者制度」); (x) 会社の知る限り、多雇用者プランで である年金制度はない、または破産する見込みのある（ERISAのセクション4245の意味の範囲内、または「絶滅の危機に瀕している」 または「重大」ステータス（ERISA第304条のコード第432条の意味の範囲内）、および（xi）内部による監査または調査なし 歳入庁、米国労働省、年金給付保証公社、その他の連邦政府機関、州政府機関、または外国の規制機関が、雇用に関して保留中または脅迫されている、または会社または重大な悪影響があると合理的に予想されるプランによる従業員への報酬 。

(cc) 開示 コントロール。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「開示管理と手続き」の効果的なシステム（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持しており、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、一定期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されていますそのような情報を確実にするために設計された の管理や手続きを含む、委員会の規則とフォームに明記されています必要な開示に関する迅速な決定ができるように、必要に応じて蓄積して会社の経営陣 に伝えます。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性について 評価を実施しました。

(追加) 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務 報告の内部統制」システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しており、財務報告の信頼性と財務準備に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または 同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、またはそれらの監督下で設計されている GAAPに基づく外部目的のステートメント には、以下が含まれますが（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行される、（ii）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録される、という合理的な 保証を提供するのに十分な内部会計管理に限定されません。 （iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。（iv）記録された 口座資産の適格性は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、 の相違点については適切な措置が取られます。(v) 登録届出書、目論見書、および売却時期情報の各 に参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensable Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、委員会の規則 とそれに適用されるガイドラインに従って作成されます。登録届出書、販売時期情報、目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、 会社の内部統制には重大な弱点や重大な欠陥はありません。

(参照) 保険。当社とその子会社は、それぞれの財産、事業、人員、事業をカバーし、会社とその子会社およびそれぞれの事業を保護するのに十分な金額の損失とリスクをカバーする保険に加入しています。また、当社もその子会社も、（i）そのような 保険会社の保険会社または代理人から、資本支出が必要または必要であるという通知を受けていません重大な不利益があると合理的に が予想されない場合を除き、そのような保険を継続すること効力、または（ii）既存の保険 の補償範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなると考える理由、または事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から同様の補償を妥当な費用で取得すること。

(オフ) いいえ 違法な支払い。当社もその子会社も、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または またはその子会社に関係する、またはその代理人、関連会社、その他の人物は、（i）違法な寄付、贈与、接待、または その他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません政治活動に関連する。（ii）直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または 承認を促進する行為をした、または取った行為当社またはその子会社を代表して、政府所有または管理下にある団体や の公的国際機関を含む の外国または国内の政府または規制当局者または従業員、または前述のいずれかのために、またはこれらを代表して公的な立場で行動する人、または 政党、政党役員、または公職候補者に代わって、(iii) 何らかの重大な点で違反または違反している {1977年の米国海外腐敗行為防止法（改正版）のすべての規定、または適用される法律または規制国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約 の実施、または2010年の英国贈収賄防止法、またはその他の該当する腐敗防止法または贈収賄防止法および規制（総称して 「腐敗防止法」）の実施、または（iv）不法行為を促進する行為の締結、申し出、合意、要求、または取ったこと合法 賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法または 不適切な支払いまたは特典を含むがこれらに限定されません）。当社とその子会社は、適用されるすべての 贈収賄防止法および腐敗防止法のあらゆる重要な点での遵守を促進および確保するための方針と手順を制定、維持、実施し、今後も維持していきます。

(卵) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての 管轄区域に適用されるマネーロンダリング防止法、その規則および規制の 要件を含む、該当する財務記録管理および報告要件（ ）に従って、あらゆる重要な点で常に実施されていますに基づく、および関連する、または に類似する規則、規制、またはガイドライン（以下によって発行、管理、または施行されている）あらゆる政府機関または規制機関（総称して ）」マネーロンダリング防止法」）そして、マネーロンダリング防止 法に関して、裁判所、政府または規制機関、当局または団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、当社の知る限りでは脅迫されていることもありません。

(時間) no は制裁法と矛盾しています。当社、その子会社、 会社またはその子会社の取締役、役員、従業員、また、当社の知る限り（適用される制裁の下で定義および解釈される）、 当社またはその子会社に関連する、または代理人を代表して行動する代理人、関連会社、またはその他の人物は、現在 ではなく、過去3年以内に対象となっていないか、または対象となっていなかったか米国政府、 （外国資産管理局を含みますが、これらに限定されません）によって管理または施行されるあらゆる制裁の対象です米国財務省または米国国務省 、そして「a」という表記を含みますが、これに限定されません特別指定国家」または 」ブロックされた人」）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、 またはその他の関連する制裁機関（まとめて、」制裁」）、また、現在制裁の対象または対象となっている個人または 団体によって管理されておらず、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国、地域、または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国）を含むがこれに限定されない、制裁の対象または対象となる国、地域、または地域に所在したり、組織されたり、居住したりすることもありませんの 共和国または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア地域、および 非政府管理地域ウクライナのザポリージャ州とヘルソン州の地域（それぞれ、a」制裁対象国 」); また、当社は、有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、 そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または法人に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません (i) は、そのような資金調達または円滑化の時点で が制裁の対象または対象となった個人の活動または事業に資金を提供したり、促進したりすることはありません。(ii) 制裁対象国での活動や事業に資金を提供したり、促進したり、 (iii) 他人による違反につながるような方法で資金を提供したり、促進したりすること ( 制裁法または腐敗防止法の取引（引受人、初期購入者、顧問、投資家など）に参加しているすべての人を含みます。過去5年間、当社とその子会社は、(a) 取引または取引の時点で制裁の対象となった、または制裁の対象となっていた、または 制裁対象国とまたは関与していた人物、または 制裁対象国とのまたは関与する人物、または (c) その範囲で 取引または取引を故意に行っておらず、現在も関与しておらず、今後も行うことはありませんそのような行為は 適用される制裁措置では禁止されています。

(ii) 子会社に制限はありません。登録届出書、売却時情報 および目論見書に開示されている場合を除き、また信用契約に規定されている場合を除き、当社の子会社は、現在、当事者または対象となる契約またはその他の手段に基づき、直接的または間接的に、会社への配当金の支払い、 当該子会社の資本金または同様の所有権に関するその他の分配を行うことを直接的または間接的に禁止されていません、会社から当該子会社へのローンや前払金の返済、または譲渡から、会社 へそのような子会社の資産または資産のいずれかを 当社または当社の他の子会社に提供します。

(jj) 仲介手数料なし。当社もその子会社も、証券の募集および売却に関連して、当社、その子会社 または引受人に対して仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いを求める有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または 了解の当事者ではありません（本契約以外）。

(キロワット) 安定化なし。当社は、直接的であれ間接的であれ、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとっていません。

(すべて) マージンルール。各登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されているように、有価証券の発行、売却、引き渡し、またはその収益の を適用することは、連邦準備制度理事会の規則 T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(mm) 統計 と市場データ。登録届出書、販売時期情報、および 目論見書に参照として含まれている、または参照として組み込まれている統計データ および市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから得られたものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。

(n) サーベンス・オクスリー法。当社、または当社の取締役、または役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則や 規制（ローンに関する第402条や認証に関する第302条および第906条を含む）のいずれかの規定を遵守しなかったことはありますし、今もありません。

(動物園) 証券法上の地位。当社は不適格発行者ではなく、よく知られた経験豊富な発行体です。 はそれぞれ証券法で定義されており、いずれの場合も 証券の募集に関連して証券法で定められている時期です。当社は、証券法に基づく規則 456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に（ただし、その但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に、有価証券の募集に関する登録料を支払います。

(pp) リザーブレポートデータ。登録届出書、売却時期情報、および 目論見書に参照により含まれる、または参照により組み込まれている当社およびその子会社の石油・ガス埋蔵量の見積もりは、当社およびその子会社の帳簿と記録から導き出されています。石油エンジニアリング 企業は、少なくとも80％に関連する確認埋蔵量の見積もりを検討しましたその年の割引後の所得税控除前の将来の純キャッシュフロー 、すべてレポートに記載されているとおりです石油エンジニアリング会社が作成したものです。このような埋蔵量の見積もりは、すべての重要な点で、そこに示された日付における当社およびその子会社の石油・ガス埋蔵量を公正に反映しており、関係する期間を通じて一貫して適用される委員会ガイドラインに準拠しています。

(qq) 独立系リザーブエンジニアリング会社。(i) Miller and Lents, Ltd. は、2021年12月31日現在のマーセラスシェール資産に関連する当社およびその子会社の確認済みガス埋蔵量の推定値 を監査しており、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されている期間、当社に関しては独立したリザーブエンジニア です。 と (ii) DeGolyerとMacNaughtはトンは、将来の総純収益の少なくとも80％を占める不動産を監査したことがあり、会社の証明された石油・ガス埋蔵量の見積もりにより、10％ に割引されましたおよび、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日現在のペルム紀盆地、アナダーコ 盆地およびその他の資産（2021年12月31日現在のマーセラスシェール資産を除く）に関連する子会社、 は、登録届出書、売却時期 情報、および目論見書に記載されている期間、当社の独立したリザーブエンジニアです。

(エラー) 公益事業持株会社法/連邦電力法。当社もその子会社も、「公益事業」または「公益事業会社」（または同様の指定）、または「持株会社」、「子会社」、または「関連会社」として、いずれの場合も、2005年の公益事業持株会社法または改正された連邦電力法を含む政府または規制当局による規制の対象にはなりません。または該当する州 の公益事業法。

(ss) サイバーセキュリティ。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、 システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース (まとめて、」ITシステム」) は、現在行われている当社 およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において適切であり、すべての重要な点で運営および機能し、重大な悪影響があると合理的に予想されないものを除き、バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および その他の腐敗物質を一切含みません。当社とその子会社は、自社の重要な 機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（個人を特定できるすべての情報および機密、機密、または規制対象データを含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を実施し、維持しています（」個人データ」)) と自社の事業に関連して使用されます。当社とその子会社は、現在、そして過去3年間で、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または 規制当局のすべての判決、命令、規則、規制（まとめて）を遵守してきました（まとめて、」データ保護法」)、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データを 不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護することに関する内部方針と契約上の義務 。ただし、個別または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除き、（A）セキュリティ違反またはインシデント、不正アクセスまたは開示、またはITシステムや 個人データに対するその他の侵害がなく、（B）会社とその子会社が通知を受けておらず、会社とその子会社が知らない セキュリティ違反やインシデント、不正アクセスや開示 などにつながると合理的に予想されるあらゆる出来事や状況についてITシステムと個人データへの侵害。当社もその子会社も、データ保護法に基づく に基づく書面による通知を受け取っていません。当社とその子会社は、業界 の標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

4. 会社のその他の契約。当社は、各引受会社と以下のことを約束し、合意します。

(a) 必要な申告書。当社は、規則424（b）および証券法に基づく規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内に委員会に最終目論見書を提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（本書の附属書Cの形式の用語 シートを含む）を提出します。また、当社は、すべての報告と を速やかに提出します取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従って に従って当社が委員会に提出する必要のある最終的な委任状または情報に関する声明目論見書の日付以降、および有価証券の募集または売却に関連して 目論見書の提出が必要な限り、当社は、目論見書 および各発行者の自由記述目論見書の（以前に提出されていない範囲で）代表者 が合理的に要求できる数量の写しを引受人に提供します。当社は、証券法の規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に (ただし、その但し書きは適用されません)、いかなる場合でも締切日より前に、有価証券の募集に関する登録料を支払います。

(b) コピーの配達。当社は、(i) 委員会のEDGARウェブサイトを通じて、(i) 最初に提出された登録届出書とその各修正 (いずれの場合も、 そこに提出されたすべての別紙と同意書、およびそこに参照により組み込まれた文書を含む)、(ii) 各引受人 (A) に最初に提出された登録届出書とその各修正書の 確認済みのコピーを、無料で代表者に送付します。、いずれの場合も、すべての別紙とそれに提出された の同意を含みます（委員会で入手可能な範囲を除く）EDGARウェブサイト）と（B）は、目論見書 の送付期間（以下に定義）に、目論見書（そのすべての修正および補足、およびそこに参照して組み込まれた文書 を含む）および各発行者の自由記述目論見書を、代表者が合理的に要求できる数だけコピーしてください。ここで使われているように、 「という用語目論見書の送付期間」とは、引受人 またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、証券に関する目論見書は、引受人 の引き渡しが法律で義務付けられている（または証券法の第172条ではあるが提出が義務付けられている）、引受人の弁護士の意見によると、有価証券の公募の初日から一定期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行体の自由記述目論見書を作成、準備、使用、承認、 が参照または提出する前に、および登録届出書 または目論見書に対する修正または補足を提出する前に、当社は、発行者自由書面 作成目論見書、修正または補足のコピーを引受人の代表者および弁護士に提出し、検討用に作成、準備、使用しません。そのような 発行者自由記述目論見書を承認、承認、照会、または提出するか、そのような修正または補足案を提出してください代表者は合理的に反対します。

(d) 代表者への通知 。会社は速やかに代表者に通知し、そのような助言を書面で確認します。(i) 登録届出書の修正が提出または発効した場合、(ii) 目論見書または 発行者自由記述目論見書の補足、または目論見書または発行者自由記述目論見書の修正が提出された場合、 (iii) 委員会による修正の要請があった場合登録届出書、 目論見書の修正または補足、または委員会からの関連コメントの受領に登録届出書、または 委員会による追加情報に関するその他の要求、（iv）登録届出書の有効性を停止したり、暫定目論見書、目論見書、任意の販売時期 情報または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止したりする命令の委員会による発行、またはその目的または に基づく手続きの開始または脅迫について} 証券法のセクション8A、（v）目論見書提出における何らかの出来事または進展の発生について の結果として、目論見書、売却時情報、または発行者の自由記述目論見書（その後に修正または補足された）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、目論見書、売買時期情報 に記載されている必要がある重要な事実の記載が省略されたりする期間。目論見書、売却時情報、または目論見書に記載されている状況を踏まえて、明記するために に記載する必要のある重要事実の記載が省略された期間またはそのような発行体の自由記述目論見書は、誤解を招くようなものではなく、購入者に送られます。（vi）会社が の通知を受け取ったこと証券法に基づく規則401 (g) (2) の に基づく登録届出書の使用または事後発効後の修正、および (vii) いずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の 停止またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したことに対する委員会の異議申し立て; そして当社は、登録届出書の有効性を停止するような命令 の発行を防ぐために、合理的な最善の努力をします。仮目論見書、売却情報の随時、発行者の自由記述目論見書、または目論見書の使用を禁止または停止すること、またはそのような有価証券の資格を一時停止すること、およびそのような命令が発行された場合は、できるだけ早くその撤回を受けるものとします。

(e) 販売時期情報。締切日（i）より前の任意の時点で、修正または補足された販売時情報に、重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれる、またはそのような状況が発生した場合、 が作成された状況に照らして、誤解を招くようなことはない、または（ii）法律を遵守するために売却時情報を修正または補足する必要がある場合、 社は直ちにその旨を引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション4（c）に従い、（必要な範囲で）委員会に（必要な範囲で）提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに、必要に応じて売却時情報の の修正または補足を提供してください。そうすれば、売却時情報の記述が のように修正または補足されて、次の観点からそれらが作成された状況、誤解を招くような内容、または の販売時期情報が法律に準拠するような内容であったり。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書提出期間（i）中に、目論見書が購入者に引き渡されたときに存在した状況 に照らして、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要事実の記載が省略されたりする場合 誤解を招かないこと、または (ii) 法律を遵守するために目論見書 を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに通知しますその引受人は、本書のセクション4（c） に従い、直ちに委員会に提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに提出します。これにより、修正または補足された目論見書の記述が、次のような状況に照らして、 にならないように、必要に応じて目論見書の修正または補足を行います目論見書が購入者に届けられ、誤解を招くような内容であったり、法律に準拠するように意図されたりします。

(g) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ 法に基づき、有価証券の募集および売却の資格を得て、有価証券の分配に必要である限り、当該資格を有効なまま継続します。ただし、当社は、(i) 外国法人 (br) またはその他の法域における証券のディーラーとしての資格を得る必要はありません。それ以外の場合は、資格を得る必要があります。（ii）そのようなサービスまたはプロセスに対する一般的な同意を 提出してください管轄区または (iii) そのような法域で課税対象とならない場合、 は課税対象となります。

(h) 収益明細書。当社は、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会規則第158条の規定を満たす損益計算書を、できるだけ早く、証券保有者および代表者に一般に公開します。その期間は、 以降の会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象としています。発効日登録届出書の」（ルール158で定義されているとおり）。

(i) クリアマーケット。本書の日付から締切日までの間、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、 が発行または保証している債務証券の売却、質入れ、その他の処分または譲渡のオプションを申し出、売却、契約、または付与したり、 に関する証券法に基づく登録届出書の提出を行ったりしません。有効期間が1年を超える証券、または発行された債務証券と交換可能な証券、または に転換可能な証券会社によって保証され、契約期間が1年を超えるもの（本契約で想定されている場合を除く）。誤解を避けるために記すと、本契約のいかなる規定も、当社およびその子会社が、2024年満期の 3.67% シリーズL社債の満期日またはその前に支払いを行い、支払いを完了する能力を制限するものではありません。

(j) 収益の使用。当社は、登録 明細書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、有価証券の売却による純収入を適用します。

(k) など。当社は、引受人が有価証券がDTCを通じた清算および決済 の対象となるように手配するのを支援します。

(l) 安定化なし。当社は、直接的であれ間接的であれ、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとりません。

(m) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各 発行者の自由記述目論見書の写しを保管します。

5. 引受会社の特定の表明と合意。各引受人は、ここに以下のことを表明し、同意します。

(a) それ は、「any」を使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりすることはありませんし、今後もしません自由に書ける の目論見書」、証券法に基づく規則405で定義されているとおり（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および会社が発行したプレスリリース に参照により組み込まれていない）、（i）当該引受人による使用のみが、 そのような自由記述目論見書を提出する義務が発生しない自由記述目論見書を除き、（i）自由記述目論見書は除きます規則433に基づく委員会、（ii）附属書Bに記載されている、またはセクション3（c）に従って作成されたすべての発行者の自由記述目論見書または本書のセクション4 (c) （電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、 会社によって事前に書面で承認された自由記述目論見書（各自由記述目論見書（第 (i) 項または (iii) 項で言及されている自由記述目論見書、 」アンダーライターフリーライティング目論見書」)。上記にかかわらず、引受人は、会社の同意なしに、実質的に本書の附属書Cの形式で用語 シートを使用することができます。

(b) 有価証券 の募集に関して、証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。

6. 引受人の義務の条件。本書に記載されている各引受人の締切日 に有価証券を購入する義務は、当社による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行、および次の の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダーです。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしてはなりません。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は、証券法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします（この場合発行体の自由記述目論見書（証券法 の規則433で義務付けられている範囲で、本書のセクション4（a）に従って、およびすべて委員会からの追加情報 の要求は、代表者が合理的に満足できる程度に応じられているものとします。

(b) 表明と保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って送付された証明書 に記載されている会社とその役員の声明は、締切日および締切日現在で真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。(A) 売却時と (B) 本 契約の締結と引き渡しのどちらか早い方以降は、当社またはその子会社が「全国的に認められた統計格付け機関」によって発行または保証する有価証券またはその他の債務証券または優先株に与えられた格付けの格付けに格下げは発生しないものとします。 は、セクション3 (a) で定義されています（62）取引法に基づき、（ii）そのような組織は、監視または審査を受けていることを公に発表したり、見通しを変更したりしてはなりません当社またはその子会社によって保証されている、有価証券、その他の債券 証券、優先株式の格付けについて（アップグレードの可能性について に肯定的な影響を与える発表を除く）。

(d) いいえ 重大な不利な変更。本契約のセクション3（g）に記載されている種類の事象または条件は、販売時情報（その修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）に記載されておらず、かつ、 代表者の判断により募集を進めることが現実的ではない、または推奨されないような事象または条件は発生していないものとし、 は存在しないものとします。 の条件で、本契約で想定されている方法での有価証券の売却または引き渡し、売却時情報、および目論見書。

(e) 役員証明書。代表者は、締切日までに、会社の財務問題について特定の知識を持ち、 に満足している会社の執行役員2名の証明書 を受け取っているものとします。これは、代表者が登録届出書、売却時情報 および目論見書を注意深く検討したことを確認する証明書と、そのような役員の知る限り、セクション3（b）および3（）に記載されている表明です。d) は本書が真実かつ正確であり、(ii) その他の表明と保証があることを確認しています本契約の会社は 真実かつ正確であり、当社は締切日またはそれ以前に本契約に基づく 、および (iii) 本契約のセクション6 (a)、6 (c)、6 (d) に定められた効力で、すべての契約を順守し、履行または満たすべきすべての条件を満たしているということです。

(f) コンフォートレター。本契約の日付と締切日に、PricewaterhouseCoopers LLPは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた書簡 を、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、 を代表者に提供したものとします。これには、会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる タイプの明細書と情報が含まれます」当社およびその子会社の財務諸表および特定の財務情報 に関する引受会社へ登録届出書、販売時期情報 、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。ただし、締切日に送付される書簡は、締切日の3営業日前までに「締め切り」日とします。

(g) 会社の意見と10b-5弁護士声明。(i) 会社の弁護士であるBaker Botts L.L.P. は、会社の要請に応じて、締切日 日付で引受人に宛てた書面による意見書および10b-5の声明を、本書の附属書A-1に記載されている形式で、代表者に提出したものとする。(ii) 事務次長 顧問兼コーポレートセクレタリーのマーカス・ボリンダー会社は、会社の要請に応じて、締切日を日付にして引受人に宛てた彼の書面による 意見書を、本書の附属書A-2に記載されている形式で代表者に提出したものとする。

(h) 引受会社向けの意見と10b-5の助言書。代表者は、締切日までに、代表者が合理的に要求できる事項について、引受人の弁護士であるVinson & Elkins L.L.P. の意見と10b-5声明を受け取っているものとし、当該弁護士は、そのような事項を引き継ぐために合理的に 要求される文書と情報を受け取っているものとします。

(i) 発行に対する法的障害はありません 。締切日の時点で、証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令も制定されておらず、 も採択または発行されていないものとします。また、締切日の時点で、それを妨げるような連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は発行されていないものとします 証券の発行または売却。

(j) グッド・スタンディング。代表者は、締切日に、それぞれの組織管轄区域における当社および当社の各重要な子会社の良好な地位と、該当する場合はテキサス、オクラホマ、ペンシルベニアの外国企業としての地位に関する満足のいく証拠を、いずれの場合も書面または標準的な電気通信手段で、当該法域の適切な政府当局から、合理的に受け入れられる日付で受け取ったものとします代表者に。

(k) など。有価証券は、DTCによる清算と決済の対象となります。

(l) インデンチャーと証券。インデンチャーは、会社の正式に権限を与えられた役員 と受託者によって正式に締結および引き渡されたものとし、有価証券は会社の正式に権限を与えられた役員 によって正式に締結および引き渡され、受託者によって正式に認証されたものとします。

(m) リザーブレター。本契約の締結日および締切日に、(i) Miller and Lents, Ltd. は、特定の準備金およびその他の引受人への当該書簡に通常含まれる種類の明細書および情報を含む、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で 、引受人に宛てた と準備金報告確認書を、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、 を提出したものとします。Miller and Lents, Ltd. によって監査され、 には以下が含まれている、または組み込まれた運用情報登録届出書、売却時期情報、目論見書、および（ii）DeGolyer とMacNaughtonは、引受人への当該書簡に通常含まれる明細書 および情報を含む、それぞれの納入日を記入し、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、引受人に宛てた準備報告確認書を、代表者に合理的に満足できる形式と内容で引受人に宛てたものでなければなりません DeGolyerとMacNaughtonが監査した準備金およびその他の運用情報 に関して登録届出書、販売時期情報 、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。

(n) その他の文書。締切日またはそれ以前に、当社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書 および証拠は、引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式と内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7. 補償と寄付。

(a) 引受会社の 補償 。当社は、証券法第15条または 取引法の第20条の意味の範囲内で、各引受人、その関連会社、取締役、役員 、およびそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を、すべての損失、請求、損害、負債（弁護士費用および に関連して発生するその他の費用を含みますが、これらに限定されません）から補償し、無害にすることに同意しますあらゆる訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求（このような手数料や費用が 発生しているなど）、共同または複数、これらから生じる、または根拠となるものに、(i) 登録届出書に含まれている、または登録届出書に記載する必要のある、または記載する必要がある重要な事実 を、登録届出書に記載する必要がある、または記載する必要のある の重要な事実について、虚偽の陳述、または虚偽であるとされる虚偽の陳述、または虚偽であるとされる陳述、または (ii) 目論見書に含まれる重要な事実について、虚偽の 陳述書または虚偽であるとされる陳述（またはそれらの修正または補足）、任意の 発行者の自由記述目論見書、または任意の販売時期情報、または何らかの欠落または脱落の疑いによって引き起こされたその中に、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、 の重要な事実を記載してください。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の の陳述または不作為、または信頼して従ってなされた虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく場合を除きますその引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人の に関連するすべての情報を、そこで使用するために明示的に記載してください。その は引受人が提供する情報は、本書のセクション7（b）などの に記載されている情報のみであることを理解し、同意しました。

(b) 会社の補償。各引受人は、会社、登録届出書に署名した各取締役および役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人 を、上記のセクション7（a）に定められた補償と同じ範囲で、個別に補償し、無害にすることに同意します。しかし、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述や不作為の疑いから生じる、またはその根拠となる損失、請求、損害、または負債に関してのみ登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の時点での売却情報で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した当該引受人に関する情報 に信頼し、それに従って作成されました。そのような情報のみが以下の情報で構成されていることが理解され、同意されました暫定目論見書 と目論見書：「引受中」というキャプションの下の3番目の段落（目論見書の「利益相反）」、目論見書の「引受け（利益相反）」というキャプションの下の第7段落の3文、 目論見書の「引受け（利益相反）」というキャプションの下の8番目と9番目の段落。

(c) 通知 と手順。 何らかの訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求または要求が、上記のセクション7（a） または7（b）に従って補償を求めることができる人物に対して提起または主張される場合、その人物（被補償者」) は、 そのような補償を求められる可能性のある人に速やかに通知しなければなりません（」補償する人」）書面で。ただし、 が補償者に通知しなかったとしても、そのような の不履行によって（実質的な権利または防御の没収を通じて）重大な不利益を受けた場合を除き、第7条（a）または第7（b）項 に基づく責任が免除されることはありません。さらに、通知を怠った場合に限ります補償者は、セクション7（a）または7（b）に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある の責任を免除してはなりません。そのような 訴訟が被補償者に対して提起または主張され、その旨が補償者に通知された場合、 補償者は、被補償者（被補償者の の同意なしに、補償対象者の弁護士になってはならない）にとって合理的に満足できる弁護士を引き受けるものとします（被補償者の は、被補償者の代理人を務めてはならない）被補償者および本第7条に基づく 補償を受ける資格のあるその他の者で、被補償者が当該手続において指定することができ、その手数料および費用を 支払うものとします訴訟手続およびそのような手続きに関連する弁護士（発生時）そのような手続において、任意の 被補償者は自分の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償者と被補償者が相互に の反対意見に同意した場合、(ii) 補償者が妥当な期間内に不履行になった場合を除き、当該弁護士の費用と費用は、当該被補償者の 負担となります 被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇うため。（iii）被補償者は、 が利用できる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、（iv）そのような 手続における指名当事者（被告当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、 両当事者を同じ弁護士が代理することは、両者間の実際のまたは潜在的な利益の相違により不適切です。 は、同じ 管轄区域での訴訟または関連手続きに関連して、すべての 被補償者に対する複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の手数料および経費について責任を負わないこと、およびそのような費用はすべて発生時に払い戻されるということを理解し、同意しています。 引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者のためのそのような個別の会社は、代表者 によって書面で指定されるものとし、会社、登録届出書に署名したその取締役および役員、および 会社の支配者は、会社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について 責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終的な 判決が下された場合、補償者は、当該和解または判決を理由とする損失または 責任から各被補償者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者 が、この段落で検討されている弁護士の費用と経費を被補償者に払い戻すよういつでも要求した場合、補償者は、（i）そのような和解が締結された場合、書面による同意 なしに行われた手続の和解に対して責任を負うものとします。補償者がそのような要求を受け取ってから30日以上経過しても、 (ii) 補償者は、以下に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとしますそのような和解の日の より前のそのような要求。補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続き の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（x）にその 被補償者の無条件の釈放が含まれる場合を除き、被補償者が本契約に基づいて補償 を求めることができたはずです。、 がそのような手続きの対象であり、(y) そうでない請求に対するすべての責任から、そのような被補償者にとって合理的に満足できる形式と内容で被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、責任、または の不履行に関するあらゆる陳述または容認を含めてください。

(d) 貢献。上記のセクション7（a）および7（b）に規定されている補償が被補償者にとって 利用できない場合、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、そこで被補償者を補償する代わりに、支払われた金額または支払われる金額に拠出するものとします そのような被補償者による損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、 に適切な割合で支払われたものは、会社が受け取る相対的な利益を反映しています一方、有価証券の募集を行う引受人 または (ii) (i) 項 (i) で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、 に適切な割合で、(i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、結果として生じた陳述または不作為に関連して、一方では会社に、もう一方では 引受人の相対的な過失も反映しますこのような損失、請求、損害、負債、 、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項については一方で会社、他方では引受人 が受け取る相対的利益は、 会社が有価証券の売却から受け取った純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計とそれぞれの割合が同じとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されています。私たちは、有価証券の募集価格総額を考慮してください。 一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または省略の申し立てが、 会社または引受人によって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします そして、そのような記述や省略を修正または防止する機会。

(e) 責任の制限。会社と引受人は、本第7条に基づく拠出 が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的で 1つの事業体として扱われたとしても）、または上記のセクション7（d） で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記のセクション7 (d) で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該被補償者 がそのような訴訟または請求に関連して負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、いかなる場合も、 引受人は、有価証券の募集に関して当該引受人が受け取った 引受割引および手数料の合計が、当該引受人がそのような虚偽または虚偽の陳述、不作為、または申し立てを理由に支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません省略。詐欺的な の不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない 人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して異なり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済策。本第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

8. 契約の有効性。本契約は、本契約の当事者 による本契約の締結および履行時に発効するものとします。

9. 解約。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前に、(i) 取引が一般的にニューヨーク証券取引所または店頭市場での取引が停止または実質的に制限された場合、代表者の絶対的な裁量により、 会社に通知することで終了することができます。(ii) 当社が発行または保証する証券 の取引がいずれかの取引所で停止されたり、どんな店頭市場でも。（iii）商業銀行業務の一般的な モラトリアムは連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された、または米国内の商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な混乱が発生したものとする。または（iv） は、米国内外を問わず、敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生し、代表者の判断で重要であり、不利で、証券の募集、売却、引き渡しを進めることを現実的でない、またはお勧めできない にする本契約、販売時期情報、および目論見書で定められている条件と方法。

10. 債務不履行保険引受人。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づき を購入することに合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、本契約に含まれる条件に基づき、当社にとって満足のいく他の者による当該有価証券の購入を自由裁量で手配することができます。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない 引受人が当該有価証券の購入を手配しない場合、当社は、債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人に、当該条件で当該有価証券を購入するよう求めるために、さらに 内にさらに36時間の猶予を受ける権利を有します。他の人 が債務不履行に陥った引受人の有価証券の購入を義務付けられたり、同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受人または当社 は、登録届出書、売却時期情報、目論見書に 社の弁護士または引受人の弁護士が必要であると考える変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。 を他の文書または取り決めに記載し、会社は登録の修正または補足事項を速やかに準備することに同意しますそのような変更に影響するステートメント、 販売時期情報、目論見書。本契約で使用されている「引受人」 という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者が、本第10条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した証券を購入する者が含まれます。

(b) 、上記のセクション10 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている 有価証券の元本総額がすべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、 会社は以下を要求する権利を有します債務不履行に陥っていない各引受人が、その 引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本金額に加えて当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した証券 の元本金額に基づく、債務不履行に陥った引受人または当該引受人の取り決めが行われていない引受人の有価証券の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した証券 の元本額に基づく）。

(c) 上記のセクション10 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受者または引受人 の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている 有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または当社が第10条に記載されている権利を行使しない場合 (b) 上記では、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人の 側の責任なしに終了するものとします。本第10条に基づく本契約の終了は、当社側には一切の責任を負わないものとします。ただし、本契約の第11条に記載されている費用の支払いについては、当社が引き続き責任を負うこと、および本契約の第7条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、債務不履行に陥った引受人が、当社または債務不履行者以外の 引受人に対して負う可能性のある責任から免除するものではありません。

11. 経費の支払い。

(a) 本契約で予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用と費用を支払うか、 に支払わせます。これには、(i) 有価証券の承認、発行、売却、準備、引き渡し、および支払われるその他の同様の税金が含まれますが、これらに限定されませんそれに関連して。（ii）証券法の 証券法に基づく準備、印刷、提出に関連する費用登録届出書、仮目論見書、発行者の自由記述目論見書、任意の販売時期 情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）とその配布、（iii）各取引書類の複製と配布の 費用、（iv）会社の弁護士の手数料と費用、（v） 会社の手数料と経費の独立会計士。（vi） の登録、資格、適格性の判断に関連して発生する手数料と経費代表者が指定する管轄区域の法律に基づく有価証券の投資、ブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（関連する 手数料および引受人の弁護士費用を含む）、（vii）証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（viii）受託者および支払代理人の 手数料および経費（関連手数料および経費を含む）そのような当事者の弁護士）;（ix）提出およびクリアランスに関連して発生したすべての 費用と申請料金融業界 規制当局による提出、およびDTCによる記帳振替のための有価証券の承認、および（x）いずれかに関連して 会社が負担したすべての費用」ロードショー」潜在的な投資家へのプレゼンテーション。ただし、第7条および本第11条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の費用および経費を含め、自己の費用と 経費を支払うものとします。

(b) (i) 本契約が第9 (ii) 条に従って終了した場合、(ii) 当社が本契約の条件に従って引受人に引き渡すために 証券を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、会社は引受人にすべての自己負担費用 および費用（以下を含む）を払い戻すことに同意します本契約 および本契約で検討されているオファリングに関連して引受人が合理的に負担した、弁護士の手数料および経費）。

12. 契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の第7条で言及されている各引受人の関連会社 の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の購入者ではない 人は、購入の理由だけで承継者とみなされます。

13. サバイバル。本契約に含まれる会社 と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約、または本契約 に従って当社または引受人に代わって作成されたもの 、または本契約に従って引き渡された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払いに存続し、本契約の終了または調査の終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有します 当社、アンダーライター 、またはそれぞれの関連会社によって、または代理して。

14. 特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、 「アフィリエイト」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b)「営業日」という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の を意味します。(c)「子会社」 という用語は、以下の規則405に定められた意味を持ちます証券法、および（d）「重要な子会社」という用語は、証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められている という意味です。

15. 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別決議 制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約、およびそのような利息 および義務が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります 米国または米国の州の法律。

(b) では、対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約の適用範囲が米国の特別決議制度 である場合、当該デフォルト権が米国の特別決議制度 に基づいて行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律。

(c) この第15条の目的上：

“BHCアフィリエイト法」 は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。

“対象エンティティ」 は次のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii) 12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」。

“デフォルトですね」 はその用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

“米国の特別決議 政権」とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルII とそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

16. その他。

(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人による措置は、引受人に代わって 代表者が行う場合があり、代表者がとるそのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または送信、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。引受会社への通知は、ニューヨーク市マディソンアベニュー383番地10179番地にあるJPモルガン証券LLCの代表者 、投資適格シンジケートデスクの担当者 — 3階、ファックス番号212-834-6081（ファックス番号は866-834-4666まで電話で確認してください）、TD証券（米国）LLCの代表者に送付してください。1 ヴァンダービルト アベニュー、11階、ニューヨーク、ニューヨーク、トランザクションアドバイザリーの注意、電子メール:USTransactionAdvisory@tdsecurities.com; c/o ウェルズ・ファーゴ Securities, LLC（ノースカロライナ州シャーロット、5階）サウス・トライオン・ストリート550番地、注意：トランザクション経営陣、または電子メール（tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）、 または BofA Securities, Inc.（ノースカロライナ州シャーロットのノーストライオンストリート201番地）、注意：目論見書部、または電話（1-800-294-1322、 ）または電子メール（dg.prospectus_requests@bofa.com）で。当社への通知は、テキサス州ヒューストンのスイート1400ゲスナー ロード840番地のスリー・メモリアル・シティ・プラザ、スイート1400で行います。注意：最高財務責任者、電子メール：CFO@coterra.com

(c) 米国愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に と法律に署名）、引受人は、会社を含むそれぞれの 顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

(d) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(e) 管轄区域への提出。本契約の各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、ニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦 およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に従うものとします。本契約の各当事者は、そのような訴訟の裁判地の設定またはそのような裁判所での手続きについて、現在または将来 が持つ可能性のある異議を一切放棄します。本書の各当事者は、当該裁判所で提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決 が決定的かつ当事者を拘束するものとし、各当事者が当該判決に基づく訴訟の対象となる管轄区域の任意の 裁判所で執行される可能性があることに同意します。

(f) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続き において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(g) 契約全体とそれに対応するもの。本契約は、本契約 の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の 主題に関するこれまでのすべての書面または口頭での合意、了解、交渉に優先します。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルの と見なされますが、そのような対応するものはすべて一緒になって1つの同一の契約を構成するものとします。「実行」、「署名」、「署名」、「納品」、および本契約に関連する、または本契約に関連する、または本契約に関連する、または関連する同様の言葉には、電子署名、配信、または電子的 形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。これらはそれぞれ、手動で行う署名、物理的な引き渡しと同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします場合によっては、それの 、または紙ベースの記録管理システムの使用で、当事者は取引を行うことに同意します ここでは電子的な方法で説明します。対応するものは、電子メール（2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）またはその他の送信方法で送付される場合があり、そのように送付された対応物は、正当かつ有効に配信され、法的に有効、有効かつ法的強制力があるものとみなされますあらゆる目的に使えます。

(h) 修正または権利放棄。本契約の条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、いかなる場合でも有効ではないものとします。ただし、書面による本契約の当事者による署名がない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(i) 部分的な執行不能。本契約 のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または規定 が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（および はそのような軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

(j) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、 の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えたりすることを意図したものではありません。

[署名ページが続きます]

上記が の理解のとおりであれば、下の欄にサインインして、本契約への同意を示してください。

引受契約書への署名ページ

署名ページへ
引受契約

スケジュール 1

スケジュール 2

重要な子会社のリスト

アネックス A-1

[省略。]

附属書A-2

[省略。]

附属書 B

フリーライティングの目論見書

1。 有価証券の条件が実質的に付録Cの形式で記載されたタームシート

附属書C

規則433に従って提出

登録番号 333-264652

2024年2月 28日

2024年2月28日付けの価格設定 タームシート

2024年2月28日付けの暫定目論見書補足へ

（「暫定目論見書補足」）

コテラ・エナジー・インク

$500,000,000

5.60% 2034年満期シニアノート

この価格設定 タームシートの情報は、暫定目論見書補足の情報を補足するものであり、暫定目論見書補足の情報と矛盾する限り、 に対する暫定目論見書補足の情報に優先します。このタームシートは、暫定目論見書補足の を参照することで完全に認定されます。本書では使われているが、本書では定義されていない用語は、暫定目論見書補足の に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

この通信は、送信者から提供された人の 専用です。この通信は、有価証券の売却の申し出や の勧誘を構成するものではなく、また、当該管轄区域の法律に基づいてこれらの証券を登録または認定する前にそのような勧誘または売却が違法となる法域では、これらの有価証券の売却が行われないものとします。

発行者は、米国証券取引委員会 に登録届出書（目論見書と目論見書補足を含む）を提出しました （」秒」）このコミュニケーションに関連するオファリングについて。投資する前に、その登録届出書および発行者がSECに提出したその他の書類に記載されている目論見書と 目論見書補足を読んで、発行者とこのオファリングについての の詳細情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。また、 発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーは、JPモルガン証券LLCコレクト（1-212-834-4533）、TD証券（米国）LLCフリーダイヤル（1-855-495-9846）、 ウェルズ・ファーゴ証券LLCフリーダイヤル（1-br）で、目論見書および目論見書補足 を送るよう手配します。800-645-3751またはBofA証券株式会社のフリーダイヤル（1-800-294-1322）です。

以下に表示される免責事項やその他の通知 は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、自動的に 生成されました。