株式証明代理協定

2024年2月29日現在，デラウェア州のRealReal，Inc.(“当社”)とデラウェア州のComputerShare，Inc.(“ComputerShare”)とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.(連邦特許の信託会社であり，総称して“株式承認証エージェント”と呼ぶ)との間の引受権証代理プロトコル(本“プロトコル”)である.

W I TN E S E T H

当社は、当社が2025年に満期になった返済されていない3.00%の交換可能優先債券(“既存2025年債券”)および2028年満期の1.00%の交換可能優先債券(“既存2028年債券”)のいくつかの保有者と合意して、当該等の保有者が保有する当該等の既存債券を交換し、株式証券(“株式承認証”)と交換し、株式所有者が最大7，894，737株の普通株を購入し、1株当たり0.00001元の株式価値を有することを考慮している。会社(“普通株式”)は、以下の規定により規定され、次の条件に制約される。そして

したがって、当社は株式証代理が当社を代表して行動することを望んでいるが、株式証承認代理も株式証の発行、登録、譲渡、交換、行使及び交換及び当社の譲渡代理として引受権証株式を交付することを望んでいる。

そこで，本合意で述べた前提と双方の合意を考慮して，双方は以下のように合意した

第1節：ある定義.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク、サンフランシスコ、カリフォルニア州、または支払い場所に関する他の銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する

(B)任意の特定の日付の“営業終了”は、その日付の東部時間午後5：00を意味するが、その日付が営業日でない場合は、次の営業日の東部時間午後5：00を意味する。

(C)“所有者”は株式証の記録保持者を指す

(D)“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

(E)“持分証明書”とは、本プロトコル添付ファイル1に添付されている形態と実質的に同じ証明書を意味し、本プロトコルに列挙された株式証明書の数を表すが、本プロトコルにおける承認持分証明書の交付に関する任意の言及は、引託者または参加者(それぞれの定義は以下を参照)がグローバル株式承認証(定義は後述)の形態で株式証明書を譲渡または行使する通知を含むべきである。

(F)“株式承認証株式”とは、株式証の承認に係る、株式承認証の行使時に発行可能な普通株式をいう。

ここで使用されるが別に定義されていない他のすべての大文字用語は，授権書にそれなどの用語が付与されている意味を持つべきである.

第2節委員会は命令状代理人を任命する.当社は、本協定の明示的条項と条件(及び無黙示条項及び条件)に基づいて、持分証代理人を自社の代理として委任し、株式証代理人はここでこの任命を受ける

第三節世界権証。

(A)株式承認証は簿記形式で発行しなければならない(“全世界株式承認証”)。すべての株式承認証は最初に1つまたは複数の全世界株式承認証によって代表されなければならず、この株式証は株式承認証代理人に格納され、CEDE&Co.の名義で登録され、信託信託会社(“信託”)の代理人として、またはホスト機関によって別途指示される。株式承認証明益権益の所有権は、(1)各グローバル権証の受託者又はその代名人又は(2)受託者に口座を有する機関(その口座における権利証については、当該機関が“参加者”である)が保存している記録に表示されなければならず、このような所有権の譲渡は、受託者の適用手続きによって行われなければならない。持分証の所有者へのすべての通知と通信，および所有者へのすべての交付について

当社は、全世界株式承認権証明益権益所有者に引受権証株式又は他の財産をグローバル株式承認証明益権益所有者に交付し、当該等の権益に関連する任意の記録又は当該権益に関する支払又は交付のいずれの態様についても、当該等の権益に関するいかなる記録を保存、監督又は審査するか、又はその権益のいずれかとして登録所有者(すなわち、全世界株式証の登録所有者S)(グローバル株式証の承認については、登録者又はその代有名人)に提供又は行われた任意の手配に任意の責任又は法的責任を負うものではない。

(B)保管人がその後、株式承認証への入金決済システムの提供を停止した場合、当社は、株式証明書代理人に入金決済に関する他の手配を指示することができる。株式証明書が資格を満たしていない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証代理人は信託機関に書面指示を提供し、各全世界の株式証明書を解約のために株式証明書代理人に渡すことを要求し、会社は持分証明書の代理人が各所有者に1部の株式証明書を交付するように指示しなければならない。

(C)権利証及び本プロトコル条文の規定の下で、所有者は、本プロトコル添付ファイルAに添付されたフォーマットで株式証を承認する代理人に書面通知(“株式証証明書要求通知”及び所有者が当該等の株式証明書要求通知を提出する日、“株式証明書要求通知日”及び所持者が株式証証明書で証明されたいくつかの全世界株式証明書を交付する日、“株式証交換”)を提出し、当該等の所有者の全世界株式証明書証明書を交換し、同じ数の持分証明書を証明することを選択することができる。株式証明書要求通知を受けた後、株式証代理人は、当該等株式証要求通知の書面コピーを当社に提供しなければならないが、当社は、当該通知を受けた後、直ちに(いずれにしても、作成された引受証要求通知を受けた後5(5)営業日以内)に当該等株式証明書に適用される引受権証明書を発行し、株式証要求に従って記載名称(当該交付日が“株式証受け渡し日”である)を通知し、当該等株式証交換に適用される引受証証明書を所有者に発行及び交付し、当該等株式証交換に適用される持分証明書を発行し、当該等株式証交換を発効させる。この等株式証明書の日付は、株式証明書の元の発行日であり、当社の許可署名者が手動で署名しなければならない。そのフォーマットは、添付ファイル1に示すとおりである。当社は、株式証明書代理人に承認証証明書を提出して通知を要求する通知を提出した日に、当該株式証明書の要求通知を受けたことを代表する引受証数を代表する持分証証明書の所有者とみなされることを承諾し、本合意に反対の規定があっても、すべての目的について、当該株式証明書証明書及び本契約条項によって証明されたすべての株式証明書及び条件を含むものとすべきである。

第四節授権書の書式。株式承認証は、普通株の購入を選択する表(“行使通知”)およびその裏面に印刷された譲渡表と共に、本証明書添付ファイル1の形態を採用し、任意の法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または法規を遵守するために必要とされる可能性のある追加の識別マーク、記号、図例または書き込みを添付しなければならない。株式証明書の条項(全世界株式承認証を含む)は本プロトコルと株式証明書中の規定と同じでなければならない；しかし、本プロトコルの任意の規定が株式証明書の明示規定と衝突する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきである。

五節にサインします。

(A)株式証明書は、当社の最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁または最高経営責任者、最高財務官または最高法務官が適宜指定した当社の他の上級管理者または取締役が、手動または電子署名方式で当社を代表して署名しなければならない。株式証明書の承認は株式証を承認する代理人が手動或いは電子署名で署名しなければならず、このように署名しない限り、いかなる目的に対しても無効である。もし、任意の株式証明書に署名すべき会社の上級者が株式証明書を承認する代理人が署名し、当社が発行及び交付する前に当社の高級者でない場合、この等株式証明書は株式証明書を承認する代理人が署名し、同じ効力で発行及び交付することができ、まるで当該株式証明書に署名した者が自社の上級者になることを停止していないように。任意の株式証明書証明書は、当該株式証明書証明書の発行の実際の日に、当社が当該株式認証証明書に署名した適切な上級者の誰が当社を代表して署名することができ、本株式証明書契約を締結した日に当該等の者は当該等の上級者ではないにもかかわらず、署名することができる。

(B)株式認証代理人は、本プロトコルに従って発行された株式証明書を登録および譲渡するために、その指定された事務所または指定された事務所に帳簿を保存または手配する。当該等帳簿は各持分証所有者の氏名又は名称及び住所、当該等持分証表面に証明された引受証数及び当該等持分証1部当たりの日付を表示しなければならない

第六節譲渡、分割、合併、調換権証；毀損、廃棄、紛失又は盗まれた権利証

(A)株式承認証条文の規定の下で、発行日後及び満期日営業時間終了時又は前の任意の時間に、任意の株式承認証は譲渡、分割、合併又は交換することができ、その数は、当時提出された持分証所有者が権利行使を有する持分証の数と一致する。任意の保有者は、譲渡、分割、合併、または任意の株式認証証明書を交換しようとするように、持分証代理人に書面要求を提出し、この目的のために指定された1つまたは複数の株式承認証代理人事務所で譲渡、分割、合併または交換するために、株式証明書を提出しなければならない。譲渡授権証の請求には，授権証代理人が要求する可能性のあるそのような要求を行う側の満足できる認可証拠が添付されなければならない.その後，依頼書エージェントは，依頼書を取得する権利のある者に要求された依頼書を署名して交付しなければならない.所有者は、任意の株式承認証の譲渡に関連する任意の税項又は政府課金を担当しなければならず、当社が当該等の税金又は料金の責任を負わなければならない可能性がある範囲内で、当社は、譲渡要求を提出した所持者が当該譲渡に関連するいかなる税金又は政府料金を納付したか、又は当社が当該等の税金又は政府料金を支払う必要がないことが合理的に決定されるまで、いかなる引受権証を交付する必要がない。認可代理人は、この合意のいかなる行動に基づいて、これらのすべてのお金が支払われたと確信しない限り、税金および/または費用の支払いを要求するいかなる行動も取らない責任または義務はない

(B)任意の持分証明書の紛失、盗難、損壊又は損壊の場合、会社及び持分証明書代理人は、権利証代理人が会社の合理的な信納を命令する証拠を受け取った後、信納株式証証明書が紛失した、盗難、損壊又は損壊した場合、この証拠は紛失誓約書を含む必要があり、もし損壊証明書に属する場合、残りの証明書又はその残りの部分を含まなければならず、もし紛失、盗難、損壊又は損壊した場合、株式証代理人信納を承認し、それ及び会社に無害な開放的な罰保証保証を提供することができる。株式証明書代理人が当該等の証明書が真の購入者によって取得されたことを通知されていないこと及びニューヨーク州現行の統一商法第8-405条で確立された任意の他の合理的な要求が満たされた後、当社及び株式承認証代理人にそれに付随するすべての合理的な支出を返却し、株式証明書を回収する代理人及び株式証明書が損壊されてキャンセルされた後、当社は株式証明書代理人に新たな類似期限株式証明書を発行及び交付し、これにより紛失、盗難、廃棄又は損壊した引受持分証明書の代わりに持分証証明書を発行する。

(C)株式譲渡引受証株式の譲渡を要求する側は、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むが、これらに限定されない任意の許可証拠を提供しなければならない。

第七節権証の行使；行使価格；期日。

(A)持分証証明書第1(A)節の規定により、株式承認証は発行日から行使可能である

(B)任意の持分証の所有者が行使した権利証がその証明されたすべての引受権証よりも少ない場合、本条例第6節の規定に適合する場合、持分証代理人は、株式証明書第1(A)(Iii)節に当該持分証所有者又はその正式に許可された譲受人に新たな持分証明書を発行することができ、株式証明書の数が残りの未行使の持分証数に相当することを証明することができる。

(C)会社は現金行使比率を計算して引受権証代理人に渡しなければならないが、本合意によると、持分証代理人は無現金行使比率を計算する責任はない。当社は、株式証明書第1(D)節に記載されている式に従って権利を決定する際に発行された株式証明書の株式数(そして株式証明書代理に書面で通知する)を発行する場合、持分証代理は責任または義務を有しておらず、自社が株式証明書第1(D)節で決定した行使引受証株式数が正確または正しいかどうかを調査または確認する。

(D)株式承認証が現金で行使された場合、当社は自己株式証代理人にその後書面で株式承認証代理人に通知するように指示することにより、新規株式承認証株式発行の基準を記録する。

(E)当社が株式証明書第1(D)節に基づいて持分証代理人に無現金行使割合を提供する場合、当社は無現金行使に基づいて発行された引受権証株式にコスト基準を提供しなければならない。

第8節授権証の取り消しと廃棄。行使、譲渡、分割、合併または交換目的のために提出されたすべての引受権証は、当社またはその任意の代理人に渡す場合は、当社またはその任意の代理人に解約またはログアウト形式で当社に提出しなければなりません。または当社に提出した場合は、当社がログアウトし(費用は当社が負担します)、本株式承認証を発行してはいけません

この協定のいかなる条項も明確に許可されない限り。当社は当社が購入或いは取得した任意の他の株式承認証証明書を株式承認証代理人に提出して解約しなければなりませんが、株式証明書代理人もこのようにログアウトしなければなりません。株式承認証代理人は、会社にすべてのキャンセルされた持分証明書を交付しなければならない、又は会社の書面の要求に応じて当該等のキャンセルされた持分証明書を廃棄しなければならない。この場合、会社に廃棄証明書を交付しなければならないが、任意の適用される法律、規則又は法規を遵守しなければならず、株式証明書代理人が当該等のキャンセルされた証明書、及び株式証明書代理人の文書管理政策を保持することを要求する。

第九節普通株式又は現金の保有及び獲得可能性

(A)当社は、その認可及び発行されていない普通株式又はその金庫に保有している許可及び発行済み普通株式から十分な普通株式数を予約及び保持することを約束し、同意し、優先引受権の影響を受けることなく、すべての発行済株式権証を行使することができるようにする。

(B)当社はさらに契約を締結し、満期及び支払時に、元の発行又は引受権証又は株式承認証の株式の交付について支払う可能性のある任意及びすべての連邦及び州書類、印紙又は類似発行又は譲渡税項及び政府費用を支払うことに同意する。しかし、当社は、株式譲渡承認証又は株式承認証株式を発行又は交付するために納付しなければならない任意の税金又は政府課金を必要とする必要はなく、当該税金又は政府課金は、行使された引受権証所有者の名義に戻されたものではなく、当該等税金及び政府料金は、当該等株式証明書又は株式証株式所有者又は当該等持分証株式を行使する際(何者に適用されるかに応じて)の所有者が担当しなければならない可能性があり、本会社では当該等税又は課金の責任の範囲内である。当社は、当該等税項又は政府料金が納付されるまで、又は自社の合理的な信納を当該等税又は政府料金を支払う必要がないことを確定する前に、いかなる株式承認証又は株式承認証株を発行又は交付する必要がない。

第10節行権価格又は株式証株式数の調整。行権価格及び株式承認証株式数は、株式証明書第2節(“調整事項”)に規定されたいくつかの事項が発生して時々調整することができる。株式承認証によって行使価格を任意に調整した後、当社が当初発行したすべての株式承認証は、調整された1株当たりの権利価格で株式承認証行使が時々発効する引受証株式数(調整後)に相当する1部当たりの株式承認証の株式数を購入する権利があることを証明すべきであり、これらの株式はすべて本文及び株式承認証の規定に従って更なる調整を行わなければならない。会社は、権利証代理人に合理的な調整イベント通知を提供することに同意します。当社はさらに、株式承認代理人に任意の新しいまたは改訂された条項を提供することに同意した。本プロトコルの任意の条項によれば、ライセンスエージェントは、調整イベントが発生したか否か、または本プロトコルに規定された任意の調整が発生したか否かを決定する義務はない

第11節調整後の行権価格又は株式証株式番号証明。各株式証明書の使用価格或いは株式証明書の株式番号が本書類或いは株式証明書の規定に従って調整されるたびに、当社は(A)調整された行使用価格及び株式証明書の株式番号を列挙した証明書を迅速に作成し、及び調整に関する事実概要を作成し、(B)できるだけ早く株式承認証代理人及び普通株の各譲渡エージェントに当該等の証明書の写しを提出し、及び(C)株式証明書代理人がその写しを各保有者に送付するよう指示する。株式認証エージェントは、証明書およびその中に記載されている任意の調整または陳述に依存する際に十分に保護されなければならず、いかなる調整または任意のイベントに対してもいかなる責任または責任を負うものでもなく、証明書が正確かつ正しいと受信されるまで、任意の調整または任意のイベントを知っているとみなされるべきではない。

第十二節普通株式の断片的株式。

(A)当社は、断片的株式承認証又は断片的株式承認証を証明する引受権証明書を発行してはならない。任意の部分権証が他の理由で発行または配布される必要がある場合、実際に発行または配布されることは、部分権証を最も近い完全株式承認証に下方に丸め込むことを反映しなければならない。

(B)会社は、引受権証を行使する際に断片的な普通株を発行したり、断片的な普通株を証明する株を発行したりしてはならない。普通株式の任意の断片株式が他の理由で発行または分配する必要がある場合、当該等の株式に関する実際の発行または割り当ては、株式承認証第1(A)(Iii)節に基づいて行わなければならない。

(C)会社は、普通株式の断片的な株式の代わりに現金を発行するために、1000ドル(1，000ドル)の初期資金を提供する。その後、ComputerShareは、通常株式の断片的な株式に関する追加現金支払いのために時々追加資金を要求する可能性がある。ComputerShareは、当社がこれに関連するすべての満期および対応金を全数支払いするために必要な資金を提供しない限り、そのような現金を支払う義務がありません。

第十三節委託書代理人義務の条件。株式認証代理人は、当社が同意した以下のすべての条項と条件、及び株式証明書所有者が本プロトコルの下で時々享受するすべての権利を含む、本合意の明示的(かつ黙示されていない)条項と条件に規定された義務を受け入れる

(A)賠償と賠償。当社は，会社と権証エージェントの双方が合意した費用を権証エージェントに支払い，権利証エージェントが本プロトコルに従って提供するサービスによって生じた合理的かつ証拠的な自己負担料金(合理的な法律顧問費用を含む)を精算することに同意した.当社も、株式証代理人が発生した任意の損失、責任損害、判決、罰金、罰金、請求、要求、和解、コスト又は支出(法律顧問に限定されない合理的な費用及び支出を含むが、法律顧問に限定されない合理的な費用及び支出を含む)について持分証代理人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、これらの損失、責任損害、判決、罰金、罰金又は支出(法律顧問に限定されない合理的な費用及び支出を含むが法律顧問の合理的な費用及び支出を含む)は、株式証代理人の重大な不注意、悪意又は故意の不正行為(重大な不注意、不誠実又は故意の不当行為は、司法管轄権を有する裁判所が最終的に下した、控訴しない判決を含む)によって損失又は漏れを受け、当該等の損失、責任、損害、損害、判決、罰金、罰金、法律管轄権を有する裁判所による最終的な、控訴しない判決により損害又は漏れを受け、当該等の損失、責任、損害、罰金、罰金、法律管轄権を有する裁判所が最終的に下した、控訴しない裁定によって損失又は漏れを被るのではなく、当該損失、又は故意の不正行為(重大な不注意、不誠実又は故意の不当な行為は、司法管轄権を有する裁判所による最終的な、控訴でない判決を含む)によって損失又は漏れを受けるのではなく、当該損失、不誠実又は故意の不当な行為は、司法管轄権を有する裁判所が最終的に下した、控訴でなければならない判決を含む。本プロトコルに関連する任意のクレームを直接的または間接的に弁護する合理的なコストおよび支出、または本プロトコルの下でのそれの賠償権利の合理的なコストおよび支出を実行することを含む、本プロトコル項目の義務を行使および履行する。この賠償権利を執行することによって生じる費用と費用も会社が支払わなければならない。

(B)会社の代理人。

(C)書類を提出する.株式認証代理人は、株式承認証明書、通知、指示、同意書、証明書、宣言書、宣言書または他の文書または文書に基づいて、いかなる行動も取らないか、またはいかなる責任も負わないように保護されなければならず、これらの証明書、通知、指示、同意、証明書、宣誓書、声明または他の文書または文書は、真実であると合理的に信じ、適切な当事者によって提出または署名されるべきである。

(D)ある取引.株式認証代理人及びその高級職員、役員及び従業員は、株式証を承認する所有者又は株式承認証を取得する任意の権益とすることができ、その享受する権利は、その権利が本契約項下の権証代理が有する権利と同じであり、かつ法律の許可が適用される範囲内で、その又は彼等は、当社と任意の金融又は他の取引又は当該等の取引において権益を有することができ、自社株式証株式又は他の債務保有者の任意の委員会又は団体の受託者、受託者又は代理人として、それが本契約下の株式認定代理ではないように自由に行動することができる。本株式証契約中のいかなる規定も、株式承認証代理人が当社のいずれか一方の契約の下で受託者を担当することを阻止するとみなされてはならない。

(E)利息の責任を負わない.当社と別途書面合意がない限り、持分証代理人は、本契約又は株式証明書のいかなる規定に基づいていつでも受信したいかなる金に対しても利息責任を負わない。

(F)無効に対しては何の責任も負わない.本プロトコルまたは任意の認証証明書のいずれかが無効である場合、許可エージェントは、いかなる責任も負わない(許可エージェントの署名は除く)。

(G)申し立てに対して無責任である.株式承認証代理人は、本文又は株式証明書中の任意の陳述又は陳述に対して責任を負わず(株式証明書代理人のその上の会見を除く)、これらの陳述又は陳述はすべて当社が単独で作成する。

(H)黙示義務は何も負わない.依頼書エージェントは，本プロトコルや依頼書に明確に規定されている職責を履行する義務のみであり，いかなる黙示責任や義務を，本プロトコルや依頼書における依頼書エージェントに対する黙示義務と解釈してはならない.株式認証代理人は、本プロトコルの下で任意の費用または責任に巻き込まれる可能性のある任意の行動をとる義務はなく、合理的な時間内にその費用または責任を支払うことを保証できないと合理的に考えている。会社が株式承認証代理によって認証され、本プロトコルに従って会社に交付された持分証明書を使用したり、会社が株式認証証明書を適用した収益については、持分証代理はいかなる責任や責任を負わない。会社が本論文または株式証明書に含まれる契約または合意を履行する際に任意の過失が発生した場合、または株式証明書保持者がこのような違約について提出した任意の書面要求を受けた場合には、(前述の一般性を制限することなく)法的に提起または提起しようとするいかなる義務または責任を含む場合、株式承認代理はいかなる責任も負わないであろう。

(I)実益所有権を確認する義務はない。株式承認証代理人は、いかなる時でも任意の所有者の普通株式又は任意の他の証券の実益所有権を確認又は確認する責任がなく、株式証証明書第1(F)節の規定について、その行使制限に適合しないいかなる引受権証の行使を含むいかなる責任又は責任を負うこともない。

(I)責任制限.本プロトコルには、本プロトコルの任意の期限内に、本プロトコル、本プロトコルによる、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って提供または提供されたすべてのサービス(契約、侵害または他の形態にかかわらず)に対して提供されるすべてのサービスに対して負担される総責任が、当社が承認持分代理への代償を要求するイベントの直前12(12)ヶ月以内に承認持分代理に支払う費用および費用を超えてはならないことに限定され、精算可能な費用は含まれていない。

(K)間接損害賠償。本プロトコルのいずれの一方も、本プロトコルの任意の条項の下の任意の間接、特殊または付帯損害賠償責任、または任意の行為または本プロトコルに従って行動することができなかったことによる任意の間接損害、間接損害、懲罰的損害賠償、特殊損害賠償または付随損害賠償を他方に負わない、またはそのような損害が発生する可能性があることを通知または予見された場合であっても、このような損害が発生する可能性があることが通知または予見されている。

(L)法的意見。本公告日に、当社はすでに持分証代理人に大弁護士の意見を提供しなければならない。この意見は、(I)すべての株式承認証及び発行時に株式証株式(何者の適用に応じて決定する)はすべて1933年証券法(改正された)又は改正された1933年証券法(状況に応じて定める)によって登録された発売の一部に基づいて提出、販売又は発行され、及び(Ii)はすでに有効に発行され、すでに十分に入金されており、評価する必要がないことを説明しなければならない。

(M)秘密にする.株式証承認代理人及び当社は、本合意の交渉又は実行に応じて交換又は受信された他方の業務に関連する全ての帳簿、記録、情報及びデータ、本合意の交渉又は実行に応じて交換又は受信された個人、非公開権証保持者情報を含み、双方が共同で合意した費用明細書に規定されているサービス費用を含み、秘密にすべきであり、法律の要件を含むがこれに限定されない限り、任意に他の人に開示してはならない(例えば、離婚及び刑事訴訟において)。

(N)生存する.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本第14条の規定は、本プロトコルの終了、株式証明の満了、及び/又は株式証を承認する代理人の辞任、免職又は交換後に依然として有効である。

第14節株式証承認代理人の名称を購入、合併又は変更する。

(A)権証代理人又は任意の後継権証代理人が合併又は合併することができるいかなる者、又は権利証代理人又は任意の後継権証代理人が一方の任意の合併又は合併のために生じるいかなる者、又は権証代理人又は任意の後継権証代理人の会社信託業務のいかなる相続人も、本契約下権証代理人の相続人であり、いかなる文書又は本合意のいずれか一方に署名又は提出する必要がない。しかし、第16条の規定によれば、当該会社は、後継権証代理人として指定される資格がある。当該後継権証代理人が本協定により設立された機関を継承すべきである場合には、当該等後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合は、当該等後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用し、そのように署名された当該等承認持分証明書を交付することができる。もし当時の任意の持分証明書がまだ署名されていない場合、任意の後継株式証代理人は持分証代理人の名義或いは後継株式証代理人の名義で当該等株式証証明書に署名することができる；これらのすべての場合、当該等株式証証明書は持分証明書と本プロトコルで規定されたすべての効力を有するべきである。

(B)任意の時間に株式証明書代理人の名称を変更し、かつ任意の株式証明書が副署されているが交付されていない場合、株式証代理人はその元の名称の会証を採用し、そのような副署を経た株式証明書を交付することができ、当時の任意の株式証明書がまだ署名されていない場合、株式証明書代理人はその元の名称又は変更後の名称に当該等の株式証明書を付加することができ、すべての場合、当該等の承認持分証明書は株式証明書及び本プロトコルに規定された全ての効力を有するべきである。

第十五節委任状代理人の職責株式認証代理人は以下の条項と条件に基づいて本協定の規定の職責と義務を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらの条項と条件の制約を受けるべきである

(A)当社は、本プロトコルの下で株式承認証エージェントが実行するサービスに関する指示を時々株式証代理人に提供することができる。また、株式認証代理人は、いつでも会社の任意の上級者に指示を申請することができ、株式承認証代理人が本協定に従って提供するサービスに関連する任意の事項について、満足できる法律顧問の意見を聞くことができ、当該法律顧問は当社の法律顧問である可能性がある。弁護士の提案または意見は、悪意がない場合には、その弁護士の提案または意見に従って、本プロトコルの下で取られ、受けている、または取らないいかなる行動も、権利証エージェントおよびその代理人および下請け業者が完全に許可および保護しなければならない。株式認証エージェントおよびその代理および下請け業者は、株式認証エージェントに対して悪意を持たず、いかなる会社の指示にも依存しているか、または

その弁護士の提案や意見に基づいている。会社の書面通知を受ける前に、株式証明書代理人が誰の権限変更を知っていると考えてはならない。

(B)本合意の下の職責を履行する際に、株式認証代理人は、本合意に従って任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または決定が必要または適切であると考えなければならない。この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者総裁、最高財務責任者総裁、任意の執行副総裁または任意の上級副総裁によって署名された証明書が最終的に証明および確立されたと見なすことができる。証明書は、許可エージェントに対する完全な許可および保護であるべきであり、許可エージェントは、悪意がない場合に、本プロトコルの規定に従って証明書に従って取られる、我慢する、または取らないいかなる行動によってもいかなる責任も負わないであろう。

(C)第13条に規定する制限に適合する場合、株式承認代理人は、それ自身の深刻な不注意、悪意又は故意不正行為(深刻な不注意、悪意又は故意不正行為は、管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の最終判決によって決定されなければならない)に対してのみ、本条項の下の責任を負わなければならない。

(D)株式承認証代理人は、本契約又は当社が引受権証明書(その副署を除く)に記載されている任意の事実の陳述又は陳述、又はそのために責任を負わないか、又は当該等の陳述又は陳述を確認することを要求されるが、これらの陳述及び陳述はすべて当社によってのみ行われ、当社のみが行うものとみなされるべきである。

(E)株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(本プロトコルは、株式認証代理人によって正式に署名されたものを除く)、または任意の株式認証証明書の有効性または署名(その契約を除く)に対していかなる責任を負わず、会社が本契約または任意の株式認証証明書に含まれる任意の契約または条件に違反することに責任を負わない。第10条または第12条の規定に従って行権価格を調整すること、または普通株式数を任意に変更すること、またはそのような変更の方法、方法または金額、またはそのような調整または変更が必要な事実が存在するかどうかを決定する責任も負わない(実際に実行権価格を調整した後に承認株式証によって証明される権利証の行使を通知することを除いて)。本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株式が発行時に正式に許可されるかどうか、有効な発行、十分な配当金、および評価できない評価についていかなる陳述または保証がなされるかどうかとみなされてもならない。

(F)会社は、本プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に必要な他のすべての行動、文書、文書および保証を履行、署名、確認および引渡しまたは履行、署名、確認および交付権代理を履行しなければならない。

(G)現認可株式証代理人は、当社の行政総裁、財務総監総裁、執行副総裁又は当社の任意の上級副総裁がその職責を履行するための指示を受け、当該等の上級職員にその職責に関する意見又は指示を申請する。当該等の上級職員の指示に従わずに信用を失った場合又は我慢するいかなる行動についても、持分証代理人は責任を負わないことを認め、賠償及び損害を受けなければならないが、株式証代理人が当該等の指示を実行する際に深刻な不注意、失信又は故意の不正行為(深刻な不注意、失信又は故意失信、故意の失信、又は損害を受けていないことを前提とする。または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所の最終的、控訴できない判決によって決定されなければならない)。

(H)株式認証代理および株式承認証エージェントの任意の株主、取締役、高級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的利益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約下の株式承認証代理ではないように、他の方法で全面的かつ自由に行動することができる。この条項は、株式証明書代理人が任意の他の身分で会社または任意の他の法人実体を代表して行動することを妨げるものではない。

(I)株式証明代理は、自分で、またはその権利者または代理人によって、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証代理人は、そのような権利者または代理人の任意の行為、失責、不注意または不当行為、またはそのような行為、無責任、不注意または不適切な行為のために、当社による任意の損失に責任を負うか、または重大な不注意、悪意または故意の失当行為(各項目が司法管轄権を有する裁判所の最終、控訴できない判決によって決定される)のために選択または継続して採用することができる。

第十六条変更授権証代理人株式承認証代理人は、当社、普通株式の各譲渡代理及び株式承認証の記録保持者に30(30)日の書面通知を出した後に辞任し、本契約項の下での職責を解除することができる。会社と権利証エージェントの間の有効な譲渡エージェント関係が終了すれば，権証エージェントは

自動的に退職し、発効を終了した日から本協定の下の職責を解除し、会社は本プロトコルに基づいて任意の必要な通知を送信する責任を負わなければならない。会社は株式承認証エージェントまたは後続株式承認証エージェント(所属状況に応じて)、普通株式の各譲渡エージェント及び株式認証証明書所有者に30(30)日の書面通知を出した後、株式承認証エージェント或いは任意の後続株式承認証エージェントを更迭することができる。権利証代理人が辞任または免職された場合、または他の理由で行動できない場合、会社は権利証代理人を引き継ぐために後継者を指定しなければならない。当社が更迭後30(30)日以内又は辞任又は行為能力を喪失した引受権証代理人又は株式証所有者(当該通知と共にその株式承認証を当社の閲覧のために提出しなければならない)が辞職又は仕事能力喪失を通知した後、上記委任を行うことができなかった場合、任意の承認持分証所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな持分証代理人を委任することを申請することができる。ただし、本契約については、当社は、新たな持分証代理人を委任するまで、持分証代理人とみなされるべきである。いかなる後継権証代理人も、当社又は当該裁判所が委任されるにかかわらず、米国の法律又は米国州法律に基づいて組織され、業務を運営し、信用が良好であり、当該等の法律により株式譲渡権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならない者であり、株式権証を承認する代理人に委任する際に少なくとも50，000，000ドルの総合資本及び黒字を有する必要がある。委任後、後継権証代理人は、それが最初に権利証代理人として指定された場合と同様の権力、権利、責任および責任を付与され、さらなる使用または権利を行う必要はないが、前継権証代理人は、本協定に従って所有する任意の財産を後継権証代理人に交付および譲渡し、その目的のために必要な任意の譲渡証書、または契約として署名および交付しなければならないが、この前継権証代理人は、いかなる追加支出(当社の適切な清算を必要としない)の支払いを要求されることもなく、または前述に関連する任意の追加責任を負わなければならない。いかなる当該等委任の発効日よりも遅くなく、当社は株式証代理及び普通株の各譲渡代理に関連する書面通知を提出し、株式証明書所有者に関連する書面通知を郵送しなければならない。しかしながら、本第16条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権利証エージェントの辞任または免職または後任権証エージェントの任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第17節は新しい引受権証明書を発行する。本契約または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、1株当たりの行使価格および本プロトコルの規定に従って発行されたいくつかの株式または他の証券または財産の株式数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、新しい引受権証を選択的に発行し、株式承認証の形態が取締役会によって承認されたことを証明することができる。

1第十八条資金。ComputerShareは，本プロトコルにより受信されたComputerShareが本プロトコルの下のサービスを履行する際に配布または使用するすべての資金(“資金”)をComputerShareが自社のエージェントとして持ち，1つまたは複数の銀行口座に入金し，ComputerShareが自社のエージェントとして維持するものである.本プロトコルに従って支払う前に、ComputerShareは、(A)アメリカ合衆国の債務によってサポートまたは保証された基金、(B)Sグローバル企業(“S”)またはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)によってそれぞれA-1またはP-1以上の債務または商業手形に格付けされ、(C)政府および財政部によってサポートされた1940年の“投資会社法”第2 a-7条の規則に適合するAAAレベル固定資産純価値通貨市場基金、および(C)政府および財政部によってサポートされる1940年の“投資会社法”第2 a-7条の規則に適合するAAA級固定資産純資産純価値通貨市場；または(D)1級資本が10億ドルを超える商業銀行の短期預金、銀行買い戻しプロトコルおよび銀行口座、またはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディ(Moody‘s)、およびFitch Ratings，Inc.(LT Issuer Default Rating)投資レベル評価を有する商業銀行口座(いずれもブルームバーグ財経によって報告される)。ComputerShareは、本項の規定による預金または投資により生じる可能性のある資金の減少に対して、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約によるいかなる損失も含み、いかなる責任や責任も負いません。ComputerShareは、そのような預金や投資に関する利息、配当金、または他の収益を時々獲得する可能性がある。ComputerShareは、そのような利息、配当金、または収益を会社、所有者、または他の任意の当事者に支払う義務はありません。株式承認代理人は、来月の第5(5)営業日までに、株式承認証を行使するために受け取った資金を電信為替方式で会社が指定した口座に移転しなければならない。

第十九条。公告。本プロトコルは、以下の者が発行または提出した通知または要求を許可する：(I)会社に発行された、または会社に発行された任意の株式認証証明書所有者からの通知または要求、(Ii)第16条の規定に適合する場合、会社によって、または株式承認証代理人に発行された任意の株式認証証明書保持者に発行または提出された通知または要求；または(Iii)自社または株式承認証代理人から任意の承認持分証明書所持者に送信されたものは、(A)配達されたものとみなされ、(B)フェデックスまたは他の認可隔夜宅配便がフェデックスまたは他の認可隔夜宅配便会社に預けられた場合は、配達されたとみなされ、(C)書留または書留で郵送された場合(返送要求)、郵送後4番目の営業日に支払済み郵便とみなされ、(D)通知または通信が午後5：30または以前にファックスまたは電子メール添付ファイルで交付された場合は、送達されたとみなされる。(E)送信日後の翌営業日に、通知又は通信が次の日にファクシミリ又は電子メール添付ファイルを介して配信された場合

1中央プロセッサ注意：これは12(C)項に含まれます

いいえ、平日あるいは夜午後五時三十分です。(東部時間)いずれの営業日においても、各場合において、以下の住所(または同様の通知で規定される他方の住所)で当事者に送達される

(A)当社に資料を提供すると、：

The RealReal，Inc.

フランシスコ通り55号スイートルーム150

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94133

注意：法律部と経理部

電子メール：Legal@theralreal.com；count@theralreal.com

コピーとともに(参考まで)：

Wachtell Lipton Rosen&Katz

西52街51番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：ジョシュ·R·キャメックマイケル·S·ベンジャミン·S·アルファ

メール：JRCamaker@wlrk.com，MSBenn@wlrk.comとBSArfa@wlrk.com

(B)依頼書エージェントに送信すると，

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

ComputerShare Inc.

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

注意：お客様サービス

電子メールを介して送信された通知は、電子メールの受信者が電子メールを返信することによって受信されたことを確認しない限り、電子メールの次の営業日に隔夜宅配サービスを介して通知を送信しなければならないとみなされる。

(C)いずれかの株式承認証所有者に発行された場合は、自社登録簿に示す当該所有者の住所に送信する。当社は任意の株式承認証所有者のいかなる通知を交付しなければならず、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが、任意の持分証所有者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合は、保管人又はその指定者のプログラムによる保管人(又はその指定者)への通知は十分でなければならない。

第20条補足と修正。

(A)当社及び株式承認証代理は、時々本契約を補充又は改訂することができ、持分証所有者の承認を必要としない：(I)持分証所有者の利益を承認するために当社の契約及び合意に加入するか、又は本プロトコルを放棄して当社の任意の権利又は権力を付与することができ、ただし、これらの増加又は放棄は、株式証所有者がいかなる重大な面又は(Ii)株式証証明書第3節で予想される利益にも悪影響を与えない。権利証代理人が修正案に署名するための前提条件として、会社は、会社が正式に許可した上級職員が発行した証明書を権証代理人に提出し、提案された修正案が本第20条の条項に適合することを証明しなければならない。本協定の任意の補充または修正案は、権証代理人によって署名されない限り無効である。依頼書代理人は、本プロトコルの下での委託書代理人の権利、義務または免除権の修正、補充または免除に影響を与えるいかなる義務も実行する義務はない

(B)上記の規定に加えて、大多数の未弁済持分証所有者の同意を得て、当社及び引受権証代理人は、本契約及び/又は株式証明書を修正して、本株式証明書プロトコル又は株式承認証明書の任意の規定を追加または削除するか、または任意の方法で持分証所有者の権利を修正することができる。ただし、引受証を行使していない各保有者の同意なしに、持分証を行使可能な条項(第10節で述べた取引価格、株式承認証の株式数及び調整を含むが、これらに限定されない)又は本第20節の条項を修正することはできない。本第20条(B)については、当社又はその関連会社が保有する任意の株式承認証は、未弁済とみなされる。当社は株式認証代理人に書面通知を出し、持分証代理人と1名以上の持分所有者との任意の持分証条項の任意の改訂を通知する。株式証を認めない代理人の書面の同意なしに、会社は株式証明書を修正してはならず、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない。

第二十一条伝承者。会社又は持分証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

第22節本協定の利点。本プロトコルは、当社、権証所有者、および権利証代理人以外の誰にも本プロトコル項下の任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えるものと解釈することはできないが、本プロトコルは、会社、権証代理人および権証所有者の唯一かつ独自の利益でなければならない。

第二十三節法律が適用されます。本プロトコルと本プロトコルによって発行された各授権証は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

第二十四条。その他の対口単位。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。電子的に送信される本プロトコル署名は、元の署名と同じ権威性、効力、および実行可能性を有するべきである。

第二十五条。不可抗力です。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、その合理的な制御範囲を超える動作に起因する任意の遅延または失敗については、天災、流行病、大流行、テロ行為、供給不足、故障または故障、コンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱によるデータ損失を含むが、これらに限定されず、エージェントが完全に責任を負わないことを保証する。

第二十六条。全体的な合意。本合意および株式承認証は、双方が本合意の対象について達成した完全な合意および了解を含み、本合意の標的に関するすべての以前および当時の合意、了解、誘因および条件、明示または暗示、口頭または書面の任意の性質の合意、了解、誘因および条件を含む。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の条項が認証証明書のいずれかの条項と一致しない場合、ライセンスエージェントのすべての権利、義務、責任、および免除は、本プロトコルによって管轄され、制御される。株式証を承認する代理人が事前に同意しない場合、会社は株式証明書を承認するいかなる条項を修正してはならず、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない。

第二十七条。分割可能性。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用されて法律で禁止または無効である場合、その条項はその禁止または無効範囲内で無効であるが、これらの条項の残りの部分または本協定の残りの条項を無効にすることはないが、禁止および無効な条項が株式証代理人の権利、免責、責任、責任または義務に悪影響を及ぼす場合、株式証明代理人は、書面通知会社の直後に辞任する権利を有する。

第二十八条。字幕。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上挿入されており、本プロトコルの任意の条項の意味や解釈を制御または影響してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに本協定が上記の期日から正式に署名することを促したことを証明した。

添付ファイルA

授権証申請通知書形式

授権証申請通知

はい：ComputerShare Inc.，RealReal，Inc.(“会社”)の引受権証エージェント

以下に署名した当社が発行した全世界株式承認証形式の普通株式承認証(“株式承認証”)所有者は以下のように株式承認証証明書を受け取ることを選択し、その保有を証明する持分証は以下の通りである

1.グローバル権証形式の権利証所有者名：_

2.株式承認証所有者名(例えば、全世界株式証明書所有者名と異なる場合)：_

3.所有者名義で全世界株式承認証の形態で保有する引受証の数：_

4.株式証明書を発行しなければならない引受証の数：_

5.株式認証証明書の発行後、所有者名義で全世界株式承認証の形式で保有する持分証の数：_

6.依頼書は、以下の住所を送付する必要があります

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下、署名者が確認して同意し、本株式証明書の交換及び株式承認証証明書の発行については、持分証証明書が証明した持分証数に等しい持分証数を提出したとみなされ、所有者名義で保有する全世界株式証明書数とみなされる。

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資主体許可署名者：_

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイル1

授権書の書式

The RealReal，Inc.

普通株式承認証のフォーマット

本普通株式承認証明書(以下、“株式承認証明書”と略す)は、受け取った価値について、譲渡会社又はその譲渡者(“所有者”)が2024年2月29日(“発行日”)の当日又は後、及び2029年3月1日(“満期日”)の当日又はそれまでの任意の時間に、行使の条項及び行使の制限及び以下に述べる条件に基づいて、RealReal，Inc.(デラウェア州の1社(“当社”)に引受し、1部当たり持分証を承認する権利を有することを証明する。1株の当社普通株は、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)である(株式承認証1部当たり行使可能な普通株式数は、本契約条項に従って調整され、“株式承認証株式番号”と呼ばれる)。株式承認証の行使時に1株当たりの普通株の購入価格は使用価格に等しいべきであるが(定義は以下の文を参照)、以下の第1(D)節の規定に符合しなければならない。本稿では別に定義がある以外に，本株式証明書における大文字用語は19節で規定した意味を持つべきである.

1.令状の行使。

(A)運動力学

本協定第1(F)節の規定を除いて、各株式承認証に代表される購入権は、発行日当日又は後、満期日又はそれまでの任意の時間に全部又は部分的に行使することができ、行使方式は、(X)非グローバル株式証明書に属する引受権証明書に代表される引受権証であれば、本章第9節に従って正式に署名された行使通知コピー(又は電子メール添付ファイル)を交付し、そのフォーマットは、添付ファイルA(“行使通知”)、又は(Y)がグローバル承認持分証に属する場合は、受託保管者の適用手続を遵守しなければならない。これらの適用要求が遵守される日は“行使日”である。以下第1(D)節に基づく現金行使が当該等の行使に適用される場合、所有者は、(A)米国銀行から株式承認証代理人に電気的に送金するか、または(B)DTCシステムを介して持分証代理人に支払い、現金行使が適用されない限り、遅くとも午前10：00までに持分証代理人を交付する方法である。東部時間は適用権日の直後の取引日です。株式証明書に代表される購入権行使時に提出された引受権証によって証明されたすべての持分証が引受権証の満了前のいかなる時間にもすべて行使されていない場合は、残りの数の持分証に新たな引受権証明書を発行し、株式承認証代理人が合意条項に基づいて必要な新規株式証明書を発行することを許可しなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本証明書に代表される未償還株式証明書の数量を下げる効果があるべきであり、その額は行使された持分証の適用数量に等しく、それによって発行された任意の新しい引受権証明書はこの適用の低い数量を反映すべきである。持株者と会社は記録を保存し，行使の権利証の数と行使日を表示しなければならない

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社は持分証代理人を承認し，その合理的な制御範囲内のすべての行動をとり，譲渡エージェントに本プロトコル項で発行可能な持分証株式を所有者に譲渡させる方法であり，権利適用日後2(2)番目の取引日および(Y)権利適用日後のいくつかの取引日前に，預託システム(“DWAC”)により所有者またはその指定者の口座を受託者の口座に入金するが，現金行使が当該等の行使に適用される場合にのみ，行権総価格が株式証明書代理人に送付される時間よりも早くない(この日、すなわち“株式証株式承認株式交付日”)。行使の日には，所持者は視されるべきである

すべての会社については、株式証株式の交付日がなぜであるかにかかわらず、適用行使時に発行可能な引受証株式はすでに株式承認証株式を発行可能な記録所有者となっており、ただ総執行価格(現金行使についてのみ)は午前10時までに受信しなければならない。東部時間は適用権日の直後の取引日です。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、株式権証がまだ履行されていない限り行使することができる。本プロトコルによって発行可能な引受権証株は、いかなる制限的伝説にも制限されず、制限されないCUIP番号を有するべきである。

行使時に新たな授権書を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は本承認持分証を提出する時、株式証明書の株式返却時に、所有者に新しい持分証明書を交付し、所有者が本株式証明書を行使する権利があることを証明するために要求された未行使持分証を証明し、新しい持分証明書はすべての他の方面で本株式証明書と同じでなければならない。

四、販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に第1(A)(Ii)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡するように譲渡代理を指示できなかった場合、所有者は適用の行使を取り消す権利がある。

V.断片的な株式やScripはない.株式証を承認して行使する場合は，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.所有者がその等の権利を行使する際に受け取る権利がある任意の断片株式(指定された時間に行使された引受権証総数に基づいて計算される)については、当社は、その選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、当該断片株式にその日最後に公表された普通株式販売価格を行使するか、または次の完全株式に上方丸め込まれることに相当する。

料金、税金、費用です。株式承認証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又は政府料金又はその他の付帯費用は、無料で所有者に発行しなければならず、すべての税金及び費用は会社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかしながら、株式証株式が所有者以外の名義で発行された場合、所有者は、任意の税項又は政府課金又はその他の付帯支出を担当しなければならないが、当社が当該等税項又は課金について責任を負う可能性がある範囲内では、当社は、当該等税項又は政府課金又は他の付帯支出が納付されるまで、又は当該等税項又は政府課金又はその他の付帯支出がないと判断する前に、当該等税項又は政府課金又はその他の付帯支出を発行又は交付する必要はない

(B)行使価格.株式権証明書について言えば、“行使価格”とは1.71ドルであり、本文の規定に従って調整することができる。

(C)会社は株式承認株を速やかに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに指示し、その合理的な制御範囲内のすべての他の行動をとることができなかった場合、譲渡エージェントに上記第1(A)節の規定に従って、引受権証株式の受け渡し日または前に引受証株式を有効に行使することができない場合(ただし、純粋に所有者がその権利を行使するためのいかなる行動または非作為によるいかなる当該等の失敗も含まない)、その日の後、所有者がその仲介人によって購入を要求される(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入することを要求する。所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために普通株を交付するためには、会社は(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式については、(Y)会社が発行時間に保有者に交付しなければならない行権に関する引受権証株式番号、(2)その購入義務を招く売書の価格を実行すること、および(B)所有者の選択の下で株式承認証を回復しなければならない部分、で得られた金額を超える。それについて指示を出さなかったか、または他の行動を取らなかった(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)または、当社が第1(A)(Ii)条の下で発行すべき普通株式の数を直ちに履行した場合には、発行すべき普通株式の数を保持者に交付する。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，行使しようとする購入に関する購入を支払う

前文(A)条項によると、会社は持株者に1，000ドルを支払い、総販売価格で普通株式を買収し、10，000ドルの購入義務を生じなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が譲渡エージェントを直ちに指示し、その制御範囲内のすべての他の合理的な行動を取って、譲渡エージェントが本合意条項に従って承認権証の行使を要求し、普通株を交付する特定の履行法令または強制救済を促すことを含むが、これらに限定されない。持分証明代理人がすでに商業上実行可能な情況下でできるだけ早くその職責を履行した限り、持分証代理人は自社が株式承認証条項に基づいて適時に引受権証株式を交付できなかったことに対して一切責任を負わず、株式承認証代理人もいかなる違約金或いはいかなる他のこれに関連する損害賠償に対しても責任を負わなければならない。この段落では、持分権証の実益所有者を含めて、所有者を言及する点がある。

(D)トレーニング方法。本稿で述べた条項に該当する場合、株式承認証は(I)“現金行使”方式で行使することができ、所有者が行使価格に従って行使価格を支払わなければならないことを意味する；あるいは(Ii)“無現金行使”方式、すなわち所有者は所有者がすべての持分権証を行使した後、適用行権価格の支払いを要求する時間に応じて、いくつかの株式承認株式を発行しないことを意味する。このように、会社は、行使された引受証毎に、以下の式により決定された引受証株式純額を所有者に交付しなければならない

上記の式については、

A=適用行使日に引受証を行使する引受証株式数を含む

B=**行使日直前の取引日の普通株式最終報告の販売価格；

C=**行権日に発効する行権価格が適用されます。

本稿では、いかなる逆の規定があっても、現金行使は任意の株式承認証の行使に適用されるべきであるが、前提は、(I)当社は、適用される行使日の少なくとも5(5)営業日前に、現金行使が任意の株式承認証の行使に適用されるべきであることを示す書面通知を所持者に提供し、その後、キャッシュレス行使が適用されるべきであることを示す別の通知を提供してはならない。(Ii)登録は千九百三十三年法令に基づいて行使する際に発行及び再販売可能な引受権証株式の登録声明が有効であり、株式募集規約は適用行使日に使用することができ、当社は当該等の登録声明及び募集定款は当該行使日後少なくとも十営業日以内に当該等株式転売に供することができることを期待し、及び(Iii)当該等の株式譲渡証及び発行及び売却行使時に発行可能な引株権証株式は前条(Ii)項に記載された登録声明に基づいて登録しなければならない。前(I)項の指定による現金行使が適用されるいつでも、当社は、前文(Ii)項に示す登録声明が使用できない任意の時間前に少なくとも3(3)の営業日前に所持者に通知しなければならない。この登録声明は、その後使用可能とみなされてはならない。当該登録声明が再使用可能であることを当社が所持者に通知するまでは、第3営業日とする。当社は、前文第I項の規定に基づいて、いかなる六ヶ月の間もその選択を変更してはならない。前文(I)，(Ii)または(Iii)項で示した任意の条件を免除するために，いずれの行使についても該当しない場合は，キャッシュレス行使はその行使に適用される。会社は価格を問い合わせる際に、所持者に現在上記の規定の現金行使または無現金行使が適用されているかどうかを直ちに通知しなければならない。所有者が株式承認証の行使に関連する行使代金をいつでも支払う場合、現金行使はその行使には適用されない

会社は直ちに(いずれにしても1営業日以内に)当該行の使用価格を所持者に返却しなければならない

(E)論争。いずれのキャッシュレス行使においても発行される引受権証株式数は，第1(D)節で規定した式を用いて会社が決定する.本契約条項に基づいて発行された引受証株式数の計算に論争がある場合は、当社は直ちに所有者に争議のない引受証株式数を発行し、第13条に基づいて争議を解決しなければならない。

(F)学習の制限.株式承認証の実益所有者は、任意の株式承認証を行使する際に任意の株式承認証株式を受け取る権利がなく、任意の当該等の行使は無効であり、行われていないとみなされるが、当該実益所有者は、当該実益所有者の他の支払側と共に当該等の行使後、合算実益が4.99%(“最高パーセント”)を超える普通株式を所有する。前述の文については、任意の実益所有者及びその支払側実益が所有する普通株式総数は、当該実益所有者及び支払側が保有する普通株式数と、当該判決に係る引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数とを含むべきであるが、(A)当該実益所有者又は支払側実益所有者が保有する余剰未承認株式証の行使により発行可能な普通株式は含まれていない。および(B)実益所有者または支払側実益所有の当社の任意の他の証券(他の株式承認証を含むが、任意の変換可能手形または転換可能優先株証または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分を行使または変換するが、変換制限または行使は、本条第1(F)条に記載された制限と同様の制限によって制限されなければならない。第1(F)節については、利益所有権は、1934年法令第13節及び第16節に基づいて計算されなければならない。実益所有者が引受権証を行使する際に得られる普通株式流通株数を最大パーセントを超えずに決定するために、実益所有者は、(X)当社の最近の年次報告Form 10−K、Form 10−Q四半期報告、現在のForm 8−K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合に応じて)に反映される普通株流通株数、(Y)当社の最近の公告、または(Z)自社または譲渡代理(例えば、ある)の任意の他の書面通知に依存することができる。発行済み普通株式の株式数(“報告済み株式数”)を列記する。会社が普通株式の実際の流通株数が報告された流通株数より少ない場合に所有者の行使通知(又は信託の適用手順に従って持分権行使の通知を受けた場合)、会社は(I)その時点で発行された普通株式の数を所有者に書面で通知しなければならず、この通知を行使することにより適用される実益所有者全員の実益所有権が最大百分率を超える場合、その実益所有者は、会社に行使する引受証の数を減少させるように通知しなければならない。及び(Ii)合理的に実行可能な範囲内で、当社はできるだけ早く何も行使しない引受権証の使用価格を所持者に返送しなければならない。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、2(2)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式数を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数が報告された日から、所有者および任意の他の支払先によって当社証券(株式承認証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。当社に書面通知を提出した後、株式承認所有者は、時々増加することができることを確認する(通知が交付されてから第61(61)日まで有効になるまで)、または最高パーセントを通知によって指定された他のパーセンテージを超えないように低下させることができる。ただし、(I)最高パーセントの任意の増加は、当該通知が当社に送付された後第61(61)日に発効し、(Ii)任意の増加または減少は、他の株式所有者または実益所有者には適用されない。以前は本項に基づいていかなる引受権証を行使することもできず、本項の規定のその後の実行可能性決定における適用性に影響を与えてはならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、株式証を承認する後任所有者に適用される。

(G)特準株。当社は、任意の株式承認証がまだ発行されていない間に、株式承認証の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。その会社はさらにその発行された引受権証が

その上級職員に対する完全認可を構成し，当該等の上級職員は，株式承認証下の購入権を行使する際に必要な引受権証株式を発行することを担当する.当社は、株式承認証に代表される購入権が行使される際に発行可能なすべての引受権証株式を、株式承認証に代表される購入権を行使し、本条例により当該等株式証株式について金(必要があれば)を支払った後、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、当該等の株式証の発行に関する当社の所有税項、留置権及び課金(当該等の発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けず、適用される行使日前に、すべての必要な合理的な行動をとるべきであることを承諾した。

1.行権価格および株式承認証株式数調整。行権価格及び株式承認証株式数は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(A)株式配当と分割。会社が普通株式の配当または分配として普通株式を独占的に発行する場合、または会社が株式分割または株式合併を行う場合、行権価格は次式で調整されなければならない

どこですか

EP 0：*

EP‘*；

OS 0*

OS‘*=*

本第2(A)条に基づいて行権価格を任意の調整を行う場合、株式証明株式数は、その調整直前に有効な引受権証株式数に1つの点数を乗じて調整しなければならず、点数の分子はその調整前の取引価格であり、分母はその調整直後の行使価格である。

本第2(A)条に基づく任意の調整は、配当金又は割当配当金が開業した直後に発効するか、又は当該株式分割又は合併発効日の開市後直ちに発効しなければならない(場合によります)。もし本条第2(A)節で述べたタイプのいかなる配当または割り当てを発行することを発表したが、このように支払われなかった場合、行使用価格及び株式証株式番号は直ちに再調整しなければならず、当社取締役会は当該等配当金或いは割り当てを派遣しないことを決定した日から発効し、もし当該等配当金又は割り当てが宣言されていなければ当時有効な使用価格及び株式証株式番号に調整する。

(B)権利、オプション及び引受権証。会社がすべてまたはほぼすべての普通株式保有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に関連するものを除く)を発行する場合、発行公告日後60日以下の期間内に、普通株式の直近の報告販売価格よりも低い1株当たり価格で普通株を引受または購入する権利がある場合、連続する10取引日期間(発行公告日前の取引日を含む)の最終報告販売価格は、以下の式に従って逓減すべきである

どこですか

EP 0*=**このような発行された配当金以外の日に営業開始直前に発効する使用価格；

EP‘*；

OS 0とは、この配当日に、寄り付き直前に発行された普通株式数である

当該権利、オプションまたは株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；

Y*=**普通株式数は、当該権利、オプションまたは株式承認証を行使するために支払われるべき総価格に等しく、当該権利、オプションまたは承認株式証発行公告日直前の取引日(取引日を含む)までの連続する10取引日内の普通株式最終報告の販売価格の平均値である

本第2(B)条に基づいて行権価格を任意の調整を行う場合、株式証明株式数は、その調整直前に有効な引受権証株式数に1つの点数を乗じて調整しなければならず、点数の分子はその調整前の取引価格であり、分母はその調整直後の行使価格である

本第2(B)条に基づく任意の調整は、配当金又は割当配当金が開業した直後に発効するか、又は当該株式分割又は合併発効日の開設後直ちに発効しなければならない(場合に応じて決定される)。もし本条第2(B)節で述べたタイプのいかなる配当または割り当てを発行することを発表したが、このように支払われたりしなかった場合、行使用価格及び株式証株式番号は直ちに再調整しなければならず、当社の取締役会が当該等配当金或いは割り当てを派遣しないと決定した日から発効し、もし当該等配当金又は割り当てが宣言されていなければ当時有効な使用価格及び株式証株式番号に調整する。

本第2(B)条に基づく任意の調整は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に相次いで作成され、当該等が発行された配当日を除いて市が開設された後直ちに発効しなければならない。普通株式が当該等の権利、オプション又は承認株式証の満了後も交付されていない場合、行権価格及び株式証明株式数は、行使用価格及び承認株式証株式数に調整されなければならず、もし当該等の権利、オプション又は承認株式証に関する発行調整が実際に交付された普通株式数のみを基準とする場合、当該等の権利、オプション又は株式承認証の発行調整は発効する。当該等の権利、オプション又は株式承認証がこのように発行されていない場合は、行権価格及び株式承認証の株式数は、当該等が発行された配当日が発生していない場合に発効する株式価格及び株式承認証の株式数に調整しなければならない。

本第2(B)節については、任意の権利、オプション又は承認株式証所有者が普通株式を引受又は購入する権利があるか否かを決定する際には、会社が当該等の権利、オプション又は株式証明書について徴収した任意の対価及び当該権利、オプション又は承認証を行使又は変換する際に支払うべき任意の金額、及び当該普通株式の総発行価格を決定する際に、非現金の場合、当該権利、オプション又は株式証所有者が連続10取引日以内に普通株の最後に販売価格を公表する平均値で普通株式を引受又は購入する場合、及び当該普通株式の総発行価格を決定する際には、当該対価等の価値を考慮すべきである。当社で決めます。

(C)財産の分割とその他の分配

(1)分割以外の割当て.(I)第2(A)条又は第2(B)条に従って調整された配当金，分配又は発行(株式分割を含む)、(Ii)第2(D)条に従って調整された配当金又は分配又は分配(株式分割を含む)、(Ii)第2(D)条に従って調整された完全な現金で支払われた配当又は分配、(Iii)株主権利計画に従って発行された権利を、その株式株式、債務証拠、会社の他の資産又は財産、又はその株式又は会社の他の証券を所有又はほぼすべての普通株式所有者に配信する場合、(4)合併事件における参考財産の分配及び(5)以下第2(C)条の規定が適用される分割(任意の当該持分株式、負債証拠、他の資産又は財産又は権利、株式又はその他の証券を買収するオプション又は株式承認証、“分配済み財産”)が適用される場合、行使価格は以下の式で逓減しなければならない

どこですか

EP 0*；

EP‘*；

SP 0*=**は、このような割り当てられた配当日の直前の取引日を含む通常株式の10取引日以内に最後に報告された販売価格の平均値である

FMV**=**は、発行された普通株1株当たりの配当日における割り当てられた財産の公平な市価(会社によって決定される)を指す。

上記第2(C)条に基づいて行権価格を任意の調整を行う場合、株式証明株式数は、その調整直前に有効な引受権証株式数に1つの点数を乗じて調整しなければならず、点数の分子はその調整前の取引価格であり、分母はその調整直後の行使価格である。

上記第2(C)条に基づいて行われた任意の調整は、当該分配された配当金の営業開始直後に発効しなければならない。このような割り当てがこのように支払われていないか、または行われていない場合、行使用価格および株式承認証の株式数は、当該等の割当が発表されていなければ、これらの株式数が有効になるであろう。任意の権利、株式購入又は株式承認証の任意の割り当てについては、いずれかの権利、株式購入又は株式承認証が満期時に行使されていない限り、行使用価格及び株式承認証株式数は直ちに行使用価格及び株式証株式番号に再調整すべきであり、もし当該等の権利、購入権又は株式承認証の分配に関する調整が当該等の権利、株式購入又は株式証を行使する際に実際に交付される普通株式数のみを基準とする場合、執行価格及び株式証明株式数は直ちに当時有効な取引価格及び株式証明株式数に再調整しなければならない。上述したように、“FMV”(定義上参照)が“SP 0”以上である場合(定義は上記参照)、上記調整の代替として、各持株者は、各株式所有者が分与財産を受信したと同時に同じ条項の下で、所有者が所有する普通株式数が割当記録日承認株式数に等しい場合の割当財産の数および種類を取得し、所有者は、その分与財産の額および種類を取得する。

(2)分割する。第2(C)条に基づく調整については、任意の付属会社又はその他の事業単位又はそれに関連する任意のカテゴリ又は一連の普通株式の配当又は他の割当、又は同様の持分が支払われている場合、又は発行時に、米国全国証券取引所(“分割”)に上場又は取引が許可される場合は、行使価格は、以下の式に従って逓減されなければならない

どこですか

EP 0*；

EP‘*；

FMV 0**=**普通株式に適用される普通株式所有者の最終報告販売価格の平均値(最終報告販売価格の定義に基づいて決定され、その中で言及されている普通株または類似株式を意味するように)は、最終報告された配当金または類似株式の販売価格がない場合を前提としており、後10取引日(剥離除配当日(“推定期間”)を含む)

この配当日を除いて普通株式所有者に割り当てられた権益において、“推定期間”は、最終報告の販売価格が利用可能な第1の取引日を含む連続10取引日でなければならない

MP 0=*

上記第2(C)条に基づいて行権価格を任意の調整を行う場合、株式証明株式数は、その調整直前に有効な引受権証株式数に1つの点数を乗じて調整しなければならず、点数の分子はその調整前の取引価格であり、分母はその調整直後の行使価格である。

上記第2(C)条による行権価格及び株式承認株式数の調整は、推定期間の最後の取引日に市が行う。分割を構成する配当金或いは分配が宣言されているが、このように支払い或いは下していない場合、執行価格及び株式証明株式番号は直ちに再調整しなければならず、当社の取締役会が当該等配当或いは割り当てを派遣しないことを決定した日から発効し、もし当該等配当又は割り当てが発表又は公表されていなければ当時有効な使用価格及び株式証株式番号を承認するように調整する。

本第2(C)条の場合、会社がすべての普通株式所有者に配布する権利、オプションまたは株式承認証は、普通株式(最初または場合によっては)を含む会社の株式を引受または購入する権利を持たせるが、株主権利計画に従って発行される権利を除いて、特定のイベントが発生するまで、当該権利、オプションまたは承認株式証(“トリガイベント”)：(I)普通株式と共に譲渡されるとみなされる；(Ii)行使できない；及び(Iii)当該等の権利、株式購入又は株式承認証も将来発行される普通株式について発行されており、本第2(C)条については、発行されていないとみなされなければならない(かつ、本第2(C)条に基づいて行権価格又は株式証株式番号を調整する必要はない)、最も早く事件が発生するまで、当該等の権利、購入株式又は株式承認証はすでに割り当てられているとみなされ、本第2(C)条に基づいて行権価格及び承認株式証株式番号に対して適切な調整を行うべきである(必要があれば)。もし、当該等の権利、株式購入又は株式承認証、発行日前に配布された任意の当該等の既存の権利、株式購入又は株式承認証を含み、事件が発生した場合、当該等の権利、株式購入又は株式承認証が異なる証券、債務証拠又は他の資産を購入するために行使することができる場合、任意及び毎回これらのイベント発生日は、任意の権利、購入持分又は承認持分証の割り当て日及び配当金日とみなされるべきである(この場合、既存の権利、購入持分又は承認持分証は、いかなる持分者によって行使されることなく、当該期日の終了及び失効とみなされるであろう)。さらに、任意の権利、オプションまたは承認持分証の任意の配信(または配信とみなされる)、または任意のトリガイベントまたは他のイベント(前の文中に記載されたタイプ)が分配金額を計算するために計算された場合、(1)当該権利、オプションまたは承認持分の所有者がいずれも行使されていない場合、当該権利、オプションまたは承認持分証の最終償還または購入後に、(X)取引価格および承認株式数は、当該権利、オプションまたは承認持分証の株式数が本条(C)に従って調整されたように再調整されなければならない。オプションまたは株式承認証はまだ発行されておらず、かつ(Y)行使用価格および株式承認証の株式番号は、その後、当該等の割り当てを実施するために、割り当てまたはトリガイベントとみなされ(どのような場合に決定されるか)、そのような割り当て、割り当てまたはトリガイベントとみなされる(どのような状況に応じて)1人または複数の普通株式所有者に等しいか、またはそのような権利、引受権または承認株式証(当該所有者が当該権利、オプションまたは承認株式証を保持していると仮定する)が受領した1株当たりの償還または購入価格に等しい、(2)当該権利に属するか、または当該権利に属する。引受権或いは株式承認証の満期或いは終了し、いかなる所有者の行使も得られなかった場合、行権価格及び株式承認証の株式番号は、当該等の権利、引受権及び株式承認証がまだ発行されていないように再調整される。

第2(A)節、第2(B)節、および第2(C)節について、第2(C)節に適用される任意の配当または割り当てが、以下の1つまたは2つをさらに含む場合、

(A)第2(A)条に適用される普通配当金又は分配(“A条割当”)；又は

(B)第2(B)条に適用される配当金又は権利，引受権又は承認持分証の割り当て(“B条割当”)

いずれの場合も、(1)A条割当およびB条割当を除いて、配当金または割当は、本条第2(C)条に適用される配当金または割当とみなされるべきである

(2)A条分布とB条分布は、C条分布に続くものとみなされ、その後、第2(A)節及び第2(B)節で要求される任意の行使価格及び引受権証株式数調整を行うべきであるが、会社が決定するように、(I)A割り当て及びB割り当ての“配当日”は、C割り当ての配当日とみなされ、(Ii)A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式は、第2(A)節で示される“当該除配当日又は発効日の開業前の未清算株”ではなく、又は第2(B)節で示される“当該除配当日開業前の未清算株”ではないとみなされる。

(D)現金配当金または分配。もし会社がすべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当または分配を発行する場合、行使価格は以下の式に従って調整されなければならない

どこですか

EP 0*；

EP‘*；

SP 0*；および

Cは会社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に割り当てた1株当たりの現金金額を表す。

本第2(D)条に基づいて行権価格を任意の調整を行う場合、株式証明株式数は、その調整前に有効な引受権証株式数に1つの点数を乗じて調整しなければならず、点数の分子はその調整前の取引価格であり、分母はその調整直後の行使価格である。

本第2(D)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた配当金の営業開始直後に発効しなければならない。もし当該等配当或いは分配がこのような配当がなければ、執行価格及び株式証株式番号は再調整しなければならず、当社の取締役会は当該等配当金或いは分配を派遣しないことを決定した日から発効し、もし当該等配当金或いは割り当てが発表されていなければ当時有効な使用価格及び株式証株式番号である。上述したように、“C”(定義は上記参照)が“SP 0”以上である場合(定義は上記参照)、上記の増加の代替として、各所有者は、保有する各承認株式証の現金金額を取得し、普通株式所有者の時間および条件と同じであり、その所有者が現金配当金または割当記録日承認株式証株式数に相当する普通株式数を有する場合、その保有者は現金額を取得する。

(E)入札要約または交換要約.会社またはその任意の子会社が普通株の入札または交換要約について支払いを行う場合、その入札または交換要約は、1934年法案において当時適用されていた入札要約規則の制約を受け、零細な一括入札要約でない限り、普通株1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価の現金および価値が普通株が最近報告された販売価格の連続10取引日以内の平均値を超え、当該10取引日が当該入札または交換要約による入札または交換の最終日以降の次の取引日に開始され、行使価格は以下の式により逓減すべきである

どこですか

EP 0*；

EP‘*；

AC*；

OS 0とは、当該入札又は交換要約が満期になる直前(当該入札又は交換要約で購入又は交換を受け付けた全ての普通株式の購入が発効する前)に発行された普通株式数である

OS‘*--入札または交換要約が満了した日直後に発行された普通株式数(この入札または交換要約で購入または交換を受け付けたすべての普通株式の購入が発効した後)；

SP‘TOとは，入札または交換要約が満期になった日から(後の取引日を含む)10取引日連続して普通株が直近に報告された販売価格の平均値である.

本第2(E)条に基づいて行権価格を任意の調整を行う場合、株式証明株式数は、その調整前に有効な引受権証株式数に1つの点数を乗じて調整しなければならず、点数の分子はその調整前の取引価格であり、分母はその調整直後の行使価格である。

本項第2(E)条による行使価格の調整は，入札又は交換要約が満了した日直後の連続10取引日(後続の取引日を含む)の取引終了時に行わなければならない.もし当社又はその付属会社が本条第2(E)節で述べたいずれかの当該等の要約又は交換要約に基づいて普通株を購入する責任があるが、当社又は当該付属会社が法律に適用されて当該等の購入を永久的に禁止されている場合、又は全ての当該等の購入が撤回された場合、使用価格及び株式証明株式番号は行使用価格及び株式証明株式番号に再調整され、作成されていない又は作成された購入のみについて当該等の要約又は交換要約がなされた場合、当該株式等は発効する。

(F)本株式証のいずれかの条文が、当社が複数日間(推定期間に限定されないが含まれるが)内の最新の公表販売価格を計算することを要求する度に、当社は、最新の販売価格を計算する期間内の任意の時間内に、発効した使用価格及び株式証明書の株式番号の任意の調整、又は行使価格及び引受権証の株式番号を調整する必要があるイベントについて適切に調整しなければならない(重複してはならず、第2節に記載の条文に基づいて行われた調整に関係してはならない)。

(G)本第2節又は株式承認証のいずれか他の条文が別途規定されていても、行権価格又は株式証明株式数を任意の除配当日に調整して発効し、当該配当日又はその後及び関連記録日又は前に引受権証を行使する者は、当該配当日の調整された行権価格又は承認株式証株式番号(誰が適用されるかに応じて定める)に基づいて、行使日普通株の記録所有者とみなされる場合は、本第2節では、行使価格又は承認持分株式数調整条文があるにもかかわらず、執行価格又は株式証明株式数調整(適用者とする)は、この銀行のために保有者に配当金の日付に関する決定をしてはならない。対照的に、所有者は、調整されていない普通株式の記録所有者とみなされ、このような調整をもたらす関連配当金、割り当て、または他のイベントに参加しなければならない。

(H)自社が株式承認証を行使する際に発効する株主権利計画がある場合、株式承認証を行使することにより発行された1株当たり普通株式(ある場合)は、当該株主権利計画条項に規定され、随時改正された適切な数の権利(ある場合)を受け取る権利があるものとする。しかし、いずれかの株式承認証の行使前に、適用される株主権利計画の規定に基づいて、これらの権利が普通株式から分離されている場合、所有者は普通株式に関する権利を得る権利がない

ある場合は、引受権証を行使する際に発行することができ、行使価格及び引受権証の株式数は、会社が第2(C)条の規定に従って普通株に財産のすべて又はほとんどの所有者に分配するように、分離時に調整しなければならないが、当該等の権利が満期、終了又は償還の際に再調整しなければならない。

2.統合イベント。

(A)以下の場合：

普通株の任意の資本再編成、再分類または変更(額面変更、または額面から無額面に変更するか、または細分化または合併による変更を除く)

会社の合併、または同様の取引に関するものである

当社及びその付属会社の合併資産を実質的に全体として売却、リース又はその他の方法で第三者に譲渡する

四、法定株式取引所

各場合、普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)(任意のこのようなイベント、“合併イベント”)に交換され、合併イベントが発効したときおよび後に、各承認株式証によって表される普通株の購入権は、株式購入の種類および数に変更されなければならない。その他の証券又はその他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)、すなわち、当該合併事件の直前に株式番号を承認する複数の普通株式の所有者に相当する当該合併事件が発生したときに所有又は取得する権利があるべき他の証券又は他の財産又は資産(“参照財産”であり、各“参照財産単位”は、普通株式所有者が権利を獲得する権利を有する基準財産の種類及び額を意味する)であり、当該合併事件が発効したとき、当社又は相続人又は購入者(どの場合に該当するかによる。)株式証明書を承認する代理人と本株式証明書に署名すべき修正案は、各株式証を承認する権利を行使する権利が変化することを規定している。しかしながら、合併事件の発効時及び後に、当社が本承認株式証に基づいて承認株式証を行使する際に交付すべき任意の普通株式については、当該数量の普通株式を保有する所有者が当該合併事件で獲得すべき参考財産の金額及びタイプ別に交付するように変更しなければならない

合併イベントにより普通株式が1つ以上の種類の対価格に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、(I)引受権を行使することができる参照財産は、普通株式所有者が受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされ、(Ii)は前段落の目的であり、基準財産単位は、第(I)項で示される普通株に帰属する対価を指すべきである。この決定を下した後、当社は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く書面で所持者及び権利証代理人にこの加重平均を通知しなければならない

このような合併イベントのいずれかの参照財産の全部または一部が普通株式を含む場合、前述の第2段落に記載された本承認株式証の改正は、逆希釈および他の調整を規定しなければならず、これらの調整は、当該普通株式を構成する参照財産部分に関する第2節および第3節の調整に可能な限り等しくなければならない。いずれかの合併事件において、参照財産が株式、証券又はその他の財産又は資産(現金及び/又は現金等価物を除く)を含む場合、合併事件において、当社又は相続人又は購入会社(場合により定める)に加えて、この改正は、当該他の人によっても実行されなければならず、上記の理由により合理的に保持者の利益を保護するために必要とされる追加条項は、第1節に規定する購入権の条項を含む。会社の条項が本第3条と一致しない限り、会社はこのような合併事件のいずれかの当事者になってはならない。

(B)会社が本第3条(A)第2項に基づいて改訂を行う場合には、会社は直ちに株式承認証代理人に証明書を提出し、その理由を簡単に説明し、任意のこのような合併事件後に参照財産単位を構成する現金、証券、財産又は資産の種類又は数量、これに関連する任意の調整及び全ての前提条件が遵守されたことを簡単に説明し、すべての所有者に関連通知を迅速に交付又は手配しなければならない。会社はこの改正案に署名した通知を提出するように手配しなければならない

チケットを持っている人はサインしてから20日以内です。その通知が送達されなかったことは、修正の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

(C)上記いずれの規定も、権証所有者が前記合併事件の発効日前にその株式証を承認する権利を行使する権利に影響を与えない。

(D)当社は、当社及びその付属会社と合併、合併又は合併してはならない、又は当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合財産及び資産全体を売却、転易、譲渡又はリースしてはならない(その1つ又は複数の完全子会社を除く)。(I)それによって生じた存続又は譲渡者(“相続人会社”)(当社でない場合)が、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社、共同体、有限責任会社又は類似の実体に基づいていなければならない。米国連邦所得税については、会社または無視されている実体とみなされており(疑いを避けるために、米国連邦所得税については組合企業とみなされていない)、(Ii)第(Iii)項に該当する場合には、相続会社(会社でなければ)は、会社の引受権証の下でのすべての義務を明確に負うべきであり、(Iii)相続会社が米国連邦所得税目的会社の実体とみなされていない場合、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区による法律組織または存在し、米国連邦所得税目的会社とみなされる会社の実体とみなされる持分については、当該株式証明書は行使可能でなければならない。

(E)本節の上記の規定は連続統合イベントにも同様に適用される.

3.ブラック·スコアーズ価値。所有者が(X)任意の基本変更の公開開示及び(Y)当社が米国証券取引委員会が提出した現行8-K表報告書に基づいて、当該等の基本変更を完了してから60(60)日以内に任意の基本変更を完了することを開示することを要求した場合、当社は持株権証1部当たりのブラック·スコアーズ価値に等しい現金を所持者に支払い、所持者から株式承認証を購入しなければならない。この等金は，当社が要求日後の第5(5)取引日に所持者に支払わなければならない

4.当社は、会社の登録証明書または別例を改訂することによって、または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、株式承認証の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとすることを承諾し、同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は(A)本株式証明書を行使する際に、任意の受取普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高く増加させてはならず、(B)当社は株式承認証を行使する際に、十分な配当金及び評価できない普通株式を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な合理的な行動をとるべきである

5.株式承認証保有者は、貯蔵業者とはみなさない。所有者は、株式証所有者の身分のみで、いかなる目的についても配当金を投票または徴収する権利がなく、または自社持分所有者とみなされても、持分証所有者を承認する身分でのみ当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の会社の行動(任意の再編、発行株、株式再分類、合併、合併、転易またはその他を問わず)、会議通知を受信し、配当金または引受権またはその他の事項に投票し、同意を示さない権利を与えるか、または同意を示さない権利と解釈することができない。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に、引受権証の適切な行使時に受け取る権利がある。また、本株式証に記載されているいかなる事項も、所有者(引受権証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すか、当該等の責任にかかわらず、当社又は当社の債権者が主張するものと解釈してはならない。本第6条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知及び他の情報を提供すると同時に、会社の株主に提供される同じ通知及び他の情報のコピーを株主に提供しなければならない。ただし、通知又は情報がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に提供される場合、会社はその等の通知又は情報を提供する義務はない。

6.手令の譲渡。

(A)譲渡可能性.会社の主要事務所又はその指定代理人(株式認証代理人を含む)がこの目的のために指定した1つ又は複数の事務所が自己株式証明書証明書を返送した後、本株式証証明書及び本株式証明書の書面譲渡を全部又は部分的に譲渡することができ、当該譲渡は、基本的に本証明書に添付された形態で、所有者又はその代理人又は受権者によって正式に署名され、任意の税金を支払うのに十分である

このような移転を行う時に支払われなければならない政府費用。提出後、必要があれば、当社及び株式承認証代理人は、譲渡者又は譲渡者(何人に適用されるかにより定める)の名義及び当該譲渡文書で指定された額面で1部又は複数の新しい持分証明書を署名及び交付し、譲渡者に新たな持分証明書を発行し、本株式証明書にこのように譲渡されていない部分を証明しなければならないが、本株式証証明書は直ちに解約しなければならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した後の任意の時間に、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出しなければならない。このような株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新しい持分者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい持分証明書を発行する必要はない。株式譲渡承認証または株式承認証株式の譲渡を要求するいずれか一方は、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むが、これらに限定されない、引受権証代理人が要求する可能性のある任意の許可証拠を提供しなければならない。

(B)新しい引受権証。本株式証明書がDTC(または任意の後続信託銀行)を介して世界的な形態で保有されていない場合、本株式証証明書は、自社または株式承認証代理人の上記事務所に提示する際に、他の株式認証証明書と分離または合併し、新たな持分証明書の名称および額面を発行することを示し、所有者またはその代理人または代理人によって署名することができる。第7条(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて分割又は合併を行う1部又は複数の株式承認証と交換するために、新たな1部又は複数の株式承認証に署名して交付しなければならない。譲渡または交換時に発行されるすべての引受権証の日付は発行日であり、本株式証明書と同じでなければならないが、それに代表される引受権証の数は除外される。

(C)株式証明書登録簿。株式承認証代理人は、本株式証明書証明書を引受権証代理人(又は適用時、当社)がこの目的のために保存している記録(“株式証明書登録簿”)に登録し、時々本証明書所有者の名義で登録しなければならない。当社及び持分証代理人は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。

7.源泉徴収。会社(又は他の適用される控除義務者)は、法律の要件が適用される範囲内で、任意の株式承認証のすべての支払い及び分配(又は分配とみなされる)について税金を控除及び控除する権利がある。所有者は、適用される国税局テーブルW−9または適切な国税局テーブルW−8、および任意の同様の情報を含む任意の必要な納税フォームを会社(または他の適用可能な源泉徴収義務者)に提供しなければならない。適用される法律によると、いかなる金額もこのように控除または抑留され、適切な政府当局にタイムリーに送金され、いかなる授権書についても、そのような控除または控除された金額は、控除または控除された者に支払われたものとみなされる。各所有者が同意し、権利証の各所有者および実益所有者は、任意の権利証の買収または所有権を介して、同意とみなされ、会社(または他の適用可能な源泉徴収義務者)が、以前に権利証の任意の支払いまたは分配(または分配とみなされる)について控除または控除された税金を要求することによって、政府当局に任意の金額を送金した場合、(I)当社(又は他の適用可能な源泉徴収義務者)は、(1)任意の株式承認証(引受証の行使時に発行可能な任意の株式承認証を含む)又は任意の株式承認証株式について、当該所有者又は実益所有者の任意の金に支払う権利があり、又は(2)当該持分又は実益所有者が徴収した販売収益又はその他の資金又は資産、又は(Ii)当社が当該金について送金を行うことを要求する権利を有する者は、当該金の償還及び償還等を当社に請求する権利がある(当該所有者は、速やかな償還及び当社への償還を要求しなければならない)。

8.通知。本契約書の下で、所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または交付は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールで会社に送信されなければならない。アドレスは、以下のアドレスまたは会社がその目的のために通知所有者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスである

中国はRealReal，Inc.に投資した。

*注意：法律部と経理部

電子メール：Legal@theralreal.com；count@theralreal.com

*：

*

ジョシュ·R·キャメックマイケル·S·ベンベンジャミン·S·アルファに注目しています

電子メール：JRCamaker@wlrk.com，MSBenn@wlrk.com，BSArfa@wlrk.com.com

9.9.当社が本契約項の下で提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は配信は、書面で作成し、自ら、ファクシミリ、電子メール又は全国で認められた夜間宅配サービスにより、所持者のファックス番号、電子メールアドレス又は株式証明書代理人帳簿上の所持者の住所を送信しなければならない。本契約の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、送信されたとみなされ、(I)の送信の日から有効でなければならず、その通知又は通信が午後5時30分前にファクシミリ番号に送信されるか、または本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信されるべきである。(I)任意の日付(東部時間)；(Ii)送信日後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日にファックス番号(適用される場合)にファックスで送信されるか、または本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される。任意の取引日(東部時間)；(Iii)郵送日後の第2の取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスであれば)；または(Iv)通知を受けた側が実際に通知を受けた場合。本株式証明書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本株式証規定が所有者に任意のイベントの通知を発行する場合、本株式証がDTC(または任意の後続ホスト機関)によって世界的な形態で所有されている場合、DTC(またはそのような後続ホスト機関)のプログラムに従ってDTC(または任意の後続ホスト機関)への通知は十分であるべきである。

10.改訂および猶予。本協定には別途規定があるほか、本授権証の条項は、本授権証代理協定第20条の規定に基づいてしか改正されない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

11.分割可能性。本承認持分証のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって他の方法で無効または実行できないと判定された場合、禁止され、無効または実行不可能であった条項は、改正されて有効かつ実行可能に適用されたものとみなされなければならず、このように修正された本承認持分証が本証明書の標的および禁止性質に対する当事者の初心を表現し続ける限り、その条項の無効または実行不能性は、本株式証の残りの条項の有効性を承認することに影響を与えない。関連規定(S)の無効又は実行不能性は、当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は善意協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な規定(S)の効果に可能な限り近い.

12.法律を適用します。この授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されるべきである。本授権証の解釈、執行、弁護に関するすべての法律手続きは、ニューヨークマンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されるべきであることに同意した。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟の不適切または不便な場所であることに同意する。各当事者は、ここで送達手続ファイルを取り消すことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)によって、本承認株式証に従って通知された有効な住所にプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達が、プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本授権証によって引き起こされるか、または本授権証に関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。いずれか一方が本授権証のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または訴訟の過程で発生した他の費用および費用を調査、準備および起訴しなければならない。

13.構成；タイトル。本株式証明書は、会社と所有者が共同で起草するものとみなされ、誰に対しても本証明書の起草者として解釈されてはならない。本証明書のタイトルは参考にするだけであり，本証明書の一部を構成することはできず，本証明書の解釈にも影響を与えない.

14.係争解決。

(A)論争解決を提出する。所有者が当社又は当社取締役会が行った使用価格、株式承認証株式番号又はブラック·スコアーズ価値に関する任意の決定に異議を唱えた場合、所持者は、本章第9(X)節の通知条項に基づいて、当該根本変動における普通株の1株当たり買い入れ価格を公開開示するか、又は当該根本変動の完了を公開開示してから30(30)日以内、又は(Y)株主が当該論争を引き起こしたことを知ってから10(10)取引日以内に、当社に争議を提出しなければならない。所持者がその後その状況に関する新しい資料を知っていれば，所持者がそのなどの新しい資料を知ってから10(10)取引日以内).もし所有者と当社が所有者(どのような状況に応じて)当社に初歩的な通知を出してから2つ目(2)の営業後の任意の時間に、当該行の使用価格、当該株式証の株式番号または当該ブラックスコルス価値に関する論争を迅速に解決できなければ、所有者と当社は互いに合意し、独立し、信頼の良い投資銀行を選択して解決すべきであるが、保有者と当社が10(10)営業日以内にこれについて合意できなかった場合、当社はその合理的な適宜決定権に従って独立した信頼性の良い投資銀行を選択すべきである。本第13条に規定するすべての目的について、全世界株式証明書については、所有者は、本条項に代表される大多数の株式承認証を代表する参加者の指示に従って行動しなければならない。

所有者及び会社は、(A)この第13条第1文に従って提出された初期論争材料の写し及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ投資銀行に交付しなければならない。いずれの場合も、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)本契約当事者が投資銀行を選定した日(“係争提出締め切り”)の後の第5営業日(“係争提出締め切り”)(上記(A)および(B)項で示される文書を本明細書で総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(双方は、係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を所有者または会社が交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、紛争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここでその権利を放棄する)一方で、投資銀行は、係争の提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

当社及び保有者は、当該投資銀行に当該論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に当該解決策を当社及び所有者に通知することを可能にすべきである。当該等投資銀行の費用及び支出は、各所持者及び当社が投資銀行が所持者及び当社の保有者を受け入れた程度(投資銀行が誠実に決定する)に基づいて支払わなければならない

(B)その他.当社は、(I)本第13条は、当社と所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)を構成し、第7501条及び以下の条項に基づいて当時有効であった規則に基づいていることを明確に認め、同意する。ニューヨーク民事実践法及び規則(以下“CPLR”と略す)によれば、CPLR第7503(A)項に基づいて強制仲裁の命令を申請する権利があり、(Ii)本第13条を強制的に遵守するためには、(Ii)本株式権証の条項は、当該投資銀行が適用争議を解決するための基礎とすべきであり、当該投資銀行は、当該投資銀行が決定した当該論争の解決に関連するすべての調査結果、決定等を行う権利があり、当該投資銀行は、当該調査結果を適用すべきである。本株式証明書の条項によれば、(Iii)当社または所有者は、本第13条に記載された任意の紛争を、本13条に記載された手続を使用する代わりに、ニューヨークマンハッタン区ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所に提出する権利があり、(Iv)本第13条の任意の規定は、所有者が任意の強制救済または他の平衡法救済を受けることを制限しない(本第13条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

15.救済、定性的、その他の義務、違反、および強制救済。本承認持分証に提供される救済措置は累積されなければならず、本文書のいずれの規定も、本承認持分証によって法的または衡平法上得られる他のすべての他の救済措置(特定の履行判決および/または他の強制救済を含む)を除いて、本文書のいずれの規定も所有者の追徴権を制限しない

会社が本授権書の条項を遵守できなかったことによる実際の損失と結果損失。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定の規定又は規定された支払·行使等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合には、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認株式証所有者は、実際の損害を証明することなく、保証書や他の保証を掲示することなく、任意のこのような事件において、任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。会社は所有者が本持分証明書の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報と文書を提供しなければならない

16.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)自己株式証明書が代理人によって受領または強制執行されるか、または任意の法律手続きを介して受領または強制執行されるか、または所有者が他の方法で自己株式証証明書の満了に応じた金を受け取るか、または(B)任意の破産、再編、接収会社または他の影響会社債権者の権利を発生させ、本株式証明書に従って提出された申索に関連する手続を徴収する場合、当社は、そのような徴収、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連する費用を支払う必要があるが、弁護士費および支出に限定されない。

17.譲渡。当社の同意を得ず、本承認株式証は、売却、売却、譲渡または譲渡に供することができる。

18.株式認証代理プロトコル。本株式証明書の発行は、株式証代理プロトコルの制約を受ける必要がある。もし本株式証の任意の条項が株式証代理協定の明文規定と衝突した場合、株式証代理協議の条項を基準としなければならない。

19.いくつかの定義。本株式証明書の場合、本証明書で使用される他の定義されていない用語は、“株式認証代理プロトコル”に付与されたこれらの用語の意味を有するべきであり、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“1933年法案”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

“1934年法案”は改正後の1934年の証券取引法とその下の規則と条例を指す。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

株式承認証のいかなる実益所有者にとっても、“帰属側”とは、1934年の法令第13節又は第16節及びその公布された規則に基づいて、当該実益所有者と普通株式を合併する者をいう

“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグの“OV”機能から得られたブラック·スコルスオプション定価モデルを用いて計算された第4条に基づいて請求された日余剰株式証明書の価値を意味し、(I)1株当たり価格は、適用される基本変動において現金で提供される1株当たり価格(ある場合)に適用される基本変動に提供される非現金対価格(あれば)の総和に等しく、適用される基本変動にこのような現金または非現金対価格が提供されていないことを前提としている。1株当たり価格は、適用直前の基本変動(または適用される基本変動、例えば早い)が発表される前の取引日から所持者が第4条に基づいて要求された取引日までの期間内に普通株の最終報告の最高販売価格に等しく、(Ii)は、保有者が第4条に基づいて要求した日に有効な執行価格に相当する。(3)米国債金利に相当する無リスク金利であり、期限は、(1)権証保有者が第4条に基づいて請求した日の残存期限と、(2)適用の基本変更が完了した日又は所持者が第4条に基づいて請求した日からの権証残存期限(当該請求が適用の基本変更完了日よりも早い場合)に等しい

“ブルームバーグ”とはブルームバーグ，L.P.

営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク、サンフランシスコ、カリフォルニア州、または他の関連支払先の銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

“株本”とは、

(一)会社、法人株、株式会社

(二)社団または商業エンティティに属する場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(3)組合又は有限責任会社、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益シェア又は資産配分の任意の他の権益又は参加を得る権利がある者を許可する。

“普通株”とは、(1)会社の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および(2)当該普通株ひずみよりも大きい任意の株式、または当該普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。

“合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、“ナスダック”グローバルベスト市場、または“ナスダック”グローバル市場を指す。

配当日“とは、通常株式が適用取引所または適用市場で通常の方法で取引される第1の日を意味するが、取引所または市場によって決定された取引所または市場(満期手形または他の形態で)の普通株式販売者から関連する発行、配当または割り当てを受け取る権利はない。疑問を生じないために、この目的に関しては、適用される取引所または市場において、普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号で行われる任意の代替取引慣行は“通常の方法”とはみなされないであろう。

“根本的な変化”は

(A)1934年法令第13条(D)条に示される“個人”又は“団体”であるが、当社、その全額附属会社及び当社及びその全額附属会社の従業員福祉計画を除く。1934年の法令に基づいて付表(又は任意の後続別表、表又は報告)又は任意の付表、表又は報告を提出し、当該人又は団体が1934年法令第13 d-3条に規定された直接又は間接的な“実益所有者”となったことを開示する。普通株式(または普通株が再分類された他の普通株)は、普通株(または普通株が再分類されたこのような他の普通株)の投票権の50%以上を占める

(B)(A)普通株の任意の資本再編、再分類または変更(分割、合併または額面変化による変更を除く)を完了し、それにより、普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産に交換され、(B)会社の任意の株式交換、合併または合併は、すべての普通株が現金、証券または他の財産または資産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての総合資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で当社の1つまたは複数の完全子会社以外の誰に譲渡するか

(C)会社の株主が、会社の清算又は解散の任意の計画又は提案を承認すること

(D)普通株式(または株式承認証に関連する他の普通株)は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの後続市場)にもはや上場またはオファーされない

しかしながら、上記(B)項に記載の1つ以上の取引は、会社の普通株主が受信した少なくとも90%の対価(断片的な株式のために支払われた現金および異なる政見者の評価権について支払う現金を含まない)が、任意のニューヨーク証券取引所に上場またはオファーされた普通株を含む場合、根本的な変化を構成してはならない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)は、またはそのような取引に関連する発行または交換時にそのように上場またはオファーされるであろうが、これらの取引またはそのような取引の結果、これらの対価は、断片的な株式のために支払われた現金または異なる政見者の評価権を有するために支払われた現金を含まない持分証の参考財産となるであろう。別のエンティティの普通株式によって普通株式を置換する任意のイベントが発生した場合、このイベントの発効日以降、本定義における会社への参照は、他のエンティティへの参照に変更されるべきである。

普通株(または終値販売価格を決定しなければならない他の証券)の任意の日における“最終報告販売価格”とは、普通株(またはそのような他の証券)取引の主要な米国国または地域証券取引所の総合取引において報告されたその日の1株当たりの終値を意味する(または、終値が報告されていない場合は、購入価格および販売入札の平均値であり、両方が1つ以上である場合、平均買入価格および平均販売価格である)。普通株(またはその他の証券)が関連日に米国全国的または地域的証券取引所に上場されていない場合、“最終報告された販売価格”は、場外取引市場上の普通株(または他の証券)の関連日における最後のオファーでなければならず、このオファーは、場外市場グループ会社または同様の機関によって報告される。普通株(または当該他の証券)がこのようなオファーを受けていない場合、“最終報告販売価格”は、当社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれの関連日における普通株(またはそのような他の証券)に対する最終見積および要件の中点の平均値でなければならない。最新に公表された販売価格“は、棚卸し後取引または通常取引期間以外の他の取引は考慮されない。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“主要市場”とは、普通株が関連日に上場または見積取引を行う主要な合格市場を意味する。

“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

“取引日”とは、(I)普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)が通常ナスダック全世界精選市場で取引される日を意味し、普通株(または他の証券)がナスダック全世界精選市場に上場されていない場合、普通株式(または他の証券)がその後、それに上場する米国の他の国または地域証券取引所で取引されるか、または(I)普通株(またはそのような他の証券)がその後米国国または地域証券取引所に上場されていない場合、取引所で取引されることを意味する。当時普通株(またはそのような他の証券)を取引していた主要な他の市場、および(Ii)当該証券取引所または市場に普通株を有する最新の報告販売価格(またはそのような他の証券の市場価格)。しかし、普通株(あるいはそのような他の証券)が上場や取引でない場合、“取引日”は営業日を指す。

“譲渡エージェント”とは，デラウェア州の会社ComputerShare Inc.とその付属会社，連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“株式認証代理プロトコル”とは、当社と株式認証エージェントとの間のある権利証代理プロトコルであり、その日は発行日である。

“株式認証代理”とは、デラウェア州の会社ComputerShare Inc.およびその付属会社、連邦特許の信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.，および株式認証代理プロトコルによる任意の後続株式承認証エージェントを意味する。

“株式承認証”とは、株式承認証に代表される株式承認証を指す。

上記の発行日から、当社はすでに本普通株式承認証に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知を行使する

登録所持者が署名して行使する
普通株式引受証

The RealReal，Inc.

以下に署名した所有者は普通株式承認証番号を行使することを選択する。_。本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、授権書に与えられた対応する意味を有するべきである。

1.令状の数。持分人は持分証に代表される_株式承認証を行使する

2、権利代金の支払いをキャンセルします。現金行使が適用される場合、所有者は持分証の条項に基づいて、持分証を承認する代理人に合計行使代金_を支払わなければならない。

3.最高パーセント代表権は設定されていません。本行使権通知は、本行使権通知が承認権証を行使した実益所有者の声明を構成すべきであるにもかかわらず、すなわち、本行が権利通知に規定された行使権力を発効させた後、当該実益所有者(その支払先とともに)は、株式承認証第1(F)節の規定により決定された自社普通株式総流通株の最高パーセンテージ(株式証で定義されているような)を超える普通株の実益所有権を実益所有しない。

4.中国証券法代表。この日までの連続三(3)ヶ月以内に、所持者は、本契約日前のいかなる時でもなく、会社が1933年法律により公布された第百四十四条に示す“連属会社”ではない。

5、株式承認証株式の受け渡しは含まれていない。当社は株式承認証の条項に基づいて、持株者又はその指定者又は以下の指定代理人に_株普通株を交付しなければならない。以下に示すように、所持者に渡すべきか、またはその利益のために交付されるべきである

日付：_

______________________    

所有者の名前を登録します：**

添付ファイルB

作業表

(上記授権証を譲渡したい場合は、この用紙に記入して必要な資料を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

証券法代表。この日までの連続三(3)ヶ月以内に、所持者は、本契約日前のいかなる時でもなく、会社が1933年法律により公布された第百四十四条に示す“連属会社”ではない。