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付録Aに初期チケットとオブジェクトチケットに関する後続条項を示す

展示品索引

添付ファイルA-メモ

添付ファイルB-譲受人代表書簡形式

添付ファイルC：義歯の異なる形式を補充する

添付ファイルDは一次保有権優先債権者合意のフォーマットである

契約は、期日は2024年2月29日で、デラウェア州RealReal社(その相続人と譲受人、“会社”と併せて)、本協定の時々の保証人(以下のように定義する)とニューハンプシャー州の有限責任会社Glas Trust Company LLCが受託者(及びその相続人と譲渡者、“受託者”)と抵当代理人(この身分で、その相続人と譲渡者と共に、“手形担保代理”)として署名された。

各当事者は、他の当事者の利益のために、以下の所有者の同等と課税額の利益のために、(I)当社が2029年に発行した4.25%/8.75%PIK/Cash高度保証手形(“初期手形”)の元金総額が1.35億ドルであり、(Ii)時々発行される実物手形(定義は後述)(初期手形とともに、“手形”)に同意した

第一条

定義する

1.01節で定義する.

“2025年手形”とは、会社がこの契約に基づいて発行した2025年満期の3.00%の転換可能優先手形を意味し、日付が2020年6月15日(時々改訂、改訂、再記載、補足またはその他の方法で改正される)であり、会社と受託者である米国銀行全国協会との間で発行される

“2028手形”とは、会社がこの契約に従って発行した2028年満期の1.00%の転換可能優先手形を意味し、日付は2021年3月8日(時々改訂、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される)であり、会社と受託者である米国銀行全国協会との間で発行される。

“後天的負債”とは、特定の人にとって、

(1)他の人の合併、合併、合併または合併または当該指定者の付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務であり、これらの債務は、そのような合併、合併または合併を考慮することによって引き起こされたものではない

(2)特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された任意の債務であるが、このような債務や留置権は、このような買収を考慮した場合に生じるものではない。

前文(1)項については、取得した債務は、当該人が付属会社となった日に発生したものとみなされ、前文(2)項については、当該等資産の買収が完了した日に発生するとみなされる。

追加再融資金額“とは、任意の再融資債務の発生に関連する追加債務、不適格株または優先株が、未払い利息、保険料(入札保険料を含む)、費用、損失コスト、および関連費用を支払うために生成された元金総額を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“割増適用”とは、当社が決定した償還日の適用日のいずれの手形についても、大きい者である

(1)引受時に元金を返済していない1%および

(二)超過部分の廃止：

(A)(I)債券の2025年3月1日までの償還価格(この償還価格を債券第5項に記載)プラス(Ii)2025年3月1日までに支払わなければならないすべての利息(償還日までの未返済利息を含まない)の現在値を算出し、割引率は、当該償還日の庫内金利プラス50ベーシスポイントに等しい

(B)当時返済していなかった元金を返済する.

“資産売却”とは、

(1)会社または任意の付属会社(本定義ではいずれも“処分”と呼ぶ)以外の財産または資産(売却/借り戻し取引を含む)の売却、転易、譲渡または他の処置(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)；または

(2)任意の付属会社(自社又は保証人(又は担保を構成しない持分については、他の付属会社)を発行又は売却する任意の付属会社(単一取引又は一連の関連取引において問わず)の株式(董事合資格株式及び法律に規定されている範囲内で外国人又は他の第三者に発行された株式を除く)

以下の場合以外のすべての場合：

(A)通常の業務中に現金等価物または投資レベルの証券または古い、破損または老朽化された財産または装置を処理すること

(B)第5.01節の許可された方法で、会社または任意の保証人の全部または実質的にすべての資産、または制御権変更を構成する任意の処置を許可すること

(C)4.04節に従って支払いおよび進行を許可する任意の制限支払いまたは投資許可；

(D)当社または任意の付属会社の任意の資産を売却するか、または任意の付属会社の株式を発行または販売し、任意の単一取引または一連の関連取引において、このように処理または発行された資産または持分の個別公平時価(当社が誠実に決定する)は、500，000ドル未満である。ただし、これらの処理の公平な時価総額は、任意の例年の合計で200万ドルを超えてはならない

(E)当社又は付属会社又は付属会社が当社又は付属会社に任意の財産又は資産処分を行うことを許可するか、又は当社又は付属会社に証券を発行することができる。ただし、譲渡者が当社又は保証人であり、譲受人が自社又は保証人でない場合は、(I)当該等の処置又は発行により生じる投資は、第4.04節又は(Ii)当該等の処分及び発行の総公平時価に基づいて1，000，000ドルを超えてはならない

(f)    [保留区];

(G)会社または任意の付属会社の任意の財産または他の資産について償還または任意の同様の行動をとること

(h)    [保留区];

(I)通常の業務中に任意の不動産または動産を賃貸、譲渡または転貸し続けること

(J)通常の業務中の在庫または他の資産の販売を禁止すること

(K)通常の業務中に任意の特許、工業品外観設計、商標、ノウハウ、または任意の他の知的財産権を付与する許可を承認すること

(L)当社が誠実に決定した当社および付属会社全体の業務に対して同等以上の価値または用途を有するサービス(任意のアウトソーシング手配に関連するサービスを含む)と交換するために、任意の資産交換、または任意の不動産または非土地財産の賃貸、譲渡または転貸を行うことに同意する

(M)証券化子会社による条件に適合した証券化融資における譲渡を含む“証券化融資”定義に規定されているタイプの資産(またはその中の零細権益)の譲渡を許可すること

(n)    [保留区];

(O)留置権の許可に関する資産処理；

(P)その業務及び資産を買収する者(当社又は付属会社を除く)又はその業務及び資産を買収する者(当社又は付属会社を除く)と締結された契約又はその他の義務に基づいて、当該等の買収の一部として、当該等の売却又は買収に関連する全部又は一部の対価を含む附属会社の株式を任意の処置を行う

(q)    [保留区];

(R)妥協、決済または回収に関連する入金は、通常の業務中または破産または同様の手順で処理されるが、保存または同様の手配は含まれない

(S)任意の契約権利の放棄、満了または放棄、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームの和解、解除、追跡または放棄を禁止する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

“破産法”とは、改正された米国法第11章を指す。

破産法とは、債務者を救済するための破産法および任意の類似した連邦、州または外国の法律を意味する。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会またはマネージャー、またはその人の任意の直接的または間接的な親会社(または、その人が共同企業である場合、その人の一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関を指す)またはその任意の正式に許可された委員会を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日または法的許可またはニューヨーク市または支払い先の銀行機関の閉鎖を要求する他の日を意味する。

“株本”とは、

(一)会社、法人株、株式会社

(二)社団または商業エンティティに属する場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(3)組合又は有限責任会社、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益シェア又は資産配分の任意の他の権益又は参加を得る権利がある者を許可する。

“資本化リース債務”とは、任意の決定を下す際に、資本リースに関する公認会計原則(本定義では、汎用会計基準で計算すると、2023年12月31日に発効する)に資本化が必要であり、貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)に負債として反映される負債額を意味する。しかし、当社及びその付属会社は、米国会計基準2016-02年度の“リース”記録に基づく経営リース負債及び関連費用を負債と見なすべきではなく、総合支払利息支出、総合利息収入又は固定費用を計上してはならず、リース負債が米国会計基準2016−02年度までに米国会計基準下の資本化賃貸負債とみなされていない限り(この場合、当該等の賃貸負債及び関連費用は資本化賃貸負債とみなされ、当該資本化賃貸負債の利息部分は総合利息支出、総合利息収入及び固定費用に計上されるべきである)。また、当社又は付属会社、又は当社及び付属会社と合併していない特殊目的又は他の実体の債務は、発行日の存在又はその後に発生してもなく、かつ(A)最初に資本リース債務として自社の総合貸借対照表に計上されておらず、その後資本リース債務として再同定された場合、又は当該等の特殊な目的又は他の実体が当社と合併した場合には、会計処理方式の変更又はその他の理由により、いずれの場合も、当該等の付属会社は、資本リース債務の対価格を資本リース債務と定性的にしなければならない。または(B)発行日には存在せず、資本賃貸債務と同定されることが要求されるが、当時存在していた場合、2023年12月31日に資本賃貸債務とみなされることが要求されなかった場合には、いずれの場合も資本化賃貸債務または債務と見なすべきではない。

“現金等価物”とは、

(1)ドル、ポンド、ユーロ、カナダドル、EUの任意の加盟国の通貨または会社または子会社が通常の業務中に時々保有する他の現地通貨；

(2)米国政府、カナダ、スイス、または任意のEU加盟国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券は、いずれの場合も、買収の日から2年以下の期限が満了する

(3)買収の日から期限が1年を超えない定期預金、定期預金及び欧州ドル定期預金、銀行引受為替手形(それぞれの場合は期限が1年を超えない)および隔夜銀行預金の場合、いずれの資本および黒字が2.5億ドルを超える商業銀行と、その長期債務はムーディーズまたはSによってA級またはA級に格付けされる(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等の格付け)

(4)上記(3)項に記載の資格を満たすいずれかの金融機関と締結された上記(2)項及び(3)項に記載のタイプの標的証券の買い戻し義務

(5)1社(当社の関連会社を除く)によって発行された商業手形は、少なくともA-1またはムーディーズまたはSの同等格付け(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)であり、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する

(6)アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の行政区が発行する随時販売可能な直接債券であって、ムーディーズのAa 3レベルまたはSのAAレベル(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)であり、いずれの場合も満期日が2年を超えない

(7)S格付けが“A”またはムーディーズ格付けが“A 2”以上(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)の者が発行した債務は、いずれの場合も債務超過期間が買収日から2年を超えない

(8)投資基金は、その資産の95%以上を上記(1)~(7)項に記載のタイプの証券に投資し、

(9)上記(1)から(8)項に記載のものと同等の手段は、任意の外貨建てで、信用品質及び期限において上記の道具に相当し、米国以外の任意の司法管区のいずれかの会社が現金管理目的で一般的に使用されている範囲内で、当該司法管区組織の任意の子会社で行われる任意の業務に関する合理的な需要。

“現金管理サービス”とは、受取、金庫管理サービス(支払い制御、貸越、自動決済所資金振込サービス、返品および州間預金管ネットワークサービスを含む)、任意の普通預金、給料、信託または経営口座関係、商業クレジットカード、ビジネスカード、購入またはデビットカード、非クレジットカードe-Payablesサービス、および他の現金管理サービスのために提供されるサービスであり、電子資金振込サービス、ロックボックスサービス、支払い停止サービスおよび電気送金サービスを含む。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(1)保証人である会社またはその任意の子会社以外の任意の個人または集団に、一回または一連の関連取引において、会社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産の売却、リースまたは譲渡(合併または合併以外の方法)を許可することができる(取引法第13(D)(3)条または第14(D)(2)条または任意の後続規定で示される個人または集団)

(2)当社が知っている任意の個人又は団体(取引所法令第13(D)(3)条又は第14条(D)(2)条又は任意の後続条文にいう。)が単一取引において又は一連の関連取引において証券を買収する場合(取引所法令第13 d−5(B)(1)条に示す買収、保有又は処分されている任意の団体)(報告又は他の取引所法案第13(D)条、委託書、投票、書面通知又はその他の方法により)を介して、合併や統合を通じて

合併又はその他の業務の合併又は購入が当社の総議決権の50%を超える実益所有権(取引法第13 d-3条又は任意の後続条項の定義により)を有するが、この買収直前に当社の最終親会社、当社又はその直後の後継者の50%以上の議決権を有する株式の買収を除く(当該買収直前に当社の議決権を有する株式の保有者が直接又は間接的に所有していないことを前提とする。この買収直後、会社が議決権を持つ株式の投票権は50%を超えた)

(三)会社の株主が会社の清算又は解散を承認する案又は案を支持する

(4)会社の株式は、任意のニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック全世界選りすぐり市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)への上場またはオファーを停止する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは，手形担保代理自体，受託者及び手形所持者の名義で証券文書項の下で留置権を有する財産，及び任意の他の財産であり，不動産であっても非土地であっても，有形又は無形の財産であっても，現在存在するものであっても後に得られたものであっても，かつ手形担保代理人，受託者及び所持者の名義で留置権を有し，手形，担保，本契約及び証券文書項下の義務を保証することである。

“総合減価償却及び償却費用”とは、無形資産の償却及び繰延融資費用、並びに年金及びその他の退職後の福祉に関する未確認前期サービスコスト及び精算損益を含む任意の期間の償却及び償却費用の総額を意味し、これらの費用は、公認会計基準に基づいて他の方法で決定される。

“総合第一留置権レバレッジ率”とは、任意の人が任意の日(I)に(A)手形、(B)合資格証券化融資、および(C)第1留置権優先債務(各場合)の計算日(公認会計原則に従って総合的に決定された)までの未償還元金金額と、(Ii)当該者が当該追加債務が発生する直前の4つの完全財政四半期のEBITDAとの比率を意味する。

当社又は任意の付属会社が総合第1留置権レバー率を計算する期間が開始された後であるが、総合第1留置権レバー率を計算するイベント(“総合第1留置権レバー率算出日”)と同時に又は前に、任意の債務又は発行、買い戻し又は償還、不適格株式又は優先株を発行、償還又は償還する場合は、総合第1留置権レバー率を計算し、当該等の債務の発生、償還、買い戻し又は償還に形式的な効力を持たせなければならない。適用される第4四半期期初めに同様に発生したように、不適格株や優先株を買い戻したり償還したりする。しかし、会社は、受託者の上級者証明書(会社は所有者にその証明書の写しを渡す必要がある)に基づいて、任意の債務による負担の全部または任意の部分を当時に招いたものとすることを選択することができるが、この場合、その負担によってその後に招くいかなる債務も、本計算では、その後日に招いたものとしてはならない。

もし会社が受託者に提出した高級職員証明書に基づいて、任意の債務項目の下のすべてまたは任意の部分の約束を発生したとみなすことを選択した場合、会社はその承諾またはその債務の全部または一部を発生したと見なし、総合的な第1の留置権レバレッジ率を計算する際に未償還としなければならない

当社は、当該等の承諾又は当該等の債務(誰が適用されるかに応じて)が弁済されなくなるまで、又は当社が選択を撤回するまで、任意の期間及びその後の任意の期間を行う。

上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続経営(公認会計原則に従って決定)については、会社または任意の子会社が第4四半期基準期間内またはその基準期間後、総合第1留置権レバー計算日または前または同時に行われる業務運営単位については、予想ベースで計算し、このようなすべての投資、買収、処分、合併、業務の合併および中止(および任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じるEBITDAの変化)は、第4四半期基準期間の第1日に発生する。しかし、任意の人、業務、資産または運営が、売却、譲渡または他の処置に関する最終合意を締結したことによって非持続的経営に分類されても、当社は、そのような売却、譲渡または他の処置が完了する前に、任意の期間のいずれかのこれらの分類について予備計算を行ってはならない。当該期間の開始後に付属会社となるか、またはその期間から当社または任意の付属会社と合併または当社または任意の付属会社に組み込まれ始めた任意の者が、この定義に従って調整すべき任意の試験準備事項を完了した場合、総合保証正味レバー率の計算は、適用される第4四半期期間の開始時に発生したように、当該期間の予備試験効果を与えるべきである。

本定義については、任意の形式の活動が形式的効果を有する限り、会社が担当する財務又は会計担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない。

任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、これらの債務の利息は、全期間にわたる適用金利のように、総合第1の留置権レバー計算日の有効金利で計算されなければならない(このようなヘッジ責任の残り期限が12ヶ月を超える場合、これらの債務の任意のヘッジ責任計算に適用される)。資本化賃貸債務の利息は、当社の財務或いは会計担当者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務の隠れた金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高に基づいて計算されなければならない。債務利息は、最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行の同業解体金利または他の金利のうちの1つの要因に基づいて選択的に決定することができ、実際に選択された金利に基づくものとみなされるべきか、または、実際に選択された金利がない場合には、会社が指定可能な選択された金利に基づく。

この定義については，ドル以外の通貨で計算されたいずれの金額も，日付直前の12カ月以内のその通貨の平均レートに基づいて，適用期間のEBITDAを計算する際に用いた方式と一致するようにドルに換算する.

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間において、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(1)当該者及びその付属会社のこの期間における総合利息支出を差し引くが、このような支出が総合純収入を計算する際に控除される範囲を限度とする(資本化賃貸債務の利息部分および金利ヘッジ責任、繰延融資費用の償却および元の発行割引、債務発行コスト、手数料、費用および支出、任意の橋の支出、承諾費または他の融資費用、およびヘッジ債務または他の派生ツール(場合によっては許可される)の時価変動による非現金利息支出を含む)

(2)当該人及びその子会社の当該期間における総合資本化利息は、支払われたものであっても計算すべきものであっても、

(3)任意の証券化融資に関する当社及びその付属会社以外の者への手数料、割引、収益率及びその他の費用を差し引く

(四)この期間の利息収入を増加させる。

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、当社が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務の隠れた金利である

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人とその付属会社のある期間の総合ベースの純収入の合計である

(1)任意の税引後非常、非日常的または異常な損益(これに関連するすべての費用および支出を減算する)または支出または課金、任意の解散費、移転支出、再編支出、年金および退職後従業員福祉計画の削減または改訂、超過退職金費用、再建、退役、固定資産の再利用または再利用または再利用に関連するいかなる用途に関連する支出、施設閉鎖コストに関連する費用、買収統合コスト、任意の株式発行に関連する支出または課金、株式証の発行、任意の上限のある催促または催促差への参入または他の株式証明書の発行、投資、買収、買収またはその他の株式証明書の費用または料金債務の処理、資本再編または発行、償還、再融資、改訂または修正(成功の有無にかかわらず)、および取引に関連する任意の費用、支出、課金または制御支払いの変更(監査前期に関連する任意のコスト、移行に関連する任意の費用、および発行日の前、当日または後に発生する取引費用を含む)は含まれていない

(2)会計調整の購入の影響(個人および子会社に押し下げられたこのような調整の影響を含むが、(A)資本化リース債務または(B)任意の他の収入繰延)の調整の影響を含むが、会計の購入または償却または任意の税額のログアウトの適用によるGAAP要求または許可された金額の影響は含まれないべきである

(三)当期純収益は、当期会計原則変更の累積影響に計上しない

(四)処分、放棄、譲渡、閉鎖、生産停止経営又は固定資産の税引き後純収益又は損失を計上せず、処分、放棄、譲渡、閉鎖、生産停止経営又は固定資産の税引き後純損益を計上しない。しかし、いずれかの人、業務、資産または経営が、任意の人、業務、資産または経営について販売、譲渡または他の処置に関する最終合意を締結したために非持続的な経営に分類されても、その人は、この売却、譲渡または他の処置が完了する前に、当該いかなる税引き後の純収益または損失に起因するか、またはその等の純税後の収益または損失に起因することができることを排除してはならない

(5)通常の業務プロセス(会社の経営陣によって誠実に決定される)以外の業務処分または資産処分によって生じる任意の税引後純収益または損失(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)を除いては含まれない

(6)債務の早期返済、ヘッジ義務、または他の派生ツールによって生じる税引後純損益(それに関連するすべての費用および費用を差し引く)は含まれていない

(7)(A)のいずれかが当該人の付属会社でない場合、または権益会計方法で入金された場合、その期間の純収益は、その期間について現金(またはある程度現金に変換された)で関係者またはその付属会社の配当金、分配または他の支払いに支払われる金額のみに計上され、(B)その間の純収益は、関係者またはその付属会社が任意の人から受け取った任意の配当金、分配または他の現金支払い(またはその範囲内で現金に変換される)を含む必要がある。ただし、重複しない場合には、(A)項に列挙された額

(8)    [保留区];

(9)    [保留区];

(10)公認会計原則に基づいて任意の減価費用または資産償却を控除し、無形資産の償却および公認会計原則に基づいて生成された他の公正価値調整は含まれていなければならない

(11)株式オプション計画、従業員福祉計画、または株式、株式増価または同様の権利、株式オプション、制限株式、優先株または他の権利の付与または売却によって達成または生成された任意の非現金支出；

(12)(A)非現金補償費用に加えて、(B)発行日後の解雇された従業員の雇用に関するコストおよび支出、または(C)株式増額または上級職員、取締役および従業員発行日に存在する同様の権利、株式オプションまたは他の権利に関連するまたは発生するコストまたは支出は、上記の者または任意の付属会社のいずれの場合にも含まれない

(十三)発行日から12ヶ月以内に設立又は調整された、公認会計原則又は会計政策の採用又は改正により設立又は調整が必要な計上項目及び準備金は含まれていない

(14)GAAPおよび関連解釈において基準要件を適用する公正価値会計によって生成される非現金損益および収支は含まれない

(15)以下の場合：(A)債務の通貨再計量に関連する任意の通貨換算収益および損失、および両替リスクヘッジ取引によって生じる任意の純損失または収益は、含まれてはならない、(B)他の長期および/または非流動資産および負債(いずれも公認会計基準に基づいて決定される)、およびこれに関連するヘッジ取引によって生じる任意の純損失または収益(本(B)項のいずれの場合も、会社間の年金およびその他の退職福祉に関連する債務、および環境に関連する負債を含む)は、それぞれの場合には含まれない

(16)(A)保険の範囲内で実質的に弁済されることを保証するか、またはその金額が事実上保険者によって償還されることが証明されていると判断された限り、(I)適用運送者のみが180日以内に書面で拒否されていないこと、および(Ii)事実上その証拠の日から365日以内に償還されることを証明している限り(このように増加した金額を差し引いても、365日以内にこのような償還を受けてはならない)。責任またはアクシデントまたは業務中断に関連する費用は含まれていないべきであり、(B)当該人は、これらの金額が実際に責任またはアクシデントまたは業務中断によって損失した収入または収益を保険によって補償することを示す合理的な証拠があると判断された(実際に受信した金額を差し引くが、この推定金額を超えてはならないが、今後の期間の総合純収入に計上しなければならない)、

(十七)繰延税金資産推定準備の他の非現金費用は含まれない

(18)施設開業費用またはプロジェクト開始費用を含む(ただし、任意の4つの完全な財政四半期中に、そのような費用を含まない総額は250万ドルを超えてはならない)。

合併非現金費用“とは、誰もが任意の期間の非現金支出(合併減価償却および償却費用を除く)を意味し、その人およびその付属会社が、公認会計原則に基づいて総合的に決定された、その人のその期間の総合純収入を差し引く非現金支出を意味するが、いずれかの非現金支出が任意の未来期間の潜在的現金項目の課税または準備金を表す場合、将来の非現金支出に関連する現金支払いは、その将来の期間のEBITDAから差し引かれるべきであるが、疑問を生じないように本は含まれていない。前期に支払われた前払い現金項目の償却。

“総合税金”とは、州税、特許税および類似税、外国源泉徴収税(これらの税金に関連する罰金および利息、または税務検査によって生じる税金を含む)を含むが、これらに限定されない、誰に対しても任意の時期に収入、利益または資本に基づく税金を意味する。

“総合総負債”とは、いかなるセンチ定日が(1)当社及び付属会社のすべての未償還債務(いかなる未抽出信用証を含まない)の元金総額(いかなる未抽出信用証を含まない)に等しいか、銀行引受為替手形及び借入金又は債券、手形又は債権証で証明された債務を含み、(2)当社及び付属会社のすべての未償還の不適格株式及び付属会社のすべての優先株の総額を加え、当該等の不適格株式及び優先株の金額は彼等のそれぞれの自発的又は非自発的清算優先株の中で大きい者に等しく、両者は公認会計原則に基づいて決定される。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が誰の他の人(“主要債務者”)債務を構成しないかを任意の方法で保証する任意のリース、配当、または他の債務(“主要債務”)を意味し、直接的または間接的であっても、その人の任意の義務を含むが、あるか否かにかかわらず、

(1)このような主な義務または直接または間接保証を構成するいかなる財産も購入する必要がない

(二)立て替えや資金供給の支援：

(A)そのような主要債務の購入または支払いの費用；または

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持する義務があるか、または主債務者の純価値または支払能力を維持する義務がある；または

(3)財産，証券またはサービスを購入する権利があり，主にそのような主要な義務の所有者に保証するために，主要債務者はそのような主要な義務を支払い，損失から守ることができる.

“企業信託事務所”とは、受託者がいつでもその企業信託業務を管理する米国指定事務所、または受託者が時々所有者および当社に通知を出して指定された他の住所、または任意の後任受託者の主要企業信託事務所(またはその後任受託者が時々所有者および当社に通知を出して指定された他の住所)を意味する。

“受託者”とは、いかなる破産法に規定するいかなる接収者、受託者、譲受人、清算人、受託者、監督者又は同様の役人をいう。

DDA“とは、当社または任意の保証人によって開設された各小切手、貯蓄または他の普通預金口座を意味する。

“違約”とは、任意の違約事件を意味し、通知や時間が経過した後、あるいは両者を兼ねている。

派生ツール“は、誰の場合も、任意の契約、文書または他の現金または他の資産の支払いまたは交付を受ける権利を意味し、その人またはその人とその人の債券への投資について一致して行動する当該人の任意の関連者(スクリーニングされた関連者を除く)は、その一方である(その人がさらに責任を果たす必要があるか否かにかかわらず)。その価値および/またはキャッシュフロー(またはその任意の重要部分)は、手形の価値および/または表現および/または当社および/または任意の1人または複数の保証人の信用(“履行証明”)によって重大な影響を受ける。

“不適格株”とは、誰にとっても、その条項(または償還可能または交換可能な証券に変換可能な条項)、または任意のイベントが発生したときに、その人の任意の株式を意味する

(1)債券の満期又は強制償還が可能であり、債務弁済基金義務又はその他の方法(制御権変更又は資産売却を除く)

(2)その人またはその任意の付属会社の債務または資格喪失株を変換または交換することができる、または

(3)債券は、債券満期日または再発行されない日の91日前に、債券所有者によって全部または一部の償還(制御権変更または資産売却のみによる償還を除く)を選択することができるが、株式の満期または強制償還、変換可能または交換可能な部分のみ、またはその日前に所有者が償還可能な部分を選択して初めて、資格を失った株式とすることができる。しかしながら、当該持分が任意の従業員又は当社又はその付属会社の任意の従業員の利益計画又は任意の当該計画から当該従業員に送信される場合、当該持分は、適用される法定又は規制責任を履行するため、又は当該従業員の終了、身体又は障害のために買い戻しを要求されるためにのみ不合格持分を構成すべきではなく、また、当該者の任意の種類の持分がその条項に従って当該者が不合格持分でない株を交付することによってその義務を履行することを許可しなければならない場合、当該等の持分は不合格持分とみなされてはならない。

“国内子会社”とは、外国子会社ではない子会社をいう。

“EBITDA”とは、誰にとっても、その人およびその付属会社の任意の期間の総合純収入に、総合純収入を計算する際に差し引かれる部分(重複しない)を加えることを意味する

(1)総合税を廃止する

(2)融資活動に関連する担保債券の固定料金およびコストを低減する

(3)連結減価償却と償却費用の控除；

(4)合併非現金費用の廃止；

(5)株式の発行、株式承認証の発行、投資、買収、処置、資本再編または当社(その再融資を含む)によって生じることが許容される債務の発生、修正または償還に関連する任意の費用または課金(総合減価償却および償却費用を除く)、(I)取引に関連する費用、支出または課金、および第4.03(B)(I)または第4.03(B)(Xvii)条に従って生成される任意の債務を含む。(Ii)手形または他の債権の任意の修正または他の修正；および(Iii)手数料、割引、収益率、および

任意の適格証券化融資に関連する他の費用および課金(任意の利息支出を含む)；

(6)    [保留区]；を加える

(7)適格証券化融資に関する証券化子会社への資産売却損失または割引金額を廃止する

(8)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて発生する任意のコスト又は支出に加えて、当該コスト又は支出の資金源は、当社又は任意の保証人に貢献する現金収益又は自社株式(不適格株式を除く)を発行する現金純額である

(10)    [保留区]；を加える

(11)    [保留区]；を加える

(12)環境整備、年金義務又はその他の退職後福祉義務に関連する任意の費用又は費用を負担すること

重複せずに増加した総合純収入を減少させ

(13)期間中の総合純収入を増加させる他の非現金項目(繰延収入または任意の項目を確認することは含まれておらず、プロジェクトは、EBITDAの予想される現金費用を削減する任意の前期削減の予期される現金費用の計算または現金備蓄、および任意の前に現金を受信した項目を表す)

(14)その間に支払われる年金義務または他の退職後福祉義務に関連する任意の現金支払いを含む。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する

持分“とは、株式および買収持分のすべての引受権証(株式承認証を含まない)、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能または株式に交換可能な任意の債務証券、およびこれに関連する任意の上限催促、追徴価格差、または株式承認証は含まれない)。

“株式発売”とは、会社又は会社の任意の直接又は間接親会社(例えば、適用される)の普通株式又は優先株発行日後の任意の公開又は非公開売却(不適格株を除く)を意味するが、以下の場合を除く

(一)S-4表又はS-8表に登録されている自社又は当該等の直接又は間接親会社の普通株を公開発行する

(2)当社の任意の付属会社に新株を発行する。

“超過収益徴収額”とは500万ドルを指す。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“交換協定”は、総称して、当社と合意の他の当事者との間の交換協定(時々改訂、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される)と呼ばれ、各交換協定の日は2024年2月29日である。

除外口座“とは、(A)賃金、賃金税、任意の他の徴収、送金または源泉徴収を必要とする税金(連邦および州源泉徴収税(雇用主の占めるシェアを含む))および従業員に他の補償および福祉を提供するために完全に設立され、資金を提供するために専用のDDAを意味し、(B)残高は現金のみからなるDDA、商品口座、および証券口座である。当社またはその任意の付属会社が、信託形態または信託受託者として保有する現金等価物または他の資産、(C)個人の1日当たり残高が350，000ドル以下のDDAおよび証券口座；しかし、本条(C)に含まれていないすべての預託証明書およびすべての証券口座のまとめ残りまたは総価値は、いつでも2，000，000元を超えてはならない。

“除外資産”には“担保協定”に規定されている意味がある。

“除外付属会社”とは、(A)完全資本の付属会社ではない各付属会社(その付属会社がまだ完全でない限り)、(B)任意の法律に基づいて手形を保証することができないか、または政府当局の同意、許可、許可または保証手形を必要とする各付属会社を意味する(同意、承認、許可または許可を受けていない限り)。(C)任意の適用可能な契約規定は、各付属会社が発行日または付属会社になったときに手形の保証を提供する各付属会社(付属会社になることによって引き起こされる範囲を限度とするのではなく、各場合において、その制限またはその任意の代替または継続が有効である限り)、(D)(X)任意の外国子会社および(Y)任意のローカル子会社(I)CFCsである外国子会社または(Ii)FSHCOの任意のローカル子会社、(E)任意の証券化附属会社、(F)本条(F)に従って除外された他のすべての付属会社と共に、当社が最近終了した財政四半期の最後の日まで、その収入は、当社及びその付属会社がこの日の総合ベースで総収入(第三者収入を含むが会社間収入を含まない)の5.0%を超えない重大な付属会社ではない。(G)当社の任意の付属会社は、当会社が担保または担保債務を提供することが当社または任意の付属会社に重大かつ不利な税務結果をもたらすことを合理的に予想することができる。当社および(H)当社は、保証のコストまたはその他の結果(税務結果を含む)を提供することに合理的に書面で同意し、これによって手形保持者に提供される価値に対して高すぎる可能性があり、当社または任意の保証者の任意の第1の留置権優先債務または二次留置権優先債務または第4.03(B)(I)条に依存して生じる任意の債務を保証しない任意の当社付属会社；ただし、疑問を免れるために、当社の選択の下で、カナダ、イギリス又は米国の法律により設立又は組織された任意の排除された子会社(又はいずれの場合も、任意の州、地域、省又はその他の行政区)は、担保を発行して保証人とすることができる(その後、この担保が本契約に従って解除されるまで、本契約項下の“排除された子会社”は構成されない)(これらのいずれも

さらに、カナダまたは連合王国の法律に基づいて成立または組織された任意のこのような任意の保証人は、“保証協定”と実質的に同じ実質的な条項で保証文書を締結する習慣現地法に適合しなければならない。

“公平市価”とは、いかなる資産又は物件についても、当社が誠実に決定したものであり、自発的に売り手と自発的及び能力のある買い手との間で公平な取引において現金方式で協議することができる価格であり、双方とも不適切な圧力や強制を受けて取引を完了させることができず、この決定は当社のすべての目的で最終決定となる。

“第一留置権優先債務”とは、会社および/または保証人が担保品上の留置権を担保とする債務であり、この担保品は、担保手形義務の留置権と同等の優先権を有するが、このような債務の保有者の許可代表は、適用される証券文書と連携して署名されなければならない。

固定料金“とは、任意の期間において、(1)その期間における当該人の総合的な利息支出(償却または繰延融資コストを含まない)、および(2)その人およびその付属会社の任意の一連の優先株または不適格株のすべての現金配当金支払い(合併中に除外された項目を含まない)の合計を意味するが、重複しない。

“外国子会社”とは，アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または存在する子会社を意味する。

FSHCO“とは、CFCsの外国子会社としての1つまたは複数の持分および/または1つ以上のFSHCOの持分を除いて、いかなる実質的な資産も所有しないいかなる国内子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国で公認された会計原則、米国公認会計士協会会計原則委員会に記載された意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は他の会計業界の相当部分の人々の承認を受けた他の声明を意味し、発行された日に発効する。本契約については、誰にとっても、“合併”という言葉は、その付属会社と合併したこの人を指すべきである。

“設置保証人”とは，会社と適用される安全書類に署名した保証人をいう。

担保とは、任意の債務または他の義務の全部または任意の部分に対して、任意の方法(信用状およびそれに関連する償還合意を含むがこれらに限定されないが含まれる)で直接または間接的に行われる保証を意味する(通常の業務中に裏書された譲渡可能な手形を除く)。いかなる担保の額も、この保証に関わる債務のすでに述べられているか、あるいは予測可能な金額に等しいものとしなければならない。あるいは明確でなければ、その人が誠実に査定した当該債務項目に関する最高合理的な予想負債の額に等しくなければならない。

“担保”とは，任意の保証人が本契約の規定に従って，会社が本契約及び手形項の下での義務に対して行う任意の担保をいう。

“保証人”とは、発行日後に保証が発生した会社の任意の付属会社を意味するが、当該人が本契約に従ってその保証を解除または解除すると、その人は自動的に保証人ではなく、誰もさらなる行動をとる必要はない。発行日には、当社には付属会社もなく、保証人もいません。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人が次のような場合に行う義務をいう

(一)通貨交換、金利または商品交換協定、通貨交換、金利または商品上限協定、通貨交換、金利または商品襟元合意の達成

(2)通貨レート、金利、または商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の合意または手配に署名する。

“手形所持者”，“手形所持者”または“手形所持者”とは，その名義で手形を登録官簿に登録する人を指す.

“招く”とは、発行、負担、担保、招く、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、誰もが子会社になるときに存在する任意の債務または株式(合併、買収または他の方法によっても)が、その人が子会社になったときに発生するとみなされるべきであることである。“発生した”と“発生した”は関連する意味を持つ。

“負債”とは、誰にとっても(重複なし)：

(1)当該人のいかなる債務の元本についても、あるか否かにかかわらず、(A)借入された金については、(B)債券、手形、債権証又は類似の手形又は信用状又は銀行引受為替手形(又は重複がない場合には、当該等の債務の償還協定に係るが、当該償還協定が支払貿易に関連し、かつ当該債務が発生後30日以内に履行者を除く)を証明として、(C)任意の財産の繰延および未払いの購入価格を表す(ただし、構成(I)は、通常の業務運営において90日を超えていない貿易対応債務または相債務(または期限が90日を超えた場合、その人の帳簿上に論争が存在し、公認会計原則に適合する十分な備蓄が確立されている)、(Ii)公認会計基準に従って当該人の資産負債表上の負債となるまで、(Ii)正常業務運営において累積された負債のいずれかを除く。(D)資本化リース債務または証券化融資の場合、または(E)当該人の任意のヘッジ債務(任意の当該債務の金額は、その人がその時間に支払うべき債務の終了価値に等しい)をもたらす純債務を表し、上記の債務のうち、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(当該債務の脚注を含まない)上で負債として表示されるものがある場合；

(2)含まれていない範囲内で、債務者、保証人又はその他の身分として、第1項でいう他の者の義務に責任があるか、又はその義務を支払う義務があることを認める(通常の業務中に受託するために手形を譲渡することができるものを除く)

(3)保有権で保証された他の人が所有している任意の資産に対する負債(負債がその人が負担しているか否かにかかわらず)、他の範囲には含まれていないが、負債の額は、(A)その資産の日付の公平な市価(当社が誠実に決定する)、および(B)当該他の人の負債金額を基準としなければならない

しかし、前述の規定にもかかわらず、負債は、(1)通常の業務中に発生した借金に関与しないまたは債務がある、(2)繰延または前払い収入、(3)売り手に関する保証または他の未履行義務の償還のための資産購入価格の一部の購入価格差し止め、(4)を含むものとみなされてはならない[保留区](5)通常業務中に発生した期限を超えていない貿易および他の一般業務の売掛金、売掛金および会社間負債、(6)現金管理サービスに関連する債務、および(7)当社および付属会社については、(X)通常業務中に発生した、期限が364日(いかなる展示期間または延期を含む)を超えないすべての会社間債務、および(Y)当社および付属会社の現金管理、税務および会計業務に関連する会社間負債をいう。

本契約に何らかの逆の規定があっても、(I)負債は財務会計基準第133号声明及び関連解釈の影響を含むべきではなく、実施せずに計算されてはならないが、このような影響が当該等の影響が当該債務条項を会計することによるいかなる派生ツールを含むかにより、本契約下の任意の目的のために負債額を増加又は減少させることを前提としており、この言葉が適用されない場合、本契約下の債務のいずれかの当該金額を構成し、本契約下の債務の発生とみなされてはならない。および(Ii)任意の日に当社の未償還株式に変換可能または交換可能な任意の債務の金額は、米国汎用会計基準(GAAP)の規定(会計基準編纂第470~20号、債務および変換およびその他の選択を含む)または他の規定を含む、当該債務に関する元本およびプレミアムに等しいものとみなされるべきである。

“本契約”とは、時々改訂または補充された本契約を意味する。

“独立財務顧問”とは、会計、評価、投資銀行会社または顧問を指し、いずれの場合も国が認めた地位を持ち、すなわち会社の善意に基づいて、その従事する任務を実行する資格がある。

“投資級証券”とは、

(1)米国政府またはその任意の機関またはツール(現金等価物を除く)によって発行または直接および完全に保証または保険される他の証券

(2)ムーディーズ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)およびS格付けがBBB-(または同等格付け)以上のすべての証券を含むが、会社とその子会社との間の債務証券または融資またはマットは含まれていない

(3)第1項及び第2項に記載の種類の投資に特化した任意の基金へのすべての投資は、大量の現金を保有し、投資及び/又は分配を待つことができ、

(4)米国以外の国では、通常高品質投資のための対応ツールを購入し、いずれの場合も満期日が購入日から2年を超えない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が、融資(担保を含む)、下当金または出資(売掛金を含まず、顧客への貿易信用および下敷き、および通常の業務中に上級管理者、従業員およびコンサルタントに提供される手数料、出張および同様の下敷き)の形態で他人(関連会社を含む)に行うすべての投資、および損失を回避または制限するために財務的に苦境に陥った口座債務者から清算または部分的に清算された任意の資産または証券、および通常の業務中にサプライヤーに支払われる任意の事前支払いおよび他の信用)、購入またはその他の買収を意味する。他の人が発行する株式または他の証券および公認会計基準は、その人の貸借対照表上で分類された投資を必要とし、このような取引が現金または他の財産の移転に関連する範囲内で、分類方法は、本定義に含まれる他の投資と同じである。

“発行日”とは、2024年2月29日を意味する。

“二次留置権優先債務”とは、自社及び/又は保証人が担保品上の留置権で担保する債務を指し、担保手形債務の留置権及び第一留置権優先債権(“二次留置権”)に優先するが、(I)当該等の債務保有者の受託者、担保代理人及び/又はその他のライセンス代表は、二次留置権優先債権者協定(又はその連携協定)及び(Ii)本会社は、適用される二次留置権優先債権者協定に基づいて当該等の債務を副次的優先債務として指定しなければならない。

“二次留置権優先債権者間合意”とは、(他の関係者と一緒に)任意の担保代理人および/または任意の二次留置権優先債の他の許可代表(主に添付ファイルDの形態で)と締結された優先/次優先債権者間合意を意味するが、実質的な変更ではなく、受託者は会社の高級職員証明書および弁護士の意見を交付した後に、そのような二次留置権優先債権者間合意に署名しなければならない。

“留置権”とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、押記、担保権益、または同様の財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、登録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはその性質を含む任意の賃貸契約を含む)、いずれの場合も、経営賃貸契約または売却プロトコルは、留置権を構成するものとはみなされない。

“流動資金”とは、当社及びその付属会社について、任意の日の営業時間が終了したときに、(A)本協定により許可された任意の循環信用手配、遅延抽出定期融資手配又は合資格証券化融資(任意の借入基数又は同様の制限を実施した後)に当時抽出可能な未使用承諾総額に、(B)当社及びその付属会社が当該決定日に保有している制限された現金以外の現金及び現金等価物金額を加えることを意味する

“長期誘導ツール”とは、派生ツール(I)の価値が普遍的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が普遍的に減少することを意味するが、履行基準は正の変動および/または(Ii)その価値が普遍的に減少し、および/またはその支払いまたは交付義務は普遍的に増加し、履行基準は負の変動が生じる。

“重大知的財産権”とは、当社と保証者の業務又は運営に重大な意義を有する全て又は一部の知的財産権(当社が善意に基づいて合理的に決定する)を意味する。

“重大子会社”とは、当社(当社を除く)のいずれかの完全子会社を意味し、いずれの場合も、当社が最近終了した会計四半期の最終日まで、その収入は、当社及びその子会社の当該日の総合ベースで総収入の2.5%(第三者収入を含むが、会社間収入を含まない)を超える。

“純収益”とは、誰にとっても、その人及びその付属会社の純収益(損失)を、公認会計原則に基づいて決定し、優先株益が減少する前に決定することを意味する。

純収益“とは、会社または任意の子会社が任意の資産の売却について受信した現金収益総額(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金支払いを繰延する方法によって受信された任意の現金支払いを含むが、受信時にのみ受信されるが、購入者が資産の処分に関連する債務または任意の他の非現金形態で受信された他の対価格を負担することは含まれていないが)、資産売却に関連する直接コスト(法律、会計および投資銀行費用、およびブローカーおよび販売手数料を含むがこれらに限定されない)と、それによって生じる任意の移転費用を差し引くことを意味する。そのために支払われる又は支払う税金；当該等の取引により支払われる元金，プレミアム(あれば)及び債務利息の償還に要する額(担保品からなる資産売却については、担保品の留置権を担保とする債務を除くが、当該等担保品は担保手形義務の担保品の留置権と同一又はそれに次ぐ保有権)、及び当社及びその付属会社は、公認会計原則に従って売却又はその他の方法で処分した後に当社及び付属会社が保持する当該等の取引で処分された資産に関する任意の負債に関する任意の適切な額の任意の控除を含む。しかし、年金およびその他の退職後の福祉負債および環境事項に関連する負債、またはそのような取引に関連するいかなる賠償義務にも限定されない。

所有者または実益所有者の場合、“純淡倉”とは、日付(I)の淡倉由来ツールの価値が(X)その手形価値に(Y)その長期派生ツールのこの特定日に由来する価値の和を超えること、または(Ii)その特定日の直前に当社或いは任意の保証人について“支払い不能”または“破産信用事件”(両者ともに二零一四年ISDA信用派生ツール定義が定義されている)を超えていることを指し、上述の状況が合理的に予想される。

“音符”の意味は独奏曲の“音符”と同じである.文意に加えて、すべての手形の言及は、初期手形および任意の実物手形(または世界の手形元本金額の任意の増加)を含み、手形元本金額の任意の言及は、PIK金の支払いによる未償還手形元本金額の任意の増加を含む。文意が別に指摘されている以外に、本契約が指すすべての“手形”は、実際に発行および認証された任意の実物手形を含むべきである。

“手形担保代理”とは、本契約序文で指名された当事者が、相続人がそれに代わるまで、その後、相続人を指す。

“手形義務”とは，手形，本契約，保険書，保証文書に関する義務である.

“債務”とは、任意の元金、利息(現金および任意の実物支払いまたは他の非現金利息を含む)、罰金、費用、支出(任意の利息、費用、支出(法的費用および支出を含む)、および破産、債務無力、再編、手配または同様の法律手続きで請願書または訴訟手続きを提出した後に生じる他の金を意味し、文書で規定されたレートで計算される)、これらの利息、費用、支出およびその他の額が適用される州、連邦または外国の法律によってクレームが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、賠償、補償(ただし、これらに限定されるものを含む。)を意味する。信用状及び銀行引受為替手形の償還義務)、損害賠償及び任意の債務を管理する書類に基づいて支払うべき他の債務；しかし、手形に関する責任には、受託者、手形担保代理人及び手形所持者以外の第三者を受益者とする費用又は補償が含まれてはならない。

上級者“とは、任意の者の場合、取締役会長、行政総裁、首席財務官、総裁、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁または副総裁、財務担当者、任意の財務担当者、任意の財務総監、秘書または任意のアシスタント秘書、またはこの契約責任を管理する人の任意の他の高官または同様の官僚を意味する。

“上級乗組員証明書”とは、誰にとっても、その人の上級乗組員の一人がその人を代表して署名した本契約規定の要求に適合する証明書を指す。

“弁護士意見”とは、誰にとっても、受託者が受け入れられる法律顧問からの書面意見を指す。大弁護士はその人の従業員やその弁護士であってもよい。

“許容される例外”とは，留置権，財産権負担，その他所有権政策として明確に規定されている例外事項であり，あれば，10.01(C)節に基づいて担保を要求する不動産ごとの担保の留置権に保険を提供する。

“投資が許可される”とは、

(1)(A)当社または任意の保証人への任意の投資と、(B)非保証人の子会社の非保証人の子会社への任意の投資と、を含む

(二)任意の現金等価物または投資レベルの証券の投資を禁止する

(3)    [保留区];

(4)第4.06節による資産売却に関連する任意の投資または資産売却を構成しない任意の他の資産処分を含む

(5)発行日に存在する、または発行日に存在する拘束力のある承諾に従って行われる任意の投資を承認するか、または発行日に存在する任意の投資の延長、修正、または更新を含む投資を承認するが、そのような任意の投資の金額は、発行日に存在する投資条項の要求に応じて増加することができる(X)、または(Y)本契約が許可される場合に増加することができる

(6)会社又はその任意の子会社の上級管理者、役員、従業員又はコンサルタントに、(1)通常業務中の賃金及び支出の支払い、及び(2)当該者のみが会社の株式を購入するために使用されるが、当該融資及び立て替え金の金額は、現金を普通株として会社に貢献しなければならない

(7)当社又は任意の付属会社が買収した任意の投資に加えて、(A)当該その他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編成により当社又は当該付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換し、(B)当社又は任意の付属会社が任意の違約のある担保投資について担保償還権を取り消すか、又は他の方法で所有権を譲渡するか、又は(C)当社又は任意の付属会社の任意の契約当事者に対して困難な行動をとること

(8)第4.03(B)(X)節で許可されたヘッジ義務を履行する

(9)    [保留区];

(10)当社または公平な市価総生産(当社が誠実に決定した)を有する任意の付属会社の追加投資は、本条(10)項に基づいて行われた当時返済されていなかった他のすべての投資と共に、(X)から250万ドルプラス(Y)を超えてはならない(配当金、利息、割り当て、元金リターン、販売利益、返済を含む)、このような投資について実際に受け取った収入および類似額)(各投資の公平な市場価値は、作成時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)。ただし、本条(10)項に基づいて任意の投資を行い、この投資を行った日には、当該人は当社又は保証人ではなく、当該人がその日後に自社又は保証人となる場合は、当該等投資はその後、上記(1)(A)項に基づいて下されたものとみなされ、当該人が当社又は保証人を継続している間は、本条第(10)項により停止する

(11)業務に関連する出張費用、引っ越し費用および他の同様の費用のために、上級管理者、役員または従業員に融資および立て替えを提供し、いずれも通常の業務中に発生するか、または過去のやり方と一致するか、またはその人が会社の株式を購入するために資金を提供する

(十二)会社の株式を対価格とするその他の投資(不合格株を除く)

(13)第4.07(B)節で許可され、第4.07(B)節の規定による投資を構成する範囲内の任意の取引(第4.07(B)節(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)(B)、(X)および(Xvi)条に記載の取引を除く)

(14)第4.03節または第4.11節に従って発行された他の保証；

(15)在庫の購入および買収、供給、材料、サービスまたはデバイス、または購入契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルに資金を提供するための個人投資；

(16)証券化子会社の任意の投資または証券化子会社が適格証券化融資に関連する任意の他の人への任意の投資を禁止し、そのような適格証券化融資手配許可または要求された口座に投資する資金または任意の関連債務を含む

(17)証券化融資に基づいて子会社が証券化資産を売却する子会社以外の実体への投資を禁止する

(18)発行日後に買収された子会社又は発行日後に第5.01節で禁止された取引において会社又は子会社と合併、合併又は合併した実体との他の投資は、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮したときに行われない限り、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する

(19)通常の業務中に、UCC第3条受託または預金裏書きおよびUCC第4条と顧客との習慣的な貿易手配からなる投資を顧客と行う

(20)そのような費用が会社または子会社の習慣的な貿易条件に従って支払われる限り、前払い料金形態で支払われる前払いを受けること

(21)    [保留区];

(22)    [保留区]および

(23)当社又は任意のリース保証人の担保債務又は債務を構成しない他の債務は、いずれの場合も正常業務過程で締結される。

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(1)労働補償法、失業又は雇用保険法等の法律に基づいて付与された担保、債券又は預金及びその他の留置権、又は当事者としての入札、入札、契約(債務返済を除く)又は賃貸に関連する善意の預金、又は当該人の公共又は法定義務を保証する預金、又は保証又は控訴保証金、履行及び貨幣債券の返還を保証する預金、又は紛争のある税項又は輸入税又は賃貸料を支払う保証としての保証として、それぞれの場合において通常業務中に発生する

(2)期限が45日を超えていない義務を保証するために、家主、運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、建築業者または他の同様の留置権を含む法律に規定されている他の留置権、またはその人に対する判決または裁決によって生じる適切な手続きまたは他の留置権が誠実に議論され、その人はその後、これらの義務について控訴または他の手続きについて検討しなければならない

(3)期限が30日を超えていない税金、評価税または他の政府課金、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている税収、評価税、または他の政府課金については、公認会計基準に従って十分な準備金が提供されている場合、留置権を廃止する

(4)留置権を設立し、履行保証債券又は入札債券の発行者を受益者とするか、又は他の監督要求又は信用状、銀行引受為替手形又は類似事項について

その通常の業務中に、その人の要求に応じて、そのアカウントに債務を発行する

(5)通常の業務中に発生する小測定(または他のマッピング製品)例外、副次的財産権負担、追跡権、特別評価、地役権または保留、または他人の許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線その他の同様の用途、サービスプロトコル、開発プロトコル、場所平面図プロトコル、他の類似財産権負担および他の記録事項の例外、ならびに所有権保険証書の例外としての事項。この保証を取得して、各住宅ローン財産又は区画の留置権、又は当該人の経営業務又はその財産所有権に付随する不動産又は留置権の使用の他の制限を確保し、当該等の財産又は留置権は負債によるものではなく、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えないか、又は当該人を経営する業務における使用に重大な損害を与えることがない

(6)    (A) [保留区];

(B)第4.03(B)(I)節に従って発生した債務の担保に対する担保は、より高い留置権を有するが、任意の担保の任意のこのような留置権は、債券の同等の担保権または二次留置権を担保としなければならず、そのような債務が手形と同等の担保として担保されている場合、そのような債務は優先留置権債務でなければならず、そのような債務が手形の二次留置権担保として担保されている場合、そのような債務は二次留置権優先債務でなければならない

(C)第4.03(B)節(Iv)項(このような債務により資金を提供する資産に限定される)又は第(Xiv)項(本条項に従って担保が許可されている任意の債務についてそのような保証を発行する範囲)により発生する債務を保証する留置権；

(D)第4.03(B)節(Xii)項により発生する一次留置権優先債務を確保する他の留置権を許可する

(7)発行日に存在する留置権(担保手形義務の留置権を除く)

(8)誰かが付属会社になったときは、その人の資産、財産又は株式に対して保留権を保持するが、このような留置権は、当該他の人が当該付属会社となることにより発生又は発生してはならず、当該他の人が当該付属会社となることにより発生又は発生してはならない。ただし、当該等留置権は、自社又は任意の付属会社が所有する任意の他の財産に延長してはならない(ただし、当該財産を取得する際に当該留置権に有効な後置財産条項により発効するものを除き、当該財産のタイプは、当該買収が発生しても当該留置権の制約を受けなければならない)

(9)会社または子会社が資産または財産を買収する際に、会社または任意の子会社との合併、合併または合併によって行われる任意の買収を含む資産または財産に対して留置権を有するが、このような留置権は、買収に関連する場合に設立または生成されたものでもなく、買収を考慮した場合に生成されるものでもない。しかし、当該留置権は、当社又は任意の付属会社が所有する任意の他の財産に延長してはならない(ただし、買収時に当該等留置権に関する有効な後置財産条項を除く)ことにより、当該等財産のタイプは、当該等の買収が発生した場合であっても、当該等留置権の制限を受けるべきである

(10)    [保留区];

(11)本契約に違反しないことによるヘッジ義務の留置権を確保する

(12)他人の在庫又はその他の貨物及び収益の留置権は、信用状、銀行保証又は銀行家の義務に関する当該人の義務を保証するために、いかなる者の在庫又はその他の貨物及び収益に対する留置権を確保する

このような在庫品または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にするために、当該人の口座のために発行または開設された引受為替手形

(十三)その他の賃貸、転貸、許可及び再許可の不動産は、会社又はその任意の子会社の正常な経営に実質的な妨害を与えない

(14)UCC融資報告書届出(又は同様の個人財産保障法)により生じる債務を構成しない経営リース又はその他の義務の留置権を廃止する

(十五)会社又は任意の保証人を受益者とする留置権を設立する

(16)条件を満たす証券化融資に対して生じる“証券化融資”定義に規定されている資産タイプの留置権；

(17)保険キャリアに対する責任を保証するために、通常の業務中に行われる保証、保証金、および他の留置権を提供すること

(18)    [保留区];

(19)(A)通常の業務中に他人に付与されたリース、転貸、許可または再許可(知的財産権に関連するものを除く)および(B)知的財産権の非排他的許可または再許可；

(20)本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(16)および(36)項に示す任意の留置権保証の任意の債務の全部または一部の再融資、払い戻し、延期、継続または置換(または連続的な再融資、返金、延期、継続または置換)を保証するための留置権を設定する。ただし、(X)この新規留置権は、元の留置権を保証する同一財産の全部または一部(元の留置権の制約を受けるべき任意の後に得られる財産を含む)に限定されなければならない(後に獲得された財産条項による当該財産、その収益および製品、習慣担保預金および任意の他の資産の改善および補充に加えて、これらの資産が債務を再融資、払戻、延期、継続または置換の範囲を限度とする)。(Y)当該留置権当時保証された債務は、(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(16)および(36)条に記載された適用債務の未償還元本金額(または累積価値、例えば、適用される)または承諾金額の和を超えるまで増加しない。手形義務を保証する留置権については、優先順位は、債務再融資、払戻、延期、更新または置換を保証する留置権、(B)未払いの累積利息および保険料(入札保険料を含む)、および(C)このような再融資、再融資、延期、更新または置換に関連する任意の引受割引、失敗費用、手数料、費用および支出に必要な金額を支払うことができない。ただし、第(6)(B)、(6)(C)又は(6)(D)第2項に示す留置権を保証するいずれかの債権の再融資、返金、延期又は継続期間の留置権である場合は、第(6)(B)、(6)(C)又は(6)(D)条に示す未償還債務項の元金額については、第(20)項でいう留置権ではなく、第(6)(B)、(6)(C)又は(6)(D)第2項に示す留置権を担保としなければならない。(6)(C)または(6)(D)；

(21)    [保留区];

(22)違約事件を引き起こさない他の判決および差し押さえ留置権、ならびに訴訟に関連する保留通知および訴訟に関連する連帯権利は、適切な手続きによって誠実に争奪されており、十分な準備金が残されている

(23)通常の業務中に締結された貨物の条件付き販売、所有権保留、委託または同様の手配によって生成された他の留置権；

(24)現金管理サービスを取得するため、または通常の業務中に現金集約スケジュールを実施するために生成されるより多くの留置権

(25)    [保留区];

(26)任意の合弁企業の株式または当該合弁企業の義務を保証する同様の手配、または任意の合弁企業または同様の合意による任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)

(27)受託者が、当社または任意の付属会社の利益のために発行された任意の収入債券を保証する契約、解除前に慣例的な信託手配に従って発行された任意の契約、または習慣に応じて解除、償還または無効条項に基づいて発行された任意の契約項目の下で保有する基金および口座のいずれかの金額

(28)以下の留置権：(I)銀行留置権、相殺権または同様の権利および救済措置に関連する任意の成文法または一般法の規定によって生成される留置権、(Ii)通常業務中に生成された商品取引口座または他の商品取引口座に付属する、または(Iii)正常業務中に生成された合理的な習慣初期預金および保証金、および正常業務中に発生した商品取引口座に付属する同様の留置権；

(29)クレジットカード会社との合意により、留置権を行使する：(一)クレジットカード会社に有利、(二)顧客に有利、

(30)本契約および/または保証ファイル交付の所有権承諾または所有権ポリシーに従って開示される任意の留置権、および任意のそのような留置権の置換、延期または継続権であるが、そのような置換、延期または継続権は、そのような置換、延期または継続の前にそのような留置権に拘束された財産以外の任意の財産をカバーすべきではない。さらに、このような置換、延期または継続権によって保証される債務および他の義務は、本契約の下で許可されるか、または、本契約および/または保証ファイルに従って所有権承諾または所有権政策を交付する必要がない場合、制限、地権、通行権、制限的な契約、許可証、受刑者、水道、通行権、使用権、使用権、または他の人によって保持された土地上の他の同様の権利は、単独でも全体的にも、土地の価値、使用、開発、管理、管理、および他の人によって保持される土地上の他の同様の権利を提供することはない。その影響を受ける財産の所有権又は経営権は、このような財産の販売可能性又は関連証券文書に規定される留置権に実質的な悪影響を与えない

(31)他の留置権、すなわち、通常の業務中に会社または任意の子会社の顧客、サプライヤーまたはサービスプロバイダと締結された調達注文および他の契約の契約相殺権；

(32)賃貸権または賃貸権を構成する不動産については、(X)費用単純権益(または任意の高級賃貸権権益)は、その制約される可能性のある任意の留置権であり、適用される賃貸権または賃貸権文書の条項および規定に基づいて、このような賃貸権または賃貸権のいずれかは、任意のそのような留置権に付属し、(Y)レンタル者または譲渡者の任意の優先購入権、第1の交渉権、または第1の要件権を付与する

(33)通常の業務中に締結された契約に基づいて、当社または任意の付属会社が任意の売掛金または当社または任意の付属会社が通常の業務中に締結した契約に基づいて委託した他の収益のうちの任意の権益を従属させる契約を締結する

(34)買い戻しプロトコルに従って(4)項の現金等価物を構成する証券の保留権を定義すること

(35)保険料融資予定を取得するための留置権を提供するが、このような留置権は、適用される未取得保険料に限定され、

(36)手形義務を保証する担保(初期手形および任意のPIK手形(または全世界手形元金金額の任意の増加を含む)および関連する保証設定留置権を含む疑問を生じないようにする。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“優先株”とは、清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分を意味する。

条件を満たす証券化融資とは、以下の条件を満たす証券化融資である

(1)会社取締役会が当該等の適格証券化融資(融資条項、契約、終了事項及びその他の規定を含む)が会社及び(例えば適用される)証券化付属会社に対して経済的に全体的に公平で合理的であることを誠実に決定したように

(2)当社または適用付属会社(証券化付属会社を除く)が証券化適用付属会社または適用第三者融資提供者に直接(どのような場合に応じて)証券化資産および関連資産を売却するすべての取引が公平な市価(当社が誠実に決定する)で行われることを確保すること

(3)その融資条項、契約、終了事項及びその他の規定は市場条項(当社が誠実に決定する)であり、標準証券化承諾を含むことができる。

当社又は任意の付属会社(証券化付属会社を除く)に付与された任意の証券化資産の担保権益は、債券に関連する債務又は債券に関連する任意の再融資債務を担保するために、合資格証券化融資とみなされてはならない。

“規制された銀行”とは、a(I)総合資本および黒字が少なくとも5，000，000，000ドルの商業銀行、すなわち(A)その預金が連邦預金保険会社によって保証された米国預金機関、(B)1913年の米国連邦準備法第25 A条に基づいて設立された会社、(C)第12 CFR第211条理事会の承認に基づいて、その監督下で経営する外国銀行の支店、代理機関、または商業融資会社を意味する。(D)(C)又は(E)項に示す米国支店が管理·制御する外国銀行の非米国支店、又は任意の他の米国又は非米国預金機関又は任意の支店。(I)上記(I)項に記載の者のいずれかの共同経営会社が、(X)上記(I)項に記載の者の全持分又は(Y)第(I)項に記載の者の全持分を直接又は間接的に所有する親会社実体、及び(B)上記(I)項に記載の者が取引所法第15節により米国証券取引委員会に登録された証券仲買又は取引業者。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“担当者”とは、

(1)総裁副、総裁アシスタント、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、信託上級管理者、または受託者によって実行される機能と同様の一般的な他の上級者を含む受託者会社信託部門内の任意の上級者を指す

当時は，そのような上級者の者，あるいは任意の会社の信託を理解し，熟知していたために転職しなければならなかった者，

(2)本義歯の管理を誰が直接担当するか。

“制限された現金”とは、当社および付属会社が保有する現金および現金等価物を指し、このような現金および現金等価物は、当社または任意の付属会社の総合貸借対照表上で“制限されている”(任意の債務留置権に拘束された現金および現金等価物を含む)(手形債務および第1留置権優先債務を除く)、これらの留置権が手形債務を明確に保証する留置権が低い(これらのような二次留置権優先債務を保証する留置権を含むがこれらに限定されない)と表示される。

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する。

“売却/借戻し取引”とは、当社又は付属会社が現在所有又は後日取得した財産に関する手配を意味し、当該手配により、当社又は当該付属会社は、当該等の財産を誰かに譲渡し、当社又は付属会社は、当該財産を当該人に賃貸するが、当社と任意の付属会社又は付属会社との間の賃貸は除く。

“選別連合会社”とは、手形所有者または実益所有者(例えば、適用される)のいずれかの連合会社を意味し、(I)当該所有者または実益所有者とは独立して投資決定を行い、その所有者または実益所有者の任意の他の連属会社は、共同経営会社を選別するものではなく、(Ii)その所有者または実益所有者およびその所有者または実益所有者の任意の他の連属会社との間に常習的な情報スクリーニングが設けられており、これらの連合会社は共同会社をスクリーニングするものではなく、当該画面は自社またはその付属会社に関する情報を共有することを禁止する。(Iii)その投資政策は、その所有者または実益所有者によって、または手形への投資についてその所有者または実益所有者と一致して行動する任意の他の連合会社の指示を受けない；および(Iv)その投資決定は、その所有者または実益所有者またはその手形に対する投資についてその所有者または実益所有者と一致して行動する任意の他の連属会社の投資決定の影響を受けない。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“担保付き債務”とは、留置権を担保とする任意の連結債務総額をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

“証券化資産”とは、当社または任意の付属会社が時々開始、買収または他の方法で当社または任意の付属会社が任意の権利または権益を所有する任意の資産(またはその中の権益)を指し、そのような資産または権益がどこにあるかにかかわらず、(1)売掛金(任意の為替手形を含む)および(2)適用司法管轄区域(当社が善意で決定した)に関連するタイプの売掛金証券化取引または保存取引に一般的に含まれる任意の他の資産および財産を指す。

証券化費用“とは、任意の証券化融資に関連して発行または販売された任意の参加権益を直接または割引方式で分配または支払い、非付属会社に支払われる任意の証券化融資に関連するすべての他の費用を意味する。

証券化融資“とは、当社またはその任意の付属会社が締結する可能性のある任意の取引または一連の取引を意味し、そのような取引または一連の取引に基づいて、当社またはその任意の付属会社は、(A)証券化付属会社および/または(B)任意の他の人に、当社またはその任意の付属会社の任意の証券化資産を売却、譲渡または他の方法で譲渡することができ、これに関連する任意の資産を含むが、これらに限定されないが、これらの証券化資産に担保を提供するすべての担保、その証券化資産に関連するすべての契約およびすべての保証またはその他の義務、当該証券化資産の収益および他の資産を含む

証券化資産に関連する資産証券化取引又は保理取引及び当社又は任意の当該等の付属会社が当該等の証券化資産について締結した任意のヘッジ責任に関連する資産証券化取引又は保理取引は、常習的に譲渡又は慣用的に付与された担保権益を譲渡する。

“証券化買い戻し義務”とは、適格証券化融資において資産証券化資産を取得した売り手が、陳述、担保またはチノまたは他の理由で生じる証券化資産の買い戻し義務に違反することを意味し、売り手が取ったいかなる行動も、行動を取っていないこと、または売り手に関連する任意の他の事件により、証券化資産またはその一部が任意の主張を受けることを含む抗弁、論争、相殺または反クレームを含む。

“証券化子会社”とは、完全子会社(又は会社と条件付き証券化融資を行うために設立された他の者、会社又はその任意の子会社が投資し、証券化資産及び関連資産を当該子会社に譲渡することを意味し、当該完全子会社は、融資会社及びその子会社を除く証券化資産、その所有収益及びそのすべての権利(契約又はその他)、担保及びその他の資産、並びに当該業務に付随又は関連する業務又は活動以外の他の活動を行い、取締役会又は会社(以下に規定する)によって証券化子会社として指定される

(A)(I)当社または任意の他の付属会社によって保証される債務または任意の他の債務(またはある)の任意の部分(標準証券化約束による義務(債務元金および利息を除く)の保証を含まない)、(Ii)標準証券化承諾に基づいて任意の方法で当社または任意の他の付属会社に義務を追及または負担すること、または(Iii)直接または間接的、またはあるか、または他の方法で当社または任意の他の付属会社の任意の財産または資産を清算するが、標準証券化承諾に基づいて除外する；

(B)当社または任意の付属会社は、任意の重大な契約、合意、手配または了解の合意を締結していないが、会社は、当社またはその付属会社に有利な条項が、当時当社の共同経営会社ではない者から得られる可能性のある条項(標準証券化承諾に基づくものを除く)を下回ることがないと合理的に信じている

(C)当社又は任意の付属会社は、当該エンティティの財務状況を維持又は維持する責任がなく、又は当該エンティティに一定レベルの経営業績を達成させる目標(標準証券化承諾に基づくものを除く)。

当社の取締役会が下したいかなる当該等の指定は、受託者に本会社の取締役会が同項の指定を許可した審査証の写し及び上級者証明書を提出しなければならず、この指定が上記条件を満たすことを説明しなければならない。

保証プロトコル“とは、手形担保エージェント、当社および保証人の間で発行日に定められた時々の改訂、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正された保証プロトコルを意味する。

担保文書“とは、会社または設立または整備(または設立または完全と主張する)担保留置権の任意の保証人が署名または交付する任意の二次留置権優先債権者間プロトコル、ならびにすべての保証プロトコル(担保プロトコルを含む)、質権プロトコル、制御権プロトコル、担保品譲渡、担保、信託契約、担保契約、債務保証契約、担保代理プロトコル、債権証または他の文書、質権、贈与または譲渡、またはこれに関連する合意を意味する。UCC項の融資声明)は、受託者と手形所持者を代表して手形担保代理を受益者とし、手形と担保を保証し、それぞれの場合、改正、修正、

その条項と本契約に基づいて、時々全部または部分的に再記述、補足、または置換される。

“上級代表”とは、任意の債務について、債務を発行、生成、または他の方法で取得するための契約または合意下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれぞれこのような身分での相続人を意味する。

短期誘導ツール“とは、派生ツール(I)の価値が普遍的に減少し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が普遍的に増加することを意味するが、履行基準は正の変動および/または(Ii)その価値が普遍的に増加し、および/またはその支払いまたは交付義務は普遍的に減少し、履行基準は負の変動が生じる。

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会(または任意の後続規定)に基づいて公布されたS-X条例(または任意の後続規定)を意味し、規則1-02で示される“重要付属会社”の任意の子会社である。

“弾性満期日”とは、2027年12月1日またはその後(A)当時の未償還債券の元金総額が2，000万ドルを超え、および(B)弾性満期日の敷居金額が7，500万ドル未満である任意の日を意味する。

“開始満期日敷居金額”は、当社及びその付属会社について、任意の日付(当該日の営業時間終了時に定める)(A)当社及びその付属会社がセンチ定日に保有している任意の制限された現金及び現金等価物を超える金額と、(B)バリ日に発行された2028年未償還手形元金総額との差額を指す

“標準証券化承諾”とは、会社またはその任意の付属会社が証券化融資慣行の陳述、担保、契約、賠償および履行保証として誠実に決定されたことを意味し、証券化子会社の資産サービスに関する声明、保証、契約、賠償および履行保証を含むが、これらに限定されず、任意の証券化買い戻し義務は標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである。

“規定の満期日”とは、任意の証券について、当該証券に示された日付、すなわち、当該証券の元金の最終支払満期及び対処の固定日を意味し、任意の強制償還条項を含む(ただし、発行者が制御できない意外な状況が発生した場合に所有者が当該証券を買い戻すことを選択するいかなる規定も含まれていない。

付属債務“とは、(A)当社の任意の債務がその条項に従って手形に従属する支払権利、(B)任意の保証者の場合、その保証者の任意の債務がその条項に従ってその保証に従属する支払権利、(C)任意の二次留置権優先債務、(D)2025年手形、(E)2028年手形、および(F)借金の任意の他の無担保債務を意味する。

“付属会社”とは、(1)取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利を有する任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁または有限責任会社を除く)の50%以上を意味し、(発生するか否かにかかわらず)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されるか、および(2)任意の組合企業を意味する。共同事業者または有限責任会社は、(X)50%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権権益または一般組合および有限共同権益(場合によっては)が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、会員制、一般組合、特殊組合または有限共同形態の権益または他の形態、ならびに(Y)当該人またはその任意の付属会社が持株一般パートナーまたは持株一般パートナーであるか、

そうでなければこのような実体を制御する.他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも当社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“信託財産法”とは、本財産法が施行された日から施行された1939年の“信託財産法”(“米国法”第15編第77 aaa-77 bbb条)に係る。

“取引”とは、(A)2025年債券及び2028年債券と交換するために交換協定に従って債券を発行し、(B)株式承認証及び(C)発行日が前述と類似した任意の後続取引を発行することを意味する。

“国債金利”とは、一定の満期日を有する米国債を計算する際に、直近1週間以内に満期収益率適用償還日よりも少なくとも2営業日前に終了した各営業日の週平均値(FRB統計プレスリリースH.15がまとめて公表したように)であり、その償還日から2025年3月1日までに最も近い期間である。しかし、償還日から3月1日(場合によって)までの期間が1年未満であれば、取引が活発な米国債を用いた週平均収益率を、固定期限1年に調整する。

“受託者”とは、本契約序文で受託者に指定された側が、相続人がそれに代わるまで、その後、相続人を指す。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

統一商法“または”統一商法“とは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある統一商法または別の司法管区の統一商法(または同様の法典または法規)を意味し、任意の1つまたは複数の物品への適用が要求される可能性がある限り。

“米国政府義務”とは、以下の条件を満たす証券を意味する

(1)アメリカ合衆国がそのすべての信用と信用を速やかに支払うことを保証する直接義務，または

(2)アメリカ合衆国によって支配または監督され、アメリカ合衆国の機関または道具として行動する者の債務は、その即時支払いは、アメリカ合衆国が完全信用および信用義務として無条件に保証され、いずれの場合も、発行者は償還または償還を選択してはならない。また、証券法第3(A)(2)条で定義されているような受託者である銀行によって、そのような任意の米国政府債務について発行された預託証明書、または預託者の口座のために保有されている任意のそのような米国政府債務の元本または利息の特定の支払いを含むべきである。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務元金又は利息の具体的な支払いについて、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がない。

誰でも任意の日の“議決権付き株”とは、その人がその取締役会選挙で投票する権利を有していた株式をいう。

“株式承認証”とは，当社がComputerShare，Inc.及びその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.と締結したある持分証代理契約により発行された7，894，737件の株式承認証である.

“満期加重平均年限”とは、任意の日に任意の負債または不適格株式または優先株(どの場合に依存するか)に適用される商数を意味し、(1)当該等不適格株または優先株に関する1回の予定元本支払日から確定日までの年数に、当該等支払金額を乗じて(2)すべての当該等支払の和を乗算する。

いずれかの者の“全額附属会社”とは、当該者の付属会社を指し、その100%の発行済み株式又はその他の所有権(適用法律に規定されている董事合資格株式又は株式を除く)は、その者又はその者の1つ又は複数の完全資本付属会社が所有しなければならない。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節の他の定義

1.03節の施工規則。文脈に別の要求がない限り、：

(A)1つの用語がそれを与える意味を有するかどうか

(B)他に定義されていない会計用語が、公認会計基準に従って与えられる意味を有するかどうか

(C)“または”は排他的ではない；

(D)“含む”は、含まれるが限定されないことを意味する

(E)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む；

(F)無担保債務は、無担保債務としての性質のために、有担保債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなされるべきではない

(G)任意の日における任意の無利子証券または他の割引証券の元本は、公認会計原則に従って作成された発行者がその日の貸借対照表に表示した元本でなければならない

(H)任意の優先株の元本金額は、(I)当該優先株の最高清算価値または(Ii)当該優先株の最高強制償還または強制買い戻し価格でなければならない

(I)本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコルでのすべての会計決定は行われなければならず、本プロトコルで交付される必要があるすべての財務諸表は、公認会計基準に従って作成されなければならない

(J)“ドル”および“ドル”は、それぞれドル、またはアメリカ合衆国が支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨の他の通貨を意味する

(k)    [保留区];

(L)：任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した任意の通貨(“元の通貨”)のお金を別の通貨(“他の通貨”)に換算する必要があり、双方は、法律が適用可能な最大範囲内で、使用される為替レートは、会社が関連日に誠実に決定した為替レートでなければならず、会社は最終判決が前の営業日の任意のプレミアムおよび両替コストを下した後、別の通貨で元の通貨を購入することができることに同意する

(M)本契約については，文意が別に言及されているほか，本契約については，“手形”に言及する場合には，実際に発行および認証された任意の実物手形を含むべきであり，手形に言及する“元本金額”には，実物支払いによって増加する未償還手形元金金額が含まれる

(N)疑問を免除するために、債券使用について、任意の“割増”に対する言及は、手形第5段落に記載された額面よりも高い償還価格(“償還割増”)または割増価格(誰が適用されるかに応じて)の言及を含むべきである

第二条

これらの音符は

1.01節の付記数.本契約により発行日に認証および交付可能な債券元金総額は1.35億ドルである。

会社は本契約の適用条項に基づいて、PIK手形を時々発行し、及び/又はグローバル手形の元本金額を増加させ、PIK支払いの結果とすべきである。会社の選択によると、初期手形および実物手形は、免除、改訂、償還および購入要約を含むが、免除、改訂、償還および購入要約を含むが、本契約下のすべての目的の単一証券カテゴリとみなされ、米国連邦所得税の目的で、実物手形が初期手形と交換できない場合、実物手形は単独のCUSIP番号および/またはISINを有することになる(適用される場合)

1.02.表とデート。付記に関する規定は付録Aに掲載されており，ここに本契約を組み込み，本契約の一部となることが明らかになった.(I)初署名および受託者認証証明書，(Ii)[保留区]および(Iii)任意のPIKチケットおよび関連受託者の認証証明書は、実質的に本契約の一部となる本契約添付ファイルAの形態を採用しなければならない。手形には、法律、証券取引所規則、当社または任意の保証人が遵守しなければならない合意(例えば、ある)または慣例に規定された書き込み、図例または書き込み(ただし、任意のこのような書き込み、図例または書き込みは、当社が許容可能な形態でなければならない)が添付されてもよい。各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。債券は登録形式でしか発行できず、利息は含まれておらず、最低額面は1元で、1元のいかなる整数倍を超える

1.03節の実行と認証.受託者は、会社の上級管理者が署名した会社の書面命令(“認証命令”)に従って(A)元本総額135，000，000ドルの元に発行された初期手形に従って認証を行い、交付可能な手形を提供しなければならない。(B)本契約条項に適合する場合、元本総額は、発行時に決定され、その中で指定された任意のPIK手形である。この認証令は、認証すべき独立紙幣の額、認証すべき紙幣1枚あたりの元本金額、認証元紙幣の日付、当該等の紙幣が初期紙幣であるか実紙幣であるか(いずれが適用されるかに応じて)、各紙幣の登録所持者及び受け渡し指示を示す必要がある。本契約または付録Aには、発行日後に発行される任意の実物オプション手形(例えば、適用される)の元金金額は、少なくとも1.00ドルであり、元金は、元金1.00ドルを超える整数倍でなければならないという逆の規定がある。

上級管理者は、手作りまたはPDF署名の方法で会社に付記しなければなりません。

紙幣に署名した者が、受託者が紙幣を認証する際にその職に就いていなくなった場合、その紙幣は依然として有効である。

手形は、受託者の認証署名者(または以下に説明する認証エージェント)がチケット上の認証証明書に手動で署名される前に無効である。この署名は、このチケットが本契約によって認証された確実な証拠でなければならない。

受託者は、チケットを認証するために、会社が合理的に受け入れた認証エージェントを1つまたは複数委任することができる。いずれも当該等委任は一人の担当者が署名した文書で証明し、当社に写しを提供しなければならない。上記の委任条項の制限を受けない限り，受託者がそうすることができれば，認証エージェントはチケットを認証することができる.本契約では，受託者認証のそれぞれにそのエージェントの認証が含まれていることについて言及する.認証代理人は，任意の登録官，支払代理人又は送達通知及び請求請求のいずれかの代理人と同じ権利を有する。

1.04.登録部長、支払代理人、および手形担保代理人

(A)当社は、(I)譲渡または両替を登録するためにチケットを提示することができる事務所またはエージェント(“登録所”)および(Ii)支払いのためにチケットを提示することができる事務所またはエージェント(“支払いエージェント”)を維持しなければならない。司法常務官は、手形の登録簿、手形元金及び利息の支払及び手形の譲渡及び両替の登録簿を用意しなければならない。会社は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理店とを有する可能性がある。登録者という単語には誰でも共同登録者が含まれている。用語“支払いエージェント”は、支払いエージェントと、任意の追加の支払いエージェントとを含む。会社は最初に受託者をグローバル債券の登録処長，支払代理人，手形受託者および手形担保代理人に任命した。

(B)当社は、本契約側ではない任意の登録官または支払代理人と適切な代理プロトコルを締結することができる。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.会社は，当該等の代理人の氏名又は名称及び住所を受託者に書面で通知しなければならない。会社が登録者又は支払代理人を維持できない場合は，受託者は登録者又は支払代理人として行動し，第7.07節の規定により適切な補償を受ける権利がある。当社又はその任意の完全国内子会社は、支払代理人又は登録者を担当することができる。

(C)会社は、任意の登録処長、支払代理人又は手形担保代理人及び受託者に書面で通知した後、当該登録所長、支払代理人又は手形担保代理人を免職することができる。しかしながら、(I)後任登録処長、支払代理人または手形担保エージェント(どのような場合に応じて)が委任を受け、当社が当該相続人登録所長、支払代理人または手形担保エージェント(所属状況に応じて)と適切な合意証明を締結し、受託者に送付しない限り、上記免除は発効することができない；または(Ii)受託者に通知された受託者は、上記(I)項に従って相続人を委任するまで、登録処長、支払代理人、または手形担保代理人になる。登録処長、支払代理人又は手形担保代理人は、書面で当社及び受託者に通知した後、支払代理人、登録所又は手形担保代理人の職務を随時辞任することができる。しかし、受託者は、受託者も第7.08節の規定により受託者の職務を辞任した場合にのみ、支払代理人、登録所又は手形担保代理人の職務を辞任することができる。

1.01.支払代理人は、現金および実物手形を信託形態で所有する。ニューヨーク時間午前10時までに、任意の手形の元金及び利息の各満期日に、現金利息(手形の定義のような)を支払うことについて、会社は、受託者又は各支払代理(又は会社又はその任意の完全所有の国内子会社が支払代理を担当している場合は、権利を有する者の利益のために分離し、信託方式で保有する)に入金し、満期時に当該元金及び利息を支払うのに十分な金を入金し、第2.14節に規定するPIK利息の支払いについては、手形の元本金額を増加させ、受託者に送付された認証命令に従ってグローバル手形の増加を指定して任意のPIK利息を支払うか、または手形が世界的な形態で保持されなくなった限られた場合には、適用される利息支払日に発行されるPIK利息の認証命令に従って任意のPIK利息を支払うためにPIK手形を発行する。会社は，各支払代理人(受託者を除く)が書面で支払代理人を所有者又は受託者の利益として信託形式で保有すべきであることを要求しなければならない

支払代理人は、手形元金及び利息を支払うために所持しているすべての金を、会社が当該金等を支払うための任意の失責を書面で受託者に通知しなければならない。会社又はその任意の全額国内子会社が支払代理としてある場合は、支払代理として保有する資金を分離し、これらの資金を得る権利のある者の利益のために信託形態で保有しなければならない。当社はいつでも支払代理人に所有しているすべての金を受託者に支払い、支払代理人が支払った任意の資金を白状することを要求することができる。本第2.05節の規定を遵守した後、支払代理人は、受託者に交付された金に対していかなる責任も負わなくなる。会社に関連する破産または再編手続きのいずれかにおいて、受託者は手形の支払い代理を担当する。

1.02節保持者リスト.受託者は、合理的で実行可能な場合には、その取得可能な所有者の名前及び住所の最新のリストを最新の形態で保存しなければならない。受託者が登録所長でない場合、当社は、各利子付期日前の少なくとも5つの営業日及び受託者が書面で要求する他の時間に、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付で、受託者に登録所に所有者の名前及び住所のリストを提供又は手配しなければならない。

1.03.譲渡と交換。当該等の手形は、登録された形式で発行されなければならず、譲渡登録通知書を提出し、付録Aの規定に適合した後に譲渡することができる。手形が登録譲渡の請求とともに司法常務官に提出され、部長及び受託者が譲渡について提出したいくつかの規定(適切な書き込み及び譲渡書類の提供等を含む)が該当した場合、司法常務官は要求に応じて当該譲渡を登録しなければならない。譲渡人はまた、登録官が“規則”第6045節に規定する任意のコスト基礎報告義務を含むが、これらに限定されない任意の適用される税務報告義務を履行することができるように、登録官に必要なすべての情報を提供または手配しなければならない。書記長はいかなる譲渡或いは交換を行う時にそれに提供する資料に依存することができ、これらの資料の正確性を確認或いは確保することに対していかなる責任も負わない。登録所長に紙幣を提示し、紙幣を同額の他の額面紙幣に両替することを要求した場合、同じ規定に適合している場合、登録処長は要求に応じて両替しなければならない。譲渡と交換登録を許可するために，会社は登録官の要求に応じて署名し，受託者が手形を認証する。当社は、本第2.07条に規定する任意の譲渡又は交換に関連するすべての税金、評価又はその他の政府費を支払うのに十分な金の支払いを要求することができる。償還通知が発行される前15日以内に、当社は、任意の選択された償還手形(部分償還手形に属する場合、その部分は償還されない)又はいかなる手形の譲渡又は交換を行う必要がなく、登録処長も登録する必要がない。

当社、保証人、受託者、支払代理人及び登録処長は、任意の手形の譲渡を正式に提示する前に、当該手形の元金及び利息(例えば、ある)及びその他のすべての目的(当該手形が期限を超えたか否かにかかわらず)を収受するために、その名義で当該手形を登録した者を、当該手形の絶対所有者とみなすことができるが、当社、保証人、受託者、支払代理人又は登録処長はいずれも逆の通知の影響を受けない。

グローバル手形実益権益の任意の所有者は、当該実益権益を受け入れた後、当該グローバル手形実益権益の譲渡は、(A)当該グローバル手形実益権益の所有者(又はその代理人)又は(B)当該グローバル手形実益権益の任意の所有者が維持する簿記システムによってのみ行われることに同意すべきであり、当該グローバル手形実益権益の所有権は簿記に反映されるべきである。

本契約条項に基づいて任意の譲渡や交換を行う際に発行されるすべてのチケットは，譲渡または交換時に渡されたチケットと同じ債務を持ち，本契約によって同じ利益を享受する権利があることを証明すべきである.

受託者は、本契約または法律が、任意の手形の任意の権益の譲渡(ホスト参加者間または間の任意の譲渡を含む)について適用される任意の譲渡制限の遵守状況を監査、裁定または照会することができない

任意のグローバル手形の権益の実益所有者)は，本契約明確に要求された証明書や他の文書や証拠の交付を要求しない限り，本契約条項が明確に要求された場合にこのようにし，本契約の明示的要求に実質的に適合するかどうかを決定するために審査を行う.

受託者、登録者、または支払い代理人は、信託機関に対して取られたまたは取らないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。

1.04節で説明を置き換える.もし破損した紙幣が処分長に提出された場合、あるいは紙幣所持者がその紙幣が紛失、盗難、廃棄されたと主張し、会社の信納が統一商業法第8-405条の規定に適合した場合、会社は紙幣を再発行しなければならない。受託者は認証を受けなければならない。所持者(A)は、所持者がその紛失、破壊、あるいは不当な使用を知った後の合理的な時間内に当社及び受託者信納を許可しなければならない。部長はこの通知を受ける前に登録譲渡がない。(B)チケットが統一商業規則第8-303節で定義された保障された買手(“保障された買手”)によって買収される前に、当社および受託者に関連要求を提出し、および(C)当社および受託者の任意の他の合理的な要求に適合する。当該所有者は、受託者及び当社(例えば、適用する)について、手形の交換及びその後の提示又は請求請求の際に被る可能性のある任意の損失又は責任を保障するために、受託者及び当社の判断の下で行うのに十分な補償保証を提供しなければならない。会社や受託者は、手形交換の費用を所持者に受け取ることができる(弁護士費や手形交換の支出を含むがこれらに限定されない)。もしそのような欠陥、紛失、盗難または廃棄された手形が満期になったり、支払いになったりした場合、当社は、その手形の代わりに新しい手形を発行するのではなく、そのような手形を支払うことを適宜決定することができる。

すべての代替手形は会社の追加的な義務だ。

第2.08節の規定は排他的であり、破損、紛失、盗難、または廃棄されたチケットの交換または支払いに関連する他のすべての権利および修復措置を排除する(合法的な範囲内である)。

1.05節未清算手形。いずれの場合も未清算手形は受託者認証された手形であるが，受託者によって抹消された手形，取消係がログアウトした手形，および2.09節で述べた未清算手形は除く.第13.06条の規定の下で、手形は、当社又は当社の連属会社が手形を所持していることにより発行を停止しない。

2.08節に従ってチケットを交換する(交換のために交換された残余手形を除く)場合、受託者および当社がその信納を命令する証明を受けない限り、置換されたチケットが保護された買手によって所有されていることが証明されない限り、そのチケットはもはや未償還チケットではない。残存不全のチケットは，2.08節による引き渡しと交換時に未償還のチケットではなくなった.

支払代理人が、当該契約に従って償還日又は満期日に分離し、信託形式で十分な金を保有し、その日に償還又は満期(どの場合に応じて)の手形(又はその一部)に支払わなければならない全ての元金及び未払い利息を支払い、支払代理人が当該期日に当該等の金を所持者に支払うことが禁止されていない場合、その日及びその後、当該手形(又はその一部)はもはや返済及び停止による利息の発生を停止しない。

1.010節目はキャンセルします。当社はいつでも手形を受託者に渡して解約することができます。登録処長および各支払代理人は、譲渡、交換、または支払いの任意の手形送達受託者を登録するために、彼らに返さなければならない。受託者および他の誰も、登録譲渡、交換、支払い、またはログアウトのために提出されたすべてのチケットをログアウトしてはならず、その通常の手順に従ってログアウトしたチケットを処理しなければならない。当社は、受託者が解約した手形の償還、支払い、又は交付の代わりに新しい手形を発行することはできません。受託者は，本契約の条項に従う以外は，ログアウトしたチケットの代わりにチケットを検証してはならない.

1.011節違約利息。社債の利息を支払うことができなかった場合は、会社は、社債がその際に負担した違約利息(当該違約利息を合法的範囲内の利息を別途加算する)を任意の合法的な方法で支払わなければならない。会社はその後の特別記録日に所有者に違約利息を支払う可能性がある。会社は、受託者が合理的に満足できるように、そのような特別な記録日および支払日を決定または決定し、影響を受けたすべての所有者に通知を迅速に交付または手配し、特別記録日、支払日、および違約利息を支払う金額を説明しなければならない。

第1.012節CUSIP番号、ISINなど当社は債券を発行する際にCUSIP番号、ISIN番号及び“汎用コード”番号(当時一般的に使用されているような)を使用することができるが、受託者は償還通知に当該等のCUSIP番号、ISIN番号及び“共通コード”番号を使用して、所有者を容易にすることができるが、いかなる通知も債券上の印刷又は任意の償還通知に記載されている当該等の番号の正確性についていかなる陳述もなく、当該等の債券に記載されている他の識別番号にのみ依存することができるが、いかなる償還も当該等の番号に何らかの欠陥や漏れがあることにより影響を受けることはない。会社は、このようなCUSIP番号、ISIN、および“パブリックコード”番号の任意の変更を受託者に書面で通知しなければなりません。

1.013節手形元本の計算いかなる期日にしても，債券の元金総額はその見込み期日の債券元金である.すべての手形元本の一定割合を保有する必要がある所有者の同意、放棄、承認、または他の行動を必要とする任意の事項について、この割合は、関連する決定日に、(A)所有者が同意した手形の決定日における元金金額を、(B)前の文および本契約13.06節で決定された当時の未償還手形の元金総額で割ることによって計算されなければならない。2.13節に基づいて適用保険料の任意の計算は会社が行い、上級管理者証明書に基づいて受託者に交付しなければならない。

1.014節実物支払手形の発行；実物支払利息.債券は4.25%の金利で利子を計上する(“実物利息”)、方法は、(Global Noteに属するように)信託銀行またはその代有名人の名義で登録またはその代名人が保有する1つまたは複数の未償還グローバル手形の本金額を増加させるか、または債券が世界的な形態で保有されなくなった限られた場合、本契約に従って手形(“PIK手形”)を発行し(最も近い1.00ドルに上方に丸める)、その条項および条件は手形と同じである(それぞれの場合、“PIK支払い”)である

各支払日(X)に、1枚以上の記録日にホスト銀行またはその代有名人名で登録または保有されているグローバル手形について実利利息を支払う必要があり、その支払日に、未償還グローバル手形の元本金額を適用利息期間中の実受取利息金額(最低1.00ドルに四捨五入)に等しく増加させ、認証命令を受けた後、受託者は、このようなグローバル手形および(Y)最終手形を増加させるように手配される。この支払日に元金総額が適用利息期間の実体利息($1.00に四捨五入)に等しい実体手形を証明書形式で発行し，受託者は会社の要求に応じて，そのような実体手形を認証·交付し，証明書形式で保持者を発行し，記録日について元の発行者を保持者に発行し，所持者の記録を証明する.PIKの支払いにより世界債券の未償還元本額が増加し、グローバル債券はPIK金を支払った日からその後増加すべき元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行された実物オプション手形の日付は，適用された利息支払日から計算され，その日付およびその後に計上される.PIK支払いによって発行されたすべての手形は、その満期日(春の満期日を含む、早い場合を含む)に満了し、本契約の条項、条文、および条件に制限され、発行日に発行された手形と同じ権利および利益を享受する。証明書形式で発行された実物債券は，その実物手形の面に“PIK”の説明を明記するが，そのような実物手形の“元本”や“元金額”に言及する場合には，任意の実物支払により増加した未償還手形の元本金額を含める必要がある.

PIK権益の計算は会社または会社が指定した人が会社を代表して行われ，その計算とその正確性は受託者の役割や義務ではない。会社は、利子支払日が適用される記録日よりも遅くない前に、当該利子支払日に対応する実収利息金額を書面で受託者に通知しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても，手形(償還)第5段落，第3.01節，第4.06節および4.08節で述べたいずれかの手形償還に関する計算利息(支払時に実物利息となる利息を含む)は完全に現金で支払わなければならない.債券の実質利息は1元であり、額面1元の整数倍を超える。

第三条

償還する

1.01節の償還。債券は全部又は時々償還することができるが、本プロトコル添付ファイルAに記載されている手形フォーマット第5段落に記載されている条件及び償還価格の規定を受けなければならず、当該添付ファイルAは本契約に組み込まれ、本契約の一部となり、償還日(ただし適用償還日を含まない)の課税及び未払い利息を別途適用する必要がある(関連記録日の記録所有者によって関連利子期日の満了の利息を受け取る権利規限を受けなければならない)。

第百二節条項の適用性。当社が選択したとき又は本契約の任意の条文が許可又は要求したその他の場合に手形を償還するには、当該条文及び本細則第三条に基づいて作成しなければならない。

1.03.受託者に通知します。当社が手形第5段落の選択償還条項に基づいて償還手形を選択する場合、当社は上級者証明書で受託者に通知しなければならない：(I)本契約及び手形のうち償還された部分、(Ii)償還日、(Iii)償還した手形の元本金額及び(Iv)償還価格を通知しなければならない。付記第5段落による償還の場合、当社は、償還日前に最低10日(又は受託者が受け入れ可能な比較的短い期間)であっても60日を超えない場合は、本段落に規定する受託者に通知を出さなければならない。会社はまた、上級社員証明書で受託者に会社名で自費で償還通知を発行することを要求し、3.05節の規定に従って通知に説明すべき情報を列挙することもできる。償還通知の直前の営業日に、受託者が実際に当社の償還のキャンセル又は遅延に関する書面通知を受信した場合、その通知はキャンセル又は遅延されることができ、したがって、(I)無効及び無効であり、当社も償還された手形を償還する義務がないか、又は(Ii)償還日を当該通知によって指定された新規償還日まで自動的に遅延させなければならない(何者者に適用されるかに応じて決定される)。会社は受託者に書類と記録を提出し、受託者が3.04節に基づいて償還する手形を選択できるようにしなければならない。

1.04節で償還されたチケットを選択する.任意の部分償還については、(I)グローバル債券については、信託機関の適用手順に従って償還債券を選択し、又は(Ii)最終債券に属する場合は、受託者が実際に実行可能な範囲内で比例又は抽選方法又は受託者が公平及び適切であると認める他の方法で償還を選択するが、1ドル(及び1ドル以上の整数倍)又は以下の債券は部分的に償還してはならない。償還を選択した債券は、以前に償還されていない未償還債券の中から選択される。債券元金のうち額面が1元を超える部分は償還に供することができる.選択されたチケットおよびその部分の金額は、1ドルまたは1ドルを超える整数倍でなければならない。本契約で償還を要求されたチケットに適用される条項は，リコールされたチケットの部分にも適用される.受託者は速やかに当社に償還した手形又は一部の手形を通知しなければならない。

第1.05節オプション償還に関する通知

(A)手形第5段落による償還日の少なくとも10日前であるが60日以下である場合には、当社は、社債保有者毎に最初等の郵便郵送又は信託銀行の手続による償還通知(副本受託者とともに)を郵送又は手配しなければならない。ただし、償還通知は、適用される償還日前に60日を超えて郵送又はその他の方法で交付することができ、ただし、当該通知が手形の失効又は本契約の弁済及び弁済に関連して発行された場合は、通知は、償還日前に60日を超える前に郵送又はその他の方法で交付することができる。

この等の通知は、償還すべき手形を明記しなければならず、明記しなければならない

(I)償還日、

(イ)償還日までの償還価格及び累算すべき利息額

(Iii)支払代理人の名前または名前および住所；

(Iv)償還を要求する手形は、償還価格と、累算および未払いの利息とを受け取るために、支払代理人に返さなければならない

(V)償還数量が全未償還債券よりも少ない場合、償還された個別債券の証明書番号及び元本金額、償還された債券元金総額、及び部分償還後に償還される未償還債券元金総額、

(Vi)会社が上記償還支払いをしていない場合、または支払代理人が本契約の条項に従って上記支払いを禁止されていない限り、償還が要求された手形(またはその一部)の利息は、償還日当日および後に発生を停止する

(Vii)償還チケットに印刷されたCUSIP番号、ISIN番号、および/または“共通コード”番号(ある場合)；

(Viii)公告または付記に列挙または印刷されたCUSIP番号またはISINおよび/または“汎用コード”番号の正確性または正確性については何も述べられていない；

(Ix)償還が1つ以上の前提条件に適合しなければならない場合、および

(X)当社の選択に基づき、償還価格の支払及び当該等の償還に関する当社の義務を履行することは、他の人が履行することができる。

(B)当社の要求に応じて、受託者は当社の名義で償還通知を交付しなければならず、費用は当社が負担する。この場合、会社は、通知を所有者に提供する日の前に、少なくとも5営業日(または受託者が受け入れ可能なより短い期間)に、その要求を受託者に通知しなければならない。この通知は書面で発行されなければならず、.pdf添付ファイルの形態で受託者に電子メールで送信することができます。通知は一度に手形所持者に送付されたら、キャンセルされません。

償還が1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として行われる場合、償還通知は、各均等条件を説明すべきであり、場合

当社は、適用される償還日が、任意又はすべての当該条件(又は当社が償還放棄)を満たす(又は当社が放棄した)時間(郵送又は償還通知の交付後60日を超えることを含む)に遅延することができ、又はそのいずれか又は全ての当該条件が当該償還日又は当該遅延した償還日の前に満たされなかった(又は当社が償還を放棄した)場合には、当該通知を取り消すことができる。また、会社は通知において、償還価格の支払及び当該償還に関する会社の義務の履行を他の人が履行することができると規定することができる。いずれも当該等の前提条件が満たされていない(又は当社が放棄する)場合は、当社は、償還日(又は信託機関の適用手続により規定される他の日)が適用される前の営業日営業時間が終了する前に、受託者及び所持者に書面通知を出さなければならない。当社が受託者に当該等の書面通知を発行し、郵送又は手配を第1種類のメールで郵送する場合、又は信託機関が所持している場合は、信託機関のプログラムに基づいて当該等の書面通知を所持者に電子的に交付した後、償還通知は撤回又は遅延を必要とし、手形の償還も撤回又は遅延を必要とし、いずれの場合も当該通知の規定に基づいて決定されなければならない

第1.06節償還通知の効力。第3.05節の規定により郵送又はその他の方法で償還通知が交付されると、第3.05(C)節の規定を除いて、償還を要求する手形は、適用される償還日に満了し、通知に記載された償還価格に従って支払われる。支払代理人を返送した後(最終手形に属する場合)、当該手形は、通知された償還価格に従って支払わなければならず、償還日に適用されるべき利息及び未払い利息を別途加算しなければならない(ただし、適用される償還日は含まれていない)、ただし、適用される償還日が定期記録日の後及び次の利子支払日又は前にある場合は、記録日に登録された償還手形所有者に課税利息を支払わなければならない。いかなる所有者にも通知または通知がなされていないことには，その通知の他の所有者に対する効力に影響を与えない.

1.07節償還価格保証金。いずれの手形についても、適用される償還日ニューヨーク市時間午前10時前に、当社は、その日に償還されるすべての手形またはその一部の償還価格および未払い利息を支払うために、その日に償還されるすべての手形またはその一部の償還価格および未払い利息を支払うために、分割され、信託形態で保持されなければならない)に十分なお金を入金しなければならない。適用される償還日及びその後、当社が支払代理人又は受託者に十分な資金を入金し、償還された手形(又はその一部)の償還価格を支払うのに十分である限り、適用される償還日(ただし適用される償還日を含まない)に別途適用される未払い利息及び未払い利息を加えると、償還を要求された手形(又はその部分)の利息は累算を停止する。

第1.08節部分償還手形。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関する償還通知は、明須償還の元金部分を記載する必要がある。任意の部分償還の最終手形の提出および解約後、当社は新しい最終手形に署名し、受託者が所有者として認証しなければなりません(費用は当社が負担します)、元本金額は提出および解約した手形の未償還部分に相当します。いずれかのグローバル手形が部分的に償還された場合、受託者の記録は、グローバル手形元金の減少を反映するために改訂されなければならない

第1.09節強制償還。第4.06節及び第4.08節に掲げる当社の責任又は弾力性満期日の適用範囲を制限することなく、当社は、債券について強制的な償還又は債務超過金を支払う必要がない。

第四条条約

1.01節チケットの支払い.会社は手形と本契約で規定された期日と方式に従って、直ちに手形の元金と未払い利息を支払わなければならない。元金または利息の分割払いは、期限(第13.08条の規定に適合する)で支払われたとみなされ、その日(I)に受託者または支払代理人がニューヨーク市時間午前10：00までに受信した場合、

受託者又は支払代理人(状況に応じて定める)は、当該日が本契約の条項に基づいて当該金を所持者に支払うことが禁止されないこと、及び(Ii)受託者が支払満期日又は前の認証書の交付を受けたこと、又は第2.14節に規定する認証書は、増加した全世界手形の適用元金金額に関連し、金額は、その時点で満了したすべてのPIK利息に相当する。いずれの場合も、受託者または任意の支払代理人(それ自体の支払代理人である会社を除く)は、手形の金を支払うためにいかなる金も前借りする必要はない。疑問を生じないためには，受託者及び支払代理人1名(それ自体の支払代理人である会社を除く)は，当該等の支払いについて実際に受け取った金のみを支払わなければならない。

当社は、期限を過ぎた元金の利息を債券で指定された金利で支払う必要があり、合法的な範囲内で債券が負担する同じ金利で超過利息分割払いの利息を支払わなければならない。

1.02.レポートおよびその他の情報

(A)会社は受託者に以下の資料を提供しなければならない

(I)“米国証券取引委員会規則及び規則”によれば、当社の各財政年度の10-K表年次報告の日付後15日以内(その任意の延長発効後)、記載された資料を記載した10-K表(又は任意の後続表又は類似表)を記載した年次報告(又はそのような後続表又は類似表に規定されている資料)を提出しなければならないが、米国証券取引委員会がそれを除外することを許可している場合は例外である

(Ii)“米国証券取引委員会規則及び条例”によると、当社の各財政年度最初の3四半期のForm 10-Q四半期報告書を提出した日から15日以内(その任意の延期発効後)、必要な資料を含むForm 10-Q四半期報告(または任意の後続表または類似表)(またはそのような後続表または比較可能な表で要求される資料)を提出する必要があるが、米国証券取引委員会が排除を許可する範囲は除外する

(Iii)表格8-K(または任意の後継者または同様の表)のすべての他の現行報告のコピーは、閲覧のために公開された直後に提出することができるが、米国証券取引委員会が排除を許可する範囲内で除外する；および

(Iv)上記規定に該当する場合は、取引所法令第13及び15(D)節により当社は、米国証券取引委員会に提出された任意の他の資料、書類及びその他の報告をしなければならない。

しかし、米国証券取引委員会がそうすることを許可しない場合、会社は、米国証券取引委員会に関連報告書を提出または提供する義務がなく、この場合、会社は、会社が米国証券取引委員会に関連情報を提出または提供することを要求された後15日以内に(任意の延期が実施された後)、そのような情報を受託者および所有者に提供する。さらに、このような報告は、当社または米国証券取引委員会によって発行されたS-X規則(または任意の後続条文)の下で規則3-10または規則3-16に記載された保証人の単独財務資料を含むことを要求されないであろうが、非保証人の付属会社(例えば、有)の資産、収入、EBITDAおよび負債の文字開示を含む必要がある。上記の情報を受託者に提供するとともに、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、債券の保有者、真の潜在投資家(潜在投資家は、証券法第144 A条でいう“適格機関の買い手”、ルール501(A)(1)、(2)に限定することができる。(3)又は(7)証券法又は非米国人(証券法下のS条例を参照)、及び証券アナリスト(手形への投資の分析を提供することに限定される)及び証券アナリスト(証券法下のS条例を参照)に基づいて、これらの情報をエドプラス届出システム(又はその任意の継承者)を介して米国証券取引委員会上で発行するか、又はIntraLinks又は任意の同様のオンラインデータシステム又はウェブサイト上で発行すること

受託者には、これらの情報がどのサイトにも公開されているかどうかを判断する責任はないことが分かった。受託者に当該等の報告、資料及び文書を提出するのは参考のためのみであるが、受託者は当該等の報告、資料及び文書を受信し、当該等の報告、資料及び文書に記載されている任意の資料に関する実際又は推定通知、又は当該等の資料から特定可能な任意の資料の実際又は推定通知を構成しておらず、当社が当社の合意下での任意の契約を遵守する場合を含む(受託者は完全に上級者証明書に完全に依存する権利がある)。受託者は、そのような報告書の提出、即時性、または内容に対していかなる責任や責任も負わない

(B)当社は、本4.02節に基づいて任意の資料(証券法第144 A(D)(4)条の規定により提供すべき資料を除く)を提供することができ、当該等の者が(I)当該等の資料をすべて秘密にすることに同意し、(Ii)当該等の資料を手形への投資又は潜在的投資以外のいかなる目的にも使用しないこと、及び(Iii)当該等の資料を開示しないことを条件とする。当社は、当社又はその付属会社のライバルであるいかなる者にも、本条約に基づいて他の方法で提供されるいかなる競争敏感な資料及び報告を提供することを拒否することができますが、当社が当該者に当該等の資料及び報告を提供することが当社及びその付属会社に競争損害を与えると心から考えていることを前提としています。

(C)また、いずれの手形も、取引所法令第13又は15(D)条の制約を受けないいずれの期間も償還されていない限り、又は当社が取引所法令第12 G 3-2(B)条に基づいて米国証券取引委員会にいくつかの資料を提供することが許可されている限り、当社は、手形所持者及び潜在投資家の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を手形所持者及び潜在投資家に提供する。

(D)当社は、(I)当社又は任意の保証人の法定名称、(Ii)当社又は任意の保証人の組織又は構成に関する司法管轄権、(Iii)当社又は任意の保証人の身分又は会社構造、及び(Iv)当社又は任意の保証人の登録事務所又は行政総裁事務所又は任意の保証人の住所の任意の変更に関する書面通知を手形担保代理に季節的に提出する

(E)上記の規定があるにもかかわらず、当社がEDGAR届出システム(または任意の後続システム)を介して、本4.02節で述べた報告書を米国証券取引委員会に提出または提出し、その報告書が公開されて利用可能である場合、当社は、受託者および所有者にこれらの報告を提出したとみなされるが、受託者は、これらの情報がどのウェブサイトに公開されているかを決定する責任がないという了解がある。

(F)第4.02節に基づいて、受託者又は手形担保代理人に当該等の報告、資料及び文書を交付するのは参考のためであるが、受託者又は手形担保代理人は、その報告、資料及び文書を受信し、その中に記載されているか、又はその中に記載されている資料から決定可能な任意の資料の推定通知を構成しておらず、会社が本契約、手形、担保又は証券文書(受託者が完全に上級者証明書に依存する権利を有する)の任意の契約を遵守する場合を含む。

1.03.債務の発生および不適格株および優先株の発行の制限

(A)(I)当社は、いかなる付属会社も、いかなる付属会社(取得した債務を含む)またはいかなる不適格株式の発行を直接または間接的に招くことを許可してはならない；および(Ii)当社は、いかなる付属会社(任意の保証人を除く)のいかなる優先株株式の発行も許可してはならない。

(B)4.03(A)節で規定する制約は，適用されない：

(I)当社及び保証人は、循環信用手配又は遅延抽出定期融資手配(当該遅延抽出定期融資手配は真の商業銀行によって提供される)に不足している債務であり、当該債務(A)は、当時の未償還及び本条第(I)項により発生したすべての他の債務の元金又は清算優先権とともに計算される

以下(Xvii)項に基づいて発生した他のすべての債務は、以下(Xv)条に従って生成された任意の再融資債務と共に、いつでも2，500万ドルを超えない(任意の再融資債務である場合、追加の再融資金額)、および(B)市場条件に応じて(会社が善意に基づいて決定しなければならない)

(Ii)会社および初期手形、任意の実物手形によって表される債務の保証人によって生成された債務、およびそれぞれの場合のこれらの債務の保証

(Iii)発行日に存在する負債(または負債発生の承諾)、優先株および不適格株(2025年債券および2028年債を含むが、第4.03(B)節(Ii)項に記載の債務は含まれていない)；

(4)当社又は任意の付属会社が第(4)項に基づいて生成した元金総額未償還の資本化リース債務は、下記(15)条に基づいて生成された任意の再融資債務とともに、いずれの未償還の場合も1，000万ドルを超えない(任意の再融資債務に属する場合は、追加の再融資金額である)

(V)会社または支払義務を構成する任意の付属会社が、通常の業務中に発行された信用状および銀行保証に関して発生した債務であって、労働者賠償要求、従業員またはその元従業員またはその家族または財産に提供される健康、障害または他の福祉、意外または責任保険または自己保険に関連する信用状、および環境法または政府当局の許可または許可証の維持または根拠の要件に関連する信用状、または労働者の賠償要求に関連する補償型義務の他の債務を含むが、これらに限定されない

(Vi)当社または任意の付属会社の合意によって生じた債務であり、買収または購入価格または同様の債務(収益を含む)の賠償、調整または購入価格または同様の債務を規定し、場合によっては、当該債務は、当社が禁止していない取引、任意の投資または任意の買収または任意の事業、資産または付属会社の処分に関連して招くまたは負担するが、これらの業務、資産または付属会社の全部または任意の部分の買収によって資金を調達するために当該事業、資産または付属会社を買収する者によって生じる債務保証を除く

(Vii)会社は付属会社の債務を有しているが、(会社及びその付属会社の現金管理、税務及び会計業務に関連して正常な業務過程で招く会社間流動負債を除く)保証人ではない付属会社のいずれかの当該等の債務は、支払権利において会社が手形に基づいて負う義務の後である。しかし、その後の任意の株式の発行または譲渡、または任意の他の当該付属会社がもはや付属会社ではない事件、またはそのような債務(会社または他の付属会社またはそのような債務の任意の質権に対して許可留置権を構成するが、償還停止時の譲渡を含まない)をもたらす任意の他のその後の譲渡は、いずれの場合も、本条第(Vii)項で許可されていない当該等の債務の招くものとしなければならない

(Viii)自社又は他の付属会社に発行された付属会社の優先株株式；ただし、その後に任意の株式又は任意の他の事象を発行又は譲渡し、他の付属会社の当該等優先株式株式を保有するいかなる付属会社も、もはや付属会社ではなく、又は当該等優先株株式のその後のいかなる他の譲渡(当社又は他の付属会社を除く)であっても、いずれの場合も、本条第(Viii)項で許可されていない優先株株式の発行とみなさなければならない

(Ix)一方の付属会社の当社または他の付属会社に対する負債；ただし、保証人が保証人でない付属会社に対して当該等の負債を発生させる(#年に正常な業務中に発生した会社間流動負債を除く)

会社およびその子会社の現金管理、税務および会計業務に関連して)、支払権利において、そのような債務は保証人の保証に従属し、さらに、任意の後続発行または譲渡、またはそのような債務を保有する子会社がもはや子会社でないことをもたらす任意の他の事件、またはそのような債務のその後の任意の他の譲渡(会社または他の子会社またはそのような債務のいかなる質権構成に対しても留置権を許可するが、担保償還権を喪失したときの譲渡を含まない)は、それぞれの場合、本条(Ix)項で許可されないそのような債務の発生とみなされるべきである

(X)投機目的のためのヘッジ義務ではなく、(A)本契約条項に対して許可された任意の未償還債務の金利リスクを決定またはヘッジするためのリスク、(B)任意の通貨両替の通貨レートリスクを決定またはヘッジするため、または(C)任意の商品の購入または販売を決定またはヘッジするための商品価格リスク、およびそれぞれの場合、その期限または置換を延長または交換すること

(Xi)通常業務中または従来の慣例または業界慣行と一致する当社またはその子会社の履行、入札、控訴および保証義務(信用状、銀行保証、倉庫証券および類似手形の支払義務を含む)および法定義務、完了保証義務および類似義務；

(Xii)会社の負債または不適格株、または任意の保証人が、償還、償還、買い戻し、失敗、または2025年または2028年債券を買収または返送するために、または2025年または2028年債券の転換または交換によって引き起こされる負債、不適格株または優先株；ただし、(X)第(Xii)項に従って生成された任意の保証債務は、二次留置権優先債務でなければならない；(Y)第(Xii)条に従って生成された任意の債務が発生した場合、その加重平均満期日は、その時点の未償還債券の残りの加重平均満期日よりも短くなくてはならず、最終予定満期日が当時の未償還債券の最終満期日の91日後の日以下でなければならず、(Z)これらの二次留置権優先債務は、いずれの場合も、以下(Xv)条に従って生成された任意の再融資債務と共に、第(Xii)項に従って発生した他のすべての二次留置権優先債務の元金は、1.25億ドル以下である(任意の再融資債務に属する場合は、追加再融資金額)

(Xiii)[保留区];

(Xiv)(A)当社又は当社の債務又はその他の債務の任意の保証人又は任意の保証人又は(B)任意の他の付属会社の債務又は他の債務の保証者の任意の担保ではなく、それぞれの場合、(X)本契約(Y)の条項に従って、当社又はその付属会社が当該等の債務を生成することを許可する限り、その明細書によれば、当該債務は、当該付属会社に従属する手形支払権利又は当該付属会社の保証である(何者に準用するか)。当該等債務についてなされたいずれの当該等担保についても、支払権上当該等債券又は当該等担保(いずれに適用されるかに応じて)に排出されなければならない後、その程度は、当該等債務が当該等債券又は当該担保に従属する程度とほぼ同じである

(Xv)本4.03(B)条(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、(Xv)および(Xv)および(Xvii)条に従って発行が許可された任意の債務または不適格株または優先株または優先株が償還されないまで、元金(または適用、例えば、清算優先権、額面または類似金額)または(大きい)まで、当社または任意の付属会社または優先株のいずれかの付属会社によって発生した債務または不適格株または優先株、または優先株のいずれかの付属会社によって発生したもの。上記の債務または不適格株または優先株の承諾金額(約束金額が初期発生の日に発生する可能性があり、本4.03節についてはこの時間に発生するとみなされる場合に限り)、それぞれの場合

本第4.03(B)節(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)および(Xvii)条項に基づいて発生する債務または不適格株式または発行された優先株は、それぞれの満期日前に、任意の追加再融資金額を加える(以下の本“再融資債務”の規定により制限される)

(1)当該等再融資債務が発生した場合の加重平均満期寿命は、(X)払戻、再融資又は廃棄された債務、不適格株式又は優先株の残存加重平均満期寿命、及び(Y)当該債務の全元金支払いによる加重平均満期寿命以上であり、その時点で未償還の手形の最後の満期後1年以降に満了した払戻または再融資の不適格株式および優先株は、その日に満了することに変更される(ただし、この項は、保証されていない債務または非保証者の債務の再融資または再融資には適用されない)

(2)最終予定満期日が、払戻、再融資または失敗した債務、不適格株または優先株の最終満期日以上であるか、またはそれよりも遅い

(3)当該等再融資債務再融資については、(A)手形債務に対する償還権が低い債務、当該等再融資債務の当該等手形債務に対する弁済権利が低い、(B)資格を満たしていない株式又は優先株、当該等再融資債務は不適格な株式又は優先株であり、(C)担保上の留置権により担保される債務であり、当該担保は当該等債務を保証する担保の留置権と同じであり、当該担保の留置権は当該債務再融資を保証する留置権と同じであり、当該等再融資債務項は担保上の留置権によって保証され、当該担保は当該再融資の再融資と同程度である。債務保持者が行動するこのような再融資債務を代表する上級代表は、担保合意または二次留置権優先債務債権者間合意(適用者を基準とする)の当事者になっているか、または他の方法でこの合意の規定を遵守しなければならない。そして

(4)当社又は保証人の債務再融資のための非保証人の子会社の債務を含まない

(十六)[保留区];

(Xvii)当社または任意の付属会社(標準証券化業務を除く)の証券化付属会社(例えば、適用される)に追加された合資格証券化融資によって生成された債務は、元金総額と、第(Xvii)第2項に基づいて発生した当時の未償還および発生したすべての他の債務と、上記(I)項に基づいて発生した他のすべての未済債務の元金総額との合計は、上記(Xv)第2項に基づいて発生した任意の再融資債務とともに、いずれの未済債務総額でも2，500万ドル(任意の再融資債務に属する場合は、追加再融資金額)となる

(Xviii)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務

(Xix)会社または信用状または銀行保証によってサポートされる任意の付属会社の債務であって、元本金額は、当該信用状に規定された金額を超えない

(Xx)[保留区];

(A)通常の業務中の保険料融資または(B)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を含む、(Xxi)会社または任意の付属会社の負債

(Xxii)当社またはその付属会社は、その現または前任の上級者、取締役および従業員またはその任意の直接または間接親会社、そのそれぞれの産業、配偶者または前配偶者の負債について、いずれの場合も、第4.04(B)(Iv)節に記載された程度で、当社の株式の購入または償還に資金を提供する

(Xxiii)当社または任意の付属会社は、商品またはサービスの繰延購入価格またはそのような商品およびサービスに関連する進捗支払いの債務を支払い、ただし、これらの債務は、借入金または任意のヘッジ責任に関連するのではなく、通常の業務中に通常の貿易条件に従って供給者によって発行される未平倉口座に関連する。

利子課税(生免除疑問、PIK利息を含む)、付加価値、追加債務形式で利息または配当(PIK支払いを含む)、不適格株または優先株(場合によって決まる)、元発行割引の償却、清算優先権の増加、および通貨レート変動のみによる未返済債務金額の増加は、本4.03節では、負債、不適格株または優先株の発生とはみなされない。

米ドル建ての債務制限を遵守しているか否かを決定するためには、外貨建てのドル同値債務元金金額は、このような債務が発生した日の有効通貨為替レートに基づいて計算され、定期債務については、または循環信用債務については、最初の約束または初めての発生(収益の低いドル等値を基準とする)によって計算されるべきである。しかし、債務が他の外貨建て債務を再融資するために発生した場合、再融資が再融資の日に有効な関連通貨レートで計算されれば、再融資は適用されたドル建て制限を超えることになり、再融資債務の元金が再融資中の債務の元金を超えない限り、ドル建ての制限を超えていないとみなされる。

本4.03節には他の規定があるにもかかわらず、当社及びその子会社が本第4.03節により発生する可能性のある最高債務金額は、通貨レート変動のみによりいかなる未済債務を超えているとみなされてはならない

1.04.制限された支払いの制限

(A)当社は、いかなる付属会社も直接または間接的に許可することはできません

(I)当社の任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払い(ただし、(A)自社の配当(不適格株式を除く)のみで支払われる配当金または割り当て、および(B)任意のカテゴリまたは一連の証券について支払わなければならない配当金または割り当てを含む、当社または任意の付属会社の持分について、任意の配当金または割り当てを発表または支払いするか、または任意の配当金または割り当てを含む、当社または任意の付属会社の配当について、任意の配当金または割り当てを含む

完全資本付属会社の付属会社ではなく、当社または付属会社は、少なくともそのカテゴリまたは一連の証券における持分に比例して配当金または割り当てを徴収する

(Ii)当社の任意の株式を購入または買収または無効にする方法；

(Iii)任意の予定返済又は予定満期日前に、当社又は任意の保証人の任意の二次債務項目((A)二次債務項(2025年債券及び2028年債券を除く)の弁済、償還、買い戻し、失敗、買収又は退職を除く)について元金支払いを行うか、又は償還、買い戻し、廃棄又はその他の方法で取得又は価値退職し、場合により、当該等の債務は、当該等の支払、償還、買い戻し、買い戻し、失敗の日から一年以内に満了しなければならない。(B)第4.03(B)節(Vii)及び(Ix)項で許可された債務)。あるいは…

(Iv)制限された投資をする

(上記(1)~(4)項に記載のすべてのこのような支払いおよびその他の行動を総称して“限定支払い”と呼ぶ)。

(B)4.04(A)節の規定は禁止すべきではない(総称して“支払い許可”と呼ぶ)：

(I)任意の配当金または割り当てまたは任意の取り消すことのできない償還の完了を宣言した後60日以内に、任意の配当金を支払うか、または任意の取り消すことのできない償還を完了することができるが、その撤回できない償還に関する通知(何者に適用されるかに応じて決定される)を宣言または発行した日には、その支払いは、本契約の条文に適合するであろう

(Ii)2025年債の償還、償還、購入、失効、または他の方法で取得または脱退：

(A)会社の持分(不合格株式を除く)又は交換会社の株式に変換することにより行われる

(B)第4.03(B)(Xii)節に従って生成された新規債務を、会社又は付属会社が新規債務を売却して得られた金に変換または交換するか、および/または

(C)入札要約、公開市場購入、交渉取引、または他の方法にかかわらず、現金で購入する

(Iii)2028年債の償還、償還、購入、失効、または他の方法で取得または脱退：

(A)自社の株式(不適格株式を除く)又は自社の株式(不適格株式を除く)に変換することによる損失、

(B)当社又は付属会社が第4.03(B)(Xii)節により発生した新規債務を交換又は交換、又は新規債務を売却して得られた収益、及び/又は

(C)現金購入は、入札要約、公開市場購入、交渉取引、その他の方式で行われても、元金総額は(1)3000万ドルを超えない(2)当社及びその付属会社が任意の株式発行(不適格株の持分発行を除く)で受信した純収益総額に加え、(3)無限追加金額を加え、第(C)(3)条の場合、(X)会社の総合第1留置権レバレッジ率を条件とする

会社が最近終了した4つの会計四半期の財務諸表は、形式的に決定され、1.75：1.00を超えず、(Y)違約や違約事件は発生せず、引き続き発生する

(Iv)当社の株式価値の買い戻し、退職または他の買収価値の支払いのために支払われる制限付き支払い(X)当社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、当社または任意の他の付属会社の上級者またはコンサルタントが、その人の死去、障害、退職または雇用終了時に保有し、(Y)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、(Y)しかし、本条(4)項による制限された支払総額は、いかなる例年でも250万ドルを超えてはならないが、いずれの例年にも使用されていない金額は250万ドルを超えてはならず、次の例年に繰り越すことができるが、いずれの例年の上記額も増加することができるが、超えてはならない

(A)当社又は任意の付属会社が自社及び付属会社の従業員、取締役、上級管理者又はコンサルタントに自社の株式(不合格株式を除く)を売却して受け取った現金収益に、加算

(B)後日会社または子会社が受信したキー生命保険証書を発行した現金収益の払い戻し；

しかし、会社は、任意の西暦年内に上記(A)および(B)条で想定される合計を増加させるすべてまたは任意の部分を選択することができる

(V)当社の任意のカテゴリまたはシリーズ不適格株または当社の任意の付属会社または任意の付属会社の任意の付属会社またはシリーズ優先株の所有者に配当金または割り当てを発表し、支払うことができ、いずれの場合も第4.03節に従って発行または生成される

(Vi)当社または任意の保証者の任意の二次債務(2025年債券または2028年債を除く)を償還、買い戻し、脱退または他の方法で買収して、自社株式または自社株式への貢献(任意の不適格株式を除く)を交換または実質的に同時に売却する収益から抽出する

(Vii)二次債務の償還、償還、買い戻し、失敗、交換、または他の方法で二次債務を買収または償還する(2025年手形または2028年手形を除く)この債務は、4.03節で生成された会社または任意の付属会社の新しい債務のかなり同時に売却された収益から交換または交換によって行われる限り、

(A)当該等の新規債権の元金額(又は増額(適用すれば))は、このように償還、償還、買い戻し、失敗、交換、取得又は価値別に廃棄された付属債務項目の本額(又は付加価値(適用すれば))を超えず、別途累算及び未払い利息(当該付属債務を管限する文書に基づく条項に基づいて支払わなければならないいかなる割増額、及び任意の入札割増額を加え、これに関連して招くいかなる損失費用、費用及び支出を追加するか)、

(B)債券又は担保に関する支払権については、当該等の債務が副次的な地位にあるか否かは、少なくともこのように償還、償還、再購入、失敗、交換、取得又は価値で廃棄された当該等次債務項目と同程度である

(C)債務の最終予定満期日が(X)付属債務の最終予定満期日以上であるか否か

このように償還、償還、購入、取得またはログアウトしたこと、および(Y)当時返済されていなかった債券の最終満期日後91日；および

(D)これらの債務は、負担された時間に満了までの加重平均年限を有するかどうかであり、加重平均年数は、そのような償還、償還、買い戻し、廃棄、買収または退職までの残りの加重平均年限以上である

(Viii)[保留区];

(Ix)[保留区];

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(Xii)第(Xii)項に従って支払われた当時支払われていなかった他のすべての制限された支払いとの合計は250万ドル以下である他の制限された支払いは、総額は250万ドル以下であるが、違約または違約は発生せず、継続しない

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)[保留区]

(十六)引戻しは、株式オプション又は株式承認証を行使する際に発生した持分とみなされ、当該持分が当該配当権又は株式承認証の行使価格の一部を表す場合、

(十七)適格証券化融資に関する証券化買い戻し義務に基づいて証券化資産を購入し、証券化費用を支払い又は分配すること

(Xviii)株式購入権または株式承認証(株式承認証を含む)または任意の当事者が株式を変換または交換する際に、株式決済純額を含む断片的な株式を発行する代わりに、現金を支払うことを可能にするために、当社または任意の付属会社が支払いを制限する

(Xix)第4.06節および第4.08節に記載したような文書における二次債務に関する規定によれば、任意の二次債務の価値を買い戻し、償還または廃棄することができるが、債券保有者は、支配権が契約または資産売却要約(誰に適用されるかに応じて決定される)を変更して入札するすべてのチケットは、価値に応じて買い戻し、償還または買収された

(Xx)第5.01節に該当する当社及びその付属会社の全部又は実質全資産の合併、合併、合併又は譲渡に関する適用法律に基づいて、異なる意見を有する株主に支払い又は割り当てを行うが、当該等の資産合併、合併、合併又は譲渡の結果として、当社はすでに制御権変更要約(本契約要求のような)を提出すべきであり、保有者が当該制御権変更要約について提出したすべての手形は買い戻し、償還又は価値買収されている

しかし、現金以外の財産によるいかなる制限的な支払いも、その財産の公平な市価(当社が誠実に決定する)で計算しなければならない

1.05 Dividendおよびその他の影響を及ぼす子会社の支払い制限。当社は、任意の重大な付属会社が直接または間接的に製造し、他の方法で生じることを許可してはならず、またはその存在または発効を受けて、会社または任意の重大な付属会社に以下の能力の自発的財産権負担または自発的制限を受けることができない

(A)当社または任意の付属会社に配当金を支払うか、または(1)その配当金を任意の他の分配を行うか、または(2)任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または

(B)当社またはその重要な付属会社である直接または間接親会社のいずれかの付属会社に融資または下敷きを提供する

しかし、以下の理由により存在するこのような財産権負担または制限は除外される

(1)発行日に発効する契約負担または制限、ならびにそのような合意または文書の任意の修正、修正、再記述、更新、補充、払い戻し、交換または再融資に起因する任意の同様の契約負担

(2)本契約、付記、保証または保証ファイル；

(三)適用される法律又は適用される規則、規則、命令

(4)会社又は任意の付属会社が買収時に存在した、誰にも適用されないいかなる合意又は他の文書、又は誰の財産権負担又は制限に適用されないか、又はそのように買収された者及びその付属会社以外の誰の財産又は資産、又はその人及びその付属会社の財産又は資産(買収後の財産を含む)

(5)子会社の株式または資産を売却または処分する合意に基づいて子会社に適用される任意の制限を含む資産を売却する契約または合意

(6)債務者が当該債務を担保する資産を処分する権利を制限する第4.03節及び第4.12節の規定により発生が許可された担保債務

(七)顧客が通常の業務中に締結した契約に規定された現金、その他の預金又は純価値の制限；

(八)通常の経営過程において締結された共同契約及び他の類似した合意における習慣規定

(九)正常経営過程で取得した財産の購入義務及び資本化の賃貸義務

(10)通常の業務中に締結されたリース契約、ライセンス、および他の同様の合意における習慣規定

(11)転貸、譲渡または譲渡が賃貸、許可、担保、担保プロトコルまたは同様の契約によって制約された任意の財産または資産を慣用的に制限するか、またはそのような任意のレンタル、許可(知的財産権許可を含むが、これらに限定されない)または他の契約の任意の財産権負担または制限を譲渡または譲渡すること

(12)条件を満たす証券化融資に関連する証券化子会社への任意の財産権負担または制限であるが、このような制限は、証券化子会社にのみ適用される

(13)その他の債務、不適格株式又は優先株は、任意の合意又は文書に含まれる当該等財産権負担及び制限が、会社が手形を支払う予想元本又は利息の能力に大きな影響を与えない限り(会社が誠実に決定する)、当該債務、不適格株又は優先株が第4.03節の発行日後に発生することを許可する限り、

(14)第4.04節で禁止されていないいかなる制限投資および任意の許容投資；または

(15)前文(1)から(14)項及び(15)項に記載された契約、文書又は義務の任意の改正、修正、再記載、継続、増加、補充、返金、置換又は再融資による上記第4.05(A)又は(B)節に記載されたタイプの任意の財産権負担又は制限；ただし、このような修正、改訂、再記述、継続、増加、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限については、このような修正、改訂、再記述、更新、増加、補充、返金、交換または再融資前の配当金または他の支払い制限よりも限定的ではない。

第4.05条に該当するか否かの決定については、(I)任意の優先株が普通株について配当金又は清算割当を支払う前に配当金又は清算割当の優先権を徴収することは、配当金の割り当て能力を制限するとみなされてはならず、及び(Ii)自社又は付属会社に提供される融資又は下当金は、当社又は任意の当該等の付属会社が発生した他の債務の副次的地位にあるものとみなされてはならず、融資又は下当金を発行する能力に対する制限とみなされてはならない。

1.06.資産販売

(A)当社は、資産を売却する際に、資産を売却する際に、資産を売却またはその他の方法で処理する公平な市価(当社が誠実に決定する)に等しい対価を受け取る場合、(Y)当社またはその付属会社が(どの場合に応じて)少なくとも75%のコストを徴収するか、または(X)当社または任意の付属会社が資産を売却する際に、少なくとも75%の対価を受け取ることができない限り、いかなる付属会社も資産売却を促進または行うことを許可することもできない。現金等価物の形態で；および(Z)4.06節に従って生成または行われたすべてのこのような資産売却によって受信された純利益の総額は、2500万ドルを超えない。しかし、いずれの場合も、会社または任意の保証人は、任意の重大な知的財産権を会社または任意の保証人以外の誰にも売却することはできない。さらに、次の金額：

(I)会社または付属会社の任意の負債(会社または付属会社の最近の貸借対照表またはその付記に示すように)、または譲受人との取引によってキャンセルまたは終了された負債(その条項に従って手形または任意の保証に従属する負債を除く)

(Ii)当社またはその付属会社が譲受人から受信した任意の手形、他の債務または他の証券または資産であり、これらの手形、債務または他の証券または資産は、手形または他の債務または他の証券または資産を受信した後180日以内に(受信した現金を限度として)当社またはその付属会社によって現金に変換される

(Iii)資産の売却により、もはや付属会社のいかなる付属会社の負債でもないが、当社及びその他の付属会社が資産売却に関連する債務支払保証を免除することを限度とする

(Iv)発行日後に当社または任意の付属会社から受信した債務(従属債務を除く)からなる当社または任意の保証人からなる対価；

本4.06(A)節では，現金等価物と見なすべきである.

(B)当社又は任意の付属会社が発行日後に資産売却から受信した任意の純収益が1，000万ドル(当該等の資産売却を含む)を超える場合は、“超過収益”を構成するとみなされる。超過収益総額が超過収益限度額以上である場合には、会社は、手形のすべての所有者(かつ、会社の選択に応じて、任意の第1の留置権優先債務の所持者に要約を提出し、当該第1の留置権優先債務の文書を管理する条項に基づいて売却資産の収益を買い戻し又は他の方法で前払いしなければならない)(“資産売却要約”)に基づいて、手形の最高元本金額(及び当該その他の適用債務)を購入する。すなわち、少なくとも$1.00およびそれが$1.00の整数倍を超え、超過収益は現金要約価格で超過収益から購入することができ、現金要約の金額は、その等の債券または他の適用債権元金の100%(例えば、債券または他の適用債権が顕著な原始発行割引で発行され、その累積価値の100%)に等しく、別途加算および未払い利息(または当該等の他の適用債務項目については、当該等の他の適用債務項の条項に規定される低価格(あればあれば)で定められた低価格)に等しいが、当該要約終了のための所定日は含まれていない。本義歯に規定されている手順による。当社は超過収益が超過収益のしきい値金額に等しいか、または超過収益の閾値金額を超えた日から10(10)営業日以内に超過収益に対する資産売却要約を開始し、本契約条項の要求に応じた通知を郵送または電子的に渡し、写しを受託者に送付する方法である。資産売却要約によって入札された手形(その他の適用債務)の総額が超過収益よりも少ない範囲で、当社は、任意の余剰超過収益を本契約が禁止されていないいかなる目的にも利用することができる。債券保有者が提出した手形元金総額(その他の適用債務)が超過収益を超えた場合は，4.06(E)節で述べたように購入した手形を選択しなければならない.このような資産売却要約が完了した後、超過収益の金額はゼロにリセットされなければならない

(C)当社は、当該等の法律又は法規が資産売却要約による買い戻し手形に適用される限り、適用範囲内で取引所法案第14 E-1条の規定及び任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守する。いずれかの証券法律又は法規の規定が本契約の規定と衝突した場合、当社は適用される証券法律及び法規を遵守し、そのために本契約で述べた義務に違反しているとみなされてはならない。

(D)上記規定が手形所持者及び受託者に売却資産要約を提出する書面通知の日に遅れず、当社は受託者に上級者証明書を提出しなければならない。(I)超過収益の額、(Ii)資産売却要約に基づく資産売却による純額の分配及び(Iii)この分配が第4.06(B)節の規定に適合するか否かを説明しなければならない。この日、当社も、受託者又は支払代理人(又は当社又はその付属会社が支払代理人を担当する場合は、分割して信託形式で保有する)に、受託者又は支払代理人(又はその適用銀行)によって投資を提供する現金等価物の超過収益に等しい額を預け入れ、本第4.06節の規定により支払いを待つものとしなければならない。資産売却要約の有効期限(“要件期間”)が満了した場合、当社は正式に当社に提出し、当社が受け入れた債券または一部の債券を受託者に交付して解約しなければなりません。受託者(又は支払代理人、受託者でない場合)は、購入日に各入札所持者に購入価格に相当する金を郵送又は交付しなければならない。会社が受託者に交付した超過収益が入札債券の購入価格よりも高い場合は、受託者は、本4.06節の規定により申請するために、要件期間の満了直後に超過した部分を会社に交付しなければならない。書面投資指示が交付されていない金額は未投資状態を維持し、いかなる利息責任も負いません。

(E)購入手形の所持者を選択するには、購入日の最低3営業日前に、適切な用紙に記入した手形を当社に返送する必要があります。当社が購入日の前の営業日に電報、ファックスまたは手紙を受け取った場合、所持者の名前、所持者が購入した手形の元本金額を記載し、その所持者がその手形を購入する選択を撤回する声明を記載した場合、所持者はその手形の購入を選択した声明を撤回する権利がある。契約期間終了時に、資産売却要約に応じて入札する手形(及び当該等優先保有権債務)が自社より多く購入しなければならない場合は、(I)グローバル手形に属する場合は、管理者の適用手順又は(Ii)が最終手形に属する場合は、当社が実際に実行可能な範囲内で、抽選又は当社が公平及び適切と考える他の方法で、その資産売却要約を提出した手形の額を比例的に選択しなければならない。ただし、1.00ドル以下の手形は部分的に購入してはならない。債券保有者が一部の債券のみを購入する場合、発行元金と同等の戻し債券のうち未購入部分の新債券を発行する。当該優先留置権債務の選択は、当該優先留置権債務の約束に従って行わなければならない

(F)資産売却要約の通知は、購入日前に最低10日前であるが、60日以下で債券保有者の登録住所に郵送されなければならない。任意の紙幣が部分のみを購入する場合、その紙幣に関連する任意の購入通知書は、購入されたか、または購入された元本部分を説明しなければならない。

1.07節関連会社との取引

(A)当社は、任意の付属会社が、当社の任意の連属会社に直接的または間接的に任意のお金を支払うことを許可してはならないし、その売却、レンタル、譲渡、またはその任意の財産または資産を他の方法で処理すること、またはそれから任意の財産または資産を購入すること、または当社の任意の連属会社またはその利益のために締結または修正すること、または任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証(上記各“連属取引”)を行うか、または修正することを許可してはならない

(I)本契約によれば、(X)他の方法で許可(または要求)または(Y)当社または関連する付属会社が当社またはその付属会社が関係者と取引において得ることができる特典よりも大きい条項で当該等連合会社の取引を行うことを許可すること；および

(Ii)総対価が1，000万ドルを超える任意の共同取引又は一連の関連共同取引について、当社は受託者に自社取締役会の多数のメンバーが誠実に採択した決議を提出し、当該共同取引を承認し、受託者に上級職員証明書を提出し、当該合同取引が前文(I)項の規定に適合していることを示す。

(B)第4.07(A)節の規定は、以下の項目には適用されない

(I)当社と/または任意の保証人(またはその取引によって保証人となるエンティティ)との間または間の取引；

(Ii)4.04節で許可された制限支払いおよび許可された投資；

(Iii)合理的かつ慣用的な費用を会社または任意の付属会社の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに支払い、そのような上級者、取締役、従業員またはコンサルタントの支出を支払い、補償を行うこと

(Iv)当社または任意の付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の書簡を受託者に交付する

財務的観点から見ると、取引は、会社またはその子会社に対して公平であるか、または第4.07(A)節(I)項の要件に適合する

(五)会社の取締役会の多数のメンバーの好意的な承認を経て、上級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントに融資または融資を支払う(またはローンを解約する)

(Vi)発行日に有効な任意のプロトコル、または時々それに対する任意の修正、修正、補足、延期または継続(任意のこれらのプロトコルが、そのすべての修正、修正、追加、延期または継続と関連している限り、任意の重大な点でチケット保持者に対する不利な程度は、当社が発行日に発効すると心から決定した元のプロトコルよりも不利ではない)、または当社がこれによって予想される任意の取引を誠実に決定する

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)(A)顧客、顧客、サプライヤー、出荷者、購入者または売り手との間の取引、または商品またはサービスの購入または販売に関連する取引、それぞれの場合、通常の業務中、または本契約条項を遵守する場合、当該取引は、当社の合理的な決定の下で当社およびその付属会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から得られる可能性のある合理的な特典の条項に従って行われるか、または(B)通常の業務プロセスにおいて合弁企業との取引；

(X)制限された証券化融資の一部として行われる任意の取引；

(Xi)発行(A)当社の株式(不適格株を除く)又は(B)任意の者に株式承認証を発行する

(Xii)当社の取締役会または付属会社の取締役会(場合に応じて)が誠実に承認した雇用計画、管理層持分計画、株式オプションおよび株式計画または同様の従業員福祉計画、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与、または雇用計画、管理層持分計画、株式オプションおよび株式計画または同様の従業員福祉計画に資金を提供する

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)第4.06節または第5.01節(誰が適用されるかに応じて)許可および遵守される取引；

(Xvi)当社または任意の付属会社と誰との間の取引であり、その人の取締役も当社の取締役であるが、その取締役が他の人に関連する任意の事項について当社の取締役として投票権を放棄することが条件である

(Xvii)[保留区]

(Xviii)通常の業務中に、税務、会計または現金集約または管理目的のために任意の合併グループまたは付属グループを構成および維持すること

(Xix)(A)会社または任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約および。(B)任意の従業員補償、福祉計画

または、従業員の健康、障害または同様の保険計画、および任意の合理的な雇用契約、およびその契約に基づく取引をカバーする任意の手配；

(Xx)会社及びその付属会社の総合税務効率を向上させるための善意の取引(会社が担当する財務又は会計者が上級者証明書で証明する)であって、本契約に規定されている任意の契約を回避するためではない

(Xxi)当社およびその任意の付属会社および当社の関連会社に発行またはその間に発行される非排他的知的財産権許可；

(Xxii)当社又はその関連会社による当社又は任意の付属会社の負債、不適格株又は優先株のいずれかの購入；ただし、当該等の購入条項は、当社の関連会社でない者の購入条項と同じでなければならない

(Xxiii)当該等の取引前に共同会社でない者と締結又は仮定した他の業務合併又は買収に関連する書面合意(ただし、これらの合意は当該等の合併又は買収を考慮するために締結されたものではない)及びそのいかなる修正も、当社が誠実に決定するようないかなる修正も、当該等の買収又は合併日が発効する適用協定と比較して、所有者全体にとって重大な不利益を与えることはない。

1.08節の制御の変更

(A)支配権変更が発生すると、各所有者は、自社に第4.08節の条項に基づいて、その元金の101%に相当する現金購入価格で当該所持者の全部または任意の部分手形を買い戻し、買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息および未払い利息(記録されている所持者が関連付利付日に満期利息を受け取る権利の制約を受ける)を要求する権利がある。しかしながら、制御権変更が発生したにもかかわらず、会社が以前または同時に本契約第3条に従って手形を償還する権利を行使した場合、会社は本4.08節に従っていかなる手形も購入する義務はない

(B)制御権変更後30日以内に、会社が本契約第3条に従って手形を償還する権利を行使している場合を除き、会社は、信託機関の手順に従って各所有者に通知(“制御権変更要項”)を郵送または電子的に交付し、受託者にコピーを提出し、説明する

(I)支配権は変更されたが、所有者は、会社に現金買い戻し価格でその所持者の手形を買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は手形元金の101%に等しく、別途買い戻し当日(ただし、買い戻し日を含まない)の支払利息および未払い利息を加算する権利がある(ただし、記録日に登録された所持者が支払日に利息を徴収する権利に制限されなければならない)

(2)統制権変更に関する状況及び関連事実及び財務資料

(Iii)買い戻し日(通知が発行された日よりも10日早くなってはならず、通知が発行された日から60日遅れてはならない)；および

(Iv)当社は、4.08節の規定により決定された指示、すなわち、所持者が遵守しなければチケットを購入することができない。

(C)紙幣を購入する所持者を選択するには、当該紙幣を適切に記入するための適切な用紙とともに、通知書が示した住所に従って会社に提出し、最低3枚とする必要がある

購入日の数営業日前です。当社が購入日の1営業日前に電報，電送，ファックスまたは手紙を受け取った場合，所持者の名前，所持者が購入した手形を交付した元本金額，および所持者が購入手形の選択を撤回する声明を列挙すると，所持者は購入手形を選択する権利を撤回する権利がある.債券保有者が一部の債券のみを購入する場合、発行元金と同等の戻し債券のうち未購入部分の新債券を発行する。

(D)購入日において、会社は、買い戻しを得る権利のある所有者に、購入価格に計上すべき利息及び支払われていない利息を支払わなければならないが、買い戻し日は含まれていない。

(E)制御権変更要約を提示したときに制御権変更について最終的な合意に達していれば，制御権変更は制御権変更の前に提出可能であり，制御権変更を条件とする(3.05(C)節で述べた類似項).

(F)本4.08節の前述の規定があるにもかかわらず、第三者が本契約において自社が提案した制御権変更要約に適用する方式、時間、その他の方式で制御権変更要約を提出し、当該制御権変更要約に基づいて適切な入札と撤回されていないすべてのチケットを購入する場合、当社は制御権変更要約が発生した場合(または直前)に制御権変更要約を提出することを要求すべきではない

(G)当社が制御権変更に応じて約購入する手形は、発行されたが未償還手形ではない状態を持つか、当社がログアウトとログアウトを選択する。第三者が前述(F)項に従って購入した手形は，発行された手形と未償還手形の状態を持つ.

(H)当社が直接または代理人を介して手形を支払郵送または引戻し所有者に交付する場合、手形は購入を受け入れられたとみなされるべきである。

(I)任意の支配権変更要項を変更する前に、会社は受託者に上級者証明書を提出し、当社が要約を提出する権利のすべての事前条件が遵守されていることを説明しなければならない。

(J)当社は、本項に基づく手形の買い戻しに関連する任意の他の証券法律又は法規の要件を適用する範囲内で“取引法”第14(E)節及びその他の証券法律又は法規の要件を遵守しなければならない。いずれかの証券法律又は法規の規定が第4.08節の規定と衝突した場合、会社は適用される証券法律及び法規を遵守すべきであり、これにより本節の規定の義務に違反しているとみなされてはならない。

(K)未償還債券元金総額の90%以上の保有者が制御権変更要約に有効な入札及び当該等の手形を撤回しなかった場合、当社又は上記変更制御権要約を自社のいずれかの第三者が当該等所有者の有効入札により撤回されていない債券をすべて購入する代わりに提案した場合、当社又は当該第三者は、10日以上60日以下の事前通知の下で、制御権変更要約による購入後30日を超えない通知を与える権利がある。償還購入後も償還されていないすべての債券は、償還価格は債券元金の101%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税額と未償還利息を別途加算する。このような補償応答は第3条の規定に従って行われる。

1.015節のコンプライアンス証明書.会社は、2024年12月31日までの財政年度からの各財政年度が終了してから120日以内に、被受託者に、会社の上級者の職責を履行する過程で、通常どんな失責行為も知っているかどうか、および署名者がこの期間中に発生し続けている責任行為を知っているかどうかを知らない上級者証明書を交付しなければならない(ある場合、当該上級者証明書は、その失責行為(あれば)、その状況、および会社がその失責行為について行動しているかどうかを説明しなければならない)。(B)終了後5営業日以内

2024年3月31日から、(I)2027年12月1日、(Ii)2028年1月1日と(Iii)2028年2月1日以降の5営業日に、毎月1通の上級者証明書が、会社が第4.16条と(C)当時返済されていなかった手形の未返済元金総額が2000万ドルを超えているかどうかを説明する。1つの上級者証明書は、当時未返済手形の元金総額及び当社の回春満期日の敷居金額の計算(各ケースはその日付の営業時間終了時に計算)を列記し、明回春満期日が発生したかどうか(生来疑問を免除するためには、回春満期日が出現するかどうかはその定義に従って定めなければならない(ただし、その日は本条(C)項で述べた日付の後の日付に出現することができる)と理解しなければならない)。手形元金及び利息を受け取る以外に、受託者は当社が本契約を遵守又は違反したか否かを審査、確定又は確認する責任はなく、いかなる陳述、保証又は契約に違反しているかを確認する。

1.010節のさらなる文書と行動.受託者の要求に応じて，会社は他の文書に署名·交付し，本契約の趣旨をより効率的に実現するために，合理的かつ必要かつ適切なさらなる行動をとるべきである。

第1.011節未来保証人。当社は、すべての子会社又は2025年手形、2028年手形又は元本10，000，000ドルを超える債務を担保する完全子会社を排除し、主に本契約添付ファイルCの形態を採用した補充契約を受託者に交付し、この補充契約に基づいて、担保債務及びその関連証券書類、又はその改訂又は補充書類及び必要な他の書類を担保し、証券文書の条項に基づいて担保を構成する当該付属会社の資産に有効かつ完全な留置権を提供し、当該保証を保証するべきである。

1.012節留置権

(A)当社は、当社又はその付属会社の債務を保証するために、任意の付属会社が当社又はその等の付属会社の任意の資産又は財産に直接又は間接的に設立、発生、又は許容することを許可してはならない(留置権を除く)。

(b)[保留区].

(c)[保留区].

(D)債務を保証するいかなる留置権についても、そのような債務が発生したときにそのような債務を保証することが許可されている場合、このような留置権は、増加したこのような債務を保証することも許可されなければならない。任意の債務の“増加した額”とは、任意の計算された利息(実利利息を含む)、付加価値の増加、元の発行割引の償却、同じ条項の追加債務形態で利息(実有債務の支払いを含む)または会社普通株の形態で支払われる債務額の任意の増加、不適格株式または優先株の追加株式の形態で支払われる不適格株または優先株の配当金を意味する。原発行割引又は清算割引の増加、並びに“負債”の定義第3項に記載されているように、通貨レート変動又は保証負債の財産価値の増加のみにより未償還債務額が増加する

1.013節でさらに保証するそれは.証券書類に記載されている制限の規定の下で、当社及びすべての保証人は、任意及び他のすべての文書、融資声明、合意及び文書に署名、交付及び提出し、法律が合理的に要求するすべてのさらなる行動(持続融資声明の提出及び改正融資声明の提出を含む)、又は手形担保代理人が合理的な要求を付与、保全、保護及び整備するために、担保上の証券文書の設定又は設定された担保権益及び留置権の有効性及び優先権を付与、保全、保護及び整備することができる。

第1.014節事務室又は機関の維持

(A)当社は、譲渡または交換手形を登録するために、手形を返送するために、事務所または代理店(受託者または受託者または登録局長の共同会社の事務所であってもよい)を設けなければならない。会社は直ちに受託者に書面通知を出し，受託者が当該事務所又は機関の場所及び任意の場所の変化を通知しなければならない。会社がそのような必要な事務所または代理機関をいつでも維持できない場合、または受託者にその住所を提供することができない場合は、13.02節の規定に従って、受託者の会社信託事務室で陳述および提出を行うことができる。

(B)当社は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定してもよく、そのような目的のために任意またはすべての目的のために手形を提示または返却し、そのような指定を随時取り消すことができ、ただし、そのような指定または撤回は、当社がそのような目的のために事務所または代理機関を維持する責任を任意の方法で解除してはならない。会社は，当該等の指定又は取消し，並びに当該等の他の事務所又は機関の場所のいかなる変更についても，速やかに受託者に書面通知を出さなければならない。

(C)第2.04節の規定により、会社は、受託者又はその代理人の企業信託事務室を会社の当該事務室又は代理機関として指定する。

1.015節目が存在するそれは.当社は、その合法的な存在を維持、更新及び維持し、その業務の進行に重大な意味を有する権利、ライセンス、許可、特権及び専門権を提供又は手配しなければならないが、前述は、第5.01節で許可されたいかなる取引も禁止されておらず、当社が当社の業務を行う際に完全に有効な権利、ライセンス、許可、特権、専門権又は合法的存在を保持、更新及び全面的に保持及び発効する必要がないことを誠実に決定した場合、当社は当該等の権利、許可、許可、特権、特許又は合法的存在を保持、更新及び完全に発効する必要はない。

流動度条約1.016条。会社は流動資金が発行日以降のいずれかの月の最終日に2500万ドルを下回ることを許可してはならない。

第1.017節税金待遇。手形の所有者は、任意の手形を買収または所有することに同意し、手形は米国連邦所得税の債務とみなされ、財務省条例1.1275-4節(“所期税収処理”)に規定された規則の制約を受けない。規則第1313(A)節で指摘された“センチ定”には別の規定がある以外、当社または手形所持者は、いかなる税務手続きまたは他の手続きにおいても、いかなる申告表においても、予想される税務処理と一致しない立場を取らない。

第五条

相続人会社

第1.01節会社と保証人は、資産を合併又は譲渡することができる

(A)当社は、そのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を直接または間接的に売却、譲渡、移転、レンタル、転易、または他の方法で誰にも処置してはならない

(I)会社が存続または継続している者であるか、またはそのような合併、清算または転換(会社を除く)から構成または継続している人、または米国、州またはコロンビア特区の法律組織または存在する法団、共同、有限責任会社または同様のエンティティ(その会社またはその人(どのような状況に応じて、ここでは“相続人会社”と呼ぶか)、または米国、その州またはコロンビア特区の法律組織または存在する会社、共同または有限責任会社または同様のエンティティ(所属状況に応じて、ここでは“相続人会社”と呼ぶ)；

(Ii)相続人会社(例えば、当社でない)は、補充契約書又は他の適用書類又は手形に基づいて、受託者及び手形担保代理人(例えば、適用される)が合理的に満足する形で、当社の本契約、手形及び証券書類の下でのすべての責任を明確に負う

(Iii)この取引が発効した直後(当該取引により相続人会社又はその付属会社の債務となった任意の債務を、その取引が行われたときに相続人会社又はその付属会社が招いた債務とみなす)は、発生せず、責任を継続する

(Iv)[保留区]

(V)当社が相続人会社でない場合は、保証人毎に、上記取引の他方でない限り、補充契約によりその保証が当該人の本契約及び手形の下での義務に適用されることを確認しなければならない

(Vi)後任会社は、受託者に上級者証明書および弁護士意見を提出しなければならず、それぞれ、当該合併、合併、合併または譲渡、およびこれらの補充契約(あれば)が本契約(およびその取引に関連する任意の証券文書の補足文書)に適合することを説明する

(Vii)相続会社は、法律の合理的な要求が適用される司法管轄区域内で、相続会社が所有または譲渡した担保に対する担保文書の留置権を保持および保護するために、署名、交付、アーカイブおよび記録適用の改訂、補充文書または他の文書を迅速に手配しなければならない

(Viii)相続人会社が相続人会社に所有又は譲渡する担保(何者が適用されるかによる)は、(A)本契約及び証券文書下の担保を構成すること、(B)受託者及び債券保有者の利益のために債券担保代理に対して留置権を有すること、及び(C)留置権を許可することを除いて、いかなる留置権の制限を受けないこと、及び(C)保有権を許可することを除いて、いかなる留置権にも制限されない

(Ix)相続人会社と合併又は合併して相続人会社(何者に適用されるかに定める)である者の財産及び資産は、(A)上記(Viii)条にカバーされていない範囲内及び(B)証券文書の下で担保を構成する種別において、事後買収の財産とみなされるべきであり、相続人会社は、当該等の財産及び資産を本契約に規定される方式及び範囲に応じて証券文書に規定された留置権に規定される合理的な行動を取らなければならない。

相続人会社(例えば、当社でない場合)は、当社の本契約、付記及び証券文書下の責任を継承して置換し、この場合、当社は、本契約、付記及び証券文書下での責任を自動的に解除及び解除する。第5.01(A)節(Iii)項に規定されているにもかかわらず、(A)会社又は任意の付属会社は、その全部又は一部の財産及び資産を合併、合併又は合併又は合併することができ、又はその全部又は一部の財産及び資産を付属会社に譲渡することができ、又は(B)会社は、米国の他の州又はコロンビア特区(総称して“司法管轄区域”と総称する)に会社を再登録する目的で設立された関連会社のみ、又は会社、共同企業又は有限責任会社に変換することができる。当社とその子会社の負債がこれによって増加しない限り。本第5.01(A)条は、会社と子会社との間又は間の資産売却、譲渡又はその他の処分には適用されない。

(B)第12.02(B)節の条文に別段の規定がある以外に、いかなる保証人も、当該担保人が1つまたは複数の関連取引の全部または実質的にすべての財産または資産の売却、譲渡、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で誰に処分するか、またはその全部または実質的に全財産または資産の売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で処分することを許可してはならない

(I)(A)保証人が、まだ存在しているか、または存続している者であるか、またはそのような合併、合併または合併(例えば、保証人を除く)からなる者、またはそのような合併、合併または合併後に成立または継続して存在する人(例えば、保証人を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、レンタル、転易または他の処置に必要な人は、米国、州またはコロンビア特区の法律組織または存在する会社、法人、共同または有限責任会社または同様のエンティティ(当該保証人またはその人に依存する。)である。(B)任意の保証人について、そのような売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡またはその他の処置または合併、合併または合併は、第4.06条に違反しない

(Ii)後任保証人(例えば、当該保証人を除く)は、上級者証明書及び大弁護士の意見を受託者に交付又は手配しなければならず、各々は、当該等の合併、合併又は合併及び当該等の補充証書(あれば)が本契約(及びこの取引に関連するために必要な任意の証券書類の補充書類)に該当することを明らかにしなければならない

(3)後任保証人は、法律の合理的な要求を適用する管轄範囲内で、保証書類が後任の保証人に対して保証人に所有または譲渡する担保の留置権を保持および保護するために、署名、交付、アーカイブおよび記録適用の改訂、補充文書またはその他の文書を迅速に手配しなければならない

(Iv)後任保証人が後任保証人に所有または譲渡する担保(何者が適用されるかに応じて決定される)は、(A)本契約及び証券文書下の担保を構成し、(B)受託者及び手形所持者の利益のために手形担保品代理に対して留置権を有し、及び(C)留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制限を受けない

(V)後任保証人と合併、合併又は合併して後任保証人(場合により定める)となる者の財産及び資産は、(A)上記(Iv)項でカバーされていない範囲内、及び(B)担保文書の下で担保を構成するタイプのうち、事後に取得した財産とみなされ、後任保証人は、当該等の財産及び資産が本契約に要求される方式及び程度で担保文書中の留置権の制約を受けるように合理的に必要な行動をとるべきである。

本契約には別の規定があるほか、後任保証人(例えば当該保証人を除く)は、本契約及び手形又は担保(場合によっては)項の保証人を継承して置換し、当該保証人は、本契約及び手形又はその担保項における義務を自動的に解除され、解除される。上記の規定にもかかわらず、(1)保証人は、司法管轄区域での設立を許可する共同会社と合併、合併または合併することができ、または司法管轄区域の法的組織または存在を許可する任意の有限責任会社、会社、共同体または同様のエンティティに変換することができ、保証人の負債額がこれによって増加しない限り、および(2)保証人は、当社または他の保証人と合併、合併または合併することができる。

(C)さらに、上記の規定にもかかわらず、保証人は、当社または任意の保証人に、合併、合併または合併または清算、または清算、解散または売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で、そのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理することができる。

第六条

違約と救済措置

1.01.契約違反イベント。以下のような場合、Notesに関する“違約事件”が発生する

(A)任意の手形の満期時の任意の利息支払いに違約が発生したか否か、このような違約は30日間継続する

(B)任意の手形は、所定の満期日(春の満期日を含む、早い場合を含む)が満了したときに、選択可能な償還時、買い戻しが必要な場合、声明時、またはそれ以外の場合、違約支払い元金または割増があるかどうか(ある場合)

(c)    [保留区];

(D)会社または任意の付属会社が、受託者またはその時点で未償還手形元本の25%以上の所持者が書面通知を出してから60日以内に(受託者に写しを提出する)付記または本契約に記載されている他の義務、チノまたは合意(上記(A)または(B)または(K)項に記載された違約を除く)を遵守できなかった場合；

(E)当社又は任意の重要付属会社(又は任意の付属会社グループ合計(当社の最近の総合財務諸表の審査を受けた日)のように、重要な付属会社を構成する)(I)最終満了後の任意の適用猶予期間内に借金を支払うことができなかった任意の債務(当社又は付属会社の債務を除く)、又は(Ii)当該債務のいずれかに関連する任意の他の合意又は条件を遵守又は履行することができず、当該債務の結果が失責を招く。又は当該借入金債権の保有者(又は当該保有者又は当該等の所有者又は受益者を代行する受託者又は代理人)が通知を発行又は発行しない場合には、当該等の借入金項目の満期満了又は(自動又はその他の方法で)購入、前払い、廃棄又は償還を手配し、又は当該2つの債権(自動又は他の方法で)の満期又は買い戻し、前払い、廃棄又は償還を手配するか、又は第(I)及び(Ii)項に記載の各債務項の前記明期限日前に、当該等の債務の総額2000万以上の償還を行うことができる。ただし、(A)任意の一連の変換可能または交換可能な証券については、(1)当該等の証券所有者が当該証券を株式、現金または現金と株式との組み合わせに変換または交換する権利、(2)当該等の証券所有者が株式、現金または現金と株式との組み合わせに変換または交換する権利、および(C)当該等の証券所有者が自社が現金で当該等の証券を買い戻すことを要求する権利自体である。本条(E)及び(B)項の違約事件を構成するものは、上記(2)項は、自発的な売却又は譲渡担保のような債務の財産又は資産により満期になった債務には適用されないが、本項及びこのような債務を規定する文書によれば、このような売却又は譲渡は許可される

(F)任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、当社または任意の重要付属会社(または合計(当社の最近の監査された総合財務諸表の日付まで)が重要な付属会社を構成する任意の付属会社グループ)を破産する：

(I)自発的な事件または法的手続きを展開する

(Ii)非自発的事件または法律手続きに済助命令を登録することに同意する

(Iii)会社またはその財産のいずれかの主要部分を委任することに同意する係；または

(Iv)債権者の利益のために一般的な譲渡を行うか、または債務超過または破産に関連するいかなる地方法律に基づいて任意の種類の行動をとるか、

(G)管轄権のある裁判所が任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う場合：

(I)非自発的事件または訴訟手続において、会社または任意の重要子会社の救済を要求すること

(イ)会社は、会社又は任意の重要な付属会社の受託者を委任し、又は会社の任意の重要財産について管財人を委任する

(Iii)当社または任意の重要な付属会社にディスクまたは清算を命令する

いずれの場合も、命令または法令は放置されず、60日以内に有効である、または任意の外国法に従って同様の債務者に減免を与える

(H)当社または任意の重要な付属会社(または任意の付属会社グループ(または当社が最近監査総合財務諸表日合計を経て重要な付属会社を構成する任意の付属会社)が合計2，000万ドルを超えるまたはその外貨等値(支払能力のある運送者が発行した保証保証を強制的に執行することができる任意の金額を差し引く)を支払うことができなかった場合、これらの判決は、60日間の保証、解除、支払い、免除または猶予されない

(I)手形の場合、重要な付属会社(または重要な付属会社(当社の最近の審査された総合財務諸表日に重要な付属会社を構成する)を構成する任意の付属会社の保証は、もはや十分な効力および効力を有さない(その条項の予定者を除く)、または当社または任意の合資格が重要な付属会社の保証人となるか(または共同(当社の最近の監査された総合財務諸表の日)は、重要な付属会社の任意の付属会社グループを構成するか、または当社または任意の担保下での責任を否定または否定する。手形について(本協定条項の解除により所期の義務を除く)及びいずれの場合も、このような違約は10日間続く

(J)本契約または担保文書の条項の許可に加えて、(I)任意の保証文書によって設定された担保重要部分上の任意の留置権または担保権益は、もはや有効かつ完全な留置権または担保権益ではなく、または会社または任意の保証人が任意の保証文書下の任意の義務を履行する際の任意の違約が発生すべきであり、実行可能性、有効性に悪影響を及ぼす。担保手形義務の担保の重要部分に対する留置権の整備または優先順位、または(Ii)会社または任意の保証人が、担保文書下でのその義務を書面で否定または否定するか、または会社または任意の保証人が、担保文書によって付与された担保の任意の保証権益を無効かつ実行できないと断言すること。あるいは…

(K)会社が4.16節に規定する義務を履行していないことを確認する。

以上の規定は違約事件を構成し、違約事件の原因が何であるかにかかわらず、違約事件が自発的であっても非自発的であっても、又は法律の実施又は任意の裁判所の任意の判決、法令又は命令又は任意の行政又は政府機関の任意の命令、規則又は条例に基づいて発生しなければならない。

ただし、(A)受託者又は元本の少なくとも25%の未償還手形を所持している所持者が自社に通知して謄本を受託者に送付するまで、上記(D)項の違約は違約事件とはならない。(B)第4.09(B)条に示される当該規定を満たしていない月の上級者証明書交付受託者が配布された日以降の4ヶ月毎の最終日が第4.16条の規定に適合する場合は，第(K)項のいずれかの月の最終日(“規定に適合していない月”)について発生した任意の失責又は失責事件。所有者(当社が受託者または元本の最低25%の所持者から違約通知を受けていない限り

上記第4ヶ月の最終日までに発行された未償還債券)。前文(A)項交付の通知により違約状況を具体的に説明しなければならず、救済を要求し、その通知が“違約通知”であることを説明する。違約通知が出される2年以上前に取って報告したいかなる行動も，または所持者や受託者に違約通知を出してはならない

任意の失責通知、加速通知、または受託者に失責通知または加速通知または任意の他の行動(“通知保持者指示”)を提供し、任意の1人または複数の所有者(規制銀行に属する任意の所有者を除く)(各“所有者を指示する”)によって提供され、各指示保持者がそれぞれ当社および受託者の書面陳述を提出しなければならない。所有者は、プライベートヘッド(“所有者代表”)ではないことを所持者に示した実益所有者のみによって指示され、手形所有者が違約通知の交付に関する指示を指示した場合、代表は、生じた違約事件が治癒されるまで、または他の方法で存在しなくなったり、チケット発行が加速されるまで、持続的な代表とみなされるべきである。また、各直接所有者が手形保持者の指示を提供する際には、要求を出した後5(5)の営業日内にその所持者の保持倉陳述の正確性を確認するために、当社に時々合理的に要求される可能性のある他の資料を提供することを承諾したとみなされる(“確認条約”)。受託者は当社に当該等の資料を提供したり、当社のために当該等の資料を取得したりする責任はありません。所有者が受託者またはその代の有名人である場合、手形の実益所有者は、受託者またはその代の有名人の代わりに、本条例によって要求される任意の倉位陳述または確認契約を提供しなければならず、受託者は、最終的にそのような倉位陳述および確認に依存して受託者に指示を行う権利がある。いずれの場合も、受託者は、任意の所有者が純淡倉であるかどうか、および/またはその所有者が本契約または手形に関連して任意の保持倉陳述書、確認契約、手形所有者指示または任意の関連証明を交付したかどうか、または任意の等々の所有者陳述書、確認契約、手形保持者指示、または任意の関連証明が本契約、その手形、または任意の他の文書に適合しているかどうかを決定、監査または照会する責任または義務がない。双方は、当社及び受託者は、最終的に本段落に規定された実益所有者毎の陳述、視された陳述及び証明、及びその契約に依存する権利があることを理解し、同意する。本契約、付記、または任意の他の文書には別の規定があるにもかかわらず、本段落の条文は、すべての所有者および実益所有者に適用され、たとえそのような者がもはや所有者または実益所有者でなくなった可能性があっても、本契約は終了したか、または手形が全部償還されている可能性がある。

もし手形所有者が指示を出した後、債券の発行が加速する前に、会社はある指示所持者が任意の時間にその所有者の陳述に違反したと信じる合理的な理由があると誠実に判断し、受託者に高級職員証明書を提供し、会社が司法管轄権を有する裁判所で訴訟を提起し、その指示所持者が当時その所有者の申し立てに違反したと判断し、適用された手形所持者の指示によるいかなる失責、責任喪失事件または加速(またはその通知)を無効にすることを求めた。もし所持者の参加がなく、手形所有者の指示を提供した残りの所有者が所持している手形のパーセンテージが手形所有者の指示を有効に提供するのに十分でない場合、この失責行為または失責事件に関する救済期間は自動的に保留すべきであり、この失責または失責事件に関する救済期間は自動的に再開され、司法管轄権を有する裁判所はこの事項について控訴できない最終裁定を下すために、いかなる救済措置も猶予すべきである。手形所持者の指示が発行された後であるが、手形が加速する前に、会社は、取締役所有者がその検証条約を満たしていないことを示す上級者証明書を受託者に提供した場合、その違約または違約事件に対する救済期限は自動的に一時停止され、手形所持者の指示が適用されることによる任意の違約または違約事件の救済期限は自動的に再起動されなければならず、任意の救済措置は当該確認条約が満たされる前に一時停止されなければならない。手形所有者指示に対する所有者の参加を無視する任意の頭寸表現違反行為は、その所有者が参加していない場合、手形所有者指示を提供する残りの所有者が所有するチケットの割合が、手形所有者指示を効果的に提供するのに十分でない場合、手形所有者は、最初から無効であることを示す(この指示保持者が受託者に提供された可能性のある任意の補償を除く)、その効力は、無責任または無責任イベントである

発生したことがないとみなされ、加速が無効であり、受託者は、その通知所持者の指示または違約または違約イベントに関する任意の通知を受信していないとみなされるべきである。

前2段落に相反する規定があっても、破産又は同様の法律手続きによる無責任事件が未解決の間に受託者に交付されたいかなる通知保持者指示も、上記2段落の遵守を要求しない。

疑問を生じることを避けるために、受託者は、最終的に、本契約に従ってそれに提出された任意の手形保持者の指示に依存する権利があり、任意の所有者陳述の正確性を照会または調査する責任がなく、任意の確認条約を強制的に遵守し、それに提出された任意の上級者証明書内の任意の陳述を確認するか、または他の方法で派生ツール、純空頭、マルチ派生ツール、空誘導ツールまたは他の事項について計算、調査、または裁定を行うことができる。受託者は、任意の手形所有者について、当社、任意の所有者、または任意の他の者に責任を負うことを指示しないか、または、任意の立場陳述、契約、手形所有者指示または任意の関連証明の交付を要求されたかどうか、またはそのような立場陳述、確認チェーノ、手形所有者指示または任意の関連証明が本契約または任意の他の合意に適合しているかどうかを判断する。当社および債券の所有者1人およびその後の購入者は、受託者の任意およびすべての法律および/または衡平法上の請求を放棄し、受託者が上記3段落に基づく任意の行動、または以下の指示または手形所有者の指示に基づいて取られた行動によって受託者に任意の法的手続きを提起することに同意せず、受託者が一切責任を負わないことに同意する。

1.02.加速。違約事件(本条例第6.01(F)又は(G)節において当社が指定した違約事件を除く)が発生した場合、受託者は自社に通知を出すことができ、又は当社に元金の最低25%の未償還手形所持者に通知を出すことができ(それぞれの場合、当該通知は違約事件を示す必要がある)、受託者に元金、割増(債券が加速日に選択的に償還されたような)を宣言することができる(償還プレミアム又は適用されるプレミアムに限定されないが、あれば)。そしてすべての満期および債券に支払うべき累算ですが利息を払いません。この声明を下した後、この元金、保険料(適用に限定されない保険料を含むが)、および利息が満期になると直ちに支払わなければならない。第6.01(F)または(G)節に規定される会社に関連する違約イベントが発生した場合、すべての手形の元本、割増(適用されるプレミアムを含むが、これらに限定されない)および利息は、受託者または任意の所持者がいかなる声明または他の行動を行う必要もなく、直ちに満了および支払いされる。元金の過半数を保有する未償還債券保有者は、債券とその結果に関するいかなる加速も撤回することができる

第6.01(E)節に規定するいかなる違約事件が発生した場合、その違約事件及びそのすべての結果(ただし、それによって生じる支払違約は含まれていないが)は、受託者又は手形所持者がいかなる行動をとる必要もなく、自動的に廃止、免除及び撤回されるべきであり、もし会社が違約事件発生後20ヶ月以内に受託者に高級職員証明書を交付した場合、(X)違約事件の基礎となる債務又は保証が解除されたこと、又は(Y)その所持者が撤回又は放棄を加速したことを示す。当該違約事件の通知又は行動(どのような状況に依存するか)又は(Z)当該違約事件の基礎となる違約行為は治癒されたが、いずれの場合も、上記手形元金の加速は、いずれの当該等の事件発生時に廃止、免除又は撤回されてはならないことが理解されている。

前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、手形が違約事件により加速またはその他の方法で満期および対処となった場合、保険料(償還保険料または適用される保険料に限定されないが、場合に応じて)も満期および対処される(手形がスピードアップの日に選択的に償還されたように)、実際の損害の非現実的かつ極めて困難な相互作用を決定することを考慮して、手形項目の義務の一部を構成しなければならない

双方は各株主が損失した利益を合理的に計算することで合意した。上記に対応する任意の保険料(適用される保険料を含むが、適用される保険料を含む)は、事前償還により各所持者が受けた違約金でなければならず、会社が現在存在する場合に同意することは合理的である。証券(および/または本契約)が担保償還権(または司法手続き権力)の喪失、償還の代わりに証明された証拠、救済措置および/または売却担保の行使によって補償または解除された場合、それぞれの場合、破産手続において違約または任意の担保売却イベント、手形または本契約項の下の他の義務の任意の再構成、再構成または妥協が発生し、または任意のそのような事件によって本契約または手形の任意の他の終了をもたらした後も、プレミアム(適用に限定されないプレミアムを含む)が支払われなければならない。

1.03.他の救済措置。もし違約事件が発生し、持続的に発生した場合、受託者は、債券元金または利息の支払いを請求するために、法律または衡平法上で任意の利用可能な救済を求めることができ、または債券または本契約の任意の規定を強制的に履行することができる。

受託者がいかなる手形も所有していなくても，あるいは訴訟手続きにおいて何の手形も提示されていなくても，受託者は訴訟手続を維持することができる.受託者または任意の所有者が、失責イベントによって生じる任意の権利または修復を行使する際の遅延または漏れは、その権利または修復を欠陥してはならない、または失責イベントにおける放棄または黙認を構成してはならない。どんな救済策も他の救済策を排除することはできない。法的要求の範囲内で、すべての利用可能な救済措置が蓄積されている。

1.04 Waiver過去の違約状況。もし手形が当時スピードアップを宣言して満期および対応しなかった場合、当時受託者に書面で通知してまだ返済されていなかった手形元金の大部分の所持者は既存の違約とその結果を放棄することができるが、以下の場合を除く：(A)手形元金または利息の違約、(B)本契約条項に従っていかなる手形を償還または購入できなかったことによる違約、または(C)第9.02節の規定により、影響を受けた所有者一人ひとりの同意を得ずに違約を修正してはならない。違約が放棄された場合、違約は治癒とみなされ、当社、受託者、および所有者は、本契約下での以前の地位および権利を回復するが、このような免除は、任意の後続または他の違約または任意の後続の権利を損害するまで延長してはならない。

1.05節多数者が制御する.元金の過半数を保有する未償還手形保持者は、受託者又は手形担保代理人が獲得可能な任意の救済又は行使について、受託者又は手形担保代理人が付与された任意の信託又は権力を行使し、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律または本契約に抵触するいかなる指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が弁護士の提案の下で、そのように指示された行動または手順が合法的に取られない可能性があると判断した場合、または、受託者がそのように指示された行動または手続きが受託者の個人的責任または費用に関連すると好意的に判断した場合、受託者は、その個人的責任または費用が十分に賠償されていない場合、または受託者が他の所有者の権利を不適切に損害すると判断した場合、または受託者に個人的責任を負わせることができる場合、受託者は拒否することができる。本契約および証券文書に基づいて任意の行動をとる前に、受託者および手形担保代理人は、そのような行動をとるか、または行わないことによるすべての損失および費用について、所有者または他の人の賠償を受け、満足するかどうかを自ら決定する権利がなければならない。

1.06.訴訟に関する制限

(A)期限が切れたときに元金、保険料、または利息を徴収する権利を強制的に執行することを除き、いかなる所有者も、本契約または手形について何らかの救済を求めることができない

(I)当該所持者は、失責事件が継続していることを示す書面通知を受託者に送信した

(Ii)未償還債券元金の最低25%を保有する保有者が、受託者および債券担保代理人(適用者に応じて)に救済を求めることを要求している

(Iii)当該所有者は、任意の損失、法的責任又は支出について、受託者及び手形担保代理人(何者に適用されるかに応じて)に満足できる保証又は補償を提供し、要求されたときにその等の保証又は補償を提供する

(Iv)受託者又は手形担保代理人(何者が適用されるかによる)は、その要求を受け、保証又は弁済を提出してから60日以内にその要求に従わなかった、及び

(V)未償還債券の大部分の元本保有者は、当該60日間の期間内に、受託者又は債券担保代理人(何者に適用されるかに応じて)に当該要求に合致しない指示を出さなかった。

(B)所有者は、本契約書を使用して、別の所有者の権利を損害してはならない、または他の所有者よりも優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行動または猶予が他の所有者のいずれかに不当な損害を与えているかどうかを決定する責任がないという理解がある)。

第1.018節所持者が代金を受け取る権利。本契約には別の規定があるにもかかわらず、任意の所有者が、債券明示または規定の満期日または後(適用されるように、春の満期日を含む)に、所有者の所有手形の元本および利息を受け取る権利、またはその期日または後に訴訟を提起して、所有者の同意なしに減損または影響を受けないようにするために訴訟を提起する。

第1.019節受託者が提起した受託訴訟。第6.01(A)又は(B)節で示した違約事件が発生して継続しているように、受託者は、その個人名義及び明示信託としての受託者が、その時点で満期及び未払い(超過元金の利息及び(合法範囲内で)任意の未払い利息)及び第7.07節に規定する金額について、当社又は任意の他の債務者に関連する手形の判決を追討することができる。

第1.020節受託者はクレーム証明書を提出することができる。受託者(X)は、受託者(弁護士、会計士、専門家または受託者が必要と思う、適切または適切な他の専門家を含む)が、合理的な補償、支出および立て替えについて提出された任意の申立)、および会社、保証人、その債権者またはその財産に関連する任意の司法手続きに参加することを許可された所有者、(Y)そのような事項について委任された任意の正式債権者委員会のメンバー、採決またはその他の事項にメンバーとして参加する権利がある、必要または適切な申請証明書、権益説明書および他の文書または文書を提出することができる。法律または適用法規によって禁止されていない限り、(Z)は、任意の破産管財人または同様の機能を実行する他の人の選挙において所有者を代表して投票することができ、任意のそのような司法手続き中の任意の受託者は、ここで各所有者に受託者への支払いを許可することができ、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者、その代理人およびその弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えによって受託者に支払われるべき任意の金額、および第7.07節に基づいて受託者に支払われるべき任意の他の金額を受託者に支払うことができる。本条例に記載されているいかなる条文も、許可受託者がいかなる所有者に許可または同意するか、または任意の所有者が手形または所有者の権利に影響を与える再構成、調整、または改質計画を受け入れまたは採択することを表すものとしてはならず、または許可受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立てについて投票してはならない。

1.010節の優先順位.保証書類の条項に別途規定があるほか、受託者が本条項第6条に基づいて受け取る任意の金又は財産、及び違約事件が発生した後、会社又は任意の保証人が本契約又は保証書類の下で義務的に割り当てることができる任意の他の金又は財産は、以下の順序で使用されなければならない

まず：本契約の下で満期になった金額(合理的な補償と費用、賠償、支出を含む)を受託者と手形担保代理人に支払う

受託者又は手形担保代理人の代理人、弁護士、会計士及び専門家の前金(第7.07節の規定により)；

第二：債券の元金、割増(あれば)、当算及び未払いの現金利息及び未資本化された実物利息について、債券の元金及び利息の満期及び支払額に応じて、比例して保有者に支払うが、いかなる優先権又は優先権もない

第三：当社又は受託者が任意の保証人のために任意の金額を受け取る場合は、当該保証人に請求する。

受託者は、本第6.10節の規定に基づいて、所有者に任意の金を支払う記録日及び支払日を決定することができる。記録日の少なくとも15日前には、受託者は、記録日、支払日、および支払い金額を説明する通知(郵送またはホスト機関による適用可能なプログラム)を各所有者および会社に送信しなければならない。

1.011節で費用を負担します。本契約下の任意の権利又は救済を強制的に執行するための任意の訴訟において、又は受託者が受託者として又は漏れた任意の行動に対して受託者に対して提起した任意の訴訟において、裁判所は、訴訟中のいずれか一方の訴訟者に対して訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜決定することができ、裁判所は、一方の訴訟人が提出した弁明又は抗弁の是非及び誠実を適切に考慮した後、合理的な弁護士費及び支出を含む訴訟中のいずれかの当事者に対して合理的な費用を評価することを適宜決定することができる。本第6.11条は、受託者が提起した訴訟にも適用されず、第6.07条に基づいて所持者が提起した訴訟にも適用されない。

1.012節滞在または延期法の範囲。当社または任意の保証人(その合法的範囲内)は、そのような法律がどこで公布され、現在またはその後のいかなる時間に施行されるかにかかわらず、任意の方法で、チノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のあるいかなる猶予または延期法を主張または利用してはならない。また、当社および保証人(彼らが合法的にそうすることができる範囲内)は、ここで、いかなる法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、本合意の実行を妨害、遅延または阻害してはならないが、このような法律が公布されていないように、すべての権利の行使を容認し、許可すべきである。

第七条

受託者

第1.01節受託者の役割

(A)受託者は、債券違約事件が発生する前、及び発生する可能性のあるすべての違約事件が救済又は免除された後、本契約で明確に規定された職責を履行し、本契約において明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。失責事件が発生して継続している場合、受託者は、本契約が受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、その人自身の事務を処理する際に、その場合に行使又は使用されるのと同程度の慎重かつ技巧を用いるべきである。

(B)無責任イベントの継続期間を除いて：

(I)受託者は、本契約書に明記された職責を履行することを承諾し、本契約者は、受託者に対していかなる黙示又は義務の解釈を行ってはならない(同意された場合、受託者が本契約に列挙されたことを行う許可権利は責任と解釈してはならない)

(Ii)それ自体に悪意がない場合，受託者は当該等の陳述の真正性とその中で表現された意見の正しさについて，最終的には受託者に提供され本契約規定に適合する証明書や意見に依存することができる.受託者には次のいずれかの陳述について調査する責任はない

しかし、この証拠はこの陳述の真実性と正確性あるいはその意見の正確性の確実な証拠として受け入れることができる。しかしながら、本条例の任意の条文は、証明書または意見を受託者に提供することを要求しているように、受託者は、それらが本契約の要件に適合しているかどうかを決定するために、証明書および意見のフォーマットを検査しなければならない(ただし、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

(C)受託者は、それ自体の深刻な不注意行為、それ自体の深刻な不注意、または意図的な不正行為によって法的責任を免除されてはならないが、以下の場合を除く

(I)本項は、本項第7.01項(B)項の効力を制限しない

(Ii)受託者が関連事実の決定に不注意であることが証明されない限り、受託者は、責任者が誠実に下したいかなる判断誤りに対しても法的責任を負う必要はない

(Iii)受託者は、第6.05節で受信した指示に従って誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である；および

(Iv)本契約のいずれの条文も、本契約の下での任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使するときに、自己資金を使用するか、または他の方法で財務責任を招くことを受託者に要求してはならない。

(D)本契約における任意の方式で受託者に関する各規定は，本7.01節(A)，(B)および(C)段落によって制約される.

(E)受託者が会社と書面で合意しない限り、受託者は、その受領したいかなる金の利息にも責任を負わない。

(F)受託者が信託形態で保有する資金は、法的に規定されていない限り、他の基金から分離される必要はない。

第1.02節受託者の権利

(A)受託者は、最終的に、真実と信じられ、適切な人によって署名または提出された任意の文書に依存することができる。受託者は文書に記載されているいかなる事実や事項も調査する必要はない。

(B)受託者は、行動や無理の事前に、上級者証明書や大弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。受託者は、上級者の証明書や大弁護士の意見に基づいて誠実に取っても取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(C)受託者はエージェントを通して行動することができ，慎重に委任されたエージェントの不正行為や不注意に責任を負うことはない.

(D)受託者が、許可されているか、またはその権利または権力の範囲内であると信じているいかなる行動も誠実に取らない場合、受託者は、その行動に責任を負う必要はなく、または法的責任を負う必要はないが、受託者の行為は、意図的な不適切な行為または深刻な不注意を構成してはならない。

(E)受託者は、自ら選択した大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士は、本契約に関連する法律事項について提供される意見又は意見、及び“付記”は、十分かつ全面的な許可であり、受託者が当該大弁護士の意見又は意見に誠実に応じて、本条例に基づいて取られた、漏れ又は受けた任意の行動について法的責任を負わなければならない。

(F)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令内に記載された事実または事項をいかなる調査も行う必要がない

承認、債券、債権証、手形又はその他の文書又は文書は、当時未償還手形元本の過半数以上の所持者が書面で要求しない限り、受託者は適宜、適切と思われる事実又は事項についてさらなる照会又は調査を行うことができ、受託者がさらなる照会又は調査を行うことを決定した場合、自ら又は代理人又は受託代表に当社の帳簿、記録及び不動産を検査する権利があり、費用は当社が負担し、当該等の照会又は調査により任意のタイプの責任を招くことはない。

(G)受託者は、本契約に基づいて要求又は指示を行う所有者の要求又は指示に基づいて、受託者に付与された任意の権利又は権力を行使する義務はなく、当該等の所有者が当該要求又は指示に従うことによって引き起こされる可能性のある損失、支出及び法的責任について受託者に満足できる保証又は補償を提供し、要求されたときに当該等の保証又は補償を提供しなければならない。

(H)受託者に付与された権利、特権、保障、免除権および利益は、その補償された権利を含み、受託者(手形担保代理人を含む)および本条例に従って雇用されて行動する各代理人、保管人および他の人に拡張され、受託者によって強制的に実行されることができる。

(I)受託者は、その誠実な行動または取らないいかなる行動について責任を負うか、または法的責任を負う必要はなく、これらの行動は、受託者が獲得可能な任意の救済または行使について、本契約によって与えられた任意の権力について、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示することによって行われる。

(J)受託者は、本契約に従って誠実に取られたまたは漏れた任意の行動に基づいて、任意の人の要求または許可または同意に応じて、または漏れた任意の行動をとり、その人が要求を提出するか、または許可または同意を与えるときに任意のチケットの所有者である場合、その行動は、後のチケット保持者およびチケットの交換または代替のために署名および交付されたチケットに対して最終的かつ拘束力がある。

(k)[保留されている]

(L)受託者は、本契約に従って指定された行動を行うことを許可された上級者の名前、職名、および署名パターンを記載する証明書を当社に提出することを要求することができ、この上級者証明書は、以前に交付され、置換されていない任意の証明書によって指定された許可者を含む、高級船員証明書に署名することができる。

(M)受託者は、訴訟形態にかかわらず、受託者がそのような損失または損害を通知された可能性にかかわらず、いかなる種類の懲罰性、特殊、間接または後果的損失または損害(利益損失に限定されないが)に責任を負わないか、または法的責任を負わない。

(N)受託者は、本契約下の信託及び権力の実行についていかなる保証又は保証を行う必要がない。

(O)合理的にコントロールできない場合には、天災、地震、火災、洪水、テロ、戦争およびその他の軍事動乱、破壊、流行病、検疫、騒動、暴動、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの損失または故障、事故、労使紛争、および民事または軍事当局の行為および政府行動によって直接的または間接的に引き起こされる任意の失敗または遅延が本契約に規定された義務を履行することを含むが、受託者は一切責任を負わない。

1.03.受託者の個人的権利。受託者は、その個人又は任意の他の身分で手形の所有者又は質押人となり、他の方法で当社又はその連属会社と付き合うことができ、受託者でない場合に享受する同じ権利を有することができる。費用を支払う代理人または登録官は、同じ権利を使用してそうすることができる。しかし、受託者は7.10と7.11節の規定を守らなければならない。

第1.04節受託者の退責宣言。受託者は、本契約、担保、手形または他の証券文書の有効性または十分性に責任を負うこともなく、本契約、担保、手形または他の証券文書の有効性または十分性についていかなる陳述もしないし、当社または本契約の任意の保証人が行ったいかなる陳述にも責任を負うこともなく、本契約または手形または手形の発行に関連するいかなる文書に対しても責任を負うことはないが、受託者の認証証明書は除外する。受託者は、第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)の項目のいずれかの違約または違約事件、または任意の重要な付属会社の身分を知っていると告発されてはならない。受託者が当社、任意の保証人、または任意の所有者が本条例13.02条に従って発行された書面通知を受けていない限り。ここで設立された信託を受ける際には、受託者は、その個人として行動するのではなく、本契約の下の受託者としてのみ行動する。所有者は、手形所持者と、本契約により受託者に任意の請求を行う会社とを含むが、本契約が別途明確に規定されていない限り、受託者が本契約に基づいて保有する資金及び口座にのみ支払うべきである

受託者および手形担保代理人は、いずれも、任意の担保の存在、真正性、価値または保護、任意の保証文書の合法性、有効性または十分性、または任意の保証手形の留置権の設定、完全、優先権、充足性または保護に責任を負い、また、それについていかなる陳述もしない。受託者または手形担保代理人は、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資または継続声明または融資変更声明を提出するか、または任意の文書または手形を記録するか、または担保または担保上の任意の留置権または担保権益の完全または維持を他の方法で改善または維持する責任を負わない。手形所持者が手形を受け入れた後，許可された受託者および手形担保代理人(何者が適用されるかに応じて)と見なして各証券文書を作成および履行する

1.05節違約通知。もし失責行為が発生し、まだ継続している場合、受託者の責任者が実際に失責行為を知った場合、受託者は責任者が実際に失責通知を知ったか、あるいは受託者が責任通知を受けた後30日以内に、保管所のプログラムに従って失責通知を電子的に郵送または各チケット所持者に交付しなければならない。任意の手形の元金，割増(ある場合)または利息の支払いに責任が生じない限り，受託者が差し止め通知を誠実に裁定して手形所持者の利益に合致する場合は，受託者は通知を出さなくてもよい.当社は、事件発生後30日以内に、受託者に書面通知を提出し、失責を構成する可能性のある継続的な事件、当社の状況、及び当社がこのようにしているか、あるいはしようとしている行動を説明しなければならない。生の疑問を免れるために，受託者および手形担保代理人は，春の満期日が発生したかどうかを決定する責任はなく，当社の書面通知(第4.09節による)を含む限り，春の満期日の発生を知っているとみなされてはならない。

第1.06節[保留されている].

1.07節の賠償と賠償。会社は時々受託者と手形担保代理に受託者が本契約とそのサービスの補償を受けることを支払い、補償金額は受託者、受託者と手形担保エージェントが共同で書面で合意しなければならない。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。会社は受託者及び手形担保代理人の要求に応じて、そのサービス補償に加えて、受託者及び手形担保代理人に、その発生又は作成したすべての合理的な自己負担費用を返済し、費用を含む。このような支出は受託者或いは手形担保代理人の代理人、弁護士、会計士及び専門家の合理的な補償及び支出、支出及び立て替えを含むべきである(状況に応じて決定される)。当社及び保証人は、受託者及び手形担保代理人(どの者に適用されるかに応じて)又は任意の前任受託者又は手形担保代理人(例えば、適用される)及びその役員、上級者、従業員及び代理人が、本信託の受け入れ又は管理及び本信託下の職責を履行することにより招いた又はそれに関連する任意及びすべての損失、責任、申立、損害又は支出(合理的な弁護士費及び支出を含み、税項(受託者又は手形担保代理人の収入に基づいて計算又は整理された税項を除く)を含み、本契約、担保及び担保の強制執行を含む

会社または任意の保証人のための保証文書(第7.07節を含む)は、任意のクレーム(会社、任意の保証人、任意の所有者、または任意の他の人によって提起されたものを含む)について弁護または調査を行う。手形の全額支払又は失効、又は受託者又は手形担保代理人(何者に適用されるかに応じて)が免職又は辞任された後も、当該等の金を支払う義務は引き続き有効である。受託者及び手形担保代理人(何者の適用に応じて)は、実際に任意の請求要求を知った後、直ちに当社に通知しなければならないが、当社に通知できなかった場合は、当社又は任意の保証人の本契約項の下での弁済責任を解除しない。会社はクレームに対して抗弁することができ、被補償側は合理的な協力を提供し、費用は会社が負担しなければならない。当該等の保障を受けた当事者は別の弁護士を招聘することができるが、当社及び当該保証人(何者が適用されるかに応じて)は当該弁護士の費用及び支出を支払わなければならない。当社は、いかなる費用を賠償する必要もなく、または賠償を受ける側が本人の意図的な不当行為または深刻な不注意によって発生した任意の損失、責任または費用を賠償する必要はなく、このような損失、責任または費用は、司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の最終判決によって決定される。

7.07節における当社及び保証人の支払義務を保証するために、受託者及び手形担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、手形義務を履行する前に、受託者、手形担保代理人又は支払代理人(何者に適用されるかにより定められる)に対して保有又は受領したすべての金又は財産に対して留置権を有するが、特定の手形を支払う元金、割増価格(ある場合)及び利息を支払う金又は財産を信託形式で保有するものを除く。

当社及び保証人は、第7.07条に基づいて負担される支払義務は、本契約が弁済又は解除され、本契約が任意の破産法により拒絶又は終了され、受託者又は手形担保代理人が辞任又は更迭された後も有効である。受託者又は手形担保エージェント(例えば、適用される)が適用法により享受可能な任意の他の権利を損なうことなく、受託者又は手形担保エージェント(例えば、適用される)が第6.01(F)又は(G)節に規定する会社の違約発生後に費用が発生した場合、破産法により、これらの費用は行政費用を構成する。

本契約のいずれの条項も、受託者又は手形担保代理人が、本契約項の下でのいかなる責務を履行するか、又はその任意の権利又は権力を行使する際に、そのような資金の償還又はそのようなリスク又は責任の十分な補償を満足させる保証を要求せず、受託者又は手形担保代理人がその自己資金を使用するか、又は他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。

1.08節の受託者の交換.

(A)受託者は、いつでも当社に(本協定で規定するいずれかの身分で)退職を通知することができる。債券元本の過半数を持つ保有者は、受託者に受託者を解任することができ、後任受託者を委任することができる。以下の場合、会社は受託者を解任しなければならない

(I)受託者は第7.10節を遵守できなかった；

(Ii)受託者は破産または債務返済不能と判定された

(Iii)受託者又はその他の公職者が受託者又はその財産を管理する

(Iv)受託者は他の場合には行動能力がなくなる.

(B)受託者が辞任し、当社又は債券元本の過半数の保有者によって免職され、当該等の保有者が合理的に速やかに後任受託者を委任していない場合、又は受託者ポストに何らかの理由で空きが生じた場合(受託者はこの場合は退任受託者と呼ぶ)、当社は直ちに後任受託者を委任しなければならない。

(C)後任受託者は、退任受託者及び当社に委任を受ける書面を提出しなければならない。退任した受託者の辞任または免職はすぐに発効し、後任の受託者は本契約の下で受託者のすべての権利、権力、職責を有している。後任の受託者はその継承通知を所持者に送らなければならない.定年間近の人

受託者は、受託者として保有するすべての財産を速やかに後任受託者に移転しなければならないが、第7.07節に規定する留置権を遵守しなければならない。

(D)後任受託者が退任受託者の辞任又は解任後60日以内に就任していない場合、退任受託者、自社又は債券元本の10%の保有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができ、費用は当社が負担する。必要に応じて修正された後、上記の条項は、本プロトコルの下の受託者の任意の他の識別情報に適用されなければならない。

(E)受託者が第7.10節の規定を遵守できなかった場合、請求書の真の所有者として少なくとも6ヶ月の所有者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を任命することができる。

(F)第7.08節の規定により受託者(この条項の下のいずれかの身分である)が変更されたにもかかわらず、当社の第7.07節の義務は、(この条項の下のいずれかの身分で)退任の利益のために継続される。

1.013節の受託者および手形担保エージェントは統合する.受託者または手形担保エージェント(何者に適用されるかに応じて)が別の法人または銀行組織と合併、合併または変換される場合、またはその全部または実質的にすべての会社の信託業務または資産を別の法団または銀行組織に譲渡する場合、生成された存続または譲受人の法団または銀行組織(例えば、適用される)は、後任受託者または手形担保代理となる(誰が適用されるかに応じて)。

上記の1人以上が合併、変換または合併により受託者となった相続人相続本契約書によって設立された信託の場合、いずれかの手形は認証されているが交付されていない場合、任意の受託者相続人は、任意の前任者の認証証明書を採択し、そのように認証された当該手形を交付することができ、当時いかなる手形が認証されていなかった場合、受託者の任意の相続人は、任意の前任者の名義または受託者の相続人の名義で当該手形などを認証することができる。一方，このようなすべての場合，このような証明書は付記や本証明書内の任意の場所で十分な効力を持つが，受託者の証明書はそのような証明書の効力を持たなければならない.

合併，変換または合併を透過して手形担保エージェントとなる相続人のいずれかまたは複数がいれば，手形担保エージェントの当該などの相続人は，本契約項下の手形担保エージェント，手形および証券文書を継承して置換する.

1.010節は行動能力がない；資格を取り消す。本協定項の下で、いつでも受託者でなければならない。当該受託者は、アメリカ合衆国又はその任意の州の法律に基づいて組織され、業務を行う実体であり、このような法律に基づいて会社信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、その総合資本及び黒字は、少なくともTIA第310条に要求される額に等しい

第1.011節では、会社に対するクレームを優先的に収集する。受託者は、税務条例第311条(A)第311条(B)に掲げる債権者関係を含まない。辞職又は免職された受託者は、指定された範囲内で信託基金条例第311条(A)条を遵守しなければならない。以上のように，本契約はTIAの規定を満たしていないが，TIAは7.10節と7.11節の明確な規定にのみ適用される.

第八条

契約を解除する

1.01節でチケット上の責任を解除する；失敗する

(A)本契約、当社及び保証人は、すべての未清算手形及び担保項の下のすべての債務の責任を解除し、停止しなければならない

以下の場合、すべての未償還手形に対するさらなる効力(受託者及び手形担保代理人の存続権利及び免除権及び手形の譲渡又は交換権利は、本契約で明確に規定されているものを除く)

(I)(A)これまでに認証および交付されたすべての手形(置換または支払いされた紛失、盗難または廃棄された手形を除く)、およびその支払金は、これまで当社が信託形態で保管または分離し、信託方式で保有し、その後に当社またはその信託を解除した手形を除く)受託者によって解約されたものを除く。または(B)すべての手形は、(1)満期および支払が必要であり、(2)1年以内に満了して明期限日に支払い、または(3)当社が償還を選択することができる場合は、すべて一年以内に受託者の満足な手配によって償還を要求されなければならないが、受託者は会社の名義及び自費で償還通知を出さなければならないが、会社はすでに取消せずに受託者に受託者の貯蔵金への入金或いは手配を行うことができ、支払及び弁済前に受託者が解約した債券のすべての債権を支払うのに十分であり、元金、プレミアム(あればあれば)及び債券の利息は、会社からの取消不能な指示と共に、受託者が債券の満期又は償還(どのような状況に応じて定める)時に当該等の資金を債券の支払いに使用することを指示する。しかし、プレミアムが適用される手形を支払うには、本契約では、預け入れた金額は、償還通知日に計算された割増金に等しい額を受託者に支払うのに十分であり、償還日当日の赤字は、償還日または前に受託者に納付しなければならない

(Ii)会社及び/又は保証人は、本契約に従って支払わなければならない他のすべての金を支払った

(Iii)当社はすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、本契約項の下ですべて本契約の弁済及び弁済に関する事前条件が遵守されていることを説明した。

担保手形義務の留置権は，本契約，手形，担保が第8条の規定により解除されたときに自動的に担保が解除される。

(B)第8.01(C)及び8.02条に別の規定があるほか、会社は、(I)手形及び本契約に基づいて手形所有者が負うすべての義務(“法定失効選択権”)を随時終了することができ、(Ii)は、第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09(B)、4.09(C)、4.11、4.12、4.13、4.15及び4.16条に基づいて負担する義務を随時終了することができる。債券保有者の利益のために第5.01節，および6.01(C)，6.01(E)，6.01(F)，6.01(G)条(例えば6.01(F)および6.01(G)節は重要付属会社にのみ適用)，6.01(H)，6.01(I)，6.01(J)および6.01(K)条(“契約失効選択権”)を実施する.当社は以前に契約無効選択権を行使していたにもかかわらず、その法律無効選択権を行使することができる。当社がその法律無効選択権または契約無効選択権を行使した場合、保証人1人当たりその担保に関するすべての義務が免除されます。

会社がその法律上の無効選択権を行使すれば、手形違約事件により手形の支払いを加速することはできない。当社がその契約失効選択権を行使した場合、第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(D)条(当社の第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09(B)、4.09(C)、4.11、4.12、4.13及び4.15条での責任)、6.01(E)、6.01(F)条に記載された違約事件により支払手形を加速することはできない。6.01(G)(例えば、第6.01(F)および(G)条に属し、重要付属会社のみに関連する)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)または6.01(K)。

会社が第8条の規定によりその法律無効選択権又は契約無効選択権を行使した場合、担保品は、誰もさらなる行動、及び手形を必要とすることなく、手形義務を保証する留置権から自動的に解除される

会社又は任意の保証人の合理的な要求及び費用の下で、担保代理人は、当該解除を証明する書類に署名しなければならない。

本稿で定める条件(高級職員証明書の交付や上記弁護士の意見を含むがこれらに限定されない)を満たした後，会社が書面で要求した場合には，受託者は会社が当該等の義務の履行を終了したことを書面で確認しなければならない。

(C)上記(A)及び(B)項の規定にもかかわらず、第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及び2.09条及び第VII条に規定された責任を含むが、第7.07及び7.08条及び第VIII条に記載された責任、並びに受託者及び手形担保代理人の本契約又は任意の証券文書下での権利及び免除権は、手形が全部支払われるまで有効に継続される。その後、第7.07、7.08、8.05及び8.06節における会社の義務及び受託者及び手形担保代理人は、本契約下の権利及び免除権は、当該等の弁済及び解除後も有効でなければならない。

1.02節の敗訴の条件

(A)以下の場合にのみ、会社はその法律無効選択権または契約無効選択権を行使することができる：

(I)当社は、債券の満期または償還(場合によっては場合によっては)債券の元金およびプレミアム(あれば)および利息を支払うのに十分な量で、ドル、米国政府債務または両方の組み合わせを信託形式で取り消すことができない

(Ii)米国政府債務又は通貨と米国政府債務との組み合わせについて、当社は、国が認可した独立会計士事務所、国家認可投資銀行又は国が認可した評価又は評価会社が発行した証明書を受託者に提出し、満期になって元金及び利息を支払うのに十分であり、既存の米国政府債務に再投資せず、投資されていない預金を加え、満期又は償還のすべての手形の元金、プレミアム(あれば)及び利息を支払うのに十分な時間及び金額で現金を提供する。しかし、もし適切でないところがあれば、適用される割増額を支払う必要があります。本契約では、預託された金額は、償還通知日に計算された割増価格に相当する金額を受託者に支払うのに十分であり、償還日当日のいかなる赤字も、償還日または前に受託者に預託しなければなりません

(Iii)第6.01(F)又は(G)節に規定する会社に関する違約は、預金の日に発生又は継続しない

(Iv)当社に対して拘束力のある任意の他の重大な合意または文書に基づいて、当該契約は違約を構成しない

(V)会社は、(1)会社が国税局から裁決を受けたか、または国税局によって裁決を発表したか、または(2)本契約の日から、適用される米国連邦所得税法が変化したことを説明する弁護士の意見を提出しなければならない。いずれの場合も、弁護士の意見は、弁護士の意見に基づいて利益を確認すべきであり、すべての人が収入を確認しない。米国連邦所得税の収益或いは損失はこのような預金と損失によるものであり、米国連邦所得税を納付し、納付する金額、方式、時間はこのような預金と損失が発生していない場合と同じである。上記の規定にもかかわらず、受託者が解約したすべての手形(X)が満了して支払わなければならない場合、または(Y)が1年以内に満了し、所定の満期日に満了して対処する場合には、法律上の無効について弁護士に要求される意見を交付する必要がない、または

会社が償還する債券を選択し、受託者の満足した手配に基づいて1年以内に償還し、受託者が会社の名義で償還通知を出し、受託者が費用を支払うことができる

(Vi)この行使は、満期日または後に所持者の手形の元金、割増(ある場合)および利息の支払いを請求するいかなる所有者の権利を損なうことなく、または所持者の手形またはその所持者の手形に関連する支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利を損なうものではない

(Vii)契約失効選択権の場合、会社は、実益所有者が当該等の預金及び失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益又は損失を確認することなく、米国連邦所得税を納付する弁護士の意見を提出すべきであり、その額、方式及び時間は、当該等の預金及び失効が発生していない場合と同じである

(Viii)当社は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各証明書は、本細則第VIII条で予想される手形の無効及び弁済のすべての事前条件が遵守されていることを明らかにする。

(B)預金の前又は後に、当社は、第III条に従って受託者に満足できる手配を行い、今後の日付に当該手形等を償還することができる。

1.03.信託資金の運用。受託者は、第VIII条に従って入金された資金又は米国政府債務(その収益を含む)を信託形態で保有しなければならない。受託者は、各支払代理人を介して、本契約に基づいて、手形の元金、割増(ある場合)及びそのような清算又は廃棄された手形の利息の支払いに預金及び米国政府債務からの資金を使用しなければならない。

1.04節は会社に金を返済する。各受託者及び各支払代理人は、第VIII条の規定による任意の資金又は米国政府債務を会社に迅速に移管することを要求しなければならず、国家公認独立公共会計士事務所、国家公認投資銀行又は国家公認評価又は評価会社の書面意見に基づいて、受託者に交付された任意の資金又は米国政府債務(米国政府債務がこのように保管されている場合にのみ交付する必要がある)は、第VIII条に規定されている同等の弁済又は失敗を達成するために必要な金額を超えなければならない。

任意の適用される遺棄物権法の規定の下で、受託者及び支払代理人1人は書面の要求に応じて、その所持している任意の金を当社に支払い、2年以内に受取人がいない元金又は利息を支払い、その後、当該等の金を得る権利を有する所持者は一般債権者として当社に支払いを求めなければならない。受託者及び1名当たりの支払代理人は、当該等の金についてさらなる責任を負わないであろう。

1.05節米国政府義務に対する賠償。当社は、受託者が既存の米国政府債務又はそのような米国政府債務の元金及び利息に対して徴収又は評価した任意の税金、費用又はその他の費用を支払い、賠償しなければならない。

1.06 Rein語節受託者または任意の支払代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局の命令または判決によって、いかなる金または米国政府債務を禁止し、制限または他の方法でいかなる金または米国政府債務を使用することができない場合、本契約項の下での会社の義務およびこのように解除または無効にされた手形は、第8条に基づいて預金が発生していないように、受託者または任意の支払い代理人が第8条に従ってそのようなすべての金銭または米国政府債務を運用することが許可されるまで、預金が発生しない場合；ただし、会社がその義務を回復するために当該手形の元金、割増(ある場合)又は利息を支払った場合、会社は次の手形所有者の権利を代行しなければならない

このような手形は、受託者または任意の支払代理人が保有する資金または米国政府債務からそのような支払いを得る。

第9条

改正と免除

1.01条は所有者の同意がない

(A)会社、受託者および手形担保代理人(何者に適用されるかに応じて)は、本契約、手形、保証および/または証券文書を改訂または補充することができ、会社は、受託者および/または手形担保代理人を指示することができ、受託者および/または手形担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、任意の場合に、いかなる所有者に通知することなく、または任意の所有者の同意を得て修正する必要がある

(I)曖昧な点、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正する

(Ii)相続人会社(会社に関係する)は、第5条に従って会社の本契約及び付記項の下での義務を負担することを規定する

(3)後任保証人(任意の保証人について)(どの場合にかかわらず)が保証人の本契約項の下での義務及び第5条に基づく保証を負担することを規定する

(4)証明された紙幣を除いて、又は証明された紙幣の代わりに、無証紙幣は登録形式で発行し、施行規則第163(F)条、又は規則第163(F)(2)(B)条に記載のように発行しなければならないことを規定する

(v)[保留区]

(Vi)債券を保証します

(Vii)債券の安全を保証するために担保を増加させる；

(Viii)本契約の許可または要求時に、任意の保証人が本契約による保証を解除する

(Ix)所有者の利益のために、当社のチノに本条例が当社または任意の保証人に付与された任意の権利または権力を加入または放棄すること；

(x)[保留区];

(Xi)チケット保持者に追加の権利または利益を与えるために、またはそのような所有者の任意の実質的な権利に悪影響を与えないように変更し、

(Xii)[保留区];

(Xiii)証拠を提供し、後任受託者、後任支払代理人、または後任手形担保代理人の委任を受けることを規定する

(Xiv)本契約または任意の証券文書の許可または要求の場合を含む、手形義務を保証する追加の担保として、任意の財産または資産に付与された留置権または担保資本を作成、完了または確認すること

(Xv)任意の証券文書および/または任意の二次留置権優先債権者協定(または上述した任意の合意の任意の補足または合併)に規定されている場合、これらの合意に署名または修正する

(十六)[保留区];

(Xvii)本契約または保証文書の許可または要求時に、担保手形義務の留置権を解除、終了および/または解除する担保；

(Xviii)本契約条項が許容する範囲内で、このような合意において任意の債権者を追加して、同等の留置権を有することを規定する“担保文書”を改訂する

(Xix)認証された形でPIKチケットが発行されると、認証されたPIKチケットの適切な最低額面を反映するように本契約が適切に変更され、認証されたPIKチケットの最低償還金額が締結される。

(B)本9.01条の改正が施行された後、会社は、当該改正を簡単に説明する通知を所有者に郵送又はその他の方法で交付しなければならない。このような通知またはその中の任意の欠陥をすべての所有者に発行することができず、本9.01節による改訂の有効性を損害または影響してはならない。

1.02節は保持者の同意を得た

(A)本契約、手形、担保および/または保証文書(誰が適用されるかに応じて)を改訂することができ、当社および当時投票権を行使していなかった債券の所有者の同意により、本契約、手形、保証および/または保証文書(誰が適用されるかに応じて)の過去の任意の違約または本契約、手形、保証および/または保証文書を遵守する任意の規定を放棄することができる。しかし、影響を受けた未償還手形所有者のすべての同意を得ていない場合、いかなる修正または免除もできない

(1)所有者が修正された手形の額に同意しなければならない額を減らす

(2)利回りを下げるか、または利払い期間を延長すること

(3)任意のチケットの元本を減少させるか、またはその明の満期日を変更する(より早い者のような春の満期日を含む)

(4)第3条の規定により、手形を償還する際に支払うべき保険料を下げるか、又は手形の償還時間を変更する

(5)チケットに記載された通貨ではなく、任意のチケットを通貨で支払うこと

(6)[保留区];

(7)各所有者の同意を必要とする修正条項または放棄条項を修正する

(8)任意の債務者が融資(および現金担保の使用)を有することに関連するほか、(I)支払権上、すべてまたは任意の一部の手形債務を任意の他の借入金の債務に排出した後、または(Ii)契約上のすべてまたは実質的にすべての手形義務を保証する担保の留置権は、(A)合理的でない限り、当社または任意の保証人が借入金を保証することによって引き起こされる任意の他の債務の担保権(各項目は“開始債務”)に排出される。このような債務開始の任意の部分に参加する真の機会を、直接および悪影響を及ぼすすべての所有者に提供し、それ以下でない割合で提供する

(B)10営業日以上の期間内に、当該直接及び悪影響保持者は、直接及び悪影響保持者に関する要約を継続して受け入れるが、いずれかの直接及び悪影響保持者が、指定された受け入れ要約時間内に提供された当該等起動債務部分の比例シェアを提供するために要約を受け入れない場合、当該直接及び悪影響保持者は、関連要約を拒否したとみなされるべきであり、(B)少なくとも大部分の元金を有する所有者は、単一カテゴリとしての未行使投票権を行使することに同意している。

(B)また、当時未償還手形元金総額の少なくとも662/3%の所持者の同意を得ず、改正、補充又は免除は、担保所有又は実質的にすべての担保の手形の証券文書の留置権を解除することができない、又は手形所持者に不利ないかなる方法で任意の担保を解除することができるが、本契約及び証券文書の規定による者を除く

(C)第9.02節に規定する所有者は、提案された改訂の特定の形態を承認することに同意する必要はないが、その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。

(D)本9.02条の改正が施行された後、会社は、信託手続に従って所有者に郵送又はその他の方法で、この改正を簡単に説明する通知を交付しなければならない。このような通知またはその中の任意の欠陥をすべての所有者に発行することができず、本9.02節による改訂の有効性を損害または影響してはならない。

1.03.同意と棄権の撤回と効力

(A)引受票所有者は、改訂又は放棄に対する同意を有し、当該引受票所持者及び当該引受票又は当該引受票部分に対して、同意所持者の引受票と同じ債権の各その後の所持者毎に拘束力があり、当該引受票に同意又は放棄が明記されていない場合であっても同様である。しかしながら、いずれかの当該所持者またはその後の所持者は、当該所持者の手形または手形部分に対する同意または免除を取り消すことができ、受託者が当社が発行した上級者証明書を受領し、手形の必要な元本金額が同意された日前に撤回通知を受けることを前提とする。修正案や棄権が施行された後、すべての所有者に拘束力がある。改正または免除は、(I)当社または受託者が所有者の同意を受けるために必要な主要な証券金額、(Ii)本契約およびその等の改訂または免除を含む任意の契約添付ファイルに記載されている発効条件が満たされている場合、および(Iii)当社、保証人および受託者が、その等の改訂または放棄(または補充契約)に署名する場合に発効する。

(B)当社は、本契約に基づいて同意を与える権利があるか、または上記の任意の他の行動をとる権利があるか、または任意の他の行動をとることを要求または許可する所有者を決定するために、記録日を定めることができる(ただし義務はない)。記録日が固定されている場合、前項の規定にもかかわらず、記録日保持者(またはその正式に指定された代理人)において、当該者のみが、記録日後に保持者であるか否かにかかわらず、同意を与えるか、または以前に与えられた任意の同意を取り消すか、またはそのような行動をとる権利がある。このような同意は、記録日後120日以内に無効または有効である。

1.04節に付記または交換付記する。手形の条項を修正、補充、または免除した場合、会社は手形所有者にそれを受託者に渡すように要求することができる。受託者はチケットに変更後の条項を明記し，所持者に返却することができる.あるいは、当社又は受託者が決定したように、当社は、当該手形と交換するために当該手形を発行し、当社が上級職員によって署名した書面命令の下で、受託者は、変更された条項を反映した新しい手形を認証しなければならない。適切な書き込みや未発行の新紙幣は、当該等の改訂、補充又は免除の効力に影響を与えない。

第1.05節受託者と手形担保代理人は修正案に署名する。受託者および手形担保代理人(何者に適用されるかに応じて)は、本条第9条に従って許可または許可された任意の修正、補足または免除に署名すべきであるが、このような改正は、受託者または手形担保代理人(何者に適用されるかに応じて)の権利、責任、責任、または免除に悪影響を与えない。ある場合は、受託者及び手形担保代理人(例えば、適用される)は可能であるが、当該文書に署名する必要はない。

1.06節に投票条項を付加する；元金の計算。本契約により発行されたすべてのチケットは，1つのカテゴリとしてすべての事項(いずれもそのようなチケットが投票可能な事項)について共同投票および同意しなければならないが，いずれのチケットも単独カテゴリとして任意の事項について投票または同意する権利はない.必要な元金総額を持つチケットの所持者が任意の方向，放棄または同意に同意するかどうかの決定は，第IX条と第2.13節に基づいて行わなければならない.受託機関の適用プログラムによるチケット保持者の任意の同意要求に対して，受託者とチケット担保エージェントは，最終的に会社が保持している表，計算，あるいは同様のエージェントが提供する最終所有者投票の証明に依存し，直接または間接的に所持しているチケット元金金額のパーセンテージで証明することができる

第十条

1.01節保証ファイル；担保を付加します

(A)保安書類

(I)本契約、手形及び証券書類及び任意の第一留置権優先債項下の債務が予定通り及び時間通りに弁済されることを確保するために、当社、保証人、手形担保代理及びその他の当事者、又は第4.11節及び本項第X条の規定により、適用される証券書類を締結する。当社は、各保証人を促すべきであり、各保証人は、(会社および保証人が全費用および費用を負担する)担保文書が担保文書および担保文書に作成された担保権益および留置権(任意の一次留置権優先債権者間合意および担保文書の制約を受ける)を維持するために、(会社および保証人が全費用および費用を負担する)担保文書および担保上に作成された担保権益および留置権(任意の一次保留権優先債権者間合意および担保文書の制約を受ける)を維持するために、UCCおよび他の適用法に従ってすべての文書を提出しなければならない。留置権を許可する制約のみを受け、任意の二次留置権優先債権者と他の保証文書との間の合意によって要求される優先権を有する

(Ii)生疑問を免除するために，受託者および手形担保代理人は，本条(A)項で述べた文書を提出する責任はない.

(B)事後に取得した担保.当社又は任意の保証人が任意の証券書類に基づいて担保を構成する任意の財産(任意の除外資産を含まない)を買収する場合、当社又は任意の保証人は、買収後直ちに合理的に必要な証券ツール、住宅ローン及び融資報告書を署名及び交付しなければならず、完全な担保権益及び当該等の買収後の財産の留置権(許可された留置権のみの制限)を手形担保代理に付与し、当該等の買収後の財産を担保に加える必要があり、本契約における担保に関するすべての条文は、当該等の買収後の財産の範囲及び効力と同じとみなされる

(C)不動産書類。会社又は保証人が発行日後に買収した任意の不動産(生の疑いを免除するため、いかなる除外資産も含まない)については、会社又は適用される保証人は、買収の日から120日以内(又はその後合理的に可能な場合にはできるだけ早く)に、受託者及び手形担保代理人に次の財産を受託者及び手形担保代理人に交付又は手配し、いずれの場合も、合理的で満足できる形態及び実質的に受託者及び手形担保代理人を交付しなければならない

1.担保ローンを減らす。付記、担保及び証券書類は、許可留置権及び許可例外状況に規定されており、当該等の住宅ローンの対応物が譲渡権会社に土地記録に記録されていることを証明する証拠とともに、

2、中国財産権保険。国が認可した業権保険会社(“業権会社”)が発行する貸金人の業権保険保険証書(又は業界権保険効力を有する保険証書を発行することを承諾した)であり、当該保険証書(又は承諾保証)が適用される住宅ローンの留置権は、その中で前記住宅ローン財産の有効及び強制実行可能な優先住宅ローン留置権(各“業権保険証書”)であり、当該保険証書は、手形担保代理人に当該住宅ローン発生有効及び強制実行可能な優先住宅ローン留置権を保証し、金額は当社が誠実かつ合理的に定めた当該住宅ローン財産公平市場価値の105%以上である。許可された留置権および許可された例外を除いて、担保財産の所在州が商業的に合理的な価格で提供される範囲内の“共同販売”または“クラスター”の裏書き、および(適用法に基づいて利用可能な場合)高利貸し、最初の損失、最後のドル、区画、隣接性、将来の前払い、事業者、非正規責任、公共道路通路、測定(または他のマッピング製品)、可変金利、環境留置権、分割、分割、などの裏書きと共に、いかなる欠陥および財産権負担もない。単独の税種、循環控除、いわゆる契約および制限の全面的なカバーであり、このような所有権政策は機械師留置権の例外を含むべきではない

3、その他の不動産書類。会社および保証人が、所有権会社に、上記第10(C)(2)条に記載された所有権保証書および裏書きを発行するように促すために、合理的に必要である可能性のある宣誓書、証明書、情報(財務データを含む)、賠償文書(いわゆる“ノッチ”賠償を含む)および他の文書を所有権会社に交付したことを証明する

4.    [保留されている];

5.法律顧問の意見を聞く。手形担保エージェントの利益および受託者および手形保持者の利益のために手形担保エージェントに提示される意見：(I)担保財産が存在する各司法管区の地域弁護士の担保融資の実行可能性および完全性、および通常このような意見に含まれる他の事項に関する意見、および(Ii)会社および保証人の担保の適切な認可、実行および交付に関する弁護士の意見；

6、中国人生命保険。当社及び保証人の財産及び資産を保証する保証書又は証明書を指定し、手形担保代理人を追加被保険者(責任保険については)及び損失受金者及び相続人(財産保険については)と指定するが、手形担保代理人は手形所持者の利益のために当該金を受け取る必要があり、本契約及び証券文書の条項に従って手形所有者にさらに分配しなければならない

7.不動産担保手数料と費用を減らす。会社がすべての業権保険料、検索と審査費、第三者管財費及び関連費用の証拠を支払う

以上第10(C)(2)節で述べた担保、固定装置ファイル及び他の文書の記録及び所有権保証書及び裏書きの発行に要する費用、担保記録税、費用、課金、コスト及び支出。

1.02.受託者および手形担保エージェントを指定する.

(A)本項10.02の規定は、受託者及び手形担保代理の利益のみであり、当社、いかなる保証人又はいかなる所有者も、本条項に記載されているいかなる第三者受益者のいかなる権利も有していない。本契約及び証券文書の他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受託者及び手形担保代理は本契約及び証券文書に基づいて明文で規定された職責又は責任のみを有し、受託者及び手形担保エージェント同士の間、当社、任意の保証人又は任意の保有者の間にはいかなる信託関係があるともみなされず、いかなる黙示契約、機能、責任、責任、義務又は法律責任を本契約及び証券文書に読み込むことができず、又は他の方法で受託者及び手形担保代理に対して不利に構成されてはならない。

(B)手形担保代理人は、所持者及び受託者(又は証券書類に記載されている他の者)が証券書類及び抵当品について発した書面指示に従って行動しなければならない。疑問を生じないようにするために、手形担保代理人は、本契約、任意の二次留置権優先債権者合意または証券文書の下で情状権がなく、かつ、当時手形元金総額を返済していない多数の所有者または受託者(例えば、適用される)または証券文書に記載されている他の者(例えば、適用される)の書面指示の下で、いかなる決定、同意、承認、要求または指示を行う必要がない。違約事件発生後及び継続期間において、証券文書に適合する規定の下で、受託者は、本契約又は証券文書が要求又は許可した任意の行動について手形担保代理人を指示することができる。

(C)受託者または手形担保代理人またはその任意の共同経営会社は、本契約または本契約によって行われる取引に関連するいかなる行為(それ自体の故意的不正行為または深刻な不注意を除く)、または任意の証券文書またはその意図された取引(それ自体の故意的不正行為または深刻な不注意を除く)に基づいて、または取られないいかなる行動にも責任を負わない。

(D)10.03節(第9.02節に要求される可能性のあるものを除く)または証券文書の条項に従って他の方法で許可される担保の解除に関連することに加えて、それぞれの場合、手形担保エージェントは、本プロトコルに従って、または任意の他の証券文書に従って任意の行動をとることが可能である(“行動”)、本プロトコルまたは任意の他の証券文書による任意の決定、同意の付与、権利の行使、権力または救済、担保の解除または売却、または他の方法で行動することを含むが、これらに限定されない。債券担保代理は、当時の未償還債券元金総額の過半数の保有者に満足できる指示及び補償を求めることができる。債券担保代理人は、当時の未償還債券元金総額が多数を占める保有者の指示に従って取られたまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。証券文書の規定の下で，手形担保エージェントがいかなる行動についても当時の未償還手形元金総額の過半数の所持者に指示を要求すれば，手形担保エージェントはその行動をとらない権利があり，手形担保エージェントが当時の未償還手形元金総額の過半数の所持者から満足できる指示や補償を受けている限り，手形担保エージェントはそれによって誰に対しても法的責任を招くことはない.

(E)その管のある担保を保管する際に合理的な慎重さをとることに加えて、手形担保エージェントは、その管に対して所有または制御されている任意の担保、または任意の代理人または受託保管者が管理または制御している担保、またはその任意の収入、または以前の当事者に対する権利またはその担保に関連する任意の他の権利の保全に責任がない。手形担保エージェントは，その管のある担保を合理的に慎重に保管しているとみなされ，担保が得られる待遇が自財産の待遇とほぼ同じであれば，手形担保エージェントはその管のある担保を合理的に慎重に保管しているとみなされる

債券担保エージェントが誠実に選択した任意の運送人、輸送代理または他の代理人または受託保管人の使用または不作為については、いかなる担保のいかなる損失または価値もいかなる責任または責任を負わないであろう。

(F)手形担保代理人は、いかなる担保の存在、真正性又は価値、又は任意の担保の留置権の有効性、完全性、優先権又は実行可能性に責任を負わず、当該等の担保が法律の施行又は本条例によるいかなる行動又は不作為によって損なわれるかにかかわらず、当該等の行動又は手形担保を構成する代理人としての深刻な不注意又は故意不正行為であるが、当該等は手形を構成する担保代理人としての深刻な不注意又は故意的不正行為であり、当該等の行為又は故意に手形担保を構成する代理人としての重大な不注意又は故意不当行為であって、当該等の行為又は当該担保代理人を構成する重大な不注意又は故意として、この限りではない。担保に保険を提供するか、担保の税金、費用、評価税又は留置権を支払うか、又は他の方法で担保を維持する。手形担保代理人は、本協定によって付与された留置権の完全性又は任意の担保の価値について手形の現在及び将来の所有者に任意の陳述又は担保を行うことを拒否する。本契約または証券文書に何らかの逆の規定があっても、手形担保代理人または受託者は、任意の場合において、本契約または証券文書に設定された保証権益または留置権(いかなるUCCの提出または継続に限定されないが含まれる)の記録、アーカイブ、登録、整備、保護、または維持にいかなる責任または義務を負っていない

(G)手形担保代理人が何らかの理由で資産の所有権を取得する必要がある場合、または他の人の利益のために手形担保代理人が任意の環境法に従って“所有者または経営者”とみなされる任意の義務を果たすために、またはそれに関連する任意の管理行動をとる場合、または他の連邦、州または地方法律下の任意の環境責任または任意の責任を招くか、または曝露する場合は、会社は、第7.07節の手形に従って担保代理人の任意の費用、費用、損失または責任を賠償しなければならない。手形担保代理は、行動をとるのではなく、手形担保代理の職務を辞任するか、または資産の所有権または制御権を裁判所が指定した係に譲渡するように手配する。手形担保エージェントは、手形担保代理人が本条例に従って許可、許可および指示した行為、または任意のタイプの排出または放出または有害物質の放出または放出を脅かす行為に関連する行為ではなく、任意の連邦、州または現地の法律、規則または法規によって提起された任意の環境クレームまたは任意の環境責任または貢献行動に対して任意の責任を負う。本契約または証券文書に相反する規定があっても、手形担保エージェントが担保訴訟を展開する権利があるか、または担保に対する制御権を取得するためにその救済措置を行使することを要求された場合、手形担保エージェントは、そのような訴訟を展開する必要がなく、または任意の救済措置を行使する必要がなく、または任意の住宅ローン下の任意の財産の検査または任意の研究または任意の他の行動を行うことができ、手形担保エージェントが所有者から保証または補償を受けていない限り、その額および形態は、手形担保代理が当該すべての法的責任から完全に満足することを保証する。手形担保代理人が、当社または所持者のいかなる補償、保証、または約束が十分であるともはや合理的に考えていない場合、それは、上述した任意の行動を随時停止する権利がある。

(H)手形担保代理人は、本契約に記載された受託者のすべての保障、免除権、補償、権利および特権を有する権利があり、これらの保障、免除権、補償、権利および特権は、文書内に明文規定があるか否かにかかわらず、手形担保代理人が任意の他の証券文書の下で担当する役割に適用される。

(I)手形担保代理人は、7.07節で述べた賠償、補償及び賠償を得る権利がある。

1.03.留置権の解除。担保上の留置権は自動的に解除され、誰も手形や関連保証についてさらなる行動をとる必要はない

(A)当該等留置権の規定により制限された全ての財産又は資産については、元金を全数納付した後、当該等手形及び本契約に基づいて支払わなければならない担保及び保証書類の元金とともに累算及び未払い利息、及び当該手形及び本契約に基づいて不足している全ての他の手形債務の元金とともに、当該元金が累算及び未払い利息とともに支払うべき担保及び保証書類とし、

(B)このような留置権の制限を受けたすべての財産または資産について：

(I)本条約第8条の規定による本契約の弁済及び解除；又は

(2)会社は，第8条に基づいてその法律無効選択権又は契約無効選択権を行使する

(C)本契約第4.06節で禁止されていない取引において、売却、譲渡、または他の方法で処分される(別の保険者を除く)任意の財産または資産、または(B)保証人が本契約条項に従って保証を解除した限り、保証人が所有または任意の場合に保証人によって取得された財産または資産

(D)任意の財産または資産は、必要な所有者が本契約第9.02節に従って同意しなければならない

(E)本契約で禁止されていない取引の全部または一部の担保が除外資産となる部分；または

(F)セキュリティファイルの適用規定により.

担保の任意の留置権を解除した後(第10.02(B)節に記載の条項の規定を受けた)、手形担保エージェントは、上級者証明書及び弁護士の意見(担保解除のすべての前提条件が満たされたことを宣言)を受けた後、手形所有者の同意を必要とすることなく、証明書及び引渡し会社及び保証人が書面で要求の終了及び免除(請求権、陳述又は担保を必要としない)の文書及び文書を発行する。

1.04.リリースの形態と十分。当社または任意の保証人が売却、交換、または他の方法で売却、提案、交換または当社または任意の保証人が本契約条項に従って売却、交換または他の方法で処理することができる担保の任意の部分を処分することができ、当社またはその保証人が手形担保代理人に本契約、保証および証券文書下の当該財産の任意の権益について書面による放棄、免除または放棄の請求を要求する場合は、当社が発行した上級者証明書および弁護士の意見(当該権利を免除するすべての前提条件に適合していることを示す)を受けた後、手形担保代理人は、：当社が自ら費用を負担し、当社が提供する形式(手形担保代理が合理的に行動する際に許容可能な範囲内)で署名、確認し、当社又は当該保証人に当該等の手形を交付し、本文に記載されている当該等の免除の条件を満たした後、直ちに無請求権、無申立又は無担保の解除を提供し、当該解除を実現するために、当社又は当該保証人が合理的に要求する可能性のある他の行動をとらなければならない。

1.05節では買手を保護する.免除された財産又は権利を受けたように見える購入者又は引受人は、受託者又は債券担保代理人がこの免除の権限を署名するか否かを決定する必要はなく、又は本プロトコルで締結された当該等の権限を行使するいかなる条件が存在するか否かを問い合わせる必要はない。

1.06節手形担保代理人は証券書類に基づいて行動する

(A)当社，保証人およびチケット所持者1人あたりの手形および保証，(I)ここで取消不能地委がGlas Trust Company LLCを手形とする

(Ii)手形担保代理人は、本定款第7条に基づいて受託者に提供される権利、特権、保障、免除権、賠償及び利益を有する権利を有する権利があり、本定款第7.07節に記載された補償、補償及び補償規定、及び本定款第7.08節の辞任及び免職条項を含む(その中で受託者に言及された部分は手形担保代理人を指すとみなす)。また、各手形所有者は、当該手形、すなわち手形担保代理の条項に同意及び承認し、手形担保代理(I)の任意の二次留置権優先債権者合意の履行及び当該等の合意に基づいて締結された他の証券文書毎に規定された職責及び当該等の権利、権力及び適宜決定権を撤回及び指示することができず、任意の他の付帯権利、権力及び適宜決定権、及び(Ii)手形担保代理がその署名を代表して署名した各文書を明示的に立設し、各証券文書及び任意の二次留置権優先債権者間合意を含み、保持者に対して拘束力を有する。

(B)会社又は任意の保証人(I)が“留置許可権”定義第(6)項で許可された留置権を保証とするいかなる義務を招くか、及び(Ii)手形担保代理人に上級者証明書を交付し、第(6)項(B)項又は(D)項で想定される債権者間合意を締結することを規定する大弁護士の意見を添付し、当該債権者間合意が第(6)項(B)項又は(D)項(どの者に適用されるかに応じて定める)に該当することを明らかにする。手形担保代理は、当該等の債権者間合意(費用及び費用は当社が負担し、手形担保代理の法的費用及び支出を含む)を締結し、合意に記載された条項に従って所持者を拘束し、合意項の下での義務を履行及び遵守しなければならない。

第1.07節受託者及び手形担保代理人は、“証券協定”により資金の授権を受ける。

*受託者および手形担保エージェントは、証券ファイルに基づいて受託者または手形担保エージェントに配布された所持者の利益のために提供された任意の資金を受け取り、本契約および証券文書に規定された資金を運用し、本契約第6.10節の適用規定に基づいて、このような資金をさらに配布する権利がある。

第1.08節係又は手形担保代理人が行使可能な権力。

担保が合法的に委任された係、監察受託者又は他の受託者が管理している場合は、本細則第10条本細則第10条に当該会社又は任意の保証人(例えば、適用する)に当該財産を免除、売却又はその他の方法で処分する権限を付与する権限は、当該接収者、監察者、受託者又は他の受託者によって行使することができ、当該引受人、監察人、受託者又は他の受託者によって署名された文書は、当社又は任意の保証人(請求者に適用される)又は本条第10条の条文に規定されている任意の1人以上の上級職員が署名した任意の類似文書とみなされる。

第十一条

[わざと省略する]

第十二条

保証する

第1.01節被保険者

(A)保証人1人当たり本契約添付ファイルCの形式で本契約の補充証書を発行·交付し、現在優先担保をもとに、担保者だけでなく主債務者の身分、共通及びそれぞれの所有者及び手形担保代理人毎に担保を提供する

受託者及びそのそれぞれの相続人は、当社の本契約及び手形項の下のすべての責任(指定満期日に加速又はその他の方式を問わず)を満期時に履行及び時間通りに支払い、手形元金、割増(ある場合)又は手形利息、支出、代償又はその他(前述の事項をすべて以下総称して“担保債務”と呼ぶ)の支払に用いるか否かにかかわらず、すべての責任を有する。各保証人はまた、保証債務は、保証人の通知またはさらなる同意を必要とすることなく、すべてまたは部分的に延長または継続することができ、任意の保証義務が延長または継続されても、各保証人は、本条第12条の制約を受けなければならないことに同意する。

(B)保証人一人一人が当社への提出、当社への支払い要求、当社への支払い拒否通知を放棄し、支払い拒否の通知を放棄する。各保証一人当たりの放棄通知手形または保証債務項目のいずれかの違約。本契約項の下での各保証人の保証は、(I)任意の所有者、手形担保エージェントまたは受託者が、本契約、手形または任意の他の合意に従って、または他の方法で会社または任意の他の者に任意の請求または要求または任意の権利または修復の実行を主張することができなかった場合、(Ii)本契約、手形または任意の他のプロトコルの任意の延期または継続期間、(Iii)本契約、手形、または任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正、または修正によって影響を受けるべきではない。(Iv)保証債務のために所有者、手形担保エージェントまたは受託者またはすべての保証人が保証債務のために保有している任意の保証を解除する。(V)任意の所有者、手形担保代理人または受託者は、保証債務の任意の他の保証者に対して任意の権利を行使することができなかったか、または(Vi)保証者毎の所有権の任意の変更を行うことができるが、第12.02(B)節に規定される者を除く。各保証人は、保証人の保証額が要求されるすべての金額よりも少なくなるように、本契約の下で保証人の間でその保証を折半する権利を有する任意の権利を放棄する

(C)各保証人は、保証人に任意の金を請求または支払う前に、当社の本契約および本契約下の手形または保証人保証下の債務として会社の資産を最初に使用および枯渇する権利を放棄する。各保証人は保証人を提訴する前に当社を提訴する権利を放棄します。

(D)各保証人はまた、本保証書内の保証が満了時に支払いおよび履行保証(受託保証ではなく)を構成し、保証債務を支払うために保有されている任意の保証に対して任意の手段をとることを要求する任意の権利を放棄することに同意する。

(E)各保証人の担保は、本第12条に規定する範囲及び方法の下で、当該保証人の既存及び将来の全ての二次債務の償還権に優先する。

(F)第8.01(B)節、12.02節、および12.06節に明確に規定されている場合を除いて、本プロトコル項の下での保証者1人当たりの保証は、任意の理由で減少、制限、欠陥または終了してはならず、任意の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含めても、担保義務の無効、不法または実行不可能または他の理由で、いかなる相殺、反クレーム、補償または終了の抗弁を受けてはならない。上述した規定の一般性を制限することなく、任意の所有者、手形担保代理人または受託者は、本契約、手形または任意の他の合意に従って、任意の申立または要求または強制的な救済措置の実行を主張することができなかったか、または本契約、手形または任意の他の合意を放棄または修正することによって、本契約、手形または任意の他の合意を放棄または修正することができなかったか、または任意の無責任、不履行または遅延のために、故意に、または他の方法で、本保証人の保証に影響を与えることなく、または任意の他のものまたは事柄として、または任意の他のものまたは事柄を行うことなく、任意の方法で、または任意の保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができ、または他の場合には、法的または平衡法上の任意の保証人の責任を解除するものとすることができる。

(G)第12.02(B)項の明確な規定を除いて、各保証人は、保証人のすべての保証義務が全て支払われるまで、その保証が完全な効力を維持すべきであることに同意する。各保証人はまた、保証人がいつでも以下の各項目の元金又は利息を支払う場合、その保証は引き続き有効又は有効に回復すべきであることに同意する(場合によります)

会社の破産または再編またはその他の場合、任意の所有者、手形担保代理または受託者は、任意の保証債務を撤回または他の方法で回復しなければならない。

(H)上記の規定を促進するために、会社がいかなる保証債務の満了時に(償還を加速またはその他の方法で満期にしても)その債務の元金または利息を支払うか、または任意の他の保証債務を履行していないか、または任意の他の保証債務を履行していないか、保証者毎に承諾し、手形担保代理人または受託者の書面要求を受けた後、直ちに現金で所持者に支払うか、または現金で支払い、または現金で支払いを行うように、いかなる所有者、手形担保代理人または受託者にも限定されない。(I)当該等担保債務の未払い元金、(Ii)当該等担保債務の計上及び未払い利息(ただし、適用法律が禁止されていない範囲内のみ)及び(Iii)当社の所有者、手形担保代理及び受託者に対する他の全ての通貨債務。

(I)各保証人は、全ての保証債務を支払う前に、保証人は、本プロトコルで保証された任意の担保債務について所有者に関する任意の代位権を有する権利がないことに同意する。各保証人は、所有者、手形担保エージェント、受託者との間で同意する一方で、(I)本保証書については、(I)本保証書で保証された担保債権は、第VI条の規定により満期を加速することができ、いかなる猶予、強制令又は他の禁止があっても、本保証書で担保される債権の加速満期を阻止すること、及び(Ii)第VI条に規定するようないかなるスピードアップ声明も、当該保証書(満期及び対処の有無にかかわらず)は、直ちに保証人が本12.01節の目的について満期になって支払うべきであることに同意する。

(J)各保証人はまた、手形担保代理人または受託者が第12.01条下の任意の権利を実行する際に生じる任意およびすべての支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する。

(K)手形担保代理人又は受託者の要求に応じて、保証人毎に他の文書を署名及び交付し、本契約の趣旨をより効率的に実現するために、合理的に必要なさらなる行動を行う。

1.02.責任制限

(A)本契約のいずれかの条項又は規定が逆であるにもかかわらず、各保証人が本契約下で保証される保証債務の最高総額は、保証人が担保を行わずに保証可能な最高額を超えてはならない。保証人に関連するので、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律又は債権者の権利に影響を与える類似の法律、又は関連会社義務保証に適用される資本維持又は会社利益規則に基づいて、無効にすることができる。

(B)任意の保証人に対する保証は、自動的に終了しなければならず、もはや効力または効力を有さず、以下の場合、当該保証人は、本条第12条に規定するすべての義務を自動的に免除しなければならない

(I)保証人に適用される株式(適用保証人がもはや付属会社のいかなる売却、処置または他の譲渡ではないことを含む)の売却、処置、交換または他の譲渡(合併、合併、合併または他の方法を含む)を、このような売却、処置、交換、または他の譲渡が本契約に違反しない方法で行われることを前提とする、本契約に違反しない方法で行われること

(Ii)[保留区];

(Iii)[保留区]あるいは…

(Iv)当社は第VIII条によりその法律無効選択権又は契約無効選択権を行使するか、又は当社の本契約項の下での責任は本契約条項により解除された。

それにもかかわらず、(A)非全額付属会社になった保証人は、(X)取引に真の商業目的があって当該保証人が非全額付属会社になって、この免除を招くことができない限り、(Y)当社の共同経営会社以外の者が当該付属会社の任意の持分を保有してはならない。(B)以下の場合、保証人は担保責任を免除されてはならない。保証人(またはその任意の付属会社)は、任意の重大な知的財産権に関する独占許可を所有する(または保有する)、(C)保証人が当時、任意の第1の保有権優先債務に責任がある場合、保証人は担保を免除されてはならない；および(D)受託者に通知された後、任意のオプションの保証人は、当社が選択したときに担保を免除されなければならない。

第1.03節[わざと省略する].

1.04.第1.04節の相続人および譲渡。第XII条は、保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、受託者、手形担保代理及び所有者の後継者及び譲渡者の利益に適合し、受託者、手形担保代理及び所有者によって強制的に実行することができ、任意の所有者、受託者又は手形担保代理人が任意の権利譲渡又は譲渡を行う場合は、本契約及び手形に付与された権利及び特権は、当該譲渡者又は譲渡者に自動的に延長され、当該譲渡者又は譲渡者に帰属しなければならない。これらは、本契約の条項及び条件の制約を受ける。

1.05.諦めてはいけません。受託者、手形担保代理人または所有者のいずれかは、本条第XII条下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延させてはならず、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたは任意の権利、権力または特権をさらに行使することを妨げることもできない。受託者、手形担保代理及び所持者がここで明文で規定した権利、救済及び利益は累積的であり、本条第12条に基づいて法律、衡平法、成文法又は他の面で享受可能な任意の他の権利、救済又は利益を排除しない。

1.06節の修正。第XII条のいずれかの条項の任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱の同意は、そのような修正、修正または放棄が書面で行われ、受託者または手形担保代理人によって署名されなければならない限り、任意の場合において無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ、および与えられた目的のために有効である。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、任意の保証人が、同じ場合、同様に、または他の場合に、任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

第1.07節は未来保証人の補充証書を作成する。第4.11節の規定により、手形保証者とならなければならない各付属会社は、速やかに署名し、受託者及び手形担保代理店に本契約添付ファイルC形式を基本的に採用した補充契約書を交付し、当該補充契約により、当該付属会社は第XII条に規定する保証人となり、債務を保証しなければならない。当該等の補充証書を署名及び交付すると同時に、当社は受託者及び手形担保代理に弁護士意見及び上級者証明書を提出しなければならず、当該等の補充証書がすでに当該付属会社によって正式に許可され、署名及び交付されたことを説明し、かつ破産、無力債務の適用、執行の見合わせ、詐欺的転易又は譲渡及びその他の債権者の権利に関連する類似法律及び衡平法の原則の下で、当該保証人の保証は当該保証人の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該保証人を強制的に実行することができる。

1.08節は非減値である.いかなる為替手形にも保証状を裏書きしておらず、その効力に影響したり、欠陥したりしない。

第十三条

他にも

第1.01節[保留されている].

1.02節ノード

(A)本プロトコルで規定又は許可された任意の通知又は通信は、書面で、電子メール又は第1の種類のメール郵送で直接交付されなければならない。住所は以下のとおりである

当社や保証人には


The RealReal，Inc.

**サンフランシスコ·ストリート·スイート55，150

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94133

注意：最高法務官兼秘書トッド·スコ

メール：todd.suko@theralreal.com

    

コピー(構成すべきでない通知)を送信してください：

*
*西52通り51番地
ニューヨーク、郵便番号一零一九
マスコミの注目：マイケル·S·ベン；ベンジャミン·S·アルファ
メール：MSBenn@wlrk.com；BSArfa@wlrk.com

受託者、手形担保代理人、支払代理人、登録官への場合：

*グロスTrust Company LLC

第二街三号、206号スイートルーム

ニュージャージー州ジャージーシティ、郵便番号：07311

注意：取引管理グループ：RealReal

*Eメール：tmgus@glass.Agency

当社、任意の保証人、受託者、手形担保代理、支払いエージェント及び登録所部長は、後日の通知又は通信のために追加又は異なるアドレスを指定することができる

(B)所持者に郵送する任意の通知又は通信は、所持者が登録官登録簿に表示されている住所にファースト郵送で送る必要があり、予約した時間内にこのように郵送する場合には、その通知又は通信は十分に発行しなければならない。

(C)通知または通信または通知または通信に欠陥があり、通知または通信の他の所有者への十分性に影響を与えない。通知または通信が上記所定の方法で郵送された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または送信は妥当に発行されているが、受託者への通知は受信した場合にのみ有効である。

受託者および手形担保エージェントは、それぞれ、電子メール、ファクシミリまたは他の同様の電子的に送信された指示または指示を受け取ることを自ら決定し、本契約に従って行動することができる。当事者が受託者に電子メールまたはファクシミリ指示(または同様の電子方法による指示)を送信することを選択し、受託者または手形担保エージェントが当該等の指示に従って行動することを適宜選択した場合、受託者または手形担保エージェント(場合によっては)の当該指示に対する理解は制御とみなされるべきである。受託者および債券担保

適用されるように、代理人は、そのような指示に依存し、遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に責任を負わず、これらの指示が後続の書面指示と衝突または一致しなくても、責任を負う。電子指示を提供する側は、受託者または手形担保エージェントが不正な指示に従って行動するリスク、および第三者のリスクまたは遮断および誤用を含むが、これらに限定されないが、これらの電子的方法を使用して受託者および手形担保エージェントに指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

本稿では逆の規定があるにもかかわらず，チケットがグローバルチケットの形であれば，預金機構のプログラムに従って所持者に電子的に通知することができる.

1.012本[保留されている].

1.013節の事前条件に関する証明書と意見.会社が受託者に要求または申請をして本契約に基づいて何も行動しない場合、会社は受託者の要求に応じて受託者に提供する：

(A)適用された支払日に任意の未償還グローバル手形の元本金額を適用された利息期間に等しい実受取利息金額に増加させることに加えて、本契約に規定されている提案された訴訟に関するすべての前提条件(ある場合)が遵守されていると認めるフォーマットの合理的な受託者満足証明書を受託者に発行しなければならない

(B)(I)初期手形の発行及び(Ii)支払日に任意の未償還グローバル手形の元本金額を適用利息適用期間中の実収利息金額に等しく増加させることを除いて、弁護士は受託者に合理的に満足させる形で意見を述べ、これらの大弁護士はこれらの事前条件がすべて遵守されたと考えている。

1.014節の証明書または意見で要求された宣言.本契約に規定されている契約または条件を遵守することに関連する各証明書または意見(任意の役人の証明書または弁護士意見を含む)は、以下を含むべきである

(A)証明または意見を作成した個人がチノまたは条件を読んだことを示す声明を提供する

(B)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲について簡単に述べる

(C)当該人が、当該契約または条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセントを表明することができるように、彼または彼女が必要な審査または調査を行ったと考えていることを示す陳述

(D)個人がキノまたは条件が遵守されたと思っているかどうかを示す声明を発表するが、事実上、大弁護士の意見は、官僚の証明書または公職者の証明書に依存することができる。

1.015節では付記を考慮しない場合.必要な元本金額手形所持者がいかなる指示、放棄又は同意に同意したか否かを決定する場合、当社又は保証人又は当社又は保証人によって直接又は間接的に制御又は制御されたいかなる者又は当社又は保証人によって直接又は間接的に共同制御又は制御されたいかなる者が所有する手形は、未清算手形とみなされてはならない。ただし、受託者が任意の当該等の指示、放棄又は同意に依存するときに保障されるべきかどうかを定めるためには、受託者の担当者のみが実際にこのように所有している手形を知っている場合は無視することができる。上記の規定を除いて、どのような当規定においても、当時未清算の手形のみを考慮しなければならない。

第1.016条受託者、支払代理人及び司法常務官が締結した規則。受託者は所持者や所持者会議の行動について合理的な規則を定めることができる。手形担保代理人は所持者の行動のための合理的な規則を作ることができる。司法常務官と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる。

1.017日目の法定休日。支払日が営業日でない場合は、その後の営業日(すなわち営業日)で支払いが必要であり、支払日がその間の営業日であれば、支払日に支払われるべきいかなる金も利息が生じないであろう。通常記録日が営業日でなければ、記録日は影響を受けない。本協定に明文の規定がない限り、非営業日に任意の契約、義務又は義務を履行することを要求する日は、それに続く次の営業日に延期されなければならない。

第1.018 GOVERNING法。本契約、手形と保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮しない。

1.010節は他人に追跡してはならない.取締役、当社または当社の任意の直接または間接親会社の任意の高級管理者、従業員、マネージャー、会社登録者または任意の持分所有者は、当社または任意の保証人が付記、保証、証券書類または本契約(どの者に適用されるかに応じて)に基づいて負ういかなる義務、またはそのような義務またはその設立のために提出されたいかなる申立についてもいかなる責任を負うことはできない。一人一人の手形の引受人はすべてこのような責任を免除し、免除します。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。

1.011節の成功者.会社と本契約および付記中の保証人とのすべての合意は、その人の後継者に対して拘束力を持っている。受託者と手形担保エージェントは，本契約におけるすべてのプロトコルがその相続人に対して拘束力を持つ.

1.012節の複数の原産地。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.1部の署名のコピーはこの契約を証明するのに十分である.上記の規定にもかかわらず，本契約のコピーとファクシミリやPDFで送信された署名ページを交換することは，本契約双方にとって，本契約の有効な契約と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の契約や署名ページを代替することができる.

1.013節のリスト；タイトル.本契約の各条項と章のディレクトリ，交差参照表，タイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本契約の一部と見なすつもりはなく，本契約のいかなる条項や規定を修正または制限してはならない.

1.014節義歯制御。本付記のいずれかの条文制限、本契約を制限する条文、または本契約の条文と衝突する場合、本契約の当該条文は本契約の条文を基準とする。

1.015節でスケーラビリティがある.本契約中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、その無効、不正、または実行不可能な範囲内でのみ無効である。

1.016節陪審員裁判の意味。ここで、会社、保証人、受託者、および手形担保代理人は、適用法律が許容される最大範囲内で、本契約、手形またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。

第1.017節“アメリカ愛国者法案”。双方はここで，2001年の“団結·強化米国法”第326条に基づき，テロを遮断·妨害するために必要な適切なツールを提供することを認めた(バー第3章)。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“米国愛国者法案”)、受託者及び手形担保エージェントは、すべての金融機関と同様に、テロやマネーロンダリングとの戦いを支援するために、受託者との関係を構築したり、口座を開設したりする各人又は法律実体の識別情報を取得、確認、記録しなければならない。本契約双方は、米国の“愛国者法案”の要求を満たすために、受託者または手形担保代理人(状況に応じて)にその要求の情報を提供することに同意した。

第1.018節は司法管轄権を移管する。双方は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所の、本契約または手形によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対する非排他的管轄権を取り消すことができない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、双方は、そのような裁判所によって管轄されていないことを動議または他の方法で主張しないいかなる主張にも撤回できず、現在または今後、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所に提起され得る任意の反対、およびそのような任意の裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームに同意する

1.019節の電子署名.本契約および本契約および本契約で計画されている取引に関連して署名された任意の証明書、プロトコルまたは他の文書は、許可された個人が以下のように署名および交付されたときにのみ有効で拘束力があり、一方に対して強制的に実行することができる：(I)元の手動署名、(Ii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名、または(Iii)本契約および本契約および本契約との取引に関連して署名しなければならない任意の証明書、合意または他の文書(任意の付記を除く)、連邦“世界および国家電子署名法”、各州で公布された“統一電子取引法”および/または任意の他の関連電子署名法(“統一商法”(総称して“署名法”)の関連条文を含む)によって許容される任意の電子署名。各電子署名(任意のメモを除く)またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的には、任意の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名(任意の付記を除く)に依存する権利があり、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証しない。疑問を免れるためには，“統一商法”や他の“署名法”の要求により，文字の性質や期待的な性質のために，オリジナルの手署名を用いて文字に署名または裏書きすべきである.

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

双方はすでに本契約を上記で初めて明記した日付から正式に署名させたことを証明した.

会社：

The RealReal，Inc.

作者：/S/Todd Suko
本名：トッド·スコ
役職：臨時首席財務官、首席法務官兼秘書

受託者と手形担保代理であるGlas信託会社LLC

著者：/S/Katie Fischer
英語名：Katie Fischer
職業肩書：総裁副

付録A

初手形及び実物手形に関する条文

1.異なる定義。

1.1%の定義。

本付録Aについては、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“最終チケット”とは、認証された初期チケット、付加チケット、および実物チケットを意味する(このようなチケットの譲渡が適用法律によって制限される場合、制限されたチケットインスタンスを有する)が、グローバルチケットインスタンスは含まれていない。

“預託”とは、預託信託会社、その指定された者及びそのそれぞれの相続人をいう。

“グローバルチケット図例”は，本契約付録A第2.2(F)(I)節のそのタイトル下の図例である.

IAI“とは、証券法第501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に記載の機関”認可投資家“をいう。

“手形受託者”とは、グローバル手形の受託者(受託者によって指定される)またはその任意の相続人を意味し、最初は受託者である。

QIB“とは、規則144 A条で定義された”適格機関購入者“を意味する。

“S条例”とは，証券法で規定されているS条例をいう。

“S条例”とは，S条例に基づいて米国国外で発行·販売されるすべての初期手形をいう。

“制限付きチケット図例”とは，2.2(F)(I)節で述べた図の例である.

いずれのチケットについても、“制限期間”とは、(A)S規例により初めて流通業者以外の者(証券法S規例参照)に当該等手形を初めて発売した日から40日間連続した期間を意味し、(B)発行日(両者のうち遅い者を基準)を含め、当社はその日に受託者に迅速に通知しなければならない。

ルール144 A“は、証券法下のルール144 Aを意味する。

規則144 A手形“とは、規則144 A条に従って適格国内機関に発売および販売されたすべての初期手形を意味する。

ルール501“は、証券法におけるルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)を意味する。

譲渡制限された最終チケット“とは、制限されたチケットのインスタンスによって制限された最終チケットを載せているか、または掲載しなければならないか、または掲載されなければならない最終チケットを意味する。

“制限されたグローバルチケットの譲渡”とは、制限されたチケットのインスタンスによって制限された、または掲載されているか、または掲載されなければならないグローバルチケットを意味する。

譲渡制限手形“とは、譲渡制限性最終手形および譲渡制限性グローバル手形を意味する。

非限定的な最終チケット“とは、限定されたチケットのインスタンスの制約を明記または非制限する必要がない最終チケットを意味する。

“制限されないグローバルチケット”とは、限定されたチケットインスタンスの制約を明記または非制限する必要がないグローバルチケットを意味する。

1.2%の人は他の定義を持っていない。

2.“注釈”を補足します。

2.1%の表とデート；Global Notes。

(A)ルールSにより，本ルール日に発行された初期チケットは，(I)自社個人配給および(Ii)最初に(1)ルール144 A条に従って発行された適格投資家および(2)ルールSに依存する米国人(Sルールの定義参照)以外の者にのみ発行される.このような初期チケットは，その後，適格投資家，ルール例Sに依存する買い手および(以下に述べることを除く)ルール501条に従って譲渡される機関に譲渡することができる.

(B)グローバル債券の発行。(I)以下の2.2節(D)段落で規定されることを除いて、規則144 A条の手形は、最初に、1枚以上の最終的に全面的に登録されたグローバル無利息手形(総称して“規則144 A条グローバル手形”と総称される)によって表されなければならない。

S監督管理手形は、最初に、1枚または複数の完全に登録されたグローバル無利息手形(“S監督グローバル仮手形”と総称され、S永久グローバル手形(以下、定義を参照)“S監督グローバル手形”と総称される)によって代表されなければならず、初期手形については、欧州決済システム(“欧州決済”)またはフランス興業銀行Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)の運営者として、欧州決済銀行または欧州決済銀行が所有する指定された代理人を代表する口座に登録されなければならない。

制限期間終了後、Sルール仮グローバルチケットの実益権益は、信託機関の適用プログラムに基づいて永久グローバルチケットの実益権益(“Sルール永久グローバルチケット”)を交換すべきである。S永久グローバルチケット認証と同時に、初期チケットの受託管理者は、S仮グローバルチケットを撤回しなければならない。初期手形の場合、S規例一時グローバル手形およびS規例永久グローバル手形の元本総額は、受託者および管理人またはその代理人(どのような状況に依存するかに応じて)が以下に規定する利息移転に関する調整によって時々増加または減少することができる。

参加者が欧州清算銀行又は清算銀行が保有する“欧州決済システム操作手順”及び“欧州決済を使用する条項及び条件”並びに“清算銀行業務の一般条項及び条件”及び“顧客マニュアル”の規定は、S仮グローバル手形及びS永久グローバル手形における実益権益の譲渡に適用されなければならない。

“グローバル紙幣”という言葉は、144 A条のグローバル紙幣とSルールのグローバル紙幣を意味する。世界の紙幣は世界の紙幣の例を持っていなければならない。グローバルチケットは、最初に(I)ホスト機関またはそのホスト機関の代理者の名義で登録され、いずれの場合もエージェントメンバのアカウントに記入され、(Ii)そのホスト機関の受託者として受託者に交付され、(Iii)制限された手形伝説を有する。

受託機関のメンバーまたは直接的または間接的な参加者(総称して“代理メンバー”と呼ぶ)は、本契約の下で、預託機関または受託者である受託者に対して、それが所有する任意のグローバルチケットを代表するか、またはグローバルチケット項目の下でいかなる権利を有していない。

当社、受託者及び当社又は受託者のいずれかの代理人又は受託者は、当該預託所をグローバル債券の唯一の所有者と見なすことができ、本契約及び債券のすべての目的に適合する。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、受託者又は当社の任意の代理人又は受託者が提供する任意の書面証明書、委託書又は他の許可を履行することを阻止しないか、又は委託者とその代理メンバーとの間で任意の手形所有者権利を行使する慣例の実施に影響を与えるものではない。

(Ii)すべてのグローバルチケットの譲渡は、信託機関、その相続人、またはそれらのそれぞれの代理者に部分的に譲渡されないが、すべてに限定されなければならない。受益者全員のグローバルチケットにおける権益は，ホスト機関の適用規則とプログラムおよび2.2節の規定に基づいて最終チケットに譲渡または交換することしかできない.また、以下の場合、グローバルチケットは、(X)ホスト機関が、(1)そのようなグローバルチケットとして継続することができないまたは継続できないことを当社にいつでも通知し、90日以内に後続のホスト機関を指定することができない場合、または(2)“取引所法案”に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に後続のホスト機関を指定しない場合、(Y)当社は選択することができる。受託者に、会社が最終手形の発行をもたらすことを選択したこと、または(Z)グローバルチケットに関する違約事件が発生し、継続して発生し、交換要求を提出したことを通知する。しかし、いずれの場合も、当社は、(X)制限期間の満了及び(Y)登録所長が証券法第903(B)(3)(Ii)(B)条に規定されているいかなる証明書を受け取る前に、S仮グローバル手形を最終手形に両替してはならない。いずれの場合も、任意のグローバル手形またはその中の実益権益と引き換えに交付される最終手形は、受託者が要求するまたは代表委託者が慣例的な手順に従って要求する名称に登録され、任意の承認された額面で発行されなければならない。

(Iii)本条2.1(B)第2項(Ii)第2項に基づいてグローバル手形全体を実益所有者に譲渡する場合、当該等のグローバル手形は、受託者に抹消されたものとみなされ、当社は署名し、当社が上級職員による書面命令に署名した後、受託者は、当該等のグローバル手形における実益権益と引き換えに、各実益所有者に認証及び同等の総額の法定手形元金を提供しなければならない。

(Iv)2.2節の別の規定に加えて，2.2節に基づいてグローバルチケット権益を交換するために交付された任意の譲渡制限チケットは，制限されたチケットグラフの例を持つべきである.

(V)上記の規定にもかかわらず、制限期間内に、Sグローバルチケットを規制する実益権益は、2.2節の適用規定に従って交付されない限り、欧州決済またはClearstreamのみが保有される。

(Vi)*任意のグローバルチケット所有者は、本契約またはチケットに基づいて所有者が取る権利がある任意の行動をとるために、代理会員およびエージェント会員を通して権利を有する可能性のある者を含む委託書または他の方法で任意の者を付与することができる。

2.2%の資金移動と交換。

(A)グローバル手形の国際譲渡·交換を促進する。第2.1(B)節の規定を除いて，グローバルチケットは全体として譲渡してはならない.2.1(B)(Ii)節で述べた場合を除き，当社はグローバルチケットを最終チケットに両替しない.Global Notesも可能です

本契約2.08節の規定に従って、全部または部分的に交換または交換します。グローバルチケットの実益権益は，第2.2(B)節の規定に従って譲渡と交換することができる.

(B)グローバル手形実益権益の譲渡と交換を促進する。グローバル手形の実益権益の譲渡及び交換は、本契約の規定及び信託機関の適用規則及びプログラムに基づいて、信託機関を介して行われる。譲渡制限されたグローバル手形の実益権益は，証券法の要求の範囲内で，本稿で述べたものに相当する譲渡制限を受けるべきである.グローバル手形の実益権益はグローバル手形の実益権益に譲渡または交換されるしかない。グローバルチケットにおける実益権益の譲渡および交換はまた、以下に適用される第(1)または(2)セグメントと、以下の1つまたは複数の適用される他のセグメントとに適合しなければならない

(I)同一グローバルチケットに実益権益の譲渡を許可する。いかなる譲渡制限グローバル手形の実益権益は、制限された手形図例における譲渡制限に基づいて、同一の譲渡制限グローバル手形の実益権益の形で受け渡しを受ける者に譲渡することができる。ただし、制限期間が満了する前に、Sグローバル手形法規における実益権益を米国人又は米国人の口座又は利益のために譲渡してはならない。制限されないグローバル手形の実益権益は、制限されていないグローバル手形の実益権益の形で交付を受けた者に譲渡することができる。第2.2(B)(I)節で述べた譲渡は，書記長に書面命令や指示を提出することなく実現できる.

(Ii)グローバル手形実益権益の他のすべての譲渡および交換を禁止する。第2.2(B)(I)節の制約を受けない任意のグローバルチケット中の実益権益のすべての譲渡及び交換については、(1)このような実益権益の譲渡者は、(1)委託者の適用規則及び手順に従って受託者に書面命令を発行し、貸記又は貸記別のグローバル手形の実益権益、金額が譲渡又は交換に相当する実益権益、及び(2)委託者の適用規則及び手順に従って発行された指示に基づいて、代理メンバー口座に関する情報を含み、その貸記をこのように増加させるように指示しなければならない。受託者は、第2.2(G)条に基づいて、関連するグローバル手形の元本金額を調整し、本契約及び手形に記載されている又は証券法に規定されている他の適用条件を満たした後、グローバル手形の実益権益のすべての要求を譲渡又は交換しなければならない。

(Iii)実益権益を別の制限されたグローバルチケットに譲渡することを可能にする。譲渡が上記第2.2(B)(Ii)節の要求に適合し、登録官が以下の情報を受信した場合、譲渡制限譲渡グローバルチケットの実益権益は、別の制限譲渡グローバルチケット実益権益の形で受け渡しされた者に譲渡することができる

(A)譲受人が規則144 A条のグローバル手形の実益権益の形態で交付を受ける場合、譲渡者は、適用手形に添付された形態で証明書を交付しなければならない

(B)譲受人がSがグローバル手形の実益権益を監督する形で貨物を受け取る場合、譲渡者は適用手形に添付されたフォーマットで証明書を交付しなければならない。

(4)非限定的グローバル手形における実益利益と交換するために、限定的グローバル手形における実益利益の譲渡および交換を許可する。譲渡制限されたグローバルチケットの実益権益は、その任意の所有者によって、非制限グローバルチケットの実益権益として交換されることができ、または非制限グローバルチケットの実益権益の形態で、その交付を受けた者に譲渡することができ、交換または譲渡が上記2.2(B)(Ii)節の要件に適合することを前提とし、登録官は、以下の情報を受信する

(A)制限されたグローバルチケットの当該等実益権益の所有者が、制限されていないグローバルチケットの実益権益を当該実益資本で交換することを提案した場合、その所持者は、適用手形に添付されたフォーマットで発行された証明書；または

(B)制限されたグローバルチケットの当該実益権益の所有者が、当該実益権益譲渡を制限されていないグローバルチケットの実益権益の形で当該等実益権益を受け取ることを提案した者であれば、当該所持者が適用手形に添付された形で発行した証明書を提示する

上記の各場合において、当社又は登録処長が要求を提出し、又は適用される信託規則及び手続にこのような要求がある場合には、当社及び登録処長に自社及び登録処長が形式の弁護士の意見を合理的に受け入れ、当該等の交換又は譲渡が証券法の規定に適合することを示し、証券法の規定に適合するためには、本文書及び手形伝説に記載されている譲渡制限をもはや必要としない。いずれも当該等の譲渡又は交換が非限定的なグローバルチケットが発行されていない場合には第(Iv)セグメントに基づいて行われ、当社は本契約第2.01節に従って自社の書面命令を発行しなければならない。受託者は1枚以上の非限定的なグローバルチケットを認証しなければならず、その元金総額は、本セグメントによる譲渡又は交換による実益権益元金総額に等しい。

(V)制限されていないグローバルチケットにおける実益利益の譲渡および交換を可能にし、譲渡制限されたグローバルチケットにおける実益利益を交換する。制限されていないグローバル手形の実益権益は、譲渡制限されたグローバル手形の実益権益の形で譲渡制限されたグローバル手形の形態で交付された者に交換または譲渡することができない。

(C)最終チケットと交換するために、グローバルチケットにおける実益権益の譲渡および交換を許可する。2.1(B)(Ii)節で述べた場合を除いて，グローバルチケットの実益権益は最終チケットとして交換されない.2.1(B)(2)節で述べた場合を除き，グローバルチケットの実益権益を最終チケットの形でそのチケットを受け取る者に譲渡してはならない.いずれの場合も、世界的な手形の実益権益は最終手形に譲渡または交換されるしかない。

(D)グローバル手形の実益権益と交換するために、最終手形の譲渡および交換を許可する。グローバル手形における実益権益の最終手形の譲渡および交換はまた、以下の第(I)、(Ii)または(Iii)セグメントの規定に適合しなければならない(場合によっては)

(I)制限された最終チケットを制限されたグローバルチケットの実益権益に譲渡することを可能にする。譲渡制限された最終チケットの所有者が、このような譲渡制限された最終チケットを譲渡制限されたグローバルチケットの実益権益と交換することを提案した場合、またはそのような譲渡制限された最終チケットを制限されたグローバルチケットの実益権益の形態で手形に譲渡することを提案した者の場合、書記官長は、次の文書を受け取った後、以下の文書を受け取る

(A)譲渡制限最終チケットの所有者が、譲渡制限されたグローバルチケットの実益権益を譲渡制限手形と交換することを提案した場合、保持者は、適用手形に添付された形態で発行された証明書；

(B)このような譲渡制限された最終手形が証券法第144 A条の規則に従って適格国内機関に譲渡されている場合、その所持者が適用手形に添付された形態で発行された証明書を提供する

(C)このような譲渡制限された最終手形が証券法903条または904条に従ってオフショア取引において非米国人に譲渡されている場合、所持者が適用手形に添付された形態で発行された証明書を提供しなければならない

(D)このような譲渡制限最終手形が証券法第144条に規定する証券法の登録要求に基づく譲渡免除である場合、所有者は、手形に添付された形で発行された証明書を適用する

(E)このような譲渡制限された最終チケットが、上記(B)~(D)項に記載された規定ではなく、証券法の登録要件の免除に従ってIAIに譲渡された場合、その所有者が弁護士の証明書、証明書、および意見(例えば、適用可能な)を含む適用手形に添付された形態で発行された証明書を提供しなければならない

(F)譲渡制限最終チケットが当社またはその付属会社に譲渡されている場合、当該所有者は、適用チケットに添付されたフォーマットで発行された証明書を提供する

受託者は、譲渡制限最終手形を廃止し、適切な譲渡制限されたグローバル手形の元本総額を増加または増加させるべきである。

(Ii)制限されていないグローバルチケットの実益権益に制限された最終チケットを譲渡することを可能にする。譲渡制限最終手形の所有者は、登録官が以下の情報を受信することを前提として、このような譲渡制限最終手形の所有者が、このような譲渡制限的最終手形を非限定的なグローバル手形の実益権益形態に交換することができるか、またはそのような譲渡制限最終手形を非限定的なグローバル手形の実益権益形態に譲渡することができる

(A)譲渡制限された最終チケットの所有者が、譲渡制限された最終チケットを非制限グローバルチケットの実益権益と交換することを提案した場合、その所有者は、適用チケットに添付された形態で発行された証明書；または

(B)譲渡制限された最終チケットの所有者が、当該譲渡制限された最終チケット譲渡を無制限グローバルチケットの実益権益の形で当該チケットを受け取ることを提案した者であれば、当該所持者は、適用チケットに添付されたフォーマットで発行された証明書を発行する

上記の各場合において、当社又は登録処長が要求を提出し、又は適用される信託規則及び手続にこのような要求がある場合には、当社及び登録処長に自社及び登録処長が形式の弁護士の意見を合理的に受け入れ、当該等の交換又は譲渡が証券法の規定に適合することを示し、証券法の規定に適合するためには、本文書及び手形伝説に記載されている譲渡制限をもはや必要としない。本段落(Ii)節の条件を満たした後、受託者は、譲渡された限定的な最終手形を取り消し、非限定的なグローバル手形の元本総額を増加または増加させるべきである。当該等の譲渡又は交換が無制限グローバル手形を発行していない場合に第(Ii)セグメントに基づいて行われる場合、当社は、当社が上級者証明書の形式で発行した書面命令を受信した後、受託者は、第(Ii)のセグメントによる譲渡又は交換の譲渡制限付き手形の元金総額に等しい1枚以上の無制限グローバル手形を認証しなければならない。

(Iii)制限されない最終債券の発行は、制限されていないユニバーサル債券の実益権益を与える。非限定的な最終チケットの所有者は、非限定的な最終チケットを非限定的なグローバルチケットの実益権益に随時交換することができ、または非限定的な最終チケットを非限定的なグローバルチケットの実益権益の形態で手形を渡す人に譲渡することができる。このような交換または移転の要求を受信すると、受託者は、適用される無制限最終チケットをキャンセルし、無制限グローバルチケットのうちの1つの元本総額を増加または増加させるべきである。このような譲渡又は交換が非限定的なグローバル手形が発行されていないときは本項(3)に基づいて行われる場合は，会社は発行しなければならず，かつ，会社が高級社員証明書の形で発行した書面命令を受けた後，受託者は1枚以上を認証しなければならない

無制限全世界手形は、元本総額が第(3)項に基づいて譲渡又は交換された無制限最終手形の元金総額に等しい。

(Iv)制限されていない最終チケットを発行し、制限されたグローバルチケットの実益権益を譲渡する。制限されない最終手形は、制限されたグローバル手形の実益権益を譲渡する形でその交付を受ける者に交換又は譲渡することができない。

(E)最終債券の譲渡と交換により最終債券を交換する。最終手形所持者の請求及び当該所持者が第2.2(E)条の規定を遵守しなければならない場合は，登録官は最終手形の譲渡又は交換を登録しなければならない。登録譲渡又は交換の前に、要求を提出した所有者は、当該所有者又はその受権者が書面で署名し、登録官を満足させる譲渡指示を書面で適切に提出するか、又は承認または付記された書面譲渡指示を登録官に提出しなければならない。また，要求を出した所持者は，本2.2(E)節の次の規定により，適用される任意の他の証明，文書，情報を提供しなければならない.

(一)譲渡制限最終手形が譲渡制限最終手形であることを許可する。譲渡制限手形は，譲渡制限最終手形形式で交付された人の名義に譲渡可能であり，その人名の下に登録されており，登録官が次の書類を受け取ることが条件である

(A)譲渡が証券法第144 A条の規則に従って行われる場合、譲渡者は、適用手形に添付されたフォーマットで証明書を交付しなければならない

(B)譲渡が証券法903条または第904条に従って行われる場合、譲渡者は、適用手形に添付された形態で証明書を交付しなければならない

(C)譲渡が証券法第144条に規定する証券法の登録要求の免除に基づいて行われる場合には、付記に添付された形式を適用する証明書を提供する必要がある

(D)上記(A)から(D)までのセグメントで規定されている以外の“証券法”の登録要求免除により，適用チケットに添付されている形式の証明書をIAIに譲渡するかどうか，および

(E)譲渡に関して当社またはその付属会社に譲渡する場合は，付記に添付されたフォーマットを適用した証明書を提供する必要がある.

(Ii)制限された最終チケットを非制限最終チケットに変換することができる。譲渡制限最終チケットの所有者は、それを無制限最終チケットに両替することができ、または制限なし最終チケットの形態でそのチケットを受け取る者に譲渡することができ、ただし、登録官は以下の情報を受信することができる

(A)譲渡制限された最終チケットの所有者が、譲渡制限された最終チケットを非制限最終チケットに交換することを提案した場合、所持者は、適用チケットに添付された形態で発行された証明書；または

(B)当該譲渡制限された最終チケットの所持者が，その等のチケット譲渡を無制限最終チケットの形で受け取ることを提案した者であれば，その所持者が適用チケットに添付された形式で発行された証明書を発行する

当該等の場合ごとに、当社又は登録処部長が要求したように、弁護士は、当社及び登録処部長が合理的に受け入れる形で意見を提出し、当該等の交換又は譲渡が証券法に適合していることを示し、証券法の遵守を維持するために、本文書及び制限手形図例に記載されている譲渡の制限を必要としない。

(Iii)制限されていない最終債券を制限されない最終債券に変更する。無制限最終手形所持者は，そのような無制限最終手形譲渡を無制限最終手形形式で交付する者を随時提供することができる.このような譲渡の登録の要求を受けた後，登録官は無制限最終チケット所持者の指示に従ってその無制限最終チケットを登録しなければならない.

(4)制限されない最終チケットを発行し，制限された最終チケットを譲渡する.譲渡制限されていない最終手形は，譲渡制限された最終手形の形でその交付を受けた者に交換または譲渡できない.

特定のグローバル·チケットのすべての実益権益が最終チケットまたは特定のグローバル·チケットのすべて(一部ではなく)として交換された場合、そのようなグローバル·チケットの各々は、契約第2.10節に従って受託者によって返却されるか、または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、グローバルチケットの任意の実益権益が、別のグローバルチケットの実益権益または最終チケットの形態でそれの交付を受ける人に交換または譲渡された場合、グローバルチケットに代表されるチケット元金は、それに応じて減少し、この減少を反映するために、受託者またはホスト機関によって受託者の指示の下でグローバルチケットに裏書きされるべきである。実益資本が別のグローバルチケットの実益権益の形態で交付される人に交換または譲渡される場合、別のグローバルチケットは、それに応じて増加すべきであり、このような増加を反映するために、受託者またはホスト機関によって受託者の指示の下でグローバルチケットに裏書きされなければならない。

(F)レジェンドをサポートする。

(I)以下の(Iii)、(Iv)または(V)段落の許可に加えて、全世界紙幣および任意の最終紙幣を証明するチケット証明書(および、そのために発行または置換されたすべての紙幣)は、実質的に以下の形態の図例を有するべきである(図例の各定義用語は、図例の目的でのみこのように定義される)

本証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されていないため、以下の規定を除いて、米国内で又は米国人に提供又は売却したり、米国人の口座又は利益のために提供又は売却したりしてはならない。買収により、所有者(1)は、(A)ITが“適格機関の買い手”であることを示し(定義は証券法第144 A条を参照)、(B)ITは米国人ではなく、証券法第904条に基づいてオフショア取引でこの証券を買収しているか、または(C)ITは認可投資家である(定義は証券法第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条)、(“承認投資家”)は、(2)ITが本証券の最初の発行後6ヶ月以内に本証券を転売又は譲渡しないことに同意する。(A)会社又はその任意の子会社に譲渡しない限り、(B)証券法第144 A条に基づいて、米国内で適格機関の買い手に譲渡し、(C)米国内で認可投資家に譲渡する。本証券譲渡制限に関するいくつかの陳述および合意が記載されている署名された手紙(または米国のブローカーによって提供された)には、本証券の受託者から入手可能なフォーマットが記載されている

(D)証券法第904条(あれば)に該当する場合に米国国外で行われるオフショア取引；(E)証券法第144条に規定する免除登録(あれば)；(F)は、証券法の登録規定の制限を受けずに別の免除で行われる(会社が要求する場合は、大弁護士の意見により)。又は(G)証券法下の有効登録声明、及び(3)本証券の最初の発行後6ヶ月以内に、本証券の譲渡を受けた者毎に、本証券の譲渡に関する実質的な通知を行うことに同意する。提案された譲受人が認可された投資家である場合、譲渡前に、所有者は、受託者及び会社に受託者及び会社が合理的に必要とする可能性のある証明、法的意見又は他の情報を提供しなければならず、譲渡が免除されているか、又は証券法の登録要求に拘束されていない取引において行われていることを確認しなければならない。用語“オフショア取引”、“アメリカ”、“アメリカ人”は、Sが証券法に従ってそれらを付与する意味を有する。本手形を購入または買収することにより、所持者は、(1)ITがそうでもなく、(そうでもなく、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)または1986年の国税法第4975条(改正“規則”)の目的ともみなされないことに同意し、(A)(ERISA第3(3)条の定義に基づく)の“従業員福祉計画”であり、(B)同法第4975条または適用される連邦、州、地方、地方、ERISAまたは規則(“同様の法律”)の規定と同様の非米国または他の法律または法規、または(C)従業員福祉計画または計画のエンティティへの投資のために、その基礎資産は、上記のいずれかの“計画資産”を含むエンティティとみなされる。又は(2)本手形の購入及び保有は構成されず、構成されないか、又はERISA第406条又はこの規則第4975条による非免除禁止取引に関し、又は同様の法律に違反する。

米国連邦所得税の目的のため、本手形の発行には“原始発行割引”が付いている(1986年に改正された米国国税法1272節の意味を満たす)。書面の要求があれば、当社は、(1)チケットの発行価格と発行日、(2)チケットの元の発行割引金額、(3)チケットの満期収益率、の情報を、本チケットを持つ任意の所持者に迅速に提供する。ホルダーは同社に連絡すべきで、住所：55 FRANCISCO Street Suite 150、サンフランシスコ、CA 94133、電子メール：TODD.SUKO@theralrea.com“

各グローバル紙幣には以下の例を添付しなければならない

本証明書が受託信託会社の許可によって代表されない限り、ニューヨーク会社(“DTC”)、ニューヨーク、ニューヨーク州、同社またはそれに

振込，為替または支払い登録エージェント，および発行されたいずれの証明書もCEDEE&COの名義で登録される.またはDTC許可は、要求された他の名前を表し(任意のお金はCaude&Co.またはDTC許可が要求された他のエンティティを表す)、誰にも、または本ファイルの登録されたすべての人が本ファイルにおいて権利を有するので、本ファイルを使用する任意の譲渡、質権、または他の用途を任意の人に譲渡、質権、または他の用途でエラーである。

本グローバル手形の譲渡は、DTC、DTCの被指定者又はその相続人又は当該相続人の被指定者への譲渡に限られるが、部分的な譲渡ではなく、本グローバル手形の部分譲渡は、本稿の裏面に示される契約書に規定されている制限に従って行われる譲渡に限定されるものとする

各最終チケットには、以下の図の例が追加されるべきである

いずれの譲渡に対しても，所有者は，譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を登録機関と譲渡エージェントに渡し，譲渡が前述の制限に適合していることを確認する

(Ii)任意の譲渡制限最終手形の売却又は譲渡後、登録官は、所有者が当該譲渡制限手形を上記の図の例を有しない最終手形と交換することを許可し、所持者がその交換請求が規則第144条に基づいて提出されたことを書記官長に書面で証明した場合には、譲渡制限最終手形に対するいかなる制限も取り消す。

(Iii)S規約に従って取得された任意の初期手形が制限期間の満了後に売却または譲渡された場合、これらの初期手形には、制限された手形伝説が添付されなければならないすべての規定は適用されず、任意の初期手形は、世界的な形態で発行されなければならない規定は引き続き適用される。

(G)グローバルチケットのキャンセルまたは調整。特定のグローバル·チケットのすべての実益権益が最終チケットまたは特定のグローバル·チケットの全部または一部として交換されている場合、そのようなグローバル·チケットの各々は、本契約第2.10節に従って受託者または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、グローバルチケットの任意の実益権益が、別のグローバルチケットの実益権益または最終チケットの形態でそれの交付を受ける人に交換または譲渡された場合、グローバルチケットに代表されるチケット元金は、それに応じて減少すべきであり、この減少を反映するために、受託者またはホスト機関によって受託者の指示の下でグローバルチケットに裏書きされなければならない。実益権益が別のグローバルチケットの実益権益の形態で交付される人に交換または譲渡される場合、別のグローバルチケットは、それに応じて増加すべきであり、このような増加を反映するために、受託者またはホスト機関によって、受託者の指示の下(場合によっては)グローバルチケットに裏書きされなければならない。

(H)譲渡と交換手形に関する債務を履行する.

(I)登録譲渡及び交換を許可する前に、当社は、登録官の要求に応じて署名し、受託者によって認証され、最終手形及びグローバル手形を取得する。

(Ii)*譲渡または交換手形の登録には手数料はかかりませんが、会社は譲渡税を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができます

これに関連して評価またはそれに関連して支払われるべき同様の政府費用(本契約第3.06、4.06、4.08および9.04節に従って取引所で支払われるべき任意の譲渡税、評価、または同様の政府費用を除く)。

(Iii)任意の手形の譲渡について適切に提示する前に、当社、受託者、手形担保エージェント、任意の支払いエージェントまたは登録処長は、その手形の元金および利息の支払いおよびすべての他の目的(手形が期限を超えたか否かにかかわらず)を受け取るために、その名義で手形を登録する者を、その手形の絶対所有者と見なすことができるが、当社、受託者、手形担保エージェント、支払いエージェント、または登録処長は、逆通知の影響を受けない。

(Iv)本契約条項に基づいて任意の譲渡または交換を行う際に発行されるすべてのチケットは，その債務が同じであることを証明し，本契約によってその譲渡または交換時に渡されたチケットと同じ利益を享受する権利がある.

(I)受託者のいかなる義務も負わない.

(I)*受託者は、グローバルチケットの任意の実益所有者、預金所のメンバーまたは参加者または任意の他の者について、預かり所またはその代の有名人または任意の参加者またはメンバーの記録の正確性、またはそのチケットに関連する任意の通知(任意の償還または購入通知を含む)に基づいて、任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(預かり者を除く)に任意の通知(任意の償還または購入通知を含む)を交付するか、またはそのチケットについて任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人に任意の通知(任意の償還または購入通知を含む)を交付するか、またはその手形について任意の支払額を支払い、責任または義務がない。手形に基づいて所有者に発行されるすべての通知および通信および所有者に支払われるすべての金は、登録所有者にのみ発行されなければならない(グローバルチケットに属する場合、登録所有者は、ホスト機関またはその代役者でなければならない)。実益所有者のいずれかのグローバルチケットにおける権利はホスト機関によってしか行使できないが，ホスト機関の適用規則やプログラムを遵守しなければならない.受託者は、ホスト機関によって提供されるそのメンバ、参加者、および任意の実益所有者に関する情報に依存して十分に保護することができ、十分に保護することができる。

(Ii)本契約条項が明確に要求する証明書および他の文書または証拠の交付を要求するほか、受託者は、本契約または適用法律が任意のチケットの任意の権益の譲渡に適用する任意の制限(任意のグローバルチケットの参加者、メンバーまたは実益所有者間の任意の譲渡を含む)が、本契約または適用法律によって適用される任意の譲渡制限を遵守するかどうかを監視、確定または照会する義務がない場合には、本契約条項が明確に要求する証明書および他の文書または証拠の交付が要求されない限り、本契約条項が明確に要求されたときに審査を行い、本契約条項の明示的な要求に実質的に適合することを決定する。

添付ファイルA

[手形額面の形式]

[グローバル注釈図の例]

譲渡、両替、または支払いを登録するために、受託信託会社の許可代表によって当該会社またはその代理人に本証明書を提出しない限り、発行された任意の証明書は、CEDE&COの名義で登録される。またはDTC許可は、要求された他の名前を表し(任意のお金はCaude&Co.またはDTC許可が要求された他のエンティティを表す)、誰にも、または本ファイルの登録されたすべての人が本ファイルにおいて権利を有するので、本ファイルを使用する任意の譲渡、質権、または他の用途を任意の人に譲渡、質権、または他の用途でエラーである。

本グローバル手形の譲渡は、DTC、DTCに部分的に譲渡されていない被指定者又はその相続人又は当該相続人の被指定者に限定されるが、本グローバル手形の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に規定されている制限による譲渡に限定されるものとする。

米国連邦所得税の目的のため、本手形の発行には“原始発行割引”が付いている(1986年に改正された米国国税法1272節の意味を満たす)。書面の要求があれば、当社は、(1)チケットの発行価格と発行日、(2)チケットの元の発行割引金額、(3)チケットの満期収益率、の情報を、本チケットを持つ任意の所持者に迅速に提供する。ホルダーは同社に連絡すべきで、住所：55 FRANCISCO Street Suite 150、サンフランシスコ、CA 94133、電子メール：TODD.SUKO@theralrea.com“

[制限注釈図例]

本証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されていないため、以下の規定を除いて、米国内で又は米国人に提供又は売却したり、米国人の口座又は利益のために提供又は売却したりしてはならない。買収により、所有者(1)は、(A)ITが“適格機関の買い手”であることを示し(定義は証券法第144 A条を参照)、(B)ITは米国人ではなく、証券法第904条に基づいてオフショア取引でこの証券を買収しているか、または(C)ITは認可投資家である(定義は証券法第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条)、(“承認投資家”)は、(2)ITが本証券の最初の発行後6ヶ月以内に本証券を転売又は譲渡しないことに同意する。(A)会社又はその任意の子会社に譲渡しない限り、(B)証券法第144 A条に基づいて、米国内で適格機関の買い手に譲渡し、(C)米国内で認可投資家に譲渡する。受託者に、本証券の譲渡を制限するためのいくつかの陳述および合意(そのフォーマットは、本証券の受託者から得ることができる)、(D)米国国外のオフショア取引において証券法第904条の規定(ある場合)、(E)証券法第144条に規定する登録免除(ある場合)、(F)証券登録要件に関する別の免除に従って、署名された書簡を提供する(または米国ブローカーが提供した)

又は(G)証券法下の有効登録声明、及び(3)本証券の最初の発行後6ヶ月以内に、本証券の任意の譲渡について本証券を譲渡する者毎に実質的に本図例に関する通知を行うことに同意する。提案された譲受人が認可された投資家である場合、譲渡前に、所有者は、受託者及び会社に受託者及び会社が合理的に必要とする可能性のある証明、法的意見又は他の情報を提供しなければならず、譲渡が免除されているか、又は証券法の登録要求に拘束されていない取引において行われていることを確認しなければならない。用語“オフショア取引”、“アメリカ”、“アメリカ人”は、Sが証券法に従ってそれらを付与する意味を有する。本手形を購入または買収することにより、所持者は、(1)ITがそうでもなく、(そうでもなく、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)または1986年の国税法第4975条(改正“規則”)の目的ともみなされないことに同意し、(A)(ERISA第3(3)条の定義に基づく)の“従業員福祉計画”であり、(B)同法第4975条または適用される連邦、州、地方、地方、ERISAまたは規則(“同様の法律”)の規定と同様の非米国または他の法律または法規、または(C)従業員福祉計画または計画のエンティティへの投資のために、その基礎資産は、上記のいずれかの“計画資産”を含むエンティティとみなされる。又は(2)本手形の購入及び保有が構成されていないか又は構成されていないか又はERISA第406条又はこの規則第4975条に規定する非免除により取引を禁止するか、又は同様の法律に違反する行為を含む

[権威注釈図例]

いずれの譲渡に対しても，所有者は，譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を登録機関と譲渡エージェントに渡し，譲渡が前述の制限に適合していることを確認する

[備考の書式]

The RealReal，Inc.

$[  ]

2029年に有効期限の4.25%/8.75%PIK/Cash高度保証手形

RealReal，Inc.はデラウェア州の会社であり，2029年3月1日または春満期日に，当社が本プロトコルに添付したグローバルチケット増減スケジュールに規定されている元金をcede&Co.または登録譲受人に支払うことを約束している.

支払日：3月1日と9月1日は、2024年9月1日から開始します。

記録日：2月15日と8月15日。

本説明の他の規定は、本説明の他の側面に記載されている。

双方の当事者は既に本文の本の正式な署名を促したので，ここで証明する.

The RealReal，Inc.

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：

日付：

受託者の認証証明書

グロス信託会社LLCは

受託者として，これが契約で言及された手形の1つであることを証明する.

作者：

授権署名人

日付：_

*/*このチケットが世界的に発行されている場合は、“グローバルチケット-グローバルチケット増減スケジュール”というタイトルの添付ファイルAタイトルのグローバルチケット図面および添付ファイルを追加してください

[紙幣裏の書式]

2029年に有効期限の4.25%/8.75%PIK/Cash高度保証手形

1.利息を上げる

RealReal，Inc.は、デラウェア州の会社(このような実体及び以下に言及する契約下の相続人及び譲受人であり、ここでは“会社”と呼ばれる)であり、以下の年利率で本手形元金の利息を支払うことを承諾している。当社は毎年3月1日と9月1日(各支払日)に半年ごとに利子を払い、2024年9月1日から計算しなければならない。この債券には現金利息(“現金利息”)がつき、金利は年利8.75厘で、半年ごとに配当される。また、Global Noteについては、債券は4.25%の金利で利回り(実物利息)され、信託銀行またはその代有名人の名義で登録またはその代名人が保有する1つまたは複数の未償還グローバル債券の本金額を増加させたり、債券がグローバル形式で保有されなくなった限られた場合には、契約に基づいて債券(“実物債券”)を発行し(“実物債券”)(最も近い1.00ドルに上舎する)であり、その条項および条件は債券と同じである(いずれの場合も“実物支払い”)である。債券の利息は支払利息又は準備が完了した最近の日から計算し、未払い利息又は準備が完了した場合は、2024年2月29日から元金が満期になるまで計算しなければならない。利息は360日を1年、12個の30日を月として計算します。会社は手形が負担する金利に応じて期限を過ぎた元金の利息を支払い、合法的な範囲内で同じ金利で期限を過ぎた利息の分割払いの利息を支払わなければならない。

2.支払い方法の変更

当社は、支払日直前の2月15日又は8月15日(“記録日時”)営業時間終了時に所持者として登録された者に手形の利息(違約利息を除く)を支払わなければならず、手形が記録日後及び支払日(営業日であるか否かにかかわらず)又は前にログアウトしてもよい。所持者は元金支払いのために紙幣を支払代理人に返さなければならない。当社は、支払時に公共債務及び私的債務を支払うための法定通貨であるアメリカ合衆国の通貨で元金、保険料(例えば)、現金利息を支払うべきである。グローバル手形代表の手形に関連する現金支払い(元金、プレミアム(ある場合)、および現金利息を含む)は、即時利用可能な資金をホスト機関または任意の後続のホスト機関によって指定されたアカウントに電気的に送金することによって行われるべきである。会社は支払代理人のオフィスで証明式手形についてすべての現金(元金、保険料(例えば)、現金利息を含む)を支払うべきであるが、会社は小切手を各所持者の登録住所に郵送することで現金利息を支払うことを選択することができる。しかし、所持者が元金総額少なくとも1，000，000ドルの手形を持っている場合には、受取人が米国の銀行に開設したドル口座に電信為替で支払うことを選択することも可能であり、その口座は支払期日に関する30日前(または受託者または支払い代理人が適宜受け入れを決定する他の日)に遅れてはならないことを指定する方法である。

各支払日(X)に1枚以上の記録日についてホスト銀行又はその代有名人名で登録又は保有しているグローバル手形について実収利息を支払う方法であって、当該支払日の未償還グローバル手形の元金金額を、適用利息期間中の実受取利息金額(最も近い1.00ドルに四捨五入)に等しく増加させ、受託者の認証命令を受けた後、受託者が当該等のグローバル手形の増加を促進し、及び(Y)証明された手形に代表される手形を発行する方法である。この支払日に元金総額が適用利息期間の実体利息($1.00に四捨五入)に等しい実体手形を証明書形式で発行し，受託者は会社の要求に応じて，そのような実体手形を認証·交付し，証明書形式で保持者を発行し，記録日について元の発行者を保持者に発行し，所持者の記録を証明する.PIKの支払いにより世界債券の未償還元本額が増加し、グローバル債券はPIK金を支払った日からその後増加すべき元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行されたPIK手形の日付は，適用された利息支払日から計算され，

このような日付の後。PIK支払いによって発行されたすべての手形は、春の満期日(早いような春の満期日を含む)に満了し、以下に述べる契約の条項、条文、および条件によって制限され、発行日に発行された手形と同じ権利および利益を有する。証明書形式で発行された実物債券は，その実物手形の面に“PIK”の説明を明記するが，そのような実物手形の“元本”や“元金額”に言及する場合には，任意の実物支払により増加した未償還手形の元本金額を含める必要がある.

3.費用を支払う代理人および登録官

最初に，Glas Trust Company LLCは契約の受託者(“受託者”)として支払いエージェントと登録処長を担当する.当社は、登録処長または支払いエージェントおよび受託者に書面通知を行った後、任意の登録処長または支払い代理人を免任することができるが、(I)後任登録処長または支払いエージェント(所属状況に応じて)受け入れ委任を受け、当該他の後任登録処長または支払いエージェント(どの場合に応じて)と適切な合意証明を締結しなければならないか、または(Ii)上記(I)条に従って後任を委任するまで、または(Ii)受託者に登録処長または支払い代理人になるよう通知することができる。当社又はその任意の完全所有の国内組織の子会社は、支払代理人又は登録者を担当することができる。

4.Indenture

当社は日付二零二四年二月二十九日の契約(“契約”)で債券を発行し、この契約は当社委託者及びGlas Trust Company LLCを担保代理(“手形担保代理”)としている。別に説明しない限り，ここで使用する大文字用語はすべて本契約での定義で使用される.付記された条項は契約に記載された条項を含む。債券は本契約のすべての条項及び規定によって制限されなければならないが，所有者(本契約で定義されているように)は本契約に当該等の条項及び条文の声明を請求しなければならない.本付記のいずれかの条文が本契約の条文を制限，制限または抵触し，その範囲内でその条文に抵触する場合は，本契約のその条文に準ずる必要がある.

この債券は当社の優先保証債務である。このメモは[頭文字をとる][PIK]本契約でいう付記。注釈には初期注釈と任意のPIK注釈が含まれる.会社の選択によれば、初期手形および任意の実物手形は、免除、改訂、償還および購入要約を含むが、免除、改訂、償還および購入要約を含む本契約下のすべての目的の単一証券カテゴリとみなされるが、米国連邦所得税の目的で、実物手形が初期手形と交換できない場合、実物手形は、単独のCUIP番号および/またはISINを有することになる(適用される場合)。契約は、いくつかの投資および他の制限的な支払いを行うこと、債務を招くこと、そのような付属会社に対していくつかの配当金の支払いおよび割り当てについて双方の同意を行う制限、連属会社とのいくつかの取引の締結または許可、留置権および売却資産の生成を含む、当社およびその付属会社の能力にいくつかの制限を加える。この契約はまた、当社およびすべての保証人が任意の他の人と合併または合併し、またはその全部またはほぼすべての財産を譲渡、譲渡またはレンタルする能力に制限を加えます。

保証人(契約第4.11節の規定により担保責任を保証しなければならない当社の各全額付属会社を含む)は、契約条項に基づいて保証責任を共同及び個別に保証しなければならない。

5.アメリカ銀行の償還

2025年3月1日以降、会社は、会社が第1の種類の郵便郵送(または手配郵送)で10日以上60日以下の事前通知、または信託機関の手順に従って各所有者の登録住所(コピーとともに受託者に電子的に渡す)を任意の時間または時々選択することができ、償還価格は以下のように(元金のパーセンテージで表される)、以下の償還価格(元金のパーセンテージで表される)を追加し、追加支払および未払い利息を追加することができるが、含まれていない。適用される償還日(関連記録日の記録保持者が関連支払日に満了した利息を受信する権利を基準とする)は、次の期限内に償還される場合：

また、2025年3月1日までに、当社は随時全部または一部の償還債券を選択することができるが、事前に10日以上または60日以下の通知を出して、第1のメール郵送(または手配郵送)、または信託機関の手続きに従って各保有者の登録住所(副本予受託者とともに)を電子的に交付し、償還価格は償還債券元金の100%に等しく、以下の日の適用プレミアム、および未払い利息を別途加算する必要があるが、含まれていない。適用される償還日(記録日に関する記録保持者は、支払日の満了に関する利息の規定を受ける権利がある)。

上述したように、2025年3月1日までの任意の時間に、当社は、債券元元本総額の40%(任意のPIK支払いを実施した後に計算)を償還することができ、当社が1つ以上の持分の現金収益純額を発行することができ、その現金収益純額が自社の普通株式または自社株の購入に用いられる限り(不適格株を除く)、償還価格(元本のパーセンテージで表す)113.000%には、課税利息および未払い利息が加えられるが、含まれていない。適用される償還日(記録日に関する記録保持者は、支払日の満了に関する利息の規定を受ける権利がある)。しかし、債券を償還するたびに、債券の元の元本総額(いかなるPIKを支払った後に計算するか)の最低60%はまだ返済されていなければならない。また、この等償還は、当該等持分発売完了日後90日以内に行わなければならず、当社が第1の種類のメール郵送(又は手配郵送)で10日以上60日以下の通知を行った後、又はホスト機関が所持している場合には、ホスト機関のプログラムに従って、所有者毎の登録住所(副本受託者とともに)及び契約に記載されたプログラムに電子的に交付される。

償還通知が本契約第3.05節に郵送またはその他の方法で交付されると、本契約第3.05(C)節の規定を除いて、償還が要求された手形は、適用された償還日が満了し、通知に記載された償還価格で支払われる。

6.強制償還禁止

当社は、当社契約第4.06及び4.08節に記載された責任又は弾力性満期日の適用を制限することなく、社債について強制的な償還又は債務超過金を支払う必要がない。

7.    [保留されている]

8.支配権変更および資産売却時に、投資家は、所有者の選択に応じて手形を購入することができる

制御権変更が発生した場合、各所有者は、契約に記載されたいくつかの条件の規定の下で、当社にその元金101%に相当する現金購入価格で全部又は任意の一部の所持者手形を買い戻し、別途買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息及び未払い利息(契約規定及び条項の規定を受けなければならない)(関連記録日を受けた所持者が関連付利付日に満期の利息を受け取る権利規限)を追加する権利を有する。

契約4.06節により，会社は何らかのイベントが発生した場合にチケットの購入を要求される.

9.    [わざと省略する]

10.発行額

このロットの債券は登録形式で発行され、利票を設けず、元金金額は1元であり、元金1元の整数倍を超える。所持者は，本契約に基づいてチケットの譲渡または交換を登録しなければならない.任意の譲渡又は交換を登録する際には、登録官及び受託者は、所有者に適切な書き込み及び譲渡書類の提供を要求し、すべての必要な資料を提供し、登録官に任意の適用された税務申告義務を履行させることができ、当社は、所有者に法律規定又は当社が許可した任意の税金を納付することを要求することができる。当社は、任意の選択された償還された手形(部分的に償還された手形に属する場合、その部分は償還されない)又はいかなる手形も、償還通知が発行される前10日以内に譲渡又は交換する必要はなく、登録処長も登録する必要がない。

11.人を持つと思われる人を探す

すべての目的について，本チケットの登録所持者は，本チケットの所有者と見なすべきである.

12.受取人のいないお金を探す

任意の適用される遺棄物権法の規定の下で、受託者及び支払代理人1人は書面の要求に応じて、その所持している任意の金を当社に支払い、2年以内に受取人がいない元金又は利息を支払い、その後、当該等の金を得る権利を有する所持者は一般債権者として当社に支払いを求めなければならない。受託者及び1名当たりの支払代理人は、当該等の金についてさらなる責任を負わないであろう。

13.解雇や失敗の原因を調べる

いくつかの条件の規定の下で、当社が受託者にドル、米国政府債務、または両方の組み合わせを入金するように、債券の元金、プレミアム(例えば、ある)および債券の利息(ただし入金日を含まない)を支払うのに十分である場合、当社は、手形および契約の下での自己責任の一部または全責任を随時終了することができ、当社が受託者が債券の満期または償還(場合によって決まる)を指示するとともに、そのような資金を関連金の支払いの撤回不能指示に使用することができる。

14.憲法改正案；免責

契約に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、(I)契約、手形、保証及び/又は保証文書(何者が適用されるかによって決まる)は改訂することができ、任意の過去の違約又は契約、手形、保証及び/又は保証文書(誰が適用するかに依存する)の規定は放棄することができるが、当社及び当時投票権を行使していない債券保有者の少なくとも大部分の元金の同意を得る必要がある。

当社および受託者および手形担保エージェント(例えば、適用)は、本契約9.01節に従って契約、手形、保証および/または証券文書(例えば、適用)を改訂することができ、いかなる所持者にも通知したり、その同意を得る必要がない。

15.米国の違約と救済措置

違約事件(契約第6.01(F)または(G)節で当社が示した違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者は自社に通知するか、または当社に通知することができる(それぞれの場合、この通知は違約事件を示す必要がある)元金の最低25%の未償還手形所持者は、複製とともに受託者に元金、割増(債券が加速日に選択的に償還されたような)を宣言することができる(償還プレミアムまたは適用に限定されないプレミアムを含むが、適用に応じて決定される)。そしてすべての満期および債券に支払うべき累算ですが利息を払いません。このような声明の後

このような元本、保険料(償還保険料または適用される保険料(何が適用されるかに応じて規定されるが含まれるが含まれる)および利息(ある場合)は、即時に満期になり、支払わなければならない。当社の契約第6.01(F)または(G)節で示された違約事件が発生したように、すべての債券の元本、割増(ある場合はある場合を含むが割増または適用に限定されない)および利息は即時に満期および対応し、受託者またはいかなる所有者もいかなる声明または他の行動を行う必要はない。元金の過半数を保有する未償還債券保有者は、債券とその結果に関するいかなる加速も撤回することができる。

16.受託者と会社の取引状況の報告

受託者は、その個人又は任意の他の身分で、手形の所有者又は質押人となり、他の方法で当社又はその連属会社と付き合うことができ、受託者でない場合に享受する同じ権利を有することができる。

17.米国政府は他人に追われない

取締役、当社または当社の任意の直接的または間接的な親会社の任意の高級管理者、従業員、マネージャーまたは会社の登録者、および任意の持分所有者は、当社または任意の保証人が付記、保証、証券書類または契約(何者に適用されるかによって決まる)によって負担するいかなる義務、またはそのような義務またはその設立のために提出されたいかなる申立についてもいかなる責任を負うことはできない。一人一人の手形の引受人はすべてこのような責任を免除し、免除します。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。

18.ユーザー認証

受託者の許可署名者(または認証エージェント)が本付記他方の認証証明書に手動で署名するまでは，本付記は無効である.

19.英語の略語

慣用略語は、所有者や譲渡者の名前、例えばTen COM(=共有テナント)、ten ENT(=全体共有テナント)、JT ten(=共有共有テナントとしてではなく生存権のある連名テナント)、CUST(=委託者)およびU/G/M/A(=未成年者への統一贈与法案)に用いることができる。

20.憲法治法

本保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

21.CUSIP番号の検索；ISIN

同社はすでに手形にCUSIP番号とISINを印刷するように手配し、受託者に償還通知にCUSIP番号とISINを使用して、所有者を便利にするように指示した。紙幣に印刷された番号または任意の償還通知に記載されている番号の正確性は、何の記述もなされておらず、紙幣に印刷された他の識別番号のみに依存することができる。

当社は、書面の要求に応じて、どの手形所有者にも、本手形のテキストを掲載した契約コピーを提供し、所持者に無料で提供します。

作業表

この備考を割り当てるには、表に記入してください

本人か私たちは本付記を譲渡して渡します

                                                          
(譲り受け者の名前、住所、郵便番号を印刷またはタイプ)

                                                          
(譲受人のSoCを挿入する.アメリカ証券取引委員会です。税務身分証明書番号です。

その代理人が当社の帳簿上の本手形を譲渡することを取り消すことはできない.エージェントは他者がエージェントに代行することができる.

日付：契約日：署名日

                                                                     
お名前に沿ってここに備考の反対側にサインしてください。

署名保証：

交換時に交付される証明書や

譲渡制限手形の登録

本証明書は以下の署名者とは_

以下の署名者(以下のブロックを選択)：

·受託者に最終登録形態の許可額面の1つまたは複数の手形の交付を書面命令で要求し、受託者が受託者によって所有されているグローバルチケットにおける実益資本と交換するために、そのようなグローバルチケットの実益権益(または上述した部分)に相当する元金総額と；

-受託者に1枚以上のチケットの交換または登録を書面命令で要求しました。

本証明書によって証明された任意のチケットが、本チケットが依然として譲渡制限性最終チケットまたは譲渡制限グローバルチケットであるときに発生する任意の譲渡について、署名者は、そのようなチケットがその条項に従って譲渡されたことを確認する

次のボックスを選択します

いずれかのブロックが選択されない限り、受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の任意の人の名義に登録することを拒否するであろう。しかし、ブロック(5)、(6)または(7)が選択された場合、当社または受託者は、当該いずれかの手形譲渡を登録する前に、当社または受託者が合理的に要求する法律的意見、証明およびその他の資料を要求して、譲渡が1933年証券法の登録規定に基づいて免除されるか、または1933年証券法の登録規定の制約を受けずに行われることを確認することができる。

日付：契約日：受領日：受領日

                                                                 
お名前に沿ってここに備考の反対側にサインしてください。

署名保証：

上記(4)項のいずれかを選択すると，買手が記入する.

署名者は、本手形の購入が自己の口座又は単独投資情権を行使するための口座であり、当社及び任意の当該口座が1933年証券法第144 A条に示される“資格機関の買い手”であり、本手形の販売が第144 A条に基づいて行われていることを知り、署名者が第144 A条に基づいて提供された自社に関する資料を受信したことを確認し、又は当該資料を請求しないことを決定したことを確認し、転任者が次の署名者の前述の陳述に依存して第144 A条に規定する免除登録を要求することを了承した。

日付：*

第2の通知：執行幹事が実行する

[世界の紙幣に追加するには]

グローバルパス増減表

本グローバル手形の初期元本金額は_である.このグローバルチケットでは、以下のことが追加または減少しています

所有者選択購入の選択権

当社の4.06節(資産売却)または4.08節(コントロール権変更)に従って本チケットを購入したい場合は、チェックしてください

資産売却-支配権変更を引き継ぐ-

閣下は、当社が契約4.06節(資産売却)または4.08節(制御権変更)による本チケットの一部のみを購入することを選択した場合は、金額($1.00または$1.00を超える任意の整数倍)を明記してください

$

日付：受領日：受領日
*
(注：本説明の反対面)

サイン保証：契約、契約
署名は公認の参加者が保証しなければならない
サイン保証計画その他のサインにサインします
**受託者が合理的に受け入れた保証人計画

添付ファイルB

[譲り受け人は本の形式を代表する]

譲り受け人代表書

The RealReal，Inc.

[●]

 

女性たち、さんたち：

この証明書の交付は送金を請求するためです[]RealReal，Inc.は2029年に満期となる4.25%/8.75%PIK/Cash高級保証手形(以下，手形)の元本金額を発行する.(その相続人と譲り受け者を総称して“会社”と呼ぶ)。

譲渡後、債券は新実益所有者の名義に登録されます。詳細は以下の通りです

名前：ジョン·ベッカム

住所：北京、北京

納税者身分証明書番号：

以下の署名者はあなたに宣言し、保証します

1.我々は機関“認可投資家”(1933年証券法(“証券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条の定義により、私たち自身の口座またはその機関の“認可投資家”の口座のために少なくとも100，000ドルの債券元金を購入し、私たちが債券を買収する目的は、証券法違反のいかなる流通も行うためでもなく、証券法違反の流通を提供または販売するためでもない。私たちの金融·ビジネスに関する知識や経験は、債券に投資する利点やリスクを評価するのに十分であり、通常の業務過程で債券に類似した証券を投資または購入することができる。私たち、そして私たちが代理しているどんな口座も、私たちまたはその投資の経済的リスクを負うことができる。

2.我々の理解によれば、これらのチケットは、登録されていない限り販売されていないが、次の文で許可されるものは除外される。吾等代表吾等自身及び代表吾等がそのために手形を購入した任意の投資家口座は、元の発行日及び当社又は当社の任意の連属会社が最後に当該等の手形を所有した日(又はそのいずれかの前身)(“転売制限終了日”)(“転売制限終了日”)の後6ヶ月前に当該手形を発売、販売又はその他の方法で譲渡することに同意し、(A)規則第144 A条に規定する取引において(A)米国において合資格機関の買い手であると合理的に信じている者に限定される(定義は証券法第144 A条参照)。(B)証券法S規則第904条に基づく米国国外でのオフショア取引、(C)証券法第144条に規定する証券法による登録免除(例えば、適用)又は(D)証券法に基づく有効な登録声明は、(A)~(D)の2つの場合、(A)~(D)は、米国のいずれの州のいずれかに基づいて証券法を適用する。また，吾らはこの証明されたチケットの任意の購入者に上記の転売制限を通知し，その後各所持者もこのように通知しなければならない.上記の転売制限は，転売制限終了日以降は適用されない.再販売制限終了日前に手形を機関“認可投資家”に転売又は他の方法で譲渡することを提案する場合，譲渡者は，譲渡者が証券法第501(A)(1)，(2)，(3)又は(7)条に指す機関“認可投資家”であることを規定し，その他の事項を除いて，証券法第501(A)(1)，(2)，(3)又は(7)条にいう機関“認可投資家”であることを規定しなければならない。すべての買い手は、当社及び受託者が、上記第1(B)、1(C)又は1(D)に基づいて債券転売制限終了日前の要約、売却又は他の譲渡前に当社及び受託者が満足する大弁護士の意見、証明又はその他の資料を提出する権利を保持していることを認めている。

日付：_

譲り受け人：_

作者：

添付ファイルC

[契約の形式を補充する]

補充性義歯

補充契約(本“補充契約”)日付は[          ]その中で[新保証人](“新保証人”)、RealReal，Inc.の直接または間接子会社。デラウェア州の会社(“会社”)と[●], a [___________________]受託者(“受託者”)及び担保代理人(“手形担保代理人”)として。

魏則西Sオルドス

当社、いくつかの保証人、受託者及び手形担保代理はこれまでに2024年2月29日の契約(改訂、補充、あるいは他の方法で修正された“契約”)に署名したことから、当社が2029年に満期となる4.25%/8.75%実利/現金優先手形(“手形”)を発行することを規定し、予備元金総額は1.35億ドルである

“契約”第4.11及び12.07節の規定によると、場合によっては、会社は新しい保証人の署名を促し、受託者に補充証書を交付する必要があり、この補充証書に基づいて、新保証人は保証された債務を保証すべきである

本契約第9.01節の規定に基づき、受託者、手形担保代理店と当社は本補充契約に署名·交付する権利がある

したがって，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価(当該等の対価を受け取ったことを確認する)のために，新規保証人，当社，受託者および手形担保代理人は現在共同で契約を締結し，手形所持者が同等および課税すべき利益を有することに同意する以下のようになる

1.明示的に定義されていない用語。本補足契約で使用される，本契約または本補足契約序文または記述で定義された用語は本稿で用いられるが，本補足契約における用語“所有者”は，その等所有者を代表してその利益のために行動する受託者と手形担保エージェントを指すべきである.本補充義歯で使用される“ここ”、“ここ”、“ここ”および他の類似した意味の言葉は、本補充義歯の任意の特定の部分ではなく、本補充義歯の全体を意味する。

2.協定に署名して保障します。新規保証人は，すべての既存保証人(ある場合)と共同及び個別に同意し，契約第12条に記載されている条項及び条件に従って保証債務を保証し，契約及び手形のすべての他の適用条文に制約され，保証人の契約項の下でのすべての義務及び合意を履行する。

3.新しい通知を発行します。新規保証人へのすべての通知または他の通信は，本契約13.02節の規定に従って発行しなければならない.

4.義歯を承認する；補充義歯は印歯の一部である。ここで明確に修正されない限り、本契約は各方面で承認され、確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。本補足契約はいずれの場合も本契約の一部であり，その直前またはそれ以降に認証および交付されたチケット所持者は，ここで制約される.

5.法による国家統治を推進する。本補充契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮しないべきである。

6.債券受託者および手形担保代理人は、何も述べない。受託者及び手形担保代理人は、受託者及び手形担保代理人の責任及び責任を定義及び制限する条項及び条文を含む、本補充契約が契約に記載された条項及び条件に基づいて契約の改訂を受ける。前述の一般性を制限することなく、受託者または手形担保代理人は、本契約に記載されている任意の陳述または陳述(すべての陳述または陳述は当社単独で行う)に責任を負わないか、または(I)本補足契約または本補充契約の任意の条項または規定の有効性または十分性、(Ii)当社および新保証人は、それぞれの場合、訴訟または他の方法で本契約の適切な許可、(Iii)当社および新規保証人の本契約の適切な実行、または(Iv)本契約規定の任意の修正の結果に責任を負う、または(I)本契約の適切な執行、または(Iv)本契約に規定されている任意の修正の結果に責任を負う。受託者や手形担保代理人はこのようなことについては何も代表していない。

7.他のペア単位と連携します。双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.署名されたコピーはこの補充契約を証明するのに十分だ。本補足契約および本プロトコルが行う取引に関連して署名された任意の証明書、プロトコルまたは他の文書は、許可された個人が以下のように署名および交付する場合にのみ有効で拘束力があり、一方に対して強制的に実行することができる：(I)元の手動署名；(Ii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名；または(Iii)本補足契約および本補足契約および行われる取引に関連して署名すべき任意の証明書、合意または他の文書(任意の付記を除く)については、連邦“グローバルおよび国家商法電子署名法”、各州“統一電子取引法”および/または“統一商法”(総称して“署名法”)関連条文によって許容される任意の電子署名法を含む任意の他の関連電子署名法を含む。各電子署名(任意のメモを除く)またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的には、任意の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名(任意の付記を除く)に依存する権利があり、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証しない。疑問を免れるためには，“統一商法”や他の“署名法”の要求により，文字の性質や期待的な性質のために，オリジナルの手署名を用いて文字に署名または裏書きすべきである.

8.タイトルの効果を高める。本補足契約の章タイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本補足契約の一部とみなされる予定はなく，ここでのいかなる条項や規定を修正または制限してはならない.

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

双方はすでに本契約を上記で初めて明記した日付から正式に署名させたことを証明した.

The RealReal，Inc.

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：

[新保証人]保証人として

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：

Glas信託会社LLCは、個人としてではなく、受託者と手形担保代理として

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：