EX-10.1

エキシビション10.1

ネクター・セラピューティクス

証券購入契約

T彼の S証券 P購入 A合意( 合意）は、2024年3月4日に製造されています（発効日）、NによるそしてNの間エクタール T治療学、デラウェア州の企業（会社）、そしてTCGクロスオーバーファンドII、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（購入者”).

Wここ、購入者が購入を希望していて、会社が前払いワラント（事前資金付きワラント）、ここに別紙Aとして添付されている形式で、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルを購入してください（普通株式）、事前積立ワラントの行使時に発行可能ワラントシェア)。事前積立ワラントとワラント株式を総称して、本書では証券.”

合意

本契約に含まれる相互契約を検討する場合、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価について、当社と購入者は、次のように、共同ではなく個別に合意します。

セクション1。有価証券の売却の許可。

当社は、本契約に定められた条件に従い、購入者への有価証券の売却および発行を承認しました。

セクション2。有価証券の売却と購入に関する契約。

2.1 購入。クロージング時に、当社は社から事前積立ワラントを発行、売却、引き渡し、購入者は社から事前積立ワラントを購入して、ワラントシェア1株あたり1.20ドルの価格で25,000,000株のワラント株式を購入します。ただし、本契約の日付以降およびそれ以前に行われる株式の逆引きおよび先渡株式分割、株式配当、株式結合、およびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします締めくくりへ（購入価格)。わかりやすく言うと、事前積立ワラントに従って発行された各ワラント株式を取得するための行使価格は、0.0001ドルとします。

2.2 定義。本契約のの目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(a) “関連会社 とは、特定の個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、当該個人によって支配され、管理されている、または当該個人と共通の支配下にある個人を指します。これらの用語は、証券法に基づく規則405で使用および解釈されます。

(b) “ビジネスデーは、土曜日または日曜日以外で、ニューヨーク市の銀行が営業している日です。

(d) “政府機関国、連邦、州、郡、地方自治体、地方政府、またはそれらの他の政治的細分化、またはその他の政府、行政、司法、仲裁、立法、立法、仲裁、立法、仲裁、立法、仲裁、立法、調停、立法、規制、税制、または行政上の機能を行使するその他の政府、行政、行政、司法、仲裁、立法、仲裁、立法、調停、立法、規制、税制、または行政上の機能を行使する団体を意味します政府に関するものです。

(e) “会社に関する知識 会社に関しては、適切な問い合わせを経て、会社の任意の執行役員について実際に知っていることを意味します。

(g) “法律とは、連邦法、州法、地方法、または外国法（慣習法を含む）、法令、条例、規則、命令、判決、令状、規定、裁定、裁定、命令、法令、仲裁判断または認定またはその他の法的強制力のある要件を意味します。

(h) “物質的な悪影響とは、個別に、または全体として、他のすべての変更、出来事、進展、条件、発生または影響とともに、（a）が、1つの企業と見なされる会社およびその子会社の事業、財政状態、見通し、資産、負債、または経営成績に重大な不利である、または合理的に予想される変更、出来事、発展、条件、発生、またはの影響を指します。または（b））会社の重要な義務を遵守する会社の能力を著しく損なう、または会社が遵守することを妨げるクロージングに関して、本契約に基づいて購入した有価証券の有効性、または本契約の条件をすべて遵守する会社の法的権限に重大な悪影響を及ぼす、または合理的に予想される、または合理的に予想される可能性がある。ただし、以下のいずれも、単独または組み合わせて、それ自体が、以下を構成するものとはみなされません。以下のいずれもに、重大な悪影響があったかどうか、または今後発生するかどうかを判断する際、次のいずれも考慮されませんこの定義の副節 (a)：

米国または当社が事業を展開するその他の地域における経済、金融市場、または政治、経済、規制状況に一般的に影響を及ぼすあらゆる変化。ただし、それによって会社に不釣り合いな影響が及ばない場合。

ii。

金融、信用、資本市場の一般的な状況（金利、為替レート、またはそれらのの変更を含む）。ただし、それによって会社に過度な影響がない限り。

iii。

会社が事業を行う業界に一般的に影響するあらゆる変化。ただし、それによって会社がに不釣り合いな影響を受けない限り

iv。

本書の日付以降に行われる法律の変更（それによって会社に過度な影響がなければ）;

本契約の日付以降のGAAPの変更（それによって会社に過度な影響がなければ）、

vi。

本契約の公表または本契約で予定されている取引に起因するあらゆる変更、または

vii。

地震、敵対行為、戦争行為、妨害行為、テロ行為、軍事行動、またはそのような敵対行為、戦争行為、妨害行為、テロ行為、テロ行為、軍事行動の激化または重大な悪化に関連して生じるあらゆる変化。

(i) “個人個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、協会、合資会社、合弁会社、個人事業主、非法人組織、政府機関、またはここに具体的に記載されていないその他の形態の団体を意味します。

(j) “子会社会社が完全に所有または支配する個人または法人、または当社が直接的または間接的に議決権または同様の議決権の過半数を所有している個人または法人を指します。いずれの場合も、証券法（以下に定義）に基づいて公布された規則 S-Kの項目601（b）（21）に従って開示できます。

(k) “取引日は、取引市場が開いて取引できる日です。

(l) “トレーディングマーケットナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのを意味します。

ここに記載されている当社の子会社または子会社への言及（本第2.2条および第4.1条に記載されているを除く）はすべて無視されます。

セクション 3.クロージング、クロージング条件、クロージングデリバリー。

3.1 締めくくり。本契約に基づく有価証券の売買の終了（）閉鎖) は、遅くとも2日目の取引日に行われるものとします (2)^nd) 発効日の翌取引日。ただし、セクション3.2に規定されている条件をすべて満たすか放棄し、セクション3.3に規定されているすべてのクロージングデリバリーの引き渡しを条件とします（その日、締切日）、カリフォルニア州パロアルトのユニバーシティアベニュー525番地にあるFoley & Lardner LLPのオフィス、または会社と購入者が合意したその他の時間と場所で。

3.2 終了条件。

(a) 相互決済条件。管轄区域の政府機関によって制定されたり、制定されたり、公布されたり、施行されたり、適用されたりするとみなされる法律で、違法になったり、クロージングの完了を大幅に遅らせたりするような法律はなかったはずです。

(b) 購入者の義務の条件。購入者がクロージング時に有価証券を購入する義務は、放棄されない限り、クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件が満たされることを条件とします。

セクション4に記載されている当社の表明および保証は、クロージング日時点のすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で）。

ii。

当社は、すべての重要な点において、クロージング時またはそれ以前に当社が履行または遵守する必要のあるすべての契約および条件を履行し、遵守しているものとする。または、違反または不履行が是正されたものとする。

iii。

本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。

iv。

本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は証券取引委員会（手数料）またはトレーディングマーケット。

当社は、ワラント株式の上場のための追加株式上場通知書をトレーディングマーケットに提出しているものとします。本契約で予定されている取引の完了に関して、トレーディング・マーケットは異議を唱えていないものとします。

vi。

当社は、セクション3.3に記載されているクロージング成果物を購入者にに引き渡したものとします。

vii。

当社は、有価証券の売買の完了、および本契約で検討されているその他の取引の完了に必要なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を取得しているものとします。これには、本契約に基づく購入者の権利に影響を与える可能性のある該当する登録権の放棄も含まれます。これらはすべて完全に効力を有するものとします。

セクション5に記載されている購入者の表明および保証は、クロージング日時点であらゆる重要な点において真実かつ正確であり、当該日付現在で行われた場合と同じ効力および効力を有するものとします。ただし、そのような表明または保証が以前の日付の時点で明示的に述べられている場合を除き、でそのような表明または保証は、それ以前の日付のあらゆる重要な点において真実かつ正確であるものとします。

ii。

購入者は、すべての重要な点において、クロージング時またはそれ以前に履行または遵守する必要のあるすべての契約および条件を履行し、遵守しているものとする。または、違反または不履行が是正されたものとする。

iii。

購入者は、セクション3.4に記載されているクロージング成果物を会社に届けているはずです。

3.3 会社のクロージングデリバリー。

(a) クロージング時の事前積立ワラントの発行。クロージング時に、会社は、購入者の名前で登録された、購入者が購入した前払い保証のPDFコピー（の元の前払い保証書とともに）を配送するか、購入者（または配送指示に従って購入者が指定した保管人）に配送します（の元の前払い保証は、決済から5営業日以内に購入者に送付されます）。このような引き渡しは、購入者による購入価格の購入価格の支払いに反します。

(b) 秘書証明書。クロージング時に、購入者は会社の秘書が署名した、購入者にとって十分満足のいく形式と内容の証明書を受け取っているものとします。（i）本契約および本契約で予定されているすべての取引を承認する会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の決議を証明し、（ii）現在の会社のバージョンを証明します法人設立証明書と細則、および（iii）が発行したデラウェア州における当社の良好な地位を証明する証明書の添付デラウェア州務長官、締切日から5営業日以内の日付。

(c) コンプライアンス証明書。のクロージング時に、購入者は、セクション3.2 (b) に定められたの条件を満たしていることを証明する、会社の社長兼最高経営責任者が署名した、購入者にとって十分満足できる形式と内容の証明書を受け取っているものとします。

(d) 意見。クロージング時に、購入者は、締切日付けの当社の弁護士であるGoodwin Procter LLPから、購入者にとって合理的に満足できる形で件の意見を受け取っているものとします。

3.4 購入者が配達を終了します。

(a) クロージング時の購入価格の支払い。クロージング時に、購入者は、スケジュールAに記載されている電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を会社の口座に電信送金することにより、購入者の合計購入価格に等しい金額を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(B) その他の成果物。クロージング時に、購入者は、購入者が正式かつ有効に記入した内部歳入サービスフォームW-9（または後継フォーム）を会社に提出するか、または引き渡すものとします。

セクション 4.会社の表明、保証、契約。

発効日のより前にSEC文書（以下に定義）に開示されている場合を除き、またそこに開示されている範囲でのみ、当社は購入者に次のように表明、保証、および契約を行います。

4.1 組織と地位、子会社。当社は、正式に設立または組織化されており、デラウェア州またはその他の法人または組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、その資産を所有またはリースし、現在行われている事業を遂行するために必要な完全な企業またはその他の権限と権限を有しており、不動産の性質が所有またはリースしているすべての法域で外国企業としての認定を受け、良好な状態にあります。取引する事業の性質上、資格認定が必要になります。ただし、不合格の場合を除きますの資格があるからといって、重大な悪影響はありません。当社には重要な子会社はありません。

4.2 コーポレートパワー、オーソライゼーション。当社には必要なすべての企業権力と権限があり、当社とその取締役会は、本契約と事前積立ワラントの承認、実行、引き渡し、本契約および本契約で定められている取引の完了（有価証券の売却、発行、購入者への引き渡しを含む）、および本契約および本契約に基づく会社のすべての義務を履行および履行するために、必要なすべての企業行動をとっています。本契約は会社によって正式に承認、履行、履行されており、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、(i) 債権者の権利の執行全般に関連または影響する該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限される場合と、(ii) 衡平法の原則によって制限される場合を除きます。br} 一般的に、特定の業績を含みます。

4.3 有価証券の発行と引き渡し。事前積立ワラントは会社によって正式に承認されており、会社によって締結および引き渡されると、会社の有効かつ拘束力のある契約となり、の条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、債権者の権利と救済に関連する、または債権者の権利と救済に関係する、またはそれに影響を及ぼすその他の同様の法律、または一般的な公平性の原則によってその執行が制限される場合を除き、の条件に従って会社に対して執行可能です。。プレファンドワラントの発行と引き渡しは、会社の株主または他の個人の先取権、共同売却、先入拒絶権、またはその他の同様の権利、または適用される証券法に基づく担保を除き、先取権、担保または制限の対象にはなりません。ワラント株式は正式に承認され、発行のために留保されており、それに従って事前積立ワラントの有効な行使により発行および引き渡されると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。また、会社の株主、他の人、または先取特権、担保権、または先取権、抵当権、またはその他同様の権利の対象にはなりません。適用される証券法または事前積立ワラントに基づく債務以外の制限。第5条における購入者の表明の正確さを前提として、当社による有価証券の募集および発行は、改正された1933年の証券法に基づく登録の対象外となります（証券法”).

4.4 SEC文書、財務諸表、独立会計士。会社は（証券法に基づいて公布された規則405で定義されているとおり）不適格発行体ではありません。当社は、改正された1934年の証券取引法の報告要件の対象となります（ 取引法）、そして、本書の日付の前の1年間、証券法または取引法に基づいて当社が委員会に提出した、または提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書（前述の書類（必要かどうかにかかわらず、証券法または取引法に基づいて会社が提出した書類を含む）を提出または提出したか、適時に提出または提出する予定です。各ケースには、すべての展示品とそのスケジュール、およびそこに参照されて組み込まれた文書が含まれ、委員会に提出されたすべての登録届出書と目論見書。ただし、会社が委員会から機密扱いを受けている情報を除き、本書では総称して証券取引委員会の文書)。それぞれの提出日または提出日（または、本契約の日付より前に修正された場合は、修正された場合）のすべてのSEC文書（監査済みまたは未監査の財務諸表、その注記またはそこに含まれるスケジュールを含む）は、場合によっては証券法または取引法の要件をすべての重要な点で遵守し、委員会の規則および規制が公布されましたその下にあります。それぞれの提出日または提出日の時点で、SEC文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中に記載する必要のある重要な事実や、そこに記載されている必要のある重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。それらの文書が作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。委員会の企業財務部門のスタッフからのコメントレターには、SEC文書に関する重要な未解決または未解決のコメントはありません。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用に関するすべての要件を満たしています。SEC文書にに記載されている会社の財務諸表（注記を含む）（財務諸表）適用される会計要件、およびそれに関して委員会が公表している規則や規制をすべての重要な点で遵守しています。財務諸表は、対象期間中に一貫して適用されるGAAPに従って作成されており、その日付における当社の財政状態と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー（未監査の財務諸表の場合は、通常の定期的な調整を条件とします）を公正に示しています。本書の日付より前に提出された財務諸表に記載されている場合を除き、当社は、偶発的な負債、または負債を負っていません。ただし、通常の事業過程で発生したもので、当該財務諸表の日付以降の過去の慣行と（金額と性質に関して）一致するものを除き、個別または全体として、重大な不利な点があったり、合理的に予想されたりすることはありません効果。財務諸表を認証した会計士は、証券法、取引法、およびそれらに基づく規則および公開会社会計監視委員会で義務付けられている独立した公認会計士です。

4.5 大文字と小文字。当社の授権資本金は、3億株の普通株式と1,000万株の優先株式で構成されています。SEC文書に記載されているように、そこに記載されている日付の時点で、当社の発行済み資本ストックはすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定できません。すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、有価証券の購読または購入に関する先制権やその他の権利に違反したり、その対象となったりしていません。 SEC文書に開示されている場合を除き、発行済みまたは未発行の資本ストックの発行、譲渡、売却、償還、購入、買戻し、買戻し、またはその他の取得を義務付ける、または発行、譲渡、売却、償還、購入、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻し、買い戻しそれ以外の場合は、会社の資本金または議決権負債、またはその他の持分、またはそれに転換可能な有価証券または権利を取得しました当該株式、または当社の持分または義務と交換可能で、当該オプション、ワラント、コール、サブスクリプションまたはその他の権利、契約、取り決め、またはコミットメントを付与、延長、または締結することができます。本契約の締結も、本契約または事前積立ワラントの規定に基づく普通株式またはその他の証券の発行も、個人に代わって先制権または最初に拒否する権利を生じさせたり、希釈防止またはその他の同様の権利（毒薬プランまたは同様の取り決めに基づく権利分配を含む）を引き起こしたりすることはありません。普通株以外にも、あります

発行または発行済みの会社の他の種類またはシリーズの資本金はありません。修正され、本書の日付に発効した会社の設立証明書（法人設立証明書）、および改正され、本書の日付で発効した会社の細則（細則）はSEC文書に含まれており、会社はクロージング前に設立証明書または付随定款を修正したり、その他の方法で修正したりしないものとします。SEC文書に開示されている場合を除き、当社と当社の証券保有者の間には、保有する会社の有価証券に関する議決権行使契約、売買契約、オプションまたは優先権購入契約、またはその他の種類の契約はありません。

4.6 訴訟。裁判所、規制機関、行政機関、または国内外のその他の政府機関または団体（）の前で、または個別に訴訟、訴訟、調査、告発、請求、苦情、監査、請求、苦情、監査、請求、苦情、監査、問い合わせ、その他の手続きはありませんまたは全体として、(a) 本契約に異議を申し立てたり、検討中の取引を禁止または延期したりすることが合理的に期待できますここに、または（b）重大なの悪影響があります。当社もその子会社も、が重大な悪影響を及ぼす可能性のある裁判所、規制機関、行政機関、その他の政府機関または団体の差し止め命令、判決、法令または命令の当事者ではなく、その規定の対象でもありません。欧州委員会は、証券法または取引法に基づいて当社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

4.7 政府の同意。本契約で検討されている取引の完了に関連して、当社側の連邦、州、地方政府機関、またはトレーディングマーケットへの同意、承認、資格、指定、宣言または提出は必要ありません。ただし、 (i) 当社が提出したトレーディングマーケットへの追加株式上場通知書の提出は例外です、そして（ii）証券法に基づく委員会へのフォームDの提出と遵守普通株式の売買が行われる州およびその他の管轄区域の証券法およびブルースカイ法。これらの遵守は、そのような法律に従って会社によって実施されます。

4.8 デフォルトや同意はありません。当社もその子会社も、組織の文書に基づく違反や債務不履行はありません。本契約または当社による事前積立型ワラントの締結、引き渡し、履行、または本契約またはそれによって予定されている取引（会社による有価証券の発行、売却、引き渡しを含む）の成立は、（i）支払期日を終了または繰り延べる、またはこれらの条件または条項と矛盾する、または違反につながる権利を生じさせません。は、いずれかに基づくデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトとなるイベント）を構成するか、それを要求します会社またはその子会社が当事者であるインデンチャー、抵当権、信託証書、その他の契約または証書、またはそれらまたは彼らまたはそれらの各財産のいずれかが当事者であるその他の契約または証書の条件に基づく当社または子会社の財産またはそれらに対する先取権、請求、または担保の執行または賦課への同意または放棄、またはその結果としての先取権、請求企業は拘束され、フランチャイズ、ライセンス、許可、判決、法令、命令、法令、法令、規則、規制（連邦および州の証券法および規制を含む）当社またはその子会社またはその有価証券の対象となる）自主規制機関について、または当社に適用される、または（ii）設立証明書または付随定款の規定に違反または抵触する自主規制機関について、本書における購入者による表明および保証の正確性を前提とした規則および規制。ただし、(i) 項の場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響を引き起こします。ただし、すでに得られているそのような同意または放棄を除き、完全に効力があります。

4.9重大な不利な変化はありません。2023年9月30日以降、SEC文書で具体的に開示されているを除き、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。本契約で検討されている取引を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、不動産、事業または財務状況に関して、発効日に適用される証券法に基づき、発効日の少なくとも1取引日前に公に開示されていないにもかかわらず、が開示することを要求されるような事象、責任、または進展は発生しておらず、また発生していません。

4.10 一般的な勧誘はありません。当社、その関連会社、またはその代理人のいずれも、は、証券の提供または売却に関連して、いかなる形式の一般勧誘または一般広告（証券法に基づいて公布された規則Dの意味の範囲内）も行っていません。

4.11 統合サービスはありません。証券法に基づく有価証券の登録が必要な状況、またはこの証券の募集が証券法または該当する株式の目的で会社による以前の募集と統合される状況下で、直接的または間接的に、証券の申し出または売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしたことはありません。トレーディング・マーケットの規則や規制に基づくものを含む、保有者の承認に関する規定。

4.12 サーベンス・オクスリー法。当社は、本書の日付時点で有効かつ適用されている2002年のサーベンス・オクスリー法の要件と、本書の日付時点で有効かつ当社に適用される同法に基づいて委員会によって公布された規則および規制に実質的に準拠しています。

4.13 知的財産。会社の知る限り、当社とその子会社は、会社の事業に関連して使用するために必要または重要なすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、著作権、ライセンス、営業秘密、ノウハウ、およびその他の同様の権利を、商業的に合理的であると当社が考える条件で所有、所有、ライセンス供与または使用する権利を有しています。SEC文書に記載されている子会社（総称して、知的所有権)。当社もその子会社も、当社または子会社が使用する知的財産権が個人の権利を侵害している、またはを侵害しているという書面による通知を受け取っていません。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社との子会社は、知的財産権（公開されている、または公開される予定の特許または特許出願を除く）の秘密と機密性を保護するために商業的に合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。会社の知る限り、当社が知的財産の権利を付与されているすべての重要なライセンスまたはその他の重要な契約（もしあれば）は完全に効力を有し、他の当事者による重大な不履行はありません。当社は、そのようなライセンスやその他の契約（もしあれば）に基づくライセンサーが、それによって付与されたとされる知的財産権の権利を付与するために必要な権限と権限をすべて持っておらず、持っていなかったと信じる理由はありません。

4.14 情報開示。当社は、購入者が本契約で検討されている取引を実施するにあたり、本セクション4に記載されている表明、保証、および契約に依拠することを理解し、確認しています。購入者の要求に応じて、当社およびその事業および本契約で企図されている取引に関するすべてのデューデリジェンス資料（本書のセクション5.8で言及されている情報を含む）は、SEC文書と合わせると、すべての重要な点で真実かつ正確であり、には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されたりすることはありません誤解を招くことのないように、その記述が行われた状況を踏まえて述べるために必要です。当社は、購入者が本契約を締結して有価証券を購入する決定を下す際に、そのようなデューディリジェンス資料とSEC文書を参考にすることを理解し、同意します。

4.15 契約。

(a) に含まれる各インデンチャー、契約、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローンまたはその他の契約または証書は、SEC文書に記載または要約するか、取引法およびそこで公布された規則および規制（まとめて、SEC文書への別紙として提出する必要があります）重要な契約）がそのように説明、要約、または提出されています。

(b) 当社またはその子会社が当事者である重要契約は、当社または当該子会社によって正式かつ有効に承認、履行、履行されており、当社または当該子会社の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成し、会社およびその子会社によって、または会社に対してそれぞれの条件に従って執行可能な、法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成します。ただし、そのような執行可能性が適用によって制限される場合を除きます債権者の権利全般の行使に関連する破産、倒産、組織再編、またはその他の同様の法律、および補償または拠出を受ける権利を除き、救済措置の利用可能性に関する一般的な衡平原則は、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。会社も、会社の知る限り、いかなる第三者も、は重要契約のいずれかの規定に違反したり、その規定で義務付けられている義務を履行しなかったりしていません。当社も、会社の知る限り、いかなる第三者も、重要契約に違反または債務不履行に陥っておらず、違反または不履行に関する書面による通知を受け取っていません。会社の知る限り、通知または時間の経過によって、当社、または当社の知る限り、その関係者の他の当事者による重要契約に基づくそのような違反または不履行となるような事象は発生していません。また、本契約の日付の時点で、会社は前述の通知または重要契約の相手方から書面による通知を受け取っていません（または重要契約の解除、キャンセル、または変更の意図に関する当社（またはそのような取引相手の関連会社）の知識（支配権の変更またはその他の結果として）。

4.16 プロパティと資産。当社とその子会社は、SEC文書に記載されている最新の財務諸表で所有していると記載されているすべての不動産および資産について、有形かつ市場性のある所有権を有しています。ただし、(a) 財務諸表に反映されているもの、または (b) 金額的に重要でなく、悪影響を及ぼさないものを除き、あらゆる種類の先取権、抵当権、質権、または担保は無料です当社または子会社によるそのような資産の使用および提案のこと。当社とその子会社は、重大な悪影響がない場合を除き、それぞれのリース物件を有効なかつ拘束力のあるリースの下で保有しています。

4.17 コンプライアンスと規制。当社とその子会社は、該当するすべての地方、州、および連邦の環境法（有害または有毒物質の使用、廃棄、放出に関する法律、または環境の保護または回復、または危険または有毒物質への人体暴露に関する法律を含む）を含む、事業を展開している法域のすべての適用法を遵守しています。また、米国食品局によって施行されるすべての適用法を遵守しています。医薬品局（ FDA）、（改正された連邦食品医薬品化粧品法、およびそれに基づいて公布された規制を含む）または米国外の同等の政府機関によって施行されている適用法。ただし、が個別に、または全体として遵守しなかった場合でも、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。当社またはその子会社が、または当社に代わって、または後援して実施した前臨床試験および研究、または臨床試験（研究）は、そのような研究の実施に適用されるすべての法律および規制および議定書、FDAまたは同等の権限を行使する外国政府機関（FDAとともに、規制当局)、および任意の承認条件と

そのような前臨床試験や研究、臨床試験の監督を担当する機関の審査委員会、倫理審査委員会、または委員会によって課される方針。SEC文書に含まれる研究の説明は、すべての重要な点で正確です。会社の知る限り、結果が記述されている文脈や会社の製品候補の開発段階で見ると、結果がSEC文書に記載されているの結果と重要な点で一致しない、または重要な点で疑問視される前臨床試験や臨床試験は他にありません。会社もまたはその子会社のいずれも書面による通知を受け取っていないか、研究の終了、停止、または臨床保留が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合、研究の終了、停止、または臨床保留を要求または脅迫するFDAまたはその他の規制当局または同等の権限を行使する機関審査委員会からの書簡。当社の知る限り、それに対する合理的な根拠はありません。

4.18 税金。当社とその子会社は、必要なすべての連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告書を適時に提出し（延長を有効にして）（提出しなかった場合でも、単独または全体として、会社とその子会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除く）、それに支払われるべきすべての税金を適時に支払ったか、未払いです（場合を除く）申告または支払いを怠ったことで、単独または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合その子会社、または、現在が誠意を持って争われている場合を除き、米国会計基準で義務付けられている準備金が会社の財務諸表に計上されている場合を除き、利息と罰金を含みます。また、会社の知る限り、重大な悪影響を及ぼす可能性のある税制上の不備は、当社または彼らに対して主張または脅迫されたりすることはありません。本書の日付までに発生したすべての納税義務は、会社の帳簿に適切に計上されています。当社またはその子会社の資産に対する重要税の先取特権はありません。ただし、未払いの現行税金、または適切な手続きにより誠意を持って争われており、SEC文書に含まれる当社の最新の財務諸表にGAAPに従って十分な準備金が計上されている税金を除きます。

4.19 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制の意味において、投資会社でも、その関連人でも、投資会社でも、のプロモーターでも主要引受者でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後も、投資会社でものプロモーターでも主要引受人でもありません。

4.20 保険。当社は、財務的責任が認められている保険会社が引き受ける、当社およびその子会社の事業（取締役、役員、賠償責任保険、保険を含む）にとって賢明かつ慣習的であると当社が合理的に考える種類と金額の保険に加入しています。これらの保険はすべて、保険が完全に効力を有します。

4.21 普通株式の価格。当社は、有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、結果となるように設計された、または構成された、または合理的に構成されると思われる行動を直接的または間接的に講じていません。また、今後もとることはありません。

4.22 政府の許可など当社とその子会社は、現在行われているそれぞれの事業を運営するために現在必要な、連邦、州、地方政府、政府機関、部署、団体からのフランチャイズ、ライセンス、許可、証明書、その他の許可をすべて保有しています。これには、FDAまたはその他の同等の政府機関が必要とするすべての証明書、承認、認可、免除、ライセンス、許可が含まれますが、これらに限定されません。他の規制当局を含む団体（まとめて、許可）。ただし、そのような許可証を所持していないことが、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社もいずれの子会社も、そのような許可の取り消しまたは変更を要求する、または脅迫する書面による通知を受け取っていません。ただし、そのような取り消しまたは変更が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合に限ります。

4.23 財務報告の内部統制、開示管理。会社は、証券取引法の規則13a-15で義務付けられているように、財務報告（この用語は取引法の規則13a-15の（f）項で定義されています）に対する内部統制を維持しています。会社の知る限りでは、当社の直近の監査会計年度終了以降、財務報告に関する会社の内部統制の設計や運用に、財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある、重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）。社の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のあるすべての情報（財務および非財務の両方）が、委員会の規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのようなすべての情報が、合理的に保証されるように設計されていますを蓄積し、必要に応じて会社の経営陣に伝え、タイムリーな意思決定ができるようにしています必要な開示について。

4.24 外国の腐敗行為。当社、その子会社、および当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、またはその他の人物は、当社または子会社のためにまたは代理して、行動の過程で、違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用のために企業資金を使用したことはありません政治活動に関連する。（b）外国または国内の政府職員または従業員に、企業資金から直接的または間接的に違法な支払いを行った。（c）違反している、またはが、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、または同様の法律のいずれかの規定に違反している。または（d）外国または国内の政府関係者または従業員にに違法な賄賂、リベート、見返り、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った。

4.25 従業員関係。当社またはその子会社の従業員、または当社またはその子会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者の従業員との重大な労働争議は存在しません。また、会社の知る限り、脅迫されたり、差し迫ったことはありません。会社の執行役員（証券法に基づいて公布された規則501（f）で定義されているとおり）は、その役員が会社を辞めるか、または会社でのそのような役員の雇用を終了する予定であることを会社に通知していません。会社の知る限り、当社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、またはそのような執行役員と会社との関係を含むまたはその他の契約または制限規約の重要な条件に違反していない、または違反すると予想されていません。そのような執行役員の継続的な雇用は、会社が重大な責任を負う対象にはなりません前述の事項のいずれかに。

4.26 エリサ。当社とその子会社は、改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の現在適用されているすべての規定をすべての重要な点で遵守しています。会社または子会社が何らかの資料を持っている年金制度（ERISAで定義されているとおり）に関して、に該当する報告対象事象（ERISAで定義されているとおり）は発生していません賠償責任。当社もその子会社も、{brに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負う見込みもありません} (a) 年金制度の終了または撤回に関するERISAのタイトルIV、または (b) 改正された1986年の内国歳入法のセクション412または4971（その規則および公表された解釈を含む）、（コード）; そして、本規範の第401（a）条に基づく適格となることを意図して、当社またはその子会社が責任を負うことになる各年金制度は、すべての重要な点においてそのように適格であり、会社が知る限り、行動によるものであれ、行動によるものであれ、不作為であれ、そのような資格を失うようなことは何も起こっていません。

4.27 登録権とその他の株主契約。本契約に定められているを除き、いかなる個人も、当社の有価証券の譲渡を対象とする証券法に基づく登録を会社に実施させる権利はありません。また、当社が当事者である当社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、当社の株主間または当社の知る限り、当社の株主間または株主間で、他の株主間契約、議決権行使契約またはその他の同様の契約はありません。

4.28 取引市場コンプライアンス。SEC文書で開示されている場合を除き、当社は、過去12か月間、(i) 当社が即時上場廃止となる取引市場の上場または維持要件を遵守していないという書面による通知を取引市場から受け取っておらず、またそのための合理的な根拠もありません。また、(ii) 通知、スタッフ上場廃止決定、または公的叱責書（など）も受け取っておらず、その合理的な根拠もありません。条件は、適用される（トレーディング・マーケットの上場規則）で定義されており、いずれかのについては会社による公表が必要です。そのような出品または維持要件に関する違反または不備について。SEC文書に開示されている場合を除き、当社は、本書の日付時点で取引市場のすべての上場および維持要件を遵守しています。

4.29 不良俳優の失格はありません。証券法（a）の規則 506 (d) (1) (i)-(viii) に記載されている悪役失格イベントはありません失格イベント）は、当社、または会社が知る限り、すべての会社の対象者（以下に定義）に適用されます。ただし、規則506（d）（2）（ii-iv）または（d）（3）が適用されるの失格イベントは除きます。会社の対象者証券法に基づいて公布された規則506条の目的上、発行者である当社に関しては、規則506 (d) (1) の最初の段落に記載されている人を意味します。

4.30 オフパック。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社または代表者は、現在米国によって管理または執行されている制裁の対象となっている1人または複数の個人によって所有されている、またはに代わって所有されている、またはが総額で50％以上所有している人物ではありません政府。これには、米国財務省外資管理局、国連安全保障局が含まれますが、これらに限定されません理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連する制裁機関（まとめて、制裁）、また、当社は制裁の対象となるの国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしていません。また、当社は、有価証券の売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したり、個人または任意の国または地域での活動または事業の資金を調達したりしません、それは、そのような資金提供の時点で、制裁措置の指定対象です。（ii）その時点でであった国または地域を含むそのような資金提供は、国全体または地域全体の包括的な制裁の対象となります。または（iii）その他の方法では、いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加した人を含む）による制裁違反につながります。当社は、時点で制裁の対象となった、または制裁の対象であった個人または国または地域との取引または取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に関与しておらず、今後も関与しません。

4.31 シェル会社のステータス。当社は、規則144 (i) (1) で特定された発行体ではなく、は発行されたことはありません。

4.32 マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の事業は、すべての重要な点において、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法）、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連する要件を含め、常に遵守して実施されています。または同様の規則、規制、またはガイドラインによって発行、管理、または施行されています

あらゆる政府機関または規制機関（総称してマネーロンダリング防止法）また、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府、規制機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社が知る限り脅威にさらされることもありません。

4.33 追加契約はありません。当社は、本書に記載されている条件よりも購入者にとって有利な条件で有価証券を購入することについて、他の人と他の契約や了解（サイドレターを含む）を結んでいません。

4.34 系列会社との取引。当社の知る限り、当社の役員または取締役、当社の株主、当社の株主の役員または取締役、または上記のの家族や関連会社のいずれも、規則S-Kの項目404に従って関連当事者取引として開示が義務付けられる取引に直接的または間接的に利害関係を持たず、当事者でもありません。} 証券法に基づいて公布されました。

4.35 セキュリティ。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において適切なであり、運営および実行しています。また、会社の知る限り、重要なトロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の悪意のあるコードは一切含まれていません。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社は、すべての機密、機密、または規制対象データの機密性、完全性、可用性、プライバシー、およびセキュリティを維持および保護するために設計された、商業的に合理的な物理的、技術的、技術的および管理上の統制を実施し、維持しています（機密データ）自社のビジネスや個人データと、すべてのITシステムの完全性、可用性、継続的な運用、冗長性、セキュリティをに関連して使用または維持しています。個人データ 会社およびその子会社の事業に関連して使用され、所有または管理されている以下のデータを指します。(i) 経済的および臨床的健康のための健康情報技術法により改正された1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律、に基づいて保護対象の健康情報と見なされる情報（総称して、HIPAA); および (ii) プライバシー法（第4.36条で定義されているとおり）の下で個人データ、個人情報（または同様の用語）とみなされるすべての情報。会社の知る限り、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、過去3年間、 ITシステム、機密データ、および個人データの侵害、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。

4.36 データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、収集、使用、保管、保管、開示、転送、廃棄、またはその他の処理（まとめて）に関して、適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制に実質的に準拠しており、またそれ以前も遵守していましたプロセスまたは 処理中）の個人データ。いずれの場合も、該当する範囲で、HIPAA、カリフォルニア州消費者プライバシー法、および欧州連合一般データ保護規則（EU 2016/679）を含みます（総称して プライバシー法)。当社とその子会社は、データプライバシーとセキュリティ、および個人データの処理に関するポリシーと手順を実質的に遵守するために設計された適切な措置を講じており、実質的に遵守し、合理的な措置を講じています（プライバシーに関する声明)。当社とその子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、2022年1月1日以降常に、は、プライバシー法により通知が義務付けられている顧客、従業員、第三者のベンダー、および代表者にその時点で有効なプライバシーに関する声明を正確に通知しています。なされた、またはプライバシーに関する声明に含まれる開示のどれも、実質的に不正確、誤解を招く、不完全であったり、プライバシー法に重大な違反があったりしていません。同社はさらに、自社もその子会社もいないことを表明しています。(i) 実際のまたは潜在的な請求、苦情、手続きについて、書面による通知を受け取っていません。

規制手続またはプライバシー法、個人データの処理に関連する契約、またはプライバシーステートメント、のいずれかに基づく、または違反の可能性があること、または違反している可能性があること、で、そのような通知が行われると合理的に予想される出来事や状況について知らない。（ii）現在、調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施しているか、その費用を支払っているはプライバシー法または契約を結んでいます。または (iii) 何らかの義務を課す命令、法令、または合意の当事者であること、またはあらゆるプライバシー法に基づく責任。

セクション5。購入者の表明、保証、契約。

購入者は、以下のことを当社に表明し、保証し、契約します。

5.1 リスク。購入者は、ここで検討されている有価証券の購入に際して実質的に負担できる人員とリソースを考慮すると、会社が発行した有価証券への投資を含む、有価証券の購入に関連するような投資決定を提示する有価証券への投資に関して、知識が豊富で知識が豊富で経験豊富で、決定を下す資格があり、すべてを要求、受領、レビュー、検討しました購入者が関連すると考える情報（SEC文書を含む）証券を購入するという情報に基づいた決定を下す際に。購入者は（a）会社と証券について独自の調査を行っており、（b）有価証券の購入を決定するために必要と思われる財務情報やその他の情報にアクセスし、検討する十分な機会がありました。（c）への決定に関連して必要と思われる財務情報を含め、会社に質問する機会が提供され、それに対する回答を受け取りました。有価証券を購入し、(d) は独自の査定を行い、関連する税金について納得しています。および証券への投資に関連するその他の経済的考慮事項。購入者は、将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、の財務およびビジネス問題に関する知識と経験を持っています。また、有価証券への投資の経済的リスクを負う能力があり、そのような投資のの全額損失を被る余裕があります。

5.2 投資のための購入。購入者は、投資目的でのみ本契約に従って有価証券を取得しており、現在のところ、当該有価証券を分配する意向、または当該有価証券の分配に関する他の人物との取り決めまたは了解はありません。ただし、セクション5.4に準拠したを除きます。

5.3 リライアンス。購入者は、証券が、証券法、その下の規則と規制、および州の証券法の登録要件からの特定の免除に基づいて提供および売却されていること、および当社が購入者の表明、保証、契約、承認、理解の真実との正確性、および購入者の遵守に依存していることを理解していますここでは、そのような免除の有無と、購入者がを取得する資格があるかどうかを判断するためです証券。本書で購入者が行った表明および保証のいずれかが、クロージング前にすべての重要な点で正確でなくなった場合、購入者は速やかに会社に通知しなければなりません。購入者がが1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として証券を取得する場合、各口座に関して単独の投資裁量権を持ち、当該口座に代わって前述の表明、承認、および契約を行う全権限を有していることを表します。

5.4 証券法の遵守。購入者は、証券法、適用されるブルースカイ法、およびそこで公布されている規則および規制に準拠する場合を除き、本契約に基づいて購入した証券を直接または間接的に提供、売却、質入れ、譲渡またはその他の方法で処分（または購入、その他の方法で取得または質権を取るという申し出を求める）ことはありません。

5.5 認定投資家です。購入者は、(a) 適格な購入者（改正された1940年の投資会社法のセクション2（a）（51）（A）で定義されているとおり）、（b）適格機関投資家（証券法の規則144Aで定義されている）、および/または（c）規則 501（a）（1）、（2）に記載されている認定投資家です。証券法の（3）または（7）。したがって、購入者は、有価証券の提供が金融業界規制当局に基づく出願免除を満たしていることを理解しています（FINRA) ルール 5123 (b) (1) (B)、(C) または (J)。

5.6 権力と権限。購入者は必要なすべての企業力を有しており、は、本契約、および購入者が当事者である本契約で検討されているその他の各契約および文書を承認、実行、および引き渡し、本契約およびで検討されている取引を完了し、本契約および本契約に基づく購入者のすべての義務を履行および履行するために、必要なすべての企業行動をとっています。本契約の締結および履行に際し、本契約は購入者の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってで執行可能となります。ただし、(i) 債権者の権利の執行全般に関連または影響する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限される場合と、（ii）債権者の権利の行使全般に関連する、または関連する同様の法律によって制限される場合と、（ii）以下を含む公平な原則全般によって制限される場合を除き、その条件に従ってで執行可能です。特定のパフォーマンス。

5.7 ブローカーディーラー。購入者は、取引法第15条に従って登録されたブローカーまたはディーラーではありません。

5.8 洗練された投資家。購入者 (a) は、が、事前積立ワラントやワラント株式などの有価証券を含む有価証券に関する投資リスクの評価と引き受けを行う洗練された投資家であることを認め、はさらに、当社がこの承認に基づいて本契約を締結していることを認めます。(b) はFINRA規則4512 (c)、(c) で定義されている機関口座ですプライベートエクイティ取引への投資経験があり、投資リスクを独立して評価できる、洗練された投資家です。一般的に、証券または証券を含むすべての取引と投資戦略に関して、そして（d）証券の購入への当社の参加を評価するにあたり、は独立した判断を下しました。

5.9 その他の証券取引。購入者は、直接または間接的に、関連会社、代理人、または代表者を介して、ここで検討されている取引以外の会社の証券取引を行っていません。これは、購入者が本書で検討されている取引について当社または他の人から最初に連絡を受けたときから、本書の提出書類に記載されている場合を除き、本書の日付までです。取引法に基づく委員会。上記にかかわらず、(a) 個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合、上記の表現は、本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にに関してのみ適用されるものとします。(b) 購入者の場合は他のファンドや投資手段と提携している、またはの投資顧問や副顧問を日常的に行っている購入者に代わって、または他のファンドや投資手段の投資顧問またはサブアドバイザーでもある場合、上記の代理は、そのような他のファンドや投資手段の人員、またはここで検討されている取引について知っていた投資顧問またはサブアドバイザーにのみ適用され、適切な情報障壁によって事実上封鎖されている人員には適用されません。

5.10 独立したアドバイス。購入者は、有価証券の売買に関連して本契約または当社に代わって購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。購入者は、が有価証券の購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問と独自の裁量で相談しました。

5.11 レジェンズ。購入者は、証券が有効な登録届出書または証券法に基づく規則144に従って売却される可能性があることを理解しています（ルール 144）（または証券法に基づく登録要件のその他の該当する免除）、証券を表す証明書は、帳簿入力システムで管理されているかどうかにかかわらず、実質的に次の形式と内容で1つ以上の凡例が付けられます。

この証明書に記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法（証券法）またはその他の該当する証券法に基づいて登録されておらず、証券法およびその他の証券法の登録要件の免除に基づいて発行されています。証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または登録の免除または対象とならない取引に基づく場合を除き、本証券または本契約に含まれるいかなる利益も、再提供、売却、譲渡、譲渡、譲渡、担保、その他の処分はできません。ただし、いずれの場合も、適用されるすべての証券法に従い、そのような登録から免除される、またはそのような登録の対象とならない取引の場合、所有者はその後の有価証券の購入者に通知しますこのような再販制限の証明書に記載されているものです。

さらに、が帳簿システムで管理されているかどうかにかかわらず、有価証券を表すすべての株券には、本契約に基づく有価証券の売却に該当する法律の範囲で、どの州のブルースカイ法で義務付けられている凡例が含まれていてもかまいません。当社は、規則144で法的に許可され次第、そのような表示の削除を促進するため、または購入者から要求される可能性のある規則144に基づく有価証券の譲渡を円滑に進めるよう速やかに支援するものとしますが、ここに記載されている以外の措置を講じる際に、重要な、慣習的でない費用または費用を負担する義務はありません。

5.12 制限付き証券。購入者は、証券が公募を伴わない取引で会社から取得されるため、連邦証券法では制限付証券として扱われ、そのような法律および適用規制の下では、特定の限られた状況においてのみ、証券法に基づく登録なしに転売できることを理解しています。したがって、購入者は、現在施行されている証券法第144条に精通しており、証券法および証券法によって課せられる再販制限を理解していることを表明します。

5.13 受益所有権。購入者がクロージング時に発行可能な有価証券を購入しても、が（個別に、または購入者が特定した、または購入者が会社の証券について委員会に提出した公開書類でグループの一員であることを特定した、または特定する予定の他の人物と一緒に、取引法のセクション13（d）に従って集計が行われます）が取得されることはありません。普通株式の発行済み株式の19.999％を超えるもの、または会社の議決権を取得すること、またはは、そのようなクロージングが行われたことを前提とした取引後の基準です。購入者は現在、単独で、または他の人と一緒に、発行済み株式の19.999％を超える金額を、当該クロージングの結果として（または購入者が所有または取得する権利を有する会社の他の有価証券に追加された場合）取得した（またはその他の人と一緒に）取得した、または取得する権利を取得したことを委員会に公開するつもりはありません普通株式または取引後の会社の議決権。各クロージングが行われたものと仮定します（以下を含む（証券の該当する書類にに含まれている）受益所有権に対するブロッカーまたは同様の制限の有効性を前提としています。

セクション6。証券の登録と証券法の遵守。

6.1 登録手続きと費用。

(a) 二次登録届出書。会社は、クロージングから90 （90）日後の日付またはそれ以前に、作成して提出するものとします（出願期限）、委員会とともに、フォームS-3の登録届出書（会社がフォームS-3を使用する資格がない場合を除き、登録はフォームS-1で行います）で、再分類、株式結合、株式細分化、株式分割、株式分割、株式配当、または同様の取引またはイベントなどに応じて、ワラント株式（随時に発行または発行可能な資本金の株式）の再販を登録します上記のいずれかへの配布、引き換えに、またはそれらに関連して、いずれの場合も、該当する時間にに保留されます購入者、登録可能な証券)、必要に応じて (二次登録届出書）は、証券法に基づく規則415に従って、継続的に購入者によるワラント株式の転売に関連して、または規則415が登録可能有価証券の募集および売却に利用できない場合は、購入者が合理的に指定できるその他の登録可能有価証券の分配手段による、によるワラント株式の再販に関するものです。上記にかかわらず、登録可能有価証券の転売のための証券法規則415の使用が制限されているため、委員会が登録可能有価証券の一部または全部を二次登録届出書に含めることを禁止した場合（また、当社は、登録可能な有価証券の全部または大部分の登録を委員会のスタッフに熱心に提唱したにもかかわらず）、二次登録届出書には、その数の登録可能な有価証券を再販用に登録する必要がありますこれは、委員会が許可する登録可能な有価証券の最大数と同じです。このような場合、二次登録届出書に記載されている各売却株主について再販が登録される登録可能有価証券の数は、すべての売却株主の間で比例配分され、証券法に基づく規則415に基づいて追加の登録可能証券の登録が許可された後、できるだけ早く二次登録届出書を修正するか、1つ以上の新しい登録届出書を提出する必要があります（修正または新規登録届出書、a残り登録ステートメント）二次登録届出書に含まれていない追加の登録可能有価証券を登録し、その残余登録届出書を提出後、可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも当該残余登録届出書の提出後30暦日以内に発効させること（残余有効期限”); 提供された、SECがその残余登録届出書を検討することを会社に通知した場合、残りの有効期限は、そのような残余登録届出書の提出後60暦日に延長されるということです。 提供されたさらに、上記にかかわらず、当社は、委員会から口頭または書面（どちらか早い方）で、当該残余登録届出書は審査されないか、今後の審査の対象にならないことを通知された日から5営業日以内に、当該残余登録届出書の有効性を宣言するよう合理的な最善の努力を払うものとします。会社が提出期限までに二次登録届出書を提出しなかったり、有効期限までに二次登録届出書を作成しなかったり、残り登録届出書を残留有効期限までに提出しなかったりしても、本第6.1 (a) 項に記載されている二次登録届出書または残余登録届出書の提出義務が当社の免除または効力発生の効力を失うことはありません。

(b) 当社は、購入者から必要な情報を受け取ることを条件として、委員会に対し、ワラント株式を対象とする二次登録届出書を、申請日から可能な限り早く、いかなる場合でも (i) 当該申請から30日後 {ii) および (ii) その翌5営業日のいずれか早い方までに発効することを宣言させるために、合理的な最善の努力を払うものとします委員会から会社に（口頭または書面のどちらか早い方で）二次登録届出書には通知されないことが通知された日付審査されるか、今後の審査の対象にはなりません（どちらの場合も、そのような日付は有効期限”);提供された、 SECがそのような二次登録届出書を検討することを会社に通知した場合、有効期限はその二次登録届出書の提出後60暦日に延長されるということです。

(c) 当社は、二次登録届出書およびそれに関連して使用される目論見書の修正の修正の補足事項を速やかに作成し、委員会に提出するものとします。(i) 本契約の条件に従って購入者が購入したワラント株式のすべてが二次登録届出書に従って売却された場合、または (ii)）ワラント株式が非関連会社による何もないで再販の対象となるようなとき規則144 (b) (1) (i) または同様の効果を持つその他の規則に基づく数量制限またはその他の制限。

(d) 二次登録届出書は審査されない、または委員会による今後の審査の対象ではないと委員会から通知された場合、当社は、当該通知日から5営業日以内に、当該二次登録届出書の加速を要求した日から5営業日以内に（要求された発効日は2 営業日以内）するものとします。

(e) 当社は、購入者によるワラント株式の全部または一部の公開売却またはその他の処分を促進するために、任意の二次登録届出書に基づいて登録されたワラント株式について、購入者が合理的に要求できる数の目論見書およびその他の書類について、購入者が合理的に要求できる数の目論見書およびその他の書類を購入者に提供するものとします。

(f) 当社は、本セクション6.1の (a) から (e) までの手続きおよび二次登録届出書に基づくワラント株式の登録に関連するすべての費用を負担するものとします。ただし、弁護士または他のアドバイザーの手数料および費用（ある場合）、または購入者が負担する引受割引、仲介手数料、手数料（ある場合）は除きます。二次登録届出書に基づく新株予約権の募集に関連して。

(g) 購入者が規則144に基づいてワラント株式を売却できるようにするために、当社は、規則144の要件を遵守するために合理的な最善の努力を払うものとします。これには、会社の公開情報に関する規則144 (c) (1) の要件を遵守するために合理的な最善の努力を払うこと、および取引法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出することが含まれますが、これらに限定されません。

(h) 当社は、二次登録届出書の提出の5営業日前までに、二次登録届出書の作成に関連して購入者が提案した配布計画に関するすべての開示事項を確認し、コメントする合理的な機会を購入者に提供するものとします。ここに反対の記載がある場合でも、購入者の事前の書面による同意なしに、会社は購入者または関連会社を引き受会社として指名することはできません。 提供された、委員会が購入者を二次登録届出書または残余登録届出書のいずれかで法定引受人として特定することを要求した場合、購入者はの単独かつ絶対的な裁量により、(i) 当社への書面による迅速な要求に応じて、二次登録届出書または残余登録届出書から撤回する機会があるか、 (ii) のどちらかを選択できるということです）場合によっては、二次登録届出書または残余登録届出書にその旨を記載してくださいかもしれません。

6.2 譲渡の制限。購入者は、(1) 当該処分案を対象とする証券法に基づく登録届出書が発効し、当該処分が当該登録届出書に従って行われるか、(2) そのような処分が法律で認められている場合を除き、証券法の意味の範囲内または適用される州の証券法に基づく売却を構成する有価証券の処分には影響しないことに同意します。規則144に記載されている手続き、またはその他の該当する免除措置に従うことを含みます証券法に基づくの登録要件。

6.3 補償。このセクション6.3では、(i) という用語購入者/アフィリエイト購入者のすべての関連会社を指します。これには、購入者のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバー、購入者の投資アドバイザー、または購入者の関連会社である譲受人、および証券法第15条または取引法の第20条の意味の範囲内で購入者または購入者の関連会社を管理する者が含まれますが、これらに限定されません。(ii) この用語登録ステートメント暫定目論見書、最終目論見書（目論見書）、セクション6.1で言及されている二次登録届出書に含まれている、または関連する、および参照により組み込まれているすべての文書、自由記述の目論見書、別紙、補足または修正。

(a) 当社は、証券法、取引法、その他の連邦法または州の制定法または規制、または慣習法またはその他（{brを含む）に基づいて、購入者または購入者/関連会社が被る損失、請求、損害、連帯または複数の損失、請求、損害、の負債または経費について、購入者および購入者/関連会社を補償し、無害にすることに同意します} 訴訟の和解（そのような和解が会社の書面による同意、不当に保留または延期されないという同意）、そのような損失、請求に関する限り、損害、負債または費用（または後述のに関する訴訟）（i）登録届出書（目論見書、財務諸表、スケジュールを含む）、およびその一部として提出された、または参照により組み込まれたその他すべての文書（登録の発効時に修正された）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述に基づいて生じる、またはそれらに基づいていますステートメント（前項のに従って発効した時点でその一部と見なされる情報を含む）(b) 証券法に基づく規則430A、または証券法に基づく規則430B、430Cまたは434、または目論見書に従い、証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に最初に提出された形式、または規則424 (b) の提出が不要な場合、またはその修正または補足事項が発効時に登録届出書の一部としてを提出した形式、またはそれらのいずれかに記載する必要がある、または記述するために必要な、重要な事実を記載するという省略または脱落の疑いから生じた、または記載漏れの疑いに基づいている登録届出書または誤解を招かないようにするための修正または補足、目論見書、またはその修正または補足において、それらが作成されたの状況、(ii) 当社またはその代理人による、証券法、取引法、その他の連邦または州の証券法、またはそれに基づく規則または規制への違反または違反の疑い（履行または不履行に関連する）本契約に基づく義務について、または関連して会社に要求される行動または不作為について任意の登録を伴う、または（iii）本契約に含まれる会社の表明または保証の不正確さ、本契約に含まれる会社の契約違反、または当社が本契約または法律に基づくその他の義務を履行しなかったことに起因する、またはの全部または一部に基づいています。また、購入者および購入者/アフィリエイトに何らかの金額を速やかに払い戻しますリーガルとその他の自己負担費用as このような費用は、そのような損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟の調査、防御、弁護、または防御、和解、妥協、または支払いの準備に関連して購入者または購入者/関連会社によって合理的に負担され、文書化されます。ただし、当社は、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の和解のために支払われた金額について責任を負いませんこのような和解は、会社の書面による同意なしに行われます。その同意は、不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、賠償責任または費用が、(i) 登録届出書、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足における虚偽の陳述、虚偽の疑いの陳述、省略、または欠落の疑いから生じる、またはそれらに基づく限り、会社は責任を負いません。ただし、そのような損失や請求、損害、賠償責任または費用が、当社から提供された書面による情報に従い、(i) 購入者に代わってで明示的に使用すること、または (ii) 購入者が本書で行った表明または保証の不正確さ、(iii)購入者が適切な売却または売却を行う前に購入者に送付された後続の目論見書で修正された、目論見書の記述または省略。

(b) 購入者は、会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各個人（もしあれば）に、会社、その取締役、各役員、各役員が被った損失、請求、損害、責任または費用を補償し、無害に保ちます。証券法、取引法、またはその他の連邦または州に基づいて、登録届出書に署名した、または支配者が合理的に負担する法定の法または規制、または慣習法またはその他（訴訟の和解を含むが、購入者の書面による同意を得て和解が行われた場合のみ、不当に差し控えたり遅らせたりしないこと）は、そのようなの損失、請求、損害、負債、費用（またはそれらに関する訴訟に関する措置）がまたはそれらから生じる場合に限ります登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽の疑いのある記述に基づく、または生じた登録届出書またはその修正または補足に記載する必要のある重要な事実を記載すること、または登録届出書またはその修正または補足に記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要であること、目論見書またはその修正または補足に記載されている記述が、作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために、その省略または脱落の疑いから、いずれの場合も、その範囲ですが、その範囲内でのみです。br} そのような虚偽の陳述、虚偽の申立て、脱落、または不作為の申し立てが登録届出書に記載されています。目論見書、またはその修正または補足は、購入者によって、または購入者に代わって明示的に当社に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って行われます。また、会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、または支配者に、会社が合理的に負担した法的費用およびその他の費用を払い戻します。の取締役、登録届出書に署名した各役員、または調査、弁護、和解に関連する管理者、かかる損失、請求、損害、の責任、費用、または訴訟を妥協または支払うこと。ただし、(i) 本第6条に基づく購入者の責任総額は、当該補償義務を生じさせる登録届出書に従って登録可能有価証券の売却により購入者が受け取る純収入額を超えてはならず、(ii) 購入者は当該の損失、請求、損害、賠償責任、または訴訟の和解で支払われた金額に対して責任を負います。このようなの和解が書面による同意なしに行われた場合購入者。

(c) このセクション6.3に基づく補償対象当事者が、脅迫または何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第6.3条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、直ちにその旨を書面で補償当事者に通知しますが、補償当事者に通知しなかったからといって安心しません本第6.3条に含まれる補償契約に基づく拠出金またはその他の理由により、被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から、そうでない範囲でそのような失敗の結果として偏見を抱きました。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者からの補償を求める、または求めるつもりである場合、補償当事者は、同様に通知された他のすべての補償当事者に参加し、希望する範囲で、同様に通知された他のすべての補償当事者と共同で、合理的に弁護士とその弁護を引き受ける権利がありますそのような補償を受けた当事者にとっては満足です。ただし、そのような訴訟の被告に被補償当事者の両方が含まれる場合は、補償を受ける当事者と被補償当事者の両方が補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士の意見に基づいて、そのような訴訟の弁護を行う際に、補償当事者と被補償当事者の立場との間に利益相反が生じる可能性がある、または補償当事者および/または被補償当事者が利用できるものとは異なるまたは追加の法的抗弁がある可能性があると合理的に結論付けられた補償当事者、被補償当事者、1つまたは複数の当事者は、そのような法的抗弁を引き受けるために別の弁護士を選び、は別の弁護士を選ぶ権利を有しますそのような補償を受ける当事者、または当事者に代わって、そのような訴訟の弁護に参加します。補償当事者から当該被補償当事者への当該訴訟の抗弁を引き受ける旨の通知と、被補償側の弁護士によるの承認を受けた場合、補償当事者は、被補償当事者に対して、その被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第6.3条に基づいて責任を負わないものとします。(i) 被補償当事者が、前の文の但し書きに従って、法的抗弁の引き受けに関連してそのような弁護士を雇った場合を除きます（ただし、の補償当事者は、

は、当該訴訟の当事者であるすべての補償対象当事者を代表して、当該補償当事者にとって合理的に満足できる複数の個別の弁護士）の費用を負担する）または（ii）補償当事者は、開始通知後の妥当な期間内に、被補償当事者を代表する弁護士を雇用していないものとします。訴訟の場合、いずれの場合も、弁護士の合理的な費用と経費は、補償を受ける当事者の費用負担となります。補償当事者が和解の条件を書面で承認しない限り、補償当事者はいかなる場合も、訴訟の和解で支払われた金額について責任を負わないものとします。ただし、そのような承認が不当に差し控えられたり遅れたりしてはなりません。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続における判決の提出について和解または同意を行わないものとします。ただし、そのような和解または判決 (x) に未解決が含まれる場合を除きます。当該補償対象者を、当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から条件付きで免除すること、(y) は、いかなる責任または義務も課しません被補償者と（z）には、被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、不正行為、または不正行為を認めたことは含まれません。補償当事者は、補償当事者が知っている本契約で企図されている取引に関連する、または本契約で企図されている取引に基づいて、に関連するあらゆる手続の制度、脅威、または主張を速やかに被補償当事者に通知するものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、本契約で許可されている購入者のいずれかによる有価証券の譲渡後も存続するものとします。本契約の条件に従い、被補償当事者ののすべての合理的かつ文書化された手数料および経費（本第6.3条と矛盾しない方法で当該手続きを弁護するための調査または準備に関連して発生する合理的かつ文書化された手数料および経費を含む）は、書面による通知から10営業日以内に、被補償者に支払われるものとします。その一部を補償当事者に提供します。ただし、被補償当事者は、のその部分を直ちに補償当事者に払い戻さなければなりません当該補償対象当事者が管轄裁判所によって最終的に司法的に決定され（その決定は控訴またはさらなる審査の対象にはなりません）、本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断された場合に適用される手数料と経費。

(d) 本第6.3条に規定されている補償が、その条件で義務付けられているが、何らかの理由で本セクション6.3の (a)、(b)、(c) 項により、本書で言及されている損失、請求、損害、の負債または費用に関して被補償者が無害であると判断された場合、該当する各補償は本書 (i) で言及されている損失、請求、損害、負債、または費用の結果として、被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額に、その割合で拠出するものとします本契約に基づく有価証券の私募により会社と購入者が受ける相対的利益を反映するため、または（ii）上記（i）条項で規定された配分が適用法で認められていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、記載または不作為に関連する会社と購入者の相対的な過失を反映するのに適切な割合で } または本契約および/または登録届出書の表明と保証の不正確さその結果、そのような損失、請求、損害、負債、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項が生じました。一方では会社が受け、他方では購入者が受け取る相対利益は、登録届出書に従って購入者が購入した有価証券について、本契約に従って購入者が会社に支払った金額と同じ割合とみなされますは、購入者が登録届出書に従って売却された有価証券に支払った金額の差（差）となります。登録届出書と、その売却により購入者が受け取った金額を記入してください。一方では会社、他方では購入者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または疑わしい陳述、あるいは重要事実を述べる省略やの申し立てによる重要な事実の記述、あるいは不正確または不正確な表明および/または保証が、会社または購入者と当事者の相対的な意図、知識によって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。支払った金額または

上記の損失、請求、損害、負債、および費用の結果として当事者が支払うには、本セクション6.3のの (c) 項に記載されている制限に従い、訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。このセクション6.3の (c) 項に記載されている規定は、この (d) 項に基づいて拠出金の請求が行われる場合に適用されます。ただし、補償の目的で第 (c) 項に基づいて通知が行われた脅威または行為については、追加の通知は必要ありません。会社と購入者は、このセクション6.3に基づく拠出金が比例配分のみによって決定された場合（購入者がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、またはこの段落で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本第6.3条の規定にかかわらず、(i) 購入者は、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てにより購入者が支払う必要のある損害賠償額を超える金額を差額で拠出する必要はなく、(ii) このセクション6.3に基づく購入者の総責任は、登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却により購入者が受け取った純収入額を超えるそのような補償または拠出義務に。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

6.4 入手可能な情報。当社は、購入者の合理的な要求に応じて、購入者、二次登録届出書に基づく処分に参加しているみなし引受人、および購入者またはみなし引受人が雇っている弁護士、会計士、その他の代理人、またはみなし引受人、すべての財務およびその他の記録、関連する企業文書および会社の財産による検査を提供するものとします。

6.5 二次登録ステートメントの提出または有効性の遅れ。新株予約権を対象とする二次登録届出書が提出期限またはそれ以前に提出されなかった場合、または有効期日またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されなかった場合、申請期限または有効期限の翌日、該当する場合、会社が二次登録届出書を提出するか、委員会が二次登録届出書の発効を宣言する日まで、または場合によっては委員会が二次登録届出書の発効を宣言する日まで、会社はそのような日ごとに購入金を支払うものとしますそのような不履行に関しては、損害賠償としてであり、損害賠償としてではなく違約金、本契約に従って購入者がその株式およびワラント株式に対して支払った購入価格の1.0％（当該障害が解消される前の30日間の期間の任意の部分について、日割り計算で計算）、および当該30日間（またはそのような障害が治癒した場合はそれ以前の期間）について、30日あたりの金額 30日前であれば、その30日以内（または30日前に障害が解消された場合はそれより早い期間）の翌3営業日以内に行うものとします日々)。前述の規定にかかわらず、本第6.5条に従って当社が購入者に支払うべき清算損害賠償額は、本契約に従って購入者が支払った購入価格の合計の5パーセント（5.0％）を超えないものとします。このような支払いは購入者に現金で行われるものとします。

セクション7。仲介手数料はありません。

会社と購入者（複数ですが、共同ではありません）は、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の個人、法人、一般またはリミテッドパートナーシップ、有限責任会社、会社、合弁会社、協会、企業、共同証券会社、信託、非法人組織、またはその他の団体が、関連するブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料または手数料を受け取る資格がないことをここに表明します本契約で検討されている取引と一緒に。さらに、本契約の各当事者は、本第7条の記述が虚偽であったために相手方が被った請求、損失、または費用について、互いの当事者を補償することに同意します。

セクション8。契約。

8.1 フォームD; ブルースカイファイリング。当社は、証券法の規則Dで義務付けられているように、証券に関するフォームDを適時に提出することに同意します。当社は、米国の州の適用証券法またはブルースカイ法に基づき、本契約に基づくに基づくクロージング時の購入者への有価証券の売却の免除または売却資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者からの書面による要求に応じて、速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

8.2 譲渡税。締切日に、本契約に基づく有価証券の発行、売却、および引き渡しに関連してを支払う必要のあるすべての株式譲渡またはその他の税金（所得税を除く）は、会社が全額支払うか、負担します。そのような税金を課すすべての法律は完全に遵守されており、購入者およびその関連会社はその義務を負わないものとします。

8.3 普通株式の上場。当社は、普通株式の上場（の公式発行通知に従い）をトレーディングマーケットおよびその他の各国の証券取引所および自動見積りシステムに速やかに確保し、必要に応じて当社の普通株式を上場し（の公式発行通知に従い）、他の普通株式がそのように上場されている限り、そのような上場を維持するものとします。当社は、取引市場での普通株式の上場を維持するために、合理的な最善の努力を払うものとします。会社は、本第8.3条に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

8.4 普通株式の予約。本書の日付の時点で、当社は事前積立ワラントの行使により発行可能なワラント株式を会社が発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、は先制権なしでいつでも予約可能であり、は引き続き利用可能であるものとします。

8.5 [予約済み].

8.6 株式番号と価格の調整。普通株式（または普通株式に直接的または間接的に転換可能な、または所有者に普通株式を直接的または間接的に受け取る権利を与えるその他の有価証券または権利）の株に対して支払われる株式分割、細分化、配当、または分配金、または分配金、または本契約の日付以降およびクロージング前に発生する合併またはその他の同様の資本増強または事象が発生した場合、それぞれ本契約に株式数または1株あたりの価格を指しますそのような出来事を適切に考慮して修正されたものとみなされます。

8.7 レジェンドの削除。当社は、登録可能証券が、規則144に基づく有効な二次登録届出書、または証券法に基づく登録要件のその他の免除に従って売却されたことを記載した購入者からの適切な通知に基づき、当該通知から2営業日以内に、その通知から2営業日以内に、譲渡先となるワラント株式を表す証明書または簿記株式を適時に準備して引き渡すものとします当該売却に基づく譲受人、証書または記帳株式は制限のある記号は一切含まれておらず、購入者が希望する名前で登録されています。さらに、証券法および証券法に基づいて公布された規則および規制に基づく要件に従い、会社の弁護士または譲渡代理人に満足できるその他の弁護士に、レジェンドの削除に関連して譲渡代理人が合理的に要求する意見を提供させるものとします。購入者は、当該有価証券を表すレジェンド付き証明書、または証券が帳簿記入形式で発行された場合は、当該有価証券からレジェンドを削除するよう当社に要求することができ、会社はレジェンドの削除を許可することに同意します。(i) 当該有価証券を売却した後は、

規則144または証券法に基づく登録要件のその他の該当する免除、(ii) 当該有価証券が規則144 (b) (1) に基づいて売却の対象となる場合、または (iii) 二次登録届出書の発効が宣言された時点以降。上記に従って凡例削除の要求が行われた場合、当社は、購入者が当該有価証券を表す凡例付き証明書を当社または当社の譲渡代理人に引き渡した後（または帳簿記入形式で発行された有価証券の場合は凡例削除の要求）から2営業日以内に、購入者に以下を表す証明書を交付するか、引き渡しさせます購入者の要求に応じて、制限事項の記載がない証券、または同等の記帳上の位置がない証券。すべての制限事項に当てはまらない有価証券の証明書は、購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社に入金することにより、会社の譲渡代理人であるから購入者に送付することができます（など）購入者の指示どおりに。当社は、本契約に規定されている範囲で、有価証券を当社の帳簿および記録から自由に譲渡できることを保証します。購入者が第5.11条に従って有価証券の譲渡を行う場合、会社はその譲渡を許可し、譲渡代行者に速やかにDTCの該当する残高口座に、譲渡を行うために購入者が指定した名前と金額で1つ以上の証書またはクレジットシェアを発行するよう指示するものとします。購入者は、本第8.7条に基づく制限事項の削除は、購入者が該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件、またはその免除のいずれかに従って当該証券を売却することを当社が確信していることを前提としていることに同意します。購入者は、当社に合理的に満足できる証明書をに提出しなければなりません。} 前述の影響。会社とその譲渡代理人が、凡例削除意見に関連して提出される代表書の形態に同意する前に、会社は各購入者にそのような形式の確認を許可し、合理的かつ誠意を持って協力し、購入者からの合理的なコメントを受け入れるものとします。

セクション9。通知。

本契約に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は、確認済みのファクシミリまたは電子郵便、またはファーストクラスの書留または証明付き航空便、または全国的に認められた夜間速達便、郵便料金前払いで郵送されるものとし、ファクシミリまたは電子メール送信の場合は送信されたとき、または郵便または宅配便の場合はで受領されたものとみなされます、そして次のようになりました：

(a)

会社に送る場合は、

ネクター・セラピューティクス

455 ミッションベイブルバードサウス

カリフォルニア州サンフランシスコ 94158

担当: [***]

へのコピーを添えて（通知ではありません）：

グッドウィン・プロクター法律事務所

601 マーシャルストリート

レッドウッドシティ、カリフォルニア州 94063

担当：サム・ザッカー

電子メール:szucker@goodwinlaw.com

または、当社が購入者に書面で指定する別の場所にいる他の人にに。そして

(b)

もし、購入者に、に：

TCGクロスオーバーファンドII、合同組合

705 ハイストリート

パロアルト、カリフォルニア 94301

担当：クレイグ・スカリング

電子メール: [***]

へのコピーを添えて（通知ではありません）：

フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所

777 E. ウィスコンシンアベニュー

ウィスコンシン州ミルウォーキー 53202

担当：クライド・ティネン

電子メール: ctinnen@foley.com

または購入者が会社に書面で指定する他の場所にいる人に送るものとします。

セクション10。その他。

10.1 権利放棄と改正。会社と購入者の書面による同意がある場合を除き、本契約も本契約の条項も変更、放棄、終了、修正または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。いずれかの当事者がいつでも、本契約に基づく義務の履行を他者に要求しなかったとしても、その後その義務の履行を要求する権利には影響しません。

10.2 見出し; 解釈。本契約のさまざまなセクションの見出しは、参照のみを目的として挿入されており、本契約の一部とはみなされません。本契約、本書、本書、および派生的または類似の用語は、本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。相互に排他的な代替品を識別する目的で「or」という語と併用する場合を除き、「または」という語は「および/または」という語で表される包括的な意味を持ちます。本契約におけるのドルまたはドルへの言及はすべて、米ドルを意味するものとします。文脈上別段の定めがある場合を除き、単数形には複数形、複数形には単数が含まれます。任意の性別の使用はすべての性別に適用されます。を含む、または含むという用語は、含むがこれに限定されない、または含むが制限されないことを意味します。

10.3 分離可能性。本契約に含まれるいずれかの条項が、なんらかの点で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本契約に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

10.4 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、証券のクロージングおよび引き渡し後も存続します。ここに記載されている契約や契約は、適用される時効まで存続するものとします。

10.5 準拠法、管轄権。本契約は、ニューヨーク州の実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。その法律は、ニューヨーク州のその他の法域における法の選択に関する規則にかかわらず、です。本契約から、または本契約の解釈、履行、違反、または終了に起因するすべての紛争は、ニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所、または当該裁判所が主題管轄権を持たない限り、ニューヨーク州ニューヨーク州裁判所に付託および解決されるものとします（

“指定裁判所)。本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に特定裁判所の専属管轄権に従い、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地をに定めることに異議を唱え、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという主張を放棄します。これにより、各当事者は、本契約、その他の取引書類、有価証券または本書またはその対象事項に基づく、またはそれらから生じる、あらゆる請求または訴因について、陪審裁判を受ける権利を放棄します。この権利放棄の範囲は、契約請求、不法行為請求（過失を含む）、義務違反請求、その他すべての慣習法および法的請求を含むがこれらに限定されない、本取引の主題に関連して、任意の裁判所に提起される可能性のあるすべての紛争を網羅することを目的としています。このセクションは、各当事者によって十分に議論されており、これらの規定には例外はありません。本書の各当事者は、さらに、当該当事者がこの権利放棄を弁護士と検討したこと、および当該当事者が弁護士と協議した上で陪審裁判権を故意かつ自発的に放棄したことを保証し、表明します。

10.6 カウンターパート。本契約は、それぞれ原本を構成するものとしますが、のすべては、まとめると1つの文書に過ぎず、本契約の各当事者が1つ以上の対応物に署名して相手方に引き渡された時点で発効します。ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式（.pdf）の電子メール（.pdf）、または本契約の本来のグラフィックと画像の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段によって送信された本契約への署名は、元の署名が書かれた紙の文書を物理的に送付するのと同じ効果があります。

10.7 承継人と譲受人。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の条項は、本契約の当事者の承継人、譲受人、相続人、執行者、および管理者の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。購入者は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務の全部またはの一部を譲渡することはできません。ただし、かかる同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりすることはできません。ただし、購入者は、本契約に基づく権利の全部または一部をの関連会社または一部を取得する第三者に譲渡し、義務を委任することができます会社の事前の書面による同意なしに、適用される証券法に準拠した取引における証券。ただし、譲受人が書面で同意した場合に限ります購入者に適用される本契約のの規定に拘束されます。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡することはできません。上記の一般性を制限することなく、が合併、統合、株式交換、または同様の企業結合取引の当事者であり、その際、その取引の発効日以降、普通株式が他人の持分証券に転換される場合、当該個人は、当該取引により、本契約に基づく会社の義務を引き受けたものとみなされます。会社という用語ははその人物を指すものとみなされ、事前積立ワラント、またはワラントシェアという用語はそのような取引に関連して購入者がそれと引き換えに受け取った有価証券を指すものとみなされます。本契約のいかなる規定も、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の当事者またはそれぞれの許可された承継人以外の当事者に付与し、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図したものではありません。

10.8 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第6.3条およびこの第10.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の条項を他の人の利益のためではなく、また本契約の条項を執行することもできません。

10.9 完全合意。本契約、および本契約または本契約に従って引き渡されるその他の文書および文書は、本書およびその主題に関する本契約の当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成し、は、本契約およびその主題に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および理解に優先します。 提供された、本契約の締結を検討して会社と購入者がと締結した秘密保持契約は、その条件と規定に従って存続するものとします。

10.10 手数料と経費の支払い。本契約または本契約で検討されている他の文書または文書に別段の定めがある場合を除き、会社と購入者はそれぞれ、本契約および本契約で企図されている取引に関して自社に代わって発生した費用および弁護士費用を負担するものとします。

10.11 その他のアクション。本契約の各当事者は、本契約の目的と意図を実行するために合理的に必要または適切な場合に、そのような追加の文書を実行、承認、および引き渡し、その他すべての行為を行うことに同意します。

10.12 証券法の開示。ニューヨーク市時間の午前9時まで、発効日の直後の取引日の午前9時まで（ただし、本契約が取引日のニューヨーク時間の深夜0時から午前9時の間に、発効日の午前9時1分までに締結された場合）、当社はプレスリリースを発行するか、フォーム8-Kで最新のレポートを委員会に提出するものとします（開示文書）本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示する。 提供された購入者には、発行または提出前に、開示文書に含まれる開示事項を確認してコメントする合理的な機会が与えられるべきです）。さらに、 4日目またはそれ以前に開示書類を提出してすでに提出している場合を除きます。(4)^番目の) 発効日の翌営業日に、当社は、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示する最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。開示文書の発行以降、購入者は、本契約で予定されている取引に関連して会社または当社の他の代表者から受け取った重要な非公開情報を所有してはなりません。本第10.12条で検討されている開示文書と Form 8-Kの最新報告書を除き、本契約に関するすべての公表は、第10.14条のに従ってのみ発行されるものとします。

10.13 ターミネーション。本契約（i）発効日から5営業日以内にクロージングが完了しなかった場合、クロージングのに自動的に終了します。または（ii）セクション3.2（a）またはセクション3.2（b）に定められた条件のいずれかが履行不能になり、放棄されなかった場合、購入者は本契約を終了することができます購入者によって、 ただし、提供されています、そのような終了は、相手方（または当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えないこと、また、本第10.14条に従って終了した場合、購入者が当社に送金した購入代金は速やかに購入者に返金されるものとしますが、いかなる場合も、そのような終了後の最初の取引日以降になることはありません。

10.14 公式アナウンス。当社は、二次登録届出書に関連して米国連邦証券法（A）で義務付けられている場合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、（i）プレスリリースやマーケティング資料、（ii）委員会や規制機関、取引市場への提出書類に購入者または関連会社の名前を含めたりしてはなりません。本契約でテンプレート化され、(B) 法律、委員会職員の要請により開示が義務付けられている範囲で、または取引市場の規制。この場合、当社は、本第 (ii) 項で許可されている開示について、事前に書面で通知し、確認する機会を購入者に提供するものとします。

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年の時点で、正式に権限を与えられた代表者によって本契約を締結させました。


会社:

ネクタールセラピューティクス

作成者:		/s/ ハワード・W・ロビン
名前:		ハワード・W・ロビン
タイトル:		社長兼最高経営責任者

[ 証券購入契約書への署名ページ]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年の時点で、正式に権限を与えられた代表者によって本契約を締結させました。


		購入者:

		TCGクロスオーバーファンドII、合同会社

		投稿者：TCG クロスオーバー GP II、合同会社
		その:ゼネラルパートナー

		作成者:		/s/ チェン・ユー
		名前:		チェン・ユー
		タイトル:		マネージングメンバー



		EIN 番号:		[***]

[ 証券購入契約書への署名ページ]

スケジュール A

会社電信送金の説明

[意図的に省略]

展示物 A

[事前積立保証書の形式]

[意図的に省略]