Gogo Inc.
テレス·フランク税還付政策

Gogo Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、米国証券取引委員会が“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第954条に基づいて追跡基準を制定する最終規則に基づいて公布されたナスダック株式市場有限責任会社上場規則(“回帰規則”)の適用条項に基づいて、本“ドッド·フランク追跡政策”(“本政策”)を採択した。賠償委員会(“委員会”)は本政策を管理するように指定されている。本政策では別途定義されていない大文字用語は，再帰規則がそれらに与える意味を持つ.

エラーが付与された奨励補償を取り戻す。当社は回収規則を遵守し、当社が重大な証券法違反の任意の財務報告要求により会計再記述の作成を要求された場合、当社の現職または前任行政者(“被保険個人”)が規則の発効日を取り戻した後に誤って判断した賠償を合理的に迅速に取り戻すべきであり、より以前に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを含めて、当社が行った会計の再記載を要求するか、またはこのエラーが今期に訂正されたか、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報を招くことになる。追跡規則が明確に実行されないことが許可された場合、委員会は、本政策により誤って判決された賠償を回収しないことを決定することができる。

カバーされた個人。委員会はその会社の保証人を決定しなければならない。

補償も含まれている。本政策は、保険を受けた個人が獲得した報酬に適用される：(1)保険を受けた個人が役員になり始めた後、(2)業績期間中のいつでも役員を務める；(3)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合。(4)上記要求が当社が会計再記載を作成する日直前の3つの完了会計年度内(又は任意の過渡期間内に、追戻規則により決定された当社は、当該3つの完了会計年度内又はそれに続く会計年度が変化したことによるもの)。

本政策により制約された報酬ベースの補償金額は、誤って判定された補償、すなわち、カバーされた個人が獲得した報酬ベースの補償の金額であり、再記述された金額(または追跡規則に従って決定された)に基づいて決定される場合、カバーされた個人が獲得する報酬ベースの補償の金額であり、計算時にカバー個人によって支払われるいかなる税金も考慮されない(または報酬ベースの補償から差し引かれる)。委員会は誤って判決された賠償金額についてすべての決定を下さなければならない。

回復の方法。委員会は、国税法第409 a条の規定(又は“国内税法”第409 a条の免除)に基づいて、“追戻し規則”が許容される範囲内で、任意の誤って判決された賠償を取り戻す方法を自ら決定しなければならず、当該回収方法は、各被保険個人にとって統一されている必要はない。補償方法は、(1)保険を受けた個人に直接償還を求めること、(2)減少(適用法律および適用計画、案または手配の条項および条件の制限を受ける)を含むことができるが、これらに限定されない

当社またはその任意の連属会社が維持する任意の補償、ボーナス、奨励、持分および他の福祉計画、合意、政策または手配に基づいて、被保険個人に支払われるべき金額、(3)以前に保証された個人に付与された任意の奨励(現金または持分に基づくか否かにかかわらず)または部分的報酬を取り消し、または(4)上記各項目の任意の組み合わせ。

故障基礎がない。本政策は無過失に適用され、対象とする個人は、その個人責任を考慮することなく、本政策に基づいて賠償を受ける。

他の会社が手配します。本政策は、会社が時々維持する任意の他の追跡、追跡、または補償政策の代わりに、会社の任意の計画、報酬または個別合意の任意の追跡、追跡または補償条項(会社の株式奨励協定における追跡、追跡、および補償条項を含む)(総称して“他の会社手配”と呼ばれる)、および会社が獲得可能な任意の他の権利または救済措置(雇用終了を含む)を補充する。しかし、一つ以上の政策、計画、裁決、合意に基づいて同じ補償を繰り返し追及すべきでもない。また、任意の他の会社の手配は、本保険項で誤って判決された賠償の範囲を制限してはならず、あるいはいっそのこと、あるいは任意の方法で追跡規則での追跡を制限してはならない。

弁償していません。当社の任意の政策、手配、定款、定款、会社登録証明書または計画または保証個人と当社またはその任意の関連会社との間の任意の個人合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる保証個人も、当社またはその任意の関連会社から、本政策によって回収可能または回収可能な金額の賠償を得る権利がない。しかし、保証個人が費用の前借りまたは精算を受けることができる限り、本政策は、このような前借りや精算を阻止することはできない。

行政管理。委員会は、追跡規則、国税法第409 a条、適用される法律法規に従って本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理が必要であり、適切で、または望ましいことをすべての決定に行わなければならない。委員会が下したどんな決定も影響を受けたすべての個人に最終的で拘束力があり、決定的だ。追跡規則の要求に基づいて、会社は本政策に関する公開開示、及び誤って判決された賠償に対する任意の適用回収を提供しなければならない。本政策が追跡ルールと衝突または一致しない範囲では，追跡ルールを基準とすべきである.いずれの場合も、本政策の範囲は“復帰ルール”が要求する範囲よりも広くなることはなく、再賠償を要求することもない。

この政策の改正または終了。取締役会はいつでも任意の理由で本政策を修正する権利を保持しているが、適用法と回収規則を遵守しなければならない。回収規則の発効停止や会社に適用されなくなった範囲では、本政策も有効停止となります。

承認と採択：2023年10月11日

カバーされた個人確認

I, [名前を挿入する]私が政策と払い戻し規則のコピーを受け取ったことを確認して、私は政策と払い戻し規則を読んで理解しました。本人も、本人と御社との間の任意の計画、合意、あるいは手配に相反する規定があっても、本政策は、本人がリターンルールで定義された報酬に基づく報酬に適用され、本人は、当社の本政策およびリベート規則の遵守に協力するために、すべての必要な行動をとることに同意していることを理解しています。本人は認めて同意し、本人は本保険証書について本人に追及したいかなる金についても当社のいかなる賠償または払い戻しを受ける権利がありません。

カバーした個人

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