株式及び登録証券説明

一般情報

GOGO会社(“私たち”または“会社”)には2種類の証券があり，改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録されている：(1)普通株，1株当たり額面価値0.0001ドル(“普通株”)，(2)優先株購入権(“権利”)。これらの権利は、当社と権利代理であるノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyとの間で2020年9月23日に締結された第382条権利協定(“権利協定”)によって管轄されており、我々は、連邦所得税における潜在的な将来の所得税を相殺するために、純営業損失および何らかの他の税収属性を保護する能力を促進するために採用されている。この権利は2023年9月23日に満了する。権利は、2024年2月28日現在も取引所法案第12条に基づいて登録されているが、我々が開示しているように、2024年2月28日の直後に、取引所法案第12(B)条に基づいて権利を上場から除去し、取引所法案第12(B)及び12(G)条に基づいて登録を終了する予定である

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株と100，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.01ドルです。

以下では、当社の株式及び第三部の改訂及び再記載された会社登録証明書(“改訂及び重述された会社登録証明書”)及び改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)の規定をその主要な条項及び条文の要約とする。本記述は、我々が米国証券取引委員会に公開して提出した改訂および再記載された会社証明書および改訂および再記載された会社規約から抜粋し、その全文を参照することによって限定される。

普通株

普通株式保有者は、株主投票のすべての事項について、登録されている株式毎に投票する権利があり、取締役会は、合法的に利用可能な資金から割り当てられた配当および割り当て(ある場合)を宣言することができるが、優先株(ある場合)に適用される特典に制限されなければならない。また、当社の清算、解散または清算の際には、優先株のいずれかの発行済み株式保有者の優先権(有有)の規定の下で、すべての債務およびその他の負債を償還した後の任意の残り資産の中で平均および比例的に株式を分配する権利がある。私たちの普通株式で発表されたどんな配当金も累積されないだろう。

私たち普通株の保有者には優先購入権、累積投票権、引受権、転換権、償還権、債務超過権はありません。私たちの普通株は私たちの未来の要求や評価を受けない。法律が別途規定されていない限り、普通株式保有者は、任意の一連の優先株の条項に関連する任意の改正または指定証明書投票をする権利がなく、影響を受けた一連の所有者が、会社登録証明書に基づいて当該等の改正または指定証明書について投票する権利があることを前提とする。

優先株

我々の取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、そのような系列を構成する株式の数および任意の系列を構成する株式の投票権、指定、優先、資格、制限、制限を決定する権利があり、我々の株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。私たちの取締役会が優先株を発行することは普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、株式権、投票権、償還条項、退職·債務返済基金条項、清算優先株(ある場合)を含む一連の優先株の権利、優先株、特権および制限を取締役会が採択した指定証明書によって決定または指定する。

ある会社の登録証明書、附例及び法律条文

以下に概説する当社の改正·再記載された会社登録証明書および改正·再記載された定款およびデラウェア州会社法の条項は、逆買収効力を有する可能性があり、遅延、延期、または

あなたが株式市場価格よりも高い割増を受ける可能性がある企みを含む、あなたに最も有利だと思う買収要約や買収企みを防ぐことができます。これらの条項の設計は、私たちに対する統制権の獲得を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもあり、これは彼らの条項が改善される可能性がある。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。

取締役会を分類する。私たちの取締役会は3種類に分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に在任している。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、許可された取締役数は取締役会の決議でしか変更できないと規定しています。取締役数の増加により増加した任意の取締役職は、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、この3つのレベルに割り当てられる。私たちの改正·再記載された会社登録証明書および私たちの改正·再記載の定款は、私たちの取締役は、議決権を有する株の保有者の少なくとも大多数の賛成票を得た場合にのみ免職され、取締役会の拡大による空きを含めて、当時在任していた取締役の多数の投票でしか補填できません。私たちの秘密委員会は私たちの買収や私たちの経営陣の変動を延期または阻止するかもしれない。

株主特別会議です。我々の改正と再記述の定款によると、株主特別会議は我々の取締役会議長または取締役会の多数のメンバーが採択した決議でしか開催できない。株主は株主特別会議を開催してはならず、会長に特別会議を開催することを要求してはならない、あるいは私たちの取締役会に株主特別会議の開催を要求してはならず、これは私たちの株主が提案を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性があり、また、取締役の罷免を含む私たちの大部分の株式を制御する株主がいかなる行動をとることも許されない。

株主は書面の同意の下で行動してはならない。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、株主行動は年次株主総会又は株主特別会議でのみ行われることができ、株主書面同意による行動及び書面同意による行動が取締役会の明確な承認を得ない限り、書面同意により行動してはならない。株主会議の任意の要求を満たしていないことは、株主行動を遅延、阻止、または無効にする可能性がある。

株主は事前に手続きを通知する。私たちは、取締役候補者を指名したり、他の業務を株主年次会議に提出したりするための事前通知手続を株主のために改訂し、再記載した。改正及び重述の付例規定により、任意の株主は、指名者が周年総会で取締役に当選するか、又は他の事務を当社の秘書に提出する場合には、その意図を示す書面通知をわれわれの秘書に提出しなければならない。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。株主は、前回の株主周年総会の周年日前90日以上120日以下に株主通知を送付又は郵送及び由吾等に受信しなければならない。ただし、株主周年総会の日付が周年総会日の30日前又は70日後でない場合、株主は、株主総会の120日前及び株主総会前90日目又は初公表周年総会日後10日目の営業時間終了前に吾等に株主通知を提出しなければならない。通知には以下の情報が含まれなければならない

外国実体の有限所有権

1934年通信法(“通信法”)と連邦通信委員会(“FCC”)条例は外国のFCCライセンス所有者の所有権に制限を加えた。これらの要件は、一般に、非米国市民が20%を超えるFCCライセンシーを直接所有または制御し、非米国市民が間接的に(例えば、親会社を介して)25%を超える被許可者所有権を有することを禁止する。私たちはFCC保有子会社AC Bidco LLCの持ち株会社なので、私たちは実際に制限されています。外国の個人或いは実体、会社、共同企業或いは有限責任会社を含めて、直接或いは間接的に25%を超える株を所有或いは投票することはできません。場合によっては、FCCが公共利益に適合していると考えた場合、FCCは、FCCの事前承認を申請する場合に、許可者親会社がこれらの割合を超える株式を保有することを許可することができる。当社の会社登録証明書の改正と再記載の法律は、外国所有権に関するFCCの規定を遵守するために、非米国市民から普通株式を償還する権利を含むが、これらに限定されない、我々の取締役会が何らかの行動をとることを可能にする条項を含む。

通信法およびFCC規則および政策を遵守するために必要な範囲内で、私たちの取締役会は、(I)私たちの普通株式の株式を償還して、私たちの改正された会社登録証明書に規定されている条項と条件に関連するFCC規則および条例違反行為を除去することができます。(Ii)非米国市民またはその代表、外国政府またはその代表、外国の法律に基づいて組織された任意のエンティティ(総称して“外国人”と呼ぶ)または任意の他のエンティティ(A)法律または事実上外国人によって支配されているとみなされるまたは外国人によって支配されているとみなされる任意の他のエンティティまたは(B)法律または事実に基づいて外国人によって支配されているか、または外国人によって支配されているとみなされる任意の他のエンティティまたは(B)を禁止する必要があると考えられる任意の行動をとるまたは外国人の利益のために保有されており、Gogo Inc.またはAC Bidco LLCが通信法またはFCC法規に違反している。(Iii)前項(I)で決定された個人またはエンティティまたはその所有または投票を引き起こす可能性があると考えられる任意の株式譲渡の25%以上をもたらす可能性があると考えられる任意の株式譲渡を禁止し、(Iv)一部の所有権、投票権または譲渡がGogo Inc.またはAC Bidco LLC違反をもたらすか、または通信法またはFCC法規違反をもたらすであろう任意の規定を引き起こす限り、私たちが発行した株式の任意の部分の所有権、投票権または譲渡を禁止する。

法的責任及び代償の制限

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州一般会社法で許可されている役員責任に関する条項が含まれています。これらの規定は、役員が受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除しているが、以下の場合を除く

責任制限条項の主な影響は、株主がデラウェア州一般会社法に基づいて賠償の責任基盤がないことを証明できる限り、株主が取締役に金銭損害訴訟を起こすことができないことである。しかし、これらの規定は、取締役受託責任に違反した場合に、非金銭的救済(禁止または撤回など)の権利を制限または除去してはならない。このような規定は連邦証券法の下で役員の責任を変えないだろう。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書にこの条項を加えることは、株主や経営陣が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。

私たちが改正して再記述した会社細則は、“デラウェア州会社法”や他の適用法律が禁止されていない範囲で取締役や上級管理職の費用を最大限に賠償し、立て替えることを求めていますが、取締役が取締役会の承認を受けずに提起した訴訟は除外されています。改正及び重述された会社細則では、吾等は法律で許容される最大範囲内で、取締役又は取締役又は主管者が吾等又は取締役応吾等のサービスを要求する他の実体の職にあることによる未解決又は脅威の法的訴訟によるすべての判決、罰金、和解、弁護士費及びその他の支出について、吾等の取締役及び主管者に賠償を行い、吾等の取締役及び主管者に資金を前借りし、当該等の訴訟について抗弁することができるようにする責任がある。賠償を受けるためには、取締役や役人は法的訴訟に勝ったり、味方の最良の利益に合致すると善意と合理的に信じたりする合法的な方法で行動しなければならず、いかなる刑事訴訟についても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はない。

私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。賠償協定は、私たちの役員及び役員に、私たちの改正及び再記載された定款に基づいて規定された賠償及び費用前借り権利の契約権と、賠償協定に規定された追加賠償を受ける契約権とを提供する。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

市場に出る

私たちが米国証券取引委員会に25番表を提出する10日前に、これらの権利はナスダック世界ベスト市場で“GOGO”の取引コードで取引された