アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1):
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された年次報告書。 |
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本財政年度末まで |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告。 |
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_から_への過渡期 |
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
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(税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行)
電話番号(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラス名 |
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取引記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい。☐
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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☑ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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非加速ファイルサーバ |
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☐ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。はい
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2023年6月30日まで、すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり、登録者の非関連会社が保有する投票権及び無投票権株の総時価は $
2024年2月23日までに
法団に成立した文書を引用する
株主年次総会を開催しようとする登録者最終委託書部分2024年6月4日、参照によって、本テーブルの10-Kの第III部分に組み込まれる。このような依頼書は,登録者が2023年12月31日までの財政年度の120日以内に米国証券取引委員会に提出される.
ゴゴ Inc.
索引.索引
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ページ |
第1部: |
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第1項。 |
業務.業務 |
4 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
14 |
項目1 B。 |
未解決従業員意見 |
34 |
プロジェクト1 C。 |
ネットワーク·セキュリティ |
34 |
第二項です。 |
属性 |
35 |
第三項です。 |
法律訴訟 |
35 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
35 |
第二部です。 |
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五番目です。 |
登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 |
36 |
第六項です。 |
保留されている |
37 |
第七項。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
38 |
第七A項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
53 |
第八項です。 |
財務諸表と補足データ |
54 |
第九項です。 |
会計と財務情報開示の変更と相違 |
88 |
第9条。 |
制御とプログラム |
88 |
プロジェクト9 B。 |
その他の情報 |
88 |
プロジェクト9 Cです。 |
検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
88 |
第三部です。 |
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第10項。 |
役員·幹部と会社の管理 |
90 |
第十一項。 |
役員報酬 |
90 |
第十二項。 |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
90 |
十三項。 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
91 |
14項です。 |
最高料金とサービス |
91 |
第四部です。 |
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第十五項。 |
展示·財務諸表明細書 |
92 |
第十六項。 |
表格10-Kの概要 |
96 |
1
INTRODUCTORY音符
(I)言及:(I)言及:(I)“私たち”、“Gogo”または“会社”は、その子会社を含まないGogo Inc.およびその直接および間接所有の子会社を合併エンティティとして意味する。(2)“財政”とは、12月31日までのいずれか12ヶ月の期間を指し、12月31日までの財政年度を指す。別途説明しない限り,本年度報告中のForm 10-Kに含まれる情報は2023年12月31日までである.我々は、別の説明がない限り、本年報に記載されているテーブル10−Kのパーセンテージを近似値とするために、本年報に記載されている表10−Kの一部の数字を達成するように四捨五入の調整を行っている。
前向き陳述とリスク要因の概要に関する注意事項
本年度報告におけるForm 10−Kに関するいくつかの陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“前向き”陳述を構成する可能性がある。これらの展望的な陳述は、私たちの業界、業務戦略、計画、目標、および予想に関する陳述を含むが、これらに限定されず、私たちの市場地位、国際拡張、未来の技術、将来の運営、利益率、収益性、将来の効率、資本支出、流動性と資本資源、および他の財務および運営情報に関する。議論には“予想”,“仮定”,“信じる”,“予算”,“継続”,“可能”,“見積もり”,“予想”,“予測”,“予定”,“可能”,“計画”,“潜在”,“予測”,“プロジェクト”,“すべき”,“将を用いる.“未来”およびこれらまたは同様の用語およびフレーズの否定は、本年度報告においてForm 10−Kにおける前向き陳述を識別するためのものである。
展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件、結果、あるいは結果に対する期待を反映する。このような期待は達成されるかもしれないし、達成されないかもしれない。私たちは展望的な陳述に反映された予想が合理的だと信じているにもかかわらず、私たちはこのような予想が正しいことが証明されることを保証することはできない。いくつかの予想は、不正確であることが証明された仮定、データ、または判断に基づく可能性がある。様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要素のため、実際のイベント、結果、結果は私たちの予想とは大きく異なる可能性がある。実際のイベント、結果、または結果がこれらおよび他の前向きな陳述と予想される異なる要因につながる可能性があり、以下のリストの項目を含み、このリストはまた、私たちのいくつかのより主要なリスクをまとめている:
私たちの業務に関わるリスク
私たちの技術や知的財産権に関するリスクは
2
訴訟や規制に関するリスク
私たちの負債に関するリスクは
私たちの普通株に関するリスクは
これらの要因のいずれかまたはこれらの要因の組み合わせは、私たちの財務状態または将来の運営結果に大きな影響を与える可能性があり、本年度報告書にForm 10−Kフォーマットで含まれる任意の前向き陳述が最終的に正確であることが証明されるかどうかに影響を与える可能性がある。私たちの展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、あなたはこのような陳述に過度に依存してはいけない。すべての前向き表現は、法的要件がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、任意の前向き表現を公開または修正する義務はありません。
しかも、私たちは時々証券アナリストと話をしますが、彼らに任意の重要な非公開資料や他の機密資料を開示することは、私たちの政策に違反します。したがって、株主は、その声明または報告の内容にかかわらず、どのアナリストが発表したいかなる声明や報告にも同意すると仮定してはならない。したがって、証券アナリストが発表した報告書に予測、予測、または意見が含まれている場合、そのような報告書は私たちの責任ではない。
3
第1項。業務.業務
会社の概要と戦略
私たちの使命と私たちの業界の変化は
Gogoは世界最大のビジネス航空市場ブロードバンド接続サービス提供者である。私たちはこの市場に25年以上奉仕してきた。私たちの使命は世界最高のビジネス航空、飛行中の接続と顧客支援を通じて乗客の生活を豊かにし、事業者の効率を高めることです。私たちは技術を考慮することなく、ビジネス航空市場に最高の接続を提供することを求めてきました。私たちはこのようにした成功の歴史があります。最近まで、私たちは主に北米のビジネス航空機に集中していて、世界のビジネス航空会社の約63%を占めています。私たちはこの市場の飛行中に接続しているリードしています。Gogoは1990年代末にアナログ空対地(“ATG”)技術を採用し始め,その後アナログセルラーバックの消失に伴い,2000年代初めに狭帯域衛星接続に遷移し,その後2010年から我々のデジタル広帯域3 Gと4 Gネットワークを使用してATGに戻った。私たちは2024年第4四半期に私たちの第4のATGネットワーク-Gogo 5 Gを発売する予定です。Gogo 5 Gの開発と同時に、我々は、新しいLTEネットワークと互換性のあるAvanceシステムに移行するために、Avanceクライアントと、地上3 Gおよび4 Gネットワーク上で動作する従来のGogo Biz ATG機上システムを使用するクライアントと積極的に連携している。このネットワーク移行(2026年初めに発生する予定)により,この部分のクライアントの性能が改善されることが予想される.我々はFCCセキュリティと信頼できる通信ネットワーク精算計画(“FCC精算計画”)に参加しているため、新LTEネットワークに移行するコストは部分的に相殺される。
我々はまた,衛星サプライヤーとの流通協定により,北米や国際顧客に狭帯域衛星サービスを継続して提供している.2023年12月31日までに、約7200機のATG公用機がオンラインし、そのうちの約4000機が私たちのAvanceプラットフォームを搭載し、約3200機が私たちの伝統的なATG広帯域システムGogo Bizを搭載している。
技術の進歩といくつかの変革触媒により、ビジネス航空飛行における連結市場が再び発展している。現在の我々の業界変革を推進する最も重要な技術進歩は、世界的なサービスの提供と、現在利用可能な代替案よりも著しく高い容量とより低い遅延を含む低地球軌道(“LEO”)衛星技術の導入である。私たちの顧客群の人口構造の変化、ソーシャルアプリケーションの急増、およびCOVID時代にはまだ存在する生活様式の変化、例えば遠隔作業やビデオ会議の使用など、飛行中の接続の需要は引き続き増加すると信じている。また、北米の公用機の69%は、ケーブルオプションとして空中接続が利用できる前に製造されている。私たちはこれらの飛行機の約21%が今後5年から7年以内に交換されると予想しており、お客様の今日の期待に応じて、新しい飛行機は予定飛行中の接続を予定しています。
私たちはこれらのすべての重大な変化を、私たちの技術ノウハウとビジネス航空飛行接続市場を深く理解する機会を利用して、私たちの解決策が今後5年から10年以内に私たちの市場でより大きな浸透を得ることを推進するために、私たちの解決策を推進する。以下に述べるように、我々は、2022年5月に発表された、ビジネス航空のために設計された最初のグローバルブロードバンドサービス(“Gogo Galileo”)を含む、これらのチャンスをつかむための戦略を整備している。私たちは2024年第4四半期にGogo Galileoを発売する予定だ。このサービスは,Network Access Associates株式会社(“Eutelsat OneWeb”)が運営するLEO衛星ネットワーク上で動作する様々なビジネス航空機の需要を満たすために,ヒューズネットワークシステム有限責任会社(“ヒューズ”)と特別に設計された電子操作アンテナ(“ESA”)を用いる.Gogo Galileoと我々のATGシステムを組み合わせたり,ATGシステムの代替システムとして,北米大型ジェット機市場での浸透率を増加させ,既存のATGクライアント群にアップグレード経路を提供することができると信じている。また,Gogo Galileoは北米以外のビジネス航空市場に浸透することができると信じており,北米では約6%のビジネス航空機が飛行中の接続システムを実装している。
今と次の戦略は
上記の業界の発展を考慮して、私たちは私たちの戦略を改善し、最終的に私たちが言っている“現在と次の戦略”を作成した。現在と将来の戦略的位置づけGogoは北米以外のビジネス航空市場に浸透しており、北米における当社のリーダーシップを維持·強化している。私たちの現在と次の戦略の主な内容は
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現在と次の戦略を実行する際には、歴史的に私たちを指導する製品開発原則を堅持していきます。その中には、(I)地理的位置、タスク、飛行機の大きさ、および乗客の選好に基づいて、ビジネス航空市場の各細分化市場の異なる需要に応じた製品供給を維持することと、(Ii)顧客の容量に対する需要の増加に伴い、彼らに簡単かつ低コストなアップグレード経路を提供し、それによって顧客ロイヤルティを確立することと、(Iii)avanceを介してソフトウェア中心の単一オペレーティングシステム上で私たちのすべての製品を動作させ、ソフトウェアアップグレードおよび航空機のマルチネットワークアクセスポイントを技術の発展に従って高級ネットワークに容易にアップグレードすることができるようにすることと、を含む。
競争優位
Gogoはこの動的な業界環境の中で独特の地位にあり、この活力に満ちた業界環境の中で繁栄することができると信じており、一部の原因は以下に述べる競争差別化である
私たちの製品プラットフォームはそれは.私たちの製品プラットフォームは、3つのコンポーネント、ネットワーク、アンテナ、および機上デバイスおよびソフトウェアを含み、以下、各コンポーネントについてより詳細に説明する。私たちの製品プラットフォームの全面性と柔軟性は私たちがお客様の優先事項に基づいて私たちの価値主張を調整し、地理的位置、任務、飛行機のサイズと乗客の好みに基づいて解決方案を確定することができます。
私たちの流通関係はそれは.私たちは私たちの流通ネットワークが私たちの産業で比類がないと信じている。私たちの流通パートナーは、各ビジネス航空機のOEMと、約110のディーラーからなるグローバル販売後ネットワークを含み、これらのディーラーは約200の場所にあり、その中の多くの人は私たちと数十年間協力してきた。私たちはすでに私たちの流通パートナーと信頼できる関係を築き、彼らのために収入と利益を創出する信頼できる記録を持っており、彼らは私たちがそうし続ける能力に自信を持っている。これは私たちの販売と発売速度に有利です。私たちの流通パートナーは私たちの設備のマーケティングと認証に投資したいからです。
私たちの革新文化はそれは.私たちは革新し続けています 私たちのネットワークで良い革新的な記録を持っている。2024年2月23日現在、私たちは約512件の米国と国際特許を持っており、その大部分はネットワーク技術と関係がある。この30年以来、著者らは著者らの業界の中で革新を開拓し、リードし、著者らがビジネス航空市場に配置した3つのATG独自ネットワーク技術は明らかである。私たちは2024年第4四半期に私たちの第4のATGネットワーク-Gogo 5 Gを発売する予定です。
製品、サービス、お客様、お客様サポート
私たちはビジネス航空市場販売機に接続することに集中し、機内システム、機内サービス、航空パートナー支援、工事、設計、開発サービス、生産運営機能からなる全面的な製品の組み合わせによって、最適な製品とサービスを提供する価値主張を実現します。
飛行中システムそれは.私たちの顧客は彼らの飛行システムに広範な設備選択を提供して、これは私たちが地理、任務、飛行機の大きさ、乗客の好みに応じて解決策を提供することができます。飛行中のシステムの重要な構成要素は
アンテナ.アンテナそれは.Gogoは3つのATGアンテナシリーズを開発しており,これらのアンテナはすべて対で動作しており,航空機の腹部に取り付けられている。Gogoは現在、我々の3 Gおよび4 Gネットワークを使用するクライアントをサポートする全方向性アンテナおよび双方向アンテナを配備している。GOGO 5 Gの発売と同時に,GOGOはMB−13アンテナを発売し,GOGOの800 MHz帯域の4 MHz許可スペクトルと2.4 GHz帯の非許可スペクトルに同時にアクセスすることができ,我々の全方向および双方向アンテナよりも大きなスループットを実現した。
Gogo Galileoの発売について、GogoはHughesと協力してESAを設計しており、非常に広範なビジネス航空飛行機-軽量ジェット機とタービンプロペラ機から大型客室ジェット機まで適用される。ESAは2024年下半期に配信される予定であり,Eutelsat OneWebの高速·低遅延LEO衛星ネットワーク上で動作する.
機上装置及びソフトウェアそれは.私たちのネットワークおよびシステムは、最も広い飛行機に最適な飛行接続体験と最高のネットワークおよびシステム利用可能性を提供することを目的としており、それらがどこを飛行していても、私たちが設置した飛行機はますますAvanceプラットフォームに設置されている。Avanceプラットフォームは、汎用コンポーネントを用いて構築されたハードウェアを含むため、ソフトウェアを中心に拡張可能に設計されており、これらのコンポーネントは、複数のデバイスにわたって単一のオペレーティングシステム上で動作する。Avance L 5およびAvance L 3(小型飛行機のために設計されたAvance L 5のコンパクトバージョン)に含まれるコンポーネントの約80%は、この2つのシステムにおいて汎用的である。この拡張性のために新しい製品、機能、オプションを追加することができます
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スペクトルを増加させることによって接続速度を向上させる;独自または第三者ATGまたは衛星ネットワークを追加することができ、これらのすべては、ハードウェアまたは飛行機を修正する必要がないか、または必要としない。たとえば,Gogo Galileoサービスを追加したい既存のavanceクライアントは,航空機上部にESAを実装し,電源線とイーサネットケーブルを航空機内部のavanceボックスに接続するだけでよい.Avanceを搭載した航空機を北米で運営するクライアントに対して,Avance独自のマルチベアラ能力は,GogoがそのATGネットワークとEutelsat OneWeb Leo衛星ネットワークの容量を組み合わせることができ,独立したLEO衛星ネットワークが提供できるよりも多くの容量を提供することができる.Avanceの汎用コンポーネントが複数の製品,スペクトル周波数,ネットワークのハードウェア標準化やFAA認証を促進することが望まれ,この標準化は逆にサプライチェーン,生産運営,顧客支援などの機能の効率と品質を向上させることが予想される.2023年12月31日までにオンラインされたAvance機のうち,約2500機にAvance L 5,約1500機にAvance L 3が配備されている.
機内サービス(サービスプラン)それは.私たちは乗客、フライトと乗務員、そして私たちの航空パートナーに広範な機内サービスを提供します。私たちは私たちの各種のネットワークと技術のために注文した各種接続サービスを提供します。普通毎月ごとに飛行機の価格を設定します。我々は,無制限データ使用から1時間あたりの毎月消費計画までの様々なサービスプランを提供し,これらのデータプランとともに音声レート,Gogo Visionなどの機内娯楽オプション,その他のサービス機能を提供する.
顧客と流通パートナーそれは.私たちは様々な接続を必要とする顧客に空中接続サービスを提供しますが、私たちのエンドユーザーは主に飛行機所有者/オペレータです。2023年12月31日現在,我々の市場は北米約25,000機の公用機で構成されており,その約34%がブロードバンド接続を有しているのに対し,世界の他の地域では約14,500機の公用機があり,その約6%が広帯域接続を有している。2023年12月31日現在、約4,200人のお客様を抱えています。私たちのトップ10のお客様は2023年のサービス収入の約21%(Intelsat Jackson Holdings S.A.(Intelsatと略す)とのネットワーク共有プロトコルによるサービス収入は含まれていません)、2023年には私たちの収入の10%以上を占めるお客様はいません。
私たちはまたポンバディ、ダソ猟鷹、ブラジル航空工業会社、湾流会社、ピラトゥス社、徳事隆航空会社を含むすべてのビジネス機メーカーに製品を直接販売します。販売後市場では、約110社の独立したディーラーからなるグローバル流通ネットワークを通じて販売を行い、これらのディーラーは約200地点で米国連邦航空管理局(FAA)の保守·修理組織認証を取得した。私たちの独立ディーラは、私たちのデバイスマーケティング、転売、FAA要求の補充タイプ証明書(“STC”)を取得します。私たちのお客様には、NetJetsなどの小型ジェット機事業者、チャーター便事業者、会社の飛行部門、飛行機を所有する個人も含まれています。
インフラ施設それは.私たちの飛行中の接続サービスをサポートするインフラは、私たちのネットワーク、タワー、およびデータセンターからなり、それぞれは以下でより詳細に説明する。
ネットワークとタワーそれは.我々はすでに15年以上のネットワークを開発·展開·運営しており、業界のどの他のサプライヤーとも比べものにならないと考えられる経験と技術的ノウハウをもたらしている。私たちは、ATG専用の米国全国の4 MHzスペクトルの独占ライセンスと、カナダの同じスペクトルの独占的権利を持っている。我々は現在、800 MHz帯域で3 MHz許可スペクトル(“ATGライセンス”)を使用し、アラスカおよびカナダのより低い48州および一部の地域で約260個の地上セルラーサイトを運営する地上ネットワークを運営している。一つを除いて、私たちのすべての蜂の巣サイトはタワー事業者から借りています。私たちの地上ネットワーク以北米で約25,000機のビジネス機を目指しています。このネットワークは、2023年12月31日現在、3.1 Mbps 3 Gトラフィックおよび9.8 Mbps 4 Gトラフィックをサポートしています。我々独自のATGネットワークは,我々の地球同期衛星(“GEO”)ライバルが運営するネットワークよりも低い遅延を提供し,より少ないアンテナが必要であり,共有されていない許可されていないスペクトルを使用することによる干渉問題を回避できるようにしている.私たちは2024年第4四半期に私たちの第4のATGネットワーク-Gogo 5 Gを発売する予定です。Gogo 5 Gにアップグレードしないことを選択したお客様は、北米のATGネットワークを介して当社の3 Gおよび4 Gサービスを継続して使用することができます。3 Gおよび4 Gサービスはまた、Gogo 5 Gの冗長ネットワークおよび性能向上機構として機能する。私たちはまた、私たちの3 Gと4 Gネットワークを新しいLTEネットワークに移行している。
また,我々はEutelsat OneWebと連携し,彼らのグローバルLEO衛星ネットワークを利用していることを発表した.彼らは2023年3月にネットワークの起動を完了し、2024年に航空サービスを提供する予定だ。LEOネットワークが提供する顕著な性能向上に加え,Gogo Galileoは世界の他地域における総目標市場を約14,500機拡大した.
地上ネットワークとデータセンターそれは.私たちは広範囲な光ファイバを中心としたネットワークを借りて、私たちの約260個のセルサイトを私たちの2つのデータセンター、すなわちインターネットとクラウドベースのサービス、そして私たちのネットワーク運営センター(NOC)に接続した。我々のデータセンターとクラウドベースのサービスは、インターネットへの冗長な電気通信接続を提供し、大量のサーバを含み、私たちが提供する一連の拡張機能をサポートしています。NOCは日常ネットワークの動作を監視し,ネットワーク診断と協調を行う
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どんな性能問題にも対応しています私たちは、3 G、4 G、Wi-Fi無線サービスの地上モデムを使用することによって、飛行機が地上にいる間に私たちの飛行システムを監視、維持、更新する能力を強化した。
支持組織それは.私たちは良質な顧客体験を提供するために努力している。我々は,以下の機能の支援によりこれを実現する.
顧客支援それは.私たちは、お客様の運営支援と全面的な分析を目的とした支援·サービス組織を作成しました。私たちの顧客支援組織は3つのサブ機能に分けられ、顧客チーム、運営支援と総合分析を含む。これらのチームは,我々のシステムや運用性能を評価するために,実装,障害排除,システム活性化,データ分析を支援している.私たちは私たちのOEM流通パートナーとディーラーに専門的な支援を提供して、彼らは飛行機に私たちの設備をインストールするために必要なFAA認証を獲得して、私たちの飛行機アプリケーションエンジニアを通じてこのような認証と設備を設置することをサポートします。私たちはまたアメリカとヨーロッパの重要な場所に私たちの現場サービスプロジェクトチームを配置して、私たちの設備を設置した後、私たちの顧客の飛行部門を支援します。ディーラーネットワークと顧客飛行部門は週七日、毎日24時間私たちの技術と後方支援を受けることができます。
工学·設計·開発(“教育と発展”)それは.我々の内部ED&D部門は業務要求を厳格な航空電子認証要求に適合した製品に変換することを担当しています。その能力は、(1)アンテナ仕様、無線技術、スペクトル分析、ネットワーク設計と監督要求の面で専門知識を持つ無線周波数工学チーム、(2)機上プラットフォーム開発チーム、機上設備の設計、開発とテスト及び地上システムとの統合を管理し、FAA認証作業を指導する;(3)システム工学チームは、業務要求を技術規範に変換するすべての方面を管理し、著者らの計画管理プロセスを担当する;(4)応用開発と業務システム組織チームは、私たちの内部業務システムの開発とAvanceプラットフォーム上に位置する製品拡張を管理する;(V)我々のネットワークとデータセンターのインフラ、セキュリティ、コアネットワーク機能を設計、実施、管理するネットワーク工学チーム。
生産運営部門です。私たちの製造目標は航空電子技術規範に合った良質な製品を生産することであり、同時に顧客に最適な価値を提供することである。私たちの高度に専門化された技術と必要な生産レベルを考慮して、私たちは内部で私たちの機上生産ラインの交換可能な部品(“LRU”)を設計、組み立てとテストし、同時に第三者に依存して私たちの設計規範に基づいて特定の部品を製造して、生産効率を最大限に高める。私たちは搭載されたLRUと関連した知的財産権を維持する。私たちはまた第三者に依存してアンテナを製造しています。私たちは通常、これらのサプライヤーとアンテナ設計責任と知的財産権を分担しています。私たちの製造プロセスには内部設計のテスト治具とソフトウェアが含まれており、私たちと私たちの第三者メーカーは製造のすべてのレベルでこれらの治具とソフトウェアを使用しています。我々の製造に関するワークフロー−販売予測からサプライチェーン活動まで,出荷まで−我々の企業資源計画ツールに統合し,自動化を実現した。私たちの製造と修理施設はアメリカ連邦航空局が認証しました。
競争
我々の競争相手には設備サプライヤーもいれば、地球同期軌道と低軌道衛星に基づく電気通信サービスプロバイダと、ホーネウェル航空宇宙会社、コリンズ航空宇宙会社、衛星通信直行会社、ViaSat社、SmartSky Networks社、Starlink社を含むビジネス航空市場におけるこれらの製品のディーラーもある。私たちの多くの競争相手は地球静止軌道衛星サービスを通じて大型ジェット機市場にサービスを提供することに集中しています。私たちは将来、他のLEOまたは他の非GEO衛星ネットワーク事業者からの競争に直面するかもしれない。我々の市場では,競争の主な焦点は,技術力,価格,地理的カバー範囲,顧客サービス,製品開発,顧客仕様との適合性,法規遵守性,アフターサポート品質および交付と実装の即時性であると考えられる.
許可証と法規
アメリカ連邦航空管理局は
連邦航空局は航空機と航空機部品製造の標準と認証要求を規定し、修理ステーションを認証して航空機のメンテナンス、予防的なメンテナンスと改装を行い、航空機部品の設置と維持を含む。米国連邦航空局が発行した標準耐航証明書によると、米国で運営されているすべてのタイプの飛行機は米国連邦航空局のタイプ証明書を持っていなければならず、これは適用された耐空標準に基づく航空機タイプ設計の承認を構成している。型式証明書保持者以外の一方が型式証明書を取得した航空機を重大に改装する場合,その側は米連邦航空局が発行するSTCを取得し,修正された機種の設計を承認しなければならない.私たちはそれに設備を販売するディーラーと元の設備メーカーは通常私たちの設備を設置するすべての飛行機タイプをSTCを得る責任があり、私たちは彼らの努力を支持します。同じ機種の異なる構成は、一般に、異なる所有者およびオペレータの異なる構成のような別個のSTCを必要とする。
STCを取得した後、STCがカバーする修正で使用する部品を製造することを希望する製造業者は、FAAに部品製造承認(PMA)を申請し、保持者がPMAおよびその承認に適合する設計およびパケットの部品を製造および販売することを許可しなければならない。一般に初期PMAは
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工場の製造または改装の生産品質管理システムを承認する。PMA補充剤を取得するのは、関連するPMAの要求(その生産品質制御システムを含む)に基づいて特定の部品の製造を許可するためである。私たちはそのようなPMAと補充品をよく申請して受け取ります。
私たちのいくつかのFCC許可証は、私たちが連邦航空局から私たちのセルラーサイトの“無危険確定”を取得することができるかどうかを条件としており、規定に従って建設すれば、提案された構造が空中航行に危険を与えないことを示している。いくつかのセルサイトが構築または変更されると、私たちはまず、そのような決定を得ることを要求される可能性がある。
私たちの業務は、これらのFAA認証、許可、および他の承認を取得または使用し続け、FAA認証を雇用または取得した工学および他の専門家に依存します。
これらの認証、許可、その他の承認に基づいて、連邦航空局は私たちの品質保証の流れを維持、審査、記録することを要求します。連邦航空局は、私たちの施設、プログラム、品質管理システムがFAAの要求を満たし続けることを保証するために、製造施設と修理ステーション認証プロトコルの一部として、いつでも私たちの施設にアクセスすることができます。さらに、私たちは、連邦航空局に、私たちの組織と運営に重大な変化、製品の故障または欠陥、および私たちの運営施設またはFAAが承認した品質管理システムの任意の変化を通知する責任があります。米国連邦航空局の他の要件には、私たちの施設または飛行機で働く安全に敏感な従業員の訓練手順と薬物およびアルコールスクリーニングが含まれている。
“外国航空条例”
国際民間航空条約によると,FAA認証を設置したGogo設備の米国登録とFAAモデル認証の航空機の耐空性は,同条約署名国のグローバル民間航空当局(CAA)に認められている。したがって,すでに米国連邦航空局が発行しているGogo設備をカバーするSTCを持つ米国登録航空機については,Gogoは米国以外の国でさらに耐空認証手続きを行う必要はないと予想される。米国以外の国家民航局に登録されている航空機については,GOGO設備を設置するには耐空認証機関の耐空認証を得る必要がある。通常、航空機登録国の民航局は、その許可下の任意の航空機改装の耐空性を確保する責任がある。
アメリカ連邦航空局は世界各地の認証機関と二国間協定に署名した。二国間協定は、両署名国間で輸出入された民間航空製品の互恵耐空認証に役立つ。耐空実施プログラムを持つ二国間耐空協定(“BAA”)または二国間航空安全協定(“BSA”)は、米国連邦航空局とその対応機関である中国民航局との間の耐空技術協力を規定している。BAAまたはBASAによると、航空機登録国の民航局は通常、連邦航空局が発行したSTCを検証し、補充タイプ証明書を発行する。FAAがBAAまたはBASAを持たない国では,Gogoは航空機登録国のCAAに認証承認を申請しなければならない。必要な認証を得るために、Gogoは航空機登録国の耐空規定を遵守することを要求されるだろう。適用される二国間協定がない場合、各航空機事業者がその航空機に登録されているどの国でもサービスを開始する際に、すべての外国の就航および航空規制要件を満たすことができない場合、認証に関連する大量の追加コストをもたらす可能性があり、そのような航空機でサービスを提供する時間に影響を与える可能性がある。
アメリカ交通部
米国交通部(DOT)は、機内娯楽(IFE)およびIFEの字幕を含む3つの基本分野で障害のある乗客の便宜に関する提案規則を交渉し、制定するためのバリアフリー航空輸送諮問委員会を設立した。委員会は2016年末に、交通部に提出されたIFE規則に関する提案を含む決議案を発表した。しかしながら、IFEに関する最終的なルールは発行されていないため、Gogoにどのような影響を与える可能性があるかは不明である。情報·規制事務室、管理·予算室が発表した機関ルールリスト−2023年秋に基づいて、バリアフリーIFEに関するルール制定は長期的な行動である。
連邦通信委員会
改正された1934年の通信法(“通信法”)によると、FCCは私たちが使用しているスペクトルに許可証を発行し、私たちの無線サービスの建設、運営、買収と販売を監督する。通信法およびFCC規則はまた、FCCがFCC許可証の非米国個人またはエンティティの譲渡または譲渡の制御権を事前に承認するか、またはGogoの25%を超える株式または投票権制御権を直接または間接的に取得することを要求する。
私たちの様々なサービスはFCCによって規制されている。例えば、我々は、2つの衛星事業者のサービスを転売することによって、一部の音声およびデータサービス(Gogo BizまたはAvanceを含まない)を提供する。もし私たちが共同事業者に基づいて電気通信サービスを提供するならば、私たちは通信法第2章の規定を遵守しなければならない。その中で、他を除いて、共同事業者の料金とやり方が公正で合理的で非差別的であることを要求しなければならない。さらに、相互接続されたインターネットプロトコル音声(VoIP)サービスを提供する場合、FCCは、相互接続されたVoIPサービスに多くの(すべてではないが)一般的なオペレータの電気通信サービスと同じ規制要件を適用する。
私たちはアメリカでビジネス航空機に接続サービスを提供し、国際通信衛星組織とのATGネットワーク共有プロトコルに基づいて、私たち自身の施設を通じて、私たちのを使用します
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ATGライセンスは、800 MHz帯域の全国的な商業空地無線電話ライセンスである。我々はFCCによるオークションでこのスペクトルを獲得して支払った.“ATGライセンス条項と条件”を参照してください
FCCの現在のルールは、広帯域インターネットアクセスサービスを、より規制の軽い非公共事業者“情報サービス”に分類し、合法的なコンテンツ、アプリケーション、サービスまたは無害デバイスへのアクセスを阻止すること、コンテンツ、アプリケーション、サービスまたは無害デバイスに基づいて合法的なインターネットトラフィックを損害または低減すること、任意のタイプの考慮の代わりにいくつかの合法的なインターネットトラフィックをひいきすること、または広帯域プロバイダ付属会社のコンテンツおよびサービスを優先的に考慮することを含む、従来適用されていたネットワーク中立制限のほとんどをキャンセルする。2023年,FCCは広帯域タグやデジタル差別ルールを含む新たな規定を採択し,これらの規定が発効すると,これらの規定は広帯域インターネットサービスに適用される.2023年10月、FCCはまた、広帯域インターネットアクセスサービスを“電気通信サービス”に分類し、広帯域インターネットアクセスサービスプロバイダに対してネットワーク中立制限を再実施することを提案した。この訴訟はまだ未解決のままである.FCCが合理的なネットワーク管理をさらに制限し、その提案されたネットワークにおけるルールを採用したり、私たちの任意のサービスが広帯域インターネットアクセスサービスの資格に適合していることを決定した場合、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。
我々のインターネット接続サービスは、Gogoのような商業モバイルデータサービス(CMDS)プロバイダが、要求された任意の施設ベース、技術的互換性のあるCMDSプロバイダとローミングスケジュールを交渉することを必要とするFCCのデータローミングルールによっても制約される。これらの規定は、Gogoを搭載した航空機にデバイスを設置する他の供給者に権利を与えず、このような配置は“商業的に合理的でなければならない”にもかかわらず、割引に基づいてGogoサービスを提供することを要求しない。これらの規則は、ローミングトラフィックに起因する可能性のあるネットワーク混雑を防止するために、私たちのサービス品質を保護するための合理的な措置をとることを可能にする。
さらに、我々のサービスの多くは、我々のGogo Visionによって提供されるいくつかのIPを介して配信されるビデオコンテンツの字幕伝達に関する要求を含む障害者にとって障害者にとって支障がないことを保証するための様々なルールによって制限されている。
2つのATGライセンスに加えて、私たちは、私たちの地上ネットワークバックホールのためのマイクロ波ライセンスと、アメリカと外国点との間で音声およびデータサービスを提供する許可を持っています。
ATGライセンス条項と条件
FCCは2006年10月31日に我々のATG許可証を発行し、有効期間は10年である。私たちは航空機のための“実質的なサービス”を提供するライセンス規定の義務を履行しており、2017年1月25日、連邦通信委員会の確認を受け、ライセンスは2026年10月31日まで更新された。
我々が2013年にLiveTV Airfone,LLCから取得した1 MHz ATGライセンスも最初は2006年10月31日に発行され,有効期間は10年であったが,本ライセンスには具体的な“実質サービス”義務は付加されていない。私たちのライセンス更新の申請はその後承認され、継続期間は10年です。FCCは2017年8月3日、無線ライセンス更新ルールの修正を含むコマンドを発表した。この命令は、この業界に一般的に適用されるので、所有者は、所有者が公衆に提供され、サービスを継続することを証明するために、継続期間中に証明(または証明)を提示する必要がある。1 MHz ATGライセンスは構築または実質的なサービス要求がないため、FCCが2026年に次の1 MHz ATGライセンスを更新することを考慮した場合、どのレベルとサービス期限が十分であるかは不明である。
我々の2つのATGライセンスは、すべての適用可能なFCCおよびFAAルール、ならびに米国とカナダおよび米国とメキシコとの間のATGサービスに割り当てられた頻度に関するすべての二国間合意を遵守することを要求するいくつかの条件を含む。これらの協定は私たちがアメリカ北部と南部の境界に近く、カナダとメキシコの領空に出入りする地域でスペクトルを使用するのに適用される。
米国とカナダ間の二国間ATGスペクトル調整協定が交渉され承認され、米国とメキシコ間の二国間合意が待っている。2012年、カナダ工業部は私たちのカナダ子会社にカナダATGスペクトルの使用を許可し、SkySurf Communications Inc.はこのスペクトルの主要な許可者であり、2019年に主許可証を更新し、有効期間は8年、2027年6月29日に期限が切れた。二零一二年に、二零一二年八月十四日に発効し、最近二零三二年七月二十四日まで十年の間、SkySurfとライセンス契約(“ライセンス契約”)を締結した。カナダ産業省(現在、カナダ革新、科学および経済発展省または“ETED”)がSkySurfに発行した主要スペクトルライセンスが2032年7月24日に依然として有効である場合、ライセンス協定は、私たちの選択に応じて5年間継続することができる。ライセンス契約の期限は、第2の10年間の期間および任意の更新を含み、主要なスペクトル許可の有効性に依存する。
メキシコおよび/または将来のメキシコATG所有者との任意の調整合意は、現在の運用電力レベルで私たちの現在のセルサイトを使用して国境地域で広帯域インターネットサービスを提供する能力に影響を与える可能性があり、飛行機がメキシコ領空に出入りするときに国境地域でATGサービスを確立または維持する能力に影響を与える可能性がある。
設備認証
FCCのデバイス許可および関連技術ルールに適合しない限り、当社のサービスを提供するための任意の無線送信デバイスを経営、レンタル、販売、販売、または流通してはいけません。現在、私たちのサービスを提供するためのデバイスに必要なすべての認証が取得されています。
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プライバシーとデータセキュリティに関する規制
私たちのユーザが私たちのサービスを登録して使用するとき、私たちは彼らから直接、名前、アドレス、電子メールアドレス、クレジットカード情報、ならびに私たちのサービスを使用するデバイスに関連するいくつかの識別子などの個人情報を収集します。第三者からユーザに関する情報を取得したり,我々のサービスに関連する可能性のある個人情報の記録を作成したりすることも可能である.例えば、私たちが収集して作成した情報を使用して、彼らの購入取引を改善し、私たちのユーザーのために広告およびコンテンツをカスタマイズし、私たちのサービスを使用する際に娯楽オプションを強化します。場合によっては、私たちは、プライバシーポリシー、適用法、航空パートナーおよび他の第三者に対する私たちの契約義務、支払いカード業界のデータセキュリティ基準などの業界基準を遵守するために、このような情報を収集、保護、開示、使用する必要があります。
私たちのサービスは、お客様固有のネットワーク情報(“CPNI”)に適用されるいくつかの条項を含む、いくつかの通信法およびFCCプライバシーおよびデータセキュリティルールに準拠しなければなりません。FCCは2023年12月、FCC、連邦法執行部門、および顧客への開示が当社の業務に影響を及ぼす可能性のある適用データ漏洩を要求する追加のCPNIおよびネットワークセキュリティルールを採択しました。
私たちはまた他の連邦と州の消費者プライバシーとデータセキュリティ要求によって制限されている。例えば、連邦貿易委員会(FTC)法案第5条は、“商業において、または商業における不公平または詐欺的行為またはやり方に影響を与える”ことを禁止する。連邦貿易委員会は、通信公共事業者が提供する非公共事業者サービスを規制する権利があることが発見され、これは、連邦貿易委員会が私たちのいくつかのサービスに対して管轄権を持つ可能性があることを意味する。連邦貿易委員会は、連邦貿易委員会法案に基づいて、(1)個人情報を収集、使用、共有、または保持する方法が、プライバシー政策および他の公開声明で行われた陳述、承諾、および約束と一致しない、(2)プライバシー政策が消費者会社の実際のやり方を十分に通知していない、および(3)非公共消費者情報の安全、プライバシー、および機密性を合理的に保護できなかった、という法律執行行動を提起している。
私たちはまた、不公平または詐欺的な行為またはやり方を禁止する“ミニ連邦貿易委員会法案”や、特定の個人データを持つエンティティに、データセキュリティ違反が発生した場合に通知を提供することを要求するデータセキュリティ違反通知法のようなプライバシーおよびデータセキュリティに関連する州法に制限される可能性がある。いくつかの州はまた具体的なデータ安全義務を規定している。これらの州のミニ連邦貿易委員会法案、データ安全違反通知法、およびデータ安全義務は私たちのすべてのサービスに延長されない可能性があり、それらの適用性は、影響を受ける側が特定州の住民であるかどうかなど、様々な要素によって制限される可能性がある。
特定の州はまた具体的な包括的プライバシー法を公布し、私たちはこのような法律によって拘束されるかもしれない。例えば、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は2020年1月1日に施行され、過去12ヶ月間に収集された個人情報のコピーを取得する権利、個人情報を売却しないことを選択する能力、および個人情報の削除を要求する権利を含む広範なプライバシー権をカリフォルニア消費者に提供する。CCPAはまた、カリフォルニアで業務を展開し、消費者から個人情報を収集する会社に対して、通知、同意、およびサービスプロバイダ要求を含むコンプライアンス要求を行う。CCPAはまた,違反行為に対する民事処罰と,データ漏洩訴訟のデータ漏洩を増加させる可能性のある個人訴権を規定している。カリフォルニア州総検察長弁公室はCCPAの一部の内容を実施する最終規定を公表した。また、2020年11月、カリフォルニア州有権者はカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)投票イニシアティブを可決し、CCPAを大きく改正した。CPRAは2023年1月1日に発効し,新規定は2024年に発効する予定である。
他の州でもプライバシー法が公布された:バージニア州消費者データ保護法(VCDPA)は2023年1月1日に施行され、コロラド州プライバシー法案とコネチカット州データプライバシー法案は2023年7月1日に施行され、ユタ州消費者プライバシー法案は2023年12月31日に施行され、オレゴン州消費者プライバシー法案とテキサス州データプライバシー·セキュリティ法案は2024年7月1日に発効し、モンタナ州消費者データプライバシー法案は2024年10月1日に施行され、デラウェア州個人データプライバシー法案とアイオワ州消費者データ保護法は2025年1月1日に施行される。テネシー州情報保護法とニュージャージー州データプライバシー法は2025年7月1日に施行され、インディアナ州消費者データ保護法は2026年1月1日に施行される。これらの法律は、指向性広告および特定のサイドライト活動から退出する権利を選択することを含む、これらの州の消費者に広範な新しいプライバシー権を提供する。
国会や他州の立法機関も、プライバシー、人工知能、データ漏洩に関するより多くの立法を検討してきた。もし追加的な法律が制定されれば、それらは私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが他の国の住民の個人情報を収集すれば、私たちは関連国のデータ保護法規の制約を受けるかもしれない。2018年5月25日、欧州連合(EU)“一般データ保護条例”(GDPR)が施行され、欧州連合以外のデータ主体の個人情報を扱うエンティティに対して、より厳しいプライバシーに関する要求が出された。EU加盟国も一定の柔軟性を持っており、自分の法律と法規でGDPRを補充することができ、いくつかのデータ処理活動に対してより厳しい要求を提出することができるかもしれない。また,カナダでは,2000年の“個人情報保護と電子文書法”(PIPEDA)や基本的に類似した省レベルの法律が個人データの処理にデータプライバシーやセキュリティ義務を課す可能性がある.データのプライバシーと安全に対する他の管轄区域の規制はまだ発展している。
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また、ある国では、個人情報をこのような国以外に移すことを制限する法律がある。例えば、スイス、イギリス、EU加盟国は、これらの国が必要な類似保護基準を提供していないと考えているため、米国を含む国へのこのようなデータの移転に制限を加えている。スイス、イギリス、EU加盟国の法律によると、いくつかのメカニズムは、米国のような不適切とされる国への個人情報の国境を越えた移動を許可する。また、2020年7月16日、欧州裁判所(EU最高裁判所)は、EU-米国プライバシー保護が無効なデータ転送機構であることを判断し、標準的な例示的契約条項(SCC)が依然として有効であることを確認し、転送を支援するための追加措置が必要となる可能性があるいくつかの問題を解決していない。2021年9月27日、新版SCCSが正式に発効した。EUデータ保護当局はSCCに依存する際に必要となるかもしれない補完的な措置について自分の観点を発展させている。必要に応じて必要な譲渡を支援し、SCCの補完措置を実施することにより、関連する管轄区域から米国又は他の管轄区に個人識別情報を合法的に移転する能力が影響を受ける可能性がある。
他の国、例えばオーストラリア、ブラジル、中国、インド、ロシアも、データ保護、データセキュリティ、違反通知、およびデータ転送/現地化に関する立法を実施、改訂、または検討している。特に中国は、中国国外のデータ転送に対して新たな要求を出している。このような法律は私たちの業務に影響を与える可能性があり、私たちが業務を展開している国で追加の法律が公布されれば、これらの法律も私たちの業務に影響を与える可能性があります。
請求書の真実性と消費者保護
FCCの実際の課金ルールは、広帯域インターネットアクセスサービスを除く顧客電気通信サービス請求書上のすべての料金を完全かつ公平に開示することを必要とする。したがって、このような規則は私たちの衛星サービスに適用される。本開示は、提供されたサービスの簡単な、明確で、かつ誤解されない簡単な言語記述を含まなければならない。各州も無線事業者の課金を規制する権利がある;しかし、私たちはまだATGサービスに対して課金要求を実施する州があることを知らない。
CALEA
通信法執行協力法(CALEA)は、サービス提供者がその通信ネットワークまたは装置において一定の法執行監視協力能力を確立し、CALEAに関連するシステムセキュリティポリシーおよびプログラムを維持することを要求する。適用された場合,我々はこのような政策やプログラムを実施しており,我々の定期的な自己評価により,我々のネットワークはCALEAの要求に合っていると考えられる.
FCC精算計画
2022年7月、会社は通知を受け、高度な通信サービス提供者がそのネットワークから除去、交換、処理することを目的としたFCC精算計画への参加を許可され、国家安全リスクを構成すると考えられる保証通信設備またはサービスによる合理的なコストを補償する。FCC精算計画によると、FCCは、(I)当社の米国地上ネットワーク内のすべての中興通信通信装置およびサービスを解体して安全に廃棄し、これらの装置を交換するための記録および承認のコストを支払うために、会社に最高約3.34億ドルの補償を支払うことを許可し、(Ii)当社ATGクライアントが運営する航空機に搭載されたいくつかの中興通信装置に代わる地上装置と互換性のない機器を解体および交換する。FCC補償計画を支援するための国会の支出が不足しているため、同計画によると、現在承認されている金額のうち約1.32億ドルが同社に支出されている。国会がこの目的のために追加資金を支出すれば、会社と他の承認された申請者の支出が増加します比例するそれは.FCCの規定によると、計画参加者はいくつかの条件と要求を守らなければならない。同社は2023年7月15日までに精算申請を提出する要求を遵守し、2023年7月21日に最初の資金を受け取り、2024年7月21日までに引受設備の解体、交換、処分を完了する1年の最終期限を開始した。規則は参加者がFCCに請願することを許可し、完成期限を1回または6ヶ月延長することを要求する。サプライチェーンの中断、現在のFCC資金不足、機上設備の交換の運営と後方勤務の複雑さを含む多くの要因から、同社は2024年7月21日の最終期限までにこのプロジェクトを完成させることができないと予想し、何度も延期を求める予定だ。同社は2023年12月31日までに170万ドルのクレームを出し、170万ドルの補償を受けた。
知的財産権
私たちは、商業秘密、特許、著作権、商標およびドメイン名を含む知的財産権および契約制限によって、私たちが所有または使用する知的財産権およびノウハウを保護します。
私たちはアメリカとアメリカ以外のいくつかの国で私たちのいくつかの技術のために特許を申請した。2024年2月23日現在、我々が保有する米国特許の満期日は2025年6月から2043年2月までであり、外国特許の満期日は2024年11月から2040年10月までである。私たちは私たちの業務が私たちが持っている任意の特許またはセットに実質的に依存しているとは思わない。私たちはアメリカ国内外でもいくつかの特許出願が審理中であり、私たちはこの保護が適切で費用効果があると思う限り、アメリカや他の国で特許保護を求め続ける。
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私たちは私たちのブランドが私たちの業務の成功と私たちの競争地位に非常に重要だと思う。私たちは商標登録と一般法による商標の保護に依存する。私たちの米国および他のいくつかの国/地域における登録商標には、“Gogo”、“Gogo 5 G”、“Gogo Galileo”、“Gogo Biz”、“Gogo Vision”が含まれており、現在業務を展開しているか、または将来事業を展開しようとしているすべての市場で、私たちの最も重要な商標の登録を得ていないにもかかわらず。一般的に、商標の保護は永久的であり、それらが登録に基づいてタイムリーに継続され、商標として正しく使用され続けている場合。
私たちは、当社の製品およびサービスを提供するために重要な技術、ソフトウェア、およびハードウェアを第三者に許可または購入します。これらの技術、ソフトウェア、およびハードウェアの大部分は、我々の使用のためにカスタマイズされており、代替ベンダから取得することは困難または時間がかかるであろう。私たちはまた、これらの技術とソフトウェアを彼らが提供してくれた製品に統合することができるように、当社のノウハウとソフトウェアを第三者に許可します。このような第三者との多くの合意は、いずれか一方が終了を選択しない限り、固定期限後に満了し、期限を延長するために期限を延長するために期限が満了する前に再交渉する必要があるにもかかわらず、無期限更新が可能である。我々の技術に関連するプロトコルの中で、最も重要なのはモデム、基地局、およびアンテナのプロトコルである。モデム,基地局,アンテナに関するプロトコルは自動的に更新されないため,定期的に再交渉する必要がある.このようなプロトコルと商用ソフトウェアのいくつかのライセンスは私たちの業務に必須的だ。
我々は,我々の商業航空(CA)業務をIntelsatに売却する条項に基づき,我々の従来のCA業務に関する開発および取得した特許を含むGogo Inc.およびその付属会社が持つ特許組合せ全体の所有権を保持している.我々は、商業航空および衛星移動事業(それぞれライセンス契約で定義されている)のために、Intelsatに当社の特許組合のグローバル永久非独占許可を付与した。
私たちはいくつかのアイデア、プロセス、および方法を形成しており、これらのアイデア、プロセス、および方法は、私たちの成功と競争地位に役立ち、これらのアイデア、プロセス、および方法は商業秘密だと考えている。私たちは、従業員、請負業者、顧客、およびサプライヤーとの契約保護を含む、内部および外部制御を使用することによって、私たちのビジネス秘密を保護します。商業秘密は秘密にしておけば、無期限に保護することができる。
人力資本
私たちの成功は私たちの業務のすべての部分に関連する人材管理の総合的な方法の産物だと信じています。私たちは単一のプロセスに集中するのではなく、高業績文化のベストプラクティスを代表する行為、対話、関係と活動を奨励することによって、私たちの従業員生態系を全体的に管理する。私たちは、高度な従業員チームを育成し、以下の取り組みによりパートナーと顧客の満足度を向上させることに取り組んでいます
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2023年12月31日現在、女性と少数民族の従業員はそれぞれ私たちの労働力の28.2%と31.7%を占めている。私たちの行政指導チームのメンバー5人のうち、3人が女性、2人が少数派だった。Gogoはすべての人たちの包括性を促進し、私たちは採用作業で多様性を重視する。
これらの仕事は、私たちの事業の人材チームの支持を得て、私たちの執行副総裁、首席人的資源体験官総裁が指導し、私たちの人的資本戦略の策定と実行を担当し、定期的に私たちの取締役会と上級管理職に私たちの人的資本活動の運営と状況を通報します。
2023年12月31日まで、私たちは457人の従業員を持っている。どんな従業員も労働組合員ではない。
企業情報
Gogo Inc.は持ち株会社で、その子会社を通じて業務を展開している。私たちの主な運営子会社はGogoビジネス航空有限責任会社で、Gogo Intermediate Holdings LLCの直接完全子会社です。
私たちの主な実行事務所はCo.80021、Broomfield、Suite 300、Edgiew Dr.105にある。私たちの電話番号は(303)301-3271です。私たちのサイトの住所はwww.gogoair.comとwww.Business.gogoair.comです。
利用可能な情報
私たちのサイトはwww.gogoair.comとwww.Business.gogoair.comにあり、私たちの投資家関係サイトはhttp://ir.gogoair.comにあります。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、我々の委託書、10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、および1934年証券取引法(以下、“取引法”と略す)第13(A)および15(D)節に提出または提出された報告修正案に基づいて、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く投資家関係サイトで無料で入手することができる。私たちはまた、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、これらの報告のすべての修正、私たちの依頼書、および他の所有権に関連する文書を含む、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govへのリンクを提供します。
私たちは投資家関係サイトで私たちが投資界のメンバーと一緒に参加したり主催したりする財務電話会議といくつかの活動をネットで中継します。また、私たちの投資家関係サイトの一部として、米国証券取引委員会届出文書、投資家事件、ニュースおよび収益ニュース原稿、ブログを含む、我々の財務業績に関するニュースまたは公告の通知を提供します。投資家や他の人は、電子メール警報やRSS要約を登録することにより、私たちの投資家関係サイトに発表された新しい情報の通知をリアルタイムで受信することができる。さらなる会社管理情報は、我々の会社登録証明書、定款、会社管理ガイドライン、取締役会委員会定款および商業行為準則を含み、私たちの投資家関係サイト上の“会社管理”というタイトルで得ることもできる。当サイトの内容は、本年度報告書(Form 10-K)や米国証券取引委員会に提出された他の報告書や文書に引用することを意図していません。また、当サイトへのいかなる言及も非能動的な文字参照に過ぎません。
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第1 A項。リスク要因
以下に説明するすべてのリスクおよび不確定要因、ならびに当社の連結財務諸表および関連する説明を含む本年度報告書に含まれる他の情報をよく考慮して読まなければなりません。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。以下のようなリスクが発生したり、現在知られていないか、または現在重要ではないと考えられている追加のリスクおよび不確定要因が発生して、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このForm 10-K年次報告書はまた、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述と推定を含む。特定の要因、以下に説明するリスクおよび不確定要因を含むため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。
私たちの業務に関わるリスク
私たちは私たちの接続サービスを提供することから収入を得ることができないかもしれません。これは私たちの業務や収益性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの業務は、私たちの接続や他のサービス製品のユーザーを持続的に吸引し、維持する能力に依存しており、これらの努力で成功したり、顧客保持率が大幅に低下しないことは確認できません。2023年,2022年,2021年12月31日までの財政年度において,我々がビジネス機内で提供するGogoサービス(国際通信衛星機関とのATGネットワーク共有プロトコルによる商用機内でのサービスは含まれていない)は,それぞれ継続運用収入の78%,71%,75%を占めている.このようなサービス収入の大部分は、私たちの顧客と締結された単一または少量の飛行機をカバーする個人加入プロトコルによって生成され、残りは、より大きなチームをカバーするいくつかの部分またはチャーターキャリアとの加入プロトコルによって生成される。このような合意の期限は一般的に1年を超えない。したがって、このような顧客が既存のプロトコルの満了時に、需要の不足や私たちのサービスに満足していない、または市場でより良いまたはより安い代替製品が利用可能であることを含む、条項よりも更新または完全に更新可能であることを保証することはできません。また,我々の承認プロトコルは通常,我々のクライアントが勝手に終了することができ,終了すれば,本来合意期間全体で予想されていた金額を受け取ることができない可能性がある.もし私たちのユーザーが何らかの理由で契約を終了したり、契約を更新できなかった場合、私たちの業務の見通し、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは過去と未来に顧客が私たちのサービスの使用を減らしたり、顧客が彼らの口座を一時停止させる時期を経験するかもしれません。これは私たちの運営結果や収益性に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは私たちの主要な元の設備製造業者とディーラーに依存して設備販売を行っている。
2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度では、設備販売収入はそれぞれ私たちの持続的な運営収入の約20%、27%、23%を占めている。このような事業年度ごとに、私たちの設備収入の90%以上は、元の設備製造業者と販売後ディーラーとの契約から来ている。私たちのほとんどの元の設備製造業者とディーラーとの契約はどちらか一方が短時間で自由に終了することができます。1つまたは複数の主要OEMまたはディーラが任意の理由で私たちとの関係を終了する場合、または私たちの契約が満了して継続しない場合、私たちの業務および運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。また、OEM流通パートナーと締結した多くの契約に基づいて、生産されていない設備およびサービスを含む固定価格で設備および/またはサービスを提供することに同意し、したがって、任意のコスト超過または製品設計および製造完了遅延のリスクを負う。私たちがOEMと締結したいくつかの契約には、特定の場合、他のデバイス契約に含まれるものよりも割引されたいくつかの条項を享受する権利があるという条項も含まれている。これらの条項の中のいくつかは追跡力を持っており、これらの条項を含む契約から得られる利益を制限するかもしれない。私たちは、このような条項に基づいて取扱パートナーまたは顧客を決定し、より良い条項を提供することができず、そのDealerパートナーや顧客との関係に負の影響を与えたり、このような契約違反のクレームを引き起こしたりする可能性があります。
私たちの多くの流通パートナーもまた私たちの最低数の私たちの設備を購入することを約束しなかった。場合によっては、私たちは、元の設備製造業者によって提供される非拘束的な生産計画、歴史的調達モデル、および顧客およびディーラーとその予想される将来の需要についての非公式な議論に基づいて、将来の注文量を予測しなければならない。元のデバイス製造業者およびディーラーのキャンセル、減少、または遅延は、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのいくつかのディーラーは労働力不足の持続的な問題に直面しています。これは彼らが私たちの設備を設置する能力に影響を与え、出荷から私たちの設備を活性化するまでの時間がもっと長くなります。もし私たちのディーラーがこれらの労働力不足を解消または緩和できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの流通パートナーは経済低迷と市場中断の実質的な悪影響を受けるかもしれない。会いましょう“-経済減速を含む不利な経済状況は,われわれの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“予想される経済環境の変化により、特に元の設備メーカーは生産的により保守的になる可能性があり、これは私たちの市場機会を減少させる可能性がある。
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さらに、不利な市場状況は、私たちの1つまたは複数のOEMまたはディーラーが破産を申請することを招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
競争は値下げ、収入の減少、市場の地位を失う可能性があり、私たちの運営結果を損なう可能性がある。
私たちの設備とサービスは競争の激しい市場で販売されている。私たちの現在または未来のいくつかの潜在的な競争相手は、より大きく、より多様な会社であり、より多くの財務、マーケティング、生産、研究開発資源を持っているかもしれない。したがって、それらは価格圧力と周期的経済低迷の影響をよりよく受けることができるかもしれない。私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、顧客により広い製品線またはより広い地理的カバー範囲を提供するかもしれない。もし私たちの競争相手に以下のような状況があれば、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
我々の業務の主な競争点は,技術能力,地理カバー範囲,価格,顧客サービス,製品開発,顧客仕様に適合し,監督管理認証要求に適合し,アフターサポート品質および交付と実装の即時性であると考えられる.私たちの競争地位を維持し、向上させるには、技術、製造、工程、品質基準、マーケティング、および顧客サービスと支援に引き続き投資する必要があります。もし私たちがこれらの投資を行うのに十分な資源を維持していなかったり、私たちの競争的地位を維持することに成功しなかったら、私たちの運営と財務業績は影響を受けるだろう。私たちは成功的な競争を続けるための財力、技術的専門性、または支持能力がないかもしれない。2022年末、SmartSky Networksは、米国大陸のATGネットワークが2016年に発売される予定で、現在全国的に生放送されていると発表した。全国ATGネットワークからの競争に直面したのは初めてであり,このような競争相手が我々の市場に進出することに成功すれば,他の競合他社に同じまたは他のATGスペクトルを使用してこの業務に参入させる可能性がある.別の空中接続プロバイダは、ATG/衛星ハイブリッドネットワークを使用するサービスを欧州の商用航空機上で開始している。
2024年第4四半期に低軌道衛星ベースのGogo Galileoサービスを開始する予定ですが、現在は衛星ベースのブロードバンドサービスを提供していませんが、LEOと他の新しい非地球同期軌道衛星星座の所有者が私たちの市場に参入することを決定すれば、彼らは競争に直面する可能性があります。星チェーン会社は宇宙探索技術会社の部門であり、低軌道衛星ネットワークを運営しており、連邦通信委員会が発行したESIM(運動中の地上局)ライセンスを取得しており、このライセンスは航空機や他の移動する航空機をカバーする。2022年10月、Starlinkはその計画中のグローバル飛行中の接続サービスの注文を受けており、設備設置は2023年に開始することを発表した。Starlinkや他の既存や新たなライバルの予測や対応に成功しなければ,我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
質の高い顧客支援を提供·維持できないことは、顧客や潜在顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の名声、業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの多くのお客様は、導入後の問題を迅速に解決し、持続的な支援を提供するために、私たちのサービスを効率的に配置または使用するのを助けるために、私たちの顧客支援チームに依存しています。もし私たちが十分な資源を投入していない場合、あるいは他の面で私たちの顧客を効果的に助けることができない場合、これは既存の顧客を維持する能力に悪影響を与え、潜在的な顧客が私たちのサービスを採用することを阻止する可能性があります。私たちは十分に迅速に反応できないかもしれないし、顧客支援需要の短期的な成長に適応できないかもしれない。競合他社が提供する支援サービスの変化と競争するために、顧客サポートの性質、範囲、配信を修正することもできない可能性があります。対応する収入がない場合には、顧客支援への需要増加がコストを増加させ、我々の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの販売は私たちの商業的名声と既存の顧客の積極的な推薦に大きく依存します。質の高い顧客支援を提供·維持できなかったり、質の高い顧客支援を維持していないと市場が判断したりすることは、私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者に依存しており、その多くは単一ソース供給者であり、デバイスコンポーネントを製造し、私たちのネットワークにサービスを提供し、私たちのデバイスをインストールして維持しています。
私たちは第三者サプライヤーに依存してサービスを提供するための設備、部品、サービスを提供します。我々のサプライヤーの規模と規模は大きさから大きさまでそれぞれ異なり、異なる資金獲得レベルと持続的な経営概況がある可能性がある。私たちの設備の多くの重要な部品供給者たちは単一の供給者だ。私たちは、単一のプロバイダによって提供されるコンポーネントに依存して、すべてのシステムのアンテナおよびモデム、私たちのATGセルラ基地局によって使用される装置、および私たちのGogo Galileoネットワークの欧州局を含む。我々は,我々の唯一のLEO衛星ネットワークプロバイダとしてEutelsat OneWebを用いたGogo Galileoを提案する予定である.もし私たちが任意の理由(契約の満了、一方が重大な違約または他の終了事件によって終了することを含む)のために1つまたは複数の代替サプライヤーを探す必要がある場合、交換過程は2年に及ぶ可能性があると推定されます。具体的にはコンポーネントやサービスに依存して、ビジネスベースで直ちにこのような代替サプライヤーと契約を締結することができないかもしれません
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合理的な条項、あるいは根本的に合理的ではない。既存のサプライヤーがキー知的財産権の所有権に対してサプライヤーを代替することを要求するか、このような知的財産権の権利を獲得するか、このような知的財産権を侵害しない新しい設計を開発することは、ある部品の探しやサプライヤーとの契約を延期したり、より困難にしたりする可能性がある。さらに、基地局で使用されるデバイスのような我々の多くの構成要素は、他のシステム構成要素と高度に統合されており、これは、代替プロバイダが私たちのシステム要件に適合する構成要素またはサービスを提供するのに要する時間をさらに延長することができる。私たちはまた第三者に依存して私たちのデータセンターと地上ネットワークとのリンクを提供する。もし私たちが私たちの業務に必要な能力や能力を利用してサプライヤーと接触することができない場合、またはこれらのサプライヤーが私たちの在庫需要および生産計画に従って十分な数またはタイムリーに高品質の製品、部品、設備、サービスを提供できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
サードパーティ構成要素およびサービスの供給は、当社の関係の終了、品質管理の失敗、またはそのようなサプライヤーの他の運営問題、またはその財務状況の大幅な低下によって中断または停止される可能性があります。もし私たちが私たちの業務に必要な能力や能力を利用してサプライヤーと接触することができない場合、またはこれらのサプライヤーが私たちのスケジュールに従って品質の高い製品、部品、設備、サービスをタイムリーに提供できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
グローバル·サプライチェーンの課題と物流問題、上昇するインフレはすでに、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。
インフレ、貿易政策の変化、関税と関税の徴収、潜在的な報復的反措置、公衆衛生危機と地政学的衝突は引き続き電子部品の供給と価格に悪影響を及ぼす。そのため,電子部品の獲得においてより長い納期と遅延を経験し,より長い納期と遅延が続くことが予想される。例えば、イスラエルとハマスの間で続いている戦争と2023年末に始まるより大規模な中東紛争は私たちのサプライチェーンに否定的な影響を与えている。私たちの主要なサプライヤーの中には戦争に参加する従業員がいます。私たちのいくつかの原始設備メーカーは紅海船がテロを受けたため、輸送が中断し、納品が遅延しました。十分な在庫があるか、現在予測されているように十分な電子部品を得て顧客の需要を満たすことができると信じていますが、需要の増加に上述した様々なマクロ経済要因による電子部品の持続的な不足が製品遅延や不足を招く可能性があります。私たちはすでにある部品のサプライヤーにお金を前払いして、十分な供給を確保することを助けて、そうし続けると予想されています。不足のため、いくつかの部品の価格上昇に直面する可能性があります。また、海運渋滞、労働力不足、キャリア能力制限などのグローバル物流問題は、電子や他の部品をタイムリーに獲得する能力にマイナスの影響を与え続けている。これらのグローバル·サプライチェーン問題による挑戦は、このような合意における不可抗力条項のため、彼らは私たちへの約束を履行する義務がないと主張することができる。部品不足や物流問題がどのくらい続くかは予測できませんが、私たちのサプライチェーンへの長期的な影響が私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
Gogo Galileoを通じて米国以外の場所に業務を拡張した場合、国際業務に関連する様々なリスクに直面し、これらのリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務と業務は現在主にアメリカに位置していますが、私たちの成長戦略の構成要素は、私たちのGogo Galileo業務と国際顧客基盤の開始と拡大に関連しています。国際的な拡大に伴い、米国以外での業務展開はより多くのリスクに直面することが予想されるが、これらに限定されない
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これらの要素や他の要素は、私たちの成功競争と国際的に拡張する能力に影響を与える可能性があり、そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの地域や他の面での拡張に伴い、私たちは私たちの企業文化を維持することが困難になるかもしれません。私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、私たちの企業文化が私たちの成功の重要な構成要素であり、この文化を建設するために多くの時間と資源を投入したと信じている。私たちの業務のさらなる拡大と国際化の発展に伴い、私たちの企業文化を維持することは難しいことが発見されるかもしれません。私たちの文化の重要な側面を維持する方法で組織変革を管理できなかったいかなるやり方も、私たちの募集と維持を制限し、私たちの会社の目標を効果的に実現する能力を含む、私たちの将来の成功を損なう可能性があります。例えば、私たちは、すべての従業員がわが社にいる感じがするように、多様で包摂的な文化を作って維持することに力を入れていますが、私たちの拡張はこれらの努力を阻害するかもしれません。これは逆に私たちの業務、運営結果、そして財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
また,拡張は我々の組織構造をより複雑にし,顧客の信頼できるサービスレベルを保つことができない可能性がある.もし私たちが私たちの発展に伴って私たちの組織で必要な効率レベルを達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。会いましょう“-Gogo Galileoを通じて米国以外の場所に業務を拡張した場合、国際業務に関連する様々なリスクに直面し、これらのリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。”
私たちは競争力を維持し、成長戦略を実行するために必要な高技能従業員を募集、訓練、維持することができないかもしれない。1人以上のキーパーソンを失うことは私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちのようなハイテク業界はキーテクノロジー人材の争奪が非常に激しい。私たちの未来の成功は、私たちのATGネットワークと関連技術を維持し、発展させるために必要な、Gogo 5 G、Gogo Galileoと私たちの技術路線図と新しい無線電気通信製品および技術の他の要素を開発し、開発し、成功させるために、私たちが引き続き採用、訓練、維持、維持、利用することに大きくかかっていると信じている。これらの高技能人材の採用、訓練、維持、使用については、私たちの競争相手ほど成功していないかもしれない。高技能従業員の募集、訓練、維持ができなかった場合は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの最高経営責任者オスクリー·ソーンを含む、私たちのキーパーソンの持続的なサービスと表現に依存している。この人たちはゴゴとその業務に関する専門的な知識とスキルを得た。したがって、私たちのすべてのキーパーソンがゴゴを離れたら、私たちは合格後継者を募集する上で大きな困難に直面し、失う可能性があります
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このような後継者が必要な訓練や専門知識を獲得した場合には、生産性を向上させることができる。私たちは私たちのどんな職員や重要な職員たちにも重要な人保険を提供しない。しかも、私たちの多くの重要な技術とシステムは私たちの人員によって私たちの業務のためにカスタマイズされている。キーパーソンの流出は、私たちの管理チームの重要なメンバーを含めて、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
大流行や他の感染症の爆発やそれらに対抗するための措置はすでに実施されており、私たちの業務に重大な悪影響を与え続けている可能性がある。
私たちは流行病、大流行、その他の伝染病の爆発を含む公衆衛生問題に関連する様々なリスクに直面している。流行病とその他の伝染性疾病の爆発は深刻な商業と運営中断を招く可能性があり、企業閉鎖、サプライチェーン中断、旅行制限、在宅注文と労働力獲得性制限を含む。
未来の大流行と他の伝染性疾病の爆発及びどの程度私たちの財務と運営業績に影響を与える可能性があるかどうかは、疫病の持続時間、蔓延と重症度、ワクチン接種のスケジュールと効力、関連旅行提案と制限の持続時間と地理範囲、大流行或いは疫病が商業とビジネス航空旅行全体の需要に与える影響の程度、及び他の私たちがコントロールできない要素を含み、これらはすべて高度に不確定で予測できない。
航空旅行の需要に直接影響を与える以外に、将来の大流行と他の伝染病の爆発、それによって生じるいかなる制限も、私たちの業務の他の方面に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
また,流行病や他の感染症の爆発は,本年度報告で開示された10−K表に開示された他のリスクを悪化させる可能性もある。例えば“見て”グローバル·サプライチェーンの課題と物流問題、ますます激化するインフレは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え続ける可能性があります.”
経済減速を含む不利な経済状況は、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはいかなる経済減速の性質、程度、時間、可能性も予測できず、世界、アメリカ、あるいは航空業界のいかなる経済回復の力や持続可能性も予測できない。米国と世界全体の経済の負の状況は、国内総生産の増加変化、消費者自信の低下、労働力不足、インフレ圧力、金利上昇、および金融と信用市場の変動を含み、航空旅行やその他の方面の支出を含む商業投資の減少を招く可能性があり、私たちの業務成長に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。特に、アメリカのインフレ率は近年相対的に低いにもかかわらず、アメリカ経済は最近著しいインフレ効果を経験し、原因はサプライチェーンの中断、政府が新冠肺炎疫病とウクライナ戦争に対応するための刺激或いは財政政策を含む。インフレ率の今後の動向を予測することはできないが、最近の経済見通しには大きな不確実性がある。持続的なインフレは私たちの労働力、材料、サービスコストをさらに向上させ、これは私たちの収益力とキャッシュフローに負の影響を与えるかもしれない。また、私たちは私たちの設備やサービスの価格をインフレ率と同じレベルに上げることができないかもしれません。これは私たちの経営業績や業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
さらに、政治的動揺、貿易緊張、貿易関税の徴収、テロ活動、民事または国際敵対行為によるリスクを含む地政学的リスクが増加している。例えば、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突は、欧州の生活コストの急速な上昇(主により高いエネルギー価格によって推進される)を含む世界経済に負の影響を与え、世界資本市場に不確実性をもたらし、エネルギー市場の混乱を含むさらなる世界経済結果をもたらすことが予想される。また,我々がコントロールできない他の事件には,自然災害,気候変動に関連する事件,地域や世界的な感染症の爆発があり,国際的な緊張を激化させる可能性のある政府の行動を伴う可能性がある。このような事件や対応措置は、規制事態の発展を含めて、全世界市場の大幅な変動と下落を招き、ある業界や部門に比例しない影響を与え、商業(経済活動、旅行、サプライチェーンを含む)を混乱させ、生命損失と財産損失をもたらし、世界経済または資本市場および私たちの業務と運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。我々が経営する一般的な経済または市場状況が現在のレベルから悪化する場合、航空旅行の減少をもたらす可能性があり、ビジネス航空機の所有者および事業者は、プライベート航空機の購入または使用またはそのような航空機を使用する飛行中の接続を減少させることによってコストを削減するか、またはATGネットワークアクセスを提供する商用航空機上の航空乗客数を減少させる可能性がある。米国や世界経済が減速すれば、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは繰延税金資産の一部を十分に利用できないかもしれないが、これは私たちの収益と他の全面的な収益に否定的な影響を及ぼすだろう。
2023年12月31日までの1年間に、私たちはさらに一部の繰延税金資産を実現し、約7280万ドルの推定支出を放出する可能性があると考えている。部分的により詳細に議論された
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“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析--肝心な会計推定--繰延所得税--推定準備”と題して、私たちは私たちの最適な推定を代表し、積極的と消極的な要素を考慮しながら、私たちは更に一部の繰延税金資産を現わす可能性があると考えている。私たちは、私たちの最近の税引前収入の歴史、私たちのCA業務の売却、再融資、2022年の転換可能な手形決済による利息支出の減少、および将来予想される税引前収入を含む積極的な要素を考慮した。負の要素は、歴史的な税引き前損失のために繰り越し潜在力がない、十分な現在の課税臨時差額がなく、現有の繰延税項目資産を利用すること、および利用可能な重大で慎重かつ実行可能な税務計画策略がないことを含む。私たちの業務、業績、業界、あるいはその他の面が変化する可能性があり、実際の結果はこの見積もりとは大きく異なる。このような変動が、私たちの税引前収入または既存の税金繰越用途を今後の間に大幅に減少させ続ける場合、利益および/または他の包括的収益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある追加の推定免税額を記録する必要があるかもしれない。
気候変動、ESG問題、および保護措置に対するより多くの関心は、私たちのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。
地球温暖化の影響を含めた気候変動への懸念は,米国や国際的に温室効果ガス(“GHG”)排出制限のための重大な立法と規制努力を招いている。参照してください“—訴訟や規制に関するリスク—私たちは世界的な気候変動の影響を受けたり、このような変化に対応する法律や規制措置の影響を受ける可能性がある。航空会社や運輸業から排出される温室効果ガスに対する世界市場の認識が増加し、どんな負の宣伝も私たちの名声を損なう可能性があり、顧客の私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性がある。環境保護活動家や組織は最近、消費者がプライベートジェットや商業航空旅行を減らし、船、列車、バスのようなより環境に優しい交通手段を使用することを提唱した“飛行恥”の考え方を提唱した。もし私たちの顧客が新しい環境法規や公共の航空旅行が気候変動に与える影響に対する見方の変化に応じて航空旅行の使用を減少すれば、私たちの顧客は私たちのサービスの使用を減らすかもしれません。したがって、私たちの業務の将来性、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
また、株主、顧客、従業員、規制機関、サプライヤーを含む他の利害関係者もESG問題に注目してきた。投資家または他の利害関係者の期待および基準に適合していないか、または遵守されていない会社は、法的要求があるか否かにかかわらず、名声被害および他の不利な結果を受ける可能性があり、または増加するESG問題に対する懸念に適切に反応していないと考えられる。
私たちは戦略的機会を評価したり求めることで成功しないかもしれないが、これは私たちの収入、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
我々の取締役会および経営陣は、参加戦略および/または財務関係、取引または他の機会(第三者が提案してくれる機会を含む)が株主価値を増加させるかどうかを評価し続けている。私たちがどんな戦略や財務関係、取引、または他の機会を追求するかは保証されず、その結果自体は不確実だ。さらに、このような関係、取引、または他の機会を評価して求めるプロセスは、大量のリソースを投入し、大量の費用および支出を生成することに関連するであろう。もし私たちがこれらや他の戦略的チャンスの評価と負担に関連する潜在的なリスクを緩和できなければ、私たちの業務を混乱させたり、私たちの収入、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの技術や知的財産権に関するリスクは
我々は現在、Gogo 5 Gの配備において遅延しており、この技術または他の次世代技術の開発および配備において成功または遅延していない可能性がある。
我々は現在、5 G技術、許可されていないスペクトル、および許可されたスペクトルを使用する次世代ATGネットワークを開発している。Gogo 5 Gは、異なるスペクトルを使用し、異なる次世代技術をサポートすることができるであろう。先に開示したように、我々のチップの非5 Gコンポーネントには設計ミスがあるため、私たちは、私たちの5 Gソリューション·プロバイダの第三者下請けによって設計されたGogo 5 Gを全国的に商業的に発売することを延期しました。我々はGogo 5 Gが2024年第4四半期に発売されると予想している。
私たちが現在5 Gで発表している遅延の間、私たちの顧客は競争相手の代替技術を求めないという保証はありません。5 Gの発売も、我々のGogo Galileoサービスの発売と同時に行われることが予想され、これは、製品間に顧客の混同がある可能性があるか、または発表中にどの製品にも注目するのに十分な顧客がいないため、これら2つの製品に関するマーケティングおよび販売努力を阻害する可能性がある。また、2024年第4四半期にGogo 5 Gを発売する予定ですが、5 Gの発売や他の次世代技術の発売は、実際にはユーザーの飛行接続体験が日々増加する期待を満たし、ビジネス航空市場で効果的に競争するのに十分な時間があることを保証することはできません。現在の遅延および将来の任意の遅延は、現在または潜在的な顧客の信頼を含め、私たちの製品に対する顧客の信頼を低下させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、前に開示されたように、私たちGogoの遅延は
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5 Gの発売は2023年の年末収入に影響を与え、2024年の年末収入にマイナス影響を与えると予想されるとともに、ある運営と資本支出を2023年から2024年に延期する。
Gogo 5 Gまたは任意の他の次世代技術が期待される表現に達していない場合、私たちのシステム性能に対するユーザの期待を満たし、私たちの市場で効果的に競争する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。5 Gネットワークまたは他の次世代技術の将来遅延またはそのような技術が商業化されると実行できないリスクを増加させる要因は、(I)私たちが必要な機能および性能を提供する技術を設計および開発できなかったこと、(Ii)解決策を既存のATGネットワークと統合すること、(Iii)十分なスペクトル利用可能性、(Iv)スペクトルが予想通りに動作しなかったこと、(V)デバイスおよびソフトウェアが予想通りに動作しなかったこと、(Vi)製造中に発生した問題、(Vii)許容可能な商業条項および他の条項でサプライヤと契約を交渉する能力、を含む。(Viii)単一ソース供給者への依存と、ネットワークのコア要素を開発および製造するのに十分な資金を有し、他の供給者に依存して特定の構成要素およびサービスを提供するのに十分な資金を有し、(Ix)これらの装置のインストールおよび動作および乗客へのサービス提供において必要な規制承認を得ることができない能力。
私たちはGogo Galileoサービスを開発して配備することに成功したり遅延したりする可能性がある。
2022年5月,我々はGogo Galileo衛星の打ち上げ計画を発表し,ヒューズと共同設計したESAを用い,Eutelsat OneWebが運営するLEO衛星ネットワーク上で利用する予定である。グローバルビジネス航空市場で効率的に競争するために十分な時間内にGogo Galileoを発売することは保証されず、もしそうであれば、(I)私たちのデバイスおよびソフトウェアが予想通りに動作しなかった、(Ii)Eutelsat OneWebネットワークが予想通りに動作できなかった、(Iii)私たちのハードウェアおよびソフトウェアとEutelsat OneWebネットワークとの統合困難、(Iv)製造過程で発生した問題、(V)受け入れ可能なビジネスおよび他の条項でサプライヤーと契約を交渉することができない;(Vi)我々は、単一ソース供給者に依存してアンテナを開発および製造し、低軌道衛星ネットワークに入る;および(Vii)必要な規制承認を遅延取得または取得することなく、これらの装置を設置および動作させ、乗客にサービスを提供する。Gogo Galileoが期待した効果を達成できなかった場合、あるいは私たちが決定したスケジュールと比較して、その商業供給が大幅に遅延した場合、私たちのシステム性能に対する顧客またはエンドユーザの期待を満たし、私たちの市場で効果的に競争する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。参照してください“私たちの業務に関わるリスク—競争は値下げ、収入の減少、市場の地位を失う可能性があり、私たちの運営結果を損なう可能性があります“また、ヒューズとの合意によると、私たちは7年以内に半二重と全二重アンテナを購入することを約束し、総購入価格はそれぞれ約1.7億ドルと1.02億ドルであり、私たちはGogo Galileoについて追加的な財政的約束をするかもしれない。もし私たちがGogo Galileoを成功的に発射できなかったら、私たちはまだ状況に応じてこのような約束を履行することを要求されるかもしれない。
私たちの業務はスペクトルの利用可能性に依存する。
2006年6月、私たちはFCCオークションで10年、3 MHzのATGスペクトル独占ライセンスを購入し、2013年4月、LiveTV Airfone,LLCの買収の一部として、1 MHz ATGスペクトルライセンスを追加的に取得した。2017年、私たちの更新申請は、さらなる費用を支払うことなく、追加の10年間の期間を得ました。外国の所有権制限、許可されたスペクトル使用、およびFAA法規に準拠する行為を含む、私たちのFCCライセンス、FCC免除条件、またはFCC法規に違反するいかなる条項も、私たちのライセンス期間がキャンセル、一時停止、キャンセルまたは短縮されるか、またはFCCがライセンスの満了時にライセンスを更新することを拒否する可能性があります。また、満期になって我々のライセンスを更新する申請については、競争相手は、反競争又はその他の理由で更新に反対する請願書を提出することができる。FCCは2017年8月3日、無線ライセンス更新ルールの修正を含むコマンドを発表した。この命令は、この業界に一般的に適用されるので、所有者は、所有者が公衆に提供され、サービスを継続することを証明するために、継続期間中に証明(または証明)を提示する必要がある。1 MHz ATGライセンスには具体的な構築や実質的なサービス要求がないため、FCCが2026年に次の1 MHz ATGライセンスを更新することを考慮した場合、どのレベルとサービス期限が十分であるかは不明である。我々のATGネットワークは現在このライセンスに依存していないが,技術の変化は将来的に我々のネットワークで使用される可能性がある.曖昧な更新要求は、2026年後にそのようなスペクトルを使用するか、または他の方法でその価値を達成するための私たちの柔軟性を損なう可能性がある。
我々がATGサービスを通じて空中ブロードバンド接続を提供する能力は現在、米国で3 MHz ATGスペクトル使用権を維持する能力に依存しており、そうしなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが米国で増加する性能需要を満たし、私たちのサービス製品を拡張できるかどうかは、Gogo 5 Gを発売するために、2.4 GHz帯で許可されていないスペクトルを使用し、Gogo 5 Gを発売するために、私たちの計画、すなわち2.4 GHz帯で許可されていないスペクトルを使用することに成功するかどうかにある程度依存し、私たちが使用に適した許可または許可されていないスペクトルを得ることが要求されるかもしれない。そのようなスペクトルは商業的に合理的な条項で私たちに提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。私たちが十分なスペクトルを得ることができなかったことは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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より多くのATGスペクトルは、許可されているか非許可であっても、将来的に提供されることができるか、または可能である。
我々は、FCCがATGのための唯一の広帯域スペクトルを許可する独占的権利を有しているが、FCCは、将来的に、ATGのための追加のスペクトルを現在指定されていないオークションを決定するか、または競合他社が、ATGのために予約されていないが、ATGが禁止されていないスペクトルを使用して広帯域接続を提供するために経済的に効率的に使用できるように技術または商業計画を開発することができるかもしれない。
ATGが市場で使用可能なより多くのスペクトルは、将来的に1つまたは複数の他のATGサービスプロバイダからの競争に直面する可能性を増加させる可能性がある。例えば、あるライバルは2022年に、米国大陸のATGネットワークで全国的に利用可能であると発表した。このようなネットワークは、私たちの許可されたスペクトルと一緒に私たちのGogo 5 Gネットワークのために使用しようとしている同じ許可されていないスペクトルを使用する。
我々または第三者プロバイダまたはサービスプロバイダが、不可抗力イベント、ネットワーク攻撃、または他の悪意のある活動などの原因でサービス中断または遅延、技術障害、デバイス破損、またはシステム中断または障害をもたらした場合、私たちは定期的に悪影響を受け、将来的にも悪影響を受ける可能性があります。
我々は,通信,情報システム(内部および第三者提供),インターネットに大きく依存して業務を展開している.私たちは顧客のブランド、名声と能力を引きつけ、維持し、サービスすることは私たちの地上ネットワークと飛行システムの信頼できる性能に依存する。我々は過去にこれらのシステムで中断を経験したが,将来的にはサービス中断,サービス遅延,技術やシステム障害に遭遇する可能性があり,これは我々が制御できない要因によるものである可能性がある.もし私たちがよくシステムやネットワークの故障に遭遇した場合、私たちの名声、ブランド、顧客の保留率は損害を受ける可能性があります。このような故障は私たちの顧客契約に対する実質的な違反であり、解約権、罰金、またはクレームを招く可能性があります。
私たちの運営とサービスは私たちと私たちのサプライヤーの設備が火災、洪水、地震、竜巻、停電、太陽フレア、通信故障、侵入、戦争またはテロ行為、および類似の事件で保護された程度に依存します。他のビジネスエンティティと同様に、私たちと私たちのサプライヤーは、私たちのシステムやデータに不正にアクセスしたり、私たちの運営を混乱させることを目的として、様々な形態のネットワーク攻撃を受け続ける可能性があります。これらの攻撃には、ネットワーク攻撃、ネットワーク釣り攻撃、アカウント接収企み、コンピュータウイルスまたは悪意のコード(一般に“マルウェア”と呼ばれる)、恐喝ソフトウェアまたは他の恐喝戦略、サービス拒否攻撃、証拠充填、およびコンピュータに関連する他の浸透が含まれるが、これらに限定されない。これまで、これらのネットワーク攻撃は、単独でも全体的にも、私たちの運営または私たちの財務状況、運営結果、流動性、またはキャッシュフローに実質的な影響を与えるセキュリティイベントをもたらしていない。しかし、このようなサイバー攻撃は未来に実質的な影響を及ぼすかもしれない。我々が開発またはサードパーティから受信したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションは、利用可能な脆弱性、エラーまたは設計、保守または製造における欠陥、または情報およびネットワークセキュリティに危険を及ぼす可能性のある他の問題を含む可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻のため、サイバー攻撃のリスクも増加し、増加し続けるだろう。朝鮮、イラン、および他の国との持続的な緊張を含むウクライナ戦争および他の地政学的事件および動態を考慮すると、国が支持する政党またはその支持者は報復ネットワーク攻撃を発動し、サプライチェーンの中断を試みたり、地政学的動機のための他の報復行動を実施しようとする可能性があり、私たちの行動に不利な破壊や降格をもたらし、データ漏洩を招く可能性がある。これらのセキュリティ攻撃は、内部脅威を構成する人、組織犯罪に参加する人、またはテロ組織または敵対外国政府に関連する可能性がある人を含むが、これらに限定されない様々なソース/悪意のある行為者から来ることができる。これらのパーティはまた、ソーシャルエンジニアリング、ネットワーク釣り、携帯電話マルウェア、および他の方法を介して、私たちまたは私たちのクライアントまたはクライアントのデータにアクセスするために、私たちのシステムの従業員、クライアント、または他のユーザに敏感な情報を漏洩させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。
ネットワーク攻撃のリスクを低減し、我々の情報技術を保護するための行政、物理および技術制御およびその他の予防措置は、このようなコンピュータシステムへの物理的および電子的侵入、ネットワーク攻撃または他のセキュリティ破壊を防止する保証はない。場合によっては、このような物理的および電子的侵入、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティホールは、直ちに検出されない可能性がある。もし私たちまたは私たちのサプライヤーがこのようなイベントを予防、検出、解決、緩和できなかった場合、これは私たちの業務運営を阻害または中断し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
災害、例えば、自然災害、流行病、大流行、工業事故、停電、恐喝ソフトウェア、コンピュータウイルスまたは他のタイプのマルウェア、テロ攻撃、ネットワーク攻撃または戦争、私たちまたは私たちのサプライヤーの災害復旧システム(およびこれらのサプライヤーのサプライヤー、サプライヤーまたは下請け業者の災害復旧システム)に予期せぬ問題が発生し、私たちの従業員、流通業者、サプライヤーまたは顧客が私たちのコンピュータシステムにアクセスできない、または貴重なデータを破壊する可能性があります。また、私たちまたは私たちのサプライヤーの多くのマネージャーが災害後に連絡が取れなければ、私たちが効果的に業務を展開する能力は深刻な影響を受ける可能性があります。これらの中断はまた、私たちのサプライヤーが商品とサービスを提供する能力と、私たちの従業員がその仕事を履行する能力を妨害する可能性があります。また、私たちの柔軟なハイブリッド動作モードは、従業員が完全な遠隔作業を選択することを可能にし、ネットワークセキュリティリスクを含むが、ネットワークセキュリティリスクに限定されず、業務を管理する能力を弱める可能性があります。私たちの災害復旧システムと業務連続計画の意外な問題や失敗は、私たちの業務を展開する能力や私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。私たちの災害復旧システムと業務連続計画の失敗は、私たちの収益性や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
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規制機関または他の機関は、新たな法律または法規を含むネットワークセキュリティの審査を行うことができ、特に規制および立法がネットワークセキュリティ問題への関心を強化する場合に、コンプライアンスコストおよび運営負担を増加させる可能性がある。規制機関、顧客、または他の人たちはどんなネットワークセキュリティ障害のために私たちに行動するかもしれない。私たちの保護措置を更新するための変更を含む継続的な技術評価と強化は、私たちのセキュリティホールや脆弱性のリスクを増加させる可能性があります。私たちは、私たちの使用、収集、管理、またはデータおよび他のプライバシー慣行に関連する法律または規制機関の審査を遵守することによって、より高いコストが生じる可能性があります。我々のネットワークセキュリティと情報セキュリティシステムの継続的な評価と強化が将来のネットワーク攻撃の影響を効果的に予防または制限することは保証されない。
第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することは、巨大なコストを招き、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があると主張している。
近年、多くの技術ベースの業界では、無線通信業界を含めて、知的財産権に関する重大な訴訟が発生している。私たちは現在、私たちまたはサプライヤーが第三者特許、商標、または他の知的財産権を侵害しているという疑惑に直面し、将来的に直面する可能性がある。多くの会社は、私たちの競争相手を含めて、特許を得るために大量の資源を投入しています。これらの特許は私たちの業務の多くの側面をカバーしているかもしれません。いくつかの競争相手と他の第三者の特許の組み合わせを検討しているが,我々の技術や業務に関連するすべての特許を詳細に検索していないため,知らずに他社の特許を侵害している可能性がある.いかなる侵害、流用或いは関連クレームは、価値があるか否かにかかわらず、訴訟を招くか否かにかかわらず、時間がかかり、技術と管理者の注意力を分散させ、しかも解決コストが高い。AS このような紛争の結果、私たちは、非侵害技術を開発し、損害賠償を支払い、特許料またはライセンス契約を締結し、特定の製品またはサービスの提供を停止し、私たちの商業宣伝またはマーケティングおよび広告活動を調整し、またはクレームを解決するために他の行動を取らなければならないかもしれない。必要であれば、このような行動は費用が高いかもしれないし、私たちが受け入れられる条件では得られないかもしれない。
2022年2月、ある競争相手は私たちに特許侵害訴訟を提起し、承認されれば、侵害訴訟が解決されるまでGogo 5 Gの使用を阻止する予備禁止の動議を提出した。地域裁判所は競争相手の予備禁止動議を却下し、米連邦巡回控訴裁判所は地域裁判所の決定を確認した。潜在的侵害訴訟または他の侵害訴訟の不利な結果は、私たちに非侵害技術の開発、損害賠償の支払い、特許権使用料の締結が可能かもしれない、いくつかの製品またはサービスの提供を停止すること、私たちの販売、マーケティング、および広告活動を調整すること、またはクレームを解決するために他の行動をとることを要求するかもしれない。必要であれば、このような行動は費用が高いかもしれないし、私たちが受け入れられる条件では得られないかもしれない。私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、このような訴訟は時間がかかり、高価で、管理リソースを移転する可能性があり、懸案中にこのような論争技術に関連する業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの特定の顧客との契約によると、私たちはこのようなクレームについてこれらの顧客に賠償を提供することに同意しました。私たちの賠償義務は、一般に訴訟の弁護または弁護費用の支払いと、不利な結果が発生した場合に顧客に対する任意の判決または他の費用を支払うことを含みます。ほとんどの場合、私たちの契約は私たちの賠償義務を制限しない。また、私たちのいくつかのサプライヤーは、サプライヤー技術の使用による第三者の権利侵害や流用クレームを賠償しません。もしこのようなクレームが発生したら、私たちは責任を負わなければならないかもしれません。私たちは私たちの賠償義務を履行できません。私たちの顧客は契約を終了したり、更新できなかったりして、私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちまたは私たちの技術サプライヤーは革新を続けて顧客や乗客に有用な製品やサービスを提供することができないかもしれません。
私たちのサービス市場の特徴は技術が絶えず発展し、顧客と乗客の需要と性能期待が変化し、新しいサービスと製品を頻繁に発売することです。私たちの成功は、私たちと私たちのサプライヤーが既存技術やサービスを向上させ続ける能力があるかどうか、あるいはタイムリーで費用対効果に基づいて新しい技術とサービスを開発する能力があるかどうかにかかっています。私たちまたは私たちのサプライヤーが変化する技術、顧客要求、および/または規制要求に十分に迅速に適応できなければ、私たちの業務および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちは革新と変化する技術の歩みに追いつくために大量の資本を投入しなければならないと予想され、このような投資額が私たちの計画や2021年の信用協定(以下、定義)で許可された投資額を超えると、私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのような業界でよく見られるのは、私たちが新しい技術と製品を実施するにつれて、古い技術と製品を淘汰し、絶えず変化する技術が時代遅れになる可能性があるということだ。私たちがこのような時代遅れの状況に遭遇した時、私たちは移行が完了するまで、私たちの既存技術に適した十分な部品、製品、設備の供給を確保し、維持、修理、その他の重要な支援サービスを得る必要がある。移行を完了する前に、一部のサプライヤーは、廃棄部品、製品、およびデバイスの製造および供給を停止することを決定するか、または関連サービスの提供を停止する可能性があります。もし私たちが既存のサプライヤーから十分な在庫を得ることができない場合、私たちは新しいサプライヤーを採用することを要求されます。これらのサプライヤーは私たちの規格に合ったコンポーネントを製造し、サポートするために必要な知的財産権を得ることができます。私たちは商業的に合理的な条項でこれらのサプライヤーと契約を結ぶことができないかもしれません。私たちは、技術と製品の移行を適時に予測し、十分な在庫とサービスを得ることを保証するために政策とプログラムを実施しましたが、これらの政策が無効であることが証明された場合、移行を達成するために当社の業務に必要な能力を有するサプライヤーと接触し続けることができません。または、これらのサプライヤーが十分な数またはタイムリーな高品質の製品、部品、設備、およびサービスを提供できない場合、
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私たちの計画によると、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。また,廃棄技術や製品の退役に伴い,手元に時代遅れや過剰な在庫があることが発見される可能性があり,利用不可能な在庫を抹消せざるを得ない可能性があり,我々の運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。
私たちの商標、サービスマーク、著作権、特許、商業秘密、ノウハウ、ドメイン名、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要だと思います。私たちは、商標、著作権法、特許法、商業秘密保護、および従業員、サプライヤー、顧客、他の人と締結された秘密協定によって、私たちの独自の権利を保護します。私たちはアメリカと他のいくつかの国で私たちのいくつかの技術を求めて特許保護を受けた。私たちが使用している多くの商標(私たちが登録を申請した商標を含む)には、“Gogo”および“Gogo Vision”のような一般的な用法の言葉や用語が含まれているため、私たちは特定の司法管轄区域にそれらを登録することが困難かもしれない。例えば、私たちはwww.gogo.comドメイン名を持っていません。私たちはまだ業務を展開しているか、将来業務を展開する可能性のあるすべての市場で私たちの最も重要な商標の登録を獲得していません。他の会社が海外司法管轄区に登録されている場合、または我々と同様のサービスの類似商標を商業的に使用している場合、私たちは、これらの外国司法管轄区に私たちの商標を登録したり、当社の商標の独自使用権を実行することが困難になる可能性があります。
私たちの専有権を保護するための私たちの努力が有効であることは保証されず、いかなる特許および商標出願がすべての場合に特許および登録商標の発行につながる保証はなく、他の人が類似またはより良い技術、製品、またはサービスの知的財産権を獲得しないことを保証することはできず、また、私たちの知的財産権が他人の挑戦、無効、流用、または侵害を受けないことを保証することはできない。さらに、将来的に私たちのサービスを提供または提供する可能性のある他の国の知的財産権法律および法執行実践は、米国の法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。私たちはこれらの国で私たちの知的財産権を保護するために追加の資源が必要かもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務を壊したり、私たちの国際拡張に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちが私たちの知的財産権を不正使用から保護できなければ、私たちのノウハウや私たちのブランドイメージを利用する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
人工知能(AI)のような新しいかつ発展し続ける技術を私たちの製品やサービスで使用することは、名声損害、競争損害、または法的責任を招く可能性がある。
私たちは過去に未来に人工知能のような新しい技術、例えば人工知能を私たちの製品やサービスに統合していくだろう。多くの革新と同様に、人工知能によるリスクと挑戦はその採用に影響を与え、私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちが製品やサービスで人工知能を実施することは、その固有の限界や私たちがそれを有効に使用できなかったために予期しない結果を生むかもしれません。例えば、人工知能アルゴリズムは、バックグラウンドテストまたは品質の悪いまたは不適切な偏見のデータセットの不足によって欠陥が存在する可能性があり、人工知能生成の分析に欠陥または不正確が存在する可能性があり、それによって、私たちが競争または名声の被害を受ける可能性がある。また、人工知能は重大な法的リスクをもたらす。人工知能などの新技術の知的財産権所有権と許可権はまだアメリカの裁判所の十分な解決を得ておらず、私たちの製品やサービスで使用またはそのような技術を採用することは、潜在的な知的財産権クレーム、データまたはソフトウェア許可違反、ウェブサイトサービス条項クレーム、プライバシー権侵害または他の侵害クレームに直面させる可能性がある。人工知能に関連する政府の規制や法律も研究開発の負担やコストを増加させたり、透明性の向上を求めたりして、私たちの知的財産権を保護することがより困難になる可能性があります。例えば、2023年10月30日、バイデン政府は人工知能安全保障と安全保障のための広範な新基準を確立することを含む行政命令を発表した。他の法ドメインは、このような技術の使用を挑戦的にするために、類似またはより限定的な立法によって決定される可能性がある。私たちの製品で新たで発展していく技術(例えば、人工知能)を使用することに関連する社会的および道徳的問題も、私たちの競争地位やブランドを損なう可能性があり、あるいは法的責任が生じ、このような問題を解決するために追加の研究開発コストが生じる可能性があります。最後に、人工知能技術の急速な発展とますます多くの採用は私たちのネットワークセキュリティリスクを悪化させる可能性がある。もっと情報を知りたい場合は“を参照してください”我々または第三者プロバイダまたはサービスプロバイダが、サービス中断または遅延、技術障害、デバイス破損、またはシステム中断または障害(不可抗力イベント、ネットワーク攻撃、または他の悪意のある活動を含む)を受けた場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。”
オープンソースソフトウェアを使用することは、技術を商業化する能力を制限するかもしれない。
オープンソースソフトウェアとは、人間が読み取り可能なソースコードの形態で公衆に広く無料で提供されるソフトウェアであり、一般に、このようなソフトウェアを修正して改善する自由な権利を有する。いくつかのオープンソースコード許可は、オープンソースコードソフトウェアを許可して配布される専用ソフトウェアを使用する条件として、ソースコードの形態で、オープンソースコード許可の条項に従って公衆に発行されなければならない。したがって、このようなライセンスの解釈および適用方法によれば、いくつかの製品の商業化能力の制限に直面する可能性があり、(I)オープンソースソフトウェアのリンク方式が私たちの独自のソフトウェアソースコードを発行する必要がある場合、(I)ソフトウェアのライセンスの交換を第三者に求めること、および/または(Iii)私たちの製品を提供し続けるために、私たちのソフトウェアを再設計することが要求される可能性がある。そのような結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちの設備故障やソフトウェアの重大な欠陥やエラーは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちへのクレームは私たちの保険範囲を超えて、それによって私たちに重大な損失を支払い、私たちのサービスを販売する能力を弱めることを要求します。
私たちの製品は、特に私たちが新しい技術を採用し、新しいソフトウェアを初めて発売する場合、または新しいバージョンを発表する場合、または機能を強化する際に、エラーまたは欠陥を含む可能性がある複雑なシステム、コンポーネント、およびソフトウェアを含む。もし私たちのすべての製品に欠陥があれば、これらの製品の再設計或いはリコールを要求されるか、あるいは巨額の損害賠償或いは保証クレームを支払うことを要求されるかもしれません。さらに、このような事件は、重大な支出および開発および他の資源の移転、販売の減少、または市場が私たちの製品およびサービスを受け入れる遅延、既存の顧客の流失、終了、更新失敗、航空パートナー契約での罰金または損害クレーム、私たちの名声とブランドイメージを損害し、保険コストを増加させる可能性がある。もし私たちの飛行システムがエラーまたは欠陥または設置またはメンテナンスの問題によって故障し、そのような故障が航空機に物理的な損傷またはその機上電子機器または航空電子機器を損傷させる場合、重大な財産損失および深刻な人身傷害または死亡をもたらす可能性がある。どのような故障も、私たちに重大な人身傷害クレーム、製品責任クレーム、あるいは費用の高い修理義務に直面させる可能性があります。我々の顧客が運営する航空機のメンテナンスコストは非常に高い可能性があり、どの製品責任クレームにおける損害も実質的である可能性がある。私たちは業界規範に符合する飛行機と非航空機製品責任保険を保証します;しかし、この保険カバー範囲はクレームを完全にカバーするのに十分ではないかもしれません。製品リコールまたは製品責任クレームは保険範囲内ではなく、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、第三者のクレームによる損失を賠償します。場合によっては、このような損失の原因には、私たちの製品故障が含まれている可能性があります。製品の故障や欠陥のために連邦航空局にGogoサービスの提供を要求または停止された場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果も実質的な悪影響を受ける可能性があります。
訴訟や規制に関するリスク
もし私たちが通信法案とFCC規定を守らず、非アメリカ人の私たちの株式に対する所有権と投票権を制限しなければ、私たちはFCC免許を失うかもしれない。
通信法および適用されるFCC法規によると、私たちは実際に制限されており、FCCの事前承認なしに、非米国人(米国外組織の個人およびエンティティまたは非米国人によって支配されている個人およびエンティティを含む)が直接または間接的に所有または投票した株式は25%を超えてはならない。私たちは私たちの外国所有権の性質と範囲を決定するための手続きを確立し、私たちの株式に対する外国個人または実体の間接所有権は25%の上限を下回っていると考えている。しかし、上場企業として、私たちは外国人や実体が任意の所与の時間に私たちの株の正確な数を持っているかどうかを決定できないかもしれない。非米国人所有権への適用制限を遵守しない場合、違反した所有権権益の剥離、罰金、ライセンス更新拒否、および/またはスペクトルライセンス取り消し手続きを要求するコマンドを引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国および外国政府機関の規制には、独占的なATGスペクトル許可証を発行してくれるFCCや、米国の民間航空製造·修理業界を規制する連邦航空局が、サービスを提供するコストを増加させたり、サービスの変更を要求したりする可能性がある。
ATGスペクトルライセンス、許可および免除条項に違反するいかなる行為、または“通信法”またはFCC規則に違反するいかなる行為も、許可の撤回、一時停止、キャンセル、または許可期間の短縮、または罰金を招く可能性がある。FCCは、第三者による違約または不遵守のクレームがあるかどうかを含む、“通信法”およびFCCルールまたは当社ライセンスの遵守状況を時々監視または監査する可能性がある。さらに,FCCが許可を得た通信法は,将来的には我々に不利な方法で修正される可能性がある.
“営業許可証と規制-連邦航空管理局”と題する節でより詳細に議論されているように、我々の業務を経営するために必要な連邦航空局は、STCとPMAを含むことを承認する。我々の流通パートナーはSTCを獲得する責任があるが、PMAを獲得することは高価で時間のかかるプロセスであり、大量の重点と資源を必要とする。我々の装置を設置する前に、(政府の停止または資金不足を含む)取得を得ることができない、遅延した場合、または変更に必要なFAA認証、許可、または承認を変更することは、設置約束の履行、航空機設置のための部品の製造および販売、または当社の業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのデバイスをインストールした後、私たちのデバイスまたはデバイスコンポーネントがSTC許可インストールに基づいた仕様に適合していないことが発見された場合、またはFAAの要求が変化した場合、私たちの不適合は、場合によってはそのようなデバイスをチェックおよび修正または交換する際に材料コストを発生させ、ごく少数の場合には、当社のシステムの閉鎖または設置された飛行機の欠航をもたらす可能性があります。もし私たちがFAAが私たちの活動に適用される多くの法規と基準を遵守しなければ、私たちはFAAの認証、許可、または他の承認を失う可能性があり、私たちの製造、設置、維持、予防的保守、および改装能力は、これらの認証、許可、または他の承認に基づいている。さらに、米国連邦航空局または同様の外国機関は、時々新しい規定を取ったり、既存の規定を修正したりする。アメリカ連邦航空局はまた、検査と認証責任を民間会社に委譲することに関する政策を変更する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。送られます
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このような新しい規制や既存の規制や政策の改正が私たちの活動に適用されれば、私たちのコンプライアンスコストが増加する可能性がある。
私たちは、許可された盗聴および他の電子監視を実行するいくつかの技術的能力に適応できることを保証するために、適用される通信会社が、そのデバイス、施設、およびサービスが適合することを保証するCALEAに準拠しなければならない。現在、私たちのCALEAソリューションは私たちのネットワークに全面的に配備されています。しかし、我々はCALEAや同様の義務を遵守または遵守できない点で遅延があるため、FCCまたは法執行機関の法執行行動を受ける可能性がある。このような法執行行動は私たちに罰金、停止令、または他の処罰を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また,FCCが通信会社に適した追加能力要求を採用すると,その決定はこのような規定を遵守するためのコストを増加させる可能性がある.
私たちはまた、私たちが独占的なカナダATG従属スペクトル許可証を発行し、許可されたスペクトルの使用を規制するIEDを含む、いくつかの外国の法律と規制機関によって規制されている。
これらの米国と外国の規制機関の不利な決定や法規は、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これは、ネットワーク中立、広帯域タグ、およびFCCが最近採択または提案したデジタル差別に関連する法規、または他の潜在的な法規要件のような新しい法規を含む。私たちの一部の業務を規制する様々な政府エンティティが取る可能性のある法規や他の政策変化の影響を予測することはできません。
私たちが個人情報を持って使用することによるリスクと費用は私たちの業務を損なうかもしれない。このようなデータを不正に開示したり操作したりすることは、私たちのネットワークセキュリティを破壊することによっても、他の方法でも、私たちをコストの高い訴訟に直面させ、私たちの名声を損なう可能性がある。
私たちの通常の業務プロセスでは、当社または第三者プロバイダは、当社の従業員および顧客の個人情報を含む敏感なデータを収集し、処理し、保存します。♪the the the これらの情報(当社の独自の業務情報および当社の顧客およびサプライヤーの情報のような他の敏感なデータ)を安全に処理、維持、送信することは、私たちの運営およびビジネス戦略に重要です。私たちはセキュリティ措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラはハッカーの攻撃を受けやすいかもしれないし、従業員のミス、汚職、ハードウェアまたはソフトウェアの欠陥、または他の中断によって損害を受ける可能性がある。さらに、我々の機内ネットワークは開放的で安全でないWi−Fiホットスポットとして動作し、ユーザが当該ネットワークを介して送信した非暗号化伝送が同一機内の他のユーザに容易にアクセスされる可能性がある。私たちは、当社の第三者電気通信、クラウドコンピューティング、顧客サポート、および他のサプライヤーのネットワークインフラおよび製品の安全性に依存しています。私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダのネットワーク、コンピュータシステム、およびサービスを不正に使用することは、私たちのサービスを使用する乗客の個人情報を含む機密情報の安全を脅かす可能性があります。データセキュリティ脅威は絶えず変化しており、恐喝ソフトウェア攻撃、ネットワーク侵入、データ恐喝、マルウェア、ネットワーク釣りおよび他の社会工学、商業電子メール漏洩および内部脅威などを含む可能性があり、長い間予測または検出が困難である可能性がある。私たちと私たちの第三者サービスプロバイダは過去に私たちの情報技術システムや敏感または機密データに不正にアクセスしようとしたり、私たちの運営を妨害しようとしたりしましたが、私たちと私たちの第三者サービスプロバイダは過去にこのような侵入や試みを常に予測または防止することができるわけではありません。今まで、このようなすべての違反または試みは、単独または全体が、私たちの運営または私たちの財務状況、運営結果、流動性、またはキャッシュフローに実質的な影響を与えるセキュリティイベントをもたらしていない。しかし、これらの違反は将来的に実質的な影響を及ぼす可能性があり、脅威の性質が変化していることを考慮して、私たちまたは第三者が取ったいかなる安全措置も、これらの活動を予測または防止する上で有効であることを保証することはできない。このようなセキュリティイベント、許可されていないアクセス、または開示、または他の情報損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があり、特定の顧客との契約に基づいて責任を負う可能性があり、これは、通常、データセキュリティ違反によって生じた顧客および他の第三者クレームを賠償することを要求する。また、このような事件は、私たちの運営と私たちが顧客に提供するサービスを妨害し、商業秘密の価値損失を招き、高い努力を払って調査、救済または解決し、私たちの名声を損ない、収入損失、名声損害、あるいは私たちの製品やサービスに対する自信を失う可能性があり、これらはすべて私たちの業務の将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたネットワーク事件によるいくつかの損害をカバーするネットワーク責任保険を維持することができる。しかしながら、合理的と考えられるレートで十分な保険を継続することは保証されず、ネットワークイベントに対応し、ネットワークイベントから回復された費用が保険によってカバーされるか、またはレートから回収される保証はない。
さらに、“ビジネスライセンスおよび法規-プライバシーおよびデータセキュリティ関連法規”と題する節でより詳細に議論されているように、私たちは、データ漏洩通知要求、特定のデータセキュリティ義務、または他の消費者プライバシーに関連する要求を強制的に実行するいくつかの州法律、連邦法律、および非米国法の制約を受けている。私たちがこれらの規則や規定を遵守できなかったか、または私たちが遵守できなかったことが告発されたり、発見されたりすると、訴訟、調査または規制法執行行動、罰金または処罰を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律は複雑で多様で、変化が迅速で、しばしば解釈の影響を受け、私たちは遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちはそのうちの1つ以上の要求を遵守していないことが発見されるかもしれない。これらの要求を守らないと巨額の罰金が科される可能性があり、GDPRによって出された全世界収入の4%までの罰金が含まれており、規制機関や裁判所の不利な裁決は、当社に高価で重い要求を提出し、私たちの業務に従事することを禁止したり、私たちの名声を損なうことを招く可能性があります。特定のデータ保護法は
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会社は個人訴権を確立した。さらに、そのいくつかの要件を遵守しないことは、調査、規制法執行行動、集団訴訟、または違約または不注意などを含む可能性のある他の理論に基づく個人訴訟をもたらす可能性がある。このような訴訟は会社に大きな損失をもたらすかもしれない。特定のデータ保護法に規定された措置が不足していることを考慮して、私たちは規制機関が私たちの安全措置が適切だと思うかどうかを決定できない。より具体的な指導がなければ、私たちが選択した安全保障措置がすべての適用されたデータ保護法に適合しているかどうかを知ることはできない。適用要件が明確な場合でも、これらの要求を満たすために設計された保障措置が規制機関や裁判所によって十分と解釈されるかどうか、またはこれらの保障措置が常にこれらの要求に従って運営されているかどうかを決定することはできない。適切,合理的,および/または適用法律に適合したセキュリティ対策を講じても,我々や我々パートナーの情報技術システムやこれらのシステムに含まれるデータを十分に保護できない可能性がある.さらに、新しいまたは既存のデータ保護法の解釈や変更は、私たちの従業員やデータ処理に協力してくれる第三者に責任を負わせる可能性があります。したがって、私たちの従業員または第三者の意図的、意図的、または意図的な行動は、私たちの抜け穴を増加させたり、ネットワーク釣り攻撃のようなセキュリティ脅威に直面させる可能性があります。私たちの技術的セキュリティ措置は品質および他の法的十分性を持っているにもかかわらず、私たちは成功したネット釣りや他の社会工学攻撃に責任を負う可能性があります。また,プライバシー法やデータセキュリティ法における複雑な変化を遵守するには,長時間の実施,コスト増加,専用資源を必要とする重大な技術努力を含む現在の業務慣行を修正する必要がある可能性がある.
私たちは、通信、クラウド、顧客サポート、および他のプロバイダの第三者プロバイダのネットワークインフラおよび製品の安全性に依存します。私たちが努力したにもかかわらず、これらの第三者は、彼らが私たちのために維持しているデータや私たちが依存しているサービスを保護するために、不十分なセキュリティ対策を維持するかもしれないし、セキュリティ対策が十分であるように見えるにもかかわらず、ネットワークセキュリティイベントやデータ漏洩を経験する可能性がある。我々はまた第三者が開発したハードウェアやソフトウェアに依存している.このようなハードウェアおよびソフトウェアは、プロバイダまたは許可されていない第三者が導入したセキュリティホールまたはバックドアを含む可能性があり、これは、私たちのシステム、データ、およびネットワークのセキュリティを脅かす可能性があります。このような事件や違反は、私たちを規制と訴訟のリスク、運営中断、名声の損害に直面させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
FCC精算計画への参加は私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年7月15日、FCCは、高度な通信サービスプロバイダがそのネットワークからの国家セキュリティリスクを構成すると考えられる保証通信装置またはサービスによって生成された合理的なコストを補償するために、FCCによって国会の指示に基づいて設計されたFCC精算計画への参加を許可されたことを会社に通知する。FCC精算計画によると、FCCは、(I)当社の米国地上ネットワーク内のすべての中興通信機器およびサービスを解体して安全に廃棄し、このような機器を交換するための約3.34億ドルの補償を当社に支払うことを許可し、(Ii)当社ATGクライアントが運営する航空機に搭載されている中興通信機器に代わる地上機器と互換性のないいくつかの機器が発生し、記録されているコストを支払う。FCC補償計画を支援するための国会の支出が不足しているため、同計画によると、現在承認されている金額のうち約1.32億ドルが同社に支出されている。2023年7月、会社は一部援助のFCC精算計画に参加することを選択し、最初の精算申請を提出した。
国会は返済の総需要を満たすために追加資金を支出することを検討しているが、そのような追加資金が割り当てられているかどうか、どのくらいあるか、あるいはいつそのような追加資金が割り当てられるか予測できない。私たちがその計画に参加したすべての費用を精算するのに十分な資金がある保証はありません。利用可能な資金の不足はいずれも当社に当社が支出した計画コストの一部を超える資金を提供することを要求します。しかも、資金分配を受けた会社はこの資金を得ることを保証できない。一旦資金が分配されると、受給者は特定費用の精算申請を提出することにより、実際に発生した費用を証明した後に資金を抽出することができる。FCCやその精算計画を管理する管理人や,我々の具体的な費用精算要求をどの程度承認するか,あるいは任意の精算の時間枠を予測することはできない.もし私たちが適用設備やサービスを解体、交換、処分するために必要な資金を受け取ることに成功しなかった場合、または関連コストを過小評価した場合、私たちの運営結果や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また、FCC精算計画に基づいて補償を求める過程は複雑であり、FCCまたは計画管理者は、私たちの提出を評価する際に、私たちの精算要求の修正を求めたり、要求の一部または全部の要求を承認したりする金額を延期する可能性があります。この計画下のどの遅延精算も我々のキャッシュフローや運営資本に実質的な負の影響を与える可能性がある。
この計画に参加するためには、最初の資金支払いを受けてから1年以内(すなわち2024年7月21日まで)に適用設備の解体、交換、処置を完了することを要求するFCCが策定した様々な条件や要求を遵守しなければならない。FCCが受信者が精算計画の目的を実現するために必要な通信機器の交換やサービスの供給が受信者のニーズを満たすのに不十分であると判断すれば,すべての精算受信者に単一で汎用的な延期を行うことができる.FCCが制御できない要因により、参加者が最終期限までにプロジェクトを完了できないことを発見した場合、FCCはまた、参加者が1回または6ヶ月間延長することを許可することができる。サプライチェーンの中断,現在のFCC資金不足,機上設備交換の操作や後方勤務の複雑さなど多くの要因から,1年以内にこのプロジェクトを完成させることはないと考えられる
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会社から最初の資金支払いを受けて、私たちは私たちの最初のFCC申請で概説したように延期を求めるつもりです。連邦通信委員会が必要な延期を承認せず、プロジェクトが連邦通信委員会の最終期限までに完了しなければ、私たちは処罰や他の制裁に直面する可能性がある。
また、当社のいずれかのクライアントが、交換された地上ネットワーク機器の発効日までにその機上機器を代替地上ネットワーク機器と互換性のある機器に交換していない場合、当社は、機上機器を交換する前に、これらの従来の機器クライアントにサービスを提供することができない。このようなサービス中断は私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。顧客の機上設備交換の要求も会社と顧客の関係を損なう可能性があり、一部の顧客が他のサービスプロバイダに転換したり、サービスを完全に放棄したりする可能性があり、これは私たちの市場シェア、運営業績、財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。
もし賄賂、反腐敗、そして反マネーロンダリングの法律を守らなければ、私たちは罰と他の不利な結果を受けるかもしれない。
我々は“海外腐敗防止法”“反賄賂法”および世界各地の異なる司法管轄区域の他の反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法の制約を受けている。“海外腐敗防止法”、“反賄賂法”及び同様の適用法は、一般に、会社、その高級管理者、取締役、従業員及び第三者中間者、ビジネスパートナー及び代理人が、政府関係者又はその他の人に不当な金を支払うか、又は他の不正な価値のあるものを提供することを禁止する。私たちと第三者の仲介は、政府機関、国有または付属実体、および他の第三者の官僚および従業員と直接または間接的に相互作用する可能性があり、これらの第三者業務パートナーと仲介、私たちの従業員、代表、請負業者、ディーラー、代理店の腐敗、または他の不正活動において、私たちはこのような活動を明確に許可していなくても、責任を負うことを要求される可能性があります。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策、手続き、内部統制がありますが、私たちのすべての従業員とエージェントが私たちの政策や適用法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。最終的にはこれに責任を負わなければならないかもしれません。もし私たちの従業員、第三者仲介、代理、または業務パートナーが私たちの政策、手続き、または内部統制を遵守していないことを知っていれば、適切な救済措置を取ることに力を入れます。私たちの取締役、上級管理職、従業員、第三者仲介、代理または業務パートナーがこのような法律に違反している可能性があると考えたり、信じたりする理由があれば、外部弁護士に関連する事実および状況を調査または調査させることを要求される可能性があります。実際または告発された違反を発見、調査、解決することは広範である可能性があり、上級管理職の時間、資源、注意力を大量に移転する必要がある。“海外腐敗防止法”、“贈収賄法”または他の適用される反賄賂、反腐敗法律、および反マネーロンダリング法に違反するいかなる行為は、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁、罰金および処罰を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
訴訟による費用、負債、または業務中断は、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の業務の特徴は、複数の司法管轄区域で新しい技術やサービスを使用することであり、様々な法規や一連の規則や法規に関連して、広範または創造的な解釈を受ける可能性がある。これは、これらの規制計画固有の潜在的な曖昧性および/または我々の技術およびサービスの新興であるため、集団訴訟を含む訴訟を引き起こす可能性があり、その結果、評価または定量化が困難になる可能性がある。原告は非常に大きなまたは不確定な金額の賠償を要求するかもしれないが、このような訴訟に関連する潜在的損失の大きさは長い間未知である可能性がある。このようなクレームや訴訟には、時間と費用がかかり、管理資源を移転し、製品やサービスの交換を要求したり、重大な金銭的損失を支払うことを要求したりする可能性があり、これは私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2023年4月に、私たちはデリバティブ訴訟を終わらせるために裁判所の最終承認を得た。ここで、Gogo Inc.は名義上の被告であり、私たちの取締役会のメンバーおよび一部の現職および元幹部は被告である。私たちはデリバティブ訴訟の被告の役員と現職と前任上級職員の弁護費用とこのような訴訟によるいかなる判決も賠償することを要求された。未来に、私たちは追加的な証券集団訴訟やデリバティブ訴訟を受けるかもしれない。私たちの正常な業務過程で、私たちはまた時々他のクレームや訴訟の影響を受けることができます。例えば、雇用に関するクレームです。
さらに、私たちの既存の契約を実行するには高価で時間のかかる訴訟が必要かもしれませんが、成功しても、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、任意の顧客または供給者によって提起された、または任意の顧客または供給者に対して提起された訴訟は、既存および潜在的な顧客およびサプライヤーとの名声および営業権に負の影響を与える可能性がある。
私たちは世界的な気候変動の影響を受けたり、このような変化に対応する法律や規制措置の影響を受ける可能性がある。
地球温暖化の影響を含む気候変動への懸念は、温室効果ガス排出を制限するための米国や国際社会の重大な立法·規制努力を招いている。ますます多くの州と地方政府もまた温室効果ガス規制要求を考慮している。温室効果ガス排出の規制、特に航空機排出の強化は、私たちに大きなコストをもたらすかもしれない。米国と国際規制機関が温室効果ガス排出の追加開示を要求しているため、私たちは追加費用を発生させる可能性もある。新しいまたはより厳格な国際、連邦、地域、州、地方立法を実施することで、
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温室効果ガス排出に対してより厳しい基準の法規やその他の措置を実施することは、私たちの運営結果や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの負債に関するリスクは
以下のリスク要因に使用されていると定義されていない大文字の定義については、本年度報告におけるForm 10−K“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”を参照されたい。
私たちと私たちの子会社は巨額の債務を背負っており、将来的には大量の追加債務が発生する可能性があり、これは私たちの財務健康に悪影響を与え、私たちの収益力を低下させ、私たちが将来融資を受ける能力を制限し、特定のビジネス機会を追求し、あなたの投資の価値を下げるかもしれません。
2023年12月31日現在、我々の合併債務総額は約6.069億ドルであり、これらの債務はすべて定期融資ツールで借りられている。
私たちと私たちの子会社は将来的に100,000,000ドルまでの循環融資の債務を含む追加の債務を発生させる可能性があり、これは以下に述べるリスクを増加させ、他のリスクを招く可能性がある。私たちの債務やこのような他の債務の金額は、私たちの普通株式の保有者に重要な影響を与える可能性があります
私たちは将来の資本需要を持っているかもしれないし、受け入れ可能な条件で追加融資を得ることができないかもしれないし、私たちの資本需要を満たすことができないかもしれない。
私たちのサービスに対する需要が増加し、帯域幅容量と性能が制限されていることと、私たちの業界の技術全体が発展していることを考慮して、私たちは時々評価し、私たちの潜在的な資本需要を評価し続ける。私たちは、私たちの普通株に変換可能な債務証券を含む、新しい株式証券および新しい債務証券の発行を含む、1つまたは複数のタイプの資本調達を利用して、この点の任意のイニシアティブに資金を提供することができる。私たちは、Gogo 5 G、Gogo Galileo、および他の未来技術の開発および展開を含む、我々の現在の技術路線図の実行に関連するコストのような、経営活動から正のキャッシュフローを生成する能力およびいくつかの資本および他の必要な支出の範囲および時間は、多くの変数の影響を受ける。我々の市場の市場状況やマクロ経済状況に影響を与えることは、私たちが受け入れ可能な条件で融資を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは割引された条項で追加融資を受けることができないかもしれないし、私たちの運営キャッシュフローは2021年の信用協定の下で私たちの財政的義務と他の時々の未済債務を返済するのに十分ではないかもしれない。
我々が運営資本、資本支出、買収、債務超過要求或いは一般企業の目的のために追加融資を獲得する能力は2021年の信用協定によって制限されている。将来、私たちの子会社が2021年の信用協定に規定されているいくつかの発生比率や他の契約例外を遵守すれば、私たちの子会社は追加の債務を発生する可能性があり、これらの債務は保証されている可能性があり、無担保である可能性があり、それによって生じる債務は現在の巨額の債務によるリスクを増加させる可能性がある。私たちが統制できない事件は私たちがこのような要求を守る能力に影響を及ぼすかもしれない。2021年単位
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協定はまた、Gogo Inc.が場合によっては追加債務を発生させる能力を制限し、私たちの子会社が配当、移転、または他の方法で私たちに割り当てられる現金金額を制限する。
いかなる追加資金調達の条項も私たちの財政的と運営的柔軟性をさらに制限するかもしれない。私たちの財務義務を履行する能力は私たちの未来の経営業績、全体的な信用可獲得性、経済状況及び金融、商業とその他の要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。また、必要に応じて融資を受けることができない場合や、許容可能な条件で融資を得ることができない場合には、ビジネスチャンスを利用したり、競争圧力に対応することができない可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。たとえ私たちが追加的な融資を得ることができても、私たちはそのような融資の収益の一部で未返済債務の一部を返済することを要求されるかもしれない。
私たちがより多くの資金を調達したり、株式、転換可能な債務証券、または他の株式に変換可能な証券をさらに発行することで、私たちの現在の債務レベルを低下させようとすれば、わが社における既存の株主の持株比率は大幅に希釈される可能性がある。さらに、私たちが発行した任意の新しい証券は、普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持っている可能性があり、私たちはこのような証券保有者に私たちの業務の管理と運営に関する権利を付与するかもしれません。もし私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を受けることができなければ、もし私たちが必要であれば、私たちの業務を発展または支援し、業務挑戦に対応する能力は大きく制限されるかもしれない。
私たちの債務を管理するプロトコルや文書には、私たちの業務運営能力に悪影響を及ぼす可能性のある制限と制限が含まれています。
“2021年信用協定”に含まれる契約は、他の事項を除いて、私たちの子会社の能力を制限しています。場合によっては、
2021年の信用協定における契約と制限を遵守する能力は、私たちがコントロールできない経済、金融、業界条件の影響を受ける可能性がある。我々の債務を管理するプロトコルや文書で規定されている義務を履行できず,このような合意や文書で規定された違約事件を招く可能性がある.私たちは私たちがこのような違約を解決するための資金があるかどうかを確信できない。約束を破って、治癒や免除ができなければ、私たちの借金を加速させるかもしれない。もし私たちの債務が加速すれば、私たちは加速された債務を返済するのに十分な資金があるかどうか、あるいは私たちに有利な条項を加速させた債務を再融資する能力があるかどうかを確認することができない。これらすべての条約および制限は、私たちの業務を経営する能力に影響を与える可能性があり、将来的に現在履行されていない義務を履行する能力を制限し、潜在的なビジネス機会が出現したときにこれらの機会を利用する能力を制限することができるかもしれない。
金利上昇は債務返済コストを増加させ、私たちの収益力を低下させる可能性がある。
定期貸出ツールでは返済されていない債務に利息が発生し、循環貸出ツール項のいずれの債務にも変動金利の利息が発生する。一部のリスクをヘッジするために金利上限を設定していますが、これらの手配の下で、金利リスクを受けなければなりません。金利上昇は、全体的な経済インフレの結果を含めて、私たちの債務返済コストを増加させ、私たちの収益力やキャッシュフローを大幅に減少させる可能性がある。
私たちは2023年2月2日に私たちの2021年の信用協定を改訂し、LIBORからニューヨーク連邦準備銀行(SOFR)が管理する保証付き隔夜融資金利に移行し、LIBORの終了に対応した。私たちの2021年の信用協定下のどの債務も現在、SOFRに基づく前向き定期金利を使用する可変金利で利下げされています。2021年の信用協定の改訂に協力して、当社の派生製品の倉位は自動的にSOFRに移転し、即ち国際スワップ及び派生ツール協会は2023年7月31日に特定した指定予備倉位である。SOFRの計算方式はロンドン銀行の同業借り換え金利と異なり、しかも内在的な差があり、これは限られた履歴データと基準金利の変動性を含む不確実性をもたらす可能性がある。SOFRに移行するすべての影響はまだ不確定である。
貸金の下の債務(以下の定義を参照)は私たちのほとんどの資産を担保にしている。これらの担保権益のため、このような資産は、以下の場合にのみ、私たちの一般債権者または私たちの持分証券所有者の債権を満たすために使用することができる
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破産すれば、そのような資産の価値は私たちの保証債務と他の債務の金額を超える。しかも、このような保証権益の存在は私たちの財政的柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。
このような施設の下の債務は私たちのほとんどの資産に対する留置権によって保証される。したがって、2021年の信用協定に基づいて違約事件が発生した場合、融資項目の下で返済されていない金額の範囲内で、2021年に信用協定の貸主が我々の資産を優先的に所有することになり、私たちが破産し、資本が相殺されない場合、清算または再編成された場合、私たちの一般債権者は除外される。この場合、私たちの資産は、まず2021年の信用協定下のすべての債務および他の債務の全額返済に使用され、私たちの資産の全部または一部が私たちの無担保債務の債権を返済できなくなる。私たちの無担保債権者と私たちの子会社の無担保債権者の債権を満たした後にのみ、私たちの持分所有者は任意の金額を得ることができます。このような資産の質権と他の制限は私たちが他の用途のために資金を調達する柔軟性を制限するかもしれない。私たちのほとんどの資産はこれらの融資に基づいて質を手配しているので、私たちは追加的な保証債務を発生させたり、資産を売却したり、処分したりして資本を調達する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの財務的柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある。
格付け機関の私たち、私たちの子会社、または私たちの債務(もしあれば)の格付けが引き下げられ、一時停止または撤回され、私たちの資本コストを増加させる可能性がある。
私たちの定期融資は国によって認められた格付け機関によって格付けされており、将来的にはより多くの格付け機関によって格付けされる可能性がある。もし格付け機関が格付けベースに関連していると考えている場合、例えば私たちの業務の不利な変化が必要であれば、割り当てられた任意の格付けが任意の所与の期間内に維持されるか、または格付け機関が格付けを完全に引き下げたり撤回したりしないことを保証することはできません。未来のどんな格付けの引き下げも、私たちが追加的な債務融資をより難しくしたり、もっと高くすることを可能にするかもしれない。
私たちの普通株に関するリスクは
普通株の価格は変動するかもしれません。あなたの投資価値は縮むかもしれません。
2013年6月21日に初めて公募株を公開して以来、我々の普通株の取引価格は安定しておらず、普通株は1株17.00ドルで販売されている。IPOの日から2024年2月23日まで、私たちの普通株の価格は終値安値1株1.40ドルから終値1株34.34ドルまで様々である。この10-K表の年次報告で議論されている要素を除いて、私たちの普通株の取引価格は様々な要素の変化によって大幅に変動する可能性があり、その多くの要素はコントロールできません。これらには
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また、近年、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験し、すでに多くの科学技術会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くのこのような会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、このような会社に対して集団訴訟が提起されることが多かった。私たちに対するこのような訴訟は、巨額の費用と、私たちの経営陣の関心と資源を移転させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが国税法で定義された“所有権変更”を経験すれば、私たちの税金損失の利用は大きく制限されるかもしれない。
2023年12月31日現在、我々の連邦純運営損失は約4.46億ドル、州純運営損失は約3.77億ドルである。連邦NOLは2034年に満期になる。2024年から州NOLは各納税年度に満期になる。“準則”第382条及び州法律の該当条項によれば、1社が3年間の転がし株式において“所有権変更”を経験した場合、これは通常、ある“5%の株主”が所有する会社の株式価値の50%以上の増加と定義され、会社は変更前のNOL及び他の変更前の税収属性を用いて変更後の収入又は税収を相殺する能力が限られている可能性がある。新しい5%の株主がいる場合、私たちは規則第382条による所有権変更を経験する可能性があり、これは私たちのNOL損失または減少の一部または全部を招く可能性がある。所有権変更時に、我々のNOLの任意の損失または減値の程度は、NOLの性質、私たちの株価と所有権変更の程度を含むいくつかの要素に依存する。私たちの382条項の権利協定は、株主が5%を超える株主になることを防ぐことができますが、この合意は2023年9月に満了し、私たちはこれ以上継続しないことにしました。もし所有権が変化し、私たちがNOLを使用する能力が実質的に制限されれば、それは私たちの未来の納税義務を効果的に増加させ、私たちの未来の経営業績を損なうだろう。
将来の株式発行は私たちの株価を大幅に希釈して下落させるかもしれない。
我々は、融資、買収、訴訟和解、従業員手配に関連して、第三者サービスまたは設備提供業者または他の態様への対価格として、普通株または普通株に変換可能な他の株式または債務証券を時々増発する可能性がある。発行済み株式オプションを行使する際には、普通株の追加株式も発行することができる。株式オプションまたは他の同様の形態の株式インセンティブを行使する際に発行するために、普通株式の追加株式を保持することもできる。私たちは未来に発行される株の規模やそれらが私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない。これらの発行のいずれも、既存株主の大量希釈を招き、私たち普通株の取引価格を低下させる可能性があります。
私たちの取締役会長兼最高経営責任者Oakleigh Thorneの付属会社やGTCR LLCおよびその付属会社を含むいくつかの重要な株主は、私たちの会社に影響を与える可能性があり、私たちの普通株の所有権が集中し続けたり、将来的により集中したりすれば、私たちの他の株主が重大な会社の決定に影響を与えることを阻止するかもしれません。
2023年12月31日現在、当社のCEO兼取締役会長であるOakleigh ThorneとThorneさんに関連するエンティティ(“Thorneエンティティ”)は、我々の普通株式の約22%を保有しており、GTCR LLCとその共同経営会社(“GTCR”)が管理するファンド実益は、我々普通株の約25%の流通株を持っています。したがって、ソーンエンティティまたはGTCR単独は、重大な会社取引の承認および取締役の選出を含む、予測可能な将来に株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができる。この影響力は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。また,GTCRとソーンエンティティはこれらの事項を共同で制御することができ,これも我々の普通株の市場価格を下げる可能性がある。
当社の最高経営責任者であるソーンさんは、当社の取締役会の権限と監督を受け、当社の日常的な経営や、会社の重大な戦略的取り組みや投資の実施を統制しています。取締役会のメンバーとして、ソーンさんは我々の株主に対して受託責任を負い、当社の株主の利益に最も合致すると考える彼の合理的な方法で誠実に行動しなければなりません。ソーンは株主として、自分の利益に応じて自分の株式と彼が投票権を持つ株式に投票する権利があるが、これは常に株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない。
当社のコーポレートガバナンス基準は、取締役と私たちの利益との間の潜在的な衝突を解決することを目的としており、私たちのビジネス行動規則は、私たちの従業員および取締役が、彼らの仕事の責任または私たちの利益との衝突または彼らの仕事との衝突または私たちの利益との衝突または関係を回避することを要求し、彼らの外部活動、財務的利益または関係を管理層または会社の法律顧問に開示し、これらの活動、財務的利益または関係は、利益の衝突または表面的な衝突をもたらす可能性がある。これらの会社の管理基準と商業道徳基準自体はソーン実体との取引を禁止していない。
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上場企業に関連する義務を履行することは高価で時間がかかり、これらの義務を履行するいかなる遅延や困難も、私たちの運営結果と私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)、“米国証券取引委員会”の関連規則および“ナスダック規則”は、様々なコーポレートガバナンス実践を実施し、様々な報告要求や複雑な会計規則を遵守することを求めている。これらの上場企業の義務を履行するには、大量の時間と資源を投入し、私たちの財務·会計担当者および私たちの財務会計·情報システムに重大な追加要求を提出する必要があります。サバンズ-オキシリー法案によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を記録してテストしなければならず、私たちの独立公認会計士事務所も財務報告書の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求されている。さらに、取引法によると、私たちは財務報告書の開示統制と手続き、そして内部統制を維持しなければならない。適用される米国証券取引委員会規則は、市場条件や他の発展とともに変化しており、適切な開示を行うために、私たちの開示制御および手続きを迅速かつ効率的に更新しなければならない。有効な制御を維持したり、実施するために必要な新しい制御や制御を改善できなかった場合は、当社の経営結果に重大な悪影響を与えたり、報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。財務報告書の効果的な内部統制を行っていると結論できない場合、あるいは独立公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性に関する無保留報告書を提供できない場合、投資家は私たちの総合財務諸表の信頼性に自信を失う可能性がある。これは私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。サバンズ-オクスリ法案を守らなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。
私たちの定款文書とデラウェア州法律における反買収条項、そして私たちの既存と任意の未来の信用手配中のいくつかの条項は、わが社への支配権変更を阻害、延期、または阻止し、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。
私たちが改訂して再記述した会社登録証明書および改正および再記述された定款には、株主が有利だと思うかもしれない私たちの経営陣や私たちの支配権の変化を阻害、延期、または阻止する可能性がある多くの条項が含まれています。これらの規定には
2021年の信用協定の条項によると、当社を引き継ぐことは、行政代理および/または貸金人が2021年の信用協定の下での約束を終了することを可能にし、任意およびすべての未返済金額が満期になり、支払うべきであることを発表する。この規定はわが社への買収を延期または阻止する効果がある可能性があり、そうでなければ私たちの株主に有利になるだろう。
私たちの会社の規約と定款には、私たちの取締役会が非アメリカ市民から普通株式を償還する権限を含む、非アメリカ市民の所有権を制限する条項が含まれています。
通信法やFCC条例は、上記のリスク要因で述べたように、外国でFCCライセンスを持っている人に制限を加えている私たちの技術と知的財産権に関連するリスク-通信法案とFCC法規を守らなければ、非アメリカ人の私たちの株式に対する所有権と投票権を制限して、私たちはFCC許可証を失うかもしれません“当社の定款及び定款には、外資所有権に関するFCCの規定を遵守するために、我々の取締役会が何らかの行動をとることを可能にする条項が含まれているが、これらに限定されず、公平な市価または公平な市価以下の価格で非米国市民の普通株を償還する権利を含む。非アメリカ市民は、私たちの普通株に投資する前に、会社登録証明書の償還条項をよく考慮しなければならない。
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これらの制限は、わが社の潜在的投資家プールを減少させ、第三者が私たちの支配権を獲得することを難しくし、私たちの株の流動性と価値を低下させる可能性もある。また、これらの制限は、私たちが株式融資を誘致したり、私たちの株式株式を利用して外国実体の買収を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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項目1 B。未解決教育署職員コメント
ない。
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
リスク管理と戦略
我々は,我々の運営にデータ保護とネットワークセキュリティリスク管理を埋め込むことで,ネットワークセキュリティリスクを優先的に管理し,企業全体の情報を保護する.ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別し、管理するプロセスは、我々の全体的なリスク管理システムとプロセスに統合されている。
この方法の基礎として,ネットワークセキュリティリスクの評価,識別,管理,報告を支援する階層管理構造を実施した.我々のネットワークセキュリティ計画は,健康とバランスを維持するネットワークセキュリティ計画に必要なコアコンポーネントと責任を概説した米国国家標準と技術研究所のネットワークセキュリティフレームワーク(NIST)と一致している。私たちのネットワークと情報システムをネットワークセキュリティの脅威から保護するために、著者らは各種のセキュリティツールと政策を使用して、発見された脆弱性とセキュリティ事件の適時な予防、識別、報告、調査、解決と回復を助ける。これらのツールは、内部報告、監視、および検出ツールを含むが、これらに限定されない。
我々は,ネットワークセキュリティイベントが発生したときに起動する包括的な企業ネットワークセキュリティイベント対応計画を含むネットワークセキュリティ計画を支援する政策やプログラムを多く持っている.イベント応答計画は、Gogoがネットワークセキュリティイベントをどのように分類し、応答し、回復するかが規定され、イベントの重症度に応じて変化する通知プログラムを含む詳細な行動マニュアルである。事件の深刻さが必要な場合、取締役会、監査委員会、CEO、および他の上級管理者は通知チェーンの一部である。
私たちは定期的に、デスクトップ練習、浸透と脆弱性テスト、シミュレーション、その他の練習、および私たちの内部監査チームの監査を利用して、私たちのネットワークセキュリティ計画と制御の有効性を評価し、私たちのセキュリティ対策と計画を改善することを含む、私たちのサイバーセキュリティ計画の審査とテストを行います。私たちはまた、外部監査人を招いて、私たちのネットワークセキュリティ計画と制御を審査し、第三者を招いて私たちの公共資産とプライベート資産の浸透テストと抜け穴スキャンを行います。
第三者サービス提供者に対しては、様々な契約条項を介してプライバシーおよびネットワークセキュリティ対策を遵守し、サプライヤーが不正アクセスからデータを保護する能力を含むサプライヤーのリスク評価を適切に行う義務がある。
第1 A項“リスク要因”に記載されているように、我々のトラフィックは、当社のコンピュータシステムおよびネットワークにおける機密および他の情報のセキュリティ処理、記憶および送信に依存する。コンピュータウイルス、ハッカー、従業員またはサプライヤーの不適切な行為および他の外部危険は、私たちと私たちのサプライヤーの情報システムをセキュリティホール、ネットワークセキュリティイベント、または他の中断に直面させる可能性があり、これらは顧客の信頼を失うこと、名声の損害、私たちの運営業績、私たちの財務状況を含む、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。我々はサイバーセキュリティ事件を経験しているが,これまで2023年12月31日までの会計年度では,実質的なネットワークセキュリティ事件を経験したことはないと考えられる.
人工知能を使用することによって増加し続けることを含むネットワークセキュリティ脅威の複雑さは、我々のネットワークセキュリティイベントへの対応計画の定期的なテストを含む、ネットワークセキュリティイベントのリスクを低減し、私たちのシステムを保護するための制御および予防行動を含む、十分ではないかもしれない。また,我々が使用を考えている人工知能のように,より高い運営効率をもたらす可能性のある新技術は,我々の計算機システムをネットワークセキュリティイベントのリスクにさらに直面させる可能性がある.
統治する
我々の全体的なリスク管理方法の一部として、取締役会と監査委員会の監督、高度および部門幹部指導者の重点と約束、従業員訓練に関するいくつかのレベルでネットワークセキュリティリスクを優先的に識別·管理している。我々の監査委員会は完全に当社取締役会の独立取締役で構成されており、当社の運営(情報技術(“IT”)リスク、業務連続性、データセキュリティを含む)リスク事務に関する取締役会の役割を監督しています。我々の監査委員会は、年次評価、四半期報告および会社執行指導チーム、ネットワークセキュリティ、データプライバシーリーダーチーム、および内部監査チームメンバーの定期的な更新によって、このようなリスクを知ることができます。
私たちの副社長、ネットワーク工学、製品開発と運営、私たちのサイバーセキュリティチームの責任者を務め、彼は25年以上の情報技術の仕事経験があり、サイバーセキュリティに特化しています。我々サイバーセキュリティチームの担当者は過去17年間様々な役割を担ってきたため,会社のITやネットワーク生態系について深く理解している。私たちは、彼の技術専門に彼のビジネスの鋭敏さと教育レベルを加えて、彼がGogoのネットワークセキュリティ計画をうまくリードできるようにしたと信じている。ネットワークセキュリティを監視する以外に、私たちの副ネットワーク総裁は
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工程,製品開発·運営部門は,(I)インフラ管理の監督,(Ii)我々の情報セキュリティ基準の実行と遵守,および(Iii)情報セキュリティに関するリスクの緩和を担当している。私たちには、以下のように、ネットワークセキュリティリスクの評価と管理の流れを支援する経営陣委員会とサイバーセキュリティイベントチームがあります
上記各委員会の報告は定期的に収集·分析され、我々のネットワーク工程、製品開発·運営副総裁は、四半期更新及び必要な定期更新間の一時更新を介して監査委員会に状況を通報する。
従業員レベルでは、当社のプライバシーとネットワークセキュリティ計画を実施し、私たちのサイバーセキュリティリーダーが報告、セキュリティ、緩和機能を実行することをサポートする経験豊富なITチームを持っています。我々は,従業員のコミュニケーションや教育を行うことでネットワークセキュリティリスクの認識を向上させ,プライバシーやネットワークセキュリティ(ネットワーク釣りテストを含む)や記録や情報管理をカバーする強制的な訓練計画を策定している.
プロジェクト2.ニュースオペラ?オペラ
現在、私たちは2029年に満期になる賃貸契約に基づいて、コロラド州ブルームフィールドでの業務のために約12万平方フィートをレンタルしました。また、2032年5月31日に満期になる賃貸契約によると、イリノイ州シカゴで約11,700平方フィートをレンタルし、シカゴ大都市地域に住む従業員が使用することができる。私たちは私たちの既存の施設が予測可能な未来で十分だと信じている。
項目3.法律訴訟手続き
私たちの業務行動のせいで、私たちはいくつかの訴訟を受けた。訴訟事項の検討については、我々の連結財務諸表付記15“引受及び又は有事項”を参照されたい。
私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちはどんな訴訟の結果や未来の訴訟の可能性も確実に予測できない。任意の特定訴訟の結果および任意の特定クレームの是非にかかわらず、訴訟は、付与された任意の禁止救済を含む当社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、損害賠償または任意のこのような問題を解決するために支払われる金額、管理リソースの移転および弁護費用として、私たちの業務運営能力を抑制する可能性がある。
プロジェクト4.地雷安全情報開示
適用されません。
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部分第2部:
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
普通株式市場情報
2013年6月21日から、我々の普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場しており、コードは“GOGO”である。
記録保持者
2024年2月23日現在、私たちの普通株の届出株主は32人で、ナスダックで報告されている私たちの普通株の終値は1株8.5ドルです。我々の多くの普通株は仲介人や他の機関代表株主が保有しているため,これらの記録保有者が代表する株主総数を見積もることはできない.
株式証券の買い戻し
2023年9月5日、当社は最大5000万ドルの会社普通株の買い戻しを許可する株式買い戻し計画を発表した。適用される証券法その他の制限により、管理層は、取引法規則10 b 5-1に基づく資格に適合する取引計画の使用を含む、公開市場で随時私的に協議された取引またはその他の方法で買い戻しを行うことができる。買い戻し計画には時間制限がなく、一定期間の一時停止やいつでも停止することができ、普通株の購入を要求することはありません。株式買い戻しの時間と総額は、商業、経済と市場状況、会社と監督管理要求、当時の株価、その他の考慮要因に依存する。
次の表は、2023年12月31日までの3ヶ月間に購入した普通株をまとめたものです。
期間 |
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購入株式総数 |
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1株平均支払価格(1) |
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公開発表された計画または計画の一部として購入した株式総数 |
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この計画によるとまだ購入していないかもしれない株の約ドルの価値 |
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(単位:千) |
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2023年10月1日から31日まで |
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— |
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$ |
— |
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— |
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|
$ |
— |
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2023年11月1日から30日まで |
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80,928 |
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|
$ |
10.15 |
|
|
|
80,928 |
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|
$ |
49,180 |
|
2023年12月1日から31日まで |
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398,464 |
|
|
$ |
10.04 |
|
|
|
398,464 |
|
|
$ |
45,187 |
|
(1)1株当たりの平均価格には買い戻しに関する取引コストが含まれている。
最近売られている未登録証券
ない。
登録証券を使って収益を得る
適用されません。
株式補償計画に基づいて発行された証券
授権発行された証券に関する情報は、項目12を参照して、“ある受益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主事項”を参照する。
性能
取引法第18節の場合、本業績グラフは“募集材料”とみなされてはならないし、米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされてはならないし、同節に規定された他の責任の制約を受けてはならないし、引用によってGogo Inc.が1933年に証券法(改正された“証券法”)または取引法に基づいて提出された任意の文書とみなされてはならない。
次の図は2018年12月31日から2023年12月29日まで、つまり2023年の最終取引日であり、我々の普通株であるナスダック総合指数(以下、ナスダック総合指数と略す)と標準プール小盤600指数(S小盤600指数と略称する)の累積総リターン比較を示している。この図は,2018年12月31日の終値時に,我々の普通株,ナスダック総合指数,S小盤600指数が100億ドル投資され,配当金に再投資されたと仮定している。S SmallCap 600指数を選択したのは、有意な比較を提供するために、業界指数または特定の同業者発行業者を合理的に決定することができないからである。S中小盤600指数は、類似の市場を持つ会社をカバーした基礎的な広範な指数を表している
36
大文字です。以下のグラフでの比較は履歴データに基づいており,我々の普通株の未来表現を指示も予測するつもりもない.
第六項です[保留されている]
37
プロジェクト7.経営陣の議論と分析F財務状況と経営成果
以下の討論と分析は読者が著者らの業務、財務状況、経営結果、流動性と資本源を理解するのを助けることを目的としている。あなたは、私たちの連結財務諸表と本年度報告書Form 10-Kに含まれる関連説明と組み合わせて本議論を読むべきです。
2020年12月1日、我々が発表したビジネス航空(CA)事業をIntelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)に売却する子会社を完成させ、買収価格は現金4.0億ドルで、何らかの調整の影響を受けている(“取引”)。したがって、我々の連結財務諸表および本年度報告書10-K表の他の部分に記載されているすべての期間が確認され、CA業務を非連続的なサービスとして表示する。2021年12月31日以降,CA業務は運営活動を中断していない。
今回の討論中の関連業界の将来性、著者らの未来の業績に対する期待、流動性と資本資源の表現、及び今回の討論中のその他の非歴史的表現はすべて展望性表現である。これらの展望性陳述は、本報告の“リスク要素”の項目で説明されたリスクと不確定要素を含むが、これらに限定されない多くのリスクと不確定要素の影響を受ける。私たちの実際の結果は、任意の前向きな陳述に含まれたり暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない。
我々の財政年度は、12月31日まで、別途説明がない限り、言及された年又は財政年度とは、12月31日までの財政年度をいう。“--運営結果”を参照
会社の概要
Gogoは世界最大のビジネス航空市場ブロードバンド接続サービス提供者である。私たちはこの市場に25年以上奉仕してきた。私たちの使命は世界最高のビジネス航空、飛行中の接続と顧客支援を通じて乗客の生活を豊かにし、事業者の効率を高めることです。私たちは技術を考慮することなく、ビジネス航空市場に最高の接続を提供することを求めてきました。私たちはこのようにした成功の歴史があります。最近まで、私たちは主に北米のビジネス航空機に集中していて、世界のビジネス航空会社の約63%を占めています。私たちはこの市場の飛行中に接続しているリードしています。Gogoは1990年代末にアナログ空対地(“ATG”)技術を採用し始め,その後アナログセルラーバックの消失に伴い,2000年代初めに狭帯域衛星接続に遷移し,その後2010年から我々のデジタル広帯域3 Gと4 Gネットワークを使用してATGに戻った。私たちは2024年第4四半期に私たちの第4のATGネットワーク-Gogo 5 Gを発売する予定です。我々はまた,衛星サプライヤーとの流通協定により,北米や国際顧客に狭帯域衛星サービスを継続して提供している.2022年5月、我々は既存の顧客にさらにサービスを提供し、ターゲット市場を拡大するために、すべてのモデルビジネス機のために設計された初のグローバルブロードバンドサービス(“Gogo Galileo”)を発売することで、私たちのブロードバンド製品をATG以外に拡張する計画を発表した。このサービスは電子制御アンテナ(“ESA”)を用いて、様々なビジネス航空機に特化して設計され、低地球軌道(“LEO”)衛星ネットワーク上で動作し、2024年第4四半期に商業打ち上げを行う予定だ。
私たちの首席運営意思決定者は、私たちの運営業績と業務結果を評価し、総合的な基礎の上で資源と運営決定を行います。我々には複数の細分化市場がないため,本年度報告では細分割市場情報をForm 10-Kの形で提示していない.
私たちの経営業績に影響する要素と傾向
私たちの経営と業務業績は、観光業の傾向と私たちの目標顧客群に影響を与える傾向、および無線インターネットサービスプロバイダに影響を与える要素と一般マクロ経済要素を含むビジネス航空業界に影響を与える様々な要素によって推進されていると考えられる。私たちの将来の業績に影響を与える可能性のある主な要素は
38
重要な業務指標
私たちの経営陣は、以下の重要な運営指標を含む財務·運営指標を定期的に審査し、私たちの業務パフォーマンスと業務計画の実行における私たちの成功を評価し、資源配分と会社戦略に関する決定を行い、前向きな予測を評価する。
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
飛行機の上り線(期末) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ATG Avance |
|
|
3,976 |
|
|
|
3,279 |
|
|
|
2,504 |
|
Gogo Biz |
|
|
3,229 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
3,896 |
|
合計ATG |
|
|
7,205 |
|
|
|
6,935 |
|
|
|
6,400 |
|
狭帯域衛星 |
|
|
4,341 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
4,567 |
|
1機あたりのオンラインの平均毎月の接続サービス収入は |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ATG |
|
$ |
3,380 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
3,238 |
|
狭帯域衛星 |
|
|
298 |
|
|
|
268 |
|
|
|
250 |
|
販売された職場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ATG |
|
|
894 |
|
|
|
1,334 |
|
|
|
869 |
|
狭帯域衛星 |
|
|
174 |
|
|
|
206 |
|
|
|
205 |
|
単位あたりの平均設備収入(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ATG |
|
$ |
72 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
71 |
|
狭帯域衛星 |
|
|
46 |
|
|
|
49 |
|
|
|
54 |
|
39
合併経営報告書の主要な構成要素
この取引の結果,本年度報告ではForm 10−K形式で提供されるすべての期間が確認され,CA業務を非連続的な業務とした。我々は、非持続経営の財務結果を持続経営とは別に報告し、売却取引の財務影響と持続経営の財務影響を区別する。非継続経営の経営結果とキャッシュフローは列報のすべての比較期間で改めて述べた。より多くの情報については、当社の連結財務諸表の付記19“非持続経営”を参照されたい。
以下に著者らの総合経営報告書に列挙された収入と支出のいくつかの重要な構成部分を簡単に紹介する。
収入:
私たちは二つの種類の収入を生成する:サービス収入と設備収入。
サービス収入には、主に飛行機所有者と事業者が電気通信、データ、および機内娯楽サービスのために支払う毎月の購読料と使用料が含まれる。サービス収入はお客様にサービスを提供する際に確認します。
デバイス収入は、主にATGおよび狭帯域衛星接続デバイスを販売する収益を含み、デバイス制御権が元のデバイス製造業者およびディーラに渡されるときに確認され、これは、一般にデバイス出荷時に発生する。
収入コスト:
サービスコスト収入には、ATGネットワークコスト、衛星プロバイダサービスコスト、取引コスト、およびネットワーク運営に関連するコストが含まれる。
設備収入コストには、主に当社の設備を製造するための部品を購入するコストと、設備販売に関する生産、設置、技術支援、品質保証コストが含まれています。
工学、設計、開発費用:
これには,我々のATG地上ネットワークと機上回線交換可能ユニットの設計,開発と統合,製品の設計と開発とその機能向上,計画管理活動が含まれている。
販売とマーケティング費用:
販売およびマーケティング費用には、顧客販売(販売手数料を含む)、デジタルマーケティングおよび潜在的顧客開発、広告および販売促進、製品管理、貿易展、およびエンドユーザに顧客サービス支援に関連する活動を提供するコストが含まれる。
一般的かつ行政的費用:
一般及び行政費用には、財務及び会計、法律、人的資源、行政、情報技術、施設及び実行グループを含む業務支援機能の人事及び関連業務費用が含まれる。
40
減価償却と償却:
減価償却費用には、当社のネットワーク設備、オフィス設備、家具、固定装置、レンタル改善の減価償却に関連する費用が含まれており、これらの費用はその推定使用寿命内に記録されています。償却費用には、私たちの限られた寿命の無形資産がその推定寿命内に直線的に販売されている費用が含まれている。
肝心な会計見積もり
我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された当社の総合財務諸表に基づいている。我々の総合財務諸表および関連開示を作成する際には、資産、負債、収入、コストおよび支出、および関連リスクの報告金額に影響を与える推定、仮説、判断を行う必要がある。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。もし私たちの見積もりと実際の結果の間に差があれば、私たちの未来の財務諸表列報、財務状況、経営結果、キャッシュフローは影響を受けるだろう。
私たちの繰延所得税資産に関する推定準備に関する仮定と推定は、私たちの報告書の財務業績の全面的な理解と評価に最大の潜在的な影響を与え、最も重要であり、最も困難で、最も主観的、または最も複雑な判断を下す必要があると考えられる。我々の重要会計政策の議論については、その多くの推定が関連しており、我々の連結財務諸表付記1“重要会計政策概要”を参照されたい。
このような重要な会計推定はただ私たちの持続的な運営と関連があるということに注意してください。非持続経営に関する会計政策は,我々の合併財務諸表付記19“非持続経営”で検討した。
繰延所得税--推定免税額:
我々は、会計基準アセンブリ主題740に基づいて、繰延所得税資産の推定値を会計処理する準備をしている所得税(“ASC 740”)。
恒常性に基づいて、私たちは、既存の証拠の重みに基づいて、私たちの繰延所得税資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを決定するために、積極的かつ消極的な証拠を考慮することを含む、私たちの繰延所得税資産に関する推定準備の必要性を評価する。我々の評価では,最近の財務経営業績,我々の純営業損失の予定満期日,将来の課税収入の潜在的源,既存課税差額の逆転,以前の繰越年度の課税収入(税法が許可されていれば)および税務計画策を考えた。
私たちは、私たちの最適な推定であり、積極的で否定的な要素を考慮した繰延税金資産の一部を実現する可能性が高いと思います。この見積もりは重大な管理判断に関連しており,内在的な主観的である.私たちは、最近の税引前収入の歴史、私たちのCA業務の売却、再融資(本稿で定義したような)による利息支出の減少、2022年満期の6%転換可能優先手形(“2022年転換可能手形”)の決済、および将来の課税収入を含む積極的な要素を考慮した。負の要素は、歴史的な税引き前損失のために繰り越し潜在力がない、十分な現在の課税臨時差額がなく、現有の繰延税項目資産を利用すること、および利用可能な重大で慎重かつ実行可能な税務計画策略がないことを含む。私たちの業務、業績、業界、あるいはその他の面が変化する可能性があり、実際の結果はこの見積もりとは大きく異なる。このような不利な影響は実質的かもしれない。
2023年12月31日までの1年間に、私たちはさらに一部の繰延税金資産を実現し、約7280万ドルの推定支出を放出する可能性があると考えている。ある国の税収控除、海外純営業損失、資本損失に関連する繰延税金資産については、依然として残りの評価支出が必要であり、2023年12月31日までに、これらの繰延税金資産はさらに実現できない可能性があることが確定したからである。
より多くの情報については、我々の連結財務諸表の付記13“所得税”を参照されたい。
最近の会計公告
より多くの情報については、我々の連結財務諸表の付記1、“重要会計政策の概要”を参照されたい。
41
経営成果
以下の表は、本報告書に記載されている間に、業務レポートのいくつかのデータを統合したものを示します。次の表に掲載されている情報は、私たちの連結財務諸表と関連する付記とともに読まなければなりません。
連結業務報告書
(単位:千)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
サービス収入 |
|
$ |
318,015 |
|
|
$ |
296,329 |
|
|
$ |
259,583 |
|
設備収入 |
|
|
79,562 |
|
|
|
107,738 |
|
|
|
76,133 |
|
総収入 |
|
|
397,577 |
|
|
|
404,067 |
|
|
|
335,716 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
サービスコスト収入(以下の項目を除く) |
|
|
69,568 |
|
|
|
64,427 |
|
|
|
56,103 |
|
設備収入コスト(以下の項目を除く) |
|
|
63,383 |
|
|
|
71,473 |
|
|
|
46,092 |
|
工学·設計·開発 |
|
|
36,683 |
|
|
|
29,587 |
|
|
|
24,874 |
|
販売とマーケティング |
|
|
29,797 |
|
|
|
25,471 |
|
|
|
20,985 |
|
一般と行政 |
|
|
57,280 |
|
|
|
58,203 |
|
|
|
51,554 |
|
減価償却および償却 |
|
|
16,701 |
|
|
|
12,580 |
|
|
|
15,482 |
|
総運営費 |
|
|
273,412 |
|
|
|
261,741 |
|
|
|
215,090 |
|
営業収入 |
|
|
124,165 |
|
|
|
142,326 |
|
|
|
120,626 |
|
その他の費用(収入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利子収入 |
|
|
(7,403 |
) |
|
|
(2,386 |
) |
|
|
(191 |
) |
利子支出 |
|
|
33,056 |
|
|
|
38,872 |
|
|
|
67,472 |
|
債務清算及び転換可能手形清算損失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
その他の費用,純額 |
|
|
(1,315 |
) |
|
|
123 |
|
|
|
25 |
|
その他費用合計 |
|
|
26,562 |
|
|
|
36,609 |
|
|
|
151,267 |
|
所得税前に経営を続けた収入 |
|
|
97,603 |
|
|
|
105,717 |
|
|
|
(30,641 |
) |
所得税を支給する |
|
|
(48,075 |
) |
|
|
13,658 |
|
|
|
(187,230 |
) |
純収益を継続的に経営する |
|
|
145,678 |
|
|
|
92,059 |
|
|
|
156,589 |
|
非持続経営純損失,税引き後純額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,854 |
) |
純収入 |
|
$ |
145,678 |
|
|
$ |
92,059 |
|
|
$ |
152,735 |
|
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度
収入:
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間収入とパーセントの変化は以下のとおりである(百分率変化を除いて、千単位):
|
|
ここ数年で |
|
|
|
|
||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
変更率 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023年比2022年 |
|
|||
サービス収入 |
|
$ |
318,015 |
|
|
$ |
296,329 |
|
|
|
7.3 |
% |
設備収入 |
|
|
79,562 |
|
|
|
107,738 |
|
|
|
(26.2 |
)% |
総収入 |
|
$ |
397,577 |
|
|
$ |
404,067 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
2023年12月31日までの1年間で、総収入は前年の4.041億ドルから3億976億ドルに低下し、設備収入の減少が原因だが、サービス収入の増加分はこの低下を相殺した。
2023年12月31日までの1年間で、サービス収入は3.18億ドルに増加したが、前年は2兆963億ドルだったが、これは主にATGオンライン機の増加によるものだ。
2023年12月31日までの年間で、設備収入は7960万ドルに低下したが、前年は1.077億ドルだったが、これは主にATGの販売数が減少し、2023年12月31日までの年間で894台が販売されたのに対し、前年は1334台だった。
私たちは、より多くの飛行機のオンライン化に伴い、将来的にはGogo 5 GとGogo Galileo発売の予想影響を含むサービス収入が増加すると予想している。Gogo 5 GとGogo Galileoを含むATGユニットの追加販売に押されて,将来的に設備収入が増加することが予想される。
42
収入コスト:
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度のサービスコスト収入とパーセンテージは以下のように変化する(百分率変化を除いて、千単位):
|
|
ここ数年で |
|
|
|
|
||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
変更率 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023年比2022年 |
|
|||
サービスコスト収入 |
|
$ |
69,568 |
|
|
$ |
64,427 |
|
|
|
8.0 |
% |
設備収入コスト |
|
$ |
63,383 |
|
|
$ |
71,473 |
|
|
|
(11.3 |
)% |
2023年12月31日までの年間サービスコスト収入は6960万ドルに増加したが、前年は6440万ドルであり、これは主に人員コストおよびネットワークとデータセンターコストの増加によるものである。
時間の経過とともにサービス収入のコストが増加することが予想されるが,これは主にサービス収入の増加とGogo 5 GやGogo Galileoを含むネットワークコストの増加,およびデータセンターコストによるものである.
2023年12月31日までの年間で、設備収入コストは6340万ドルに低下したが、前年は7150万ドルであり、これは主にATGの販売量の減少によるものである。
これらの製品を発売した後、我々の設備収入コストはATGユニットの販売増加に伴い増加し、Gogo 5 GとGogo Galileoユニットを含むことが予想される。また,FCC精算計画に関する余分なコストが生じることが予想され,FCCの精算はこの費用を部分的に相殺することが予想される。
工学、設計、開発費用:
2023年12月31日までの1年間で,工事,設計,開発費は3670万ドルに増加したが,前年は2960万ドルであり,Gogo Galileo開発計画と人員コストの増加が主な原因である。
Gogo Galileo開発コストとGogo 5 G計画支出の推進により,2024年にはサービス収入に占める工程,設計,開発費用の割合が増加し,その後計画完了,投資レベルの低下と収入増加に伴い,設計·開発費用が減少することが予想される。
販売とマーケティング費用:
2023年12月31日までの年間で、販売·マーケティング費は2980万ドルに増加したが、前年は2550万ドルであったが、これは主に人員コストの増加によるものである。
私たちは今後、サービス収入に占める販売とマーケティング費用の割合が相対的に横ばいになると予想している。
一般的かつ行政的費用:
2023年12月31日までの年間では,一般·行政費は5730万ドルに低下したが,前年は5820万ドルであり,これは主にボーナス支出減少に関連する人員コストの減少によるものであったが,主にSmartSky訴訟費用による法的費用増加分が相殺された。
私たちは時間が経つにつれて、サービス収入に占める一般的かつ行政的費用の割合が低下すると予想する。
減価償却と償却:
2023年12月31日までの1年間で、減価償却と償却費用は1,670万ドルに増加したが、前年は1,260万ドルであったが、これは主にFCC精算計画に関連するあるネットワーク設備の加速減価償却費用により、一部は資本化ソフトウェア償却費用の減少によって相殺された。加速減価償却費用の詳細については、連結財務諸表の付記1、“重要会計政策概要”を参照されたい。
私たちはGogo 5 Gネットワークを発売するにつれて、将来私たちの減価償却と償却費用が増加すると予想しています。
43
その他(収入)支出:
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度のその他(収入)支出とパーセンテージは以下のように変化する(百分率変化を除いて、千単位):
|
|
数年来 |
|
|
変更率 |
|
||||||
|
|
12月31日まで |
|
|
2023年までに |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
利子収入 |
|
$ |
(7,403 |
) |
|
$ |
(2,386 |
) |
|
|
210.3 |
% |
利子支出 |
|
|
33,056 |
|
|
|
38,872 |
|
|
|
(15.0 |
)% |
債務返済損失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
その他の費用,純額 |
|
|
(1,315 |
) |
|
|
123 |
|
|
|
(1169.1 |
)% |
合計する |
|
$ |
26,562 |
|
|
$ |
36,609 |
|
|
|
(27.4 |
)% |
意味がないと考えられる百分率変化をnmで示す。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日までの1年間、他の支出総額は2660万ドルに低下したが、前年は3660万ドルであったが、これは主に利息収入が増加し、今年度は2022年の転換手形を発行しないことによる利息支出が減少し、資本化利息が増加し、株式投資を売却する収益と金利上限のメリットがあったが、定期ローン手配に関する利息支出の増加と、2023年5月3日に1億ドルの定期ローン手配を前払いした未返済元金による債務清算損失部分がこの増加を相殺したためである。
将来的に私たちの利息支出は施設に関連する可変金利の変化によって変動し、金利上限の影響によって部分的に相殺されることが予想される。これらの変動は,我々のヘッジ名目金額が減少し,実行率が増加するため,ヘッジ利得の減少の影響を受けると予想される.より多くの情報については、私たちの連結財務諸表の付記8、“長期債務およびその他の負債”を参照してください。
所得税:
2023年12月31日までの年間の実質所得税率は(49.3%)%で、前年は12.9%だった。2023年12月31日までの年度の所得税収益は4,810万ドルであり、これは主に私たちの繰延所得税資産の推定免税額が部分的に放出され、一部が税引き前収入によって相殺されたためである。2022年12月31日までの年間所得税支出は1,370万ドルであり、主な原因は税前収入であるが、繰延所得税資産に対する推定免税額の部分放出や株式ベースの報酬に関する税収割引が部分的に相殺されている。より多くの情報については、我々の連結財務諸表の付記13“所得税”を参照されたい。
私たちは私たちが肯定的な税引前収入を生成し続けるにつれて、私たちの所得税の支出が長期的に増加すると予想する。私たちの純営業損失繰越金額の可獲得性によって、現金税金は長い間重要ではないと予想されています。
2022年と2021年12月31日までの年度
“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析我々は、2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の10-K表年次報告に、2021年度から2022年度までの経営業績の変化についての検討を含む。
非GAAP測定基準
以下の議論では,EBITDA,調整後のEBITDA,自由キャッシュフローを検討し,以下のように定義するが,これらは非GAAP財務尺度である.経営陣は,内部予測の運営結果に基づいて我々の業務を管理し,我々の業績や流動性を測定するなど,EBITDA,調整後のEBITDA,自由キャッシュフローを用いて業務計画を行っている.これらの補完的実行状況計測はまた、非業務と異常または非日常的な項目による潜在的な差異を排除することによって、期間中の成果を比較するための別の基礎を提供する。これらの補完的業績測定基準は,他社が使用している類似名称の測定基準とは異なる可能性があり,それと比較できない可能性もある。EBITDA,調整後のEBITDA,自由キャッシュ流量は公認されているGAAP測定基準ではなく,EBITDAや調整後のEBITDAや自由キャッシュ流量を用いて我々の業績を分析する際には,(I)運用実績の代替指標ではなく,対応するGAAP測定基準と帳簿の各調整,およびこれらの調整に関する説明的付記を評価し,(Ii)運用実績の代替指標としてではなく,EBITDAや調整後のEBITDAを通常株純収益の測定基準として用い,(Iii)代替ではなく,自由現金流量を経営活動が提供する統合純現金の補充とする。
44
非公認会計基準計量の定義と入金
EBITDA利息費用、利息収入、所得税と減価償却及び償却費用を差し引く前の普通株式純収入を代表する。
調整後EBITDA調整されたEBITDAは、(I)持続的な経営実績に含まれる株式ベースの補償支出と、(Ii)債務清算および転換可能なチケット決済の損失と、(Iii)株式売却投資の収益と、(Iv)株式ベースの補償支出およびCA売却収益を含む非持続的経営の結果と、(V)CA売却に関連する分離コストと、を含む。我々の経営陣は,調整後のEBITDAの使用は,経営陣が我々の経営業績に与える影響が小さいと考えている項目を解消し,我々のコア業務において明らかでない可能性のある傾向を強調していると考えている。また、経営陣が現在の支出決定を調整する必要があるかどうかを決定するための指標であり、財務目標を達成し、最適な財務業績を達成するための制御可能な費用の評価を提供する。
調整後のEBITDAから株による報酬支出を除くことで,我々の業務の経営業績をより明確に知ることができ,ある価格や時点で支給される贈与が,我々の業務の任意の特定の時間での表現を必ずしも反映していないことを考慮すると適切であると信じている。投資家は未償還オプションの希釈効果や補償コストの情報を知るべきだと思いますが、株主はこれらのコストを含まない非公認会計基準の財務指標を使用して私たちの業績を考慮し、経営陣が私たちの業務を評価する能力があるとも思います。
債務清算と転換可能手形決済の損失を調整後のEBITDAから除外することは,我々の経営業績を知るために有用であり,この活動は発生が少ないためと考えられる。
調整後のEBITDAから株式売却投資の収益を除くことは,我々の経営業績を知るのに役立つと考えられ,この活動は我々の経営業績とは無関係である。
非持続業務の結果を調整後のEBITDAから除外することは,我々が行っている業務の一部ではないため,我々の経営業績を知るのに役立つと考えられる。
2021年12月31日までの1年間に,CA売却に関する分離コストを調整後のEBITDAから除外することは,非日常的な性質を持つため,我々の経営業績を知るために有用であると考えられる。
また、この測定基準は、投資家、証券アナリスト、および私たちの合併財務諸表の他のユーザに重要な補足情報を提供し、私たちの業績を評価し、経営陣と同じベースで私たちの業績を評価できるようにするために、補完業績測定基準としてEBITDAを提案します。
自由キャッシュフロー経営活動を代表して提供される現金純額は、FCC精算計画と金利上限から受け取った収益に加え、購入財産や設備および無形資産の購入と購入金利上限で支払われた現金を差し引く。私たちは自由キャッシュフローが私たちの流動性に関する意味のある情報を提供すると信じている。経営陣は、資産や設備に必要な資本投資を行って会社の継続的な業務運営を支援した後、戦略的措置に利用可能な現金を投資家に重要な視点を提供するため、自由キャッシュフローが投資家に有用であると考え、経営陣が資本分配決定の基礎として使用する同じ測定基準を提供している。
45
Gogo Inc.とその子会社
GAAPと非GAAP指標の入金
(単位:千、未監査)
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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調整後のEBITDA: |
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普通株式の純収入(GAAP)に起因することができる |
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$ |
145,678 |
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|
$ |
92,059 |
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|
$ |
152,735 |
|
利子支出 |
|
|
33,056 |
|
|
|
38,872 |
|
|
|
67,472 |
|
利子収入 |
|
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(7,403 |
) |
|
|
(2,386 |
) |
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|
(191 |
) |
所得税を支給する |
|
|
(48,075 |
) |
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|
13,658 |
|
|
|
(187,230 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
16,701 |
|
|
|
12,580 |
|
|
|
15,482 |
|
EBITDA |
|
|
139,957 |
|
|
|
154,783 |
|
|
|
48,268 |
|
株に基づく報酬費用 |
|
|
21,288 |
|
|
|
19,065 |
|
|
|
13,345 |
|
債務清算及び転換可能手形清算損失 |
|
|
2,224 |
|
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|
— |
|
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|
83,961 |
|
株式売却投資の収益 |
|
|
(1,343 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
生産停止損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,854 |
|
CA販売に関する分離コスト |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,550 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
162,126 |
|
|
$ |
173,848 |
|
|
$ |
150,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
自由キャッシュフロー: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
経営活動が提供する現金純額(GAAP) |
|
$ |
78,970 |
|
|
$ |
103,405 |
|
|
$ |
66,697 |
|
総合資本支出 |
|
|
(24,088 |
) |
|
|
(49,914 |
) |
|
|
(8,660 |
) |
財産·設備·無形資産FCC精算計画の収益 |
|
|
1,130 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
金利上限の収益 |
|
|
26,675 |
|
|
|
4,292 |
|
|
|
(8,629 |
) |
自由キャッシュフロー |
|
$ |
82,687 |
|
|
$ |
57,783 |
|
|
$ |
49,408 |
|
非公認会計原則計量の実質的な制限
EBITDA、調整後のEBITDA、自由現金流量は投資家や証券アナリストが会社を評価する際によく使われる測定基準であるにもかかわらず、EBITDA、調整後のEBITDA、自由現金流量には分析ツールとして限界があり、孤立的に考慮したり、GAAPによって決定された金額の代替と見なしたり、それらよりも意味があると考えてはいけません。
いくつかの制限は
流動性と資本資源
私たちはこれまで主に普通株、債務、経営活動からの現金を発行することで、私たちの成長と現金需要に融資してきた。私たちは絶えず私たちのサービスの増加に対する需要、容量要求、変化するユーザーの飛行中の接続体験に対する期待、私たちの業界で絶えず発展している技術、関連する戦略、運営と技術機会に基づいて、私たちの持続的な資本需要を評価している。私たちの資本管理活動は評価を含みます
46
私たちは公開と個人市場でより多くの資本を調達し、私たちがこれまで成長と現金需要に資金を提供してきた1つ以上の融資取引タイプと、私たちが今まで使用したことのない他の融資手段を利用する機会がある。
以下の“債務ツール”のタイトル下の開示を参照して、本節で言及した債務および転換可能債務ツールの定義、およびこれらの債務および転換可能債務ツールを管理する契約および他のプロトコルを理解する。
私たちの現在の計画によると、私たちの現金および現金等価物、経営活動によって提供されるキャッシュフロー、および資本市場に参入する機会は、少なくとも今後12ヶ月とその後に予想される将来の資本支出要件、債務満期日、および株式買い戻しを含む当社の業務の現金需要を満たすのに十分であると予想されます。
2023年9月5日、当社は最大5000万ドルの会社普通株の買い戻しを許可する株式買い戻し計画を発表した。適用される証券法その他の制限により、管理層は、取引法規則10 b 5-1に基づく資格に適合する取引計画の使用を含む、公開市場で随時私的に協議された取引またはその他の方法で買い戻しを行うことができる。買い戻し計画には時間制限がなく、一定期間の一時停止やいつでも停止することができ、普通株の購入を要求することはありません。株式買い戻しの時間と総額は、商業、経済と市場状況、会社と監督管理要求、当時の株価、その他の考慮要因に依存する。私たちは株の買い戻し計画に資金を提供するために債務が発生しないと予想する。2023年12月31日までの1年間に、合計50万株の普通株を480万ドルで買い戻した。
付注8“長期債務及びその他の負債”で述べたように、2021年4月30日に、GIHはGogo、融資先及び開証行と2021年信用協定を締結し、そしてモルガン·スタンレー高級融資有限会社と行政代理として2021年信用協定を締結し、元金総額7.25億ドルの定期融資(元金総額7.25億ドル、0.5%割引で発行)、及び循環融資(信用証分融資を含む)を提供する。
2023年2月2日、GogoとGIHはモルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政代理とし、元の2021年信用協定に対して改訂を行い、調整後の期限SOFR金利に代替参考金利委員会が提案した信用利差調整を加え、元の2021年信用協定における融資適用金利に関するすべてのLIBORに言及した。
定期ローンの手配は四半期名義で分期に分けて償却し、毎年の初期元本総額の1%に相当し、残り残高は2028年4月30日の最終満期時に支払う。循環ローンの下では償却支払いがなく、循環ローンの下のすべての借金は2026年4月30日に満期になる。2023年5月3日、同社は定期ローンで元金を返済していない1億ドルを前払いした。
“2021年信用協定”には、慣例的な違約事件が掲載されており、いかなる違約事件が発生した場合、融資項目の下のすべての当時債務を返済していなかった元金、プレミアム(ある場合)、および利息が直ちに満期と支払いを許可または要求し、循環融資項目の下での約束を終了する。
2021年のクレジットプロトコルは、GIHおよびその子会社が追加債務を生成する能力を制限する契約を含む。さらに、市場状況および/または私たちの財務パフォーマンスは、追加的な持分または債務融資源を得ることを制限するか、または潜在的な戦略選択を求める能力を制限する可能性がある。したがって、私たちの現金、現金等価物、および短期投資、および経営活動によって生じる現金が不足していることが証明されたり、株式を発行したり、債務(私たちまたはGIHおよびその子会社)の発生を許可したり、潜在的な戦略代替案を求めたりすることで追加資金を集めることができない場合、私たちは業務の成長に資金を提供できないかもしれません。
定期融資融資で得られた金は手元現金とともに(I)2024年優先抵当手形の未償還元金の償還及び支払いに用いられ、応算及び未払い利息及び償還保険料とともに、ABL信用協定の終了に関連する費用(償還2024年優先担保手形“再融資”と併せて)、及び(Ii)は再融資及び融資に関連する他の費用及び支出を支払う。循環ローンはGIHとその子会社の運営資金と一般企業用途に使用でき、2023年12月31日に抽出されなかった。
2022年5月、2022年変換可能手形の残り元本総額1.028億ドルは、保有者によって17,131,332株の普通株式に変換された。
2021年5月、私たちは860万ドルで名目総金額6.5億ドルの金利上限を購入した。毎日複合SOFR金利に代替参考金利委員会が提案した0.26%の信用利差調整が適用実行金利を超えた任意の期間について、上限に基づいて計算された金額を受け取ります。上限協定の終了日は2027年7月31日です。金利上限の名目金額は上限有効期間内に定期的に減少し、初めて1.25億ドル減少したのは2023年7月31日に発生した。2023年12月31日現在、金利上限の名目総額は5.25億ドル。金利上限は、私たちの変動金利負債(ローンを含む)での金利開放を制限することを目的としていますが、もし変動金利負債が減少していなければ、
47
金利上限でヘッジされた名目金額の周期的な低下の割合があれば、このような債務のうち有効ヘッジ金利が上昇する可能性のある部分が減少する。また,上限の有効期限内には,実行価格が定期的に増加する.したがって、金利上限制限は私たちの金利開放の程度を将来的に減少させるだろう。
金利上限に関するより多くの情報は、我々の総合財務諸表の付記9“デリバティブおよびヘッジ活動”を参照されたい。
契約義務と約束
次の表は2023年12月31日までの私たちの契約義務をまとめて、私たちの未来の重大な現金需要と繰延収入スケジュールを含めています(単位:千).
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少ないです |
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1-3 |
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3-5 |
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超過 |
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|||||
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合計する |
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1年 |
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年.年 |
|
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年.年 |
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5年間 |
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|||||
契約義務: |
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|
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|||||
レンタル義務(1) |
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$ |
104,804 |
|
|
$ |
15,397 |
|
|
$ |
30,888 |
|
|
$ |
27,063 |
|
|
$ |
31,456 |
|
購入義務(2) |
|
|
436,207 |
|
|
|
117,279 |
|
|
|
162,885 |
|
|
|
146,974 |
|
|
|
9,069 |
|
定期ローンの手配(3) |
|
|
606,875 |
|
|
|
7,250 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
585,125 |
|
|
|
— |
|
施設の利子と費用(3)(4) |
|
|
240,522 |
|
|
|
56,940 |
|
|
|
111,302 |
|
|
|
72,280 |
|
|
|
— |
|
繰延収入手配(5) |
|
|
1,019 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
他の長期債務(6) |
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59,912 |
|
|
|
12,171 |
|
|
|
20,640 |
|
|
|
1,902 |
|
|
|
25,199 |
|
合計する |
|
$ |
1,449,339 |
|
|
$ |
210,040 |
|
|
$ |
340,231 |
|
|
$ |
833,344 |
|
|
$ |
65,724 |
|
契約の約束:私たちは異なるサプライヤーと合意しており、これらの合意に基づいて、ハードウェアコンポーネントの購入とサービス開発の残りの約束を持っています。このような約束は、私たちがハードウェア構成要素を受け取ったり、開発サービスを提供したりする時に支払うだろう。より多くの情報は、連結財務諸表に付記されている15“引受およびまたは事項”を参照されたい。
レンタル契約とセルサイト契約:私たちは特定の施設と設備に関するレンタル協定を持っていて、これはレンタルを運営するとみなされている。詳細については、連結財務諸表の付記14“リース”を参照されたい。
賠償と保証:デラウェア州法律によると、上級職員や役員が私たちの要求に応じてこのような身分でサービスしている場合、何らかの事件や事件が発生した場合、私たちの上級職員と役員に賠償を行います。この補償によると、私たちが未来に支払うべき最大の潜在金額は不確定であり、無限かもしれないが、具体的には状況に依存する。しかし、私たちの役員と上級職員保険は確かにいくつかの損失に保険を提供している。
通常の業務過程では、たまには合意に達する可能性がありますが、これらの合意によれば、従業員に発行された会社クレジットカードを使用するなど、他人のパフォーマンスが悪いために費用を支払う義務があるかもしれません。歴史的経験から,このような保証に関連するいかなる重大な損失のリスクも小さいと考えられる。
私たちはすでに複数の協定を締結しており、これらの合意に基づいて、第三者が私たちの設備やサービスについて提出した任意の特許、著作権、商標侵害または流用クレームによって受けた、または発生した損失と費用を賠償します。これらの賠償協定によると、私たちが将来支払う必要がある可能性のある最大潜在金額は不確定であり、通常は合意条項の制限を受けない。
48
キャッシュフロー
以下の期間のキャッシュフロー活動をまとめたものである(単位:千):
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12月31日までの年度 |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
運営を続けるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
経営活動が提供する現金純額 |
|
$ |
78,970 |
|
|
$ |
103,405 |
|
|
$ |
66,697 |
|
投資活動提供の現金純額 |
|
|
29,856 |
|
|
|
(70,418 |
) |
|
|
(16,289 |
) |
融資活動のための現金純額 |
|
|
(120,434 |
) |
|
|
(28,388 |
) |
|
|
(331,037 |
) |
非連続業務で使用した現金純額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,013 |
) |
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
|
94 |
|
|
|
13 |
|
|
|
40 |
|
現金、現金等価物、および制限現金の増加(減少) |
|
|
(11,514 |
) |
|
|
4,612 |
|
|
|
(289,602 |
) |
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
|
|
150,880 |
|
|
|
146,268 |
|
|
|
435,870 |
|
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
|
$ |
139,366 |
|
|
$ |
150,880 |
|
|
$ |
146,268 |
|
補足情報: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
|
$ |
139,366 |
|
|
$ |
150,880 |
|
|
$ |
146,268 |
|
差し引く:現在制限されている現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
差し引く:非流動制限現金 |
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
期末現金および現金等価物 |
|
$ |
139,036 |
|
|
$ |
150,550 |
|
|
$ |
145,913 |
|
以下にキャッシュフロー活動の前年比変化についての議論を示す.
持続的な経営活動で提供される現金純額:
下記の期間に継続して経営活動を続けているキャッシュフローを表にまとめます(単位:千):
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|
12月31日までの年度 |
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|||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
純収入 |
|
$ |
145,678 |
|
|
$ |
92,059 |
|
|
$ |
156,589 |
|
現金以外の費用と信用 |
|
|
(4,410 |
) |
|
|
51,110 |
|
|
|
(69,027 |
) |
経営性資産と負債の変動 |
|
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(62,298 |
) |
|
|
(39,764 |
) |
|
|
(20,865 |
) |
継続経営活動が提供する現金純額 |
|
$ |
78,970 |
|
|
$ |
103,405 |
|
|
$ |
66,697 |
|
2023年12月31日までの年間で、継続的な経営活動から提供された現金は7900万ドルだったが、前年は1.034億ドルだった。業務キャッシュフローの減少の主な原因は
2022年12月31日までの1年間で、継続的な経営活動から提供された現金は1.034億ドルだったが、前年は6670万ドルだった。運営キャッシュフローが増加した要因は,
49
2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度では、税金を納めた現金総額はそれぞれ100万ドル、40万ドル、40万ドルだった。私たちは現金納税は長い間重要ではないと予想しています。これは私たちの純営業損失の獲得性にかかっています。
持続的に経営される投資活動によって提供される現金純額:
2023年12月31日までの1年間に、継続経営からの投資活動から提供された現金は2990万ドルであり、主に2670万ドルの金利上限収益、2480万ドルの短期投資純償還、130万ドルの株式投資販売純収益、110万ドルの資本支出によるものであるが、以下に述べる2410万ドルの資本支出部分によって相殺される。
2022年12月31日までの1年間に、継続的な経営からの投資活動で使用された現金は7040万ドルであり、主に以下に述べる4990万ドルの資本支出と2480万ドルの短期投資によって購入されたが、金利上限の430万ドルの収益によって部分的に相殺された。
2021年12月31日までの1年間、継続的な経営活動における投資活動のための現金は1630万ドルであり、これは主に以下に述べる870万ドルの資本支出と860万ドルの金利上限で購入されたが、売却財産や設備の100万ドルの収益によって部分的に相殺されたためである。
継続的な業務資金調達活動のための現金純額:
2023年12月31日までの1年間、継続経営融資活動のための現金は1.204億ドルで、主に定期融資手配の元本支払い、株式による補償活動、株式買い戻しによるものである。
2022年12月31日までの1年間、継続的な経営融資活動のための現金は2840万ドルであり、主に非公開取引で150万株の普通株を買い戻し、定期融資手配の元金返済が行われたためである。
2021年12月31日までの年間継続経営融資活動で使用された現金は3.31億ドルであり,主な理由は,我々のすべての未返済の2024年優先担保手形(2024年優先担保手形を管理する契約に基づいて支払うべき全体プレミアムを含む),償還価格合計10.231億ドルと,発行融資ツールに関する2,030万ドルの繰延融資費用を支払い,部分的に定期融資ツールの毛収入7.214億ドルで相殺されたためである。
非連続業務で使用されている現金純額:
2021年12月31日の終了年度の非連続業務で使用された現金は900万ドルであり,主に780万ドルが投資活動に用いられ,国際通信衛星組織への取引に関する運転資金調整のため,120万ドルが業務活動に用いられ,主に株式権の付与や株式オプションの行使に関する雇用者の一部税金の支払いに用いられているためである。
資本支出
私たちの業務は大量の資本支出を必要とし、主に技術開発、設備、生産能力の拡大に使われている。本報告で述べた期間中に継続的に運営される資本支出は,我々ATGネットワークとデータセンターの拡張に関連している。我々は,ネットワーク技術ソリューションと新製品/サービス製品に関するソフトウェア開発コストを利用した.私たちはまた事務場所の拡張に関連した費用を資本化するつもりだ。
2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年度、継続運営の資本支出はそれぞれ2410万ドル、4990万ドル、870万ドルだった。2022年と比較して、2023年の資本支出が減少した主な原因は、2022年にGogo 5 Gネットワークが拡張されたことだ。2021年に比べて2022年の資本支出が増加した要因はGOGO 5 Gの拡張である。
Gogo 5 GとFCC精算計画に関連したLTEネットワークの建設により,我々の資本支出は短期的に増加すると予想される。この成長は連邦通信委員会の補償部分によって相殺されるかもしれない。私たちはこのような計画の完成に伴い、私たちの資本支出が2026年から減少すると予想している。
50
債務道具
以下は,我々が2023年12月31日までの債務ツールと,2023年12月31日,2022年,2021年12月31日までの年間で使用している債務ツールについての検討である。
2021年信用協定
2021年4月30日、GogoおよびGogo Intermediate Holdings LLC(Gogo Inc.の完全子会社)Gogo、GIH、貸手と開証行側とモルガン·スタンレー高級融資有限会社が行政代理として締結した信用協定(“元2021年信用協定”、及び時々改訂、補充或いはその他の方法で修正された“2021年信用協定”)は、(I)元金総額が7.25億ドルの定期融資信用手配(“定期融資手配”)、元金総額は7.25億ドルであり、0.5%の割引で発行される;(Ii)循環信用手配(“循環融資手配”)及び定期融資手配、信用分ローンが含まれている最高1.00億ドルに達する)。
2023年2月2日、GOGOとGIHはモルガン·スタンレー高級融資有限会社と元“2021年信用協定”の行政代理改訂案を締結し、元“2021年信用協定”の融資適用金利に関するすべてのロンドン銀行の同業借り換え金利に言及した内容を、ニューヨーク連邦準備銀行が管理する調整された定期保証隔夜融資金利と、参考金利委員会が提案した信用利差調整に置き換えた。ASC 848にオプションの方便を適用することを選びました参考為替レート改革の促進が財務報告に及ぼす影響この改正は実質的でもなく、我々の連結財務諸表にも実質的な影響を与えないと結論した。
定期ローン手配は名目四半期分期償却で、毎年の初期元本総額の1%に相当し、残り残高は定期ローン手配が2028年4月30日に最終期限になった時に支払う。循環ローンの下では償却支払いがなく、循環ローンの下のすべての借金は2026年4月30日に満期になる。
定期貸出ツールは変動金利で年利息を計算し、その基準は(I)調整された定期SOFR金利(0.75%を下限とする)プラス適用保証金3.75%、及び別の参考金利委員会が提案した信用利息差調整であり、それぞれ年利0.11%、0.26%又は0.43%(1ヶ月、3ヶ月又は6ヶ月期限SOFRを基準)、又は(Ii)代替基本金利に2.75%の適用保証金を加える。
循環ローン項目下の未返済ローンは変動金利で年利息を計算し、GIHが参考(I)に調整された定期SOFR金利(0.00%を下限とする)に3.25%~3.75%の適用保証金(GIHの優先保証第1留置権純レバー率に依存する)、および別の基準金利委員会が提案した1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の期間SOFRの0.11%、0.26%または0.43%に基づく信用利息差調整を選択することができる。又は(Ii)予備基本金利を加算して年間2.25%から2.75%の適用保証金は、GIHの優先担保第一留置権純レバー率に依存する。また,循環融資項での未使用承諾はGIHの優先担保第一留置権純レバー率で年間0.25%から0.50%の費用を徴収しなければならない。循環ローンでは2023年12月31日現在、未使用約束費用が0.25%、適用保証金が3.25%となっている。
最低元金支払額要求を満たす場合、GIHは随時前払い融資を選択することができ、保険料や違約金(通常の破損費用は含まない)を支払う必要がない。2023年5月3日、同社は定期ローンで元金を返済していない1億ドルを前払いした。そこで、2023年12月31日までの年間総合運営報告書における債務清算および転換可能手形決済損失に含まれる220万ドルの繰延融資コストと未付加価値債務割引を解約しました。
定期融資融資は、いくつかの非許可資産売却、保険追討及び事件を非難して得られた金を強制前払いしなければならない。金額は、(I)当該等の非許可資産売却、保険追討及び非難事件で得られた金の純額の100%であり、指定された優先担保第一留置権純レバー率目標に達した場合、50%及び0%に減少することができる。(Ii)いくつかの債券発行の現金収益純額の100%である。および(Iii)年度超過キャッシュフローの50%(2021年信用協定参照)を定義し、指定された優先保証第1留置権純レバー率目標を達成すれば、25%および0%に削減しなければならない。
循環融資には,最高優先担保第1留置権純レバー率7.50:1.00に設定された財務契約が含まれており,いずれの財政四半期終了時にも,その契約によって抽出された未償還融資と未償還信用状金額がその項のすべての承諾総額の35%を超える場合には,その契約が適用される。
2021年の信用協定には、慣例的な違約事件が掲載されており、任意の違約事件が発生した場合(特定の救済権および期限の制約を受けて)、融資項目下の当時返済されていなかったすべての債務(元金、保険料、および利息を含む)の返済を加速させ、その項目の約束を取り消すことが可能になる。
2021年のクレジットプロトコルは、GIHおよびその子会社がいくつかの許可されていない債務を生成する能力を制限する契約を含む。
51
定期融資融資で得られた金は手元現金とともに(I)2024年優先抵当手形の未償還元金の償還及び支払いに用いられ、応算及び未払い利息及び償還保険料とともに、ABL信用協定の終了に関連する費用(償還2024年優先担保手形“再融資”と併せて)、及び(Ii)は再融資及び融資に関連する他の費用及び支出を支払う。循環ローンはGIHとその子会社の運営資金と一般企業用途に使用でき、2023年12月31日と2022年12月31日に抽出されなかった。
2022年変換可能手形
2018年には、証券法第144 A条の規定、および同時に私募を行うことを含む、合資格機関のバイヤーに総額2.378億ドル、2022年に満期となる6.00%の交換可能優先手形(“2022年交換可能手形”)を私募方式で発行した。
2021年,2022年に換算可能な手形の元本総額は1.35億ドルであり,所有者から転換し,24,353,006株普通株を発行することで決済を行う.
2022年5月、2022年の転換可能手形の残存元金総額は1.028億ドルであり、所有者はこれを17,131,332株の普通株式に変換した。
2024年高級保証手形
2019年4月25日、GIHとGogo Finance Co.Inc.(GIHの完全子会社)“Gogo Finance”(“Gogo Finance”、GIHとともに“発行人”)は、元金総額9.05億ドルの2024年満期の9.875の優先保証手形(“2024年高級保証手形”)を発行し、価格はその額面の99.512に相当し、発行者はGogo、その付属保証人側Gogo、受託者である米国銀行協会を含む。
2019年5月7日、発行者は2,000万元2024年高級担保債券を追加発行し、発行価格はその額面の100.5に相当する;および2020年11月13日に5,000万ドル2024年高級担保手形を追加発行し、発行価格はその額面の103.5に相当する。
いくつかの例外を除いて、2024年の高級保証手形は、GogoおよびGIHの既存および将来のすべての制限された付属会社(Gogo Financeを除く)によって優先保証基準に従って保証される。2024年の高級保証手形と関連担保は会社の担保のある留置権を担保とし、その中のいくつかの留置権は私たちが国際通信衛星組織にCA業務を売却した時に解除され、残りは償還日に解除され、以下のように定義される。
2024年優先抵当手形は2021年5月1日(“償還日”)に償還され、償還価格は2024年優先抵当手形元金の104.938%に相当し、別途償還日の課税および未払い利息を加算する。償還に関連した完全なプレミアムは4,810万ドルである。私たちは、2021年12月31日までの年間総合運営報告書の債務清算と転換可能な手形決済損失に含まれる残りの繰延融資コスト1,520万ドルと残りの債務割引130万ドルを解約しました。
ABL信用手配
2019年8月26日、Gogo、GIH及びGogo Financeは融資先、融資先、モルガン大通銀行(行政代理)及びモルガン·スタンレー高級融資有限会社(銀団代理)と信用協定(“ABL信用協定”)を締結し、最高3,000万ドルの資産ベースの循環信用手配(“ABL信用手配”)を提供するが、借入基礎が利用可能かどうかに応じて、そして信用証とSwingline二次ローンを含む。ABL信用協定項の下の責任はGogo及びそのすべての現有及び未来の付属会社が保証するが、いくつかの例外情況の制限を受け、そして当社の担保を担保としなければならない。2021年4月30日、ABL信用協定およびその下でのすべての約束が終了した。終了の結果、残りの30万ドルの繰延融資コストは、2021年5月1日現在でログアウトされ、2021年12月31日までの年度総合運営報告書における債務清算と転換可能手形決済損失に含まれている。
長期取引
2020年満期の3.75%転換可能優先手形(“2020年転換可能手形”)の発行については、吾らは約1.4億ドルを支払い、いくつかの金融機関(“長期取引相手”)と前払い長期株式買い戻し取引(“長期取引”)を締結し、これにより、吾らは約720万株の普通株を購入し、2020年3月1日または前後に2020年に手形の満期日または前後に支払うことができ、各長期取引相手がその全部または一部の長期取引を早期に決済する能力を選択することに依存する。
2019年12月11日、著者らはその中の1つの長期取引(“改訂及び再予約長期取引”)に対して改訂を行い、保有する約210万株の普通株の予想受け渡し日を延長する
52
長期取引相手の一人であるモルガン大通銀行全国協会(“2022年長期取引相手”)は,2022年5月15日2022年転換可能手形の満期日に対応する。これらの長期取引により、我々の総合貸借対照表中の株主権益総額は約1.4億ドル減少した。2020年3月には、長期取引に関する普通株約510万株が交付された。2021年4月に、約150万株の普通株は改訂及び再予約された長期取引と関係がある。2022年5月、改正と再署名による長期取引の残りの約60万株が交付された。これ以上追加的な前払い株の買い戻し取引が完了していない。
制限現金
2023年12月31日と2022年12月31日まで、制限された現金残高は30万ドルで、主にイリノイ州シカゴの勤務先の大家さんのために発行した信用状を含んでいます。
2021年信用協定、2022年転換可能手形、2024年高級保証手形、ABL信用手配、2020年転換可能手形のより多くの情報については、私たちの合併財務諸表の付記8“長期債務とその他の負債”を参照してください。
第七A項。定量と合格IVE市場リスクに関する開示
私たちの現在の市場リスクへの開放は私たちの現金と現金等価物、短期投資と債務に限られています。私たちは投機や取引目的に派生した金融商品を使用しなかった。私たちの投資活動の主な目標は、運営に資金を提供するとともに、リスクを著しく増加させることなく、投資から得られる収入を最大化するために、私たちの資本を保存することです。これらの目標を達成するために、我々の投資政策は、米国債、米国政府機関証券、通貨市場基金を含む様々な証券を通じて現金等価物と短期ポートフォリオを維持することを可能にしている。2023年12月31日と2022年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物および短期投資には、主に銀行預金口座、米国債、通貨市場基金に米国政府と米国債を保有する金額が含まれている。私たちの投資政策の主な目標は、集中度と取引相手リスクを制限しながら、資本を保護し、流動性を維持することだ。
我々の市場リスク感知型ツールと頭寸に固有のリスクは金利による潜在的損失であり,以下のようになる。本稿の感受性分析では,これらの不利な変化が全体の経済活動に及ぼす影響も考慮されておらず,これらの変化に対する我々の影響を低減するために我々がとりうる追加的な行動も考慮されていない。実際の結果は違うかもしれない。
金利リスク:我々の変動金利債務は、定期融資や循環融資(有事)項の借入金を含む金利リスクに直面している。我々は、金利変化に基づいて市場リスクを評価し、想定された1ポイントの金利変化に基づいて、収益およびキャッシュフローへの潜在的な影響を測定する感受性分析を使用する。2023年12月31日現在、私たちは可変金利債務金利変動の一部を開放し、私たちの利息支出を管理するための金利上限合意に達した。現在、毎日複合SOFR金利に代替参考金利委員会が提案した0.26%の信用利差調整が適用実行金利を超えた任意の期間について、上限に基づいて計算された金額を受け取ります。上限協定の終了日は2027年7月31日です。金利上限の有効期間内には、上限の名目金額が定期的に減少するのに対し、適用される実行価格は増加する。
2023年12月31日現在、金利上限協定に関する未済債務名目金額は5.25億ドル。我々の2023年12月31日の未償還変動金利債務残高によると、適用金利が1ポイント変化するごとに、今後12カ月の年間利息支出は、実行金利上限0.75%の影響、名目金額1.75億ドルの減少、2024年7月31日に実行金利を1.25%に引き上げることを含む約150万ドルに影響すると仮定している。私たちの金利上限の影響は含まれていません。適用金利が1ポイント変化すると仮定すると、次の12ヶ月間の年間利息支出は約610万ドルの影響を受けることになります。
私たちの収益は金利変化の影響を受けています。これらの変化が私たちの現金、現金等価物、短期投資による利息収入に影響を与えているからです。私たちの金利リスクは最小で、私たちのポートフォリオの平均金利が10%低下するため、2023年、2023年、2022年、2021年までの年度の利息収入を非実質的な金額に減少させると考えられます。
インフレ:私たちはインフレが私たちの経営業績に実質的な影響を及ぼすとは思わない。しかし、私たちの業務が未来にインフレの影響を受けないという保証はない。
53
項目8.財務諸表と補足データ
Gogo Inc.
連結財務諸表索引
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ページ番号. |
の報告 |
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合併貸借対照表 |
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連結業務報告書 |
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総合総合収益表 |
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統合現金フロー表 |
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合併株主権益報告書(損失) |
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連結財務諸表付記 |
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独立公認会計士事務所報告
Gogo Inc.の株主と取締役会に。
財務諸表のいくつかの見方
Gogo Inc.とその子会社(“貴社”)2023年12月31日現在と2022年12月31日までの総合貸借対照表、2023年12月31日現在の3年度に関する総合経営報告書、全面収益、株主権益(赤字)と現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な点で当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
我々はまた、米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、会社が2022年12月31日までの財務報告の内部統制を監査し、根拠を監査した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会は組織委員会が発表した報告書と2024年2月28日の報告書を後援し、会社の財務報告書の内部統制について保留のない意見を表明した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
繰延税金資産-いくつかの繰延税金資産の現金化といくつかの推定免税額の発行-財務諸表付記1および13を参照
重要な監査事項の説明
当社は繰延所得税資産と負債の税項属性を確認し、財務諸表と資産と負債の税ベースとの差異に基づいて、税項の違いに振り戻される年度に現行の法定税率を適用する予定である。当社は、繰延所得税資産に関する推定準備が必要かどうかを定期的に評価し、得られるすべてのプラスおよび負の証拠の重みに基づいて、このような繰延資産の一部または全部がより現金化できない可能性があるかどうかを決定する。当社の評価は,最近の財務経営業績,純営業損失の予想満期日,将来の課税収入の潜在源,既存課税差額の逆転,従来繰越年度の課税収入(税法が許可されていれば)および税務計画策を考慮した。当社の2023年12月31日までの年度評価によると、当社は第163条利息限度額の繰越及びいくつかの国の純営業損失(“NOL”)及び国家信用に関する推定手当を公表している。
将来的には、繰延所得税資産(資本損失や外国NOL繰延所得税資産を含まない)を実現するのに十分な課税収入が発生する可能性が高いとの経営陣の判断と、経営陣が将来の課税所得額の予想に関する重大な判断と推定を行うため、いくつかの評価免税額の交付が重要な監査事項であることを確認した。これには、経営陣が予想する将来の課税所得額の合理性を評価するために監査プログラムを実行する際に、私たちの所得税専門家を参加させる必要がある監査人の高度な判断とより大きな努力が必要である。
55
監査で重要な監査事項をどのように処理するか
私たちの監査手続きは、将来、いくつかの繰延所得税資産を実現するのに十分な課税収入が発生する可能性があることを決定することと関連しており、以下を含むいくつかの推定免税額を発行することは、私たちの所得税の専門家の協力の下で行われている
/s/徳勤法律事務所
2024年2月28日
2007年以来、当社の監査役を務めてきました。
56
Gogo Inc.とその子会社
合併B割当書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産: |
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短期投資 |
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現金、現金等価物、短期投資総額 |
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売掛金、準備金純額#ドルを差し引く |
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棚卸しをする |
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前払い費用と他の流動資産 |
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財産と設備、純額 |
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無形資産、純額 |
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経営的リース使用権資産 |
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その他の非流動資産、手当純額を差し引く#ドル |
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所得税を繰延する |
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非流動資産総額 |
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総資産 |
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負債と株主権益(赤字) |
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流動負債: |
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売掛金 |
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負債を計算すべきである |
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収入を繰り越す |
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長期債務の当期部分 |
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流動負債総額 |
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非流動負債: |
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長期債務 |
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非流動経営賃貸負債 |
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他の非流動負債 |
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非流動負債総額 |
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総負債 |
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株主権益 |
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普通株、額面$ |
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追加実収資本 |
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その他の総合収益を累計する |
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在庫株は原価で計算する |
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赤字を累計する |
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株主権益合計 |
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総負債と株主権益(赤字) |
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連結財務諸表の付記を参照
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Gogo Inc.とその子会社
合併状態運営企業
(千単位で、1株当たりを除く)
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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収入: |
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サービス収入 |
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設備収入 |
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総収入 |
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運営費用: |
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サービスコスト収入(以下の項目を除く) |
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設備収入コスト(以下の項目を除く) |
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工学·設計·開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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減価償却および償却 |
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総運営費 |
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営業収入 |
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その他の費用(収入): |
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利子収入 |
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利子支出 |
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債務清算及び転換可能手形清算損失 |
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その他の費用,純額 |
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その他費用合計 |
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所得税前に経営を続けた収入 |
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所得税を支給する |
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純収益を継続的に経営する |
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非持続経営純損失,税引き後純額 |
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純収入 |
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普通株1株当たり純収益(損失)を占めるべき-基本: |
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継続的に運営する |
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生産経営を停止する |
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普通株1株当たり純収益を占めなければならない--基本 |
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普通株1株当たり純収益を占めるべきである-希釈後: |
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継続的に運営する |
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$ |
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$ |
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|||
生産経営を停止する |
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|||
普通株1株当たり純収益を占めなければならない−希釈後 |
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$ |
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加重平均株数 |
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基本的な情報 |
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|||
薄めにする |
|
|
|
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|
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|
|
連結財務諸表の付記を参照
58
Gogo Inc.とその子会社
合併報告書総合収入の割合
(単位:千)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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純収入 |
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$ |
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|||
その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
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貨幣換算調整 |
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) |
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キャッシュフローのヘッジ: |
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|||
他の包括収益で確認された金額 |
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減算:実現して収益に再分類された収入(損失) |
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現金流量ヘッジ保証価値変動 |
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その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
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||
総合収益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
連結財務諸表の付記を参照
59
Gogo Inc.とその子会社
合併状態キャッシュフロープロジェクト
(単位:千)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|||
経営活動を続けています |
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純収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
純収入と業務活動で提供される現金を照合する調整: |
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|||
減価償却および償却 |
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資産処分、放棄、減記損失 |
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期待信用損失準備金 |
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所得税を繰延する |
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( |
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( |
) |
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株に基づく報酬費用 |
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償却繰延融資コストと金利上限 |
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|||
債務割引の増加 |
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|||
株式売却投資の収益 |
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( |
) |
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債務清算及び転換可能手形清算損失 |
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|||
経営性資産と負債変動状況: |
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売掛金 |
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( |
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棚卸しをする |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
契約資産 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
売掛金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
負債を計算すべきである |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
収入を繰り越す |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
応算利息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
その他の非流動資産と負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
継続経営活動が提供する現金純額 |
|
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|||
持続的な運営からの投資活動: |
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|||
財産と設備を売却して得た収益 |
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財産と設備を購入する |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
無形資産買収--資本化ソフトウェア |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財産·設備·無形資産FCC精算計画の収益 |
|
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|||
金利上限の収益 |
|
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( |
) |
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短期投資を償還する |
|
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短期投資を購入する |
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( |
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株式投資を購入する |
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||
株式投資で得られた収益 |
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|||
投資活動は継続経営の現金純額を提供する |
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( |
) |
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( |
) |
|
持続的なビジネスからの融資活動: |
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|||
優先保証手形を償還する |
|
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( |
) |
||
定期ローンの収益は割引を差し引く |
|
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|||
債務発行コストを支払う |
|
|
|
|
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( |
) |
||
普通株買い戻し |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
定期ローン払い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資リースの支払い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株に基づく報酬活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
継続経営資金調達活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非持続的な経営からのキャッシュフローです |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
経営活動のための現金純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
||
融資活動のための現金純額 |
|
|
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|
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|
|
|||
非連続業務で使用した現金純額 |
|
|
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( |
) |
||
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
|
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|||
現金、現金等価物、および制限現金の増加(減少) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|||
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
差し引く:現在制限されている現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
差し引く:非流動制限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金および現金等価物 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
キャッシュフロー情報の追加: |
|
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利子を支払う現金 |
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税金の現金を納める |
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非現金投資活動: |
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|||
流動負債における財産と設備購入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
連結財務諸表の付記を参照
60
Gogo Inc.とその子会社
ST連結報告書持株者権益
(単位:千、共有データを除く)
|
|
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積算 |
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その他の内容 |
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他にも |
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||||||||
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普通株 |
|
|
支払い済み |
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|
全面的に |
|
|
積算 |
|
|
在庫株 |
|
|
|
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||||||||||||||
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|
株 |
|
|
額面.額面 |
|
|
資本 |
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|
収入(損) |
|
|
赤字.赤字 |
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|
株 |
|
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金額 |
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合計する |
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2021年1月1日の残高 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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( |
) |
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純収入 |
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— |
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貨幣換算調整,税引き後純額 |
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— |
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— |
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現金流量ヘッジの税引き後公正価値調整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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株に基づく報酬費用 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
株式オプション行使時に普通株を発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
帰属制限株式単位および制限株式奨励時に普通株を発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
帰属制限株式単位に関する源泉徴収 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
従業員株購入計画に関する普通株発行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
転換可能手形の決済 |
|
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— |
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前払い株式の決算 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
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|
( |
) |
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|
— |
|
||
ASU 2020−06を用いた影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
2021年12月31日の残高 |
|
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( |
) |
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( |
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純収入 |
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貨幣換算調整,税引き後純額 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金流量ヘッジの税引き後公正価値調整 |
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— |
|
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— |
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— |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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株に基づく報酬費用 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
株式オプション行使時に普通株を発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
帰属制限株式単位の場合に普通株式を発行する |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
帰属制限株式単位に関する源泉徴収 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
|
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|
( |
) |
従業員株購入計画に関する普通株発行 |
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— |
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|
642 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
||
転換可能手形の決済 |
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前払い株式の決算 |
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( |
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普通株買い戻し |
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— |
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( |
) |
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( |
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2022年12月31日の残高 |
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( |
) |
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純収入 |
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貨幣換算調整,税引き後純額 |
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— |
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— |
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|
|
— |
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||
現金流量ヘッジの税引き後公正価値調整 |
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— |
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( |
) |
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株に基づく報酬費用 |
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株式オプション行使時に普通株を発行する |
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帰属制限株式単位の場合に普通株式を発行する |
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帰属制限株式単位に関する源泉徴収 |
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従業員株購入計画に関する普通株発行 |
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普通株買い戻し |
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( |
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( |
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2023年12月31日の残高 |
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( |
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( |
) |
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$ |
|
連結財務諸表の付記を参照
61
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記
1. 重要会計政策の概要
合併原則 -連結財務諸表には私たちの完全子会社が含まれている。すべての会社間取引と口座残高は解約されました。別の説明がない限り、本連結財務諸表付記における議論とは、我々の持続的な経営を意味する。詳細については、付記19、“生産停止作業”を参照されたい。
私たちが経営しているのは、最高経営決定者、私たちの最高経営責任者が定期的に審査している財務情報に基づいて測定され、総合的に資源を分配するビジネス部門、すなわちビジネス航空部門です。したがって、私たちは私たちの持続的な運営で構成された業務部門を報告した。我々には複数の細分化市場がないため,本年度報告では細分割市場情報をForm 10-Kの形で提示していない.
予算の使用·報告期間内に報告された資産および負債額、財務諸表の開示日または資産および負債、ならびに報告の収入および費用に影響を与えるために、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って財務諸表を作成し、管理層に推定および仮定を要求する。経営陣は重大な見積もりを評価し続け、過去の経験や様々な他の当時の状況で合理的とされている仮説に基づいて推定する。しかし、実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
FCC精算計画(以下のように定義)に参加することを決意したため,影響を受けたネットワーク機器の予想寿命を再評価し,その計画を達成する予定日と一致するように短縮した。この会計見積もりの変化は2023年第2四半期から発効し、減価償却費用が#ドル増加した
付記6、“特定準備金と手当の組成”を参照もっと詳細を知っています。
重大なリスクと不確実性-当社の運営は、運営結果との変動、当社の技術路線図の実施、戦略連盟、顧客、サプライヤーおよびディーラーとの関係、サプライチェーン中断、私たちの成長に資金を提供すること、運営を制限する可能性のある融資条項、規制問題、競争、経済、技術傾向、絶えず発展する業界標準とその他の航空旅行需要に影響を与える可能性のある事件。
現金、現金等価物、短期投資現金や現金等価物は短期的で流動性の高い投資であり,いつでも既知の額の現金に両替できるという特徴があり,このように期限に近く,市場金利のいかなる変化により価値が変化するリスクはわずかであり,購入時の満期日は3カ月以下であるという特徴がある。私たちは私たちが投資した金融機関の頭と信用の質を監視し続けている。貸借対照表に報告されている現金および現金等価物の帳簿価値は、これらの資産の公正な市場価値に近い。
短期投資とは、期限が12ヶ月以下(ただし3ヶ月以上)の投資のことだと思います。
信用損失準備-私たちは定期的に私たちの売掛金と契約資産を評価して、予想される信用損失を決定します。我々の売掛金予想損失準備方法は,履歴収集経験,現在と将来の経済·市場状況,および顧客ごとの貿易売掛金の現在状況の審査に基づいて作成されている。当該等の売掛金は短期的な性質であるため、回収できないと予想される売掛金金額は、売掛金残高の帳簿年齢及び顧客の財務状況に応じて決定される。さらに、違約確率の高い顧客に提供される適切な準備を記録するために、特定の割り当て金額が確立されている。私たちの監視活動には、タイムリーな入金、紛争解決、支払いの確認、各顧客の財務状況とマクロ経済状況の考慮が含まれています。残高は回収できないと判断された場合は解約します。私たちは現在と非現在の契約資産残高に対して似たような方法を採用する。しかし,長期入金に関する固有付加リスクにより,契約資産残高に信用損失準備金が適用され,契約満期日が近づくにつれてこれらの残高は時間とともに減少する。
推定数は予想損失準備金を決定するためのものである.このような手当は、既存の履歴と現在の情報と、将来の発展に対する管理層の潜在的な評価を考慮した、予想される支払いに対する管理層の評価に基づいている。私たちは期待される信用損失を決定するための私たちの仮定を持続的に監視しているこれは私たちが今後の間にもっと多くの重大な信用損失を記録することをもたらすかもしれない。
制限現金 - ある現金金額の使用が制限され、現金と現金等価物以外のカテゴリに分類される。12ヶ月以下の現金金額を前払い費用及びその他の流動資産に計上することを制限し、12ヶ月以上の金額を総合貸借対照表中の他の非流動資産に計上することを制限する。
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私たちが制限している現金残高は$
信用リスク集中-私たちを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物を含む。すべての現金と現金同等物は信頼性の良い金融機関に投資される。
2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度では、米国以外の顧客からの収入が総収入の10%未満を占めています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、アメリカ以外の長期資産は、私たちが合併した長期資産の10%未満です.
所得税-私たちは資産と負債に基づく方法で所得税を計算する。繰延所得税資産及び負債は税項属性で入金され、財務諸表及び資産及び負債の税基間の差額をもとに、予想税項差額が振り戻される年度の現行法定税率が適用される私たちは、既存のプラスおよび負の証拠の重みに基づいて、このような繰延資産の一部または全部がより顕在化できない可能性があるかどうかを決定するために、私たちの繰延所得税資産に関する推定準備の必要性を定期的に評価する。私たちはまた、何の不確定な税務状況が存在するかどうかを考慮し、必要に応じて申告日ごとの任意の不確定な税務状況のために備蓄を予約する。
付記13、“所得税、”もっと詳細を知っています。
在庫-在庫は主に電気通信システムと部品を含み、平均コストまたは現金化可能な純価値の中の低い者が入金する。我々は,可変現純在庫値を定期的に審査することにより,古い,移動緩慢,売れ残りの在庫に関する減記需要を評価した。
付記5,“ある貸借対照表口座の構成”を参照もっと詳細を知っています。
財産、設備、減価償却-賃貸改善を含む財産及び設備は、歴史的コストから減価償却累計を減算して列記する。ネットワーク資産在庫と建設中の工事は、材料、送電と関連設備、利息その他、私たちのネットワーク建設と発展に関連するコストを含み、使用に投入されるまで減価償却しません。ネットワーク装置は、交換装置、アンテナ、基地局送受信局、サイト準備費用、および当社のネットワーク運営のための他の関連装置を含む。減価償却費用合計$
オフィス機器、家具、固定装置、その他 |
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賃借権改善 |
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ネットワーク装置 |
詳細は付記5,“ある貸借対照表口座の構成”を参照されたい。
賃貸物件の改善は、改善された使用年数または関連賃貸期間が短い場合に減価償却を算出する。関連レンタル条項が変化した場合、レンタル改善の使用年数を再評価します。このような見直しにより、特定資産の耐用年数が当初推定されたよりも短い期間に調整され、当該資産の年間減価償却費用が増加する。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。
ソフトウェア開発コスト-我々は,アプリケーション開発段階で内部で使用するネットワークと非ネットワークソフトウェアを開発または獲得するコストを資本化する.これらのコストには,購入したソフトウェアと,我々のサービス製品の運営を支援する内部使用ソフトウェアの開発や配置に関する直接コストがある.これらのコストは、我々が統合した貸借対照表に含まれる無形資産純資産値に含まれ、ソフトウェアが使用されると、その推定された使用年数内に直線的に償却される。プロジェクトの初期段階と実施後の段階で発生した費用および維持·訓練費用は発生時に費用を計上する。
我々の設備販売の一部として販売されているソフトウェアについては,技術実行可能性が決定されると,ソフトウェア開発コストを資本化する.このような資本化ソフトウェアコストは、私たちが合併貸借対照表中の無形資産純資産値に計上し、製品の現在の毛収入とその製品の現在と予想される未来の毛収入の合計或いは直線法との間の大きな割合に基づいて、この製品の残りの推定経済寿命内に製品ごとに償却する。
無形資産-無限年限を有する無形資産は償却しないが、少なくとも毎年、またはイベントや状況が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、減値を審査する。私たちのFCCライセンスは付記7で述べたように、“無形資産”私たちの唯一の物質である無期限無形資産です。私たちは各年度の第4四半期に私たちのFCCライセンスに対して年間減値テストを行います私たちは欠陥の可能性を決定するために定性的な要素を評価する。私たちの定性分析にはマクロ経済状況の評価、規制環境、
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業界および市場状況、財務業績と予算との比較、およびFCCライセンスに関連する任意の他のイベントまたは状況。FCCライセンスの公正価値が帳簿価値よりも大きい可能性が高い場合、さらなるテストは必要ない。我々の定性分析がより多くのテストが必要であることを示している場合,あるいは定性分析を実行しないことを選択した場合,定量的減値テスト手法を適用する.
FCCライセンスの定量的減価試験には緑田法を用い,収入に基づく方法である。この量子化減値テストを実行する際に、我々は、FCCライセンスの公正な価値を決定するために、このようなライセンスである仮想的な新しい市場参加者のキャッシュフローの現在値を計算することによって、FCCスペクトルライセンスの価値を推定する。この見積もりは,稼働期間中に会社のインフラ建設に要するすべてのコストと支出,予想収入およびインフラ完成後のキャッシュフローを考慮している。市場では“空対地”業務における市場参加者の経験を証明できる確証データが限られているため,Greenfield手法を適用するための基本的な基礎として,我々の歴史的結果と将来予測を用いた.我々は伝統的な割引キャッシュフロー方法に従い、私たちの歴史加重平均資本コストに基づいて新市場参加者の推定債務自由キャッシュフローの現在値を計算し、それを調整して新市場参加者の資本コストを反映する。
我々が予想する将来の経営業績とキャッシュフローおよび公正価値に関する推定は合理的な仮定に基づいていると信じているが,予想される経営業績やキャッシュフローがつねに実現できるわけではない可能性がある。もし私たちが最近或いは長期内に経営業績とキャッシュフローを予想する1つ以上の仮定に達しなかった場合、見積もり公正価値が帳簿価値より低いことを招き、減値費用を確認することを招く可能性がある。2023年、2022年、2021年の年間無形資産減価評価結果示しておく
有限寿命を有すると考えられる無形資産は、その使用年数内に以下のように償却される
ソフトウェア |
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OEMとディーラーの関係 |
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サービス顧客関係 |
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その他無形資産 |
長寿資産-長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、潜在的な減値を決定するために、長期資産を審査します。我々は,長期資産の帳簿価値と,資産使用による予想される将来の未割引キャッシュフロー(処分キャッシュフローを含む)を比較することで実現している.もし私たちが減価が存在すると判断した場合、その資産は推定公正価値として減記されるだろう。いくつありますか
収入確認-私たちの収入は主に接続と娯楽サービスと販売設備を提供することから来ている。
以下の手順で収入確認を決定します
サービス収入は、主に、航空機所有者および事業者が電気通信、データ、および飛行中の娯楽サービスのために支払う毎月の購読料および使用料を含み、顧客に提供されるサービスを確認する
デバイス収入は、主にATGおよび狭帯域衛星接続デバイスを販売する収益を含み、デバイス制御権が元のデバイス製造業者およびディーラに渡されるときに確認され、これは、一般にデバイス出荷時に発生する。
すべての場合、私たちは契約の収集可能性と関連があるので、契約が存在するかどうかを評価するつもりだ。契約が存在すると思われると、私たちは契約下の取引価格と成果を評価する。
限られた数の契約は、複数のデバイスと配信可能なサービスを含む。これらの契約については、それぞれの異なる商品やサービスを単独の履行義務として計算します。我々は、類似カテゴリの顧客に個別に販売される任意の商品またはサービスの実際の販売価格に基づく相対独立販売価格を使用して、契約された取引価格を各履行義務に割り当てる。
付記3、“収入確認、”より多くの情報を得るために。
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政府の援助は2023年7月、会社は連邦通信委員会(FCC)安全信頼通信ネットワーク精算計画(FCC精算計画)に参加することを選択した。公認会計原則によると、この政府支出を説明するための権威的な指導は適用されていない。そこで、国際会計基準(“国際会計基準”)20を採用することにしました政府補助金の会計計算と政府援助の開示これを類推する.国際会計基準第20号によると、資産に関する政府補助金は、繰延収入として資産の耐用年数内にシステムで確認するか、資産の帳簿価値から贈与金を差し引くか。当社は資産の帳簿価値から贈与金を差し引くことを選択しました。収入に関する贈与については、会社はこれらの贈与を関連費用から差し引くことを確認することを選択している。当社が贈与の条件を遵守して贈与を受けることが合理的に保証されると、当社はFCCからの贈与売掛金を記録します。
付記4、“政府援助”を参照より多くの情報を得るために。
研究開発コスト-研究開発費は発生した費用と合計費用に計上される$
保証-私たちの製品に関連する部品と労務に保証を提供します
付記6、“特定準備金と手当の組成”を参照私どもの保証準備金の変更に関する詳細は。
資産廃棄債務-私たちは、場所の賃貸契約が終了した時に、私たちのネットワーク設備と他の資産をレンタルされたセルラーフィールドから除去する契約約束に関連する資産廃棄義務があります。資産廃棄債務は私たちの合併貸借対照表で非流動負債に分類される。
付記5,“ある貸借対照表口座の構成”を参照私たちの資産廃棄義務の変化に関する詳細な情報。
金融商品の公正な価値-我々は、資産と負債の取引市場および公正価値を決定するための仮定の信頼性に基づいて、公正価値に応じて計量された金融資産と金融負債を3つのレベルに分類する。
付記11、“金融資産と負債の公正価値”を参照より多くの情報を得るために。
派生商品-私たちの変動金利借款は金利リスクに直面している。私たちは現在、金利上限を使用して金利変化に対するリスクの開放を管理しており、これらの金利上限をキャッシュフローヘッジとして指定しており、会計目的に使用しています。ASC 815に基づいて金利上限を計算しました派生ツールおよびヘッジそれは会社が貸借対照表において公正な価値ですべての派生ツールを資産または負債であることを確認することを要求する。キャッシュフローヘッジの公正価値変動の有効部分を他の総合収益(損失)の税引き後純額に記録し,これらの金額を被ヘッジ取引確認期間の収益に再分類した.
付記9、“派生ツールとヘッジ活動”より多くの情報を得るために。
1株当たりの収益-我々は,期間内に発行された普通株の加重平均を用いて基本1株当たり収益を計算した.発行済み普通株とすべての発行希釈性潜在普通株の加重平均を用いて希釈後の1株当たり収益を計算した。
付記2,“1株当たり収益”を参照より多くの情報を得るために。
株の報酬に基づいて株式ベースの支払いは、株式オプションを含み、報酬コストは公正価値に基づいて計量·確認されている。時間ベースの帰属株式オプションの場合、我々は、予想変動率、無リスク金利、期待寿命、および配当などの仮定を必要とするBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して公正価値を推定する。没収行為は発生時に確認します。制限株式単位(“RSU”)及び制限性株は授出日標の株式の公平市価を計量する。私たちの株式ベースの報酬支出は適用される帰属期間中に確認され、含まれています連結経営報告書における関係従業員に支払われる基本現金補償と同様の経営費用内訳.
付記12、“株ベースの報酬と401(K)計画”より多くの情報を得るために。
賃貸借証書-運営リース契約がありますEは,主にセル地点とオフィスビルに関するリースのリース負債と使用権資産を記録している私たちは契約開始時に契約にレンタルが含まれているかどうかを確認し、逓増借款金利を用いてレンタル負債と使用権資産を計算します。私たちのセルサイトのレンタルには一般的に以下の条項があります至れり尽くせり
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認められるレンタル期間内に直線的に計算される経営レンタル料金です。私たちはコンピュータと事務設備の融資レンタルがあります。定期融資メカニズム内の契約は私たちが新しい融資リース手配を締結する能力にいくつかの制限があります。
付記14、“レンタル”を参照より多くの情報を得るために。
広告費-広告費用は発生時に費用を計上する。
起債コスト-我々は各種債務発行に関する融資発行費と融資コストを繰延融資コストとして繰延している。また、私たちは、繰延融資コストとして、私たちの様々な債務発行の修正に関連する費用を貸主に直接支払うことを延期します。我々は,実際の利子法を用いて関連債務期限内にこれらのコストを償却し,総合経営報告書の利息支出に計上した。発生したが貸手に直接支払われていない改訂関連費用は利息支出に計上されている。将来の債務発行に関連する繰延融資コストは、債務が再発行されないことが確認されている間に解約されるだろう。
付記8、“長期債務と他の負債”を参照より多くの情報を得るために。
総合収益- 2023年12月31日までの年度包括収益2021年には純収益に外貨換算調整の未実現損益とキャッシュ流量ヘッジの公正価値変化を加算または減算する。
最近発表された会計公告
当社は、財務会計基準委員会(FASB)が発表したすべての会計基準更新(ASU)の適用性と影響を考慮している。以下に記載されていないASUSは、我々の総合財務諸表および関連付記に適用または予想されない影響はわずかであると評価され、決定された。
採用されていない会計基準:
2023年11月、FASBはASU 2023-07号を発表した分部報告(テーマ280):改善可能報告分部開示報告可能な支部開示要求を改善することは、主に重大な支部費用の開示を強化することである。本ガイドラインは,2023年12月15日以降の財政年度と2024年12月15日以降の移行期に遡る。早期養子縁組を許可する。私たちは現在、この指導が私たちの連結財務諸表と関連付記に及ぼす影響を評価している。
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740):所得税の改善開示所得税開示の透明性及び意思決定の有用性を向上させ、特に税率対帳簿及び所得税の納付について。本ガイドラインは2024年12月15日以降の年次期間に適用される。早期通過を許可し、修正案は予想に基づいて実施されなければならないが、遡及適用を許可する。私たちは現在、この指導が私たちの連結財務諸表と関連付記に及ぼす影響を評価している。
2.1株当たり収益
基本的に1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益は当期発行普通株の加重平均を用いて計算される。希釈後の1株当たり収益は,株式補償に基づく在庫株方法と2022年変換可能手形のIF変換方法を用いて計算した。
長期取引に関連して有効に買い戻した普通株株式(付記8“長期債務及びその他の負債”が定義及び記述されているような)は参加証券とみなされ、2種類の方法で基本及び償却1株当たりの収益を計算しなければならない。純収益は普通株と出株証券の間で1対1に分配される。更なる状況については、付記8、“長期債務及びその他の負債”を参照されたい。
1株当たり収益(損失)を希釈する計算には、株式オプション、繰延株式単位、制限株式単位、転換可能手形の影響は含まれておらず、計算が逆薄である。2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、2021年12月31日まで、計算範囲に含まれない株式加重平均は
以下の表に、12月31日までの年度の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の算出方法を示すしかし、上記の理由により、長期取引に関連する株式は、1株当たりの基本収益の計算には含まれていない(2023年、2022年、および2021年;しかし、上記の理由により、長期取引に関連する株式は含まれていない(千単位で1株を除く):
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減算:持続ビジネスに割り当てられた長期取引参加権 |
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余剰履行義務
2023年12月31日までに我々の契約では,残りの未履行履行義務(“RPO”)に割り当てられた取引価格総額は約#ドルである
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連結財務諸表付記−(続)
収入の分解
次の表に私たちのカテゴリ別の収入を示します(単位:千):
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12月31日までの年度 |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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サービス収入 |
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連結性 |
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$ |
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$ |
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$ |
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娯楽やその他 |
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サービス総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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設備収入 |
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ATG |
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$ |
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$ |
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$ |
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狭帯域衛星 |
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他にも |
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設備総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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顧客タイプ |
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飛行機所有者/事業者/サービスプロバイダー |
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$ |
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$ |
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$ |
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OEMとアフターサービス販売店 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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契約残高
私たちの普通と非普通契約の資産残高の合計$
私たちの当期と非当期繰延収入残高の合計$
主な取引先
4.政府援助
FCC精算計画
2022年7月15日、会社は、高度な通信サービス提供者がそのネットワークから除去、交換、処理することを目的としたFCC精算計画への参加を許可され、国家安全リスクを構成すると考えられる保証通信装置またはサービスによる合理的なコストを補償することを目的とした。連邦通信委員会の補償計画によると、連邦通信委員会は最高約
2023年12月31日までに記録しました$
68
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
以下は私たちの資産残高の帳簿価値の控除です2023年12月31日現在の総合貸借対照表(単位:千):
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12月31日まで |
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2023 |
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資産: |
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棚卸しをする |
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$ |
( |
) |
前払い費用と他の流動資産 |
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( |
) |
財産と設備、純額 |
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( |
) |
無形資産、純額 |
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( |
) |
他の非流動資産 |
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( |
) |
以下はわが社の純収入の増加です2023年12月31日までの年度総合経営報告書(単位:千):
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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収入: |
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サービス収入 |
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$ |
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運営費用: |
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サービスコスト収入 |
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設備収入コスト |
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一般と行政 |
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5
12月31日までの在庫2023年と2022年の状況は以下の通り(千の計で):
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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製品アセンブリ部品 |
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$ |
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$ |
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完成品 |
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総在庫(1) |
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$ |
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|
$ |
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私たちはFCC精算計画に参加しようと決心したので(付記1“重要会計政策要約”に定義されているように))、会社はある在庫の可変現純値を約#ドルマイナスしました
12月31日までの前払い費用と他の流動資産は2023年と2022年の状況は以下の通り(千の計で):
|
|
十二月三十一日 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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金利上限と売掛金 |
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$ |
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$ |
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FCC売掛金(1) |
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契約資産(1) |
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在庫品を前払いする |
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他にも |
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前払い費用とその他の流動資産総額 |
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$ |
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$ |
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69
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
12月31日までの財産と設備2023年と2022年の状況は以下の通り(千の計で):
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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オフィス機器、家具、固定装置、その他 |
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$ |
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$ |
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賃借権改善 |
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ネットワーク装置(1) |
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減価償却累計 |
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( |
) |
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( |
) |
財産と設備、純額 |
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$ |
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|
$ |
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12月31日までの他の非流動資産は2023年と2022年の状況は以下の通り(千の計で):
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|
十二月三十一日 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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金利上限 |
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$ |
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$ |
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契約資産、手当控除純額#ドル |
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循環信用手配繰延融資コスト |
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||
他にも |
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||
その他非流動資産合計 |
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$ |
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$ |
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12月31日までの負債は2023年と2022年の状況は以下の通り(千の計で):
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十二月三十一日 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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従業員補償と福祉 |
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$ |
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$ |
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顧客信用準備金 |
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ネットワーク装置 |
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保証準備金 |
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税金.税金 |
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応算利息 |
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他にも |
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||
負債総額を計算すべきである |
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$ |
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$ |
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資産廃棄債務は我々の総合貸借対照表における他の非流動負債および12月31日までの年度変動に計上されている2023年と2022年は以下のものからなる(千の計で):
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資産 |
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定年退職する |
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義務 |
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残高-2022年1月1日 |
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$ |
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発生した負債 |
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返済済みの債務 |
|
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( |
) |
吸積費用 |
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為替レート調整 |
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( |
) |
残高-2022年12月31日 |
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発生した負債 |
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返済済みの債務 |
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( |
) |
吸積費用 |
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|
為替レート調整 |
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|
|
残高-2023年12月31日 |
|
$ |
|
6.一部の備蓄および手当の組成
信用損失—
70
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
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|
|
他にも |
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|
勘定.勘定 |
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当面ではない |
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売掛金 |
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資産 |
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2022年1月1日の残高 |
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$ |
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$ |
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||
期待信用損失準備金 |
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||
手当から差し引かれた押し売り |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
他にも |
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|
— |
|
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2022年12月31日の残高 |
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||
期待信用損失準備金 |
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|
|
|
||
手当から差し引かれた押し売り |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
他にも |
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|
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|
|
— |
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2023年12月31日の残高 |
|
$ |
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|
$ |
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保証付き—
|
|
保証付き |
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備蓄する |
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残高-2022年1月1日 |
|
$ |
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|
保証の課税費用を発行しました |
|
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|
|
保証の解決と調整 |
|
|
( |
) |
残高-2022年12月31日 |
|
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|
|
保証の課税費用を発行しました |
|
|
|
|
保証の解決と調整 |
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|
( |
) |
残高-2023年12月31日 |
|
$ |
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7.無形資産
私たちの無形資産は無期限と限られた寿命の無形資産と商業権で構成されている。我々は、全国800 MHz商用空地無線電話帯域で3 MHz ATGスペクトルを使用する権利(“3 MHz FCCライセンス”)、我々のATGネットワークを運営し、全国800 MHz商用空地無線電話帯域で1 MHz ATGスペクトルを使用するライセンス(“1 MHz FCCライセンス”)を有する。3 MHz FCCライセンスを1 MHz FCCライセンスとともに“FCCライセンス”と呼ぶ。FCCライセンスの最初の発行期限は10年であり、この2つのライセンスを後続の10年の期限に更新しました。このようなライセンスはFCCがさらに更新する必要があり、他の人が持っているライセンスの更新は通常象徴的なコストで行われる。さらに、現在、FCCライセンスの使用期限を制限する法律、法規、契約、競争、経済、または他の要因がないことを確認した。したがって、FCCライセンスは私たちが償却しない無期限無形資産とみなされる。我々は、イベントおよび環境が無期限の使用寿命をサポートし続けるかどうかを決定するために、FCCライセンスの使用寿命を毎年再評価する。2023年、2022年、2021年のFCCライセンスの年間減値評価では、減値がないことが示された。
私たちのソフトウェアは、私たちのネットワークを実行し、私たちをサポートするサービス製品のための内部使用ソフトウェアの開発に関する。ソフトウェアには、私たちが顧客に販売するデバイスに埋め込まれたソフトウェアも含まれています。
私たちの営業権残高は$です
私たちの無形資産、営業権以外は、12月31日まで2023年と2022年の状況は以下の通り(加重平均残存寿命を除いて千単位で):
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重みをつける |
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平均値 |
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2023年12月31日まで |
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2022年12月31日まで |
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残り |
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毛収入 |
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ネットワークがあります |
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毛収入 |
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ネットワークがあります |
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使用寿命 |
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携帯する |
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積算 |
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携帯する |
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|
携帯する |
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積算 |
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携帯する |
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(単位:年) |
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金額 |
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償却する |
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金額 |
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|
金額 |
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償却する |
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|
金額 |
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無形資産の償却: |
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ソフトウェア |
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( |
) |
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( |
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その他無形資産 |
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サービス顧客関係 |
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( |
) |
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OEMとディーラーの関係 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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無形資産総額を償却した |
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( |
) |
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( |
) |
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未償却無形資産: |
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FCCライセンス |
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— |
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無形資産総額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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71
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
2023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度の償却費は$
今後5年以降の毎年の償却費用は以下のように見積もられる(千の計で):
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償却する |
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12月31日までの年度 |
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費用.費用 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
|
$ |
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2027 |
|
$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
|
その後… |
|
$ |
|
将来の投資やその他の要因の影響により、実際の将来の償却費用は推定された金額と異なる可能性がある。
8.長期債務やその他の負債
12月31日までの長期債務は2023年と2022年 詳細は以下のとおりである千の計で):
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
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2023 |
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2022 |
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定期ローンの手配 |
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$ |
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|
$ |
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差し引く:繰延融資コスト |
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( |
) |
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( |
) |
差し引く:長期債務の現在部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務総額 |
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$ |
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$ |
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2021年信用協定
Gogoは2021年4月30日にGogo Intermediate Holdings LLC(“GIH”)(Gogoの完全子会社)とクレジット協定(“2021年元クレジット協定”)を締結し、時々修正、補充、または他の方法で修正する“2021年信用協定”)は、Gogo、GIH、融資者と発行側およびモルガン·スタンレー高級融資有限会社が行政代理として、(I)元金総額が#ドルの定期融資信用手配(“定期融資手配”)を提供する
2023年2月2日、GOGOとGIHはモルガン·スタンレー高級融資有限会社と元“2021年信用協定”の行政代理改訂案を締結し、元“2021年信用協定”の融資適用金利に関するすべてのロンドン銀行の同業借り換え金利に言及した内容を、ニューヨーク連邦準備銀行が管理する調整された定期保証隔夜融資金利と、参考金利委員会が提案した信用利差調整に置き換えた。ASC 848にオプションの方便を適用することを選びました参考為替レート改革の促進が財務報告に及ぼす影響この改正は実質的でもなく、我々の連結財務諸表にも実質的な影響を与えないと結論した。
定期ローンの手配は四半期分期に分けて償却し、毎年の初期元本総額の1%に相当し、残りの残高は定期ローンの手配が最終的に満期になった時に
定期貸出ツールは変動金利で年利息を計算し、GIHの選択に応じて、(I)を参照
循環ローン項下の未返済ローンは変動金利で年利息を計算し、GIHの選択により、(I)を参照
72
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
最低元金支払額要求を満たす場合、GIHは随時前払い融資を選択することができ、保険料や違約金(通常の破損費用は含まない)を支払う必要がない2023年5月3日、会社はドルを前払いします
例外的な場合や最低限の敷居を除いて、定期ローンツールが強制的に前払いしなければならない金額は、
“2021年信用協定”には、習慣的な陳述と保証、および習慣的な肯定および否定契約が含まれている。消極的契約は、債務の発生または不適格な持分の発行、留置権の生成または存在、合併または合併、GogoおよびFCC発行の許可証を有する任意の子会社の活動、投資、融資、立て替え、保証または買収、資産売却、配当または他の持分の分配、株式の購入、償還または抹消、特定の二次債務の支払いまたは償還、留置権の生成能力を制限する他の協定の締結、保証施設、および組織文書の修正、それぞれの場合に慣例的な例外状況によって制限される制限を含む。
循環ローンには金融契約が含まれており、設定された最高優先保証第一留置権純レバー率は
“2021年信用協定”には、慣例的な違約事件が掲載されており、いかなる違約事件が発生した場合、融資項目の下のすべての当時債務を返済していなかった元金、プレミアム(ある場合)、および利息が直ちに満期と支払いを許可または要求し、循環融資項目の下での約束を終了する。
2023年12月31日と2022年12月31日までの定期ローン手配の未返済元金は$
私たちは約$を使って
2021年4月30日に、Gogo、GIH及びGIHの各直接及び間接完全資本アメリカ制限付属会社(Gogo及びこの等の付属会社を総称して“保証人”と呼ぶ)は担保合意(“担保合意”)を締結し、モルガン·スタンレー高級基金有限会社を保証品代理人(“保証人”)、GIHと保証人担保協議に含まれる融資項目下の債務及びいくつかの他の保証債務を締結し、GIHと保証人が受益者を保証人とする保証品協議(“保証品合意”)を締結した。いくつかの例外を除いて、GIHおよび保証人は、それぞれ実質的にすべての有形および無形資産の保証権益(GIHまたは任意の保証人によって所有される各直接重大な米国完全制限子会社の持分、およびGIHまたは任意の保証人によって直接所有される任意の非米国子会社の65%の持分を含む)を付与して、担保合意に記載された融資項目の義務およびいくつかの他の保証債務を保証する。
2022年変換可能手形
2018年にはドルを発行しました
2021年には
2022年5月残りのドルは
73
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
族長行政主任$を持っています
約$を生み出しました
2022年の変換可能チケットの初期変換率は
長期取引
私たちの発行について
2019年12月11日に、吾らはその中の1つの長期取引(“改訂及び再予約長期取引”)に対して修正を行い、約を延長した
2024年高級保証手形
2019年4月25日,GIHとGogo Finance Co.Inc.(GIHの完全子会社)(Gogo Finance,GIHと共同発行ドル)が$を発行した
2019年5月7日、発行者が追加発行$
いくつかの例外を除いて、2024年の高級保証手形は、GogoおよびGIHの既存および将来のすべての制限された付属会社(Gogo Financeを除く)によって優先保証基準に従って保証される。2024年の高級担保手形と関連担保は、会社の担保のある留置権を担保とし、これらの担保は取引完了時に解除される。
私たちは約$を使って
2024年優先抵当手形は2021年5月1日(“償還日”)に償還され、償還価格は償還価格に相当する
ABL信用手配
開ける2019年8月26日、Gogo、GIH、Gogo Financeは、他の融資先、融資先、行政代理であるモルガン大通銀行、モルガン·スタンレーとクレジット協定(以下、“ABL信用協定”と呼ぶ)を締結した
74
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
上級生Funding,Inc.は銀団エージェントとして資産に基づく循環信用手配(“ABL信用手配”)を提供し,金額は最高$に達する
9.派生ツールおよびヘッジ活動
私たちの変動金利借款は金利リスクに直面している。私たちは現在、金利上限を使用して金利変化に対するリスクの開放を管理しており、これらの金利上限をキャッシュフローヘッジとして指定しており、会計目的に使用しています。したがって,キャッシュフローヘッジに指定されたデリバティブの収益影響は,ヘッジ債務に関する可変利息支払いが確認されたときに入金される.
2021年5月、私たちは名目総金額#ドルの金利上限を購入しました
上限プロトコルの名義金額,実行率,終了日は以下のとおりである(名目金額で):
開始日 |
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終了日 |
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概念上の |
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労働停止率 |
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$ |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||
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% |
キャッシュフローヘッジの公正価値変動の有効部分を他の総合収益(損失)の税引き後純額に記録し,これらの金額を被ヘッジ取引確認期間の収益に再分類した.ASC 815によれば、ヘッジ値がもはや有効とみなされない場合、累積他の包括的収益に含まれる金額は、支払利息に再分類される派生ツールおよびヘッジそれは.2023年12月31日までの1年間、我々のキャッシュフローヘッジは完全に相殺された未実現収益と損失を生じており、これらのヘッジファンドは無効と考えられているが、これは、私たちの既存の可変金利債務の早期返済に関するヘッジ関係を自発的に部分的に解除したためであり、付記8“長期債務と他の債務”で議論されている
2023年12月31日まで、本グループの金利上限の公正価値は低下を記録している共$
デリバティブを使用する場合、取引相手が義務を履行しなければ、信用損失に直面するが、義務を履行しないことは期待できない。ASC 815派生ツールおよびヘッジ会社は、貸借対照表において、すべての派生ツールが資産または負債であることを公正な価値で確認することを要求する。金利デリバティブの公正価値は、商業銀行類似ツールの市場オファーに基づいて計算される(重大に観察可能な投入である第2レベル投入による)。
以下の表は、総合貸借対照表に記載されている各期間の金利派生ツールの公正価値(単位:千):を示しています
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十二月三十一日 |
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ヘッジツールとして指定された派生ツール |
|
貸借対照表位置 |
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2023 |
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2022 |
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||
金利上限の現在部分 |
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$ |
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金利上限の非当期分 |
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公正価値計量
75
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
私たちの派生資産と負債は主に金利上限で構成されており、金利上限は重大な観察可能な投入(第二級投入)に基づいて公正価値で帳簿に記載されている。我々が締結したデリバティブは通常場外で実行され,割引キャッシュフローおよび主に市場で観察される投入の公正価値モデルを用いて推定される。これらのモデルは,適用時の満期日,金利収益率曲線,取引相手信用リスクを含む様々な要因を考慮している.
中間価格改革
2020年3月、FASBは会計基準更新(ASU)2020-04を発表した参考為替レート改革(テーマ848):参考為替レート改革の促進が財務報告に及ぼす影響それは.ASU 2020-04は、財務報告の参照為替レート改革に対する会計(または認識)影響面の潜在的負担を軽減するために、限られた時間内にオプションの指導を提供する。2021年1月、FASBはASU 2021-01を発表した参考為替レート改革(テーマ848):範囲それは.ASU 2021-01の改訂は、予想される市場からLIBORおよび他の銀行間の同業借り換え金利から代替基準金利に移行するために、契約修正およびヘッジ会計に関する現在のガイドラインにオプションの便宜を提供する。このガイドラインは,2024年12月31日までの適用契約改正に適用されるのが一般的である。当社は、当社が先に採用したASU 2020-04と2021-01の影響を評価し、LIBORからSOFRへの市場移行をつかむために、その影響を受けた契約に必要な修正を行った。
当社は2023年2月2日、LIBORではなく、2021年のクレジット協定を修正し、LIBORではなく担保付き隔夜融資金利(SOFR)を使用した(付記8、“長期債務およびその他の負債”参照)。債務の改正に伴い、会社のデリバティブ頭寸は自動的にSOFRに移行し、これは国際スワップ·デリバティブ協会が2023年7月31日に決定した指定予備である。また、当社は、参照レート改革によってのみ変化する基準指数の変化を反映するようにそのヘッジファイルを更新した。ASC 848参照為替レート改革によれば、いくつかの基準が満たされた場合、ヘッジ会計は、指定をキャンセルすることなく継続して行うことができる。ロンドン銀行の同業借り換え金利(または終了する予定の別の金利)にヘッジリスクが指定されたキャッシュフローのヘッジについては、エンティティがヘッジの予測取引がまだ発生する可能性があると断言することを可能にするように指示された。当社は改訂されたヘッジリレーションシップの有効性を評価し、このヘッジ関係は依然として非常に有効であると判断した。当社はASC 848における選択的便宜策を適用し,為替レート改革を参照することによりヘッジ関係の更新が当社の総合財務諸表に大きな影響を与えないと結論した.
10.利息コスト
私たちは主要基本建設プロジェクトの積極的な建設期間中に借りた資金の一部の利息を資本化する。資産化利息は関連資産のコストを計上し、資産の使用年数内に償却する。
以下に12月31日までの年度の利息コストの概要を示す2023年、2022年、2021年(単位:千):
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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費用の利子コストを計上する |
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$ |
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$ |
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$ |
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繰延融資コストの償却 |
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債務割引の増加 |
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金利上限買入れ償却 |
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金利上限給付 |
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) |
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利子支出 |
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財産と設備の利子コストを計上する |
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ソフトウェアの利子コストを計上する |
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総利子コスト |
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$ |
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76
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
11.金融資産と負債の公正価値
すでに3級公正価値等級を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。これらの階層には
金利上限の公正価値資料については、付記9、“派生ツール及びヘッジ活動”を参照されたい。
長期債務:
2023年12月31日と2022年12月31日まで、公開されているが公正な価値で計量されていない金融資産と負債は、定期融資ツールであり、コストに応じて連結貸借対照表に反映されている。公正価値計量は、非アクティブ市場における我々のツールの見積市場価格に基づくので、公正価値レベルにおいて第2レベルに分類される。我々は,市場参加者がこの義務を負うために必要な前払い現金を計算することにより,定期融資ツールの公正価値を推定した。統合貸借対照表の公正な価値を計算する際に使用される前払い現金支払いは、発行コストを含まず、市場参加者がその日に私たちと類似したエンティティにクレジット格付けを貸したい金額を意味し、これは、定期融資計画の下で予定された現金流出を支払うために十分な現金流入を可能にするであろう。
12月31日までの長期債務の公正価値と帳簿価値2023年と2022年には(単位:千):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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公正価値(1) |
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携帯する |
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|
公正価値(1) |
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携帯する |
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定期ローンの手配 |
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$ |
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$ |
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(2) |
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$ |
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$ |
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(2) |
12.株価報酬および401(K)計画
2023年12月31日現在、第2次改正·再改訂されたGogo Inc.2016年総合インセンティブ計画(“2016総合インセンティブ計画”)を維持している。2016年総合計画では、非限定的な株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加価値権、業績奨励(株式および単位)、制限株、RSU、繰延株式単位(“DSU”)および他の株式ベースの奨励および配当等価物を含む条件に適合する従業員、取締役およびコンサルタントに株式および現金報酬を付与することが規定されており、我々の取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)によって決定される。Gogo Inc.2013年度総合インセンティブ計画(“2013総合計画”)、Aircell Holdings Inc.株式オプション計画、および従業員株式購入計画(“ESPP”)が満期になりました。
2016年の総合計画によると
2013年からRSUを授与します通常は同じ年の増分で授与されます
77
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
適用する帰属日私たちの普通株式の株式数。私たちはまた取締役にDSUを授与し、その中のいくつかは授与日に授与され、もういくつかは授与日の1周年に授与された
以下は、12月31日の総合経営報告書に含まれる我々の株式ベースの補償費用の概要であり、生産停止業務を含まない株式ベースの補償費用である2023年、2022年、2021年(単位:千):
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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サービスコスト収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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設備収入コスト |
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工学·設計·開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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株式に基づく報酬総支出 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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12月31日までの年間株式オプション活動の概要2023年の状況は以下の通り
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量 |
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重みをつける |
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|
重みをつける |
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骨材 |
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||||
未償還オプション−2023年1月1日 |
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$ |
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$ |
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||||
授与する |
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$ |
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||||
鍛えられた |
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( |
) |
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$ |
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|||
没収される |
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( |
) |
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$ |
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期限が切れる |
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( |
) |
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$ |
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|||
未償還オプション−2023年12月31日 |
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|
$ |
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$ |
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||||
行使可能なオプション--2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日現在、未帰属株式オプションに関する未確認補償コスト総額は重要ではない。2023年、2022年、2021年に付与された株式オプションの付与日公正価値総額は約$
私たちはBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して株式オプションの公正価値を推定する。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間では、株式オプションは何も付与されていない。12月31日までに採用された加重平均仮定と付与された株式オプション加重平均付与日公正価値2021年の数字は以下の通り
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|
12月31日までの年度 |
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2021 |
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ほぼ無リスク金利 |
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% |
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平均予想寿命(年) |
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配当率 |
|
適用されない |
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波動率 |
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% |
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加重平均許可日普通株式公正価値 |
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$ |
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|
加重平均許可日株式公正価値 |
|
$ |
|
無リスク金利は、付与時に発効する期待期限を反映した期限に基づく米国債収益率曲線を想定している。私たちの株式オプションの期待寿命は、合理的な基礎を提供して期待寿命を推定するために十分な履歴行使データがないので、株式オプションの帰属から満了まで均一に行使される簡略化された仮定に基づいて決定される。配当収益率は付与時の期待配当金に基づいている。2020年から、私たちは普通株式に完全に基づいて変動率を計算する。
78
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
12月31日までの1年間に帰属していないRSUとDSUの活動をまとめた表である2023:
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量 |
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重みをつける |
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未帰属-2023年1月1日 |
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$ |
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授与する |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没収/キャンセルされる |
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( |
) |
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$ |
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未許可-2023年12月31日 |
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$ |
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2023年12月31日までに$
ESPP- 私たちは2023年に満期になるESPPを持っている。ESPPは、条件を満たす従業員が、予め指定された発売期間中に報酬委員会が設定した割引で限られた数の普通株を購入することを許可しており、割引は超えてはいけません
401(K)計画-我々の401(K)計画によると、参加資格のあるすべての従業員は、繰延税金を支払う権利があるが、米国国税局によって制限されている。私たちにはふさわしい
13. 所得税
財務報告については、所得税前に経営を継続している収入(赤字)には、12月31日終了年度の次の構成要素が含まれている2023、2022、2021(千の計で):
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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アメリカです |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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外国.外国 |
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( |
) |
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所得税前収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
12月31日終了年度継続経営所得税準備金(福祉)の重要な構成要素2023年、2022年、2021年の状況は以下の通り(千の計で):
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12月31日までの年度 |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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現在: |
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連邦制 |
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$ |
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状態.状態 |
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外国.外国 |
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延期: |
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連邦制 |
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) |
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( |
) |
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状態.状態 |
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( |
) |
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( |
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外国.外国 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
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合計する |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
79
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
継続経営所得税引当(福祉)は、連邦法定税率で計算される12月31日までの年間所得税とは異なる2023年、2022年、2021年の原因は以下の通りです
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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連邦法定金利 |
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% |
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% |
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% |
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影響: |
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評価免除額を変更する |
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( |
) |
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( |
) |
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州所得税-連邦税優遇後の純額を差し引く |
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信用を研究開発する |
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( |
) |
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( |
) |
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差し引かれない人員の報酬 |
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( |
) |
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株式報酬の超過税収割引 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年転換手形決済損失 |
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( |
) |
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他にも |
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( |
) |
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実際の税率 |
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( |
)% |
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% |
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% |
12月31日までの繰延所得税の純資産の構成要素2023年と2022年の状況は以下の通り(千の計で):
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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||
繰延所得税資産: |
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連邦純営業損失(NOL) |
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国家NOL |
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外国NOL |
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利子繰り越し |
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リース負債を経営する |
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他にも |
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繰延所得税の資産総額 |
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繰延所得税負債: |
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生きた無限無形資産 |
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( |
) |
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( |
) |
使用権資産 |
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( |
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金利上限評価 |
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( |
) |
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( |
) |
他にも |
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( |
) |
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( |
) |
繰延所得税負債総額 |
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( |
) |
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( |
) |
繰延所得税総額 |
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推定免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税純資産を繰延する |
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$ |
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$ |
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私たちは、利用可能なすべてのプラスおよび負の証拠の重みに基づいて、このような繰延資産の一部または全部がより現金化できない可能性があるかどうかを決定するために、私たちの繰延所得税資産に関連する推定準備の必要性を定期的に評価する。我々の評価では,会社は最近の財務経営業績,我々の純営業損失の予定満期日,将来の課税収入,既存課税差額の逆転,税務計画戦略を考えている。最新の評価によると2023年12月31日までの1年間に発表されました$
2023年12月31日現在、連邦純営業損失繰越、州純営業損失繰越、カナダ純営業損失繰越は約$
利子繰越は減税と雇用法案に由来し,通常利息控除を制限している
80
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
不確定税収状況-2023年12月31日現在、税収総額は1億ドルを確認していない
12月31日終了年度に税収割引総額の総変化は確認されておらず、利息や罰金は含まれていない2023年と2022年の状況は以下のとおりである(単位:千):
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|
12月31日までの年度 |
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12月31日までの年度 |
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||
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2023 |
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2022 |
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||
期初残高 |
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$ |
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$ |
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||
前年度の税務頭寸に関する増加 |
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前年度の納税状況に関する減少額 |
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||
今年度の税収頭寸に関する増加 |
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||
税務機関の和解に関する減少額 |
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訴訟の時効満了に関する減少額 |
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期末残高 |
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$ |
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$ |
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私たちはアメリカ連邦司法管轄区、多くの州とカナダで納税して所得税申告書を提出しなければなりません。ほとんど例外はなく、2023年12月31日から、私たちは2020年前の数年以内にアメリカ連邦、州、地方あるいは外国税務機関の検査を受けなくなりました。
14.レンタル証書
以下に総合経営レポートに含まれるリース費用の概要を示す(単位:千):
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|
12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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リースコストを経営する |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|||
融資リースコスト: |
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リース資産の償却 |
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賃貸負債利息 |
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総賃貸コスト |
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$ |
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$ |
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$ |
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私たちの賃貸契約に関する他の資料は以下の通りです(単位:千、レンタル条項や割引率は含まれていません):
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|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||
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2023 |
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|
2022 |
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|
2021 |
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キャッシュフロー情報を補充する |
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|||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
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|||
経営的リース使用の経営的キャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
融資リースのための経営的キャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
融資リースのための融資キャッシュフロー |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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非現金プロジェクト: |
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取得した経営賃貸借契約 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
融資リースを取得する |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
加重平均残余レンタル期間 |
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|||
賃貸借契約を経営する |
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||||||
融資リース |
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||||||
加重平均割引率 |
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|||
賃貸借契約を経営する |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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融資リース |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
81
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
12月31日までの来年度最低レンタル料2023 (単位:千):
12月31日までの年度 |
|
運営中です |
|
|
融資する |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
2025 |
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|
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||
2026 |
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|
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||
2027 |
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|
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||
2028 |
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||
その後… |
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||
将来の最低賃貸支払い総額 |
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差し引く:利息を表す額 |
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( |
) |
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最低賃貸支払純額の現在価値 |
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$ |
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$ |
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||
2023年12月31日までの報告 |
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$ |
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$ |
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|||
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|||
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リース総負債 |
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2023年12月31日現在、まだ開始されていない重大な借款はありません.
15.支払いの引受およびまたは事項
契約承諾-複数のサプライヤーと合意しており、これらのプロトコルによると、ハードウェアコンポーネントの購入およびサービスの開発の残りの約束があります。このような約束は、私たちがハードウェア構成要素を受け取ったり、開発サービスを提供したりする時に支払うだろう。
2022年6月には,Hughes Network Systems,LLC(“Hughes”)と供給·製品支援プロトコル(“SPSA”)を締結し,LEO衛星ネットワークのための機上半二重(“HDX”)アンテナをHughesに購入し,Hughesに関連サービスを提供することを規定した.SPSAによると、7年以内にHDXアンテナを購入することを約束し、総調達価格は約1ドルと推定されています。2024年下半期にプロジェクトマイルストーンが発生すると予想されています
2024年2月26日Gogoはドルを投資しました
派生訴訟-開けて
デリバティブ和解協議の条項によると、被告はいかなる損害賠償金も支払う必要がない。2022年12月21日現在、合併貸借対照表には、負債中の弁護士費負債および前払い費用および他の流動資産の対応する未収金を計上しなければならない。
2023年4月11日、裁判所は最終判決を発表し、派生商品の和解を承認した。当社は2023年3月31日に負債と相応の弁護士費の受取金を公表し、派生ツールと和解協定の条項に基づいて管理措置を実施した。
SmartSky訴訟-開けて
82
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
損害賠償原告の費用、支出、弁護士費を故意に侵害して返済したと告発された。双方が合意したスケジュールによると、事実発見とクレーム構築プログラムは2024年初めに基本的に完成し、専門家は手続きが2024年初めから年中にほぼ完成し、その後処理動議を提出することを発見した。裁判日は2025年4月14日に予定されている。同様に2022年2月28日に原告はGogo 5 Gシステムの製造、使用、要約販売または販売を初歩的に禁止することを裁判所に要求する動議(“少年派動議”)を提出した。2022年9月26日、裁判所は少年派の動議を却下する命令を出した。原告はこの否認について米連邦巡回控訴裁判所に上訴した。控訴プレゼンテーションは完了し、控訴裁判所は2023年6月5日に口頭弁論を聴取した。2024年1月31日、米連邦巡回控訴裁判所は、裁判所が少年派の動議を却下する決定を確認した。私たちは引き続き侵害訴訟で私たちの立場を強力に弁護し、控訴に対する抗弁を行うつもりだ。控訴と基本訴訟の結果は本質的に不確実だ。私たちは訴訟の結果や任意の潜在的損失を合理的に予測することができないため、この事項でのいかなる潜在的損失についてもいかなる金額も計上すべきではない。
私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちはどんな訴訟の結果や未来の訴訟の可能性も確実に予測できない。任意の特定訴訟の結果および任意の特定クレームの是非にかかわらず、訴訟は、付与された任意の禁止救済を含む当社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、損害賠償または任意のこのような問題を解決するために支払われる金額、管理リソースの移転および弁護費用として、私たちの業務運営能力を抑制する可能性がある。
16.その他の総合収益(損失)を累計する
以下に構成要素別の累積その他総合収益(損失)の変動状況の概要を示す(単位:千):
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変更中です |
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貨幣 |
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公正な価値があります |
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訳す |
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キャッシュフロー |
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調整、調整 |
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生け垣 |
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合計する |
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2021年1月1日の残高 |
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改叙前のその他の全面的な収入 |
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減算:損失を達成して収益に再分類する |
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今期の総合収益純額 |
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2021年12月31日の残高 |
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再分類前の他の総合収益(損失) |
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減算:達成され収益に再分類された収入 |
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今期の総合収益純額 |
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2022年12月31日の残高 |
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改叙前のその他の全面的な収入 |
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減算:達成され収益に再分類された収入 |
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今期の総合収益純額 |
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2023年12月31日の残高 |
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17.普通株式と優先株式
普通株-2023年12月31日と2022年12月31日まで、発行された普通株式を持っています。もし発行されれば、私たちの普通株は私たちの優先株より低い私たちの3回目の改訂と再署名された会社登録証明書の許可
優先株-3つ目の改訂および再署名された企業登録証明書の承認
株式買い戻し – 2023年9月5日、当社は最高$までの買い戻しを許可する株式買い戻し計画を発表しました
83
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
要素を考慮する私たちは株の買い戻し計画に資金を提供するために債務が発生しないと予想する。十二月三十一日までの年中2023買い戻しました
2022年9月に買い戻しました
株主権利計画-2020年9月23日、我々の取締役会は、当社と権利代理であるノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyとの間の第382条の権利協定(改正された権利協定)を採択した
84
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
18.登録者の簡明な財務情報
以下はわが親会社の簡明な財務情報です。
Gogo Inc.
簡明貸借対照表
(単位:千)
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資産: |
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現金と現金等価物 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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所得税を繰延する |
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総資産 |
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負債と株主赤字: |
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その他流動負債 |
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子会社との投資と支払い |
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総負債 |
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株主権益合計 |
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総負債と株主赤字 |
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Gogo Inc.
簡明経営報告書と包括収益(赤字)
(単位:千)
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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利子収入 |
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利子支出 |
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債務清算及び転換可能手形清算損失 |
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他にも |
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その他費用合計 |
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所得税前収入 |
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所得税を支給する |
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子会社権益損失 |
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純収益(赤字) |
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総合収益(赤字) |
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85
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
Gogo Inc.
現金フロー表の簡明表
(単位:千)
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12月31日までの年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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経営活動: |
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純収入 |
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繰延融資コストの償却 |
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転換可能手形の決済 |
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子会社権益損失 |
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所得税を繰延する |
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株式売却投資の収益 |
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その他の経営活動 |
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経営活動提供の現金純額 |
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投資活動: |
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子会社との投資と立て替え |
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株式投資を購入する |
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株式投資で得られた収益 |
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投資活動提供の現金純額 |
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融資活動: |
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普通株買い戻し |
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株に基づく報酬活動 |
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融資活動のための現金純額 |
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現金、現金等価物、および制限現金の増加(減少) |
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期初現金、現金等価物、および限定現金 |
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
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差し引く:現在制限されている現金 |
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差し引く:非流動制限現金 |
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期末現金および現金等価物 |
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19
2020年12月1日、我々の商業航空(CA)事業を国際通信衛星ジャクソンホールディングス(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子会社に売却することを発表した取引を完了し、買収価格は$
取引終了時、双方は移行サービス協定、知的財産権許可協定、商業協定を含むいくつかの付属協定を締結した。移行サービス協定は終了した。ビジネスプロトコルは、10年間のATGネットワーク共有プロトコルを含み、このプロトコルによれば、私たちは、現在のATGネットワークおよびGogo 5 Gネットワーク(利用可能であれば)上でいくつかの飛行中接続サービスを提供し、いくつかの収入共有義務を遵守する。ATGネットワーク共有プロトコルにより,Intelsatは北米商用航空ATGネットワークの独占アクセス権を持つが,最低収入保証が必要である.
この取引の結果,CA業務に関する財務業績は2021年12月31日までの年度の非持続運営と報告されている。2021年12月31日以降,CA業務は運営活動を中断していない。我々は、非持続経営の財務結果を持続経営とは別に報告し、売却取引の財務影響と持続経営の財務影響を区別する。非持続的な経営報告は、(I)1つまたは1組のコンポーネントの処置が販売すべき分類基準に適合するか、または販売または非販売によって処理される場合にのみ発生し、(Ii)代表は、私たちの運営および財務業績に大きな影響を与える戦略的転換を表す。
下表は非持続経営の結果をまとめ,我々の総合経営報告書に非持続経営の純損失,税後純損失の形で示した(単位:千):
86
Gogo Inc.とその子会社
連結財務諸表付記−(続)
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12月31日までの年度 |
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2021 |
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運営費用: |
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一般と行政 |
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総運営費 |
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営業損失 |
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その他の収入: |
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その他の収入合計: |
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所得税前損失 |
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所得税割引 |
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非持続経営純損失,税引き後純額 |
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以下の議論は完全に生産停止業務に関連している。
販売収益-2020年12月1日に取引が完了した時点で、最初の毛収入$を獲得しました
株に基づく報酬2020年8月、報酬委員会は、取引中に国際通信衛星組織の従業員となったいくつかの当時、私たちの現職従業員が所有していた未償還持分補償報酬の帰属条件および行使期間の修正を許可した。このような修正は取引が完了した後に施行される。このような修正によれば、国際通信衛星組織の従業員が保有するオプションおよび制限株式単位は、一般に、(1)元の帰属日および(2)2021年12月1日の両方の比較的早い日に帰属し、条件は、その従業員がその日までに自発的に辞任することもなく、国際通信衛星組織の理由で終了されないことである。その中のいくつかの報酬は、サービス、市場、または業績条件に分類されない条件に基づいて付与されるので、このような報酬は負債として分類される。時価ベースの調整を除いて取引中にIntelsat社員となった私たち以前の従業員の株式給与に関する全コストを2020年12月31日に確認します。2021年12月31日までの年間$
以下は、12月31日の非持続的運営結果に含まれる運営費用別に算出した株式による報酬支出の概要である2023年、2022年、2021年(単位:千):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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サービスコスト収入 |
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設備収入コスト |
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工学·設計·開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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株式に基づく報酬総支出 |
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株式ベースの報酬プランに関するより多くの情報は、“株式ベースの報酬および401(K)プラン”の付記12を参照されたい。
生産停止業務のその他のコストに帰する-2021年12月31日までの年間で
87
項目9.Accouとの変更と分岐会計と財務情報開示の専門家
ない。
第9条。制御とプログラム
(A)開示制御及びプログラムの評価
経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者の参加の下で、会社の2023年12月31日までの開示制御及び手順(1934年証券取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)で定義されているように、改正された)の設計及び運営の有効性を評価し、本報告で要求された開示情報を合理的な保証を提供し、規定された期間内に記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。この評価によると、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年12月31日から有効であると結論した。
(B)財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告
Gogo Inc.の経営陣は、改正された1934年の証券取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の適切な内部統制の確立及び維持を担当する。Gogoの財務報告に対する内部統制は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、財務報告の信頼性及びその公表された財務諸表の作成と公平な列報に合理的な保証を提供することを目的としている。
Gogo経営陣は、会社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加の下、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に規定されている基準に基づいて、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対するGogoの有効性を評価した。私たちの評価によると、会社経営陣は、財務報告に対する内部統制は2023年12月31日から有効であると結論した。
徳勤会計士事務所は同社の独立公認会計士事務所で、2023年12月31日現在の財務報告内部統制について、1ページ目に含まれている認証報告書を発表している89本年報は表格10−Kを採用し,タイトルは“独立公認会計士事務所年報”である
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来の期間の有効性をどのように評価するかの予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じたり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
(C)財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな変化は生じておらず、これらの変化は、取引法規則13 a-15(F)および15 d-15(F)が要求する評価に関連しており、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える合理的な可能性がある。
プロジェクト9 B。その他の情報
開ける
上述したことに加えて、2023年12月31日までの財政四半期内に、当社は、S-K法規408項で定義されている“ルール10 b 5-1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”を採択、修正または終了する取締役または高級社員はいない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
88
独立公認会計士事務所報告
Gogo Inc.の株主と取締役会に。
財務報告の内部統制については
Gogo Inc.とその子会社(“当社”)の2023年12月31日までの財務報告内部統制を監査しました内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会(COSO)が主催して組織委員会が発表した。2023年12月31日現在、当社はすべての重要な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持しており、その根拠は内部統制--統合フレームワーク(2013)COSOから発表されます。
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、当社の2023年12月31日までおよび2023年12月31日までの年度の総合財務諸表および2024年2月28日までの報告を監査し、このような財務諸表に対して保留のない意見を表明した。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、付随する経営陣財務報告内部統制年次報告に含まれる財務報告内部統制の有効性の評価を担当する。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には,財務報告の内部統制を理解すること,重大な弱点があるリスクを評価すること,評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること,および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり,あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/s/徳勤法律事務所
イリノイ州シカゴ
2024年2月28日
89
部分(三)
プロジェクト10.取締役、執行役員会社法人と会社管理
本プロジェクトに要求される情報は,2024年株主総会に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するための依頼書を参考に編入されたものであり,この依頼書は2023年12月31日までの財政年度の120日以内に提出される。
プロジェクト11.行政官E報酬
本プロジェクトに要求される情報は,2023年12月31日までの財政年度の120日以内に提出される2024年株主年次総会に米国証券取引委員会に提出するための委託書を参考にしたものである。
プロジェクト12.特定の受益者の保証所有権従業員と経営陣および関連株主について
当社は2023年12月31日までの財政年度から120日以内に2024年の株主総会依頼書を米国証券取引委員会に提出し、依頼書に“何らかの利益所有者と経営陣の保証所有権”というタイトルで提供された情報を統合して参考に供する。
次の表には、2023年末までに、株式補償計画に基づいて発行のために予約された普通株式数(持続運営と非持続運営を含む金額)を示す
計画種別 |
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未償還オプション,株式承認証,権利を行使する際に発行される証券数(#) |
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未償還オプション、株式承認証及び権利の加重平均行使価格(元) |
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持分補償項の下で将来発行可能な証券の数 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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承認株式報酬計画 |
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8,634,159 |
(1) |
4.35 |
(2) |
4,432,317 |
(3) |
株式報酬計画は承認されていない |
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適用されない |
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適用されない |
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適用されない |
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合計する |
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8,634,159 |
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4.35 |
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4,432,317 |
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90
本プロジェクトに要求される情報は,2023年12月31日までの財政年度の120日以内に提出される2024年株主年次総会に米国証券取引委員会に提出するための委託書を参考にしたものである。
第14項主要口座NTING費用とサービス
本プロジェクトに要求される情報は,2023年12月31日までの財政年度の120日以内に提出される2024年株主年次総会に米国証券取引委員会に提出するための委託書を参考にしたものである。
91
第IV部
プロジェクト15.展示品、フィンランド社会決算表
本年度報告の10-K表の一部として、以下の書類を提出しました
|
|
ページ番号. |
独立公認会計士事務所報告 |
|
55 |
合併貸借対照表 |
|
57 |
連結業務報告書 |
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58 |
総合総合収益表 |
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59 |
統合現金フロー表 |
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60 |
合併株主権益報告書(損失) |
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61 |
連結財務諸表付記 |
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62 |
必要ではなく、適用されない、スケジュールの提出を要求するのに十分ではない額、または必要な情報が他の方法で含まれているので、すべてのスケジュールは省略されている。
展示品番号 |
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展示品の記述 |
2.1** |
|
Gogo Inc.とIntelsat Jackson Holdings S.A.との間の売買合意は、2020年8月31日(添付ファイル2.1を参照して2020年9月1日に提出されたForm 8-K(文書番号001-35975)に組み込まれる) |
3.1 |
|
3回目の改訂および再署名された会社登録証明書(添付ファイル3.1を参照して2013年8月7日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975)) |
3.2 |
|
改訂および再編成添付例(2023年8月2日に提出されたタブ8-K(第001-35975号ファイル)は添付ファイル3.1参照) |
3.3 |
|
Gogo Inc.2020年9月23日にデラウェア州国務長官に提出されたAシリーズ優先株指定証明書(添付ファイル3.1を参照して2020年9月23日に提出されたForm 8-K(書類番号001-35975)を組み込む) |
4.1 |
|
普通株式証明書表(添付ファイル4.1を参照してGOGO社S-1表登録説明書に組み込む(ファイル番号333-178727)) |
4.2 |
|
登録権協定は、2009年12月31日に、AC Holdco Inc.によって、クラスA所有者、Ripplewwood Investors、Thorne Investors、およびその中で言及された他の投資家と締結される(Gogo Inc.の添付ファイル4.3を参照してGogo Inc.に組み込まれた登録声明表S−1(文書番号333−178727)) |
4.3* |
|
株式及び登録証券説明 |
4.4 |
|
登録権協定は,2021年4月9日にGogo Inc.,Silver(XII)Holdings,LLCとSilver(Equity)Holdings,LPの間で署名された(添付ファイル10.2を引用して2021年4月14日に提出されたForm 8-K(文書番号001-35975)) |
4.5 |
|
Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)2021年4月9日の登録権協定の修正案Thorndale Farm Gogo,LLC(その中で定義されているThorne Investors利益の譲受人として)(添付ファイル10.3を参照して2021年4月14日に提出されたForm 8-K(ファイル番号001-35975)に統合する) |
4.6 |
|
登録権協定の修正案は,2021年5月25日,Gogo Inc.,Silver(XII)Holdings,LLCとSilver(Equity)Holdings,LP(添付ファイル4.3参照により編入され,2021年8月5日に提出されたForm 10-Q(文書番号001-35975))である |
4.7 |
|
登録権協定の第2号改正案は,2022年3月2日に,Gogo Inc.,Silver(XII)Holdings,LLC,Silver(Equity)Holdings LPからなる(添付ファイル4.10を引用して2022年3月3日に提出されたForm 10-K(文書番号001-35975)) |
10.1.1 |
|
Qualcomm Technologies,Inc.とGogo LLCとの間で締結された2018年6月13日のメインソフトウェアプロトコル(添付ファイル10.1.48を参照して2018年11月6日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975)) |
10.1.2 |
|
クアルコムAMSS 6695マスターソフトウェアプロトコル付録は、2018年6月13日、クアルコムとGogo LLCの間で署名されました(添付ファイル10.1.49を参照して2018年11月6日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975)) |
10.1.3 |
|
クアルコムとGOGO有限責任会社の間で署名されたアクセスポイント特許許可協定は、2018年7月6日(添付ファイル10.1.50を参照して2018年11月6日に提出された10-Qフォーム(文書番号001-35975)に統合された日である |
10.1.4 |
|
ATGネットワーク共有協定は、日付が2020年12月1日であり、Gogo商用航空有限責任会社とGogo LLCとの間で締結される(2020年12月1日に提出された添付ファイル10.1からForm 8-K(ファイル番号001-35975)を参照して合併することにより) |
92
10.1.5 |
|
プライマリサービス契約は、2019年11月25日、Gogoビジネス航空有限責任会社とAirspan Networks Inc.によって締結されます(添付ファイル10.1.5を参照して2021年3月11日に提出されたForm 10-K(ファイル番号001-35975)に統合されます) |
10.1.6 |
|
供給と製品サポート協定は、2019年11月25日にGogo商用航空有限責任会社とAirspan Networks Inc.によって締結されます(添付ファイル10.1.6を参照して2021年3月11日に提出されたForm 10-Kに組み込まれています(ファイル番号001-35975) |
10.1.7 |
|
プライマリサービスプロトコルは,日付は2022年5月21日であり,Gogo Business Aviation LLCとHughes Network Systems,LLCの間で締結されている(添付ファイル10.1参照により2022年5月26日に提出されたForm 8-K(ファイル番号001-35975)) |
10.1.8 |
|
供給と製品支援プロトコルは,2022年6月6日にGogo Business Aviation LLCとHughes Network Systems,LLCの間で締結されている(添付ファイル10.1参照により2022年6月14日に提出されたForm 8-K(ファイル番号001-35975)) |
10.1.9 |
|
供給·製品支援協定の改正と再署名は、2023年3月31日に、Gogo商用航空有限責任会社とヒューズネットワークシステム有限責任会社との間で締結される(添付ファイル10.1.1を参照して2023年5月3日に提出された10-Q(書類番号001-35975)) |
10.2.1# |
|
Gogo Inc.とバリーRowanとの間の制御権変更プロトコルは、2017年4月24日(添付ファイル10.2.15を参照して組み込まれ、2017年5月4日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975))である |
10.2.2# |
|
Gogo Inc.,Gogo商用航空有限責任会社は,Gogo LLCの譲受人とOakleigh Thorneとの間の雇用契約として,2018年3月4日(添付ファイル10.2.12を参照して編入され,2018年5月4日に提出されたForm 10−Q(書類番号001−35975))である |
10.2.3# |
|
Oakleigh Thorne、Barry Rowan、Jessica Betjemann以外の指定幹部の制御権変更プロトコルテーブル(添付ファイル10.2.10を参照して2020年3月13日に提出されたForm 10-K(ファイル番号001-25975)に組み込む) |
10.2.4# |
|
Oakleigh ThorneとBarry Rowan以外の指定役員変更制御権プロトコルの修正案第1号(添付ファイル10.2.18を参照して2018年5月4日に提出されたForm 10-Q(文書番号001-35975)を組み込む) |
10.2.5# |
|
Gogoビジネス航空有限責任会社は、Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)の譲受人とMarguerite Eliasとの間の雇用契約として、2008年1月1日(添付ファイル10.2.20を参照して編入することにより、2019年5月9日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975))とする |
10.2.6# |
|
Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)譲受人であるGogo Business Aviation LLCとMarguerite Eliasとの間の雇用協定の第1号修正案として,2008年12月31日に発効した(添付ファイル10.2.21を参照して2019年5月9日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975)を組み込む) |
10.2.7# |
|
取締役報酬政策は、2021年3月4日に施行される(添付ファイル10.6を参照して2021年5月6日に提出された10-Qフォーム(ファイル番号001-35975)) |
10.2.8# |
|
改正·再署名された雇用協定は、2020年2月10日、Gogo LLCとKaren Jacksonとの間の雇用協定(添付ファイル10.5を参照して2021年8月5日に提出されたForm 10-Q(書類番号001-35795)に組み込まれる) |
10.2.9# |
|
Gogoビジネス航空有限責任会社とSergio Aguirreとの間の雇用契約は、2018年8月27日(添付ファイル10.6を参照して編入され、2021年8月5日に提出されたForm 10-Q(書類番号001-35795)) |
10.2.10# |
|
取締役株式会社総合インセンティブ計画繰延株式単位協議フォーマット(より 2021年8月5日に提出された10-Qフォーム添付ファイル10.7(ファイル番号001-35795)を参照 |
10.2.11# |
|
非従業員取締役オプション及び繰延株式単位の修正(引用合併により表のように) 2021年8月5日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35795) |
10.2.12# |
|
2022年3月25日、Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)譲受人であるGogo商用航空有限責任会社とOakleigh Thorneとの間の雇用協定の第1号改正案(添付ファイル10.2.1を参照して2022年5月5日に提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975) |
10.2.13# |
|
Gogoビジネス航空有限責任会社とSergio Aguirreとの間の雇用協定の改正案第1号は、2022年3月25日(添付ファイル10.2.3を参照して2022年5月5日に提出されたForm 10-Qに組み込まれる。) 001-35975)) |
10.2.14# |
|
Gogo商用航空有限責任会社は、Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)譲受人とMarguerite Eliasとの間の雇用協定の改正案第3号として、2022年3月25日(添付ファイル10.2.4参照により編入され、2022年5月5日に提出されたForm 10−Q(書類番号001−35975))としている |
10.2.15# |
|
Gogo商用航空有限責任会社は、Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)譲受人とKaren Jacksonとの間の雇用協定の改正案第1号として、2022年3月25日(添付ファイル10.2.5参照により2022年5月5日に提出されたForm 10−Q(書類番号001−35975)に組み込む) |
10.2.16# |
|
Gogoビジネス航空有限責任会社とJessica Betjemannによって署名され、2023年3月11日に施行された雇用協定(添付ファイル10.1を参照して2023年2月14日に提出されたForm 8-K(書類番号001-35975)に編入) |
10.2.17# |
|
Gogo Inc.とJessica Betjemannとの間の制御権変更プロトコルは、2023年3月11日から発効する(添付ファイル10.2を参照して2023年2月14日に提出されたForm 8-K(ファイル番号001-35975)に組み込まれる) |
93
10.2.18# |
|
Gogoビジネス航空有限責任会社とCrystal Gordonとの間の雇用協定は、2022年11月2日から発効する(添付ファイル10.2.21を参照して2023年2月28日に提出されたForm 10-K(文書番号001-35975)に編入) |
10.2.19# |
|
Gogo Inc.とCrystal Gordon間の制御権変更プロトコルは、2022年11月2日から発効する(添付ファイル10.2.22を参照して2023年2月28日に提出されたForm 10-K(ファイル番号001-35975)に組み込まれる) |
10.3.1# |
|
Aircellホールディングス株式オプション計画(添付ファイル10.3.1参照によるGOGO社S-1表登録声明(ファイル番号333-178727) |
10.3.2# |
|
2010年6月2日に施行されたAircellホールディングス株式オプション計画第1号修正案(S-1表登録声明(ファイル番号333-178727)添付ファイル10.3.2 Gogo Inc.登録宣言の参照による) |
10.3.3# |
|
日付は2011年12月14日のAircellホールディングス株式オプション計画第2号修正案(GOGO社S-1表登録声明(ファイル番号333-178727)添付ファイル10.3.3を参照して編入) |
10.3.4# |
|
Aircellホールディングス株式オプション計画の修正案第3号改正案は、2013年5月31日から施行された(添付ファイル10.3.4を参照してGogo Inc.のS-1表登録声明に組み入れられた(文書番号333-178727)) |
10.3.5# |
|
Aircellホールディングス株式オプション計画の株式オプションプロトコルテーブル(添付ファイル10.3.4を参照してGOGO社のS-1フォーム登録声明に組み込む(ファイル番号333-178727)) |
10.3.6# |
|
Aircellホールディングス株式オプション契約表(2013年6月に付与された株式オプション計画のため)(添付ファイル10.3.6を参照してGogo Inc.に組み込まれたS-1表登録声明(ファイル番号333-178727)) |
10.4.1# |
|
GOGO Inc.統合インセンティブ計画(GOGO Inc.S-1表登録宣言(ファイル番号333-178727)添付ファイル10.5を参照して組み込む) |
10.4.2# |
|
GOGO Inc.統合インセンティブ計画株式オプションプロトコル表(添付ファイル10.5.2参照2014年3月14日提出の10-Kフォーム(ファイル番号001-35975)を組み込む) |
10.4.3# |
|
GOGO Inc.統合インセンティブ計画制限株式単位プロトコル表(添付ファイル10.4.3を参照して2015年2月27日に提出された10-K表(ファイル番号001-35975)) |
10.4.4# |
|
GOGO Inc.統合インセンティブ計画制限株式プロトコルテーブル(添付ファイル10.4.4参照2015年2月27日提出の10-Kフォーム(ファイル番号001-35975)に組み込む) |
10.4.5# |
|
GOGO Inc.2016年総合インセンティブ計画株式オプションプロトコルテーブル(添付ファイル10.4.6参照2016年8月4日提出の10-Qフォーム(ファイル番号001-35975)) |
10.4.6# |
|
GOGO Inc.2016年総合インセンティブ計画業績株式オプションプロトコルテーブル(添付ファイル10.4.7を参照して2016年8月4日に提出された10-Qフォーム(ファイル番号001-35975)) |
10.4.7# |
|
GOGO Inc.2016年総合インセンティブ計画制限株式単位プロトコル表(添付ファイル10.4.8参照により2016年8月4日に提出された10-Q表(ファイル番号001-35975)) |
10.4.8# |
|
GOGO Inc.2016年総合インセンティブ計画業績制限株式単位プロトコルテーブル(添付ファイル10.4.9を参照して2016年8月4日に提出された10-Qフォーム(ファイル番号001-35975)) |
10.4.9# |
|
GOGO Inc.2016年総合インセンティブ計画の改訂と再調整(2018年4月27日に提出された付表14 Aに関する最終代理声明(ファイル番号001-35975)の添付ファイルAを参照して組み込む) |
10.4.10# |
|
Gogo Inc.2016年総合インセンティブ計画の2回目の改訂と再改訂(参照グラフによる編入 10.4.1から2022年8月5日まで提出されたForm 10-Q(ファイル番号001-35975) |
10.4.11# |
|
2回目の改訂と再署名されたGOGO Inc.2016年総合インセンティブ計画の制限株式単位プロトコル表(添付ファイル10.402を参照して2022年11月3日に提出された10-Q表(ファイル番号001-35975)) |
10.5# |
|
GOGO Inc.年間インセンティブ計画(2016年4月14日現在改訂)(添付ファイル10.4.10を参照して2016年8月4日に提出された10-Q表(ファイル番号001-35975)) |
10.6# |
|
GOGO Inc.第409 a節に規定する従業員ポリシー(添付ファイル10.7を参照してGOGO Inc.S−1表登録宣言(ファイル番号333−178727)に組み込む) |
10.7.1# |
|
GOGO社が取締役ごとに締結した賠償協議表(GOGO社S-1表登録声明添付ファイル10.7.1を参照して組み込む(文書番号333-178727)) |
10.7.2# |
|
GOGO Inc.上級管理者ごとに締結された賠償協定テーブル(添付ファイル10.7.2を参照してGOGO Inc.登録宣言テーブルS-1に加える(アーカイブ番号333-178727)) |
10.8.1# |
|
取締役株式会社総合インセンティブ計画繰延株式協議表(添付ファイル10.10.2を参照して2014年3月14日に提出された10-Kフォーム(ファイル番号001-35975)を組み込む) |
10.8.2# |
|
取締役株式会社総合インセンティブ計画株式オプションプロトコル表(添付ファイル10.10.3を参照して2014年3月14日に提出された10-Kフォーム(ファイル番号001-35975)を組み込む) |
10.8.3# |
|
役員報酬政策は、2019年7月1日に施行されます(添付ファイル10.9.4参照2020年3月13日提出Form 10-K(書類番号001-35975) |
10.8.4# |
|
改正·再設定された取締役株式オプション協議表(2020年4月29日発効)(添付ファイル10.9.1参照2020年8月10日提出の10-Q表(ファイル番号001-35975)への組み込み) |
10.8.5# |
|
2020年4月29日までに承認された改訂·再発表国歌会社2016年総合激励計画の非従業員株式オプション協定改正案(2020年4月29日発効)(添付ファイル10.9.2を引用して2020年8月10日提出の10-Q表に組み込む(書類番号001-35975)) |
94
10.9.1 |
|
2021年4月30日までのクレジット協定は、Gogo Inc.,Gogo Intermediate Holdings LLC,貸手と発行銀行およびモルガン·スタンレー高級融資有限会社が行政代理として締結されている(添付ファイル10.1を参照して2021年5月3日に提出されたForm 8-K(文書番号001-35975)に組み込まれている) |
10.9.2 |
|
担保契約は、2021年4月30日に、Gogo Inc.,Gogo Intermediate Holdings LLCとそのいくつかの子会社およびモルガン·スタンレー高級融資有限公司が担保代理として締結された。(添付ファイル10.2を参照2021年5月3日に提出されたForm 8-K(ファイル番号001-35975)) |
10.9.3 |
|
担保協定は,2021年4月30日にGogo Inc.,Gogo Intermediate Holdings LLCとその一部子会社,およびモルガン·スタンレー高級融資有限会社が担保代理人とした(添付ファイル10.3参照により編入され,2021年5月3日に提出されたForm 8-K(文書番号001-35975)) |
10.9.4 |
|
“信用協定第1修正案”は、2023年2月2日に、Gogo Inc.,Gogo Intermediate Holdings LLCとモルガン·スタンレー高級融資株式会社が行政代理として採用されている(添付ファイル10.9.4を参照して2023年2月28日に提出されたForm 10-K(文書番号001-35975)) |
21.1* |
|
付属会社名簿 |
23.1* |
|
独立公認会計士事務所徳勤法律事務所同意 |
24.1* |
|
授権書(署名ページに含まれる) |
31.1* |
|
2002年“サバンズ·オキシリー法”第302条に基づく取引所法案規則13 a−14(A)及び15 d−14(A)による最高経営責任者の認証 |
31.2* |
|
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の証明 |
32.1* |
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明 |
32.2* |
|
2002年サバンズ·オクスリ法案906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 |
97.1* |
|
誤って判決された賠償に関する政策 |
101.INS |
|
XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
101.書院 |
|
Linkbase文書を組み込んだインラインXBRL分類拡張アーキテクチャ |
104 |
|
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* |
|
手紙で提供する。 |
** |
|
S−K法規第601(A)(5)項によれば、プロトコルのいくつかの添付表および他の同様の添付ファイルは省略されている。 |
# |
|
契約または補償計画または手配を管理することを指す。 |
|
|
S−K法規第601(B)(10)(Iv)項によれば、本展示品のいくつかの条項は省略されている。 |
95
項目16.表10-Kの概要
ない。
96
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求に基づいて、Gogo Inc.(登録者)は、2024年2月28日に、以下の署名者がその代表を代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
Gogo Inc. |
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差出人: |
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/S/オスクリー·ソーン |
名前: |
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オスクリー·ソーン |
タイトル: |
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CEO兼取締役会長 |
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(首席行政主任) |
権力があるのです弁護士
以下の署名のすべての人は、ジェシカ·G·ベジェマンとクリステル·L·ゴードン、および彼らの各々を構成して任命し、彼らは彼または彼女の真の合法的な事実代理人と代理人であり、彼らは十分な権力を持っており、彼または彼女の名義、場所および代替で、任意およびすべての身分で、本Form 10-K年次報告に対する任意およびすべての修正案に署名し、すべての証拠物およびこれに関連するすべての他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した事実受権者および代理人および彼ら一人一人に完全な権力および許可を付与し、その場所内および周囲で必要とされるすべてのことを行い、行わなければならないすべてのことを行い、彼らが可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って行われ、ここでそのすべての事実を承認および確認し、権利者および代理人またはその任意の人またはその代替者またはその代替者が、本条例によって合法的にまたは手配することができるすべてのことを承認および確認することができる。
本委託書は,署名者が以前に署名したいかなる委託書も取り消すことができない.本授権書は、署名者が署名する可能性のあるいかなる後続の授権書にも撤回されてはならない。この後続の授権書は、署名者が本授権書に署名した日を参照することによって、本授権書を取り消すことが明確に規定されていない限り、本授権書は取り消すことができる。疑問を生じないためには、他の説明がない限り、本プロトコルに列挙された権限を付与する2つ以上の授権書が有効である場合には、各授権書に指定された代理人は、別々に行動しなければならない。
改正された1934年の証券取引法の要求によると、本報告は2024年2月28日に以下の人の代表Gogo Inc.によって指定された身分で署名された。
サイン |
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タイトル |
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/S/オスクリー·ソーン |
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CEO兼取締役会長 |
オスクリー·ソーン |
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(首席行政主任) |
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/S/ジェシカ·G·ベジャマン |
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常務副総裁兼首席財務官 |
ジェシカ·G·ベジェマン |
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(首席財務官) |
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/S/リー·ゴドファイン |
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総裁副主計長兼首席会計官 |
リー·ゴドファイン |
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(首席会計主任) |
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/S/マイケル·アバド-サントス |
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役員.取締役 |
マイケル·アバド·サントス |
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|
/S/マーク·アンダーソン |
|
役員.取締役 |
マーク·アンダーソン |
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/S/ロバート·L·クランドル |
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役員.取締役 |
ロバート·L·クランドル |
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/S/ヒュー·W·ジョーンズ |
|
独立役員を筆頭にする |
ヒュー·W·ジョーンズ |
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/S/ミシェル·コールマン·メス |
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役員.取締役 |
ミシェル·コールマン·メス |
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/S/クリストファー·D·ペイン |
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役員.取締役 |
クリストファー·D·ペイン |
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/S/チャールズ·C·トンソン |
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役員.取締役 |
チャールズ·C·トンソン |
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/S/ハリス·N·ウィリアムズ |
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役員.取締役 |
ハリス·ウィリアムズ |
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|
97