2024年3月1日付けで、発行者であるフロリダ州の企業であるネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）、保証人であるフロリダ州の企業であるネクステラ・エナジー社（「親会社」）、およびニューヨークの銀行会社であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間で、2024年3月1日付けのインデンチャーです。受託者（「受託者」、詳細はセクション1.01に記載）として。

各当事者は、他の当事者の利益のため、また2027年満了の当社の 3.00% 交換可能な普通社債の保有者に同等かつ評価可能な利益をもたらすために、以下のとおり合意します。

第 1 条
参照による定義と組み込み

セクション1.01です。建設規則、定義。

別段の定めがある場合や、文脈上別段の定めがない限り、本契約のあらゆる目的で：

(a) この第1条で定義されている用語には、この第1条で割り当てられた意味があり、単数だけでなく複数形も含まれます。

(b) 本書で特に定義されていないすべての会計用語には、米国で一般に認められている会計原則に従って意味が割り当てられています。本書に明示的に規定されている場合を除き、本書で要求または許可されている計算に関する「一般に認められた会計原則」という用語は、当該計算日または会社の選択により随時米国で認められている会計原則を意味するものとします。この契約締結日および引き渡し日。ただし、会社に適用される一般に認められた会計原則を決定するにあたり、当社は、必要な範囲で、会社を管轄する行政機関、規制当局、またはその他の政府機関の命令、規則、または規制に従うものとします。

(c)「本契約の」、「本書」、「以下」という言葉、その他同様の意味を持つ言葉は、本契約全体を指し、特定の条項、セクション、その他の細分化を指すものではありません。

(d) 文脈上別段の定めがない限り、「記事」、「セクション」、「別紙」とは、場合によっては本契約の記事、セクション、または別紙を指します。

(e) 文脈上別段の定めがない限り、本契約における手形の利息または利息に関する言及は、その文脈において追加利息がセクション7.01 (b)、セクション5.02 (c) またはセクション5.02 (d) のいずれかに従って支払われた、または支払われる予定であれば、追加利息を含むものとみなされます。文脈上別段の定めがない限り、本契約のいずれかの条項に追加利息について明示的に言及しても、そのような明示的な言及がなされていない限り、本契約の条項における追加利息を除外するものと解釈されないものとします。

「$」または「ドル」は米国の合法的な通貨を意味します。

「追加利息」とは、セクション7.01（b）、セクション5.02（c）、またはセクション5.02（d）の条件に従って支払われるすべての金額（ある場合）を意味します。

特定の人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、その特定の人物によって、または直接的または間接的にその特定の人物によって支配または管理されている個人を指します。この定義では、「統制」とは、特定の個人に対して使用される場合、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その個人の管理と方針を指示または指示する権限を意味し、「統制」および「統制」という用語は前述の意味と相関関係があります。

「適用法」の意味はセクション1.14に明記されています。

「適用手続き」とは、グローバルノートまたはその受益権を含む譲渡、取引、またはその他の行為に関して、いずれの場合も、当該債券の預託機関の規則および手続きを、当該譲渡、取引、または随時有効なその他の措置に適用される範囲で意味します。

「認証代理人」とは、受託者から受託者に代わってノートを認証する権限を与えられた個人（会社または会社の関連会社を除く）を意味します。

「破産法」とは、債務者を救済するための米国法典第11編または同様の連邦法または州法のことです。

「取締役会」とは、会社または親会社（該当する場合）の取締役会、またはその代理を務める権限を与えられた当該取締役会の委員会を意味します。

「取締役会決議」とは、該当する場合、会社の秘書または次官補または親会社によって、取締役会で正式に採択され、当該証明書に記載されている認証の日に完全に効力を有すると認定され、管財人に提出された決議の写しのことです。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行機関や信託会社が一般的に法律や行政命令により休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

「資本金」とは、すべての個人にとって、その個人の株式、単位、持分、購入権、新株予約権、新株予約権、オプション、参加またはその他の同等物または（指定されている場合による）持分を意味しますが、当該持分に転換可能な債務証券は除きます。

「証明書付きメモ」とは、確定形式で登録されたメモのことです。

「営業終了」とは、ニューヨーク市時間の午後5時です。

任意の個人の「普通株式」とは、一般に (a) その人の取締役の選挙に投票する権利、または (b) その人が法人でない場合は、その人の経営または方針を管理する統治機関、パートナー、経営者、またはその他の者の選定に投票またはその他の方法で参加する権利を有する当該個人の資本金を意味します。

「普通株式」とは、親会社の普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

「会社」とは、本契約の該当する規定に従って承継人または譲受人が後任するまで、本契約の最初の段落でそのように指名された当事者を指し、それ以降は承継人または譲受人を意味します。

「会社の注文」または「会社の要求」とは、会社の役員が会社の名前で署名した書面による要求または命令を意味します。

「企業信託事務所」とは、特定の時期に企業信託業務を主に管理する管財人の事務所を指します。本契約の日付の時点で、その事務所は240グリニッジストリート—7E、ニューヨーク、ニューヨーク10286、または受託者が会社への通知により随時指定するその他の住所にあります。

「1日の交換価値」とは、該当する観測期間中の連続する20取引日のそれぞれについて、(i) その取引日の営業終了時の為替レートと (ii) その取引日の1日のVWAPの積の 5.0% を意味します。

該当する監視期間中の連続する20取引日ごとの「1日の正味決済額」とは、

(a) 会社がキャッシュパーセンテージ0％を選択した（または選択したとみなされる）場合、普通株式の数（四捨五入なし）は、（i）その取引日の1日の交換価値と50.00ドルの差を、（ii）その取引日の日次VWAPで割ったものに等しい

(b) 会社が100％の現金パーセンテージを選択した場合は、その取引日の1日の交換価値と50.00ドルの差に等しい金額（四捨五入なし）の現金、または

（c）それ以外の場合は、（i）その取引日の1日の交換価値と50.00ドルの差の（x）と（y）現金パーセンテージの積に等しい現金金額（四捨五入なし）、および（ii）（x）（A）その取引日の1日の交換価値と50.00ドルの差の積に等しい普通株式の数（四捨五入なし）、(B) その取引日の日次VWAPと (y) 100% から現金のパーセンテージを引いた値で割ります。

「1日の元本分」とは、「1日の決済金額」の定義で指定された意味を持つものとします。

該当する監視期間中の連続する20取引日のそれぞれの「1日の決済額」は、次のもので構成されます。

(a) (i) 50.00ドルと (ii) その取引日の1日の交換価額のうち、小さい方の金額に等しい現金（このような金額の現金、「1日の元本部分」）。そして

(b) その取引日の1日の交換価値が50.00ドルを超える場合は、1日の純決済額です。

「日次VWAP」とは、該当する観測期間中の連続する20取引日のそれぞれについて、ブルームバーグのページ「NEE」の「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示される、該当する証券取引所での複合取引で報告された、当該取引日の普通株式1株の出来高加重平均価格を意味します。 AQR」（またはそのようなページが利用できない場合はそれに代わるもの）は、取引開始予定日から、その取引日に予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、その取引日の普通株式1株の市場価格を、出来高加重平均法を使用して、全国的に認められた独立系投資銀行会社によって決定されましたこの目的のために（どの会社が初期購入者なのか、それとも新規購入者の関連会社なのか）購入者))。「日次VWAP」は、時間外取引や通常の取引セッション取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

「デフォルト」とは、通知後や時間の経過後、あるいはその両方が、デフォルトになる可能性のあるイベントを意味します。

「預託機関」とは、DTCまたはその承継事業体を意味します。

「分配基準額」とは、普通株式1株あたり0.5150ドルを意味します。分配基準額は、為替レートが別途調整される任意の日に調整されるものとし、調整後の分配基準額は、調整の直前に有効だった分配基準額に端数を掛けたものと等しくなければなりません。その分子は、分配閾値調整を引き起こす調整の直前に有効だった為替レートで、分母はそのように調整された為替レートです。ただし、分配基準額は調整後の為替レートです。への調整はセクション12.05 (d) に基づく為替レート。分配基準額の調整は、0.0001ドルの最も近い整数倍まで計算されます（0.00005ドルは四捨五入されます）。

「DTC」は預託信託会社を意味します。

「電子的手段」とは、電子メール、受託者が発行した該当する認証コード、パスワード、認証キーを含む安全な電子送信、または本契約に基づくサービスに関連して使用できると受託者が指定した別の方法またはシステムを指します。

「配当落ち日」とは、発行、配当、または分配を受ける権利に関して、当該証券取引所で普通株式が定期的に取引される最初の日で、親会社から、または該当する場合は、当該証券取引所における普通株式の売主から（期日請求書またはその他の形で）当該の発行、配当、または分配を受け取る権利がない日を指します。関連する証券取引所。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「根本的な変更」は、発行日以降、次のいずれかが発生した時点で発生したものとみなされます。

(a) 親会社またはその子会社を除き、取引法のセクション13 (d) の意味における「個人」または「グループ」が、スケジュールTOまたは任意のスケジュール、フォームを提出するか、

当該個人または団体が、取引法上の規則13d-3で定義されているように、親会社の議決権株式の50％以上を占める親会社の普通株の直接的または間接的な「受益者」になったことを開示する取引法に基づく報告書（株式、ユニット数などではなく議決権で測定、代理人への返答として引き渡された取消可能な委任状の結果としてのみ生じる議決権を除く）、または取引法の規則14Aに従って行われた同意の勧誘（その取得によってその人が得た場合）親会社の取締役会のメンバーの半数以上を選出する権利をグループ化します。

(b) (i) 普通株式を株式、その他の有価証券、その他の資産または資産に転換または交換するための普通株式の資本増強、再分類、または変更（細分化または組合せによる変更を除く）の完了、（ii）普通株式の転換対象となる親会社が関与する株式交換、統合、合併、または同様の事件現金、証券、その他の財産との交換、または（iii）1回または一連の取引における売却、リース、またはその他の譲渡との交換親会社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての取引（全体として、親会社の完全子会社の1つ以上以外の個人への取引（資本増強、再分類、変更、株式交換、統合、合併、類似イベント、取引、または一連の取引は、この項（b）の目的上「事件」と呼んでいます）。（A）第（i）または（ii）項に記載されている、当該事由の直前に親会社の議決権を有する普通株式の保有者が所有している場合、直接的または間接的に、当該事由の直後の継続若しくは存続者若しくは譲受人若しくはその親権者の議決権を有する普通株式の50％以上と、当該事由発生直後に受け取る有価証券に関する当該保有者の互いの比例議決権は、当該事象の直前に互いに対し互いに対するそれぞれの議決権と実質的に同じ割合でなければならない場合によっては、（i）または（ii）の条項、および（B）そのような事象に基づく根本的な変更普通株式の発行済株式を存続法人の普通株式のみに再分類、転換、または交換することになる親会社の設立管轄を変更する目的でのみ、この条項 (b) に基づく根本的な変更にはなりません。

(c) 親会社の株主が、親会社の清算または解散に関する計画または提案を承認します（上記（b）項に記載されている取引を除く）。または

(d) 普通株式は、上場が承認されたり、別の許可取引所での取引が認められたりしない限り、許可された取引所への上場または取引が許可されなくなります。

上記にかかわらず、上記の（a）または（b）項に記載されている取引または一連の取引は、その取引の発効日現在の対価の価値の少なくとも90％（現金以外の場合は、当該対価の価値が、その公正市場価値（現金以外の場合は、親会社の取締役会によって決定される）の保有者が受領した、または受領する予定であれば、根本的な変更にはなりません。普通株式（普通株式の端数株式の現金支払いおよびそれに従って行われた現金支払いを除く）当該取引または取引に関連する異議申立人の鑑定権（該当する場合）は、許可された取引所で取引される株式または有価証券で構成され、そのような取引または取引の結果として、そのような対価は第12.06条に基づく債券の参照財産となります。さらに、次のような取引またはイベント

上記 (a) と (b) の両方に基づく根本的な変更を構成するものは、(b) 項のみに基づく根本的な変更とみなされます。

「グローバルノート」とは、別紙Aとして添付されたノートの形で、ノートの保管人に預けられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録された永久グローバルノートを意味します。

「グローバル・ノート・レジェンド」とは、別紙Aに記載されている形式の凡例を意味します。

「保証」とは、本契約に基づく当社の義務および本契約の規定に従った親会社による手形に対する保証を意味します。

「保有者」とは、メモが登録簿に登録されている名前を持つ人を指します。

「インデンチャー」とは、本契約の条件に従って随時修正または補足されるこのインデンチャーを指します。

「初期購入者」とは、ゴールドマンサックスアンドカンパニーを意味します。LLC、みずほ証券USA LLC、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

「IRS」とは、米国内国歳入庁を意味します。

「発行日」とは、2024年3月1日を意味します。

普通株式（またはその他の証券）の「最終報告売却価格」とは、任意の日付の普通株1株あたりの終値（またはそのような他の有価証券の1株あたりの終値）（終値が報告されていない場合は、最終買価格と最終売値の平均、またはどちらかの場合に複数の場合は、平均最終買価格と平均最終売価の平均値）を意味します。普通株式（またはその他の証券）が置かれている米国の主要な国内または地域の証券取引所での取引は、営業時間外取引や延長市場取引に関係なく取引されます。ただし、普通株式（またはその他の証券）が該当する日に米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合、普通株式（またはその他の証券）の「最終報告売却価格」は、普通株式（またはその他の証券）の最終相場買価格と最後に見積もられた売値の平均に等しくなります OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された日付の店頭市場。さらに、その日に普通株式（またはそのような他の証券）の見積もりが行われていない場合、「最終報告売却価格」は、この目的のために当社が選択した全国的に認められた独立系投資銀行会社（初期購入者または初期購入者の関連会社）からのその日の普通株式（またはその他の証券）の最終買値と最終売値の中間点となります。)。

「全面的な根本的な変更」とは、あらゆる根本的な変更（本書で定義されているとおり、その定義の（b）項の但し書きは関係ありませんが、誤解を避けるため、その定義の（d）項の次の段落に従うことを条件とします）。

「市場混乱事象」とは、交換時に支払うべき金額を決定する目的で、（a）関連証券取引所が通常の取引セッション中に取引を開始しなかった場合、または（b）ニューヨーク市時間の午後1時より前に発生または発生した場合などです。

普通株または普通株式に関連するオプション契約または先物契約の取引（関連する証券取引所で許可されている限度額を超える価格の変動により）に課せられた停止または制限を通常の取引時間中の合計で30分を超える普通株式の取引予定日。

「満期日」とは、2027年3月1日を意味します。

「手形」とは、本契約に基づいて発行された2027年満期の当社の3.00％交換可能な普通社債のいずれかを意味します。

「ノートカストディアン」とは、グローバルノートのカストディアンまたはその後継者を意味し、当初は受託者となります。

交換される手形に関する「監視期間」とは、(i) 関連する交換日が2026年12月1日より前に発生する場合、その交換日の直後の2番目の取引日から始まる連続20取引日の期間、および (ii) 該当する交換日が2026年12月1日以降に発生する場合は、その直前の22番目の予定取引日から始まる連続20日の取引日の期間を意味します。満期日です。

「募集覚書」とは、2024年2月27日付けの、債券の発行と売却に関連する募集覚書を意味します。

「役員」とは、取締役会会長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、法務顧問、社長、副社長、会計、秘書、財務補佐、秘書、秘書補佐、または会社または親会社の秘書補佐、その他の役員または代理人（該当する場合）で、本契約に関連する事項に関して行動するよう取締役会から正式に権限を与えられたものを指します。

「役員証明書」とは、会社または親会社に関して使用される場合、（a）セクション16.01およびセクション16.02で指定された情報を含む、それぞれ会社または親会社の名前で署名され、その役員によってそれぞれ署名され、受託者に送付された書面による証明書、または（b）セクション5.03に従って発行された場合は、会社の最高執行責任者、最高財務責任者、または最高会計責任者が署名した証明書を意味しますセクション16.01とセクション16.02で指定された情報は含まれていません。

「営業開始」とは、ニューヨーク市時間の午前9時を指します。

「弁護士の意見」とは、16.01条および第16.02条に規定されている情報を含む法律顧問からの意見書です。法律顧問は、会社または親会社の従業員、または弁護士で、受託者に十分満足してもらえる場合があります。

「親会社」とは、本契約の該当する規定に従って承継人または譲受人が後任するまで、本契約の最初の段落でそのように指名された当事者を指し、それ以降は承継人または譲受人を意味します。

「許可取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット（またはその後継機関）を意味します。

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの機関や行政区画を指します。

「元本部分」とは、手形の交換に関して、当該交換の監視期間中の各取引日の1日の元本額の合計を意味します。

利息支払日に関する「標準基準日」とは、それぞれ利息支払日の直前の2月15日または8月15日を意味します。

「関連証券取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、または普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合は、その時点で普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が取引されるその他の主要な市場を意味します。

「規則144」とは、随時改正される可能性のある証券法（またはその後継条項）に基づく規則144を意味します。

「規則144A」とは、随時改正される可能性のある証券法（またはその後継条項）に基づく規則144Aを指します。

「取引予定日」とは、該当する証券取引所の取引日に予定されている日を指します。普通株式が証券取引所や市場に上場されていない、または取引が認められていない場合、「取引予定日」とは営業日を意味します。

「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「記載満期」とは、債務またはその元本若しくは利息の分割払いに関して使用される場合、当該債務の元本または元本若しくは利息の分割が、当該手形に（前払い、加速、購入、延長の規定に関係なく）支払期日および支払期日が明記されている日を指します。

「子会社」とは、資本ストックまたはその他の利益（パートナーシップの持分を含む）の株式の総議決権の50％以上が、その取締役、管理者、ゼネラルパートナー、またはそれらの受託者の選挙において投票する権利を（不測の事態の発生に関係なく）、直接的または間接的に、その時点で（i）その人が所有または管理している個人、法人、協会、パートナーまたはその他の事業体を意味します。;（ii）その人とその人の1つ以上の子会社、または（iii）その人の1つ以上の子会社そのような人。

「TIA」とは、発行日またはそれ以前に改正された1939年の信託契約法を指します。ただし、TIAがその日以降に改正された場合、TIAとは、当該改正で必要とされる範囲で、そのように改正されたTIAを意味します。

「取引日」とは、下記のように交換時に支払うべき金額を決定する場合を除き、(i) 普通株式 (またはその他の有価証券) で取引が成立する日を意味します

売却価格を決定する必要があります）は、通常、ニューヨーク証券取引所、または普通株式（またはその他の証券）がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合は、普通株式（またはその他の証券）が上場されている主要な米国国内または地域の証券取引所、または普通株式（またはその他の証券）が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、その取引先の主要なその他の市場で発生しますその後、普通株式（またはその他の証券）が取引され、（ii）最後に報告された売却価格が取引されます普通株式（またはそのような他の証券の終値）は、当該証券取引所または市場で入手可能です。ただし、普通株式（またはその他の証券）が証券取引所やその他の市場で上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。さらに、交換時にのみ支払われる金額を決定するために、「取引日」とは、（i）市場混乱イベントが発生しない日を意味しますそして（ii）普通株式の取引は通常、関連する証券取引所で行われます。普通株式の場合は例外です株式はそれほど上場されておらず、取引が認められていません。「取引日」とは営業日を意味します。

「信託責任者」とは、受託者に関して言えば、管財人の企業信託部門内の役員（副社長、副社長補佐、秘書補佐、シニアアソシエイト、アソシエイト、アソシエイト、信託責任者、または受託者の他の役員を含む）で、その時点でそれぞれ当該役員であった者が行う業務と同様の職務を慣習的に遂行する、またはそのような人が知っているために企業の信託事項が委任された役職を指しますと特定のテーマに精通していること、そして、いずれの場合も、この契約の管理に直接責任を負うのは誰ですか。

「受託者」とは、本契約書の適用規定に従って後継者が後任となるまで、本契約の最初の段落で「受託者」として指名された当事者を指し、以降はその承継者を指します。前述の文は、そのような後継者や後継者にも同様に適用されます。

「統一商法」とは、随時有効なニューヨーク統一商法を意味します。

「完全子会社」とは、個人に関して、その人の子会社を指します。ただし、この定義のみを目的として、「子会社」の定義における「50％以上」の記述は、「100％」への言及に置き換えられたものとみなされます。

セクション1.02です。その他の定義。

セクション1.03です。受託者に送付される書類のフォーム。

複数の事項が特定の人物によって証明される必要がある、または特定の人の意見によって取り上げられる必要がある場合でも、そのようなすべての事項が当該個人のみによって証明されたり、その意見で取り上げられたり、1つの文書だけで証明または取り上げられたりする必要はありません。ただし、そのような人の1人がいくつかの事項について証明または意見を述べることができ、他の事項については1人以上の人が他の人にそのような事項について、1つまたは複数の文書で証明したり、意見を述べたりしてください。

会社の役員の証明書または意見は、法的事項に関連する限り、弁護士の証明書または意見、または弁護士による代理に基づいています。ただし、そのような役員がそのような役員の証明書または意見の根拠となる事項に関する証明書または意見または表明に誤りがあることを当該役員が知っている、または合理的な注意を払っている場合に限ります。そのような証明書または弁護士の意見は、事実に関連する限り、そのような事実事項に関する情報が会社が所有していることを明記した会社の役員または役員の証明書または意見、または表明に基づく場合があります。ただし、そのような事項に関する証明書、意見、または表明が、そのような事項に関する証明書、意見、または表明であることを弁護士が知っている、または合理的な注意を払って知っている必要がある場合を除きます。間違っています。

本契約に基づいて複数の申請、要求、同意、証明書、声明、意見、またはその他の文書を作成、提出、または実行する必要がある場合、それらを統合して1つの文書にまとめることはできますが、そうである必要はありません。

理事会の決議、役員の証明書、弁護士の意見、その他の文書や文書を受け取った後、そこに事務的、誤植的またはその他の不注意または意図しない誤りまたは省略が見つかった場合はいつでも、会社または親会社が、修正された状態で受託者に最初に引き渡された場合と同じ効力と効果で、新しい文書または文書を訂正された形に置き換えることができます受託者がさらなる調査なしに最終的に信頼できる形式、および日付に関係なく実際に実行および/または引き渡された日付、そのような代替文書または文書は、代替の代わりとなる文書または文書に必要な日付の時点で実行および/または引き渡されたものとみなされます。本契約の内容とは反対の場合でも、元の文書または文書にそのような誤りや省略が含まれていなければ取ることができなかった措置が会社によって、または会社の要請により取られたことがそのような是正文書または文書に示されている場合、そのように取られた措置は無効になったり、効力を失ったりすることはなく、そのような措置が故意の不正の結果であった場合を除き、完全に効力を有するものとします。行為または悪意。上記の一般性を制限することなく、そのような欠陥のある文書または証書の権限の下で発行された手形は、前の文で前述した場合を除き、他のすべての未払いの債券と同等かつ比例して、本契約の恩恵を受ける資格のある会社の有効な義務となります。過失または故意の違法行為がない限り、受託者は、本第1.03条に従って送付された代替文書または文書に関して一切の責任を負わないものとします。

セクション1.04。保有者の行為。

(a) 本契約によって提供される、保有者が行う要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の措置は、当該保有者が直接署名するか、書面で正式に任命された代理人によって署名された実質的に類似した内容の1つまたは複数の文書に具体化され、証明される場合があります。本契約に別段の定めがある場合を除き、そのような措置は、当該文書または文書が引き渡された時点で有効になるものとします必要に応じて、受託者または会社に。そのような文書または文書（およびそこに具体化され、それによって証明される行為）は、本書では、そのような文書または文書に署名する保有者の「行為」と呼ばれることがあります。そのような文書の履行証明またはそのような代理人を任命する書面による証明は、本契約のいかなる目的にも十分であり、本第1.04条に規定された方法で作成された場合、受託者と会社に有利な決定的となります。

(b) いずれかの個人による当該文書または文書の執行の事実と日付は、その執行の証人の宣誓供述書、または法律により行為の承認を取る権限を与えられた公証人またはその他の役員の証明書によって証明できます。これにより、当該文書または書面で署名した個人がその執行を当該役員に認めたことが証明されます。署名者の個人的な立場とは別の立場で行動する署名者によってそのような執行が行われる場合、そのような証明書または宣誓供述書も、署名者の権限を証明する十分な証拠となります。そのような文書または文書の実行の事実と日付、またはそれを執行する者の権限は、受託者が十分と考える他の方法でも証明できます。

(c) 手形保有者の要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の行為は、同手形およびその手形に代わるすべての債務担保の将来の保有者、および受託者、会社、または取引所が行ったこと、省略されたこと、または受託されたことに関して、その譲渡の登録時に、またはそれと引き換えに、またはその代わりに発行されたすべての手形の保有者を拘束するものとするそのメモに基づいてそのような行為の表記がなされたかどうかにかかわらず、それを頼りにしている代理人。

(d) 当社が保有者に要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の行為を求める場合、当社は、その選択により、または取締役会の決議に従い、そのような要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の行為を行う資格を有する保有者の決定の基準日を事前に定めることができますが、当社にはそうする義務はありません。そのような基準日が決まっている場合は、その基準日の前または後にその要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の行為を行うことができますが、必要な割合の発行済み債券の保有者がそのような要求、要求、承認、指示、通知、同意を承認したかどうかを判断する目的で、当該基準日の営業終了時に記録保持者のみが保有者とみなされます。権利放棄またはその他の法律、そしてそのために未払いの債券はその時点で計算されるものとします基準日。ただし、当該基準日の保有者によるそのような承認、合意、または同意は、基準日から6か月以内に本契約の規定に従って発効しない限り、有効とはみなされません。

セクション1.05。受託者と会社への通知など。セクション8.02（c）に従い、要求、要求、承認、指示、通知、同意、選挙、権利放棄、または所有者法、または本契約によって提供または許可されたその他の文書、または本契約に基づいて作成、提供、または提供することが許可されたその他の文書

所有者、会社、親会社、または所有者が受託者に提出した、または受託者または保有者が受託者または親会社に提出したものは、書面で受取人の役員またはその他の責任ある従業員に個人的に送付するか、ファクシミリ送信またはその他の直接書面の電子的手段で当事者としての電話番号やその他の電子通信アドレスに送信すれば、本契約のあらゆる目的に十分対応できるものとします（本書に別段の定めがある場合を除く）。は随時指定するか、書留郵便で送付しなければなりません、前払いの料金、下記の当事者名の反対側に設定されている該当する住所、または本契約の当事者が随時指定できる他の住所に：

受託者に、次のことを伝えるなら：

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
240グリニッジストリート—7E
ニューヨーク、ニューヨーク 10286

注意：企業信託管理

会社に送る場合は、

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社
700 ユニバースブールバード
フロリダ州ジュノビーチ 33408
注意：会計
電話:(561) 691-2657

もし親に、次のものに：

ネクステラ・エナジー株式会社
700 ユニバースブールバード
フロリダ州ジュノビーチ 33408
注意：会計
電話:(561) 691-2657

ここに記載されている通信はすべて、個人的に配信された場合は配達日、ファクシミリ送信またはその他の直接書面による電子的手段で送信された場合は送信日、書留郵便で送信された場合は受領日に作成、提供、提出されたものとみなされます。ただし、受託者は、本契約に基づく通知またはその他の通信をファクシミリ送信で受け入れたり、送付したりする必要はありません。

本契約の当事者間では、受託者は、本契約に従って与えられ、電子的手段を用いて提出された、送金指示を含む指示を受け入れ、それに基づいて行動する権利を有します。ただし、会社および/または親会社は、該当する場合、そのような指示を提供する権限を持つ役員（「権限を有する役員」）を記載し、署名の標本を含む現職証明書を受託者に提供するものとします。そのような権限を与えられた役員、どの現職証明書が会社によって修正されるかおよび/または親（該当する場合）、リスティングに人物を追加または削除する場合。重大な過失または故意の不正行為がない状態で、会社および/または親会社（該当する場合）が電子的手段を使用して受託者に指示を与えることを選択し、受託者がその裁量でそのような指示に基づいて行動することを選択した場合、受託者の

そのような指示を理解することが決定的であると見なされます。会社と親会社は、受託者がそのような指示の実際の送信者の身元を特定することはできず、重大な過失または故意の違法行為がない限り、受託者に提供された現職証明書に記載されている権限のある役員によって、または代理人が送ったと称する指示は、その権限のある役員から送られたと断定しなければならないことを理解し、同意します。会社および/または親会社（該当する場合）は、権限を与えられた役員のみが受託者にそのような指示を送信または指示すること、および該当する場合は会社および/または親会社が受領した時点で、該当するユーザーおよび認証コード、パスワード、および/または認証キーの使用と機密性を保護する責任をすべての権限者が単独で負うものとします。受託者は、受託者が当該指示を信頼し、遵守したことにより直接的または間接的に生じる損失、費用、費用について一切責任を負わないものとします。ただし、当該指示が、電子的手段を用いて送付された事前の指示に従って行動した後に受託者が受託したその後の書面による指示と矛盾する場合であっても、受託者は一切責任を負わないものとします。会社および/または親会社（該当する場合）は、電子的手段による指示を提供することにより、それぞれ、（i）（受託者の重大な過失または故意の違法行為がない限り）電子的手段を使用して受託者に指示を提出することから生じるすべてのリスクを引き受けることに同意します。これには、受託者が不正な指示に基づいて行動するリスク、および第三者による傍受および悪用のリスクが含まれますが、これらに限定されません。（ii）指示をに送信するさまざまな方法に関連する保護とリスクについて十分な情報を得ていること受託者と、必要に応じて、会社および/または親会社が選択した方法よりも安全な指示の送信方法があるかもしれないこと、（iii）指示の送信に関連して従うべきセキュリティ手順（もしあれば）が、特定のニーズや状況に照らして商業的に合理的な程度の保護を提供すること、（iv）セキュリティ手順の侵害や不正使用を知ったらすぐに受託者に通知すること。

セクション1.06です。保有者への通知、権利放棄。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約書に何らかの事由の通知が規定されている場合を除き、当該通知は、当該事由の影響を受ける各保有者に、当該事由の影響を受ける各保有者に、登録簿に記載されている所有者の住所で、書面および郵送により保有者に十分に行われ、かつ受領されたものとみなされます。そのような通知。

通常の郵便サービスの停止またはその他の理由により、郵送でそのような通知を保有者に送ることが現実的ではない場合は、受託者の承認を得て行われる通知は、本契約に基づくあらゆる目的のための十分な通知となります。保有者への通知が郵送で行われる場合、特定の保有者にそのような通知を郵送しなかったり、郵送された通知に欠陥があったりしても、他の保有者に対する通知の十分性には影響しません。

本契約で義務付けられている通知は、本契約に別段の定めがある事象の前または後に、当該通知を受け取る資格のある人が書面で放棄することができます。そのような放棄は、当該通知と同等です。保有者による通知の放棄は受託者に提出されるものとしますが、そのような提出は、そのような権利放棄に基づいて取られる措置の有効性を前提とする条件にはなりません。

本契約書または手形の他の規定にかかわらず、本契約書または手形がグローバルノートの保有者への事象の通知を規定している場合（郵送または

それ以外の場合）、そのような通知は、預託機関（またはその被指名人）からの常設指示に従って、預託機関（またはその被指名人）に与えられれば、預託機関の規則と手続きに従った電子メールによるものも含め、十分に行わなければなりません。

セクション1.07です。見出しと目次の効果。本契約書の記事とセクションの見出し、および目次は便宜上のものであり、本契約の構成には影響しません。

セクション1.08です。後継者と譲受人。当社、親会社および受託者による本契約のすべての契約と合意は、明示の有無にかかわらず、それぞれの承継者と譲受人を拘束するものとします。

セクション1.09。分離可能性条項。本契約、保証書、または注記のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

セクション1.10。インデンチャーのメリット。本契約、保証または注記には、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者、本契約に基づく後継者、および保有者を除くいかなる個人にも、本契約に基づく利益または法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えるものではありません。

セクション1.11。陪審裁判の放棄。会社、親会社、受託者、および各保有者および受益者は、注記（またはその受益権）を受諾することにより、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、保証、手形、または検討中の取引に起因または関連して、直接的または間接的に生じる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄しますこれまたはそれによって。

セクション1.12。準拠法。この契約、保証書、および各手形は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション 1.13.法定休日。いずれの場合も、利息支払い日、手形の満期日、基本変更購入日、または手形の利息または元本が支払いの期日となるその他の日付が、どの支払い場所でも営業日ではない場合、（本契約、保証、または債券の他の規定にかかわらず）利息または元本の支払いは、その日にその支払い場所で行う必要はありませんが、次の日に行うことができますその支払い場所での翌営業日に、あたかも同じ効力、同じ金額で、あたかも支払いが行われたかのように利息の支払日、または満期日またはその他の場合があり、その支払いがその営業日に行われた、または正式に支払われた場合、その利息支払い日、または場合によっては満期日以降の期間に支払われる金額には、利息やその他の金額は発生しません。

セクション1.14。外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）。当社は、（i）次のことを可能にするため、所有している合理的な情報を受託者に提供することに同意します

受託者は、本契約に基づく支払いが、1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション1471（b）に記載されている源泉徴収要件の対象となるのか、それとも同法および同法第1471条から第1474条および規制、それに基づく契約、またはその公式解釈（「適用法」）に従って課されるのか（「適用法」）、および（ii）受託者が源泉徴収を行う権利があるかどうかを判断します適用法を遵守するために必要な範囲で、本契約に基づく支払いを保留または控除します。受託者は一切の責任を負わないものとします。

第二条
メモ

セクション2.01です。指定と金額。これらの債券は「2027年満期の 3.00% 交換可能なシニアノート」として指定されるものとします。本契約に基づいて認証および引き渡すことができる債券の元本総額は、第2.15条に従い、当初は100,000,000ドルに制限されています。ただし、本契約で明示的に許可されている範囲で、他の債券の譲渡、引き換え、またはその代わりに登録された手形は例外です。

債券が第12条に従って交換されるか、第3条の基本変更購入権の規定に基づいて購入されるか、購入の対象となる場合を除き、手形は満期日に全額支払われるものとします。

セクション2.02です。フォームとデート。注記と受託者の認証証明書は、実質的に本契約の一部である別紙Aの形式でなければなりません。該当する範囲で、会社と受託者は、本契約の締結と引き渡しにより、そのような条件と規定に明示的に同意し、これに拘束されるものとします。ノートには、適用法、証券取引所の規則、または使用法によって要求される表記、凡例、または裏書が付いている場合があります（ただし、使用時に必要な表記、凡例、または裏書きは、当社が受け入れられる形式である必要があります）。当社は、そのような表記、凡例、または裏書を書面で受託者に提供するものとします。各メモには認証日を付けるものとします。本契約で明示的に許可されている場合を除き、すべての注記はあらゆる点で同一でなければなりません。両者の違いにかかわらず、本契約に基づいて発行されるすべての債券は、すべての事項について1つのクラスとして一緒に投票し、同意するものとします。

(a) イニシャルノート。手形は当初、2枚のグローバルノートの形で発行され、それらを手形保管人に預け、当社が正式に締結し、以下に示すように受託者によって認証されるものとします。

(b) グローバルノート全般。各グローバルノートは、そこに明記されている未払いのノートを表すものとし、各グローバルノートは、その上で随時承認される未払いのノートの元本総額を表すものとし、それによって表される未払いのノートの元本総額は、交換、会社による購入、および交換を反映して、必要に応じて減額または増額できることを規定するものとします。

グローバルノートの元本総額を、それによって表される未払いノートの金額の増減を反映するように調整する場合、受託者は、その保有者からの指示に従って以下に従って行うものとします

適用手続きは、受託者と預託者の記録に基づいて作成されるものとします。グローバルノートの元本、未払利息および未払利息の支払い、またはファンダメンタル・チェンジ購入価格の支払いは、支払いを受ける資格のある保有者を決定する基準日またはその他の手段が本書に規定されていない限り、支払い日に当該グローバルノートに代表される保有者に行われるものとします。

(c) 本の入力規定。

(i) 本セクション2.02 (c) は、預託機関に、または預託機関に代わって預託されたグローバルノートにのみ適用されるものとします。

(ii) 各グローバルノートは、最初に (x) 預託機関または預託機関の候補者の名前で登録され、(y) 預託機関の保管人として受託者に引き渡され、(z) セクション2.02 (d) に規定されているように、凡例を記さなければなりません。グローバルノートの譲渡（受益権ではない）は、セクション2.13（a）（i）に規定されている場合を除き、預託機関、その承継人、またはそれぞれの候補者への全部譲渡に限定されますが、一部の譲渡に限定されません。グローバルノートの受益権が譲渡または別のグローバルノートの受益権と交換される場合、受託者は（x）譲渡または交換されるグローバルノートの元本金額が、当該譲渡または交換の元本額と等しく減少したことを記録し、（y）他のグローバルノートの元本金額の同様の増加を記録します。あるグローバルノートの受益権が、別のグローバルノートの持分という形で引き渡された人、または別のグローバルノートの持分と交換された人に譲渡された場合、譲渡または交換時に、そのグローバルノートの持分ではなくなり、他のグローバルノートの持分となり、その後、譲渡および交換に関するすべての制限（ある場合）、およびその他のグローバルの受益権に適用されるその他の手続きの対象となりますそのような関心が続く限り注意してください。

(iii) 預託機関のメンバーまたは参加者（「代理メンバー」）は、預託機関または受託者が預託機関の管理人として、または当該グローバルノートに基づいて自分に代わって保有するグローバルノートに関して、本契約に基づく権利を一切持たないものとし、預託機関は、当社、受託者、および会社の代理人または受託者によって、当該グローバルノートの絶対所有者として扱われるものとします。あらゆる目的で。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、当社、受託者、当社の代理人、または受託者が、預託機関とその代理人との間の書面による証明、代理人またはその他の承認を、グローバルノートの受益権保有者の権利の行使を規定する預託機関の慣習的慣行の運用について、預託機関または障害者が提供した書面による証明、委任状、またはその他の承認を実施することを妨げるものではありません。

(iv)[予約済み]

(v) 第2.07条に基づくグローバルノート全体の受益者への譲渡に関連して、当該グローバルノートは受託者に引き渡されて取り消されたものとみなされ、会社は受託者からの書面による要求に応じて、当該グローバルノートの受益権の受益権と引き換えに、預託機関によって特定された各受益所有者を認証し、引き渡すことができるものとします。認定宗派のメモ。

(vi) グローバルノートの登録保有者は、代理人を付与したり、代理人メンバーやエージェントメンバーを通じて利害関係を持つ可能性のある人物を含むすべての人に、本契約または債券に基づいて保有者が取る資格のある行動を取る権限を与えることができます。

(vii) グローバルノートの保有者は、当該グローバルノートを受諾することにより、当該グローバルノートの受益権の移転は、(A) 当該グローバルノートの保有者（またはその代理人）または（B）当該グローバルノートの受益権の保有者が管理する記帳システムを通じてのみ可能であり、当該グローバルノートの受益権の所有権は帳簿エントリに反映される必要があることに同意するものとします。

(d) レジェンズ。各グローバルノートには、会社から特に指示がない限り、グローバルノートに記載されるものとします。

(e) ノートの形式。別紙Aに記載されている注記の条件は、本契約の条件の一部であり、該当する範囲で、会社、親会社、および受託者は、本契約の締結および引き渡しにより、当該条件に拘束されることに明示的に同意します。

セクション2.03です。支払い代理人またはセキュリティレジストラへの支払い。手形の元本と利息は、ニューヨーク市のマンハッタン区にその目的のために管理されている会社の事務所または機関で、支払い時に公的および私的債務の支払いの法定通貨である米国の硬貨または通貨で支払うものとします。ただし、会社の選択により、証書状の利息は小切手を郵送して支払うことができますその資格のある人の住所に送ってください。その住所は登録簿に記載されるか、口座への電信送金で表示されますその資格のある人によって指定されます。

セクション2.04。実行と認証。メモは、会社の役員によって会社を代表して執行されるものとし、会社の社印が貼付されている場合や、その上に複製され、会社の他の役員によって証明されている場合があります。メモに書かれているそのような役員の署名は、手動、ファックス、電子、PDFのいずれでもかまいません。

執行時に会社の役員であった個人のマニュアル、ファクシミリ、またはPDFの署名が記載された手形は、当該個人またはそのいずれかが、当該債券の認証および引き渡し前にそのような役職に就いていなかったか、当該手形の発行日にそのような役職に就いていなかったとしても、会社を拘束するものとします。

受託者は、（i）発行日に最初に発行される手形を元本総額1,000,000ドルで、（ii）発行日以降に最初に発行される場合、セクション2.15に従って発行された追加手形を、いずれの場合も、会社の注文により、どの会社命令も、第2.15条に従って追加手形を発行する場合、その発行が第2.15条に準拠していることを証明するものとします。このような会社命令には、認証する手形の金額、手形が認証される日付、および認証日に未払いの債券の元本総額が明記され、さらにグローバルノートまたは認証済みノートとして発行される手形の金額も明記されるものとします。受託者は、そのような会社命令に従って、そのような手形を認証して引き渡すものとします。

受託者の正式な署名者が手書きの認証証明書に手動で署名するまで、メモは有効ではありません。署名は、紙幣が本契約に基づいて認証されたことの決定的な証拠となります。

手形は元々、クーポンなしで登録された形でのみ発行され、最低額面金額の元本1,000ドルとその整数倍でのみ発行されるものとします。

セクション2.05。セキュリティレジストラ、支払いエージェント、エクスチェンジエージェント。当社は、ニューヨーク州ニューヨークに、他の手形との譲渡または交換の登録のために手形を提示できる事務所または機関（「セキュリティレジストラ」）、支払いのために手形を提示できる事務所または機関（「支払代理人」）、現金または現金と普通株式の組み合わせとの交換のために手形を提示できる事務所または機関（「交換代理人」）、および通知を行う事務所または機関を維持するものとします。手形と本契約に関しては会社に送付される場合があります。証券登記所は、保有者の名前と住所、各保有者が保有する手形、手形の譲渡、手形と他の手形との交換、および手形を現金または現金と普通株式の組み合わせと交換するための記録簿を保管し、記録するものとします（「登録簿」）。登録簿への記入は最終的なものとし、当事者は、本契約の条件に従って登録簿に名前が記録されている各個人を、本契約のあらゆる目的のために、本契約に基づく所有者として扱うことができます。会社には、1人以上の共同セキュリティ登録機関、1人以上の追加の支払い代理人、および1人以上の追加の交換代理人がいる場合があります。支払いエージェントという用語には、そのような追加の支払いエージェントも含まれます。交換エージェントという用語には、そのような追加の交換エージェントも含まれます。

当社は、セキュリティレジストラ、支払代理人、および交換代理人の名前と住所に変更があった場合、速やかに受託者および保有者に通知するものとします。当社がセキュリティレジストラ、支払代理人または交換代理人を維持できない場合、当該代理人による、またはその事務所で行う必要のあるプレゼンテーション、引き渡し、通知、要求はすべて、企業信託事務所で、または第1.05条に従って行ってください。ただし、受託者は第8.08条に従って適切な報酬を受ける権利があるものとします。会社は、支払い代理人、セキュリティレジストラ、交換代理人、または共同セキュリティレジストラとして活動することができます。

会社は当初、受託者を支払代理人、取引代理人、証券登記官、および手形に関連する通知および要求の送達の代理人として任命し、企業信託事務所を前述の目的のための会社のそのような事務所または機関に任命します。当社はいつでも、支払代理人、取引代理人、またはセキュリティレジストラの指定を取り消したり、それらのいずれかが利用する場所の変更を承認することができます。ただし、支払代理人、交換代理人、およびセキュリティレジストラは、ニューヨーク州ニューヨークに所在している必要があります。

セクション2.06です。保有者リスト。受託者は、入手可能な最新の保有者の名前と住所のリストを、合理的に実行可能な限り最新の形式で保存するものとします。受託者がセキュリティ・レジストラではない場合、当社は、当社に代わって、また親会社に代わって、各標準記録日の直後に、また受託者が書面で要求するその他の時期に、受託者が保有者の名前と住所について合理的に要求できる形式と日付のリストを受託者に提出するものとします。

セクション2.07です。転送と交換。

(a) 第2.13条に従い、保有者または実際に書面で正式に権限を与えられた当該保有者の弁護士が正式に締結した証券登録機関にとって満足のいく書面による譲渡書とともに、第2.05条に従って会社指定の証券登録機関または共同証券登録官の事務所または機関で、(i) 当社は、受託者（または任意の認証代理人）は、会社の注文を受け取ったら、指定された譲受人の名前で認証し、引き渡すか譲受人、任意の認可された額面または額面の、元本総額が同等で、本インデンチャーで要求されるような制限的な記載のある1つまたは複数の新紙幣、および（ii）セキュリティレジストラは、指定された譲受人に関してセクション2.05に従って要求される情報を登録簿に記録するものとします。会社、親会社、受託者、セキュリティレジストラ、共同セキュリティレジストラまたは支払代理人は、債券の譲渡または交換の登録にサービス料を課さないものとしますが、会社は保有者に、それに関連して必要な譲渡税またはその他の政府費用をカバーするのに十分な金額を支払うよう要求する場合があります。

保有者の選択により、当該事務所または機関で交換される債券を引き渡す際に、保有者または事実上、書面で正式に権限を与えられた当該保有者の弁護士が正式に締結した証券登録官にとって満足のいく書面による譲渡書類、および満足のいく身元および所有権の書類とともに、手形総額と同様、任意の認可された額面または額面の他の手形と交換することができます。セキュリティレジストラに。手形が交換のために引き渡された場合はいつでも、会社は執行し、受託者は会社の注文を受け取ると、交換を行う保有者が受け取る資格のある手形で、同時に未払いのない登録番号の付いた手形を認証して引き渡すものとします。

現金との交換のために引き渡された手形、現金と普通株式の組み合わせ、または本契約の条件に従って基本変更購入通知が提出されたが保有者によって有効に引き出されなかった手形（ただし、一部が交換または購入される手形の場合は除きます）は、会社が作成する必要はなく、証券登録機関も登録する必要はありません。会社、そのノートの一部は、交換または購入しないでください）。

(b) 本契約にこれと反対の規定があっても、グローバルノートが未払いのままであり、預託機関またはその候補者に代わって、または預託機関またはその候補者に代わって保有されている限り、グローバルノートの全部または一部の譲渡は、セクション2.13および本セクション2.07 (b) に従ってのみ行われるものとします。グローバルノートの譲渡は、当該グローバルノートの預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者または後継者の候補者への譲渡に限定されるものとします。

(c) 前述のように、債券の譲渡および他の手形との交換の連続登録および登録は、必要に応じて随時行うことができ、そのような登録はそれぞれ登録簿に記載されるものとします。

(d) 第2.05条に従って任命されたセキュリティ登録機関は、手形の譲渡または手形を他の手形との交換の際に、当該セキュリティレジストラによる手形の引き渡しに関連して、受託者が合理的に要求する可能性のある情報を受託者に提供するものとします。

(e) 本第2.07 (e) 条に定める記号が付いている、または本第2.07 (e) 条に定める記号を付けることが義務付けられているすべての手形（第2.07 (f) 項に記載されている凡例を付けることが義務付けられている債券の交換時に発行される普通株式、総称して「制限付証券」）は、本第2.07（e）条に定める譲渡制限（凡例セットを含む）の対象となります。以下を参照）。ただし、当社および当該制限対象の保有者の書面による同意により、譲渡に関するそのような制限が撤廃されるか、その他の方法で放棄される場合を除きます担保は、当該保有者が承諾することにより、譲渡に関するそのようなすべての制限に拘束されることに同意したことになります。この第2.07（e）条および第2.07（f）条で使用されている「譲渡」という用語には、制限付証券の売却、質権、譲渡、またはその他の処分が含まれます。

（1）債券の最初の発行日の1年後、または規則144またはその後継条項で認められているより短い期間と、（2）適用法で義務付けられている場合は、その手形（およびそれと引き換えに発行されたすべての証券）を証明する証明書のいずれか遅い日付（「再販制限終了日」）までまたは、交換時に発行された普通株式以外の代替品（ある場合）。これには、セクション2.07（f）に記載されている凡例が付きます。該当する）には、実質的に次の形式の記載があるものとします（ただし、当該手形が証券法に基づいて発効した、または発効したと宣言され、譲渡時に引き続き有効である登録届出書に従って譲渡された場合、または規則144または証券法に基づいてその時点で有効な同様の規定によって規定された登録の免除に従って売却された場合、または当社が書面で別段の合意をしない限り、受託者に通知した場合を除きます）:

この有価証券およびこの証券の交換時に引き渡される普通株式（もしあれば）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、次の文に従う場合を除き、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は：

（1）は、それとそれが取引しているすべての口座が「適格機関投資家」（証券法の規則144Aの意味の範囲内）であり、そのような各口座に関して単独の投資裁量権を行使することを表しています。

（2）ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の利益に同意します。（「発行者」）とネクステラ・エナジー株式会社（「親会社」）は、（X）本契約の最終発行日から1年後、または証券法またはその承継条項に基づく規則144条で認められているより短い期間と、（Y）適用法で義務付けられている後の日付（ある場合）のいずれか遅い方より前に、この証券または本契約の受益権を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡しないものとします。ただし、次の場合を除きます。

(A) 親会社またはその子会社（発行者を含む）に、または

(B) 証券法に基づいて発効した登録届出書によると、または

(C) 自分の口座または他の適格機関投資家の口座で購入する資格のある機関投資家であると合理的に信じられ、証券法に基づく規則144Aに従い、すべて証券法の規則144Aに従って譲渡が行われていることが通知された人に、または

(D) 証券法に基づく規則144で規定されている登録の免除、または証券法の登録要件から認められるその他の免除に従います。

上記 (2) (D) 項に従って譲渡を登録する前に、発行者、親権者および受託者は、譲渡案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていると判断するために合理的に必要となる法的意見、証明書、またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保します。証券法の登録要件の免除の有無については、いかなる表明も行われません。

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の関連会社（証券法第144条で定義されているとおり）はありません。またはネクステラ・エナジー株式会社（ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社以外）またはネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の関連会社（証券法に基づく規則144で定義されているとおり）であった人またはネクステラ・エナジー株式会社（ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社以外）直前の3か月間に、この証券または本契約の受益権を購入、取得、または保有することができます。

当該制限付証券に添付されている譲渡証明書の該当するボックスにチェックが入っていて、譲渡に適用される条件が満たされていることを確認するためにセキュリティレジストラまたは会社が合理的に要求する証明書、法的意見、その他の情報が提供されていない限り、再販制限終了日より前に手形を譲渡することはセキュリティレジストラによって登録されません。

(i) 譲渡制限がその条件に従って失効した手形（または有価証券）、（ii）証券法に基づいて発効または発効したと宣言された登録届出書に従って譲渡され、譲渡時に引き続き有効であること、または（iii）規則144または同様の方法で規定された登録免除に従って売却された手形その時点で証券法に基づいて施行されていた規定は、当該手形の引き渡し時に本第2.07条の規定に従って証券登記官に他の債券と交換する場合は、有効期間と元本総額が同じような新しい手形または手形と交換してください。これらの手形には、本第2.07（e）条で義務付けられている制限事項が付いておらず、

制限付きのISIN番号が割り当てられます。当社は、直前の文の (i) から (iii) に定める条件のいずれかが満たされたグローバルノートを引き渡すようカストディアンに書面で指示する権利を有し、その指示に基づき、カストディアンはそのグローバルノートを引き渡して交換するものとします。そのように交換された新しいグローバルノートには、本第2.07条に規定されている制限事項は付かないものとします。e) そして、制限付きのISIN番号を割り当ててはいけません。当社は、再販制限終了日の発生時に、また手形の交換時に発行された手形または普通株式に関する登録届出書がある場合は証券法に基づいて有効であると宣言された後に、速やかに受託者に通知するものとします。

(f) 再販制限終了日まで、手形の交換時に発行される普通株式を表す株券には、実質的に次の形式の記載があるものとします（ただし、当該普通株式が、証券法に基づいて発効または宣言され、譲渡時に引き続き有効である登録届出書に従って譲渡された場合、または規則144または当時施行されている同様の規定によって規定された登録免除に従って譲渡された場合を除きます）証券法、またはそのような普通株式は証券法に基づいて発効した、または発効したと宣言された登録届出書に従って譲渡され、譲渡時に引き続き有効であるか、規則144または証券法に基づいてその時点で施行されている同様の規定によって規定された登録の免除に従って、または当社が受託者および普通株式の譲渡代理人に書面で通知して別段の合意がない限り）、手形の交換時に発行されます。

この証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、次の文に従う場合を除き、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は：

（1）は、それとそれが取引しているすべての口座が「適格機関投資家」（証券法の規則144Aの意味の範囲内）であり、そのような各口座に関して単独の投資裁量権を行使することを表しています。

（2）ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の利益に同意します。（この証券が発行された交換時の「紙幣の発行者」）とネクステラ・エナジー株式会社（「親会社」）は、（X）この証券が発行された一連の債券の最終初回発行日から1年後、または証券法規則144条またはその承継条項で認められているより短い期間のいずれか遅い日より前に、この証券または本契約の受益権を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡しないこと、および（Y）もしあれば、適用法で義務付けられている場合がありますが、次の場合を除きます。

(A) 親会社またはその子会社（紙幣の発行者を含む）に、または

(B) 証券法に基づいて発効した登録届出書によると、または

(C) 自分の口座または他の適格機関投資家の口座で購入する資格のある機関投資家であると合理的に信じられ、証券法に基づく規則144Aに従い、すべて証券法の規則144Aに従って譲渡が行われていることが通知された人に、または

(D) 証券法に基づく規則144で規定されている登録の免除、または証券法の登録要件から認められるその他の免除に従います。

上記（2）（D）項に従って譲渡を登録する前に、会社の普通株式の発行者、親会社、および譲渡代理人は、譲渡案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていると判断するために合理的に必要となる法的意見、証明書、またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保します。証券法の登録要件の免除の有無については、いかなる表明も行われません。

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の関連会社（証券法第144条で定義されているとおり）はありません。またはネクステラ・エナジー株式会社（ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社以外）またはネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の関連会社（証券法に基づく規則144で定義されているとおり）であった人またはネクステラ・エナジー株式会社（ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社以外）直前の3か月間に、この証券または本契約の受益権を購入、取得、または保有することができます。

（i）譲渡制限がその条件に従って失効した普通株式、（ii）証券法に基づいて発効した、または発効したと宣言された登録届出書に従って譲渡され、譲渡時に引き続き有効である普通株式、または（iii）規則144または証券法に基づいて当時施行されている同様の規定によって規定されている登録の免除に従って売却された普通株は、当該普通株式を表す証書が交換用に引き渡されたとき普通株式の譲渡代理人の手続きに従って、新しい証明書、または本第2.07（f）条で義務付けられている制限事項の付いていない普通株式総数の証明書と交換してください。

会社の関連会社（または直前の3か月間にいつでも会社の関連会社だった人）が買い戻したり所有したりした手形の交換時に発行された手形または普通株式は、証券法に基づいて登録されたり、証券法の登録要件の免除に従って転売されたりしない限り、その関連会社（または場合によってはそのような個人）が再販することはできませんそのような手形または普通株は、場合によっては、もはや「制限付証券」（定義どおり）ではありませんルール（144）の下で。当社は、当社が買い戻した、または所有する手形を、第2.11条に従って受託者に引き渡し、取り消すものとします。

セクション2.08です。切断された、破壊された、紛失した、盗まれたメモ。切断された手形が受託者に引き渡された場合、会社は発行し、受託者はそれと引き換えに、期間と元本の金額が等しく、同時に未払いではない番号の付いた新しい手形を認証して引き渡すものとします。

会社と受託者に、（a）手形の所有権と破壊、紛失、または盗難についての納得のいく証拠、および（b）各手形とその代理人を無害に保つために合理的に要求される担保または補償がある場合、会社、親会社、または受託者にそのような手形が個人によって保有されているという通知がない限り当該紙幣の所有者を装って、破壊、紛失、盗難の代わりに、当社が発行し、受託者が認証して引き渡すものとします。注意、契約期間と元本金額が似ていて、同時に未払いではない番号が記載された新しい手形。

上記にかかわらず、切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた紙幣が支払期限に達した、または支払期限が迫っている場合、会社は独自の裁量により、新しい手形を発行する代わりにその手形を支払うことができます。

本第2.08条に基づく新しい債券の発行時に、当社は、それに関連して課される可能性のある税金またはその他の政府費用、およびそれに関連するその他の合理的な費用（受託者の手数料および経費を含む）をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

破壊、紛失、または盗難された手形の代わりに本第2.08条に従って発行されるすべての新しい手形は、破壊、紛失、または盗難された手形がいつでもその新手形の保有者以外の者によって執行可能であるかどうかにかかわらず、会社と親会社の当初の追加契約上の義務を構成するものとし、そのような新しい手形は、本契約のすべての利益を他の紙幣と同等かつ比例して受ける権利を有するものとします。本契約に基づいて正式に発行されたメモ。

本第2.08条の規定は排他的であり、切断、破壊、紛失、または盗難された紙幣の交換または支払いに関する他のすべての権利と救済を（合法的な範囲で）排除するものとします。

セクション2.09。未処理メモ。未払いの手形には、いつでも受託者によって認証されたすべての手形が含まれますが、（i）第2.11条に従って受託者によって取り消された、または取り消しのために受託者に引き渡す必要のある手形、（ii）手形、またはその一部、元本が満期日、基本変更購入日、またはその他の日に支払期日になり、必要な金額の金銭が支払われる必要があります。受託者または支払代理人（会社以外）に信託で預け入れられている、または設定されている第12条に従って交換され、第2.11条に従って取り消す必要がある紙幣またはその一部（当社が独自の支払代理人として行動する場合）、（iii）手形またはその一部、および（iv）第2.15条に従って、会社、親会社、またはそれぞれの子会社によって直接的または間接的に買い戻された手形（現金決済スワップまたはその他のデリバティブに従って買い戻された債券以外）。必要な元本金額の債券の保有者が、本契約に基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の措置（第7条および第11条に基づく決定を含むがこれらに限定されない）を行った、または同意したかどうかを判断するために、関連する基準日に未払いの債券のみがそのような決定の対象となります。さらに、そのような決定の目的では、会社、親会社、または直接的または間接的に会社または親会社によって直接的または間接的に支配または管理されている人（会社、親会社、または会社との直接的または間接的な共通管理下で直接的または間接的に支配または管理されている人、または親会社が未払いの債券をすべて所有している場合を除きます）は無視され、見なされますそのような決定のために未払いであってはなりません。ただしそのような指示、同意、権利放棄、またはその他の措置に基づいて受託者が保護されるかどうかを決定する目的では、信託責任者が実際にその所有者であることがわかっている注記のみが無視されます。そのように所有され、誠意を持って質入れされた手形は、本第2.09条の目的上、質権者が当該債券に関してそう行動する質権者の権利を確定し、かつ、質権者が当社、その子会社、または直接的または間接的に当社と直接的または間接的に支配または管理下にある人物ではない場合、本第2.09条の目的上、未払いのものとみなされます。または親。で

そのような権利に関して紛争が発生した場合、弁護士の助言に基づいて受託者が下した決定は、管財人を完全に保護するものとします。受託者の要求に応じて、当社は、上記の人物のいずれかが所有または保有している、または口座のために所有または保有していると当社が知っているすべての手形（ある場合）を記載した役員証書を速やかに受託者に提出するものとします。また、第8.01条に従い、管財人は、当該役員の証明書を、そこに記載されている事実およびすべての手形が記載されていないという事実の決定的な証拠として受託者に提出するものとします。そのような判断をするにあたっては、未払いです。

セクション2.10。一時的なメモ。証書の作成を待つ間、会社は発行された証書の趣旨と実質的に一致する、印刷・平版印刷・タイプライター・ミメオグラフ化またはその他の方法で作成された仮手形を、役員のように適切な挿入、省略、代替、その他のバリエーションを交付して、許可された額面でも発行された仮手形を認証し、引き渡すものとします。そのような手形は、そのような債券の実行によって証明されるように、決定することがあります。ただし、一時的なものに限りますメモには、特定の償還、シンキングファンド、または為替条項を記す必要はありません。

手形に関してセクション2.01で別段の定めがある場合を除き、証書の作成後、仮手形は、当該手形について第2.05条に従って管理されている会社の事務所または機関で当該一時手形を引き渡した時点で、保有者に手数料なしで認証手形と交換できるものとします。このような仮債の引き渡しに際しては、前述の場合を除き、当社は発行し、受託者は、認可された額面および同様の期間および元本総額の証書を認証し、引き渡すものとします。

上記のとおりに全額交換されるまで、仮手形は、あらゆる点において、本契約に基づいて認証され引き渡された同等の期間の証書付き手形と同等の特典を本契約に基づいて受ける権利があります。

セクション2.11。キャンセル。支払い、買戻し（現金決済されたスワップまたはその他のデリバティブに従って買い戻された債券を除き、セクション3.01またはセクション2.15に従って引き渡されたものを含む）、他の手形との譲渡または交換の登録、または現金または普通株式の現金と株式の組み合わせとの交換のために引き渡されたすべての手形は、証券登録官以外の人に引き渡された場合、証券登記官に引き渡されるものとし、それまでにキャンセルされなかった場合は、セキュリティレジストラによって速やかにキャンセルされるものとします。当社は、本契約に基づいて以前に認証および引き渡された手形で、当社が何らかの方法で取得した、または当社が発行および販売していないものを、いつでもセキュリティレジストラに引き渡して取り消すことができます。そのように引き渡されたすべての手形は、セキュリティレジストラによって速やかに取り消されるものとします。本契約書で明示的に許可されている場合を除き、本第2.11条の規定に従って取り消された手形の代わりに、またはそれと引き換えに、手形は認証されないものとします。セキュリティ・レジストラが保有する取消された手形はすべて、処分時点で有効なセキュリティ・レジストラの慣習的な手続きに従って処分されるものとし、セキュリティ・レジストラは、速やかに処分証明書を受託者（受託者がセキュリティ・レジストラを兼務している場合を除く）に、また書面による要求があれば、会社に譲渡書を提出するものとします。ただし、会社の命令によりセキュリティレジストラと受託者は、キャンセルされたノートを会社に返却するよう指示します。セキュリティレジストラは、本第2.11条に従って手形が取り消されたことの証拠を受託者と会社に速やかに提出するものとします。

セクション2.12。所有者とみなされる人。譲渡登録の手形を期日までに提出する前に、当社、受託者、および当社または受託者の代理人は、第2.09条および第2.13条（a）に従い、元本、利息、またはファンダメンタルチェンジ購入価格の支払いを受け取る目的、交換、その他すべての目的のために、当該手形が登録簿に登録されている名前を持つ人を当該手形の所有者として扱うことができます。) (ii)、その手形が延滞しているかどうか、そして会社、受託者、会社の代理人のいずれも受託者は反対の通知によって影響を受けるものとします。

セクション 2.13.ノートの転送。

(a) 本契約または債券の他の規定にかかわらず、(A) グローバルノートの全部または一部の譲渡は、セクション2.07およびセクション2.13 (a) (i) に従ってのみ行われるものとします。(B) グローバルノートの受益権と認証手形との交換は、セクション2.07およびセクション2.13 (a) (ii) に従うものとします。このような譲渡や交換はすべて、必要な範囲で適用手続きに従うものとします。

(i) グローバルノートの譲渡。グローバルノートの全部または一部を、預託者、候補者、またはその承継人以外の人に譲渡することはできません。また、グローバルノートの他の人物への譲渡を登録することはできません。ただし、この条項 (i) は、グローバルノートと引き換えに発行されたが、それ自体はグローバルノートではないノートの譲渡を禁止するものではありません。誰への手形の譲渡も、その手形がその人の名前で登録されない限り、本契約または手形に基づいて有効にならないものとします。本第2.13 (a) (i) 条のいかなる規定も、本第2.13 (a) 条の他の規定に従って行われるグローバルノートの受益権の移転を禁止または無効にするものではありません。

(ii) グローバルノートの受益持分を認証済みノートに交換する際の制限。証書は、(a) 預託機関がグローバルノートの預託機関として継続したくないまたはできないことを会社に通知し、その通知から90日以内に当社が後継預託機関を任命しなかった場合、または (b) 預託機関が取引法に基づく清算機関として登録されなくなった場合に限り、預託機関が関連債券の受益者であると特定した各個人に発行されますそして、そのような停止から90日以内に、後任の預託機関は会社によって任命されません。

本第2.13 (a) (ii) 項に従ってグローバルノート全体を認証手形に交換する場合、当該グローバルノートは受託者に引き渡されて取り消されたものとみなされ、会社は執行し、会社の命令に応じて、受託者が認証を行い、預託機関によって書面で特定された各受益者に、当該グローバルノートの受益権の受益権と引き換えに、当該グローバルノートの受益権と同額の元本を同額で引き渡すものとします認定宗派のメモ。

(A) グローバルノートの保有者から、(x) 当該グローバルノートの受益権の所有者に指定された金額の証書を1つ以上発行し、(y) 当該グローバルノートの同額の受益持分を引き落とすか、引き落とすように指示するグローバルノートの保有者からの指示をセキュリティレジストラが受け取り次第、適用手続きに従って受け取り次第

(1) セキュリティレジストラは、そのような指示を会社と受託者に通知し、当該グローバルノートの当該受益権の所有者と金額を特定するものとします。

(2) 当社は、会社の命令に応じて、当該グローバルノートの当該受益権と同額の認証書を速やかに締結し、受益者に当該グローバルノートの受益権と同等の金額を引き渡すものとします。そして

(B) セキュリティ・レジストラは、前述のとおりグローバルノートをその金額だけ減額するものとします。

(iii) グローバルノートの受益権のための認証手形譲渡の制限。証書は、以下に定める要件を満たす場合を除き、グローバルノートの受益権と交換することはできません。

受託者が、グローバルノートに代表されるノートの元本総額の増加を反映して、当該グローバルノートに関する帳簿および記録の調整を行うよう指示する、またはセキュリティレジストラに指示する書面による指示とともに、受託者が満足できる形式で、正式に承認された、または適切な譲渡書を添付した証明書を受け取ったとき、そのような指示書には、預託に関する情報が含まれる増額分が口座に入金されるようになれば、受託者はそのような証書を取り消して、預託機関と証券登録機関との間に存在する常設の指示と手続きに従って、グローバルノートに代表される債券の元本総額を、交換される証明書手形の元本総額だけ増加させるか、セキュリティレジストラに指示し、そのような指示書で指定された人の口座に同等の受益権を入金または入金させるものとします証書の手形元本にキャンセルされました。未払いのグローバルノートがない場合は、会社が発行し、受託者は、役員証という形での会社の書面による命令に基づいて、適切な元本の新しいグローバルノートを発行し、受託者は認証するものとします。

(b) 受託者、支払代理人、証券登録機関または交換代理人のいずれも、手形の持分の移転（預託機関の参加者、メンバー、または受益者間の譲渡を含む）に関して、本契約または適用法に基づいて課せられる譲渡制限の遵守について、当該証明書の引き渡しを要求する場合を除き、監視、決定、または交換代理人は一切負わないものとしますと、そのために明示的に必要とされるその他の書類や証拠本契約の条項で明示的に義務付けられている場合は、また本契約の条項が本契約の明示的な要件に実質的に準拠しているかどうかを調べること。

(c) 受託者、支払代理人、証券登録機関または交換代理人のいずれも、預託機関またはその候補者または任意の預託機関参加者の記録の正確性、債券の所有権、または預託参加者、またはその他への引き渡しに関して、グローバルノートの受益者、預託参加者または他の個人に対して一切の責任または義務を負わないものとします通知または金額の支払いを行う担当者（預託者を除く）、またはこれに関連してそのようなメモ。保有者に与えられるすべての通知と連絡、および債券および本契約に基づいて保有者に行われるすべての支払いは、登録保有者（グローバルノートの場合は預託機関またはその候補者）にのみ行うか、その指示に従って行われるものとします。グローバルノートにおける受益者の権利は、適用手続に従い、預託機関を通じてのみ行使されるものとします。受託者、支払代理人、証券登録機関および交換代理人は、預託機関から提供された会員、参加者、および受益者に関する情報に頼る権利があり、完全に保護されるものとします。前の2文に記載されている例外を除き、受託者、支払代理人、証券登録機関および交換代理人は、預託機関およびその候補者（グローバルノートの登録保有者）と、当該グローバルノートに関連する本契約のあらゆる目的（元本と利息の支払い、および受益者の所有者または保有者による指示または指示を含む）と取引する権利を有するものとします。そのグローバルノート（）の所有権は、そのグローバルノートの唯一の所有者であり、何も持たないものとしますその受益者に対する義務。当社、親会社、受託者、支払代理人、証券登録機関または交換代理人のいずれも、当該グローバルノートに関する預託機関の作為または不作為、当該預託機関の記録（当該グローバルノートに関する受益所有権に関する記録を含む）、預託機関と預託機関参加者間、または預託機関間の取引について、一切の責任を負わないものとします。そのような預託参加者および/または受益権の保有者または所有者そのようなグローバルノート、またはそのようなグローバルノートの受益権の譲渡について。

(d) 上記にかかわらず、グローバルノートに関しては、本書のいかなる規定も、当社、受託者、または当社の代理人または受託者が、当該グローバルノートに関して、預託機関（またはその候補者）が保有者として提出した書面による証明、委任状、またはその他の承認を有効化することを妨げるものではなく、預託機関と当該グローバルノートの受益権の所有者との間に損害を与えるものでもありません、そのようなグローバルの保有者としての預託機関（またはその候補者）の権利の行使を規定する慣習的慣行の運用メモ。

セクション2.14。キューシップ番号。

(a) 当社は、手形を発行する際、セクション2.07 (e) で義務付けられている凡例が削除されるまで、制限付きCUSIPまたはその他の類似の番号を当該紙幣に使用するものとします（一般的に使用されている場合）。そのようなノートから凡例が削除された場合、会社はそのノートに無制限のCUSIP番号を使用しますが、それは凡例が削除されたノートに関してのみです。当社と受託者は、保有者の便宜を図るために、CUSIPまたは他の同様の番号を通知に使用することができます。ただし、当社も受託者も、手形、小切手、支払い通知または通知に記載されているCUSIPまたはその他の同様の番号の欠陥について一切責任を負わないものとし、そのような通知には、手形に印刷されているか、含まれている番号の正確性については何も表明されていないと記載されている場合がありますどんな通知でも、その信頼はメモに印刷されている他の識別番号のみに頼ることができます。そのようなことに関連して取られたあらゆる措置

通知は、そのような番号の欠陥や省略による影響を受けないものとします。CUSIPまたは他の同様の番号に変更があった場合、会社は速やかに受託者に通知するものとします。

(b) セクション2.07 (f) に記載されている凡例が、セクション2.07 (f) などに基づく債券の交換時に発行された普通株式で負担する必要がなくなった時点で、債券の交換時に発行された当該普通株式には無制限のCUSIP番号が付けられるものとします。

セクション2.15。追記、買戻し。当社は、保有者への通知または同意なしに、また第2.01条にかかわらず、本契約を再開し、本契約に基づいて最初に発行された債券と同じ条件（発行価格、発行日、および該当する場合は、そのような追加債券の発行日より前に発生した利息の差を除く）で、本契約を再開し、元本総額に制限なく追加の債券を発行することができます（ただし、そのような追加手形が実用的でない場合に限ります）米国連邦所得税または証券法の目的で本契約に基づいて最初に発行された債券と一緒に、そのような追加ノートには別のCUSIP番号が必要です。そのような追加手形を発行する前に、当社は、受託者が合理的に要求するとおり、第16.02条で要求される事項に加えて、そのような事項を網羅する会社命令と役員証明書を受託者に送付するものとします。さらに、受託者からの合理的な要求に応じて、当社は、第16.02条で義務付けられている事項を網羅する弁護士意見を受託者に提出するものとします。当社は、法律で認められる範囲で、直接的または間接的に（そのような手形が会社に引き渡されるかどうかにかかわらず）、交渉による取引またはその他の方法を通じて、当社、親会社、またはそれぞれの子会社によって、私的もしくは公開の公開入札もしくは交換提案を通じて、あるいは現金決済スワップやその他のデリバティブを含む私的契約の相手を通じて、公開市場で債券を買い戻すことができます。

第 3 条
購買権を根本的に変える

セクション3.01です。根本的な変更により、保有者は会社に紙幣の購入を要求することができます。いつでも根本的な変更が発生した場合、保有者は、その選択により、最低元本額が1,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい債券の全部または一部を現金で購入するよう会社に要求する権利を有します。その日（「基本変更購入日」）に、当該根本的な変更に関する基本変更購入通知で当社が指定した、20営業日以上です。関連する基本変更通知日から35営業日以内に、価格を指定して（「基本的」）購入価格の変更」）は、購入予定の債券の元本に、ファンダメンタルチェンジ購入日までの未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しくなります。ただし、ファンダメンタルチェンジ購入日が利息支払いの通常基準日以降、対応する利息支払日またはそれ以前の場合、会社はその利息支払日に、未払利息および未払利息の全額を支払うものとします。営業終了時に当該債券の記録保持者に購入する手形はそのような通常基準日、およびファンダメンタルチェンジ購入価格は、代わりにその債券の元本の100％に等しくなるものとします。

セクション3.02です。根本的な変更購入権に関する通知。根本的な変更が発生してから20暦日前までに、会社はその抜本的な変更とそれに伴う購入権（「基本的変更」）について書面で通知するものとします。

各保有者、受託者、支払代理人への通知」、およびそのような郵送日、「基本変更通知日」）。このような基本変更通知には、次の内容が記載されるものとします。

(a) 関連する根本的な変化を引き起こした取引または出来事、そしてそれが全面的な根本的な変化であるかどうか。

(b) そのような抜本的な変更の発効日。

(c) 保有者が本第3条に基づいて当該保有者手形の購入を会社に要求する権利を行使できる最終日

(d) ファンダメンタルチェンジの購入価格。

(e) ファンダメンタルチェンジの購入日。

(f) 支払い代理人と交換代理人の名前と住所（該当する場合）。

(g) 基本変更通知日に有効な為替レート、および関連する基本的変更が全面的な基本変更を構成する場合、第12.07条に従って当該全面的な基本変更に関連して手形を交換する保有者の為替レートに加えられるすべての調整。

(h) ファンダメンタル・チェンジ購入通知が正式に送付され、撤回されていない債券のファンダメンタル・チェンジ購入価格は、ファンダメンタル・チェンジの購入日と、当該債券の記帳記入譲渡または引き渡しの時点のいずれか遅い方に支払われること。

(i) その支払いは、購入予定の紙幣が支払代理人に引き渡された場合にのみ回収できます。

(j) 本第3条に基づき当社に当該保有者の手形の購入を要求する権利を行使するために保有者が従わなければならない手続きと、第12条に従って保有者が手形を交換するために従わなければならない手続き

(k) ファンダメンタルチェンジ購入通知が発行された債券は、当該ファンダメンタルチェンジ購入通知が本契約の条件に従って有効に撤回された場合にのみ交換できること。

(l) 購入に関する基本変更通知を取り下げる手続き

(m) 当社が購入のために引き渡した債券のファンダメンタル・チェンジ購入価格の支払いを会社が怠らない限り、ファンダメンタル・チェンジの購入通知が有効に提出され、撤回されなかった債券の利息は、ファンダメンタル・チェンジの購入日以降に発生しなくなります。

(n) 当該ノートに割り当てられたCUSIPまたはその他の類似の番号（ある場合）、および

(o) その中に含めることが適切であると当社が合理的に判断したその他の情報。

セクション3.03です。根本的な変更購入通知。

(a) 基本的変更の発生時に第3.01条に基づく購入権を行使するには、場合によっては、(i) 債券の保有者または受益者は、(i) 基本変更購入日の直前の営業日の営業終了までに、譲渡が正式に承認された購入予定の債券を、当該保有者がいる手形の裏面に正式に記入された基本変更購入通知書とともに提出しなければなりませんは、支払代理人に購入（「購入に関する基本変更通知」など）を入札しています。そのような保有者が購入のために引き渡す紙幣は証明書付き手形です。または（ii）購入のために引き渡される手形（またはその一部）がグローバルノートの場合は適用手続きに従います。購入に関する抜本的な変更通知には、以下を記載する必要があります。

(i) 購入用に引き渡される紙幣が証書の場合は、その手形の証明書番号

(ii) 購入する債券の元本のうち、1,000ドルまたはその整数倍でなければならない部分。そして

(iii) 当該紙幣は、本第3条および注記に定める条件に従って当社が購入するものとする。

(b) 認証付債券の場合、支払代理人が有効的に承認され提出された基本変更購入通知と、当該基本変更購入通知が関係する手形を、当該基本変更購入通知に含まれる記述にすべての重要な面で一致する形式で受け取らない限り、手形を提出する保有者は、当該債券の基本変更購入価格を受け取る権利がないものとします。

(c) 基本変更購入通知を支払代理人に送付した後、保有者は、基本変更購入日の直前の営業日の営業終了前にいつでも書面による撤回通知を支払代理人に送付することにより、当該基本変更購入通知を（全部または一部）撤回することができます。このような撤回通知には、次の内容が記載されるものとします。

(i) 基本変更購入通知を取り下げる予定の債券の元本。1,000ドルまたはその整数倍でなければなりません。

(ii) 引き出す手形が証書の場合は、引き出す手形の証明書番号、そして

(iii) 元本（ある場合）は1,000ドルまたはその整数倍で、元の基本変更購入通知の対象となります。

グローバルノートの場合、このグローバルノートの持分の受益者で、本第3条に従って買戻しのために当該持分を放棄した人は、該当する手続きに従って当該買戻し請求を取り下げなければなりません。

セクション3.04。抜本的な変更購入通知の影響。

(a) 保有者が手形に関する基本変更購入通知を（必要なすべての裏書とともに）支払代理人に有効に提出した場合、当該保有者は、上記のセクション3.03（c）に従って当該基本変更購入通知を有効に取り下げるまで、当該手形を交換することはできません。

(b) 支払代理人が (x) 有効なファンダメンタル・チェンジ購入通知（必要なすべての裏書を含む）と（y）当該ファンダメンタル・チェンジ購入通知が関係する手形を受け取った時点で、当該ファンダメンタル・チェンジ購入通知が関係する債券の保有者は、上記のセクション3.03（c）に従って当該ファンダメンタル・チェンジ購入通知を有効に取り下げた場合を除き、ファンダメンタル・チェンジ購入通知を受け取る権利を有するものとします。（i）基本変更の後の方に、当該債券の価格を速やかに提示してください購入日、(ii) 手形が証書の場合は、支払代理人に当該手形が引き渡された日、または手形がグローバルノートの場合は、記帳振替日。

(c) ファンダメンタルチェンジ購入日に、当社が下記のセクション3.05に従って、保有者が引き渡したすべての債券のファンダメンタル・チェンジ購入価格を支払うのに十分な金額を支払代理人に入金したが、上記のセクション3.03 (c) に従ってファンダメンタル・チェンジ購入通知を有効に取り下げなかった場合：

(i) そのような手形は未払いではなくなり、利息は発生しなくなります（そのような手形の記帳振替が行われたかどうか、または場合によっては、そのような手形が支払代理人に引き渡されたかどうかにかかわらず）。そして

(ii) 入札された手形に関する保有者の他のすべての権利は終了します（基本変更購入価格と、債券の引き渡しまたは譲渡時に以前に発生した未払利息の支払いを受ける権利を除く）。

セクション3.05。ファンダメンタル・チェンジの購入価格の預金。ニューヨーク時間のファンダメンタル・チェンジ購入日の午前11時より前に、当社は、すべての債券のファンダメンタル・チェンジ購入価格の合計を支払うのに十分な現金（または、当社が支払代理人を務める場合は、セクション5.05（b）の規定に従って分離して信託に預けるものとします）。またはその一部

ファンダメンタルチェンジの購入日に購入しました。受託者（または当社が任命したその他の支払代理人）が資金および/または手形を受け取ることを条件として、購入のために引き渡された（そしてファンダメンタルチェンジ購入日の直前の営業日の営業終了前に引き落とされなかった）手形の支払いは、（i）ファンダメンタルチェンジ購入日（保有者がセクション3.03の条件を満たしている場合）と（ii）記帳振替時または保有者による受託者（または当社が任命したその他の支払代理人）への当該手形の引き渡しその際、第3.03条で義務付けられている方法で、登録簿に記載されているとおりに、その対象となる債券の保有者に支払われる金額の小切手を郵送します。ただし、預託機関への支払いは、預託機関またはその候補者の口座へのすぐに入手可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。

セクション3.06です。メモを一部購入しました。一部しか購入できない証書は、支払代理人の事務所に引き渡されるものとし（会社または受託者が要求する場合は、当社および受託者、その保有者または実際に書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士が正式に執行した受託者による正式な承認または満足のいく形式の譲渡書を添えて）、会社は受領時に受託者を執行するものとします会社の注文は認証され、承認された新しい手形または手形を、手数料なしで当該手形の所有者に引き渡すものとします当該保有者が要求する額面の額面金額の合計額を、そのように引き渡された債券の元本のうち、購入されていない部分、またはグローバルノートの場合は、引き渡されたノートの購入部分の元本額分だけグローバルノートを減らすようセキュリティレジストラに指示します。

セクション3.07です。債券の購入時に証券法を遵守する契約。本第3条に基づく債券の購入の申し出に関連して、当社は、必要に応じて、（a）その時点で適用される可能性のある取引法に基づく公開買付け規則の規定を遵守し、（b）スケジュールTO（またはその後継形式）および取引法に基づいて必要なその他のスケジュールを提出し、（c）それ以外の場合は、適用されるすべての米国連邦および州の証券法を遵守し、いずれの場合も、権利を許可するものとします。本第3条に基づく義務は、本書に定められた時期と方法で行使する必要があります。

セクション3.08です。会社への返済。セクション3.05に従って当社が預けた現金の総額が、ファンダメンタル・チェンジ購入日の時点で当社が購入を義務付けられている手形またはその一部のファンダメンタル・チェンジ購入価格の合計額を超える場合、当社との書面による別段の合意がない限り、ファンダメンタル・チェンジ購入日の翌営業日直後に、支払代理人は、セクション8.08に従い、そのような超過分を会社に返還するものとします。

セクション3.09。特定の債務不履行が発生した場合に紙幣を購入しないという契約。

(a) 本第3条にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、債券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、本第3条に基づく手形を購入しないものとします。ただし、当社が基本変更購入価格を支払うことで当該債務不履行事由が是正される場合を除きます。

(b) ファンダメンタルチェンジ購入通知が送付され、ファンダメンタルチェンジ購入日に、そのファンダメンタルチェンジ購入通知が有効ではなかった場合

上記のセクション3.03（c）に従って撤回され、本セクション3.09に従い、当社は手形を購入することが許可されていません。支払代理人は、そのような基本変更購入通知を取り下げたとみなします。

(c) 保有者が本第3条に従って購入手形を提出し、本第3.09条に従って基本変更購入日に当社が当該手形を購入することが許可されない場合、支払代理人は、(i) 当該手形が証明書付き手形である場合は、当該手形を当該保有者に返却し、(ii) 当該手形が適用手続きに従って帳簿記入形式で保管されている場合は、次のものとみなしますそのようなノートの記帳転送の指示をすべてキャンセルしました。

第四条
オプションの引き換え

セクション4.01です。オプションの引き換えはありません。ノートにはシンキングファンドは用意されていません。手形は、満期日前に会社の判断で償還できず、手形は失効の対象にはなりません。

第5条
契約

セクション5.01です。手形のお支払い。

(a) 当社は、手形または本契約で義務付けられている方法および方法で、その日に手形に関するすべての支払いを速やかに行うものとします。会社が受託者、支払代理人、または交換代理人に現金を支払う必要がある場合、その金額の現金は、必要な日のニューヨーク時間の午前11時までに、会社から受託者、支払代理人、または交換代理人に預け入れなければなりません。証書券の利息は、会社の選択により、（i）登録簿に記載されている住所の小切手を当該保有者に郵送するか、（ii）当該保有者が支払代理人に指定した保有者の口座に直ちに入手可能な資金を電信送金して支払うものとします。当社は、適用手続きに従って、グローバルノートの元本と利息を、預託機関またはその候補者に直ちに利用可能な資金ですべて支払うか、支払代理人に支払わせるものとします。

(b) 当社は、当該利息支払いの標準基準日の営業終了時に、各手形が登録されている個人に、必要な利息を支払うものとします。ファンダメンタルチェンジ購入価格の元本、未払利息、未払利息、または支払いは、当該日に受託者または支払代理人が、本契約に従い、その時点で支払期日となるすべての金額を支払うのに十分な現金を保有している場合、支払期日に支払われたものとみなされます。

セクション5.02です。SECとその他のレポート。

(a) 当社は、証券取引法の第13条または第15条 (d) 項に従って親会社がSECに提出する必要のある書類または報告書の写しを、SECへの提出が義務付けられてから15日以内に受託者に提出するものとします（取引法に基づく規則12b-25（または後継者規則）に規定されている猶予期間が有効になり、

機密扱いおよびSECとの通信の対象となる、そのような情報、文書、報告書、またはその一部）。親会社がSECのEDGARシステム（またはその後継者）を介してSECに提出したそのような文書または報告は、そのような書類がEDGARシステム（またはその後継者）を介して提出された時点で、本セクション5.02（a）の目的上、管財人に提出されたものとみなされます。

(b) そのような報告書、情報、および文書の受託者への送付は情報提供のみを目的としており、受託者がそのような情報を受け取ったからといって、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（会社および親会社が本契約に基づくそれぞれの契約（受託者は専ら役員証明書に頼る権利がある）の遵守を含め、実際のまたは建設的な知識や通知とはみなされません。

(c) 債券の最初の発行日の最終日から6か月後の6か月間で、親会社が、該当する場合、取引法のセクション13または15 (d) に従ってSECに提出する必要のある文書または報告書を適時に提出しなかった場合（その下で適用されるすべての猶予期間およびフォーム8-Kの報告を除く）、または手形は、規則144に従い、会社または親会社の関連会社以外の保有者または保有者による自由な取引はできません直前の3か月間の任意の時点で（米国証券法または本契約または債券の条件に基づく制限の結果）、会社または親会社の関連会社であった場合、当社は債券に追加利息を支払うものとします。このような追加利息は、親会社の提出不履行が発生して継続している期間、または規則144に従って会社または親会社の関連会社（または会社または親会社の関連会社であった保有者）以外の保有者が3か月間いつでも自由に取引できない期間に、毎日未払いの債券の元本の年率0.50％の割合で債券に発生するものとします上記）米国証券法または本契約の条件に基づく制限なしまたはメモ。本セクション5.02（c）に基づく追加利息は、本セクション5.02（c）で言及されている6か月を過ぎると、そのような障害が発生したか、継続しているかにかかわらず、発生しないものとします。

(d) セクション2.07 (e) で指定された債券の制限事項が削除されていない限り、債券に制限付きCUSIP番号が割り当てられている場合、または当社または親会社の関連会社以外の保有者、または直前の3か月間にいつでも当社または親会社の関連会社であった保有者が規則144に従って自由に取引できない場合（制限なし）原本の最終日から375日後の米国証券法または本契約（または債券）の条件に該当します手形の発行時に、会社は手形に追加利息を支払うものとします。本セクション5.02（d）に従って追加利息が支払われる場合、そのような追加利息は、セクション2.07（e）に従って債券の制限事項が削除され、債券に制限のないCUSIPが割り当てられ、規則144に従って会社または親会社以外の保有者が自由に取引できるようになるまで、未払いの債券の元本の年率0.50％の割合で債券に発生するものとします。の関連会社（または、3か月間の任意の時点で会社または親会社の関連会社であった所有者）上記）米国証券法、または本契約または債券の条件に基づく制限はありません。

セクション5.03です。コンプライアンス証明書。会社の各会計年度（2024年12月31日に終了する会計年度から始める）の終了後120日以内に、会社は

会社の最高執行役員、最高財務責任者、または最高会計責任者から、会社および親会社による本契約に基づくすべての条件および契約の遵守に関する当該役員の知識に関する簡単な証明書（セクション16.01およびセクション16.02に記載されている記述を含める必要はありません）を受託者の企業信託事務所に提出します。そのような遵守は、猶予期間や通知要件に関係なく決定されますこの契約の下で。

セクション5.04。その他の文書と行為。受託者からの合理的な要求に応じて、当社は、本契約の目的をより効果的に遂行するために合理的に必要または適切と思われる追加の手段を実行および引き渡し、さらなる措置を講じます。

セクション5.05。支払代理人に関する規定。

(a) 当社が受託者以外の支払代理人を任命する場合、当社は、本第5.05条の規定に従い、当該支払代理人に受託者と合意する文書を執行させ、受託者に引き渡します。

(i) 保有者の利益のために、信託債券の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）および未払利息および未払利息の支払いのために、その代理人として保有しているすべての金額を保留すること。

(ii) 当社が債券の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）および未払利息および未払利息の支払いを怠った場合は、その支払期日および支払期限が来たときに、受託者に速やかに通知すること。そして

(iii) 債務不履行事由の継続中いつでも、受託者の要求に応じて、信託で保有しているすべての金額を直ちに受託者に支払うこと。

当社は、債券の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）、または債券の未払利息および未払利息の期日またはそれ以前に、当該元本（該当する場合は基本変更購入価格を含む）または未払利息または未払利息を支払うのに十分な金額を支払代理人に預けるものとし、（当該支払代理人が受託者である場合を除き）速やかに管財人に通知しますそのような措置をとらなかった。ただし、そのような入金が期日に行われた場合、その入金は支払い代行人は、その期日のニューヨーク市時間の午前11時までです。

(b) 当社が独自の支払代理人として行動する場合、債券の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）および未払利息の期日またはそれまでに、当該元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）および未払利息を支払うのに十分な金額を、保有者の利益のために、当該元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）および未払金を支払うのに十分な金額を預け、分離し、信託に保留します利息期限が近づいており、そのような措置を講じなかった場合、および会社がそのような措置を講じなかった場合は、速やかに受託者に書面で通知します債券の元本（該当する場合、ファンダメンタルチェンジ購入価格を含む）、または未払利息および未払利息の支払期日になったときに、その支払いを行います。

(c) 本第5.05条の規定と反対の定めにかかわらず、当社は、本契約の満足と履行を図る目的で、またはいかなる目的でも、いつでも行うことができます

その他の理由、支払い、支払い理由、本第5.05条で義務付けられているように、当社または支払代理人が信託で保有するすべての金額または金額を受託者に引き渡す場合、ここに記載されている信託に対して受託者が保有する金額または金額、および当社または支払代理人が受託者、当社または支払代理人による受託者、会社、または支払代理人への支払いまたは引き渡し時に、すべての追加責任から解放されるものとしますが、それは点に関するものに限られますそのような金額や金額に。

受託者または支払代理人に預け入れられた、または当社が保有する普通株式の金銭および株式。これは、交換時に発生した未払利息および未払利息および対価の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）の支払いのために信託され、当該元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）の後2年間、未請求のまま残っているもの、利息または交換時に支払うべき対価は支払期日が到来し、支払期限が到来した場合は、会社の要求に応じて会社に支払うものとします役員証書に含まれている、または（会社が保有している場合は）当該信託から除名されるものとし、その後、当該債券の保有者は、無担保一般債権者として、当社のみにその支払いを求めるものとし、当該信託金および普通株式に関する受託者または支払代理人のすべての責任、ならびにその受託者としての会社のすべての責任は、これにより終了するものとします。ただし、受託者またはそのような支払代理人は、そのような返済を要求される前に、会社の費用を負担することができますニューヨーク市のマンハッタン区で通常発行され、通常営業日に発行され、一般に発行されている英語で発行される新聞に1回発行されるため、そのような現金や普通株式は未請求のままであり、そこに指定された日付（発行日から30暦日以上）を過ぎると、その金額と普通株式の未請求残高と残りの残高は返済されますまたは会社に届けられます。

セクション5.06です。特定の情報の配信。親会社が証券取引法の報告要件の対象とならない場合でも、親会社は、手形または交換時に引き渡される普通株式のいずれかが、その時点で、手形または株式の保有者、受益者または将来の購入者の要求に応じて、証券法の規則144（a）（3）の意味における「制限付証券」を構成するものとします。債券の交換時に引き渡せる普通株式のうち、当該保有者、受益者または購入予定者に、速やかに提出してください規則144Aに基づく手形または普通株式の転売を促進するために、証券法に基づく規則144A（d）（4）に従って提出する必要のある情報。規則は随時修正される場合があります。親会社は、当該債券の保有者または受益者が証券法に基づく規則144Aに従って当該債券または普通株式を売却できるようにするために必要な範囲で、その規則は随時修正される可能性があるため、必要に応じて合理的に要求できるようなさらなる措置を講じます。

セクション5.07です。特定の契約の放棄。当社は、特定の場合において、(a) (i) 元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）または手形の利息の支払い、または（ii）手形の交換時に支払うべき対価の支払いまたは引き渡しに関連する契約または制限以外の契約または制限を遵守しない場合があります。そのような遵守の時期より前に、元本総額の過半数の保有者が未払いの債券は、当該保有者の法律により、そのような場合にそのような遵守を放棄するか、一般的に放棄するものとします当該条件、規定または条件の遵守、および (b) 第6条の遵守について、当該遵守時期より前に発行済債券の元本金額が過半数を占める保有者は、当該保有者の法律により、当該場合における当該遵守を放棄するか、当該契約または制限の遵守を一般に放棄するものとします。

ただし、第6条のそのような放棄は、第3条に基づく会社の義務に影響を及ぼしたり、変更したり、制限したりするものではありません。ただし、本第5.07条に基づくそのような権利放棄は、明示的に放棄された場合を除き、そのような契約または制限には適用されず、影響を及ぼさないものとし、そのような放棄が発効するまで、会社の義務およびそのようなものに関する受託者の義務も同様です契約または制限は引き続き完全に効力を有します。

セクション5.08です。[予約済み]

第6条
統合、合併、資産の売却

セクション6.01です。親会社は一定の条件で資産を統合、合併、または売却することができます。親会社は、以下の場合を除き、他の事業体と統合または合併したり、親会社および親会社の子会社の連結資産の全部または実質的な全部を、全体として他の人に譲渡、譲渡、リースしたりしてはなりません。

(a) 当該連結によって設立された法人、または親会社が合併した法人、または親会社と親会社の連結子会社の資産を取得またはリースする法人は、米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）であり、そのような法人は（本契約の補足契約で、締結され、受託者に引き渡された、受託者にとって満足のいく形で）保証に基づく親会社の義務および本契約のすべての契約の履行は、親会社が履行または遵守する必要があります。

(b) そのような取引が発効した直後は、デフォルトまたはデフォルト事由は発生せず、継続しているはずです。そして

(c) 親会社は、そのような統合、合併、譲渡、譲渡、その他の譲渡、リース、またはそのような補足契約が本第6条に準拠していること、およびそのような取引に関連して本書で規定されているすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に提出しているものとします。

セクション 6.02.会社は一定の条件で資産を統合、合併、または売却することができます。当社は、以下の場合を除き、他の事業体との統合または合併を行ったり、当社およびその連結子会社の資産の全部または実質的全て（全体として）を他人に譲渡、譲渡、リースしたりしないものとします。

(a) (i) 当該連結によって設立された法人、または当社が合併された法人、または当社と当社の連結子会社の資産を取得またはリースする事業体は、米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、存在する事業体であり、本契約を補足する契約により、執行および受託者に引き渡されることを明示的に引き受けるものとします、受託者が満足できる形で、手形および本契約に基づく会社の義務のすべて、および（ii）法人はどの会社が合併されるか、または当社と当社の連結子会社の資産を取得またはリースする事業体は、親会社の親会社または完全子会社となります。

(b) そのような取引が発効した直後は、デフォルトまたはデフォルト事由は発生せず、継続しているはずです。そして

(c) 当社は、当該統合、合併、譲渡、その他の譲渡またはリース、ならびに当該補足契約が本第6条に準拠していること、およびかかる取引に関連して本契約に規定されているすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付したものとします。

セクション 6.03.後継者、後任予定者。会社または親会社が、会社または親会社を他の人物と統合したり、合併したり、第6.01条または第6.02条に従って資産を譲渡またはリースしたりする場合、該当する場合、そのような統合によって設立された、または会社または親会社が合併した承継人、またはそのような譲渡、譲渡、またはリースが行われた人が承継し、代替されるものとします本契約に基づく会社または親会社のあらゆる権利と権限を、該当する場合、同じ効果で行使することができますそのような後継者が本契約で会社または親会社として指名されている場合、その後、リースの場合を除き、前任者は本契約および本契約に基づく未払いの手形に基づくすべての義務と契約から解放されるものとします。

第七条
債務不履行と救済策

セクション7.01です。デフォルトのイベント。

(a)「債務不履行事件」とは、本書で用いている注記に関して、以下のいずれかの事象を指します。

(i) 手形が支払期限になってから30日以内に利息を支払わなかった場合。

(ii) いずれかの債券の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）を期日として支払わなかった場合。

(iii) 会社が手形交換時に支払期日となる対価を引き渡さず、その不履行が5営業日間続く場合。

(iv) 当社が第3.03条に従った抜本的変更の通知または第12.07条に基づく全面的な基本変更の通知をいずれの場合も、期日までに提出せず、そのような不履行が5営業日間続くこと。

(v) 会社または親会社が第6条に基づくそれぞれの義務を遵守しなかったこと。

(vi) ノートまたは本契約における会社または親会社の契約または保証の不履行（上記の（i）から（v）の条項でデフォルトまたは違反が具体的に扱われている契約または契約を除く）の不履行または違反は、提供または登録により、または提供されてから90日間続く

受託者、または受託者および受託者および元本以上の債券の保有者が受託者と親会社に、または未払いの債券の元本が少なくとも33％の保有者から会社、親および受託者および受託者および受託者および受託者への受託者および受託者への受託者および受託者への受託者および受託者への送付状、または未払いの債券の元本が少なくとも33％の場合、かかる不履行または違反を明記して是正することを要求し、当該通知が本契約に基づく「債務不履行通知」であることを記載した書面による通知場合によっては、そのような通知をした債券の元本は、会社または親会社の要請により合意するものとします。、期限が切れる前にその期間を延長することを書面で伝えます。ただし、場合によっては、受託者、または受託者および当該元本の債券の保有者は、その期間内に会社または親会社によって是正措置が開始され、熱心に追求されている場合、その期間の延長に同意したものとみなされます。

(vii) (1) 適用ある連邦または州の破産、倒産、組織再編、その他の類似の法律に基づく非自発的な事件または手続きにおける会社または親会社に関する法令または救済命令、または (2) 会社または親会社を破産または破産者と裁定する法令または命令、または承認の前で管轄権を有する裁判所による申請会社または親会社以外の1人または複数の人物によって、それぞれ組織再編、手配、調整、または構成を求めて、適切に請願書を提出した適用される連邦法または州法に基づく会社、または会社または親会社またはその財産の大部分の管理人、受託者、清算人、譲受人、受託者、隔離者またはその他の同様の役人を任命したり、その業務の清算または清算を命じる場合、当該法令または救済命令、またはその他の法令または命令は、留保されずに有効であるものとします連続して90日間。

(viii) 該当する連邦または州の破産、倒産、組織再編、その他の類似の法律に基づく自発的な訴訟または手続き、あるいは破産または破産と判定されるその他の事件や手続きの開始、または訴訟または訴訟における会社または親会社に関する救済を求める法令または命令の提出への同意該当する連邦または州の破産、破産、組織再編、またはその他の類似の法律に基づき、または破産または破産事件または手続きの開始時にそれに対して、または適用される連邦法または州法に基づく再編または救済を求める請願または回答または同意の提出、またはそのような請願の提出、または会社または親会社またはその財産の大部分の保管人、受託者、受託者、受託者、受託者、隔離者、または同様の役人の任命または所有への同意、または債権者の利益のために譲渡を行うこと、または一般的に期日になったときに債務を返済できないことを書面で認めること、または、該当する場合、会社の取締役会または親会社によるそのような措置の承認、または

(ix) 本契約で許可されている場合または本契約の条件に従って許可されている場合を除き、親会社による保証は、いかなる司法手続きにおいても執行不能または無効と判断されるか、親会社によって取り消され、解除、取り消され、または取り消されるものとします。

(b) 本契約書または本契約の他の部分でこれと反対の定めがある場合でも、会社が報告書、情報を提出する義務を遵守しなかったことに関連する債務不履行事由に対する保有者の唯一の救済措置は、会社の選択による

セクション5.02（a）（「会社の申告義務」）に従って受託者に提出する書類は、当該債務不履行事由の発生後、当該債務不履行事由が発生する日を含めて、当該債務不履行事由が継続している180日間の各日の未払いの債券の元本の年率0.25％に相当する金利で、手形に対する追加利息を受け取る権利のみで構成されます。のデフォルトが最初に発生します（セクション5.02（c）またはセクション5.02（）に基づいて発生する可能性のある追加利息に加えてd))。当社が追加利息を支払うことを選択した場合、そのような追加利息は、第13.01条に規定されている方法で、当該債務不履行事由が最初に発生した日付に続く各利息支払日に延滞して支払われるものとします。当該債務不履行事由が最初に発生した日の翌181日目（当該181日までに会社の申告義務の不履行が是正または放棄されなかった場合）、手形は第7.02条に規定されているように繰り上げられるものとします。本第7.01 (b) 条に含まれる規定は、その他の債務不履行事由が発生した場合の保有者の権利に影響を与えないものとします。当社が本第7.01（b）条に従って債務不履行事由発生後に追加利息を支払うことを選択しなかった場合、または当社がそのような支払いを行うことを選択したが、期日までに追加利息を支払わなかった場合、手形は第7.02条に規定されているように直ちに繰り上げの対象となります。

会社が会社の申告義務に従わなかったことに関連する債務不履行事由が発生してから最初の180日間、唯一の救済策として追加利息を支払うことを選択するには、当社は、180日間の期間の開始前に、すべての保有者、支払代理人および受託者に、書面で通知する必要があります（通知には、追加利息の支払い日に関する声明が含まれるものとします）そして、受託者の場合は、その企業信託事務所に引き渡され、このインデンチャー、ノートおよび会社への明示的な言及）。受託者と支払代理人は、いかなる保有者に対しても、追加利息を決定する義務、支払うべき追加利息の金額の性質、範囲、計算、またはそのような追加利息の計算に採用された方法に関して、いかなる義務または責任も負わないものとします。

セクション7.02です。満期の加速、取り消しと失効。手形に適用される債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者または債券の元本総額が33％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、また、当社がそのような通知を受け取った時点で、すべての債券の元本およびそれに生じた利息の期日および支払期限を直ちに申告することができます加速申告書、その元本およびそれに生じた利息は、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

手形に関するそのような加速宣言が行われた後、および以下本第7条に規定されているように、受託者が未払金の支払いに関する決定または命令を得る前のいつでも、そのような加速の宣言を引き起こした1つまたは複数の債務不履行事象は、それ以上の措置なしに放棄されたものとみなされ、そのような宣言とその結果は、さらなる措置なしに再されたものとみなされます次の場合、キャンセルされ、無効になります。

(a) 会社は、支払うのに十分な金額を受託者に支払ったか、預託者に預け入れたものとする

(i) すべての債券のすべての延滞利息。

（ii）そのような加速申告以外で期日が来た債券の元本と、その時点で支払期日が到来する利息。

(iii) そのような利息の支払いが合法である限り、当該債券に規定されている1つまたは複数の利率での延滞利息に対する利息。

(iv) 第8.08条に基づいて受託者に支払うべきすべての金額。そして

(b) 手形に関するすべての債務不履行事由で、当該加速申告のみによって支払期日となった債券の元本の未払いは、第7.13条の規定に従って解決または放棄されたものとします。これには、当該申告の原因となった1つまたは複数の債務不履行事由も含まれます。

そのような取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりすることはありません。

上記にかかわらず、連邦破産法に基づいて会社または親会社に対して救済命令が実際に、またはみなしに入力された場合、その時点で未払いのすべての債券の元本、およびすべての未払利息および未払利息の100％が、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、自動的に全額返済され、直ちに支払われるものとします適用法で認められている範囲。

セクション7.03です。債権回収と受託者による執行訴訟。セクション7.01（a）の（i）または（ii）項に記載されている債務不履行事由が発生し、継続する場合、当社は、受託者の要求に応じて、保有者の利益のために、元本と利息の支払期日までに支払われるべき金額の全額を、法律で認められる範囲で、延滞した元本と利息の利息を、そこに規定されている利率で支払うものとします注記と、それに加えて、第8.08条に基づいて受託者に支払うべき金額を賄うのに十分な追加金額。

会社がそのような要求に応じてそのような金額を直ちに支払わない場合、受託者は、自らの名前で、明示信託の受託者として、未払いの未払額の回収について司法手続きを開始し、判決または最終判決まで手続きを進め、手形に基づいて会社、親またはその他の債務者に対して同じことを強制し、裁定された金額を回収することができますまたは、法律で定められている方法で、紙幣に記載されている会社、親会社、またはその他の債務者の所有物以外で、法律で定められた方法で支払いを行うことが定められています。

手形に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者はその裁量により、本契約における契約または合意の具体的な執行であれ、本契約で付与された権限の行使を支援するためであれ、管財人がそのような権利を保護および執行するために最も効果的であると考える適切な司法手続きにより、自らの権利と保有者の権利を保護および行使することができます。、または他の適切な救済策を実施すること。

セクション7.04。受託者は請求証明を提出することができます。会社、親会社、またはその他の債務者に関連して、管財人、破産、清算、破産、再編、取り決め、調整、構成、またはその他の司法手続きが係属中の場合

手形または会社の財産について、親会社または他の債務者またはその債権者の財産について、受託者は（手形の元本がそこに明記されているとおりに、または申告またはその他の方法で支払期日を迎えるかどうかにかかわらず、また受託者が延滞した元本または利息の支払いを会社に要求したかどうかに関係なく）、そのような手続きへの介入またはその他の方法により、資格と権限を与えられるものとします。

(a) 手形に関して未払いの元本および利息の全額を請求および証明し、受託者（第8.08条に基づいて受託者に支払うべき金額の請求を含む）および保有者の請求をそのような司法手続きで認めてもらうために必要または望ましいその他の書類または書類を提出すること、および

(b) そのような請求に基づいて支払われる、または引き渡せる金銭やその他の財産を集めて受け取り、分配すること。

そして、そのような司法手続きにおける保管人、受託者、譲受人、受託者、清算人、隔離人、またはその他の同様の職員は、各保有者から、管財人にそのような支払いを行う権限を与えられています。また、受託者がそのような支払いを保有者に直接行うことに同意した場合は、第8.08条に基づいて支払われるべき金額を受託者に支払う権限が各保有者から与えられます。

ここに記載されている内容は、手形またはその保有者の権利に影響を及ぼす再編、取り決め、調整、または構成の計画を受託者が承認または同意するか、保有者に代わって承認または承認または採択することを許可するものではなく、そのような手続における保有者の請求に関して管財人に投票することを許可するものでもありません。

セクション7.05。受託者は手形を所持していなくても請求を執行することができます。本契約または手形に基づくすべての訴訟権および請求権は、手形を所持していなくても、またはそれに関連する手続きにおいて受託者によって訴追および執行されることがあります。受託者によって開始された当該手続は、明示信託の受託者としての自らの名義で行われるものとし、判決の回復は、合理的な報酬、費用、支払いの準備が整った後に受託者、その代理人、弁護士の報酬や前払い金は、その点に関して保有者の評価対象となる利益のためのものですそのような判断は取り消されました。

セクション7.06です。集めたお金の使い道です。本第7条に従って受託者が集めた金額は、受託者が定めた日付に、次の順序で適用されるものとします。また、元本または利息を元本または利息として分配する場合は、当該金銭が徴収され、その上に、一部のみが支払われた場合は支払いの記載、全額支払われた場合は引き渡し時に充当されるものとします。

最初：第8.08条に基づいて受託者に支払うべきすべての金額の支払いに。

第二に：そのようなお金が徴収された元本および利息の元本および利息について、いかなる種類の優先または優先権もなく、当該手形に元本および利息としてそれぞれ支払われるべき金額に応じて、当該手形に支払われるべき金額および未払額を支払うこと。そして

3番目：会社に。

セクション7.07です。スーツの制限。セクション7.08に規定されている場合を除き、いかなる保有者も、以下の場合を除き、本契約に関して、受領者または受託者の任命、または本契約に基づくその他の救済措置に関して、司法上またはその他の手続きを開始する権利を有しないものとします。

(a) 当該保有者は、本契約に基づく継続的な債務不履行事由について、事前に受託者に書面で通知しているものとする。

(b) 発行済債券の元本総額の過半数を占める保有者は、当該債務不履行事由について、本契約に基づく受託者としての自らの名義で手続を開始するよう管財人に書面で要請したものとする。

(c) 当該保有者または保有者は、当該請求に従って発生する費用、経費、および負債について、受託者が合理的に満足できる補償を受託者に申し出ているものとします。

(d) 受託者は、当該通知、請求、および補償の申し出を受け取ってから60日間、そのような手続きを開始しなかったものとみなされます。そして

(e) 60日以内に、未払いの債券の元本総額が過半数を占める保有者から、当該書面による要求と矛盾する指示が受託者に送られたことはありません。

そのような保有者の誰も、本契約のいずれかの条項により、または本契約のいずれかの条項を利用することにより、他の保有者の権利に影響を与えたり、妨害したり、害したり、害したり、当該保有者の他の保有者に対する優先権または優先権を取得または取得しようとしたり、本契約に基づく権利を行使したりする権利を、本契約に規定されている方法および同等の場合を除き、いかなる方法でも有しないことが理解され、意図されていますそして、そのような保有者全員の評価可能な利益。

セクション7.08です。所有者が元本と利息を受け取る無条件の権利。本契約の他の規定にかかわらず、すべての手形の保有者は、絶対的かつ無条件で、(a) 当該手形の元本および利息（該当する場合は基本変更購入価格を含む）の期日までに（事前に転換または購入しない限り）支払いを受ける権利、および（b）当該手形の交換時に支払われるべき対価の引き渡し、およびそのような支払いまたは引き渡しの執行について訴訟を起こす権利を有するものとします。そのような権利は、当該所有者の同意なしに損なわれてはなりません。

セクション7.09。権利と救済措置の回復。受託者またはいずれかの保有者が本契約に基づく権利または救済を行使するために何らかの手続きを開始し、その手続きが何らかの理由で中止または放棄された場合、または受託者またはその保有者に不利な判決が下された場合、そのような場合はいつでも、そのような手続きにおける決定を条件として、当社、受託者および当該保有者は、本契約に基づく以前の地位に数回、それぞれ復帰するものとします。その後、受託者および当該保有者のすべての権利と救済措置は、あたかもそうではないかのように継続されるものとします手続きが開始されました。

セクション7.10。権利と救済措置は累積的です。第2.08条の最後の段落に別段の定めがある場合を除き、本契約により受託者または保有者に付与または留保される権利または救済は、他の権利または救済を排除することを意図したものではなく、すべての権利および救済は、法律で認められる範囲で、累積的であり、他のすべての権利に追加されるものとします

そして、本契約に基づく、現在または今後与えられる、法律上、衡平法またはその他の方法で存在する救済策。本契約に基づく権利または救済の主張または使用、またはその他の場合でも、他の適切な権利または救済手段の同時主張または使用が妨げられることはありません。

セクション7.11。遅延または不作為は権利放棄ではありません。債務不履行事由が発生した場合に受託者または保有者が権利または救済を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利または救済措置が損なわれたり、そのような債務不履行事由の放棄または黙認を構成したりすることはありません。本第7条または法律により受託者または保有者に与えられるすべての権利および救済措置は、時折、受託者または保有者によって、場合によっては好都合であるとみなされる頻度で行使することができます。

セクション7.12。保有者による管理。債務不履行事由が発生し、継続する場合、未払いの債券の元本が過半数を占める保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、債券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有するものとします。ただし、

(a) そのような指示は、法の支配や本契約と矛盾するものであってはならず、受託者の単独の裁量では補償が十分でないような状況では、受託者を個人的責任に巻き込むことはできません。

(b) 受託者は、受託者が適切と判断した、そのような指示と矛盾しないその他の措置を講じることができます。

セクション7.13。過去の債務不履行の放棄。未払いの債券の元本が過半数の保有者は、すべての債券の保有者に代わって、デフォルトを除き、本契約に基づく過去の債務不履行とその影響を放棄することができます。

(a) (i) 手形に対する元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）または利息の支払いまたは引き渡し、または（ii）手形交換時に支払うべき対価の支払いまたは引き渡し時、または

(b) 第11.02条に基づき、影響を受ける発行済債券の保有者の同意なしに修正または修正することができない契約または条項について。

そのような権利放棄が行われると、そのような不履行は消滅し、そこから生じるすべての不履行事象は、本契約のあらゆる目的において是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の不履行またはその他の不履行には適用されず、それに伴う権利を損なうものでもありません。

セクション7.14。費用の引き受けです。会社と受託者は、本契約に基づく権利または救済措置の行使を求める訴訟、または管財人として取られた、被った、または省略した措置について受託者に対する訴訟において、そのような訴訟で訴訟を起こした当事者による当該費用の支払いの約束の提出を裁判所がその裁量で要求できることに同意し、各保有者はこれに同意したものとみなされます訴訟、そしてそのような裁判所は、その裁量により、そのような訴訟で訴訟を起こした当事者に対して、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用を査定できること、当該訴訟当事者による請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮してください。ただし、本第7.14条の規定は、当社が提起した訴訟、受託者が提起した訴訟、または受託者が提起した訴訟には適用されないものとします

未払いの債券の元本総額が合計で10％を超える保有者または保有者のグループ、または債権の元本（該当する場合、基本変更購入価格を含む）、手形の利息または交換時の対価の支払いまたは引き渡しを求めていずれかの保有者が提起した訴訟。

セクション7.15。滞在法または延長法の放棄。当社は、本契約の契約または履行に影響を与える可能性のある、現在または今後施行される滞在法または延長法について、いかなる場合でも主張したり、訴えたり、主張したり、利益や利益を得たりしないことを約束します（合法的にそうすることができる範囲で）。また、当社（合法的に許可される範囲で）そうすることで）は、本契約で付与された権限の実行を妨げたり、遅らせたり、妨げたりしないという法律や契約のすべての利益または利点を明示的に放棄します受託者ですが、あたかもそのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての権限の執行を許可します。

第八条
受託者

セクション8.01。受託者の義務。

(a) 受託者に知られている債務不履行事由が発生し、継続している場合、管財人は、本契約によって与えられた権利と権限を行使し、その行使には、賢明な人がその人の業務を遂行するために行使または利用するのと同じ程度の注意と技能を用いるものとします。

(b) 受託者に知られている債務不履行事由が続く場合を除きます。

(i) 受託者は、本契約書に具体的に定められている義務と義務のみを履行することを約束し、受託者に対する暗黙の義務、契約、責任、義務は本契約書に盛り込まれないものとします。

(ii) 受託者に悪意や過失がない限り、受託者は、陳述の真実性やそこで表現された意見の正しさについて、受託者に提出され、本契約、保証、または注記の要件に準拠している証明書または意見に決定的に依存することができます。ただし、受託者は証明書や意見を調べて、それらが適合しているかどうかを判断します本契約、保証書、または注記に定められた要件（ただし、正確性を確認または調査する必要はありません）そこに記載されている数学的計算やその他の事実、声明、意見、結論など）。

(c) 受託者は、以下の場合を除き、自らの過失行為、過失による不作為、または故意の違法行為に対する責任を免除されることはできません。

(i) このサブセクション (c) は、本セクション8.01の残りの部分の影響を制限するものではありません。

(ii) 受託者が関連事実の確認を怠ったことが証明されない限り、受託者は信託責任者が誠意を持って下した判断の誤りについて責任を負わないものとします。そして

(iii) 受託者は、本契約の第7.05条に従って受け取った指示に従って誠意を持って取った行動または取らなかった行動、または本契約に基づいて受託者に付与された信頼または権限を行使した場合、過失または故意の違法行為がない限り、責任を負わないものとします。

(d) 本契約のいかなる規定も、受託者が本契約に基づく義務の遂行または権利や権限の行使において、自己資金を使ったり、リスクを冒したり、その他の方法で金銭的責任を負ったりすることを要求しないものとします。受託者は、当社と書面で別段の合意がある場合を除き、本契約に基づいて受領した金額の利息について一切責任を負わないものとします。受託者は、本契約に基づく権限または義務の遂行に関して、保証金または保証金を支払う必要はありません。

(e) 本契約に明示的に規定されているかどうかにかかわらず、受託者の行為または受託者の責任に影響を与える、または受託者に保護を与えることに関連する本契約のすべての規定は、本第8条の規定の対象となるものとします。

(f) 受託者は、(i) 当社またはいずれかの保有者からの当該債務不履行または債務不履行事由の書面による通知が、管財人の企業信託事務所の管財人の信託担当官が受託者の信託担当官に受領された場合、または (ii) 信託責任者がそのことを実際に知っている場合を除き、債務不履行または債務不履行事由について通知を受けたり、知らされたりしたとはみなされません。

セクション8.02。受託者の権利。セクション8.01の規定に従います：

(a) 受託者は、決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、指示、同意、命令、債券、債券、メモ、その他の債務の証拠、または本物であり、適切な当事者または当事者によって署名または提示されたと信じられるその他の書類または文書を信頼することができ、それに基づいて行動したり、行動を控えたりすることができます。

(b)    [予約済み]

(c) 本書に記載されている会社からの要求または指示は、会社の要請または会社の命令、または本書に別途明示的に規定されている方法で十分に証明されるものとし、取締役会の決議は取締役会の決議によって十分に証明されるものとします。

(d) 本契約の管理において、受託者は、本契約に基づく措置を講じたり、苦しんだり、または省略したりする前に、問題を証明または立証することが望ましいと判断した場合はいつでも、（本契約に他の証拠が特に規定されていない限り）、その側に悪意がない限り、役員の証明書に頼ることができます。

(e) 受託者は、自ら選んだ弁護士と相談することができ、そのような弁護士の書面による助言、または弁護士の意見は、本契約に基づいて誠意をもって取られた、被った、または省略された措置について、完全かつ完全な承認と保護を受けるものとします。

(f) 受託者は、本契約に基づく保有者の要求または指示に応じて、本契約、保証、または手形によって付与された権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、当該保有者が受託者に、遵守して負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して受託者に合理的に満足できる担保または補償を提供した場合を除きますそのような要求や指示で。

(g) 受託者は、決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債券、メモ、その他の債務の証拠、またはその他の書類または文書に記載されている事実または事項について調査する義務を負わないものとしますが、受託者は、その裁量により、適切と思われる事実または事項についてさらに調査または調査を行うことができます。受託者がそのようなさらなる調査または調査を行うことを決定した場合、受託者は（適用される法的要件に従い）以下の権利を有するものとします通常の営業時間中に、会社の帳簿、記録、敷地を、個人的に、または代理人または弁護士によって調べます。

(h) 受託者は、直接、または代理人または弁護士を通じて、本契約に基づく信託または権限を執行したり、本契約に基づく義務を履行したりすることができます。管財人は、本契約に基づいて十分な注意を払って任命した代理人または弁護士の不正行為または過失について責任を負わないものとします。

(i) 第8.01条に別段の定めがある場合を除き、(1) 受託者の信託責任者が債務不履行または債務不履行事由について実際に知っている場合、または (2) 当該債務不履行または債務不履行事由に関する書面による通知が当社、当該手形に関する他の債務者、または当該保有者から企業信託事務所の受託者に送付されていない限り、受託者は債務不履行または債務不履行事由についての知識を有していない限り、債務不履行または債務不履行事由に関する知識を有していない限り、受託者は債務不履行または債務不履行事由についての知識を有しないものとしますメモ;

(j) 受託者は、本契約によって付与された裁量や権利または権限の範囲内で承認されたと合理的に信じられ、誠意をもって取られた、被った、または取らなかった行動について責任を負わないものとします。

(k) 受託者に与えられる権利、特権、保護、免除、および利益は、補償を受ける権利を含みますが、これらに限定されません。これらの権利は、本契約に基づく各権限において受託者および本契約に基づいて雇用された各代理人に適用され、執行できるものとします。

(l) いかなる場合も、受託者は、特別、間接、懲罰的、または結果的な損失または損害（利益の損失を含むがこれに限定されない）について、受託者がそのような損失または損害の可能性について知らされていたかどうか、また訴訟形態にかかわらず、一切責任を負わないものとします。

(m) いかなる場合でも、受託者は、ストライキ、作業停止、事故、戦争またはテロ行為、市民的または軍事的騒動、核または自然災害または神の行為、伝染病またはパンデミック、妨害を含むがこれらに限定されない、自身の制御が及ばない力によって、直接的または間接的に生じた、本契約に基づく義務の履行の失敗または遅延について責任を負わないものとしますユーティリティ、通信、またはコンピュータ（ソフトウェアとハードウェア）サービスの消失または誤動作。受託者が使用するものと理解されているのは（i）状況下で可能な限り早く業績を再開し、（ii）コンピュータ（ハードウェアとソフトウェア）サービスを正常に機能する状態に維持するための、銀行業界で受け入れられている慣行に沿った商業的に合理的な努力。そして

(n) 受託者は毎年、本契約に従って特定の措置を講じる権限を与えられた個人の名前および/または役員の役職を記載した証明書の提出を会社に要求することができます。

セクション8.03です。リサイタルや収益の使用については責任を負いません。ここに含まれるリサイタルは会社の声明とみなされ、受託者、親権者、認証代理人はその正確性について責任を負いません。受託者は、本契約、保証、または注記の有効性または十分性について一切の表明をしません。受託者、親権者、認証代理人のいずれも、会社による紙幣の使用または申請、またはその収益について責任を負わないものとします。

セクション8.04。メモを保留することがあります。各受託者、認証代理人、支払代理人、セキュリティ登録者、または当社または受託者の他の代理人は、個人またはその他の立場で、債券の所有者または質権者になることができ、第8.12条に従い、それ以外の場合は、受託者、認証代理人、支払代理人、セキュリティレジストラなどではない場合と同じ権利で会社と取引することができますエージェント。

セクション8.05。信託で保有されているお金。本契約に基づいて受託者が保有する資金は、法律で義務付けられている場合を除き、他の資金から分離する必要はありません。受託者は、本契約に明示的に定められている場合、または別途合意した場合を除き、本契約に基づいて受領した金銭の利息または投資について一切の責任を負わないものとします。

セクション8.06です。受託者の免責事項。受託者は、本契約、保証書、または手形の有効性、十分性、優先度または妥当性について責任を負わず、また表明も行わないものとし、会社による手形からの収益の使用についても責任を負わないものとし、本契約書または債券の売却に関連して発行された文書における会社の声明についても責任を負わないものとします。の認証証明書。受託者は、本契約でなされた受託者以外の者の表明、保証、契約、または合意に対する会社または親会社の遵守状況、違反または履行または遵守の原因を監視または調査する義務を負わないものとします。

セクション8.07です。デフォルトのお知らせ。債務不履行または債務不履行事象が発生し、継続し、受託者に知られている場合、受託者は、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者が当該債務不履行について知った後速やかに、当該債務不履行または債務不履行事象に関する通知を各保有者に送付するものとします。ただし、セクション7.01 (a) (i)、セクション7.01 (a) (ii)、またはセクション7.01 (a) (ii) またはセクション7.01 (1) (2) に記載されている債務不履行の場合を除きます。a) (iii)、受託者は、通知を差し控えることが保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、通知を保留することができます。ただし、ただし、セクション7.01（a）（vi）で指定された文字の不履行があった場合、その発生から少なくとも45日後まで保有者へのそのような通知は行われないものとします。

セクション8.08です。報酬と払い戻し。会社は：

(a) 当社と受託者は随時書面で合意したとおりに、本契約に基づいて提供されるすべてのサービスに対する報酬を受託者に随時支払います（この報酬は、明示信託の受託者の報酬に関する法律の規定によって制限されないものとします）。

(b) 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約のいずれかの規定に従って受託者が合理的に負担した、または行ったすべての合理的な経費、支払いおよび前払金（合理的な報酬およびその代理人および弁護士の費用および支払いを含む）を受託者に払い戻します。ただし、そのような費用、支出、または前払いに帰属する可能性がある場合を除きます受託者の過失、故意の違法行為、または悪意に。そして

(c) 本契約に基づく1つまたは複数の信託の受理または管理、または本契約に基づく義務の履行に起因または関連して生じた、受託者側の過失または悪意なしに被った損失、責任、または費用から受託者を補償し、受託者を無害にします。これには、その権限の行使または履行に関連する請求または責任から身を守るための費用および費用が含まれます。本契約に基づく、または本第8.08条の規定の施行に関連する義務（そのような場合を除く）損失、責任、または費用は、その過失、故意の違法行為、または悪意に起因する可能性があります。

本第8.08条に基づく会社の義務履行の担保として、受託者は、第9.02条に基づいて信託で保有されている財産および資金を除き、受託者が保有または回収したすべての財産および資金について、所有者の権利よりも先に先取特権を有するものとします（第9.02条に別段の定めがある場合を除く）。本第8.08条の「受託者」には、前任者の受託者が含まれるものとします。ただし、本契約に基づく受託者の過失、故意の違法行為、または悪意が、本契約に基づく他の受託者の権利に影響を与えないものとします。

第7.01 (a) (vii) 条または第7.01 (a) (viii) 条に規定されている債務不履行事由に関連して受託者が費用を負担したり、サービスを提供したりする場合、その費用（弁護士の合理的な費用および経費を含む）およびサービスの報酬は、該当する連邦法または州破産、破産、またはその他の同様の法律に基づく管理費となることを目的としています。

本第8.08条の規定は、本契約の終了後も存続するものとします。

セクション8.09。辞任と解任、後継者の任命。

(a) 本第8条に基づく管財人の辞任または解任、および後任管財人の任命は、第8.10条の該当する要件に従って後任管財人が任命を承認するまで有効にならないものとします。

(b) 受託者は、当社に30日前に書面で通知することにより、手形に関していつでも辞任することができます。第8.10条で義務付けられている承継管財人による受諾書が、辞任通知の提出後30日以内に受託者に提出されなかった場合、辞任する管財人は管轄裁判所に後任管財人の選任を請願することができます。

(c) 受託者は、受託者および当社に引き渡された未払いの債券の元本の過半数の保有者法により、いつでも解任される場合があります。第8.10条で義務付けられている承継管財人による受諾書が、解任通知の提出後30日以内に管財人に引き渡されなかった場合、解任された管財人は管轄裁判所に後任管財人の選任を請願することができます。

(d) いつでも：

(i) 受託者は、当社または少なくとも6か月間善良な保有者を務めている保有者からの書面による要求を受けて、第8.13条に従わないものとします。または

(ii) 受託者は、第8.13条に基づく資格を失い、当社または当該保有者から書面による要求があったとしても、辞任しないものとします。または

(iii) 受託者が行動不能になるか、破産または破産または破産したと判断されるか、受託者またはその財産の受託者を任命するか、いずれかの公務員が、更生、保全、清算を目的として受託者またはその財産または事務を担当または管理しなければなりません。

そして、そのような場合には、(x) 取締役会の決議により、当社は受託者を解任することができます。または (y) 第7.14条に従い、少なくとも6か月間善の保有者であった保有者は、自身および同様の立場にある他のすべての保有者を代表して、管轄裁判所に管財人の解任と後任の管財人の選任を請願することができます。

(e) 受託者が辞任、解任、または行動不能になった場合、または何らかの理由で管財人の職に欠員が生じた場合（本第8.09条の (d) 項の (y) 項で検討されている場合を除く）、当社は理事会決議により、速やかに後任管財人を任命するものとします（そのような後任管財人は誰でも任命できるものと理解されています）また、手形に関してはいつでも受託者は1人だけで、第8.10条の該当する要件を遵守しなければなりません。そのような辞任、解任または能力不能、またはそのような欠員が発生してから1年以内に、当社および退職する管財人に引き渡された未払い債券の元本の過半数の保有者の法律により後継管財人が任命された場合、そのように任命された後継管財人は、第8.10条の適用要件に従って当該任命を受け入れた直後に、後任管財人となるものとします。その程度まで、当社が任命した後任の管財人に取って代わります。後継受託者が当社または保有者によってそのように任命されず、第8.10条で義務付けられている方法で任命を受け入れた場合、少なくとも6か月間正真正銘の債券保有者であった保有者は、自身および同様の立場にある他のすべての所有者を代表して、管轄裁判所に後継管財人の任命を請願することができます。

(f) 通知後、または通知後、または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由が発生せず、継続するものとする。また、本第8.09条の (e) 項に従って未払い債券の元本の過半数の保有者法により任命された受託者に関する場合を除き、会社が管財人 (i) に選任する理事会決議を提出したものとするそこで指定された日付で発効する後任管財人と、(ii) その日に発効する当該任命の受諾書は承継管財人は、第8.10条に従い、本第8.09条の（b）項で検討されているとおりに辞任したものとみなされ、後任管財人は、本第8.09条の（e）項に従って当社によって任命されたものとみなされ、当該任命は、第8.10条に記載されているとおりすべて同日、およびその他すべての規定で承認されたものとみなされますこのうち第8.09条と第8.10条は、これと矛盾する場合を除き、かかる辞任、任命、受諾に適用されるものとしますサブセクション (f)。第8.10条で義務付けられている承継管財人による受諾書が、解任通知の提出後30日以内に管財人に引き渡されなかった場合、解任された管財人は管轄裁判所に後任管財人の選任を請願することができます。

(g) 当社（または、当社が迅速に行動しなかった場合は、当社の費用を負担して承継管財人）は、受託者の辞任と解任、および後継管財人の任命のたびに、その旨を書面ですべての保有者に郵送し、名義と住所を登録簿に記載されているすべての保有者に郵送します。各通知には、後任の管財人の名前とその企業信託事務所の住所を記載する必要があります。

セクション8.10。後継者による任命の承認。

(a) 本契約に基づいて後継管財人を任命する場合、そのように任命された承継管財人は全員、その任命を受け入れる文書を締結し、承認し、当社および退任する管財人に提出するものとし、その後、退任する管財人の辞任または解任が有効になり、当該後任管財人は、追加の措置なしにすべての権利、権限、信託、義務を与えられるものとします。退任する受託者の。ただし、当社または後継管財人の要請により、当該退任する管財人は、支払い時にそれに支払うべきすべての金額を、退任する受託者のすべての権利、権限、信託を当該後継受託者に譲渡する証書を締結し、引き渡します。また、退任する管財人が本契約に基づいて保有するすべての財産とお金を当該後継受託者に正式に譲渡、移転、引き渡すものとします。

(b) 本契約に基づき承継管財人を任命する場合、承継管財人が関連する債券に関する当社、退任する管財人および各承継管財人は、本契約に補足する契約書を締結して引き渡すものとし、各承継管財人はそのような任命を受け入れるものとし、(i) 譲渡に必要または望ましい規定を含むものとします。退任する管財人のすべての権利、権限、信託、義務を各後継管財人に確認し、委任します後任管財人が関連する債券に関して、（ii）退任する受託者がすべての債券に関して退任しない場合は、退任する管財人が退職しない手形に関する退職受託者のすべての権利、権限、信託、義務が、引き続き退任する受託者に帰属することを確認するために必要または望ましいと思われる条項を含めるものとします。(iii) 本契約の管理を規定または円滑化するために必要であれば、本契約のいずれかの条項を追加または変更するものとします複数の受託者による本契約に基づく信託。本書やそのような内容は何もないと理解されています

補足契約は、当該受託者、同じ信託の共同受託者を構成するものとし、当該各受託者は、本契約に基づく信託または他の受託者が管理する信託とは別に、本契約に基づく1つまたは複数の信託の受託者となるものとします。また、当該補足契約の実行および引き渡し時に、退職する受託者および当該後継者の辞任または解任は、そこに規定されている範囲で有効になるものとします。受取人は、それ以上の行為なしに、退職者のすべての権利、権限、信託、義務を享受することになります当該後継管財人の選任に関連する債券に関する受託者。ただし、当社または後継管財人の要求に応じて、当該退任受託者は、未払い額をすべて支払った後、当該後継管財人の選任に関連する手形に関して、本契約に基づいて当該退任受託者が保有するすべての財産および金銭を正式に譲渡、譲渡し、引き渡すものとします。です。

(c) 当該承継管財人からの要請に応じて、当社は、本第8.10条の (a) または (b) 項で言及されている権利、権限、信託のすべてを、当該承継管財人に完全に帰属させ、確認する文書を執行するものとします。

(d) 承継管財人は、承認の時点で本第8条に基づく資格と資格を有していない限り、その任命を受け入れることはありません。

セクション8.11。合併、転換、統合、事業承継。受託者が合併または転換される可能性のある法人、または合併、転換、合併により受託者が当事者となる法人、または受託者の企業信託業務の全部または実質的にすべてを承継する法人は、本契約に基づく管財人の承継者となります。ただし、当該法人は、執行または提出なしに、本第8条に基づく適格および適格性を有するものとします。本契約のいずれかの当事者側の文書またはその他の行為について。手形が在任中の受託者によって認証されたが引き渡されなかった場合、合併、転換、または統合によって当該認証を受けた受託者への承継者は、そのような認証を採用し、承継受託者自身がそのような手形を認証した場合と同じ効果で、認証された手形を引き渡すことができます。

セクション8.12。共同管財人と個別管財人。適用法域の法的要件を満たすために、当社と受託者はいつでも、該当する法域の法的要件を満たす目的で任命する権限を有し、受託者または未払いの債券の元本の少なくとも33％の保有者からの書面による要請に応じて、当社は管財人と協力して、任命に必要または適切なすべての文書および契約の締結と引き渡しを行います。受託者が、受託者と共同で共同管財人として行動するか、別の受託者として行動するか受託者、いずれの場合も、任命書に規定されている権限を有する受託者、および本第8.12条の他の規定に従い、必要または望ましいと思われる財産、所有権、権利または権限を、前述の立場で当該個人に付与します。当社が依頼を受けてから15日以内にそのような任命に参加しない場合、または債務不履行事由が発生して継続している場合は、受託者だけがそのような任命を行う権限を有するものとします。

そのように任命された共同受託者または別の受託者が、その財産、権原、権利または権力をより完全に確認するために、そのように任命された共同受託者または別の受託者が、会社からの書面による文書または証書を要求した場合、そのようなすべての文書は、要求に応じて、当社が執行、承認、および引き渡すものとします。

すべての共同受託者または個別の受託者は、法律で認められる範囲で、ただしその範囲に限り、以下の条件に従って任命されるものとします。

(a) 手形は認証され、引き渡されるものとし、手形、現金、その他の個人財産の保管に関する本契約に基づくすべての権利、権限、義務、義務は、本契約に基づいて受託者が保有する、または受託または質入れが義務付けられている場合は、受託者が単独で行使するものとします。

(b) 当該任命の対象となる財産に関して本契約により受託者に付与または課される権利、権限、義務および義務は、管轄区域の法律に基づく場合を除き、当該共同受託者または別管財人を任命する文書に規定されているように、受託者または管財人と当該共同管財人または別の受託者が共同で付与または課し、行使または履行されるものとします。特定の行為が実行される場合、管財人はそのような行為を実行する資格がないか、その資格がないものとします。そのような権利、権限、義務、義務は、そのような共同管財人または別の管財人によって行使され、履行されるものとします。

(c) 受託者はいつでも、会社の同意を得て、自らが締結した書面により、本第8.12条に基づいて任命された共同受託者または別の受託者の辞任を受け入れるか、解任することができます。また、債務不履行事由が発生して継続する場合、管財人は、以下の条件なしに、そのような共同受託者または別管財人の辞任を受け入れるか、解任する権限を有するものとします。会社の同意。受託者からの書面による要請に応じて、当社は受託者と協力して、そのような辞任または解任を実現するために必要または適切なすべての文書および合意の締結と引き渡しを行うものとします。辞任または解任された共同受託者または別の受託者の後継者は、本第8.12条に規定されている方法で任命することができます。そして

(d) 本契約に基づく共同受託者または別の受託者は、本契約に基づく他の受託者の作為または不作為を理由に個人的責任を負わないものとします。

受託者に提出された株主法は、そのような各共同管財人および個別の管財人に提出されたものとみなされます。

セクション 8.13。資格; 失格。受託者は、TIAの下でインデンチャー受託者として行動する資格のある人でなければならず、資本と剰余金の合計が少なくとも50,000,000ドルでなければなりません。そのような人が、法律に従って、または監督当局または審査機関の要件に従って、少なくとも年に1回、状況報告を公表する場合、本第8.13条の目的上、その人の資本と剰余金の合計は、そのように発行された最新の状況報告書に記載されているように、その人の資本と剰余金を合わせたものとみなされます。受託者は、本第8.13条の規定に従って資格を失った場合、本第8条に規定された方法と効力をもって直ちに辞任するものとします。

セクション8.14。認証代理人の任命。

受託者は、手形に関して認証代理人を任命することができます。認証代理人は、最初の発行、交換、譲渡の登録時、または第2.08条に従って発行された手形を認証するために受託者に代わって行動する権限を与えられます。また、そのように認証された手形は、本契約に基づいて受託者によって認証されたかのように、本契約書の恩恵を受ける権利があり、あらゆる目的で有効かつ義務的であるものとします。本契約書で受託者による手形の認証と引き渡し、または受託者の認証証明書について言及されている場合、そのような言及には、認証代理人による受託者に代わって認証および引き渡し、および認証代理人が受託者に代わって実行する認証証明書が含まれるものとみなされます。各認証代理人は会社に受け入れられ、常に、米国、その州または準州、コロンビア特別区またはプエルトリコ連邦の法律に基づいて設立され、事業を行っている法人で、そのような法律に基づいて認証代理人としての行動が許可され、資本と余剰金の合計が5,000万ドル以上で、連邦または州の当局による監督または審査の対象となります。そのような認証機関が、法律に従って、または当該監督機関または審査機関の要件に従って、少なくとも年に1回、状況報告書を発行する場合、本第8.14条の目的上、当該認証代理人の資本と剰余金の合計は、そのように発行された最新の状況報告書に記載されているように、資本と余剰を合わせたものとみなされます。認証代理人が本第8.14条の規定に従って資格を失った場合、その認証代理人は、本第8.14条に規定された方法と効力をもって直ちに辞任するものとします。

認証代理人が合併または転換される可能性のある法人、または合併、転換、または統合によって生じた認証代理人が当事者となる法人、または認証代理人の企業機関または企業信託事業を引き継ぐ法人は、書類の作成または提出なしに、本第8.14条に基づく適格性を有することを条件として、引き続き認証代理人となります。または受託者側のその他の行為または認証エージェント。

認証代理人は、受託者と会社に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。受託者は、認証代理人および会社に書面で通知することにより、いつでも認証代理人の機関を終了することができます。そのような辞任通知を受け取ったとき、またはそのような解約時に、またはそのような認証代理人が本第8.14条の規定に従って資格を失った場合、受託者は当社が受諾できる後任の認証代理人を任命することができます。後継者の認証代理人は、本契約に基づく任命を受諾した時点で、本契約に基づく前任者のすべての権利、権限、義務が付与されるものとし、あたかも元々認証代理人として指名されたかのような効力を持ちます。いいえ

本第8.14条の規定に基づく資格がない限り、後任の認証代理人が任命されるものとします。

当社は、本第8.14条に基づき、そのサービスに対して適正な報酬を各認証機関に随時支払うことに同意します。

セクション2.12、セクション8.03、およびセクション8.04の規定は、各認証エージェントに適用されるものとします。

第9条
義歯の解雇

セクション9.01です。手形に関する責任の免除。(a) 当社が解約のためにすべての未払いの手形（第2.08条に従って交換された手形を除く）を証券登記官に引き渡す場合、または（b）未払いのすべての債券が、満期日、基本変更購入日、交換の有無にかかわらず、支払期日になった場合、および／または会社親会社が受託者に取消不能の形で預託者に入金するか、必要に応じて現金（および/または該当する場合は株式）を保有者に引き渡す場合普通株式と普通株式の一部株式の代わりに現金、未払いの取引所を満足させるためだけのものです）すべての未払手形（第2.08条に従って交換された手形を除く）の未払い額および未払い額をすべて支払う、または該当する場合は、当社の交換義務を履行するのに十分であり、いずれの場合も、会社または親会社が、本契約および未払いの手形に関して当社が本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を支払う場合、本契約は、第8.08条に従い、消滅するものとします債券または任意の保有者に関するさらなる影響。受託者は、会社の費用と費用を負担して、役員の証明書と弁護士の意見を添付した会社からの書面による要求書に関して、本契約が満足し、履行されたことを確認するものとします。

セクション9.02です。トラストマネーの申請。第9.01条に従って入金された資金は、本第9.02条の規定に従うことを条件として、手形の元本および利息の支払い以外の目的で引き出したり使用したりしてはなりません。ただし、債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、当該すべての債券の記載満期日に関するセクション9.01に従って保有されている金額が金額を超えている場合当該債券の元本と支払期日の利息は、信託なしで会社に支払われるものとします。セクション8.08で規定されている先取特権を除き、本契約に基づく先取特権または質権。さらに、債務不履行事由が発生して継続する場合、本第9.02条に従って会社に支払われるべき金銭は、当該債務不履行事由が放棄または是正されるまで保留されるものとします。

第十条
設立者、株主、会員、パートナー、役員、管理職、従業員、取締役の免除

セクション10.01。個人的責任はありません。手形またはその一部の元本または利息、またはそれに基づくまたはその他の請求、それによって表される負債、または本契約に基づく債務、契約、または合意に基づく設立者、株主、会員に対する支払いに頼ることはできません。

憲法の規定、法令、法の支配、査定や罰則の執行などによるかを問わず、会社、親会社、または前任者や後継会社（直接、または当社、親会社、前任者または後継会社を通じて）のパートナー、役員、マネージャー、マネージャー、従業員、または取締役自身ベンチャーとすべてのメモは、会社、パートナーシップ、または有限責任会社の義務のみであり、個人的なものではありません当社または前任者または後継会社の過去、現在、または将来の設立者、株主、メンバー、パートナー、役員、マネージャー、従業員、または取締役に、当社または前任者または後継者企業を通じて直接的または間接的に、付随する、または負うべき責任は、本契約によって認められた債務または債務の下で、または何らかの義務に基づく、または負うものとします。本契約書または注記に記載されている、または本契約または本契約から暗示される条項または契約、およびそのような個人的責任はこれにより、本契約の締結、保証、および債券の発行の条件として、またその対価の一環として、明示的に放棄および解除されます。

第十一条
補足義歯

セクション11.01。保有者の同意なしの補足インデンチャー。保有者の同意なしに、会社、親会社および受託者は、以下のいずれかの目的のために、いつでも随時、受託者が満足できる形で、本契約に付随する1つ以上のインデンチャーを締結することができます。

（a）第6条に規定されているように、本書の保証および注記に基づいて、別の人が会社または親会社に承継され、そのような後継者がそれぞれ会社または親会社の契約を引き継いだことを証明すること。または

(b) すべての保有者の利益のために、会社または親会社との1つ以上の契約、またはその他の条項を追加すること、またはここで会社または親会社に付与された権利または権限を放棄すること。または

(c) デフォルトのイベントを追加してください。または

(d) 本契約のいずれかの条項を変更または削除すること、または本契約に新しい規定を追加すること。ただし、そのような変更、削除、または追加が保有者の利益に重大な悪影響を及ぼす場合、かかる変更、削除、または追加は、本契約の第11.02条の規定に従ってのみ有効になるものとします。または

(e) 債券の一部ではなく全部に担保を提供すること。または

(f) 手形に関して、別の受託者または後継受託者による本契約に基づく任命の受諾を証明し、規定すること、および第8.10の要件に従って複数の受託者による本契約に基づく信託の管理を規定または円滑化するために必要な本契約の条項を追加または変更すること。または

(g) (i) 手形の元本と利息が支払われる場所、(ii) 手形を譲渡登録のために引き渡すことができる場所を変更する場合、(iii) 手形は

交換のために引き渡されること、および（iv）手形および本契約に関する当社への通知および要求が送達される場合があります。または

(h) あいまいさを解消すること、欠陥があるか本契約の他の規定と矛盾している可能性のある本書の規定を修正または補足すること、本契約の規定に他の変更を加えること、または本契約に基づいて生じる事項や質問に関して他の規定を追加すること。ただし、そのような変更または追加が保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とします。または

(i) 本契約、保証、または注記の条件を、募集覚書の「注記の説明」セクションに準拠させるために、本契約の条項を変更または削除すること、または本契約に新しい規定を追加すること。または

(j) 株式交換イベントが発生した場合、(i) 第12.06条に従い、手形が参照資産と交換可能であることを規定し、(ii) いずれの場合も、第12.06条に従い、第12.06条に従って第12.06条で義務付けられている債券の条件に関連する変更を適用することだけです。

本第11.01条の規定により承認された本契約の修正または補足は、第11.02条の規定にかかわらず、未払いの時点でいずれかの債券の保有者の同意を得ることなく、当社、親会社および受託者が執行することができます。

セクション11.02です。保有者の同意を得た補足インデンチャー。当社および受託者に引き渡された当該保有者の法律により、本契約に基づいて発行された債券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て、1つのクラスとして投票し、当社は、理事会決議により承認された場合、親権者と受託者は、本契約に条項を追加、何らかの方法で変更する、または条項を削除する目的で、本契約に補足するインデンチャーまたはインデンチャーを締結することができます。本契約または本契約に基づく保有者の権利を何らかの形で変更すること。ただし、ただし、未払いの債券の各保有者の同意なしに、そのような補足契約は影響を受けないものとします。

(a) 手形の元本または元本または利息の分割払いの期日を変更するか、手形の元本または利息の分割払いの期日を変更するか、手形の元本またはその利息の分割払いの金額）を引き下げるか、そのような金利の計算方法を変更するか、手形またはその利息を支払うべきコインまたは通貨（またはその他の財産）を変更するか、または手形の権利を損なうこと手形に記載された満期日またはその後、またはその他の支払い期日（支払期日を含む）に、そのような支払いを執行することを求める機関訴訟ファンダメンタルチェンジ購入日（該当する場合）、または

(b) そのような補足契約には保有者の同意が必要な未払債券の元本の割合を減らすか、本契約のいずれかの規定の遵守または本契約に基づく不履行とその結果に対する遵守の放棄には保有者の同意が必要な未払いの債券の元本の割合を減らすか、第14.04条の定足数または議決権行使の要件を減らすか、または

(c) 本契約第12条に基づく手形の交換権を損なったり悪影響を及ぼしたり、交換時に支払うべき対価を減らすような変更を加えたり、または

(d) 手形のファンダメンタルチェンジ購入価格を引き下げるか、そのような支払いを行う会社の義務を保有者に著しく不利な方法で修正または修正すること。または

(e) ノートのランキングを変える、または

(f) 債券の保証人としての親会社の義務の条件を、保有者の権利に著しく不利な方法で変更または修正する。または

(g) 本第11.02条またはその他の条項で言及されている元本の割合を増やす場合を除き、債券に関する本第11.02条、第5.07条または第7.13条の規定のいずれかを変更します。ただし、本条項は、「受託者」への言及の変更および本第11.02条に付随する変更に関して、いかなる保有者の同意も必要としないものとみなされます。またはセクション8.10 (b) およびセクション8.12の要件に従って、この条件を削除してください。

本第11.02条に基づくいかなる保有者法も、提案された補足契約の特定の形態を承認する必要はありませんが、そのような法律がその内容を承認すれば十分です。本第11.02条に基づく当該保有者の同意権の保有者による放棄は、当該保有者の同意とみなされます。

セクション11.03です。補足インデンチャーの実施。本第11条で許可されている補足インデンチャーまたはそれによって作成された信託の変更によって作成された追加信託を執行または受諾するにあたり、受託者は、当該補足契約の締結が本インデンチャーによって承認または許可されていることを記載した役員証明書および弁護士意見を受け取る権利があり、（第8.01条に従い）完全に保護されるものとします。受託者は、本契約またはその他の条項に基づく受託者自身の権利、義務、免責または責任に影響を与えるような補足契約を締結することができますが、義務はありません。

セクション11.04。補足インデンチャーの効果。本第11条に基づく補足契約の締結時に、本契約はそれに従って変更されるものとし、かかる補足契約書はすべての目的において本契約の一部を形成するものとし、それ以前またはその後、本契約に基づいて認証および引き渡された手形のすべての保有者はこれに拘束されるものとします。本第11条で認められている補足契約は、本契約全体を再表示することができ、その締結および引き渡し時に、そのような再表示は、すべての目的でそれまで有効であった本契約書に優先するものとします。

セクション11.05。補足インデンチャーに関する注記での参照。本第11条に従って補足契約の締結後に認証および引き渡された手形には、当該補足契約に規定されている事項について受託者が承認した形式の表記を付けることがあり、受託者が要求した場合は、受託者が承認した形式の表記を付けるものとします。会社がそのように決定した場合、受託者と会社の意見では、そのような補足契約に適合するように修正された新しい手形を、会社が作成して執行し、未払いの手形と引き換えに受託者によって認証および引き渡すことができます。

第十二条
交換

セクション12.01。交換特典と対価。セクション3.02およびセクション9.01の制限、およびセクション12.03（a）の決済条項に従い、保有者は、保有者の選択により、満期日の直前の営業日の営業終了前であればいつでも、手形の元本、または1,000ドルまたはその整数倍に等しい部分を、初期為替レート14.69で交換する権利を有するものとします。1,000ドルあたり27株の普通株式（この第12条「為替レート」に規定されているように調整される場合があります）債券の元本（第12.03条「交換義務」の決済規定に従います）。

セクション12.02です。交換手続き。

(a) 手形またはその一部を交換するには、保有者または受益者は、場合によっては、(i) グローバルノートの場合、(A) グローバルノートの受益権の交換に有効な預託機関の手続きを遵守し、(B) 該当する場合は、以下のセクション12.02 (g) およびセクション12.02 (h) で必要な資金をすべて支払う必要があります。また、(ii) 証書の場合は、（A）その証明書に添付されている交換通知書（「交換通知」）または交換通知のファクシミリに記入し、手動で署名してください。適切な署名保証、（B）取消不能な交換通知と証書を交換代理人に送付し、（C）必要に応じて、適切な裏書と譲渡書類を提出し、（D）該当する場合は、以下のセクション12.02（h）で必要な資金をすべて支払い、（E）該当する場合は、以下の（g）で必要な資金をすべて支払います。

(b) 手形は、(i) その保有者が当該手形に関して第12.02 (a) 条に定められた要件をすべて満たし、(ii) 当該手形の交換が本書の第3.04 (a) 条で禁止されていない限り、最初の営業日の営業終了時（以下「交換日」）に交換されたものとみなされます。

(c) 手形を交換できる最終日が営業日でない場合は、その翌営業日に手形を引き渡すことができます。手形を交換する場合、交換代理人は可能な限り速やかに、またいかなる場合でも手形の交換日の直後の1営業日以内に、手形交換の通知を会社に提供し、当社は、可能な限り速やかに、またその交換日から2営業日以内に、交換代理人以外の場合は受託者に手形の交換を通知します。

(d) 保有者が手形の元本全額を交換した場合、その人はもはやその手形の保有者ではなくなります。ただし、(i) 当該保有者は交換時に支払われる対価を受け取る権利を有し、(ii) 該当する交換日が通常基準日以降、対応する利息支払日またはそれ以前に行われる場合、通常基準日の営業終了時の当該手形の記録保持者は権利を有するものとしますその利息支払い日に関連する利息の支払いを受け取ること。

(e) 保有者が証明書手形の一部のみを交換のために引き渡す場合、交換日の直後に、会社は発行するか、執行させるものとし、受託者は会社の注文を受け取ったら、引き渡された手形の中で交換されなかった部分の元本総額に等しい認可額の新しい証書を認証して当該保有者に引き渡すものとします。グローバルノートの利息を交換する場合、受託者は速やかに当該グローバルノートの「ノートの交換予定表」に、それによって表される元本の減額を記載するものとします。当社は、受託者以外の交換代理人を通じて手形を交換する場合、書面で受託者に通知するものとします。

(f) 普通株式が交換時に引き渡される場合、交換する保有者（またはその被指名人）は、普通株式に関する分配の目的で、該当する監視期間の最終取引日の営業終了時点で、当該普通株式の記録保持者として扱われるものとします。

(g) 第12.03 (c) 条にかかわらず、保有者が手形を交換し、関連する交換日が通常基準日の後、かつ当該通常基準日に対応する利息支払日より前に行われた場合、当該定期基準日の営業終了時の当該手形の保有者は、当該利息支払日に当該手形に支払われる利息の支払いを受け取るものとしますが、その期間中に交換される手形には添付する必要があります対応する利息に関する当該手形に支払われる利息の金額に等しい資金支払い日。ただし、そのような支払いを行う必要はありません。（i）関連する交換日が2025年11月15日以降の場合、（ii）会社が標準基準日より後で、対応する利息支払日の直後の営業日以前のファンダメンタルチェンジ購入日を指定した場合、または（iii）取引時に不履行利息がある場合は、不履行利息の範囲でそのようなメモに敬意を表します。上記の結果、該当する交換日が2025年11月15日以降になる場合、当社は交換されるすべての手形について、満期日に利息を支払うものとし、交換保有者は同等の利息額を会社に支払う必要はありません。したがって、誤解を避けるために記すと、上記（i）および（ii）項に記載されているように、満期日の直前の通常基準日の営業終了時およびファンダメンタルチェンジ購入日に、すべての記録保有者は、手形がその通常基準日以降に交換されたかどうかに関係なく、満期日またはその他の該当する利息支払い日に支払われるべき利息の全額を受け取ります。

(h) 保有者が手形を交換する場合、当社は、普通株式の発行時に支払う必要のある書類、切手、または同様の発行税または譲渡税を当該交換時に支払います。ただし、当該交換保有者が当該普通株式を保有者の名前以外の名前で発行するよう要求したために当該税金が支払われる場合は、当該保有者は当該税金を支払うものとします。

セクション12.03です。交換時に決済します。

(a) 本第12.03条、第12.06 (a) 条または第12.07 (e) 条に規定されている場合を除き、手形を交換する際、当社は、交換する手形の元本部分を交換保有者に現金で支払い、支払い、または引き渡す（または引き渡す）ことにより、交換義務を果たすものとします。場合によっては、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせ 1,000ドルを超える交換債務の残り（ある場合）について、会社の選択により交換保有者に株式交換される紙幣の元本金額。前述の文に従い、当社は、交換される手形の元本1,000ドルごとに、該当する監視期間中の連続する20取引日の各日における1日の決済金額の合計に等しい決済額（該当する場合、引き渡しまたは引き渡しを依頼する）を交換保有者に支払います（該当する場合、引き渡しまたは引き渡しを依頼します）。

（i）手形を交換する際、（A）当社は、当該交換時に普通株式の端数株式を発行（または発行させる）ことはせず、代わりに、当該交換時に引き渡される普通株式の端数株式の代わりに（疑念を避けるためにセクション12.03（b）を考慮に入れて）、商品（0.ドルの最も近い整数倍に四捨五入して）現金を支払うものとします（疑いの余地がないように、セクション12.03（b）を考慮に入れています）。(i) 普通株式の該当する部分と (ii) 該当する観測データの最終取引日の日次VWAPのうちの01（0.005ドルは切り上げる）期間、および（B）関連する決済金額の現金を含む部分（誤解を避けるため、セクション12.03（b））は、0.01ドルの最も近い整数倍に四捨五入されます（0.005ドルは切り上げられます）。

(ii) 第12.06条および第12.07条に規定されている場合を除き、当社は、該当する監視期間の最終取引日の直後の3営業日目に、交換債務に関する該当する決済金額を支払う（および該当する場合は引き渡すか、引き渡しさせる）ものとします。

(iii) 該当する交換日が2026年12月1日以降に行われるすべての交換は、同じ現金パーセンテージを使用して決済されるものとします。

(iv) 関連する交換日が2026年12月1日以降に行われる取引所を除き、当社は、交換日の同じすべての取引所に同じ現金パーセンテージを使用しますが、当社は、交換日の異なる取引所に関して同じ現金パーセンテージを使用する義務はありません。

(v) いずれかの交換日（または場合によってはすぐ後の4番目の括弧に記載されている期間）に関して、当社が現金パーセンテージを選択した場合、当社は、当該交換日（または場合によっては当該期間）に関してそのように選択された現金パーセンテージを書面で通知し（「決済通知」）を関連する交換保有者、受託者、および交換代理人に送付するものとします。（受託者以外の場合）当該交換日の直後の取引日の営業終了までに（または、2026年12月1日以降、遅くとも2026年12月1日の営業日の営業終了まで）に行われる交換の場合、当社は、その通知に、交換される手形の1日の元本部分に対する1日の交換価値の超過分のうち、現金で支払われるものの割合（「現金パーセンテージ」）をその通知に記載するものとします。会社が直前の文に記載されている期限までに現金パーセンテージを適時に選択しなかった場合、会社は現金パーセンテージ0％を選択したものとみなされ、当社は普通株式を譲渡または引き渡すことでその超過分を決済するものとします。1

（vi）当社が普通株式の債券の元本を超える交換債務を普通株式で決済する場合、当社は通常、決済の直前に親会社による資本拠出を通じて取得した普通株式の引き渡しによって決済することを期待しています。ただし、当社は、普通株式を会社に代わって交換保有者に引き渡すことができます（親会社による直接発行を含む）。ホルダー)。

(b) 保有者がいずれかの交換通知に従って複数の手形を交換する場合、その交換に関する決済金額は、当該交換通知に従って当該保有者が交換した手形（または許可されている範囲でその特定部分）の元本総額に基づいて計算されるものとします。

(c) 保有者が手形を交換する場合、セクション12.02 (g) に規定されている場合を除き、(i) 当該保有者は、当該手形の未払利息と未払利息に対して、（関連する決済金額に加えて）個別の現金支払いを受け取らないものとし、（ii）当社の支払いおよび引き渡し（または引渡の原因）は、場合によっては、当該交換保有者に対し、関連する決済金額を全額満たしたものとみなされます当該保有者に、（A）当該交換手形の元本と（B）未払利息および未払利息を当該保有者に支払う当社の義務（ただし、除く）関連する交換日。その結果、セクション12.02（g）に従い、交換された手形への未払利息（ある場合）は、関連する交換日を除き、キャンセル、消滅、または没収されるのではなく、全額支払われたものとみなされます。債券の交換時に、未払利息と未払利息（ある場合）は、その交換時に支払われた現金から最初に支払われたものとみなされます。

セクション12.04。普通株式の原株に関する契約。

(a) 当社は、(i) 債券の交換時に引き渡された普通株式は、正当かつ有効に発行され、全額支払われて査定不能であり、先取権がなく、先取特権、不利請求、またはその発行に関する税金や手数料がないことを約束します。(ii) 当該普通株式の保有者

1 MLBへのメモ：OMには現金での支払い意思表示が反映されていますが、企業が現金決済を選択しなかった場合のデフォルトは、現金パーセンテージが0％のままです

株式は、当該普通株式を所有しているという理由だけで、当該普通株式の購入または当社への拠出に対して、それ以上の支払いを行う義務はありません。

(b) さらに、当社は、当該普通株式を、その時点で普通株式が上場されている証券取引所（もしあれば）に上場させ、手形および/または手形の交換時に引き渡される普通株式に適用される証券取引所の規則に従います。

セクション12.05。為替レートの調整。為替レートは、本第12.05条に記載されているように随時調整されるものとします。ただし、以下の取引（普通株式の分割、普通株式の組み合わせ、または公開買付けまたは交換オファーの場合を除く）に参加する（手形を保有した結果として、普通株式の保有者が参加すると同時に）保有者の為替レートは調整されません。保有者は、保有する債券の元本1,000ドルごとに、それに等しい数の普通株式を保有しています紙幣を交換しない場合の為替レート。

(a) 配当、分配、分割、組合せ。親会社が普通株式の発行済み株式の全部または実質的にすべての保有者への配当または分配として普通株式のみを発行する場合に配当落ち日が発生する場合、または親会社が普通株式の分割または普通株式の組み合わせを行う場合、為替レートは次の計算式に基づいて調整されます。

どこ:

ER0 = 当該配当または分配の配当落ち日の営業開始直前、または当該普通株式の分割または合併の発効日の開業直前に有効な為替レート（場合により）

ER1 = 配当落ち日または発効日の営業開始時に有効な為替レート（場合により）

OS0 = 営業開始直前に発行された普通株式の数（場合によっては、当該配当落ち日または発効日）。そして

OS1 = 配当、分配、普通株式の分割、または組み合わせ（場合によっては）の発効直後に発行された普通株式の数。

本第12.05（a）条に基づいて行われた調整は、場合によっては、当該配当または分配の配当落ち日、または当該普通株式の分割または合併の発効日の営業開始時に発効します。本セクション12.05（a）に記載されている種類の配当または配分（およびそれに基づく為替レートの調整）の配当落ち日（およびそれに基づく為替レートの調整）が発生したにもかかわらず、そのような配当または分配が行われなかった場合、親会社の取締役会がその配当または分配を支払わないことを決定した日をもって、為替レートは、親会社の取締役会がそのような配当または分配金を支払わないことを決定した日をもって、その場合の為替レートに再調整されるものとします事実上、本セクション12.05 (a) に基づく関連する調整は行われていませんでした。普通株式の分割または合併に関する「発効日」とは、該当する場合、該当する普通株式の分割または組合せを反映して、普通株式が該当する取引所または該当する市場で通常通りに取引される最初の日を意味します。

(b) 株主割当発行の調整。親会社が普通株式の発行済み株式の全部または実質的にすべての保有者に、発行日から60暦日以内に、当該権利、オプション、または新株予約権の保有者に、前回報告された売却価格の平均よりも低い価格で普通株式の購読または購入を許可する権利、オプション、または新株予約権を発行した場合に発生する場合取引日に終了する、取引日を含む連続10取引日の普通株式のそのような発行の発表日の直前に、為替レートは次の計算式に基づいて調整されるものとします。

どこ:

ER0 = 当該発行の配当落ち日の営業開始直前に有効な為替レート。

ER1 = 当該発行の配当落ち日の営業開始時に有効な為替レート。

OS0 = 当該配当落ち日の営業開始直前に発行された普通株式の数

X = そのような権利、オプション、または新株予約に基づいて発行可能な普通株式の総数。そして

Y = 普通株式の数は、(i) 当該権利、オプション、または新株予約権を行使するために支払われる総額を、(ii) 当該権利、オプション、または新株予約権の発行が発表された日の直前の取引日を含む連続した10取引日の期間における普通株式の最終報告売却価格の平均で割ったものです。

本第12.05（b）条に基づいて行われる調整は、そのような権利、オプション、またはワラントが発行されるたびに行われ、当該発行の配当落ち日の営業開始時に発効するものとします。そのような権利、オプション、またはワラントの満了後に普通株式が引き渡されない場合、為替レートは、満了日現在の為替レートを、実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて当該権利、オプション、またはワラントの発行時に調整が行われた場合に有効な為替レートに再調整されるものとします。本セクション12.05（b）に記載されている種類の権利、オプション、またはワラントの発行（およびそれに基づく為替レートの調整）の配当落ち日が発生したが、そのような権利、オプション、またはワラントがそのように発行されなかった場合、またはそのような権利、オプション、またはワラントが満了前に行使されなかった場合、為替レートは再調整され、取締役会の日付から発効するものとします親会社は、そのような権利、オプション、ワラント（または、そのような権利、オプション、ワラントが満了前に行使されない場合は、発行予定日）から発効し、本第12.05（b）条に基づく関連する調整が行われなかった場合に有効となる為替レートに。

本第12.05（b）条の目的上、普通株式の保有者が、発行の発表日の直前の取引日を含む連続10取引日の各取引日の各取引日の普通株式の最終報告売却価格の平均よりも低い価格で普通株式を購読または購入する権利、オプション、またはワラントによって普通株式を購読または購入する権利があるかどうかを判断し、そのような権利、オプション、または新株予約権を行使するために支払われる総額の決定、そこで親会社がかかる権利、オプション、ワラントについて受け取る対価、およびそれらの行使時に支払われるべき金額を考慮に入れるものとし、そのような対価の価値は、現金以外の場合は、配当落ち日の営業開始時点における当該対価の公正市場価値（親会社の取締役会が決定）と等しくなります。

(c) その他のディストリビューション。

(i) 配当落ち日が、親会社による資本ストックの分配、負債の証拠、親会社のその他の資産または財産、または資本ストックまたはその他の有価証券を取得する権利、オプション、新株予約権または新株予約権を取得する権利、オプション、新株予約権のいずれかを、セクション12.05 (a) に記載の普通株式の発行済み株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する場合です。ただし、(A) セクション12.05 (a) に記載されている配当または分配（普通株式分割を含む）は除きます。; (B) 12.05 (b) セクション12.05 (b) に記載されている配当または権利、オプション、または新株予約権の分配、(C) 独占的に支払われる配当金または分配金セクション12.05（d）に記載されている現金、およびセクション12.05（c）（ii）に記載されている（D）スピンオフ（そのような資本ストック、負債の証拠、その他の資産または財産または権利、そのような資本ストックまたはその他の有価証券を取得するためのオプションまたはワラント、「分散資産」）の場合、為替レートは次の式に基づいて調整されるものとします。

どこ:

ER0 = 当該分配金の配当落ち日の営業開始直前に有効な為替レート

ER1 = 当該配当落ち日の営業開始時に有効な為替レート

SP0= 当該分配の配当落ち日の直前の取引日を含む、連続した10取引日における普通株式の最終報告売却価格の平均です。そして

FMV=親会社の取締役会が決定した、当該分配金の配当落ち日の営業開始時点で、普通株式の各発行済み株式に関して分配された分配資産の公正市場価値。

上記にかかわらず、前述の調整の代わりに「SP0」（上記の定義）から「FMV」（上記で定義）を引いたものが1.00ドル未満の場合、各保有者は、保有する債券の元本1,000ドルごとに（当該普通株式保有者の当該分配を受ける資格を確立するための関連する基準日またはその他の日付の時点で）受け取るものとします。普通株式の保有者と同じ時期、同じ条件で、その保有者が受け取るであろう分配資産の金額と種類保有者は、当該分配の配当落ち日に有効な為替レートと同額の普通株式を多数所有していました。

本セクション12.05 (c) (i) に基づいて行われた調整は、当該分配の配当落ち日の営業開始時に有効になるものとします。本セクション12.05 (c) (i) に記載されている種類の配分（およびそれに基づく為替レートの調整）の配当落ち日が発生したが、その分配がそのように支払われなかったり、行われなかったりした場合、親会社の取締役会がそのような分配を行ったり支払ったりしないことを決定した日に、為替レートは、関連する調整が行われた場合に有効な為替レートに再調整されるものとしますこのセクション12.05 (c) (i) は発生しませんでした。

(ii) 本セクション12.05 (c) に基づく調整に関して、関連する配当またはその他の分配が、米国の国内または地域の証券取引所に取引または上場されている（またはスピンオフの完了時に上場または上場される）親会社またはその他の事業部門の、または関連する、任意のクラスまたはシリーズの資本ストック、または同様の持分で構成されている場合米国以外と同等の（親会社の取締役会が決定した）合理的に比較可能（「スピンオフ」）の為替レートは次の式に基づいて増加しました：

どこ:

ER0 = 評価期間の最終評価取引日の営業終了直前に有効な為替レート

ER1 = 評価期間の最終評価取引日の営業終了時に有効な為替レート。

fmv0=発効日の直後の最初の評価取引日に始まり、発効日の直後の最初の評価取引日を含め、普通株式およびそのように分配された資本株式または同様の持分の両方の取引日（それぞれ「評価取引日」）である各日（それぞれ「評価取引日」）に、普通株式1株に対して分配された資本株式または類似株式持分の最終報告売却価格の平均ですスピンオフ（そのような期間、「評価期間」）、そして

MP0 = 評価期間中の各評価取引日に最後に報告された普通株式の売却価格の平均です。

本セクション12.05（c）（ii）に従って行われた調整は、評価期間の最後の評価取引日の営業終了時に有効になるものとします。ただし、手形交換に関しては、当該交換の関連する観察期間内および評価期間内の取引日については、前項の「10」への言及は、それより少ない評価取引日数に置き換えられたものとみなされます評価期間の最初の評価取引日から、そしてそれを含めて、そしてその取引日の営業終了時の為替レートを決定する際に、その取引日を含めます。スピンオフに関する「発効日」とは、親会社が、当該スピンオフに関連して、親会社の関連する子会社またはその他の事業部門の、または関連する資本株式または同様の持分を普通株式の保有者に分配する日を意味します。

(d) 現金分配の調整。普通株式の発行済み株式の全部または実質的にすべての保有者に対する親会社による現金配当または配分（分配基準額を超えない通常の四半期ごとの現金分配を除く）で配当落ち日が発生する場合、為替レートは次の計算式に基づいて調整されます。

どこ:

ER0 = 配当落ち日の営業開始直前に有効な、当該現金配当または分配金の為替レート。

ER1 = 配当落ち日の営業開始時に有効な、当該現金配当または分配金の為替レート

SP0 = 当該現金配当または分配金の配当落ち日の直前の取引日に最後に報告された普通株式の売却価格

T = 分配基準額。ただし、現金配当または分配が通常の四半期ごとの現金分配でない場合、分配基準額はゼロとみなされます。

C = 会社が普通株式の保有者に支払う、または分配する普通株式1株あたりの現金の金額。

前述の調整の代わりに、「SP0」（上で定義）から「C」（上で定義）を引いたものが1.00ドル未満の場合、各保有者は、保有する債券の元本1,000ドルごとに（当該普通株式の保有者が当該分配を受ける資格を確立するための該当する基準日またはその他の日付の時点で）、同じタイミングで同じ条件で受け取るものとします普通株式の保有者、その保有者が同等の普通株式を多数所有していた場合にその保有者が受け取ったであろう現金の金額このような現金配当または分配金の配当落ち日に有効な為替レート。

本セクション12.05（d）に基づいて行われた調整は、当該現金配当または分配について、配当落ち日の営業開始時に有効になるものとします。本セクション12.05（d）に記載されている種類の現金配当または配分（およびそれに基づく為替レートの調整）の配当落ち日が発生したが、その支払いまたは行われなかった場合、親会社の取締役会がそのような現金配当または分配を行わないことを決定した日に、為替レートは、その時点で有効な為替レートに再調整されるものとします本セクション12.05 (d) に基づく関連する調整は行われていませんでした。

(e) 公開買付けまたは交換買付けの調整。親会社またはその子会社のいずれかが、普通株式の公開買付けまたは交換申し込み（12.05（d）項に従って調整が行われた現金のみで支払われる（x）分配金または（y）奇数ロットの公開買付けを除く）に関して普通株式の保有者に支払いを行う場合、1株あたりの支払いに含まれるその他の対価の現金と価値の範囲での普通株式が、連続10取引日で普通株式の最後に報告された売却価格の平均を上回っています（平均化期間」）から、当該公開買付けまたは交換オファーに従って入札または交換が行われる最後の日（「有効期限」）に続く次の取引日（「有効期限」）を含めて、為替レートは次の計算式に基づいて引き上げられます。

どこ:

ER0 = 平均化期間の最終日の営業終了直前に有効な為替レート

ER1 = 平均化期間の最終日の営業終了時に有効な為替レート。

AC = そのような公開買付けまたは交換オファーで購入された普通株式に対して支払われた、または支払われるべきすべての現金およびその他の対価（親会社の取締役会が決定した公正市場価値と同等のその他の対価の価値）の総額（「有効期限」）

OS0 = 有効期限直前（当該公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が認められた普通株式の全株式の購入が有効になる前）に発行された普通株式の数。

OS1 = 有効期限直後（当該公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が認められた普通株式の全株式の購入が有効になった後）に発行された普通株式の数。そして

SP1 = 平均化期間における各取引日に最後に報告された普通株式の売却価格の平均です。

本セクション12.05（e）に基づいて行われた調整は、平均化期間の最終日の営業終了時に有効になるものとします。ただし、手形の交換に関しては、当該交換の関連する観察期間内かつ平均化期間内の取引日については、前項の「10」への言及は、最初の取引日から経過した、またはそれを含むより少ない取引日数に置き換えられたものとみなされます。平均化期間の取引日を、その取引日を含めて取引所を決定するその取引日の営業終了時のレート。

親会社が本第12.05（e）条に記載されているそのような公開買付けまたは交換提案に従って普通株式を購入する義務を負っているが、適用法によりそのような購入を行うことが恒久的に妨げられている場合、またはそのような購入がすべて取り消された場合、適用される為替レートは、そのような公開買または交換の申し出が行われなかった場合、またはそのような購入に関してのみ行われた場合に有効になる為替レートに再調整されます作られました。

(f) 四捨五入。本第12.05条に基づく為替レートの調整は、普通株式の0.0001（0.00005は四捨五入）の最も近い整数倍まで計算されるものとします。

(g) その他の調整。本契約のいずれかの規定により、当社が数日間にわたって最終報告売却価格、日次VWAP、日次交換価額または日次正味決済額を計算する必要がある場合（観察期間と、該当する場合は全面的な根本的な変更を目的とした株価決定期間を含むがこれらに限定されません）、当社は為替レートの調整を考慮して、誠意を持って商業的に合理的な方法で適切な調整を行うものとします。それはどんな場合でも有効になります前回報告された売却価格、日次VWAP、日次交換価額、または日次正味決済金額を計算する期間中の任意の時点で、配当落ち日、発効日、または有効期限が発生した場合は、為替レートの調整が必要です。

(h) 株主権利計画。保有者が手形を交換する時点で親会社が有効な株主権利計画を持っている限り、保有者は該当する交換決済日に、当該交換に関連して当社が引き渡す普通株式に加えて、株主権利計画に基づく権利を受け取ります。ただし、当該交換日以前に該当する株主権利制度の規定に従って権利が普通株式から分離された場合、親会社が発行済普通株式、親会社の資本ストックの株式、負債、資産、財産、権利、オプション、またはワラントの証拠をすべてまたは実質的にすべての保有者に分配したかのように、為替レートは分離時に調整されますセクション12.05（c）。ただし、そのような調整は、次の時点で再調整の対象となりますセクション12.05（c）に従った、このような分離された権利の満了、終了、または償還。

(i) 調整はありません。ここに記載されている場合を除き、当社は、普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券（株式単位を含む）の発行、または普通株式またはそのような転換可能または交換可能な証券の発行に関する為替レートを調整しません。さらに、上記にかかわらず、為替レートは調整されません。（i）親会社の有価証券に支払われるべき分配金または利息の再投資、および任意の計画に基づく普通株式への追加のオプション金額の投資を規定する現在または将来の計画に従って普通株式が発行された場合、（ii）普通株式の発行時、またはそれらの株式を購入するオプションまたは権利が発行された場合現在または将来の従業員、取締役、コンサルタントの福利厚生プランまたはプログラム、または引き受けてくれる人に親会社またはその子会社。（iii）オプション、ワラント、権利または行使可能な普通株式の発行時に、前項（ii）に記載されていない転換証券、交換可能証券（持分単位を含む）、および（A）債券が最初に発行された日時点で未払いのもの、または（B）親会社または会社が発行日またはそれ以前に発行することに合意したもの手形が最初に発行されました。（iv）公開市場での自社株買戻しプログラムまたはその他の買い戻し取引に従って普通株式を買い戻したときには、セクション12.05の (e) 項に記載されている性質の公開買付けや交換買付けではありません。また、未払利息および未払利息（ある場合）の（v）に対するものです。

本契約にこれと反対の定めがあっても、当社は、そのような調整により為替レートの少なくとも1パーセントの増減が必要でない限り、為替レートを調整する必要はありません。ただし、行う必要のないそのような軽微な調整は、繰り越され、その後の調整で考慮されます。さらに、1パーセント未満の調整が行われていない場合は、行われるものとします（i）全面的な抜本的な変更の発効日が発生したとき、（ii）任意の交換日の営業終了前、および（iii）手形の決済時に引き出せる対価を決定する目的で為替レートが参照されている本契約で言及されているその他の日の営業終了前。2

さらに、（i）保有者が保有している債券の元本1,000ドルごとに、第12.05条に記載されている取引（普通株式の分割、普通株式の組み合わせ、または公開買付けまたは交換オファーの場合を除く）のいずれかに（普通株式の保有者が参加すると同時に）保有者が参加しているかどうかを判断するために、（普通株式の分割、普通株式の組み合わせ、または公開買付けまたは交換オファーの場合を除く）で述べたように、普通株式を為替レートと同等で、手形を交換する必要はありません。

2 MLBへのメモ：これは私たちが最初に使ったNEP義歯からの浮遊FNで、削除できます。

セクション12.05の最初の段落、または（ii）親会社の資本ストックの金額と種類、親会社の負債の証拠、親会社の資産または財産、または親会社の資本ストックまたはその他の有価証券を取得する権利、オプション、ワラントは、当該保有者が配当落ち日に有効な為替レートと同等の普通株式を多数所有していた場合に取得できたはずですで言及されている関連するディストリビューション（A）について、およびセクション12.05（c）（i）と（B）の第2段落に従って、セクション12.05 (d) の第2段落に従い、当社は、直前の段落に従ってまだ行われていない為替レートの調整を考慮しないものとします。

(j) 自発的な増加。本第12.05条の (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 項で義務付けられている調整に加えて、適用法および該当する証券取引規則で認められる範囲で、当社は随時、少なくとも20営業日 (i) の期間、手形の為替レートを任意の金額で引き上げることができます (ただし必須ではありません)。親会社は、そのような増額は会社および/または親会社の最善の利益になるか、（ii）普通株式の保有者に対する所得税を回避または軽減するためだと判断しましたまたは配当または株式の分配に関連して普通株式を購入する権利（または株式を取得する権利）、または同様の事象。当社は、受託者、交換代理人（受託者以外の場合）、および保有者に、そのような増額について少なくとも15日前に通知します。

(k) 減少による調整はありません。本第12.05条の (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 項で前述の計算式を適用すると為替レートが下がる場合、為替レートの調整は行われません (本第12.05条の (a) 項に基づく普通株式の組合せ、または為替レートの引き上げの取り消しによる場合を除きこの契約で明示的に指定されているように、関連するイベントは発生しませんでした）。

(l)    [予約済み]

(m) 調整のお知らせ。ここに規定されているように為替レートが調整されるたびに、当社は、受託者および交換代理人（受託者ではない場合）に、調整後の為替レートを記載した通知と、調整の根拠となる事実についての簡単な説明を記載した通知を送付します。受託者は、当該通知の最終的な根拠となります。信託責任者がそのような通知を受け取らない限り、受託者は為替レートの調整について知っているとは見なされず、確認なしに最新の為替レートがまだ有効であると見なすことができます。そのような通知を提出しなくても、そのような調整の合法性や有効性には影響しません。受託者も交換代理人も、手形の決済時に発行された普通株式、有価証券、資産、または本契約に基づいて行われた計算の正確性について責任を負わず、その有効性や価値、またその有効性や価値、いかなる表明も行わないものとします。当該通知の送付後すぐに、当社は、調整後の為替レートと当該調整が有効になる日付を記載した為替レート調整の通知を作成し、当該為替レートの調整に関する通知を各保有者の登録簿に記載されている最後の住所に郵送するものとします。

セクション12.06です。再分類、統合、合併、または売却の影響。

(a) 次の場合は

(i) 普通株式の資本増強、再分類、または変更（細分化または組合せによる変更を除く）。

（ii）親会社が関与するあらゆる統合、合併、合併、または同様の取引。

(iii) 親会社およびその子会社の実質的にすべての連結資産（全体として）の第三者への売却、リース、またはその他の譲渡。または

(iv) 任意の法定単位交換、

いずれの場合も、その結果として、普通株式が株式、その他の有価証券またはその他の資産または資産（現金またはその組み合わせを含む）に転換されたり、それらと交換されたり、受け取る権利のみを表すことになります（このような場合は、「株式交換イベント」と、そのような株式、その他の有価証券、その他の資産または資産、「参照資産」、および普通株式1株の保有者が持つ参照資産の金額が直ちに表示されます）そのような株式交換イベント以前は、その株式の発生時に受け取る権利がありました交換イベント、「参照資産ユニット」）の場合、当社または承継人または購入会社は、場合によっては、受託者に満足のいく形で補足契約を締結するものとします。ただし、当該株式交換イベントの発効時および発効日後に、1,000ドルの元本の手形を保有者が保有する参照不動産ユニットの数に交換する権利は、当該手形の元本を保有する参照資産ユニットの数に交換する権利に変更されるものとします。普通株式の数、その株式の直前の為替レートと同じですそのような株式交換イベントは、そのような株式交換イベントを所有していたか、受け取る資格があったはずです。ただし、株式交換イベントの発効時および発効後も、（i）セクション12.03に従って債券の交換時に現金で支払うべき金額は、引き続き現金で支払うものとします。（ii）当社は、場合によっては、交換債務の残り（もしあれば）に関して、現金パーセンテージと支払または引き渡される対価の形式を決定する権利を引き続き有するものとします。セクション12.03に従って交換される債券の元本金を超えています。（iii）普通株式数上記のセクション12.03に従って手形を交換する際に当社が引き渡すことができる株式（もしあれば）は、代わりに、その数の普通株式の保有者がその株式交換イベントで受け取ったであろう参照物件の金額と種類で引き渡せるものとします。（iv）普通株式の日次VWAPと最終報告売却価格は、現金、証券、資産、または資産の種類と金額に基づいて計算されるものとしますリファレンスプロパティユニットで構成されています。これらの目的のために、許可された取引所に上場または取引が認められている種類の証券で構成されていない参照不動産ユニットまたはその一部の日次VWAPおよび最終報告売却価格は、該当する場合、親会社の取締役会によって誠意を持って決定された当該参照不動産ユニットまたはその一部の公正価値（または、ドル建ての現金の場合はその額面）になります。

株式交換事由により、普通株式が複数の種類の対価に転換されたり、交換されたり、受け取る権利のみになったりする場合（一部はあらゆる形態の株主選択に基づいて決定されます）、（i）参照物件は、普通株式の保有者が積極的に受け取る対価の種類と金額の、普通株式1株あたりの加重平均とみなされます選挙、および（ii）直前の段落の目的のための参照物件ユニットは1株に帰属する第 (i) 項で言及されている対価を指します

普通株式。当社は、そのような決定が下された後、できるだけ早くそのような加重平均を保有者、受託者および交換代理人（受託者以外の場合）に通知するものとします。上記の為替レートの調整に関連して、当社は、参照物件を構成する株式（または有価証券）の株式数と、（該当する場合）参照物件を構成する非株式対価の価額に基づいて、分配基準額を調整するものとします。参照物件が非持分対価のみで構成されている場合、分配基準額はゼロになります。本書にこれと反対の定めがあっても、普通株式の保有者が株式交換イベントで現金のみを受け取る場合、当該株式交換イベントの発効日以降に行われるすべての交換について、（i）交換される当該債券の元本1,000ドルごとの交換時に支払うべき対価は、（a）交換日に有効な為替レート（記載されているように増額される場合があります）の積に等しい金額の現金のみとなります。セクション12.07）、および（b）そのような株式交換イベントで普通株式1株あたりに支払われた価格(ii) 当社は、交換日の直後の3営業日までに、交換時に支払うべき現金を交換保有者に支払うことにより、交換義務を果たします。

直前の第2項に記載されているこのような補足契約は、参照物件の全部または一部が普通株式で構成されている範囲で、本第12条に規定されている調整と可能な限り同等の希薄化防止およびその他の調整を行うものとします。株式交換イベントに関する参照物件に、会社または親会社以外の個人、または第6条に記載されている取引の場合は会社または親会社の後継者の株式、証券、その他の財産または資産の株式が含まれている場合、そのような補足契約もその他人によって実行され、所有者の利益を保護するための追加条項が含まれるものとします。これには、会社に購入を要求する所有者の権利も含まれます第3条に基づく根本的な変更に関する彼らのメモ、親会社の取締役会は、前述の理由で必要であると合理的に考えるものとする。

(b) 当社が本第12.06条に従って補足契約を締結する場合、可能な限り迅速に、当社は、当該株式交換イベント、当該株式交換イベントの参照資産ユニットの構成、それに関して行うべき調整、およびすべての条件が先行することを簡単に説明した役員証明書を受託者に（受託者以外の場合は、交換代理人（受託者以外の場合）にコピーを添えて）提出するものとします。この契約に基づくそのような株式交換イベントが遵守されました。当社は、そのような補足契約の締結の通知を、その締結後20日以内に各保有者に送付させるものとします。そのような通知またはそのような役員証明書を提出しなくても、そのような補足契約の合法性や有効性には影響しません。

(c) 会社と親会社は、その条件がこの第12.06条と一致しない限り、いかなる株式交換イベントの当事者にもなりません。前述の規定のいずれも、当該株式交換イベントの発効日より前に第12.02条および第12.01条に規定されている手形を交換する保有者の権利には影響しないものとします。

(d) 本第12.06条の規定は、連続する株式交換イベントに順次適用されるものとします。

セクション12.07です。特定の取引時の為替レートの調整。

(a) 全面的な基本変更が発生し、保有者がそのような全面的な基本変更に関連して手形を交換することを選択した場合、当社は、本第12.07条に記載されている状況において、本第12.07条に基づいて決定された普通株式（「追加株式」）の数だけ当該債券の為替レートを引き上げるものとします。本第12.07条の目的上、手形の交換は、当該手形の全面的な基本変更が発生または発効した日（つまり、「全面的な基本変更の発効日」）から、関連する基本変更の直前の営業日まで、交換代理人が受領した場合、当該手形の交換は、当該手形の全面的な基本変更に「関連する」ものとみなされます。購入日（または、メイクアップ・ホール・ファンダメンタル・チェンジの場合は根本的な変更ですが、その定義の（b）項の但し書きについては、全面的な基本変更の発効日の直後の35取引日）。

会社または親会社は、全面的な基本変更の発効日を保有者および受託者に通知し、全面的な基本変更の発効日から5営業日以内に、全面的な基本変更の発効日を発表するプレスリリースを発行します（または、親会社がプレスリリースの代わりにフォーム8-Kを提出または提出することもできます）。

(b) メイクホール・ファンダメンタル・チェンジに関連して交換される手形の為替レートが引き上げられる追加株式数は、関連するメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日と、メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジにおいて普通株式1株あたりに支払われた（または支払われたものとみなされる）株価に基づいて、以下の（d）項の表を参照して決定されるものとします。

(c) 下記 (d) 項の表の列見出しに記載されている株価は、第12.05条に従って為替レートが調整される任意の日付で調整されるものとします。調整後の株価は、調整直前に有効な株価に端数を掛けたものとし、その分子は株価調整の原因となる調整直前の為替レート、分母は調整直後の為替レートで、調整後の株価は0.0001ドルの最も近い整数倍に四捨五入されます（0.00005ドルは四捨五入されます）上向き)。下の（d）項の表に記載されている追加株式の数は、第12.05条に従って為替レートが調整されるのと同時に、同じ方法で調整されるものとします。

(d) 次の表は、株価とメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日、および追加株式の数（もしあれば）を示しています。これにより、メイクホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日と株価を伴うメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジに関連して手形を交換する保有者の為替レートが引き上げられます。

メイクホール・ファンダメンタル・チェンジの正確な株価またはメイクホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日が上の表に記載されていない場合：

(i) 株価が表に記載されている2つの株価の間にある場合、またはメイクホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日が、表に記載されている2つのメイクホール・ファンダメンタル・チェンジ発効日の間にある場合、追加株式の数は、365日または366日に基づいて、より高い株価とより低い方の株価に定められた追加株式の数と、早い方と遅い方の基本変更発効日との間の直線補間によって決定されます、該当する場合、そのような追加株式数は四捨五入されます普通株式の0.0001株（0.00005は切り上げる）の整数倍です。

(ii) 株価が普通株式1株あたり105.00ドルを超える場合（上の表の列見出しの株価と同じ方法で同時に調整される場合があります）、為替レートに追加株式は加算されません。そして

(iii) 株価が普通株式1株あたり55.56ドル未満の場合（上の表の列見出しの株価と同じ方法で同時に調整される場合があります）、為替レートに追加株式は加算されません。

本第12.07条にこれと反対の定めがある場合でも、本第12.07条の結果として、第12.05条に基づく為替レートと同時に同じ方法で調整されることを条件として、いかなる場合でも為替レートが手形の元本1,000ドルあたり17.9985株を超えるまで引き上げられることはありません。

(e) メイクホール・ファンダメンタル・チェンジに関しては：

(i) それはファンダメンタル・チェンジの定義の (b) 項に記載されており、普通株式の保有者は対価として現金のみを受け取る

普通株式（「現金合併」）は、第12.03条にこれと反対の定めがある場合でも、株価は普通株式1株あたりに支払われる現金金額とし、当社は、当該債券の交換日の直後の3営業日目に、それぞれの金額の現金を交換保有者に引き渡すことにより、当該株式の基本変更に関連して交換された手形に関する交換義務を果たすものとします。交換される当該紙幣の元本1,000ドルは、（A）の為替レートを積したものと等しい当該交換日（本第12.07条に基づく追加株式により増額）および（B）当該現金合併に関する「株価」に対する影響、または

(ii) それは現金合併ではありません、(A) 当該メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジに関する「株価」は、関連するメイクホール・ファンダメンタル・チェンジ発効日の直前の取引日を含めて、連続する5取引日の各取引日に最後に報告された普通株式の売却価格の平均と等しくなります。(B) 疑念を避けるため、当社は取引所の取引に応じるものとします。このような全面的な基本変更に関連して交換された手形に関する義務セクション12.03。本セクション12.07に従って追加株式によって増額された為替レートに基づいています。

セクション12.08です。受託者の免責事項。受託者、セキュリティレジストラ、支払代理人、または交換代理人のいずれも、本第12条に基づく調整をいつ行うべきか、どのように行うべきか、または何をすべきかを決定する義務はありません。受託者、証券登録機関、支払代理人、または取引代理人のいずれも、根本的な変更、全面的な基本的変更、または株式交換イベントが発生したかどうかを判断する責任を負わないものとします。受託者、証券登録機関、支払代理人、または交換代理人のいずれも、普通株式または参照資産の有効性または価値（種類または金額）について一切の責任を負わず、説明責任を負わず、いかなる表明も行っていないものとみなされます。受託者、証券登録機関、支払代理人、または交換代理人のいずれも、(i) 当社が手形交換時に現金での支払いを行わなかったこと、普通株式、株券、株券、その他の有価証券または財産を発行、譲渡、または引き渡さなかったこと、および (ii) 当社が本第12条を遵守しなかったことについて、責任を負わないものとします。受託者も交換代理人も、株式交換事由を保有者または他の当事者に通知する義務はなく、義務も負わないものとします。

受託者、証券登録機関、支払代理人、または交換代理人のいずれも、最後に報告された売却価格の計算、または調整が行われた際のそのような調整の性質や範囲や計算、または本書で採用されている方法に関して責任を負わないものとし、会社が受託者にそのような事象が発生したことを示す役員証明書を提出するまで、そのような事象は発生しなかったと推定する権利はありません。そのような役員証明書は受託者が最終的に信頼することができ、会社は引き渡すことに同意しますそのような事態が発生した直後に、そのような役員の証明書を受託者および代理人に送ってください。

上記の一般性を制限することなく、受託者、証券登録機関、支払代理人、または取引代理人のいずれも、株式または証券の株式の種類または金額に関連して第12.06条に従って締結された補足契約に含まれる規定の正確性を判断する責任を負わないものとします。

株式交換事由後の手形交換またはそれに関して行われる調整の際に保有者に売掛かるその他の財産または資産（現金を含む）ですが、第8.01の規定に従い、そのような規定の正しさの決定的な証拠として受け入れることができ、信頼して保護されるものとします（会社はその証明書を執行する前に受託者に提出する義務があります）それに関しては、そのような補足（義歯）。

交換代理人（受託者以外の場合）は、本第12.08条に基づき、受託者、セキュリティレジストラ、支払代理人と同じ保護を受けるものとします。

第十三条
利息の支払い、デフォルト利息、追加利息

セクション13.01。利息の支払い。手形には、その手形の表面に指定された日付から通常の現金利息がかかるものとし、手形の元本は加算されません。債券の未収利息は、2024年9月1日から満期またはそれ以前の交換または買戻しまで、毎年3月1日と9月1日（それぞれ「利息支払日」）に半年ごとに延滞して支払うものとします。手形の未収利息は、その利息支払日の直前の標準基準日の営業終了時に、当該手形の記録保持者に支払われるものとします。手形が満期になる日には、手形に利息は発生しません。債券の未収利息額は、30日12か月から成る360日を基準に計算されるものとします（半年ごとの期間以外の期間については、30日間の暦月を使用してその期間に実際に経過した日数に基づいて）。

セクション13.02。デフォルトの利息。支払われるべき利息の分割払い、または利息支払日に期限内に支払われない、または正式に支払われない利息（「不履行利息」）は、当該利息の分割に適用される通常基準日の営業終了時に手形が登録された名義の保有者には、直ちに支払われなくなります。デフォルト利息（当該不履行利息の利息を含む）は、セクション13.02（a）またはセクション13.02（b）に規定されているとおり、会社の選択時に支払うことができます。

(a) 当社は、債務不履行利息の支払い日（「特別基準日」）の営業終了時に債券が登録されている名前の保有者に、債務不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）を支払うことを選択できます。債務不履行利息の支払日は、以下の方法で決定されます。当社は、支払いが予定されている債務不履行利息の金額と支払予定日を書面で受託者に通知するものとし、同時に、当該債務不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）に関して支払われる予定の総額に等しい金額を受託者に預けるか、提案された日付より前に当該預金について受託者に満足のいく取り決めを行うものとします。支払い、預け入れたときのようなお金は、以下の権利を有する保有者の利益のために信託で保有されます本第13.02（a）条に規定されているような債務不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）。そこで、受託者は、当該債務不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）の支払いの特別基準日を、支払い予定日の15暦日以上10暦日以上前、および受託者が支払予定通知を受領してから10暦日以上前に設定するものとします。受託者は、当該特別基準日を速やかに会社に通知し、その名義と費用で

会社は、当該不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）の支払提案とその特別基準日を、当該特別基準日の10暦日以上前に、登録簿に記載されている保有者の住所の各保有者に、郵便料金を前払いして、速やかに郵送するものとします。当該不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）の支払い提案とその特別基準日の通知が郵送された場合、当該不履行利息（当該不履行利息の利息を含む）は、当該特別基準日の営業終了時に手形が登録されている名前の保有者に支払われるものとします。

(b) あるいは、当社は、手形を上場する可能性のある証券取引所の要件と矛盾しないその他の合法的な方法で、かつ、本第13.02 (b) 条に従って支払いの提案について当社が受託者に通知した後に、当該取引所が必要とする通知により、債務不履行利息（当該債務不履行持分の利息を含む）の支払いを行うことができますの支払いは受託者に受け入れられます。

セクション13.03です。利害権は保護されています。本第13条の前述の規定、および該当する場合は第2.06条および第2.07条に従い、他の手形の譲渡または引き換えに、またはその代わりに本契約に基づいて引き渡される各手形には、当該他の手形によって計上された未払利息および未払利息、および未払利息の権利が適用されるものとします。

セクション13.04。追加利息の支払い。セクション5.02（c）、セクション5.02（d）またはセクション7.01（b）に従って支払われる追加利息は、セクション13.01に記載されている債券の通常の利息と同じ方法で、発生後の各利息支払い日に延滞して支払われます。

(a) セクション5.02 (c) またはセクション5.02 (d) に従って支払われる追加利息は、セクション7.01 (b) に基づく当社の選択の結果として支払われる可能性のある追加利息に追加されるものであり、その代わりにはなりません。セクション5.02（c）またはセクション5.02（d）に従って当社が追加利息を支払う必要がある場合、当社は、（i）支払われる追加利息の金額と（ii）そのような追加利息の支払い日を記載した書面による通知を企業信託事務所の受託者に送付するものとします。

(b) 信託責任者が企業信託事務所に追加利息が支払われるという通知を受け取らない限り、受託者は追加利息が支払われないという通知を何の疑いもなく受け入れることができます。受託者は、いかなる保有者に対しても、追加利息を決定する義務や責任を一切負わないものとします。また、支払うべき追加利息の金額の性質、範囲、計算、またはそのような追加利息の計算に採用された方法に関しても、受託者は一切の義務や責任を負わないものとします。追加利息が会社からその権利者に直接支払われた場合、会社はその支払いの詳細を記載した証明書を受託者に送付するものとします。

第十四条
保有者の集会

セクション14.01。会議を招集できる目的このインデンチャーによって提供される、保有者が行う、与えられる、または取られるべき要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の措置を行うために、本第14条に従っていつでも保有者会議を招集することができます。

セクション14.02。電話、通知、会議の場所。

(a) 受託者はいつでも、第14.01条に規定されている目的で、受託者が決定するニューヨーク市マンハッタン区の時間と場所で、または会社の承認を得て他の場所で開催する株主総会を招集することができます。そのようなすべての会議の通知には、そのような会議の時間と場所、および一般的にそのような会議で取られる予定の措置が明記され、セクション1.06に規定されている方法で、会議の予定日の21日前または180日以上前に行われるものとします。

(b) 第14.01条に規定されている目的で、当社または債券の元本総額が33％の保有者から、会議で取るべき措置を合理的に詳細に記載した書面による要請により、受託者が保有者会議を招集するよう要請された場合、管財人は、当該要請を受領してから21日以内に当該会議の通知を行わなかったり、その後会議を開催したりしないものとします。ここに規定されているとおりに保有されている場合、当社または上記で指定された金額の保有者はマンハッタン区、ニューヨーク市、または当社が決定または承認するその他の場所で、そのような会議の時間と場所を決定し、本第14.02条のサブセクション（a）に規定されているように通知することにより、そのような目的で会議を招集することができます。

(c) すべての発行済み債券の保有者が直接または代理人として出席し、会社と受託者の代表者が出席する場合、またはすべての未発行債券の保有者、または直接または代理で会議に出席しない者、および会社と受託者が会議の前後に書面で通知を放棄した場合、株主総会は予告なしに有効となります。

セクション14.03です。会議で投票する資格のある人。任意の保有者会議で投票権を得るには、(a) 保有者、または (b) 当該保有者1人または複数の保有者の代理人として書面により任命された人物でなければなりません。株主総会に出席する資格があるのは、その株主総会で議決権を有する人とその弁護士、受託者とその弁護士の代表者、および会社とその弁護士の代表者だけです。

セクション14.04。クォーラム; アクション。発行済み債券の元本総額で過半数を議決する権利を有する者は、保有者総会の定足数を構成します。ただし、本契約書が明示的に規定している何らかの措置が、未発行債券の元本における特定の割合（過半数未満）で保有者がとることができる場合、未払債券の元本金額の当該特定の割合で議決権を有する者は、定足数です。に

そのような会議に指定された時間から1時間以内に定足数に達しなかった場合、その会議は、保有者の要請により招集された場合、解散されるものとします。それ以外の場合は、その会議の延期前に会議の議長が決定した期間だけ会議を延期することができます。そのような延期された会議に定足数に達しない場合、そのような延期された会議は、そのような延期された会議の延期前に会議の議長が決定する期間だけさらに延期されることがあります。セクション14.05（e）に規定されている場合を除き、30日以上延期された会議の再招集の通知は、セクション14.02（a）の規定に従い、会議の再招集予定日の10日前までに行われるものとします。延期された会議の再招集の通知には、上記のとおり、未払いの債券の元本金額のうち、定足数を構成する割合が明示的に記載されるものとします。

セクション12.02で制限されている場合を除き、前述のように定足数に達した会議または正式に再招集された会議に提出された決議は、未払いの債券の元本総額が過半数の保有者の賛成票によってのみ採択できます。ただし、特に限定されている場合を除き、本契約が明示的に規定する措置に関する決議は、保有者が取ることができます未払いの債券の元本のうち、過半数未満の指定された割合を会議で採択することができますまたは、正式に再招集され、発行済み債券の元本に指定された割合の保有者の賛成票により、前述のように定足数に達する延期された会議。

本第14.04条に従って正式に開催された株主総会で可決された決議または決定は、会議への出席または代表の有無にかかわらず、すべての保有者を拘束するものとします。

セクション14.05。会議への出席、議決権の決定、会議の実施と延期。

(a) 保有者会議への出席は、直接行うことも、代理人が行うこともできます。また、法律で認められる範囲で、そのような代理人は、投票前に当該債券の保有者または将来の保有者によって特に取り消されない限り、付与された将来の手形保有者を引き続き拘束するものとします。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、受託者は、当該債券の保有の証明、代理人の選任の証明、議決権検査官の任命と義務、代理人の提出と審査、議決権の証明書およびその他の証拠、および会議の運営に関するその他の事項に関して、任意の保有者会議にとって望ましいと思われる合理的な規制を設けることができます適切とみなします。そのような規則で別段の許可または義務付けがある場合を除き、債券の保有はセクション1.04で指定された方法で証明され、代理人の任命はセクション1.04で指定された方法で証明されるものとします。そのような規制では、代理人を指名する書面は、表面が正統なものであっても、第1.04条に規定されている証拠やその他の証拠がなくても、有効で本物であると推定できると規定している場合があります。

(c) 受託者は、書面により臨時議長を任命するものとする。ただし、第14.02 (b) 条に規定されているように当社または保有者が会議を招集した場合、当社または会議を招集した保有者が同様の方法で臨時議長を任命するものとする。会議の常任議長と常任秘書は、未払いの債券の元本総額の過半数を占める資格のある人の投票によって選出されるものとします。

(d) どの会議においても、各保有者または代理人は、保有または代表する債券の元本1,000ドルごとに1票の投票権を有するものとします。ただし、未払いに異議を申し立てられ、会議の議長が未払いであると判断した手形については、いかなる会議でも票を投じたりカウントしたりしてはなりません。会議の議長は、株主または代理人を除き、投票権はありません。

(e) 14.02条に従って正式に招集され、定足数に達している会議は、未払いの債券の元本総額の過半数を議決する資格のある人によって随時延期されることがあります。また、会議は、予告なしに延期される場合があります。

セクション14.06です。投票数を数え、会議のアクションを記録します。株主総会に提出される決議の投票は、株主またはその代理人の署名と、未払いの債券または代理人が代表を務める未払いの債券の元本とシリアル番号を記入した書面による投票用紙によるものとします。常任理事会議長は2人の投票検査官を任命し、彼らは会議で投じられたすべての決議に対する賛成票または反対票をすべて数え、会議で投じられたすべての投票に関する検証済みの書面による報告書を作成して会議の書記に提出します。各株主総会の議事記録は、会議の書記が作成するものとし、その記録には、そこで行われた投票による投票に関する査察官の原本報告書と、事実を知っていて、会議の通知の写しを記載し、当該通知が第14.02条および該当する場合は第14.04条に規定されているとおりに行われたことを示す1人以上の者による宣誓供述書を添付するものとします。各コピーは、常任議長および会議の秘書の宣誓供述書によって署名および検証され、1部は当社に、もう1部は受託者に送付され、受託者は受託者が保存し、後者は会議で投票された投票用紙を添付します。そのように署名され検証された記録はすべて、そこに記載されている事項の決定的な証拠となります。

セクション14.07です。会議なしに行動します。本第14条で前述した会議での保有者の投票の代わりに、第1.04条に規定されているように、いかなる要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の措置も、保有者によってなされ、与えられ、または取られることがあります。

第15条
保証します

セクション15.01。保証します。親会社は、本契約を実行することにより、会社から実質的な利益を受けていること、およびそのような実質的な利益を含むがこれに限定されない、有益で価値のある対価を保証していることを認め、同意します。したがって、本第15条の規定に従い、親権者は、各保有者および当該保有者に代わって受託者に対し、以下のことを無条件かつ取消不能な形で保証します。

(i) 債券の元本（第3条に基づく買戻時の基本変更購入価格を含む）、債券の利息、および交換時に支払われるべき対価の引き渡しおよび/または支払いは、満期日、繰り上げ時、ファンダメンタルチェンジによる買戻時、交換時など、期日までに全額支払われるものとし、延滞元本の利息と（法律で許可されている範囲で））債券の延滞利息の利息は、その条件に従い、期限内に全額支払われるものとします本契約の条件、および（ii）支払期間の延長または債券の更新の場合は、満期日、加速、ファンダメンタルチェンジによる買戻し、交換、その他を問わず、期日までに全額を速やかに支払うか、延長または更新の条件に従って履行されるものとします。ただし、上記（i）および（ii）の条項の場合は、本書の第15.03条に定める制限（総称して「保証義務」といいます）。本第15条の規定に従い、親会社は、手形または本契約の有効性、規則性または執行可能性、それを強制する措置がないこと、手形に関する手形の保有者による権利放棄または同意、会社に対する判決の提出、同じまたは一部を執行するための措置に関係なく、本契約に基づく保証は無条件であることに同意します親の法的または公平な解任または弁護となる可能性のあるその他の状況。親権者はここに放棄し、放棄します。（a）受託者または保有者（それぞれ「受益者」）に、当社または他の人物に対して訴訟を起こすこと、または受益者が保有する有価証券に対して訴訟を起こすこと、または受益者が保有する有価証券に対して訴訟を起こすこと、または親権者に対して訴訟を起こす前に担保当事者の権限でその他の救済を求めることを要求する権利、（b）親会社に対して訴訟を起こす前に担保当事者の権限によるその他の救済を求める権利、（b）以下の理由で生じる可能性のあるあらゆる抗弁を求める権利他人の能力不足、権限の欠如、死亡または障害、または受益者が不動産に対する請求を提出しまたは執行しなかったこと（他の個人または個人の管理、破産、またはその他の手続き。（c）あらゆる種類の要求、抗議、および通知（本契約で明示的に義務付けられている場合を除く）。これには、新規または追加の債務または義務の存在、創出、発生の通知、または親会社、会社、受益者、クレジット側の行動または不作為の通知が含まれますが、これらに限定されません親会社または会社の人、または他の人の側で、これにより履行が保証されている義務に関連する人。（d）受益者による救済措置の選択に基づくあらゆる抗議（親権者に対して償還を求める選択を含むがこれらに限定されない）、（e）保証人の義務が本人の義務よりも高額であってはならず、他の点でも負担が大きくなってはならないことを規定する法令または法の支配に基づくあらゆる抗議、（f）受益者を理由に生じるあらゆる防御破産法に基づいて提起されるあらゆる手続きにおいて、破産法第1111条 (b) (2) 項の適用、および (g) 抗弁に基づく任意の適用を政党が選出破産法第364条に基づく担保権の借入または付与について。親会社は、そこに別段の定めがある場合を除き、手形に元本と利息（ある場合）を含むすべての保証債務の全額を支払う場合を除き、保証が解除されないことをここに誓います。親会社が保証義務に関して支払いを行う場合、親会社は、本契約または手形に基づいて当社が行うはずの決定、選択、または決定を行うことができ、親会社は同じ条件で支払いを行う権利があります。

セクション15.02です。保証の実行と提供。親会社による本契約の締結は、親会社の役員として署名した人が手形認証時にまだその役職に就いているかどうかにかかわらず、親会社の保証の証拠となります。任意のものの配送

認証後の受託者によるメモは、親会社に代わって本契約に定められた保証の期限が到来したとみなされます。

セクション15.03です。親の責任の制限、特定の破産事件。(a) 親権者、および各保有者の本同意により、その保証に基づく親会社の保証義務が、破産法、統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または同様の連邦法または州法の目的での不正な譲渡または譲渡を構成しないことが、すべての当事者の意図であることを確認します。前述の意図を実現するために、保有者と親権者は、本第15条に基づく親会社の保証義務は、親会社の他のすべての偶発的負債および固定負債を有効にした後、保証に基づく親会社の保証義務が不正な譲渡または譲渡を構成しない最大額に制限されることに取消不能の形で同意します。

セクション15.04。親への特定の条件や規定の適用。

(a) 本契約のいずれかの規定により親会社が行うべき要求、指示、命令、または要求は、本契約の第16.01条に記載されているように、あたかも会社への言及が親会社への言及であるかのように証明されれば十分です。

(b) 親権者から、本契約に基づいて何らかの措置を講じるよう受託者に要求、要求、または申請があった場合、親権者は、本契約の第16.01条で要求されている証明書や意見を、あたかもそこにある会社への言及がすべて親会社への言及であるかのように受託者に提出するものとします。

セクション15.05。リリース。

(a) 親権者の保証は自動的に解除されます。

(i) 手形全額返済時、または

(ii) 第9条に従って本契約が成立し、解約されたとき。

(b) 該当する釈放の原因となった行動または事象が本契約の規定に従って発生した、または当社が行ったという趣旨の役員証明書と弁護士意見書を当社が受託者に提出した時点で、管財人は、親会社が保証に基づく義務から解放されたことを証明するために、親会社または会社から書面で合理的に要求された書類をすべて提出するものとします。

第16条
その他

セクション16.01。条件判例に関する証明書と意見。本契約に基づいて何らかの措置を講じるよう当社が受託者に要求または申請した場合、当社は管財人に以下を提供するものとします。

(a) 署名者の意見では、提案された訴訟に関連して本契約に規定されているすべての条件（ある場合）が遵守されていることを記載した役員証明書。そして

(b) 当該弁護士の意見では、（法的結論の範囲で）提案された訴訟に関連する先例となるすべての条件が遵守されているという弁護士の意見。

セクション16.02です。証明書または意見書に必要な声明。本契約に規定されている契約または条件の遵守に関する各役員の証明書または弁護士の意見（第5.03条に従って提出が義務付けられている役員証明書を除く）には、以下が含まれるものとします。

(a) 当該役員証書または弁護士意見書を作成する各個人が、当該契約または条件を読んだという声明。

(b) 当該役員の証明書または弁護士の意見に含まれる陳述または判断の基礎となる審査または調査の性質と範囲に関する簡単な説明

(c) そのような各個人の意見では、その契約または条件が遵守されているかどうかについて、情報に基づいた判断を下せるように、必要な調査または調査を行ったという声明、および

(d) その個人の意見では、その契約または条件が遵守されているという声明。

セクション16.03です。計算。会社は、本契約書および注記に基づいて求められるすべての計算を行う責任を負うものとします。これらの計算には、普通株式の最終報告売却価格、日次VWAP、日次交換価値、日次純決済額、手形に支払われる未収利息の決定、および任意の交換日に有効な為替レートの調整が含まれますが、これらに限定されません。

会社はこれらすべての計算を誠意を持って商業的に合理的な方法で行うものとし、明らかな誤りがなければ、そのような計算は最終的なものであり、保有者を拘束するものとする。会社は、受託者、交換代理人、支払代理人のそれぞれに計算表を提供するものとし、受託者、交換代理人、支払代理人はそれぞれ、独立した検証なしに、そのような計算の正確さに決定的に依拠する権利があります。受託者は、次の日に会社の計算を任意の保有者に転送するものとします

そのような所有者の要求。すべての計算は、普通株式の最も近いセントまたは最も近い1万分の1まで行われます。

受託者と交換代理人は、為替レートを決定したり、為替レートの調整を必要とする可能性のある事実が存在するかどうか、そのような調整が行われた際の性質、範囲、計算、または調整を行う際に採用された方法に関して、いかなる保有者に対しても義務または責任を負わないものとします。受託者と交換代理人は、普通株式の有効性または価値（または種類または金額）、または普通株式もしくは有価証券または財産の端数株式の代わりとなる現金について、いつでも発行または引き渡すことができるものとし、受託者および交換代理人はこれに関して一切の表明を行わないものとします。受託者も交換代理人も、会社または親会社が手形の交換時に普通株式、その他の有価証券、財産、または現金を発行、譲渡または引き渡さなかった場合、または本契約に含まれる会社または親会社の義務、責任、または契約のいずれかを遵守しなかったことについて、責任を負わないものとします。誤解を避けるために記すと、受託者および交換代理人は、普通株式の日次VWAPまたは最終報告売却価格、日次交換価値、日次純決済額、手形に支払うべき未収利息、および任意の交換日に有効な為替レートの調整を決定する義務を負わないものとし、受託者または交換代理人は、以下の知識または義務を負わないものとします。任意の観測期間の普通株式の価格を監視するか、計算を行う責任がありますこの契約の下で。

セクション16.04。複数のオリジナル。両当事者は、この契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本でなければなりませんが、すべてを合わせると同じ契約書になります。この義歯を証明するには、署名入りのコピー1枚で十分です。本契約書のコピーと署名ページのコピーをファクシミリまたは電子形式（つまり、「pdf」または「tif」）で送信することで、本契約の当事者に対する本契約書の効果的な締結と引き渡しとなり、あらゆる目的で元の契約書の代わりに使用することができます。ファクシミリまたは電子形式（つまり、「pdf」または「tif」）で送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

セクション16.05。管轄区域への提出。本契約の各当事者は、本契約書または手形に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または訴訟は、場合によっては、ニューヨーク市にある該当する主題管轄権を有する米国連邦裁判所で提起される可能性があることに同意します。（b）適用法で認められる最大限の範囲で、現在または将来、提起に対して提起する可能性のある異議を放棄しますそのような訴訟、訴訟または手続きの裁判地、およびそのような裁判所での訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという申立て、および (c)いかなる訴訟、訴訟、訴訟においても、そのような裁判所の非専属管轄権に服します。

セクション16.06です。担保権は作成されませんでした。第8.08条に規定されている場合を除き、本契約または注記のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、現在または今後制定され施行される統一商法または同様の法律に基づく担保権を構成するものと解釈されないものとします。

セクション16.07です。インデンチャーのメリット。本契約または債券のいかなる規定も、本契約の当事者、支払代理人、交換代理人、認証代理人、本契約に基づくセキュリティレジストラとその後継者、または保有者以外の個人に、本契約に基づく利益または法的または衡平上の権利、救済または請求を与えるものではありません。

セクション16.08です。源泉徴収税。債券の受益権を購入することにより、各保有者、および手形の直接的または間接的な持分を取得した個人または団体は、為替レート、会社、またはその他の該当するその他の該当するものの調整（または場合によっては調整の失敗）の結果として、会社または手形の保有者または受益者に代わって源泉徴収税または予備源泉徴収税を支払う場合、同意したものとみなされます。源泉徴収義務者は、その選択により、現金や株式の支払いからそのような支払いを差し控えることができます手形に記載されている普通株式（または、状況によっては、普通株式の支払いから）。

(署名ページは下にあります)

その証人として、本契約の当事者は、本契約書が書かれる前の最初の日と年の時点で本契約が正式に締結される原因となっています。

 

[インデンチャーへの署名ページ]

 

展示物 A

[ノートの顔の形]

[グローバルノートの場合は、次の凡例を含めてください（「グローバルノートの凡例」）]

[ただし、この証明書が預託信託会社、ニューヨーク法人（「DTC」）の権限のある代表者が、譲渡、交換、または支払いの登録のために会社またはその代理人に提示し、発行された証明書がCEDE & COの名前で登録されている場合を除きます。またはDTCの権限のある代表者が要求する別の名前で（本契約に基づく支払いはすべてCEDE & COに行われます）。またはDTCの権限のある代表者から要求された他の団体に、本契約の登録所有者であるCEDE & CO. が本契約に利害関係を持っている限り、本契約の価値またはその他の目的での移転、質入れ、またはその他の使用は違法です。]

[制限付きセキュリティの場合は、次の凡例を含めてください]

[この有価証券およびこの証券の交換時に引き渡される普通株式（もしあれば）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、次の文に従う場合を除き、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は：

（1）は、それとそれが取引しているすべての口座が「適格機関投資家」（証券法の規則144Aの意味の範囲内）であり、そのような各口座に関して単独の投資裁量権を行使することを表しています。

（2）ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の利益に同意します。（「発行者」）とネクステラ・エナジー株式会社（「親会社」）は、（X）本契約の最終発行日から1年後、または証券法またはその承継条項に基づく規則144条で認められているより短い期間と、（Y）適用法で義務付けられている後の日付（ある場合）のいずれか遅い方より前に、この証券または本契約の受益権を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡しないものとします。ただし、次の場合を除きます。

(A) 親会社またはその子会社（発行者を含む）に、または

(B) 証券法に基づいて発効した登録届出書によると、または

(C) 自分の口座または他の適格機関投資家の口座で購入する資格のある機関投資家であると合理的に信じられ、証券法に基づく規則144Aに従い、すべて証券法の規則144Aに従って譲渡が行われていることが通知された人に、または

(D) 証券法に基づく規則144で規定されている登録の免除、または証券法の登録要件から認められるその他の免除に従います。

上記 (2) (D) 項に従って譲渡を登録する前に、発行者、親権者および受託者は、譲渡案が証券法および適用される州の証券法に従って行われていると判断するために合理的に必要となる法的意見、証明書、またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保します。証券法の登録要件の免除の有無については、いかなる表明も行われません。]

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社の関連会社（証券法第144条で定義されているとおり）はありません。（「発行者」）またはネクステラ・エナジー株式会社（発行者以外）、または発行者またはネクステラ・エナジー社の関連会社（証券法の規則144で定義されているとおり）であった個人（発行者以外の）直前の3か月間に、本証券または本契約の受益持分、および普通株式（ある場合）を購入、取得、または保有することができます。

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

3.00% 2027年満期の交換可能なシニアノート

NEXTERA ENERGY CAPITAL HOLDINGS, INC. は、フロリダ州の法律に基づいて正式に設立され、存在する法人（以下「当社」といいます。この用語には、本契約の裏に記されている契約に基づく承継法人またはその他の事業体が含まれます）で、受領金額の支払いが約束されています [シード & カンパニー。]4[                          ]5、または登録譲受人、元本 [ここに添付されている「手形交換スケジュール」に記載されているとおり]6 [$ の[                      ]]7、2027年3月1日（「満期日」）、およびその利息は下記の通りです。

2027年満期の 3.00% 交換可能なシニアノート（この「ノート」）には、2024年3月1日から、または利息が支払われた直近の日から、2027年3月1日までに予定されている次の利息支払い日を除いて年率3.00％の利息がかかります。利息は、2024年9月1日から毎年3月1日と9月1日に、前の2月15日と8月15日の営業終了時（その日が営業日であるかどうかにかかわらず）に登録されている保有者に、それぞれ半年ごとに延滞して支払われます。追加利息は、当該インデンチャーのセクション5.02（c）、セクション5.02（d）、およびセクション7.01（b）に記載されているとおりに支払われ、その中の手形に対する利息またはそれらに関する利息への言及は、そのような文脈において追加利息が当該セクション5.02（c）、セクション5.02（2）のいずれかに従って支払われた、または支払われる予定である場合、追加利息を含むものとみなされます。d) またはセクション7.01 (b)、およびそこにあるいずれかの条項に追加利息の支払いについて明示的に記載されていても、それらの条項における追加利息を除外するものと解釈されないものとします。そのような明示的な言及がなされていないところは。手形が満期になる日を基準に、手形に利息は発生しません。期日までに支払われなかった、または正式に規定された利息は、該当する通常記録日の営業終了時に本債券の保有者への支払いが直ちに中止され、当該不履行利息の支払いのために管財人が定める特別基準日の営業終了時にこの手形（または1つ以上の先行債券）が登録されている個人に支払われる可能性があります。その通知は、当該特別基準日の10日以上または15日前までに債券の保有者に送付されるものとします。または、手形を上場する可能性のある証券取引所の要件と矛盾しないその他の合法的な方法で、その取引所が要求する通知があれば、いつでも支払うことができます。詳しくは契約書に詳しく記載されています。

3 グローバルノートの場合は含めてください

4 グローバルノートの場合は含めてください。

5 物理的なメモの場合は含めてください。

6 グローバルノートの場合は含めてください。

7 物理的なメモの場合は含めてください。

ファンダメンタルチェンジの購入価格、交換時に支払われるべき現金、および期日になされなかった元本と利息の支払いは、関連する支払い日から会社がそのような金額を支払った日までの間、手形が負担する利率で年間利息が発生します。

手形の元本と利息の支払いは、公的および私的債務の支払いのための法定通貨である米国の硬貨または通貨で、その目的のために会社が指定した会社の事務所または機関で行われます。当初は、ニューヨーク州の支払い代理人であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの企業信託事務所がその役目を果たします。ただし、会社の判断により、証書上の利息は、証書に記載された住所に小切手を郵送するか、その権利者が指定した口座への電信送金で支払うことができます。

当社は、本債券の元本および利息（ある場合）を、当該手形がグローバルノートである限り、預託機関またはその候補者に直ちに入手可能な資金で、当該手形の登録保有者としての立場で支払うか、支払代理人に支払わせるものとします。

この手形に支払われる利息の額は、もしあれば、30日間の12か月から成る360日を基準に計算されます（半年ごとの期間以外の期間については、30日間の暦月を使用したその期間に実際に経過した日数に基づいて）。

本債券の裏面に記載されている本手形のその他の規定を参照してください。これには、本債券の保有者に、本債券の保有者に、本債券の金額を現金、または会社の選択により、インデンチャーに定められた条件と制限に従って決定された現金と普通株式の組み合わせに交換する権利を与える条項が含まれますが、これらに限定されません。このような追加規定は、どのような目的においても、ここに完全に記載されているものと同じ効力を有するものとします。

このメモは、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

このメモは、本書の認証証明書が受託者または契約に基づいて正式に権限を与えられた認証代理人によって手動で署名されるまで、有効ではなく、いかなる目的においても義務となることはありません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

WHEREOF WHEREOF（その証拠）では、会社はこのノートを正式に締結させました。

[認証証明書の形式]

受託者の認証証明書

日付:

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
受託者として、これが注意事項の1つであることを証明します
名前のついたインデンチャーで説明されています。

[注意すべき署名ページ]

[音符の逆の形式]

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

この手形は、2027年までに発行される3.00％交換可能なシニアノート（以下「ノート」）として指定されている当社の債券の正式に発行されたものの1つで、当初、2024年3月1日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）に基づき、当社、親会社、ニューヨークメロン銀行との間で発行された、元本総額10億ドル（1,000,000ドル）に制限されていました。、受託者（「受託者」）として、権利、権利の制限について説明するために、契約およびそれを補足するすべてのインデンチャーをここに記載します。受託者、会社、親会社、および債券保有者の義務、義務、およびそれに基づく免除。追加債券は、契約書に定められた特定の条件に従い、元本の総額を無制限に発行できます。

本紙幣は、保証人であるNextera Energy, Inc. が、契約に含まれる保証条件に従い、完全かつ無条件に保証します。

インデンチャーの契約条件に従い、当社は、ファンダメンタル・チェンジ購入日のファンダメンタル・チェンジ購入価格および満期日の元本金額に関するすべての支払いと引き渡しを、場合によっては、手形に関する支払いを回収するために支払代理人に手形を引き渡す保有者に行います。

債券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合は、債券の元本および発生した利息を期日申告し、契約書に記載されている方法と効力をもって支払うことができます。

インデンチャーは、特定の例外を除き、発行時点で債券の元本の過半数の保有者の同意を得て、会社、親会社および受託者がいつでもその修正および会社の権利と義務、親会社の権利と義務、および手形保有者の権利の変更を許可します。インデンチャーには、すべての債券の保有者に代わって、発行時点で債券の元本金額が特定の割合の保有者に代わって、当社がインデンチャーの特定の条項およびインデンチャーに基づく特定の債務不履行とその結果を遵守することを放棄することを許可する条項も含まれています。債券の元本に指定された割合の保有者によるそのような同意または放棄は、本手形に基づいてそのような同意または放棄の表記が行われたかどうかにかかわらず、本債券の譲渡の登録時に、または本契約と引き換えに、または本契約の代わりに発行される手形のすべての現在および将来の保有者を拘束するものとします。

インデンチャーに規定されているとおり、本債券の規定に従い、本債券の保有者は、インデンチャーに関する手続き、受領者または受託者の任命、またはそれに基づくその他の救済措置を求める権利はないものとします。ただし、当該保有者が手形に関する継続的な債務不履行事由について受託者に事前に書面で通知した場合を除き、未払いの時点で債券の元本総額の過半数を占める保有者は、以下の事項に関する手続きを開始するよう管財人に書面で要請しました受託者が債務不履行に陥り、受託者に合理的に満足のいく補償を申し出た

それに対して、受託者は、当該要求と矛盾する指示を出した時点で、元本総額の過半数の保有者から、当該請求と矛盾する手形を受け取っていないものとし、そのような通知、請求、および補償の申し出を受け取ってから60日間、そのような手続きを開始しなかったものとします。上記は、本債券の保有者が、本契約の元本または利息（該当する場合は基本変更購入価格を含む）の支払い、または本書に記載されているそれぞれの期日以降に当該手形を交換する際の対価の引き渡しを求めて提起した訴訟には適用されないものとします。

本書にインデンチャーへの言及がなく、本ノートまたはインデンチャーのいかなる規定も、場合によっては、本ノートの未払利息および未払利息の元本（該当する場合はファンダメンタルチェンジ購入価格を含む）、および交換時に支払われるべき対価を、それぞれの場所で、それぞれの時間に次の場所で支払うまたは引き渡すという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものとします料金と法定通貨でここに規定されています。

紙幣は、元本1,000ドルとその整数倍以上の額面で、クーポンなしで登録された形で発行できます。契約書に規定されているとおり、そこに定められた一定の制限を条件として、手形は、保有者の要求に応じて、手形と同等の期間、および認定額の、同等の元本総額と交換できます。

このような譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、会社は、それに関連して支払われる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があり、保有者は、とりわけ、適切な保証書および譲渡書類の提出を求められる場合があります。

受託者（または、該当する場合、契約の条件に従って証券登録官として任命されたその他の団体）は、交換された、または基本変更購入通知が提出されているが撤回されていない手形（ただし、一部を交換または購入する手形の場合、交換または購入できない手形の一部）を譲渡または交換する必要はありません。

紙幣は、シンキング・ファンドの運用、失敗、その他の方法による償還の対象にはなりません。

ファンダメンタルチェンジが発生した場合、保有者は、保有者の選択により、ファンダメンタルチェンジ購入日にファンダメンタルチェンジ購入価格と同等の価格で、当該保有者手形の全部またはその一部（元本1,000ドルまたはその整数倍）を現金で購入するよう会社に要求する権利を有します。

インデンチャーの規定に従い、本契約の保有者は、その選択により、満期日の直前の営業日の営業終了前に、1,000ドルまたはその整数倍である手形またはその一部を、現金、または会社の選択により、指定された為替レートに基づいてインデンチャーに従って決定された現金と普通株式の組み合わせに交換する権利を有しますインデンチャーで、インデンチャーに記載されているように随時調整されます。

本ノートで使用され、インデンチャーで定義されている用語は、本書で定義されているとおりに使用されています。

当社、受託者、および当社または受託者の代理人は、本手形が期限切れであるかどうかにかかわらず、あらゆる目的で、本手形が絶対所有者として登録されている人物を扱うことができ、当社、受託者、またはそのような代理人のいずれも、反対の通知による影響を受けないものとします。

******

略語

このノートの表面の表記に次の略語を使用すると、適用される法律または規制に従って完全に書かれたものと解釈されます。

ten COM = 共通のテナントとして

統一贈与法=未成年者への統一贈与法

UST = カストディアン

10 ENT = 全体的にテナントとして

JT TEN = 生存権があり、共通のテナントではない共同テナント

上記のリストにはありませんが、他の略語も使用できます。

スケジュール A8

手形交換のスケジュール

ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社
3.00% 2027年満期の交換可能な普通債

このグローバルノートの当初の元本金額は $[].

このグローバルノートには、次のような増減がありました。

8 グローバルノートの場合は含めてください。

添付ファイル 1

[交換通知の形式]

送付先：ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

本債券の以下の署名登録所有者は、本ノートで言及されているインデンチャーの条件に従って、本手形またはその一部（元本1,000ドルまたはその整数倍数）を現金および普通株式（もしあれば）に交換するオプションを行使し、その現金および交換時に発行および引き渡し可能な普通株式を、現金とともに指示します。普通株式の端株、および本契約の元本金額を表す、これまでになかった債券の代わりに以下に別の名前が示されていない限り、本契約の登録所有者に交換、発行、引き渡されます。普通株式または交換されていない本債券の一部を、署名者以外の人の名前で発行する場合、署名者は、契約書に従ってすべてのドキュメンタリー税、切手税、または類似の発行税または譲渡税（もしあれば）を支払うことになります。このメモには、利息の有無にかかわらず署名者に支払う必要のある金額がすべて添付されています。

 

 

 

添付ファイル 2

[基本変更購入通知書の形式]

送付先：ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

本債券の以下に署名された登録所有者は、ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）から、当社に関する抜本的な変更の発生に関する通知を受け取り、根本的な変更の購入日を明記した通知を受け取ったことを確認し、本注記（1）で言及されているインデンチャーの第3条に従って、本債券の元本全額を登録保有者に支払うよう当社に要求および指示します。またはその一部（つまり、元本1,000ドルまたはその整数倍です）が指定されていません、および（2）当該ファンダメンタルチェンジ購入日が、通常基準日以降、対応する利息支払日またはそれ以前の期間に発生しない場合は、当該ファンダメンタルチェンジ購入日までの未払利息および未払利息（ただし除く）。

証書状の場合、買い戻される手形の証明書番号は以下のとおりです。

 

添付ファイル 3

 

[譲渡証明書の形式]

3.00% 2027年満期の交換可能な普通債

譲渡証明書

ここで受領した価値については、手形内の手形に売却、譲渡、譲渡、譲渡（譲受人の社会保障番号または納税者識別番号を記入してください）し、これにより、敷地内での完全な代替権をもって、当該手形を会社の帳簿に譲渡する弁護士となり、取消不能の形で当該手形を譲渡する弁護士が任命されます。

インサイド・ノートの譲渡に関連して、署名者は当該ノートが譲渡されていることを確認する：

□ ネクステラ・エナジー社またはその子会社（ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社を含む）へ。または

□ 改正された1933年の証券法に基づいて発効した、または有効であると宣言された登録届出書に従って。または

□ 改正された1933年の証券法に基づく規則144Aに従い、またはそれを遵守して。または

□ 改正された1933年の証券法に基づく規則144、または改正された1933年の証券法の登録要件から免除されているその他の規定に従い。

注意：契約書と注記に記載されているように、追加情報が必要になる場合があります。

 

 

注意：譲渡書の署名は、改変、拡大、または何も変更されていない限り、すべての点でノートの表面に書かれている名前と一致している必要があります。