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ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル(“ニューヨーク証券取引所規則”)の適用規則、1934年証券取引法(“取引法”)第10 D節及び第10 D-1条(“規則10 D-1”)、Civeo Corporation(“会社”)の取締役会(“取締役会”)は、本政策(“政策”)により、役員にエラーを取り戻すために付与されたインセンティブに基づく報酬を規定している。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、以下の定義で説明される意味を有するべきである。

*会社の政策は、会社が連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件を遵守していないために、会社の財務諸表の会計再記述を要求された場合(以前に発表された財務諸表に対して大きな意味を有する任意のこのような訂正を含むか、またはエラーが当期に是正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招くことを含む)である。会社は、再計算財務諸表に基づいて決定された金額を超える合理的で迅速なベースで、回復中に受信された任意のインセンティブベースの報酬金額を回収する

*本ポリシーは、ルール10 D-1を遵守し、適用された場合にはルール10 D-1の規定に従って管理および解釈され、ルール10 D-1に規定される例外によって制限されることを目的とする取締役会報酬委員会(“委員会”)によって管理される

インセンティブに基づく報酬とは、(I)2023年10月2日以降、および(Ii)業績期間中の任意の時間に役員代行を務めた後、会社が財務報告措置を達成したことに基づいて付与、獲得、または付与された報酬の全部または一部を意味する。財務報告計量とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて決定及び提出された任意の計量、及び当該等の計量に完全又は部分的に由来する任意の計量、及び(Ii)任意の全部又は部分が当社の株価又は株主総リターンに基づく計量である

インセンティブに基づく報酬は、報酬がいつ実際に支払われるか、または支給されるかにかかわらず、関連財務報告措置を達成する財務期間内に“受信”されるとみなされる

回復期“とは、規則10 D-1に従って当社が決定した本政策の会計再記述の直前の3つの完全会計年度、およびその3つの会計年度内またはそれに続く9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する

また、委員会が、回復期内に幹部が受信したインセンティブベースの報酬金額が、会社の再投資財務業績に基づいて決定または計算されるべき金額を超えていると判断した場合、その超過したインセンティブベースの報酬金額は、本政策に従って企業によって返金されなければならない。株価や株主の総リターンに基づく奨励的報酬については、委員会は

会計再記述が関連する株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定に基づいて決定された金額。すべての場合、回収すべき報酬補償超過額の計算方法は、税引前に基づいて決定される。委員会が本政策に基づいて下した任意の決定は最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある

*本政策によれば、当社は、任意の追討を実施するために、関連金(S)、相殺、将来の賠償の減少、または委員会が適切と考える他の方法または方法の組み合わせを当社に要求することができる。もし委員会がニューヨーク証券取引所の上場規則及び上場規則第10 D-1条に基づいて当該等の追討を決定することは実行可能ではなく、規則10 D-1に規定されていない場合、当社は多く払った奨励補償金額を追徴する必要はなく、委員会が第三者に支払いを決定して本政策の実行に協力して支払う直接支出は、合理的な試みをして当該金額を追討しようとした後に追及しなければならない金額を超える。当社は、本政策と被保護幹部の奨励的な報酬手配を実施するために、適切なステップを取ることを許可されている。

本政策によって賠償または補償を得る任意の権利は、代替ではなく、任意の他の政策条項、任意の雇用協定または計画または付与条項、および当社が得ることができる任意の他の法的救済措置によって提供される任意の他の救済措置または賠償権利の補充であるが、当社はそのような他の政策、条項または救済措置に従って金を回収してはならない。本政策によれば、会社は、インセンティブに基づく報酬の損失により、いかなる被保険幹部も賠償してはならない。

3.委員会は、いつでも適宜、本政策を修正することができ、必要と考えられるときに本政策を修正しなければならない。この節に相反する規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)が、会社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、またはニューヨーク証券取引所規則に違反した場合、本政策の任意の改正または終了は無効である。

以下に署名することにより、保証幹部(“保証幹部”)は、引受幹部が補償補償(回収)政策(以下、“政策”と呼ぶ)のコピーを受信して検討したことを確認し、補償(回収)政策(以下、“政策”と呼ぶ)のコピーを承認し、良好かつ有効な考慮のため、会社の奨励的報酬計画への継続参加を含み、承保幹部はここで本政策を受領し、十分に遵守することを認め、その制約および遵守は以下のとおりである

(A)保証幹部は、時々解釈または修正された政策を現在および将来継続しており、この政策は、引受幹部が会社に雇用されている間および後に適用される

(B)本政策を遵守するために必要な範囲内で、会社は、被保険幹部が会社と締結した任意の雇用契約、株式奨励協定、または同様の合意を改訂する

(C)保証行政者は、知っている限り任意かつ意図的に放棄する権利がなく、(I)当社が本政策を実行するために引受行政者が取った任意の行動(このような行動、“追跡手続き”)またはそれによって生じる任意の責任または損失の賠償、および(Ii)任意の回収手続きによって当社およびまたは当社の任意の子会社から発生した任意の費用(弁護士費を含む)を賠償または事前支援行政者に提供する。しかし、被保険者が追跡手続き中に被保険者に提起された任意のクレームに対する抗弁勝訴の場合、被保険者は賠償を受け、被保険者がそのクレームを抗弁するために合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償する

(D)当社は、いかなる税法又は法規の下で保険証書に基づいていかなる補償の効力を追及することもなく、又は保証行政者は追討又は保険証書追討の補償によって支払われたいかなる税金を追及しなければならず、責任を負うことも保証行政者全体に責任を負わせることはない