別紙97.1です

エバースピン・テクノロジーズ株式会社

インセンティブ報酬回収ポリシー

1. はじめに

デラウェア州の企業であるEverspin Technologies, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、特定の状況下で当社の対象役員が受け取った回収可能なインセンティブ報酬を会社が回収することを規定するこのインセンティブ報酬回収ポリシー（この「ポリシー」）を採用することが、当社とその株主の最善の利益になると判断しました。このポリシーで使用されている特定の大文字の用語は、以下のセクション3でそのような用語に与えられた意味を持っています。

このポリシーは、取引法のセクション10D、それに基づいて公布された規則10D-1（「規則10D-1」）およびナスダック上場規則5608（「上場基準」）に準拠するように設計されており、それと一致するように解釈されるものとします。

2.発効日

この方針は、2023年10月2日（「発効日」）以降に対象役員が受け取るすべてのインセンティブ報酬に適用されるものとします。インセンティブ報酬は、インセンティブ報酬で指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に「受領済み」とみなされます。たとえそのようなインセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われたとしても。

3. 定義

「会計上の訂正」とは、証券法に基づく財務報告要件を当社が著しく遵守していないために、会社が作成する必要のある会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれます。また、誤りが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながります。

「会計上の訂正日」とは、(a) 取締役会、そのような措置を講じる権限を与えられた取締役会委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の再表示を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきであると結論付けた日、または (b) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が指示する日のうち早い日を意味します会社は会計上の見直しを作成します。

「管理者」とは、報酬委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法およびそれに基づいて公布された規制を意味します。

「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

「対象役員」とは、現職および以前の各執行役員を意味します。

「取引所」とは、ナスダック株式市場を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「執行役員」とは、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合はコントローラー）、主要な事業部門、部門、または機能（販売、管理、財務など）を担当する会社の副社長、政策立案機能を果たすその他の役員、または会社に対して同様の政策決定機能を果たすその他の人を意味します。会社の親会社または子会社の執行役員は、会社のためにそのような政策決定機能を果たす場合、会社の執行役員とみなされます。政策決定機能には、重要ではない政策決定機能を含めることを意図したものではありません。この方針の対象となる執行役員の身元確認には、少なくとも、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目401（b）に従って特定された執行役員が含まれます。

「財務報告指標」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標（会社の株価や株主総利回り（「TSR」）を含む）を意味します。財務報告措置であるためには、措置を会社の財務諸表に提示したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

「インセンティブ報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。

「ルックバック期間」とは、会計再表示日の直前に完了した3つの会計年度と、これら3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更により生じる）を意味します（ただし、少なくとも9か月の移行期間は、完了した会計年度としてカウントされます）。上記にかかわらず、ルックバック期間には、発効日より前に完了した会計年度は含まれないものとします。

「回収可能なインセンティブ報酬」とは、ルックバック期間中に対象役員が受け取ったインセンティブ報酬で、支払った税金を考慮せずに計算された、会計上の再表示に基づいてその金額が決定された場合に受け取っていたはずのインセンティブ報酬の金額を超えていることを意味します（すなわち、源泉徴収やその他の控除に関係なく、総額ベースで）。インセンティブ報酬を考慮した報酬プランまたはプログラムの場合、本ポリシーの目的のための回収可能なインセンティブ報酬の金額には、回収可能なインセンティブ報酬に基づいて想定口座に拠出された金額と、その想定額で現在までの収益が含まれますが、これらに限定されません。株価またはTSRに基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、管理者は、インセンティブ報酬を受け取った株価またはTSRに対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいて、回収可能なインセンティブ報酬の金額を決定します。当社は、その妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、上場基準に従ってそのような文書を取引所に提出するものとします。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

4. 回復

(a) ポリシーの適用性。この方針は、対象役員が受け取るインセンティブ報酬に適用されます。(i) 執行役員としての職務を開始した後、(ii) 当該インセンティブ報酬の履行期間中いつでも執行役員を務めた場合、(iii) 会社が国内証券取引所または国内証券協会に上場している証券の種類を保有していた場合、および (iv) ルックバック期間中に受け取るインセンティブ報酬に適用されます。

(b) 一般的な回収。本方針の規定に従い、会計上の再表示があった場合、当社は、本方針のセクション4（c）の1つ以上のサブセクションの条件が満たされ、報酬委員会、または当該委員会が独立取締役のみで構成されていない場合は、取締役会の独立取締役の過半数が以下の決定を下した場合を除き、回収可能なインセンティブ報酬の全額を合理的に速やかに回収する必要があります回復は現実的ではありません。対象役員が不正行為を行ったかどうか、過失の有無にかかわらず、補償が必要です。また、回収可能なインセンティブ報酬を回収する会社の義務は、修正された財務諸表が提出されたかどうか、または提出される時期には依存しません。

(i) 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、該当する回収可能なインセンティブ報酬の額を超えます。ただし、執行費用に基づいて回収可能なインセンティブ報酬をいくらでも回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、そのような回復可能なインセンティブ報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、回収のための合理的な試みを文書化し、その書類を次の場所に提出するものとします。上場基準に従った取引所、または

(ii) 該当する回復可能なインセンティブ報酬を回収すると、会社の従業員に広く給付が提供される、税制上の対象となる退職金制度が、コードセクション401（a）（13）またはコードセクション411（a）、およびそれに基づく規制の要件を満たせなくなる可能性があります。

(d) 回収の源泉。適用法で認められる範囲で、管理者は独自の裁量により、本契約に基づく回収可能なインセンティブ報酬の回収時期と方法を決定するものとします。ただし、そのような回収が合理的に迅速に行われる場合に限ります。管理者は、その裁量により、該当する報酬が発効日の前、当日、または発効日以降に対象役員に承認、授与、付与、支払われた、または支払われたかどうかにかかわらず、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせから対象役員からの回収を求めることができます。（i）以前に対象役員に支払われた回収可能なインセンティブ報酬の直接返済、（ii）以前の現金または株式ベースの報奨の取り消し（権利確定済みか否か、支払済みか未払いのか)、(iii) 将来予定されている現金または株式との相殺または相殺-ベースの報酬、（iv）コードセクション409Aの遵守を条件とする繰延報酬の没収、および（v）適用法または契約で認められているその他の方法。適用法の遵守を条件として、管理者は、本ポリシーに基づき、対象役員に支払うべき金額（別途適用される会社のプランまたはプログラムに基づいて当該個人に支払われる金額を含む）から回収を行うことができます。例:、基本給、賞与または手数料、および以前は対象役員によって繰り延べられていた報酬。管理者は、すべての対象役員に対して、またはすべての種類の回復可能なインセンティブ報酬に関して、同じ回収方法を利用する必要はありません。

(e) 対象役員への補償はありません。補償契約、適用される保険契約、または会社の設立証明書のその他の契約または規定、またはこれと反対の細則にかかわらず、どの対象役員も、本ポリシーに基づく会社への潜在的な債務をカバーするための保険料の支払いまたは払い戻しを含め、会社による本ポリシーの施行に関連して補償または費用の前払いを受ける権利はありません。

(f) 管理者の補償。管理者、および本ポリシーの管理を支援する理事会の他のメンバーは、本ポリシーに関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わず、以下によって補償されるものとします

そのような訴訟、決定、または解釈に関しては、適用法および会社の方針に基づく最大限の範囲で。前述の文は、適用法または会社の方針に基づく取締役会のメンバーの補償に対するその他の権利を制限するものではありません。

(g) 対象役員に「正当な理由」はありません。本方針に基づく補償対象役員からの回収可能なインセンティブ報酬の回収または回収を目的とする当社の行動は、(i) 辞任の「正当な理由」とは見なされず、当該対象役員に適用される福利厚生または報酬の取り決めに基づく建設的な解雇の請求の根拠となるものでも、(ii) 当該対象役員が当事者である契約またはその他の取り決めの違反を構成するものでもありません。

5. 管理

本ポリシーに特に記載されている場合を除き、本ポリシーは管理者によって管理されるものとします。管理者は、このポリシーで要求されるすべての決定を下す完全かつ最終的な権限を持つものとします。本方針に関する管理者の決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとし、本方針の対象となる各個人に対して統一される必要はありません。この方針の管理を行うにあたり、管理者は、他の委員会の責任と権限の範囲内の事項について、必要または適切な場合には、取締役会全体または取締役会の他の委員会と協議する権限と指示を受けています。適用法に従い、管理者は会社の役員または従業員に、管理者が独自の裁量で、本方針の目的と意図を実行するために必要または適切と考えるあらゆる行動を取ることを許可し、権限を与えることができます（当該役員または従業員が関与する本ポリシーに基づく回復に関する場合を除く）。

6. 分離性

本ポリシーのいずれかの条項または対象役員へのそのような規定の適用が、何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効、違法または執行不能は、本ポリシーの他の規定に影響を与えないものとし、無効、違法、または執行不能な規定は、そのような規定または適用を執行可能にするために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

7. その他の救済措置の減損はありません

本ポリシーに含まれる内容、および本ポリシーで想定されているような回収または回復は、対象役員の作為または不作為に起因または結果として生じる、対象役員に対して当社またはその関連会社が負う可能性のある請求、損害、またはその他の法的救済を制限するものではありません。この方針は、当社が対象役員の会社に対する義務を執行するために他の措置を講じることを妨げるものではありません。これには、雇用の終了および/または民事訴訟の開始が含まれますが、これらに限定されません。この方針は、2002年のサーベンス・オクスリー法（「SOX 304」）の第304条の要件に追加されるもので、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、ならびに雇用、株式制度、株式報酬、またはその他の個別契約におけるその他の報酬回収方針および/または同様の規定（当社が当事者である、または当社が採用または随時採用および維持する可能性のあるもの）の要件に追加されます。ただし、このポリシーに従って回収される報酬は、報酬と重複してはなりません法律で義務付けられている場合を除き、SOX 304またはそのような報酬回収ポリシー、および/またはそのような雇用、株式制度、株式報酬、またはその他の個別契約の同様の規定に従って回収されます。

8. 修正、終了

管理者は、独自の裁量により、いつでも随時、本ポリシーまたは本ポリシーの一部を修正、終了、または置き換えることができます。管理者は、適用法または上場基準を遵守するために必要と思われる場合は、このポリシーを修正するものとします。

エバースピン・テクノロジーズ株式会社

インセンティブ報酬回収ポリシー

経営幹部の謝辞の形式

私、以下の署名者は、随時修正、改定、補足、またはその他の方法で変更される可能性があるEverspin Technologies, Inc.のインセンティブ報酬回収ポリシー（「ポリシー」）に拘束され、その対象となることに同意します。本ポリシーと、私が当事者であるEverspin Technologies, Inc.（以下「当社」）との雇用契約、オファーレター、またはその他の個別契約の条件、または報酬制度、プログラム、または契約の条件（書面によるかどうかにかかわらず、私に報酬が付与、授与、獲得、または支払われた）との間に矛盾がある場合は、ポリシーの条件が優先されます。

管理者（ポリシーで定義されているとおり）が、私に付与、授与、獲得、または支払った報酬は、ポリシーに従って会社に没収または払い戻す必要があると判断した場合、私はそのような没収および/または払い戻しを実施するために必要な措置を速やかに講じます。さらに、私は補償を受ける資格がなく、会社による本ポリシーの施行に関連して経費を前払いする権利を放棄することに同意します。

同意および承認:

名前:

タイトル:

日付: