展示物4.1

普通株式を購入するための代表者ワラントの形式

本購入保証書(以下に定義)の登録所有者は、本契約に定める場合を除き、本購入保証書を売却、譲渡、譲渡しないことに同意します。また、本購入保証書の登録所有者は、本購入保証書を売却、譲渡、質入れ、担保に供したり、ヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、コール取引の対象としたり、発効につながるような売買取引やショートセール、デリバティブ、プット、コール取引の対象としたりしないことに同意しますこの購入保証書の、任意の人による180日間の経済的処分(I) Kingswood、Kingswood Capital Partners, LLCの一部、または本オファリングに関連する引受会社または特定のディーラー、または (II) KINGSWOOD、Kingswood、Kingswood Capital Partners, LLCの一部門の誠実な役員またはパートナー、またはそのような引受会社または選ばれたディーラー以外の者へのオファリング(以下に定義)の販売の開始日からフィンラルール5110 (E) (2) で。

この購入保証書は、2024年2月29日より前は行使できず、2029年2月12日(東部標準時)午後5時以降は無効になります。

普通株式購入ワラント

360,000株の普通株式の購入について

ソーラーマックス・テクノロジー株式会社

1。購入保証書。これは、2024年2月27日付けの特定の引受契約(以下「引受契約」)に従い、ネバダ州の企業であるSolarMax Technology, Inc.(以下「当社」)と、その附属書Aに記載されている引受会社の代表であるKingswood(Kingswood Capital Partners、LLCの一部門であるKingswood)との間で、公募(「募集」)を規定していることを証明します。当社(「普通株式」)、キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド、またはその譲受人(「保有者」)の普通株式、額面1株あたり0.001ドル本購入新株予約権(以下「購入保証書」)の登録所有者は、2024年2月29日(「開始日」)から、および2029年2月12日東部標準時午後5時以前(以下「有効期限」)にいつでもまたは随時、最大360,000株の普通株式を申し込み、購入、受け取る権利がありますが、それ以降はできません(「株式」)、第6条に規定されているように調整される場合があります。有効期限が、銀行機関が法律または行政命令により締切を許可されている日である場合、この購入ワラントは、本書の条件に従ってその日ではない翌日に行使することができます。本契約の日付から有効期限までの期間中、当社はこの購入保証を終了するような措置をとらないことに同意します。この購入新株予約権は、最初は1株あたり4.80ドルで行使可能です。ただし、第6条に規定されている事由のいずれかが発生した場合、本購入保証によって付与される権利(1株あたりの行使価格やその行使により受領する株式数を含む)は、その規定に従って調整されるものとします。この購入保証書は、オファリングを規定する引受契約に従って発行されています。「行使価格」という用語は、状況に応じて、初期行使価格または調整後行使価格を指します。

2.エクササイズ。

2.1 練習フォーム。本購入保証を行使するには、ここに添付されている行使フォームを正式に作成し、記入して会社に提出する必要があります。また、本購入保証書および購入中の株式の行使価格の支払いは、すぐに利用可能な資金を会社指定の口座に電信送金するか、会社の命令による証明付き小切手または公式の銀行小切手によって現金で支払う必要があります。ここに記載されているサブスクリプション権が、有効期限日の東部標準時の午後5時までに行使されない場合、この購入保証は効力または効力なしに無効となり、ここに記載されているすべての権利は消滅します。

1

2.2 キャッシュレス運動。開始日以降いつでも、上記のセクション2.1に従って会社の注文に応じて支払われる現金または小切手の支払いによって本購入ワラントを行使する代わりに、所有者は、本購入ワラントを本書に添付された行使書とともに会社に引き渡すことで、本購入ワラントの価値(またはその行使中の部分)に等しい数の株式を受け取ることを選択できます。その場合、会社は発行します次の計算式に従って保有株式に:

Y (アルファベット順)

X = A

どこ、

X = 保有者に発行される株式の数。

Y = 本購入新株予約権の行使が、本第2.2条に基づくキャッシュレス行使ではなく、第2.1条に基づく現金行使によるものであった場合に、本購入新株予約権の行使時に発行可能な株式の数

A = 本第2条の規定に従って決定された1株の公正市場価値。そして

B = 本第2条に従って本購入ワラントをキャッシュレスで行使することを選択した時点での、本購入ワラントに基づいて有効な行使価格です。

本第2.2条では、株式の公正市場価値は次のように定義されています。

(i) 普通株式が国内の証券取引所で取引される場合、公正市場価値は、保有者の裁量により、本購入ワラントの行使に関連して行使フォームが当社に提出された日の直前の取引日のVWAPまたは当該取引所の終値とみなされます。または

(ii) 普通株式が店頭で取引される場合(つまり、OTC Markets Group、Inc. が運営するOTCQBまたはOTCQX市場、または同様の店頭市場)、公正市場価値は、保有者の裁量により、行使フォームが関連会社に提出された日の直前の取引日の普通株式のVWAPまたは終値のいずれかと見なされるものとしますこの購入保証の行使により、または

(iii) 普通株式の活発な公開市場がない場合、その価値は、会社の取締役会が誠意を持って決定した公正市場価値とします。

「VWAP」という用語は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場、OTCQXまたはOTCQB市場(Bloomberg L.P.(またはその後継者)の報告による、または入手できない場合はダウ・ジョーンズ・アンド・カンパニー株式会社)における普通株式またはその後継証券の1株あたりの出来高加重平均価格を指します。(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時(ニューヨーク市時間)に基づきます)。

誤解を避けるために言うと、保有者による本購入ワラントの基礎となる株式の転売を登録する有効な登録届出書がない場合、または現在入手可能な目論見書がない場合は、本購入ワラントの規定に従ってキャッシュレスで行使することで、本購入ワラントの全部または一部を、その時点で行使することができます。

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2.3 運動の力学。

2.3.1 行使時の株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて発行された株式を、預託信託会社の保有者のプライムブローカーの口座に、カストディアンでの入金または出金(「DWAC」)を通じて入金することにより、本契約に基づいて発行された株式を保有者に譲渡させるものとします。(A)株式の発行または株式の転売を許可する有効な登録届出書がある場合、または(B)この購入保証書は、キャッシュレスで行使されます。それ以外の場合は、で指定された住所への配達によって行使されます(A) 行使通知の当社への送付、(B) 本購入保証の放棄(必要な場合)、および(C)上記に記載されている行使価格総額の受領(許可されている場合はキャッシュレスで行使を含む)の受領日から2取引日以内に行使通知の保有者(当該日、「株式引渡日」)。株式は発行されたものとみなされ、所有者またはそこに指定されているその他の人物は、本購入ワラントが行使され、行使価格総額(または許可されている場合はキャッシュレス行使による)および保有者が支払う必要のあるすべての税金(もしあれば)を会社に支払った時点で、あらゆる目的で当該株式の記録保持者とみなされます当該株式の発行前にセクション2.3.5に支払われました。

2.3.2 行使時の新ワラントの引き渡しこの購入ワラントの一部が行使された場合、当社は、本購入ワラントを放棄した時点で、株式の引き渡し時に、本購入ワラントで求められている未購入株式を購入する所有者の権利を証明する新しい購入ワラントを保有者に引き渡すものとします。これらの新しい購入保証書は、他のすべての点において本購入保証と同一であるものとします。

2.3.3 取り消し権。会社が譲渡代理人に第2.3.1条に従って株式を株引渡日までに所有者に譲渡させなかった場合、それが会社の過失または過失によるものでない限り、保有者は株式引き渡し日から1取引日以内に会社に書面で通知することにより、そのような行使を取り消す権利を有します。

2.3.4 行使時に株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、所有者が本購入保証書の条件に基づいて保有者が株式を受け取るために必要なすべての措置を講じた場合、会社が株式引渡日またはそれ以前の行使に従って会社の譲渡代理人に株式を保有者に譲渡させなかった場合。ただし、そのような失敗が会社の過失または過失によるものではなく、その日以降に保有者がブローカーから要求された場合は除きます(公開市場取引またはその他の方法で)または所有者の証券会社を購入するそれ以外の場合は、保有者がそのような行使により受け取ると予想していた普通株の売却(「バイイン」)を実現するために普通株式を購入し、会社は(A)そのように購入した普通株式の保有者の購入価格の合計(仲介手数料およびその他の該当する手数料を含む)が得られた金額を超える金額(ある場合)を保有者に現金で支払うものとします発行時の行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があった株式の数(1)を掛けると、当該購入債務を生じさせる売却注文が執行された価格、および(B)保有者の選択により、本購入保証の一部および当該行使が履行されなかった同等の数の株式を回復する(この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます)、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう数の普通株式を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計が10,000ドルとなり、その購入義務が生じた場合、直前の文の(A)項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本購入ワラントのいかなる規定も、本契約条件に従って必要とされる本購入ワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

2.3.5 料金、税金、経費。株式の発行は、当該株式の発行に関する発行税、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と費用は当社が支払うものとし、当該株式は保有者の名前または保有者が指示する名前または名前で発行されるものとします。ただし、株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合は所有者、この購入保証を行使のために引き渡す場合、本契約書に正式に添付されている譲渡書を添付しなければなりません所有者によって執行され、会社は、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の処理に必要なすべての譲渡代行手数料を支払うものとします。

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3。転送-一般的な制限事項。保有者は、本契約の受諾により、(a) 本購入保証書または本契約に基づいて発行可能な有価証券を、オファリングの販売開始日から180日間は、(i) キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド以外の者に売却、譲渡、譲渡、質入れまたは担保設定を行わないことに同意します。、またはオファリングに参加している別の引受会社または特定のディーラー、または(ii)キングスウッドの一部門である善意の役員またはパートナー、または登録者または関連会社Kingswood Capital Partners, LLC、またはそのような引受人または指定ディーラーの、いずれの場合も FINRA 規則5110 (e) (1) に従い、FINRA Rule 5110 (e) (2) に規定されている例外を条件として、または (b) 本購入保証書または本契約に基づいて発行可能な有価証券を、ヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象とします FINRA規則5110 (e) (1) に従い、FINRA規則5110 (e) (2) に規定されている場合を除き、本購入保証書または本契約に基づいて発行可能な有価証券の有効な経済的処分。本オファリングの販売開始日から180日後に、適用される証券法の遵守または免除を条件として、他者への譲渡が行われる場合があります。許可された譲渡を行うには、所有者は、本購入保証およびそれに関連して支払うべきすべての譲渡税(ある場合)の支払いとともに、正式に作成され記入された添付の譲渡フォームを会社に提出しなければなりません。当社は、5営業日以内に本購入ワラントを当社の帳簿に移転し、新しい購入保証書または同等の趣旨の購入ワラントを締結し、適切な譲受人に引き渡すものとします。これには、本契約に基づいて購入可能な株式の総数、またはかかる譲渡によって検討される数の部分を購入する権利が明示的に証明されます。当社は、本購入保証書を、その目的のために当社が保管する記録に基づき、随時、本契約の記録保持者の名義で登録するものとします。当社は、本購入保証の登録保有者を本契約の絶対所有者とみなし、本契約の権利行使または保有者への配布、その他すべての目的で、反対の実際の通知がない限り、本契約の絶対所有者とみなして扱うことができます。

4。登録。

4.1 一般的に。当社は、フォームS-1(または当社がそのようなフォームを使用する資格がある場合はフォームS-3)で有効な登録届出書を、本購入ワラントの基礎となるすべての株式が保有者によって公に売却された日付、または規則144または1933年の証券法に基づくその他の同様の免除(改正された1933年の証券法に基づくその他の同様の免除)のいずれか早い日付まで、フォームS-1(またはフォームS-3)で有効な登録届出書を保管する必要があります登録なしで3か月間、無制限に購入保証します。

4.2 デマンド登録。

4.2.1 権利の付与。すべての登録可能証券(以下に定義)が、現在の目論見書を含む有効な登録届出書に含まれていて、それに従ってすべての登録可能証券が本購入ワラントの行使により取引可能になる場合を除き、当社は、保有者の書面による要求(「要求通知」)に応じて、証券法に基づいて登録が許可されている本購入ワラントの基礎となる株式の全部または一部を登録することに同意します修正後の1933年の(総称して「登録可能証券」)。その際、当社は、要求通知の受領後45日以内に、登録可能な有価証券に関する登録届出書(「要求登録届出書」)を米国証券取引委員会に提出します。ただし、第4.3条および以下のいずれかに従って保有者が便乗する権利を有する登録届出書を当社が提出した場合、当社は要求通知に従う必要はありません。(i) 保有者は、そのような登録の対象となるオファリングに参加することを選択しました声明、または(ii)そのような登録届出書が当社の有価証券の引受一次募集に関連する場合は、その登録届出書の対象となる募集が取り下げられるまで、またはそのような募集が完了してから30日後まで。登録の要求は、FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従い、提供物の販売開始日から始まる5年間はいつでも行うことができます。上記にかかわらず、それでも前述のFINRA規則の要件に従い、45日間の期間の最終日が、改正された1933年の証券法に基づく規則S-Xに準拠する目的で会社の財務諸表が「陳腐化」する日に当たる場合、会社が登録届出書を提出する日は、次の5暦日に延長されるものとします。会社が次にフォーム10-Kまたはフォーム10-Qに財務諸表を提出するよう求められる日付の(x)の早い方を1934年の証券取引法、および(y)1934年の証券取引法に基づいて当社がフォーム10-Kまたはフォーム10-Qに実際に財務諸表を提出した日付。いずれの場合も、1934年の証券取引法に基づく規則12b-25に基づく延長は関係ありません。

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4.2.2 利用規約。当社は、売却される登録可能な有価証券に関する仲介手数料および引受割引を除き、セクション4.2.1に基づく需要登録届出書に付随するすべての手数料と費用を負担するものとします。当社は、本書で要求される要求登録届出書を速やかに発効させ、保有者が合理的に要求する州で登録可能証券の資格認定または登録を行うために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。ただし、いかなる場合でも、そのような登録によって会社が登録または事業を行うことを許可する義務を負うような州では、登録可能証券を登録する必要はないものとします。そのような州での手続きの一般サービスに提出してください。当社は、第4.2.1条に基づいて付与された請求権に従って提出された登録届出書を、当該登録届出書の対象となる登録証券の最初の保有者が当該証券をすべて売却する機会を最初に与えられた日から少なくとも12か月間連続して有効にするものとします。保有者は、会社から提供された目論見書のみを使用して、そのような登録届出書の対象となる株式を売却するものとし、重大な虚偽表示または不作為により当該目論見書を使用できなくなったことを当社が保有者に通知した場合、または当社が登録届出書を新しい情報を反映するように更新する必要があることを保有者に通知した場合、当社が提供した目論見書の使用を直ちに中止します。本第4.2.2条の規定または本書の他の条件にかかわらず、保有者は本第4.2.2条に基づくデマンド登録届出書を受け取る資格があるのは1回だけで、そのようなデマンド登録権はFINRA規則5110 (g) (8) (C) に従ってオファリングの販売開始5周年を記念して終了します。上記にかかわらず、保有者は本第4.2.2条に基づき、保有者の費用負担で追加のデマンド登録届出書を1つ受け取る権利があり、そのような追加のデマンド登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従い、オファリングの販売開始5周年を記念して終了します。

4.3「ピギーバック」登録。

4.3.1 権利の付与。すべての登録有価証券が、現在の目論見書を含む有効な登録届出書に含まれていて、それに従ってすべての登録可能証券が本購入ワラントの行使により取引可能になる場合を除き、保有者は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従って募集の販売開始日から5年間、登録可能有価証券を含める権利を有するものとします。会社が提出したその他の有価証券の登録の一部として(検討中の取引に関連する場合を除く)規則145は、改正された1933年の証券法、またはフォームS-3、フォームS-8、または同等の形式に従って公布されました。

4.3.2 利用規約。当社は、売却される登録可能証券に関する仲介手数料および引受割引を除き、セクション4.3.1に従って登録可能証券を登録することに伴うすべての手数料と費用を負担するものとします。そのような登録が提案された場合、当社は、当該登録届出書の提出予定日の30日以上前に、所有者に書面で通知するものとします。保有者へのそのような通知には、そのような募集に含めることが提案されている有価証券の金額と種類、目的の分配方法、およびそのような募集の対象となる管理引受人の名前(ある場合)も記載する必要があります。また、当該通知の受領後10日以内に、保有者が書面で要求できる数の登録可能な有価証券の売却を登録する機会を当該通知において保有者に提供するものとします。保有者へのそのような通知は、すべての登録可能証券が有効な登録届出書に基づいて登録されるまで、会社が提出する各登録届出書について引き続き行われるものとします。所有者は、会社が登録届出書を提出する意向の通知を受け取ってから10日以内に書面で通知することにより、ここに規定されている「便乗する」権利を行使するものとします。この購入保証書に別段の定めがある場合を除き、所有者が本第4.3.2条に基づいて登録を要求できる回数に制限はありません。本第4.3.2条の規定または本書の他の条件にかかわらず、このようなピギーバック登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、オファリングの販売開始から5周年を記念して終了します。ピギーバック登録が当社の自己勘定での引受による募集に関連する場合、当社は、当該株式を登録届出書に含めることが提案の募集に悪影響を及ぼすと管理引受人が当社に助言した場合、当該株式数(保有者が含めることを提案しているすべての株である可能性があります)を当該登録届出書から除外することができます。ただし、ピギーバック権を持つ他の株主も同様に扱われます。ただし、さらに、管理引受会社が制限を課した場合登録届出書に含めることができる株式の数は、登録届出書に含めることを提案するそれぞれの株式数に基づいて、登録権を有する株主の間で比例して削減が適用されるものとします。

5.新しい購入ワラントが発行されます。

5.1 部分的な行使または譲渡。第3条の制限に従い、本購入保証の全部または一部を行使または譲渡することができます。本契約の一部のみを行使または譲渡する場合、本購入ワラントを解約のために引き渡した際に、正式に締結された行使または譲渡フォーム、および本書のセクション2に従って行使された場合は行使価格および/または譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、当社は、所有者の権利を証明する所有者の名前で、本購入保証と同等の期間の新しい購入保証書を無償で保有者に引き渡すものとします。本契約に基づいて購入可能な数の株式を購入し、今回の購入の対象となります令状は行使も譲渡もされていません。

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5.2 紛失時の交換。株券が発行され、補償契約が締結されている場合、本購入ワラントまたは株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、当社が合理的に満足できる証拠を受け取ったら、会社は自己費用で、新しい購入ワラントまたは株式に関連する新しい株券(株券が発行された場合)を発行し、引き渡すものとします。そのような紛失、盗難、切断、または破壊の結果として締結され、引き渡されたそのような新しい購入保証書は、会社側の代替契約上の義務となります。

6.調整。

6.1 行使価格と株式数の調整。この新株予約権の行使価格と基礎となる株式数は、以下に定めるとおり、随時調整される場合があります。

6.1.1 株式配当、分割、特別現金配当。本契約の日付以降、下記のセクション6.5の規定に従い、株式で支払われる株式の配当または分配、株式の分割、スピンオフ、再分類、企業再編、企業再編、アレンジメントスキームまたはその他の同様の事由によって発行済み株式数が増加した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加するものとします。そして、行使価格は比例して減額されます。本購入保証書が未払いの間に当社が特別現金配当(以下に定義)を支払う場合、いずれの場合も、行使価格は、当該特別現金配当の支払いの直前に有効な行使価格を、当該特別現金配当の1株あたりの金額だけ減額することによって調整されるものとします。「特別現金配当」とは、いずれの場合も、普通株式保有者に一般的に支払われる非経常現金配当または現金分配を意味し、会社の取締役会が通常の現金配当または現金分配であると判断した現金配当または現金分配は含まれません。

6.1.2 株式の集計。本契約の日付以降、下記のセクション6.5の規定に従い、株式の統合、結合または再分類、逆分割、またはその他の同様の事由により発行済み株式の数が減少した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済み株式の減少に比例して減少し、行使価格はそれに比例して増加するものとします。

6.1.3 再編などによる株式の交換。セクション6.1.1、6.1.2、6.1.4の対象となる変更以外の発行済み株式の再分類または再編の場合、または当該株式の額面価格にのみ影響する場合、または株式の再構築、合併、または別の企業または他の団体とのまたは組織への統合(統合、株式の再構築、合併を除く)の場合会社は継続法人であり、再分類や再編は行われません発行済株式の)、または会社の財産の全部または実質的に他の法人または団体への売却または譲渡の場合、それに関連して会社が解散した場合、または当社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または強制証券取引の再分類、再編または資本増強を行う場合普通株式が他の有価証券、現金、または資産に実質的に転換されたり、他の有価証券と交換されたりする人、次に保有者本購入新株予約権の行使権の有効期限が切れるまで、その後(本購入ワラントの行使権の有効期限が切れるまで)は、当該事象の直前に本契約に基づいて支払われるべき同じ総行使価格で、当該再分類、再編、株式の再構築、合併、統合、またはその後の解散時に売掛かる株式またはその他の有価証券または資産(現金を含む)の種類と金額を受け取る権利を有するものとします会社の株式数の保有者によるそのような売却または譲渡当該事由の直前に本購入ワラントを行使すると取得可能。また、再分類によりセクション6.1.1または6.1.2の対象となる株式が変更された場合、そのような調整はセクション6.1.1、6.1.2、および本セクション6.1.3に従って行われるものとします。本第6.1.3条の規定は、相次ぐ再分類、再編、株式の再編または合併、または統合、売却、その他の譲渡にも同様に適用されるものとします。

6.1.4 特定の合併。本購入ワラントのセクション6.1.3の規定にかかわらず、以下に定義する特定合併の場合、本購入保証書は、特定合併の発効時期より前に行使されなかった場合、指定合併の発効時に、所有者側の何らの措置もなく、株式数を掛けて決定された金額に等しい現金または有価証券を受け取る権利となり、それに転換されるものとします本購入保証の行使時に、支払われる対価の (x) 分の金額で発行可能特定合併における普通株式1株は、行使価格を(y)上回っています。「特定合併」とは、普通株式の現金保有者が受け取る唯一の対価が以下の場合に限り、その売却による純収入またはその他の対価が普通株式の清算として会社の株主に分配される取引で、会社がその事業および資産の全部または実質的にすべてを売却することを意味します。、ニューヨーク証券取引所にすべて上場されている偶発現金および/または有価証券を含め、ナスダック株式市場、OTCQXまたはOTCQB市場、または会社の取締役会によって指定された同様の店頭市場、またはカナダの証券取引所または会社の取締役会によって指定されたその他の株式市場。特定合併で発行された有価証券は、特定合併の発効日の前日に終了する3日間、その有価証券が上場されている主要な証券取引所または市場におけるその平均終値で評価されるものとします。ただし、指定合併に関する契約がその価値を決定する別の方法が規定されている場合、その契約によって決定された評価額が優先されるものとします。このような有価証券に関する本購入ワラントの保有者への支払いは、当社が決定するとおり、現金または当該証券(ここに記載されている価値額)のいずれかで支払うものとします。特定合併において、普通株式1株に対して支払われる対価の価値が行使価格以下の場合、この購入ワラントの保有者には支払いは行われず、この購入ワラントは終了します。

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6.2 その後のライツ・オファリング。セクション6.1に基づく調整に加えて、本購入ワラントが未払いの時期に、当社は、その条件により普通株式に転換可能または行使可能な当社の証券(「株式同等物」)またはその他の株式、新株予約権、証券またはその他の財産を比例配分して普通株式の記録保持者全員に付与、発行、または売却します(「購入権」)。所有者ではない場合、所有者は、そのような購入権に適用される条件に基づいて、本購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、本購入ワラントの現金による完全行使により取得可能な普通株式の数を保有していれば、所有者が取得できたはずの購入権の総計です。本第6.1.5条の規定は、普通株式の記録保持者全員に比例配分されていない当社の株式、新株予約権、証券またはその他の財産を購入するための株式同等物またはその他の権利の付与、発行、または売却には適用されません。

6.3 購入保証の形式の変更。この形式の購入保証は、セクション6.1に基づく変更があっても変更する必要はありません。変更後に発行された購入保証書には、最初の購入保証に記載されているのと同じ行使価格と同じ株式数が記載されている場合があります。必要な、または許容される変更を反映した新しい購入ワラントの発行を保有者が承諾したからといって、開始日以降に発生する調整またはその計算に対する権利を放棄したとはみなされません。

6.4 代替購入保証書。会社を他の法人やその他の団体と統合、または株式再構築または合併(発行済み株式の再分類や変更を伴わない統合、株式再構築、合併を除く)の場合、そのような統合、株式再構築、または合併によって設立された法人またはその他の団体は、補足的な購入保証書を締結し、保有者に引き渡すものとします。各購入保証書の保有者がその時点で未払い、または未払いの予定であることを条件としますその後(当該購入ワラントの有効期限が明記されるまで)、当該統合、株式の再構築、合併、売却の直前に当該購入ワラントが行使された可能性のある会社の株式数の保有者が、当該購入ワラントの行使時に、当該統合、株式の再構築、または合併時に売掛金の株式の種類と金額を受け取る権利を有します。または転送します。このような追加購入保証は、第6条に規定されている調整と同一の調整を規定するものとします。本条の上記の規定は、連続連結または株式再編または合併にも同様に適用されるものとします。

6.5 部分利息の撤廃。当社は、本購入新株予約権を行使する際に、端数株式または株式の一部を表す証書を発行する必要はなく、端数持分の代わりに手形を発行したり、現金を支払う必要もありません。当事者の意図では、場合によっては、株式またはその他の証券、資産の最も近い整数に端数を切り上げたり下げたりすることで、端数をすべて排除するものとします。権利。

7。予約と掲載。当社は、本購入新株予約権の行使時に発行できる数の株式またはその他の有価証券、財産、または権利を、本購入新株予約権の行使時の発行のみを目的として、いつでも授権株式を留保し、利用できるようにしておくものとします。当社は、本購入保証を行使し、本契約の条件に従って行使価格を支払った時点で、当該行使により発行可能なすべての株式およびその他の有価証券は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、株主の先制権または類似の権利の対象とはならず、先取権、税金、手数料も一切免除されることを約束し、同意します。本新株予約権が発行されている限り、当社は、本購入新株予約権の行使により発行可能なすべての株式を、本オファリングで一般に発行される可能性のあるすべての国内証券取引所(または、該当する場合は、OTC Markets Group, Inc. が運営するOTCQBまたはOTCQX市場、または同様の店頭市場)に上場(公式発行通知を条件として)上場させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。その後、上場および/または引用されます。

8.特定の通知要件。

8.1 所有者の通知を受け取る権利。ここに記載されている内容は、取締役の選任やその他の事項について、議決権または同意、株主としての通知を受け取る権利、または会社の株主としての権利を有するものと解釈されないものとします。ただし、本購入ワラントとその行使の期限が切れる前の任意の時点で、セクション8.2に記載されている事象のいずれかが発生した場合、当社は、当該配当を受ける資格のある株主の決定の基準日または譲渡帳簿の締切日(「通知日」)の少なくとも15日前に、当該事象について書面で通知するものとします。有価証券や新株予約権の譲渡、流通、転換、またはそのような再分類案について議決権を有する方、統合、合併、強制証券交換、解散、清算、清算または売却。このような通知には、場合によっては、振替帳簿の基準日または締切日と、そのような通知のきっかけとなる事象の発効予定日を明記する必要があります。上記にかかわらず、当社は、株主への通知と同時に、会社の他の株主に渡された各通知のコピーを各保有者に送付するものとします。ただし、全国的に配布されるプレスリリースまたは公的に入手可能で法的に準拠した提出書類を通じて該当するイベントの公表を行う場合、当社は、本第8条に基づく書面による通知を行う義務を負わないものとします。米国証券取引委員会と。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本購入保証を行使する権利を有するものとします。

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8.2 通知が必要なイベント。当社は、次のうちの1つまたは複数の場合に、本第8条に記載されている通知を行う必要があります。(i)現金以外で支払われる配当金または分配金、または利益剰余金以外で支払われる現金配当または分配金を受け取る権利を与える目的で、当該株式保有者の記録を作成する場合、当該配当または分配金の会計処理で示されるように会社の書籍、(ii)会社は、すべての株式保有者に、次の追加株式を提供します会社の資本金、会社の資本金の株式に転換または交換可能な証券、またはそれに加入するオプション、権利、ワラント、(iii)再分類、当社が当事者である連結または合併、または普通株式を他の証券、現金、または資産に転換する強制証券交換に関連して会社の株主の承認が必要な場合、または(iv)会社の解散、清算、または清算(に関連する場合を除く統合、株式の再建または合併)、またはその財産、資産、事業の全部または実質的なすべての売却が提案されるものとします。

8.3 行使価格変更の通知、行使価格の通知。当社は、第6条に従って行使価格の変更が必要になった事由が発生してから5営業日以内に、当該事象および変更の通知(「価格通知」)を保有者に送付するものとします。価格通知には、そのような調整およびそれに伴う株式数の調整後の行使価格が記載され、変更の原因となった出来事とその計算方法が記載され、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって真実かつ正確であることが証明されるものとします。当社は、保有者からの書面による要求を当社が受領してから5営業日以内に、その時点で有効な行使価格と、本購入保証の行使時に発行可能な株式数またはその他の株式、証券、または資産の金額(ある場合)を保有者に通知するものとし、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって真実かつ正確であることが証明されるものとします。

8.4 通知の送付。この購入保証に基づく通知、要求、同意、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(1)手渡し、(2)速達または私的宅配便で郵送された場合、(3)通知が必要な場合はすべての重要な点で開示され、通知日より前に米国証券取引委員会に公的に入手可能で法的に準拠した書類に提出された場合、または(4)送付された場合は通知が送信された日に、通常の営業時間内に送信された場合は電子メールで、通常以外に送信された場合は営業時間は、翌営業日に、次の住所、または会社または保有者が相手方への通知により指定するその他の住所へ。ただし、所有者がKingswood Capital Partners、LLCの一部門であるKingswood以外の場合は、会社のワラント登録簿に記載されている住所と人物に通知を送付する必要があります。

所有者への場合:

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド

7280 W パルメットパークロードスイート301です

フロリダ州ボカラトン 33433

注意:ブライアン・ハーマン

電子メール:bherman@kingswoodus.com

コピーを添えて(通知にはなりません)、次の宛先に提出してください。

K&Lゲイツ法律事務所

サウスイーストファイナンシャルセンター、スイート3900

200サウス・ビスケーン・ブールバード

フロリダ州マイアミ33131

注意:クレイトン・E・パーカー

電子メール:clayton.parker@klgates.com

会社への場合:

ソーラーマックス・テクノロジー株式会社

3080 12番ストリート

カリフォルニア州リバーサイド 92507

注意:最高財務責任者、スティーブン・ブラウン

電子メール:sbrown@solarmaxtech.com

コピーを添えて(通知にはなりません)、次の宛先に提出してください。

エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニューオブアメリカズ、11階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

注意:アッシャー・S・レヴィツキー、PC

電子メール:alevitsky@egsllp.com

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9。その他。

9.1 改正。会社と所有者は、会社と所有者が署名した書面による合意により、この購入保証を随時追加、変更、または修正することができます。すべての修正または修正には、修正または修正の施行を求める当事者の書面による同意と署名が必要です。

9.2 見出し。ここに含まれる見出しは参照の便宜のみを目的としており、本購入保証の条件や規定の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりするものではありません。

9.3 完全合意。本購入保証書(および本購入保証書に従って、または本購入保証に関連して交付されるその他の契約書および文書)は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する口頭および書面による両当事者の以前のすべての合意および理解に優先します。

9.4 バインディング効果。この購入保証書は、所有者と当社とその許可された譲受人、それぞれの承継人、法定代理人および譲受人の利益のためにのみ効力を生じ、拘束するものとし、他のいかなる人物も、本購入保証書または本契約に含まれる条項に基づく、またはこれに関連して、法的または衡平法上の権利、救済または請求を有したり、有すると解釈されないものとします。

9.5 準拠法、管轄区域への服従、陪審による裁判。この購入保証書は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。当社は、本購入ワラントから、または何らかの形で本購入ワラントに関連して生じた、本件に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州の最高裁判所、ニューヨーク州、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄権に服することに同意します。当該管轄権は専属管轄となります。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。会社に提出される手続きや召喚状は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、領収書を返送し、受領書をリクエストし、郵便料金を前払いして、セクション8.4に記載されている住所に宛てて送付することができます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続き、請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。当社と保有者は、かかる訴訟の勝訴当事者が、当該訴訟または手続きに関連して、および/またはその準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社(会社に代わって、適用法で認められる範囲で、その株主および関連会社を代表して)および保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本購入保証または本契約で企図される取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

9.6 権利放棄など当社または保有者が本購入保証のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、本購入保証書または本契約の条項の有効性、または当社または保有者が今後本購入保証の各条項を執行する権利に影響を与えることもありません。本購入保証のいずれかの条項の違反、不遵守、または不履行に対する放棄は、当該権利放棄の対象となる当事者または当該権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守または不履行の放棄は、その他の違反またはその後の違反に対する権利放棄と解釈されたり、見なされたりしないものとします。、コンプライアンス違反または不履行。

9.7 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本購入保証書およびここに記載されている権利と義務は、当社の承継人および許可譲受人、ならびに所有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。本購入保証書の規定は、本購入保証の随時すべての保有者の利益を目的としており、本購入保証の保有者が執行できるものとします。

9.8 分離可能性。可能な限り、本購入保証の各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本購入保証のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本購入保証の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

[署名ページが続きます]

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その証として、当社は、2024年2月29日に、正式に権限を与えられた役員にこの購入令状に署名させました。

ソーラーマックス・テクノロジー株式会社

作成者:

名前:デビッド・スー

役職:最高経営責任者

確認し、同意しました

キングスウッド、

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部

レビュー投稿者:

名前:

タイトル:

10

運動の形態

以下の署名者は、添付の普通株式購入ワラント(「購入ワラント」)によって証明されているように、ネバダ州の法人であるSolarMax Technology, Inc.(以下「当社」)の普通株式(「ワラント株式」)の_____________株を購入する権利を行使します。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、購入保証に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。下記の指示に従って購入ワラントが行使されるワラント株式を発行してください。また、該当する場合は、購入ワラントが行使されていないワラント株式の数を表す新しい購入保証書を発行してください。

1。行使価格の形式。保有者は、行使価格の支払いを、_________________ワラント株式に関する「現金行使」、および/または____________「キャッシュレス行使」として行うことを意図しています。

_______________ワラント株式に関して。

2。行使代金の支払い。保有者が本契約に従って発行されるワラント株式の一部または全部について現金行使を選択した場合、所有者は購入ワラントの条件に従って行使価格の合計金額を会社に支払うものとします。

3。ワラント株式の引き渡し。当社は、購入新株予約権の条件に従って、所有者に__________ワラント株式を引き渡すものとします。当該新株予約権は、署名者の名前、または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

日付:_______________ __、______

登録所有者の名前

作成者:

名前:

タイトル:

11

有価証券の登録に関する指示

名前:___________________________________

(ブロックレターで印刷)

住所:_____________________________________

_________________________________

_________________________________

注意:このフォームの署名は、改変、拡大、いかなる変更も加えずに、購入保証書表面に記載されている名前と一致していなければならず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国内証券取引所の会員企業によって保証されている必要があります。

12

譲渡の形式

本新株予約権の以下の署名登録所有者は、本購入ワラントで証明されるネバダ州の法人であるSolarMax Technology, Inc.(以下「当社」)の普通株式(額面価格1株あたり0.001ドル)を購入する署名者のすべての権利を、以下に定める普通株式数に基づいて売却、譲渡、譲渡します。

譲受人の名前

住所と電話番号

株式数

以下の署名者はまた、本契約の譲渡により、譲受人は、本購入ワラントおよび本契約の行使または転換時に発行される株式が投資目的で取得されたものであり、証券法違反にならない場合を除き、譲受人が本購入ワラントまたは本契約の行使または転換時に発行される株式を提供、売却、またはその他の方法で処分しないことを表明します 1933年の、改正版、または任意の州の証券法。さらに、譲受人は、本購入保証書を行使するにあたり、当社からの要請があれば、購入した株式が投資目的で取得されたものであり、分配や転売を目的としたものではないことを、当社が納得できる形式で書面で確認しなければならないことを譲受人は認めています。

所有者の署名

日付

以下に署名した譲受人は、この購入保証書のすべての条件に拘束されることに同意します。

譲受人の署名

日付

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