別紙1.1

引受契約

2024年2月27日

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド

7280 W パルメットパークロードスイート301です

フロリダ州ボカラトン 33433

注意:ブライアン・ハーマン

電子メール:bherman@kingswoodus.com

引受会社の代表として

に名前を付けました 附属書 Aここに

ご列席の皆様:

以下に署名したネバダ州の企業であるSolarMax Technology, Inc.（以下「当社」）は、複数の引受会社（Kingswood Capital Partners, LLCの一部門であるKingswoodが代表を務める引受会社など）との合意（この「契約」）をここに確認します（そのような立場では、代表者以外に引受人がいない場合は「代表者」）は、複数の引受会社を指します。無視してください。本書で使われている代表者という用語は、引受人、「引受人」、それぞれが「引受者」と同じ意味を持つものとします。会社の普通株式（「会社株式」）の総額4,500,000株、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）を発行し、引受人に売却します。当社はまた、本書のセクション1（b）に記載されている条件と目的で、最大675,000株の普通株を追加購入するオプションを複数の引受会社に付与しました（「オプション株式」）。本契約に従って購入した会社株式およびオプション株式を総称して「証券」と呼びます。本契約で検討されている有価証券の募集および売却を、ここでは「募集」と呼びます。

(1) 有価証券の購入/対価。

(a) 会社株式。本書に含まれる表明および保証に基づき、本書に記載されている条件に従い、当社は、1株あたり4.00ドル（割引と手数料を差し引いた1株あたり3.76ドル）の購入価格で、合計4,500,000株の会社株式を複数回発行し、共同ではなく引受人に売却することに同意します。引受人は、共同ではなく複数で、本書に添付されている附属書Aのそれぞれの名前の反対側に記載され、本契約の一部となった会社株式を会社から購入することに同意します。

(b) オプションシェア。本契約に含まれる表明および保証に基づき、本書に記載されている条件に従い、当社は、オプション株式の全部または一部を、会社株式と同じ購入価格でオプション株式の全部または一部を個別に購入するオプションを複数の引受会社に付与します。本契約に基づいて付与されたオプションは、引受人がオプションを行使しているオプション株式の総数と、代表者が決定したオプション株式の引き渡し日時を記載した通知（書面で確認）により、目論見書の日付から45日以内に、いつでも全部または一部を行使できますが、いかなる場合でも初締め日（以下に定義）でも、2営業日より前でも、10日以降でもオプションが行使された日の翌営業日。各引受人が購入するオプション株式の数は、引受人が購入するオプション株式の総数と同じ割合でなければなりません。これは、引受人が購入する確定株式の数が、引受人が購入する会社株式の総数であり、代表者が端数株式を避けることが望ましいと考える方法で代表者が調整したためです。オプション株は、会社株式が以前に売却され、または同時に売却および引き渡された場合を除き、売却および引き渡されないものとします。

(c) 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、引受人またはそれぞれの被指名人に、(i) オファリングで調達された総収入総額の6％（6％）に相当する引受割引（「引受手数料」）の比例配分部分（購入した有価証券に基づく）を支払うものとします（「引受手数料」）。さらに、当社は、特定の自己負担責任について代表者に払い戻すものとしますセクション4（i）に記載されている経費。この払い戻し額は、以前に代表者に支払われた前払い金から減額されます。現在までに、代表者は2つの前払い金を受け取りました。それぞれ35,000ドルで、自己負担費用に充てられます。引受人が負担した費用が、以前に支払われた前払い金よりも少ない範囲で、引受人は前払金のその部分を自己負担費用で相殺せずに会社に返金します。

(2) 配送と支払い。

(a) 有価証券の引き渡しと支払い。当社株式の引き渡しと支払いは、2024年2月29日の東部標準時午前10時（本契約締結日の翌営業日）、または代表者と当社が書面で合意したその他の時間に行うものとし、オプション株式に関しては、代表者が指定した日付の東部標準時午前10時に行うものとします。引受人の代表者がオプション株式を購入することを選択した旨の書面による通知、または合意されたその他の時期に代表者と会社によって。会社株式の引き渡しと支払いの時間と日を「最初の締切日」と呼び、オプション株の引き渡しの日時（最初の締切日でない場合）を「2回目の締切日」と呼びます。有価証券の購入価格の支払いと証書の引き渡しは、本書では「締切」と呼ばれ、そのようなクロージングの各日を「締切日」と呼びます。「締切日。」各クロージングは、代表者の事務所、または代表者と会社が合意したその他の場所で行われるものとし、各クロージングは、クロージング文書をリモートで電子的に交換することによって行うことができます。有価証券の支払いは、引受人の口座の預託信託会社（「DTC」）の全高速送金機能を介して証券の代表者に引き渡され次第、該当する締日に連邦資金（同日）での電信送金によって行われるものとします。有価証券は、該当する締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できるような名前と額面で登録されるものとします。当社は、該当する締切日に購入予定の有価証券を売却または引き渡す義務を負わないものとします。ただし、代理人が当該有価証券をすべて支払う場合を除きます。

(b) 代表新株予約権。当社は、(i) 第1締切日に、当該クロージング時に発行された当社株式の8％に相当する数の普通株式を購入するワラント、および (ii) 該当する場合、当該クロージング時に発行されたオプション株式の8％に相当する数の普通株式を購入するワラントを、代表者（および/またはその被指名人）に発行することに同意します（まとめて）、「代表新株予約権」）。代表新株予約権は、実質的には登録届出書（以下に定義）の別紙として提出された形式で行われるものとし、該当する各締切日の少なくとも1営業日前までに、1つまたは複数の名前で登録され、代表者が要求できる額面で（該当するFINRA規則（以下に定義）を遵守することを条件として）登録届出書に記載されるものとします。

(3) 会社の表明と保証。当社は、各引受人に対し、本契約の日付および各締切日（該当する締切日に作成された場合と同様）の時点で、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書の提出。当社は、証券法の要件に従って当社が作成した証券法に基づく有価証券の登録に関する登録届出書およびその修正または修正を、関連する目論見書または目論見書を含め、フォームS-1（ファイル番号333-266206）で委員会に提出しました。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で委員会に提出された修正された登録届出書（登録届出書に含まれる暫定目論見書、財務諸表、スケジュール、別紙およびその一部として提出または組み込まれているその他すべての文書、および証券法規則430Aの（b）項に基づく発効日時点でその一部と見なされるすべての情報を含みます（「ルール430A（情報）」）は、ここでは「登録」と呼びます声明。」会社が証券法の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後、「登録届出書」という用語には、規則462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は、その日付に委員会によって有効と宣言されました。

登録届出書の発効前に使用された各目論見書、および規則430Aを省略した各目論見書で、その発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された情報は、ここでは「暫定目論見書」と呼ばれます。2024年2月9日に完成を条件として委員会に提出された、適用時期の直前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を、以下「価格目論見書」と呼びます。募集に使用するために引受人に最初に提出された形式の最終目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。「最新の暫定目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書を指しているものとみなされます。

本契約の目的：

「適用時間」とは、2024年2月12日の東部標準時午後4時30分を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または銀行機関や信託会社がニューヨーク市で法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「発効日」とは、登録届出書、発効後の修正またはその修正が成立した、または発効する日時を指します。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日時を指します。

「発行者自由記述目論見書」とは、証券法（「規則433」）に基づく規則433で定義されている任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します。これには、（i）会社が委員会に提出する必要がある有価証券に関する「自由記述目論見書」（証券法に基づく規則405で定義されている）、（ii）次の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」が含まれます。規則433 (d) (8) (i)、委員会への提出が義務付けられているか否か、または (iii) 規則433 (d) (5) (i) に基づく委員会への提出が免除されるのは最終条件を反映していない有価証券または募集の説明が含まれています。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式で、提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。

「マーケティング資料」とは、会社によって、または会社を代表して作成され、会社によって、または会社の明示的な同意を得て使用または参照された、書面によるロードショー資料を意味します。

「オファリング」とは、有価証券の募集と売却を意味します。

「価格開示パッケージ」とは、価格目論見書、別表IIに記載されている任意の自由執筆許可目論見書、および本書のスケジュールIに含まれる情報をすべてまとめて検討したものです。

「登録届出書」とは、本書のセクション3（a）で言及されている登録届出書で、規則424（b）に従って委員会に提出され、各発効日に改正された規則430Aに従って当該登録届出書の一部と見なされる証券に関する別紙および財務諸表、および目論見書補足を含みます。また、その事後発効後の修正が最初の締切日より前に発効した場合、次のことを意味するものとします。そのように修正されたそのような登録届出書。

「規則158」、「規則163」、「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430A」、「規則430B」、「規則433」とは、証券法に基づく規則を指します。

「SEC申告書」とは、当社が委員会に提出したすべての提出書類を意味します。

「取引日」とは、取引所が取引可能な任意の日を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

(b) 登録届出書の開示.

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、発効時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書を含む各暫定目論見書と、それぞれが委員会に提出された時点の目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠していました。本オファリングおよび目論見書に関連して引受人に送付された各暫定目論見書および目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一であったか、今後同一になります

(ii) 本契約締結日の各締切日における登録届出書またはその各部分が証券法に従って発効した時点で、登録届出書もその改正案も、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていたり、含まれる予定のものであったり、記載されなかったり、記載が省略されたり、省略されたり、省略されたり、記載されなかったりすることはありません。ただし、誤解を招くことはありません。ただし、表明および保証は、信頼および適合のために作成された声明または省略された陳述には適用されないものとします。登録届出書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足で明示的に使用するために、代表者が引受人に関して会社に提供した書面による情報と一緒に。両当事者は、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、(i) 目論見書の「引受け」セクションに記載されている情報のみであることを認め、同意します。これには、「有価証券の電子募集、売却、分配」、「価格の安定化、ショートポジション、ペナルティビッド」、「パッシブマーケットメイキング」、「潜在的な利益相反」、「売却制限」というサブキャプションの情報が含まれます。そして (ii)）新規株式公開価格に関する目論見書の表紙の情報、引受人に支払われる引受割引およびその他の報酬、および（iii）代表新株予約権の条件に関連する情報（「引受者情報」）

(iii) 価格開示パッケージは、適用時点、本契約締結日、および各締切日において、重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、また今後も、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略していませんでした。ただし、誤解を招くことはありません。ただし、この表明および保証は引受人情報。各発行体の自由記述目論見書は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しません。各発行者の自由記述目論見書は、該当する時点での価格目論見書によって補足され、それらに記述するために必要な重要な事実の記載を省略していましたが、状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載を省略していませんでした。その下で作られていて、誤解を招きません。ただし、これがあれば引受人情報には表明および保証は適用されませんと

(iv) 目論見書もその修正または補足も、発行日現在、規則424 (b) に従って委員会に提出された時点で、または各締切日に含まれていますが、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたりする予定はありません。また、その中の記述を行うために必要な重要な事実を省略、省略、省略したり、記載したりしない場合もあります。誤解を招くようなものではありませんただし、この表明と保証は引受人情報には適用されません。

(c) 契約の開示。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている契約書および文書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券法により、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されたり、登録届出書の別紙として委員会に提出されたりする必要のある、そのように記載または提出されていない契約やその他の文書はありません。当社またはその子会社（以下に定義するとおり）のいずれかが当事者である、またはそれらのいずれかが拘束または影響を受ける可能性がある、および（i）登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書で言及されている、または（ii）会社とその子会社の事業にとって重要な各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、以下によって正式に承認され、有効に締結されています当社または子会社（該当する場合）は、すべての重要な点において完全に効力を有し、以下に対して法的強制力があります会社またはその子会社（該当する場合）、および当社の知る限りではその他の当事者も、その条件に従います。ただし、（x）破産、破産、再編、または債権者の権利に一般的に影響する同様の法律によって法的強制力が制限される場合があり、（y）補償または拠出条項の執行可能性が連邦および州の証券法により制限される場合があり、z）特定の履行救済、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁の対象となる可能性があること裁判所の裁量により、そのための手続きが提起される可能性があります。そのような契約または文書はいずれも当社またはその子会社によって譲渡されておらず、該当する場合は当社または当該子会社も、また当社の知る限り、他の当事者もそれに基づいて債務不履行に陥っていません。また、会社の知る限り、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。当社の知る限り、当社または子会社（該当する場合）によるそのような契約または文書の履行は、当社またはその子会社、またはそれぞれの資産または事業（環境法や規制に関連するものを含む）を管轄する国内外の政府機関、機関、裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、命令または法令に違反することはありません。ただし、違反によって重大な不利な変化が起こらない範囲で。

(d) グッドスタンディング。当社は、正式に設立され、ネバダ州の法律に基づいて良好な状態にある株式有限責任会社として有効であり、自社の資産を所有し、価格開示パッケージに記載されているとおりに事業を行う企業権と権限を持ち、事業の遂行または財産の所有またはリースにそのような資格を必要とする各法域で取引を行うための正式な資格があり、良好な状態にあります。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良い状態になれなかったりしても、結果的にはならない程度ですで、重大な不利な変化です。

(e) 子会社。当社の主要な直接および間接子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は、本書のスケジュールIIIに記載されています。各子会社は設立され、設立の管轄法の下で良好な状態にある法人として有効に存在し、価格開示パッケージに記載されているとおりに資産を所有し、事業を遂行する企業権限と権限を持っています。各子会社の発行済持分はすべて正当かつ有効に承認および発行されており、価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、直接所有されていますまたは会社から間接的に、全額支払われて査定不能で、価格情報開示パッケージに記載されている場合を除き、先取権、債権、株式、請求権は一切含まれていません。ただし、優遇措置の概念を認めていない法域の法律に基づいて設立された子会社については、子会社の良好な状態についての表明は行われません。子会社の発行済み株式資本または持分は、その子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。各子会社の構成文書または組織文書はすべて、その設立または組織の管轄区域の適用法の要件に準拠しており、完全に効力を有します。上記にかかわらず、SolarMax Technology Holdings (Cayman) LimitedおよびAccumulate Investment Co., Ltdは、それぞれの設立の管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在していません。そのような子会社は会社の事業にとって重要ではなく、現在事業を行っておらず、事業活動も行っていません。子会社を除いて、価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、当社には直接または間接の子会社、または直接的または間接的に有効な支配下にある他の会社はありません。

(f) 以前の証券取引。価格開示パッケージおよび暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社の有価証券は、当社、または当社を支配し、支配し、または共通の支配下にある個人または個人によって、またはその代理として、またはその利益のために売却されたことはありません。

(g) 規制。

(i) 現在検討されているように、連邦、州、地方、およびすべての外国の規制がオファリングおよび会社の事業に与える影響に関する価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている開示は、すべての重要な点で正しく、証券法の登録届出書、価格開示パッケージ、または開示されていない目論見書に記載されているその他の規制を開示する必要はありません。

(ii) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ、中国居住者または市民が直接または間接的に所有または管理している株主、取締役、役員のそれぞれが、該当する締切日に有効な関連する中国政府機関の適用規則および規制（省を含むがこれに限定されない）を遵守し、あらゆる措置を講じています商務の、国家発展改革委員会、中国証券中国居住者および市民による海外投資に関する規制委員会（「CSRC」）および国家外国為替管理局（「SAFE」）（「中国海外投資および上場規制」）（「中国海外投資および上場規制」）。これには、中国居住者または市民が直接的または間接的に所有または管理している各個人に、該当する中国海外投資および上場規制（該当する規則を含む）で要求される登録およびその他の手続きを完了するよう要求することが含まれますとSAFEの規制）。

(iii) 当社は、該当する締切日に発効する「外国人投資家による国内企業の合併・買収に関する規則」と、商務省、国家資産監督管理委員会、州税が共同で公布された、それに関連または関連する公式の明確化、ガイダンス、解釈、または実施規則（「中国合併・買収規則」）の内容を認識しており、その内容についてアドバイスを受けています。行政、国家産業商業管理局、CSRCと2006年8月8日の国家外国為替管理局。これには、上場目的で設立され、中国の企業または個人によって直接的または間接的に管理されているオフショア特別目的事業体に、海外証券取引所に証券を上場して取引する前にCSRCの承認を得ることを要求することを意図した規定が含まれます。当社は、海外証券募集の管理に関する国務院の規定の内容を認識し、助言を受けていますと国内企業別のリスト（ドラフト）コメント用）、国内企業による海外証券の募集と上場の管理に関する国務院の規定、国内企業による海外証券の募集と上場の試行管理措置および2021年12月24日と2023年2月17日にCSRCによって発行された5つの補足ガイドライン（総称して「試行措置」）。当社は、特に中国の合併・買収規則および裁判措置に関する法的助言を中国の弁護士から受けており、セクション5（g）に従って提出された意見には、それに関する意見も含まれており、そのような法的助言を理解しています。さらに、当社は、登録届出書に署名した各取締役にそのような法的助言を完全に伝え、各取締役はそのような法的助言を理解していることを確認しています。有価証券の発行と売却、取引所への有価証券の上場と取引（以下に定義）、および本契約と代表新株予約権で検討されている取引の完了（A）は、本契約の日付または各締切日に、場合によっては、中国の合併買収規則または試験措置によって悪影響を受けることはなく、今後も影響を受けません。（B）CSRCの事前の承認または申請。

(iv) 特定のイベントの欠席. 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、価格開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社のいずれも、直接または偶発的に重大な負債または義務を負ったり、重要な取引を締結したり、配当を申告または支払ったり、資本ストックに関してあらゆる種類の分配を行ったりしていません。また、何もありませんでした資本金の変動（発行済普通株式数の変化以外）未払いのオプションやワラントの行使、転換有価証券の転換に伴う株式の発行、短期または長期の負債の大幅な変更（当社の転換証券の転換による場合を除く）、またはオプション、ワラント、転換証券、または当社またはその子会社の資本金を購入するその他の権利の発行、または重大な不利な点による会社総務、状況（財務またはその他）、事業、見通し、経営、物件の変更、会社とその子会社の事業または経営成績（全体として「重大な不利な変化」）、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される可能性のある進展。

(h) 独立会計士. 当社の現在の独立公認会計事務所（「監査人」）であるMarcum LLPは、登録届出書の一部として提出され、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表およびスケジュールに関して意見を表明しており、（i）証券法の意味における独立した公認会計事務所、（ii）登録公認会計事務所（セクション2（a）で定義されているとおり 12）2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の、および（iii）違反ではないサーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件。

(i) 財務諸表など 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる注記および補足スケジュールを含む財務諸表は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、適用される日付と期間における当社およびその子会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。このような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。）、一貫して全体に適用されます関連する期間（ただし、未監査の中間財務諸表は、全体として重要ではないと予想され、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていない場合に限ります）、登録届出書に含まれる補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。そこに含まれている場合を除き、過去または仮の財務諸表を登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含める必要はありません証券法の下で。「非GAAP財務指標」（これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関する登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれるすべての開示は、もしあれば、証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書にはそれぞれ、財務状況、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益または費用の重要な構成要素に現在または将来重大な影響を与える可能性のある、当社およびその子会社と非連結事業体またはその他の人物との重要なオフバランスシート取引、取り決め、債務（偶発債務を含む）、およびその他の関係がすべて開示されています。会社とその子会社。

(j) 時価総額、証券、登録権。発行済普通株式を含む、当社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され有効発行されており、全額支払済みで査定不能であり、すべての連邦、州、および外国の証券法に従って発行されており、書面で放棄されていない有価証券の購読または購入に関する先制権またはその他の権利（その写しが弁護士に提出されている）に違反または対象として発行されていません引受人）およびその所有者は、個人的責任を負いませんそのような保有者である理由。当社が本契約に基づいて売却できる有価証券は、本契約の条件に従って正式に承認され、発行、引き渡し、支払いが行われた場合は有効に発行されており、全額支払われ、査定はできません。その保有者は、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。また、普通株式を含む当社の資本金は、その説明に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されています。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の定めがある場合を除き、(i) 会社の憲章、付則 (またはその他の組織文書)、または当社が当事者であるか当社が拘束されている契約またはその他の文書に基づく普通株式を購読または購入する先制権またはその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありません。(ii)）登録届出書の提出も、これで検討されているような有価証券の募集または売却もありません契約により、当社の普通株式またはその他の有価証券の登録に関する権利（総称して「登録権」）が生まれ、（iii）当社が登録権を付与した者は、目論見書の日付から180日後までそのような権利を行使しないことに同意しています。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「資本化」というキャプションに記載されているように、承認済みかつ未払いの時価総額を保有しています。普通株式（有価証券を含む）は、すべての重要な点で、価格開示パッケージと目論見書に含まれる説明に準拠しています。

(k) ストックオプション. 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社の資本金の株式を当社から購入または取得するためのオプション、ワラント、契約、またはその他の権利はありません。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたはアレンジメント（「会社株式プラン」）、およびオプション（「オプション」）、またはそれらに基づいて付与されるその他の権利の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、および権利に関して表示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。オプション（i）の各付与は、その条件により、そのオプションの付与がすべての必要な企業行動によって有効になる日までに正式に承認されました。これには、該当する場合、会社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認と、必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認が含まれます。そのような付与を規定する授与契約（もしあれば）は各当事者によって正式に実行され、引き渡され、（ii）該当する条件に従って作成されました会社の株式計画、および適用されるすべての法律、規制規則または要件（適用されるすべての連邦証券法を含む）。

(l) 契約の有効性と拘束力。本契約および代表新株はそれぞれ、当社によって正式かつ有効に承認されており、締結および引き渡されると、当社の有効かつ拘束力のある契約となり、その条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、破産、破産、再編、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます。ただし、（i）そのような強制は除きます債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、倒産、組織再編、または同様の法律によって、（ii）補償または拠出条項の執行可能性は、連邦および州の証券法によって制限される場合があり、（iii）特定の履行および差止命令およびその他の形態の衡平法に基づく救済は、衡平法による抗弁および裁判所の裁量の対象となる場合があり、そのために訴訟が提起される可能性があります。

(m) 矛盾などありません当社による本契約および代表保証の締結、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および当社が本契約およびその条件を遵守しても、通知または時間の経過またはその両方の有無にかかわらず、（i）いずれかの違反または紛争が発生することはありませんし、今後も発生しません。の条件と規定、またはそれらに基づく債務不履行を構成する、またはその結果となる先取特権、請求の創設、変更、解除、または賦課、または該当する場合、当社または子会社のいずれかが当事者である契約または文書の条件に従って、当社および子会社のいずれかの財産または資産を侵害した場合、（ii）会社の定款または会社の細則（それぞれは随時修正または改訂される可能性があるため、「組織文書」）の規定に違反することになります。または（iii）本書の日付の時点で、既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反している。ただし、（m）や（iii）の場合は、重大な不利な変化にはなりません。

(n) デフォルトなし違反。重要なライセンス、契約、インデンチャー、モーゲージ、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借りたお金の義務を証明するその他の契約や証書、またはそれらに関連するその他の契約や証書の条件、契約、条件の適切な履行と遵守において、デフォルトとなるようなデフォルトは存在せず、通知または時間の経過によって、デフォルトとなるような事象も発生していません当社またはその子会社が、当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、またはそれらのいずれかに拘束される可能性のある当事者ですそれぞれの資産または資産が対象です。当社またはその子会社のいずれも、（i）その構成文書または組織文書の条件または規定に違反しておらず、（ii）重大な不利な変化をもたらさない場合を除き、（ii）重大なフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決、または法令に違反していません。

(o) コーポレートパワーライセンス同意。

(i) 業務遂行。当社とその子会社のそれぞれには、必要なすべての企業権力と権限があり、価格開示パッケージと目論見書に記載されているとおりに事業を行うために必要なすべての政府規制当局および機関から、本書の日付時点で必要な、必要なすべての許可、承認、命令、ライセンス、証明書、許可証を持っています。

(ii) ここで検討されている取引。当社は、本契約と代表新株予約権を締結し、本契約とその規定と条件を実行するためのすべての企業力と権限を有しており、それに関連して必要なすべての同意、承認、承認、および命令が得られています。適用される連邦および州の証券法、および金融業界規制当局株式会社の規則および規制に関する場合を除き、本契約および代表新株予約書で検討されているように、有価証券の有効な発行、売却、引き渡し、および本契約および代表新株予約書で検討されている取引と契約の完了には、裁判所、政府機関、その他の機関からの同意、承認、命令、その他の機関からの同意、承認、命令、および提出は必要ありません。(「フィンラ」)。

(p) D&O情報。価格開示パッケージと目論見書に記載されている会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、そのような情報が著しく不正確または不正確になる原因となる情報を当社が認識していません。

(q) 訴訟政府手続き。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、（i）当社または子会社が当事者であるか、（ii）役員または取締役、従業員福利厚生制度、または当社が所有またはリースしている資産または資産を対象とする重要な訴訟、訴訟、または手続きは、係争中でも、当社の知る限り脅迫または企図されていることもありません。裁判所や政府当局の前で、あるいは仲裁人による子会社、または仲裁人によって、個別に、または全体として、次のような結果になる可能性がある重大な不利な変更、または本契約または代表新株予約権に基づく義務を当社が履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある場合、または有価証券の売却の文脈において重大な変更。現在の、または当社の知る限り、係争中の法的、政府的、または規制上の措置、訴訟または手続き（x）、当社または子会社が後援する従業員プランの役員または取締役、または当社または子会社が所有またはリースしている資産または資産は、登録届出書、価格に記載することが義務付けられている訴訟または手続はありません。開示パッケージと目論見書などは、そのように説明されていません。

(r) 保険。価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ、事業遂行および不動産の価値に相応しく、かつ類似の業界で同様の事業に従事する企業によく見られるように、評判の良い保険会社からの保険に加入しているか、対象となっています。すべての保険契約、および会社のいずれかに保険をかけるフィデリティまたは保証債は、その子会社またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役は完全な効力と効力、当社およびその子会社のそれぞれは、あらゆる重要な点でそのような方針および文書の条件を遵守しており、保険会社が責任を否定したり、権利留保条項に基づいて弁護したりするような方針または文書に基づく請求はありません。当社またはその子会社のいずれも、求められた、または申請された保険の適用を拒否されたことはありません。そして会社またはその子会社が、会社を更新できないと信じる理由がある既存の保険の補償範囲が満了したとき、または重大な不利な変化をもたらさない費用で事業を継続するために必要になる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受けること。

FINRAへの開示に影響する取引。

(i) ファインダー手数料。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく有価証券の売却、または当社または子会社、または会社の知る限りでは株主の影響を与える可能性のあるその他の取り決め、合意、了解に関して、当社または子会社によるファインダー料、ブローカー手数料、代理人、コンサルティング料、またはオリジネーション手数料の支払いに関連する請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません FINRAが決定した引受人の報酬。

(ii) 12か月以内の支払い。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社のいずれも、（A）会社のために資金を調達したり、会社に資金を調達または提供した人を会社に紹介したりする対価として、ファインダーフィーやコンサルティング料などとして、直接的または間接的に（現金、有価証券、その他で）支払いを行っていません。（B）FINRAメンバーまたは（C））過去12か月以内に、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ個人または団体発効日まで。ただし、本オファリングに関連して本契約に記載されている引受人への支払いは除きます。

(iii) 収益の使用。本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。

(iv) FINRAアフィリエーション。（A）FINRAのメンバーと（B）当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、または会社の知る限り10％以上の証券保有者との間には、提携や関係はありません。

(v) [情報]。会社がFINRAへの公募システムの申請（および関連する開示）に関連して引受人の弁護士が使用するために引受人の弁護士に提供したFINRAアンケートで当社が引受人の弁護士に提供したすべての情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

(t) 海外腐敗行為防止法。当社、その子会社、それぞれの関連会社、取締役、役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社またはそれぞれの関連会社の従業員、代理人、代表者は、（A）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。（B）促進のための措置を講じたことはありませんし、今後も講じません申し出、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈り物の支払いまたは贈与の承認または承認公的な行動に影響を与えたり、不適切な利益を確保したりするために、「政府職員」（政府、政府が所有または管理する団体、または公的国際機関の役員または従業員、または上記のいずれかに代わって公的な立場で行動する人、または政党、政党の役人、または公職の候補者を含む）にとって、直接的または間接的に価値のあるもの、または（C）作成、提供、合意、要請または違法な賄賂やその他の違法な利益を助長する行為をした。これには以下が含まれます。リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや利益。また、当社とその子会社およびそれぞれの関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行っており、そのような法律およびここに含まれる表明と保証の遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます。

(u) 外国資産管理局の遵守。

(i) 当社またはその子会社、その取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人、関連会社または代表者は、以下の個人または団体である、または所有または管理されている個人または団体ではありません。

(A) 米国財務省の外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁（総称して「制裁」）の対象であり、また

(B) 制裁の対象となる国または地域（ビルマ/ミャンマー、イラン、リビア、北朝鮮、スーダン、シリアを含む）に所在する、組織されている、または居住している。

(ii) 当社は、オファリングの収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。

(A) 個人や団体による、またはそれらと共同で、あるいはそのような資金提供や円滑化の時点で制裁の対象となっている国や地域での活動や事業に資金を提供したり、促進したりすること。または

(B) 個人または法人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加している個人または団体を含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(iii) 過去5年間、当社またはその子会社のいずれも、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人または法人、または国または地域との取引または取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に行っていません。

(v) マネーロンダリング法。当社またはその子会社、それぞれの関連会社、それぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、従業員のいずれも違反しておらず、当社のオファリングへの参加は違反ではなく、当社とその子会社は、以下の各法律の継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。(A) 贈収賄防止法（以下を含むがこれらに限定されない）あらゆる地域の適用法、規則、規制（法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない）1997年12月17日に署名された国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法）、2010年の英国贈収賄法、または同様の目的と範囲のその他の法律、規則、規制、または（B）マネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、国際を含むがこれらに限定されない）を実施するために公布されましたマネーロンダリング防止に関する外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンス（米国第18編を含む）コードセクション1956と1957、パトリオット法、銀行秘密法、および政府間グループまたは組織（マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど）による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き。米国はそのグループまたは組織の米国代表がそのメンバーであり、そのグループまたは組織の米国代表者が引き続き同意し、すべて修正された状態で、行政命令、指令、または規制前述のいずれかの権限、またはそれに基づいて発行された命令やライセンスに従って。

(w) ロックアップ契約。本書のスケジュールIVには、当社の役員、取締役、および当社の発行済み普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の特定の保有者（総称して「ロックアップ当事者」）の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を、別紙Aとして添付された形式で代表者に提出させました（「ロックアップ契約」）。当社は、該当するロックアップ契約の違反または不履行となる可能性のある取引または検討中の取引について、各ロックアップ契約の条件を施行し、普通株式の譲渡代理人にストップ・トランスファーの指示を出します。代表者が独自の裁量で、会社の役員または取締役と代表者との間のロックアップ契約の制限を解除または放棄することに同意し、差し迫った解除または放棄について当該リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に会社に通知する場合、会社は差し迫ったリリースまたは放棄をプレスリリースによって実質的に次の形式で発表することに同意します本書の別紙Bは、主要なニュースサービスを通じて発行され、発効日の少なくとも2営業日前までにリリースまたは権利放棄。

(x) 関連当事者取引。当社、その子会社、または登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載が義務付けられているその他の人物が関与する取引関係や関連当事者取引で、必要事項が記載されていないものはありません。

(y) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されているように、当社には財務報告に関する効果的な開示管理や内部統制はありません。

(z) 投資会社法。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、当社またはその子会社のいずれも、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、「投資会社」として登録する必要はありません。

(aa) 労働争議はありません. 当社またはその子会社の従業員との労働問題や紛争は存在せず、脅迫されたり、差し迫ったりしていません。また、当社は、重大な不利な変化につながる可能性のある、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害について知りません。

(bb) 知的財産権. 発効日現在、当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密および同様の権利（「知的財産権」）を保有しているか、所有しているか、使用する有効な権利を持っています目論見書。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、現在行われている事業遂行に必要な当社またはその子会社による行為または使用は、他者の知的財産権の侵害やライセンス料または同様の料金を伴うことはありません。当社またはその子会社のいずれも、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との矛盾を主張する通知を受けていません。個別に、または全体として、会社の知る限り、重大な不利な変更（A）をもたらさない場合を除き、当社またはその子会社が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。（B）係争中でも、当社の知る限り、他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありませんそのような知的財産権に属する当社またはその子会社のいずれかに該当し、会社は次のような事実を知らないそのような請求の合理的な根拠となり、個別に、またはまとめて、本セクション3（cc）の他の請求とともに、重大な不利な変化につながると合理的に予想されます。（C）各会社またはその子会社が所有する知的財産権、および会社の知る限り、会社またはその子会社にライセンスされている知的財産権は、裁定されていません管轄裁判所は、全部または一部が無効または執行不能で、会社に係属中の裁判所はありませんの知識、脅迫された訴訟、訴訟、訴訟、手続き、またはそのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者による請求、および当社は、個別に、または全体として、本セクション3（cc）の他の請求と合わせて、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想される、そのような請求の合理的な根拠となる事実を認識していません。の知識、脅迫行為、訴訟、訴訟手続き、または当社またはその子会社のいずれかが侵害しているという他者による請求、他者の知的財産権またはその他の所有権を不正に流用したり、侵害したりする場合、当社はそのような請求に関する書面による通知を受け取っておらず、そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を知りません。これらの事実は、個別に、または全体として、本セクション3（cc）の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。、当社またはその子会社の従業員は、いかなる内容においても違反していない、または違反したことはありません雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非競争契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主との秘密保持契約、または元雇用主とのあらゆる制限契約のいずれかの条項を尊重します。ただし、そのような違反の根拠が、当該従業員の当社またはその子会社での雇用に関連している場合、または当該従業員が会社またはその子会社で雇用されている間に行った行為に関連する場合に限ります。当社の知る限り、当社またはその子会社によって開発され、所有されている、特許を取得していないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社またはその子会社のいずれも、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されていない他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者ではなく、それらに拘束されることもありません。価格開示パッケージと目論見書には、すべての重要な点で、前の文に記載されている事項と同じ説明が含まれています。当社またはその子会社が採用している技術のどれも、当社またはその子会社、または当社の知る限り、それぞれの役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。

(cc) 税金. 当社とその子会社はそれぞれ、本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義）を提出したか、提出期限の延長を正式に取得しています。当社とその子会社はそれぞれ、提出された申告書に支払うべき税金（以下に定義）をすべて支払い、それに課せられた、または査定された税金をすべて支払っています。登録届出書と共に、または登録届出書の一部として提出された財務諸表に示されている未払税金の引当金があれば、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税、およびそのような連結財務諸表の日付までのすべての期間について十分です。当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された申告書または税金に関連して、どの税務当局からも問題が提起されておらず（現在保留中です）、当社またはその子会社から返還または徴収に関する時効の放棄を求められたこともありません。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収入、売上高、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、その他の税金、手数料、査定またはあらゆる種類の費用を意味しますなんでも、利息や罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加金額と一緒に。「返品」という用語は、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、その他の書類を意味します。

(dd) ERISAと従業員福利厚生に関する事項。価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその米国子会社のいずれも、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味の範囲内で「従業員福利厚生制度」を維持していません。これには、株式購入、ストックオプション、株式ベースの退職、雇用、支配権の変更、医療、障害、福利厚生、ボーナス、インセンティブ、繰延報酬が含まれます。従業員ローンおよびその他のすべての従業員福利厚生制度、契約、プログラム、ポリシー、またはその他の取り決め、その下には (i)現在または以前の従業員、取締役、または独立契約者には、現在または将来の福利厚生を受ける権利があり、会社またはその子会社、または（ii）会社またはその子会社が現在または将来負っているまたは負う義務または責任があります。

(ee) 法律の遵守. 当社とその子会社はそれぞれ、事業遂行に必要な政府当局または自主規制機関のすべてのフランチャイズ、付与、許可、ライセンス、許可、許可、地役権、許可、地役権、同意、証明書、命令を保有しており、そのようなフランチャイズ、付与、認可、許可、許可、地役権、同意、認証、命令はすべて有効であり、すべての重要な点においてそれに従って事業を行っています。そして完全に効力を有します。そして、当社またはその子会社のいずれも、いずれかの取り消しまたは変更の通知を受け取っていませんそのようなフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証、命令、またはそのようなフランチャイズ、付与、認可、地役権、同意、認証、命令は通常通り更新されないと信じるに足る理由がある。また、当社とその子会社は、すべての重要な点で、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律、規制、命令、法令を遵守しています。

(ff) 資産の所有権。当社とその子会社はそれぞれ、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているすべての資産（不動産か個人かを問わず）に対して、有能で市場性のある所有権（中国にある不動産の場合は有効な土地使用権と建物所有権証明書）を保有しています。いずれの場合も、価格開示パッケージに記載されているものを除き、先取特権、請求、担保権、その他の障害や欠陥は一切含まれていませんと目論見書。当社またはその子会社がリースで保有する不動産は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、特定のリースに関しては、該当する場合、会社またはその子会社の業務遂行に重大な影響を及ぼさないような例外があります。

(gg) 環境法の遵守。価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社のいずれも、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、または環境の保護または回復、または有害または有毒物質への人体暴露に関する法令、規則、規制、決定または命令（総称して「環境法」）に違反していません。）、対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しています環境法は、環境法に基づくオフサイトでの廃棄または汚染に対して責任を負うか、環境法に関連するあらゆる請求の対象となり、その違反、汚染、賠償責任、または請求は、個別に、または全体として、重大な不利な変化につながります。当社またはその子会社のいずれも、そのような請求につながる可能性のある保留中の調査について知りません。当社またはその子会社のいずれも、環境法の遵守に関連して重要な資本支出が発生するとは予想していません。

(hh) 職業法の遵守。当社とその子会社（i）は、すべての重要な点において、職場における人の健康と安全の保護に関連して、あらゆる政府当局（労働安全衛生法に基づくものを含む）によって公布された、適用可能な外国、連邦、州、および地方の法律、規則、規制、条約、法令（「職業法」）を遵守しています。(ii) 現在のように事業を行うために、適用される職業法の下で必要とされるすべての重要な許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています実施済み。そして（iii）は、すべての重要な点で、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。職業法に関連して、当社またはその子会社に対して、訴訟、手続き、取り消し手続き、令状、差止命令、請求が保留中であったり、当社の知る限り、脅迫されたりすることはありません。また、当社は、そのような訴訟、訴訟、調査の根拠を形成する、または引き起こすと合理的に予想される、その事業または原価計算慣行に関連する事実、状況、進展について知りません。議事録。

(ii) 不適格な発行者. 登録届出書の提出時、登録届出書およびその修正の発効時、その後早くても会社または他の募集参加者が（証券法の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）いずれかの有価証券について善意のオファーをしたこと。本書の日付の時点で、会社は「ではなく、今もそうではありません。規則405で定義されている「不適格発行者」。ただし、規則405に基づく委員会によるそうではないという決定は考慮されていません会社が不適格な発行者とみなされる必要があります。

(jj) ビジネスアレンジメント。価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社のいずれも、自社製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または他者に販売する権利を付与しておらず、製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売を行う当社またはその子会社の独占権に影響する契約に拘束されることはありません。

(kk) 業界データ. 価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそこから導き出されたものです。当社は、このような統計データや市場関連データを価格開示パッケージと目論見書のそれぞれに含めるために必要なすべての同意を得ています。

(すべて) 将来の見通しに関する記述。価格開示パッケージまたは目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、誠実以外に開示されていません。

(mm) 新興成長企業. 登録届出書を委員会に最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、当社がTesting-the-Watersコミュニケーション（以下に定義）で直接または代理する権限を与えられた人物を介して契約した最初の日）から本書の日付まで、当社は証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法のセクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

(nn) ウォーターズコミュニケーションのテスト. 当社は、(i) 代表者の事前の同意を得て、証券法上の規則144Aの意味における適格な機関投資家である事業体、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関との通信以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションを単独で行ったことはありません。(ii) 引受人以外にTesting-the-Waters通信を行うことを許可していません。当社は、アンダーライターがウォーターズコミュニケーションのテストを実施するにあたり、会社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。当社は、本書のスケジュールVに記載されているもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション（以下に定義）を配布していません。「ウォーターズ試験に関する書面による通信」とは、証券法上の規則405の意味における書面による通信である、ウォーターズ試験に関するあらゆる通信を意味します。個別の水上試験に関する書面による通信は、証券法にすべての重要な点で準拠している登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾しません。また、該当する時点での価格開示パッケージと合わせても、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした。誤解を招く。

(oo) 他の提供資料はありません。当社は、価格目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、または証券法により当社が配布することが許可されているその他の資料を除き、オファリングに関連する目論見書またはその他の募集資料を配布しておらず、今後も配布しません。 ただし、提供すると、それは、スケジュールIIに記載されている場合を除き、本契約のセクション4（m）の規定に従う場合を除き、自由記述の目論見書を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行いません。また、スケジュールIIに記載されている場合を除き、セクションの規定に従う場合を除き、当社は、Testing-the-Waters通信を構成する証券に関する連絡を行っておらず、今後も行いません本契約の 4 (m)。

(pp) 配当金の支払い、外貨での支払い。価格開示パッケージに記載されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社のいずれも、(A) 配当金の支払いまたは自己株式資本に対するその他の分配の実施、(B) 当社またはその他の子会社へのローンまたは前払金の作成、返済、(C) その資産または資産を当社または他の子会社に譲渡すること、および (ii) すべての配当を直接的または間接的に禁止されていません当社またはその子会社（A）の株式資本時に申告および支払われるべき債券およびその他の分配金は、外国に転換することができますその人の法人設立管轄区域または税務上の居住地にある裁判所、政府機関または団体の同意、承認、承認、命令、または資格なしに、その人の設立管轄区域から自由に送金できる通貨、および（B）その人の設立管轄区域の現在有効な法律および規制に基づく源泉徴収税、付加価値税、その他の税金の対象ではなく、また今後も対象とならない通貨同意、承認、許可、命令、登録、許可を得ることまたは、その人を管轄する裁判所、政府機関、団体の、またはそれらに付随する資格。

(qq) PFICのステータス。会社の現在の収益と資産、資産の価値と株式の市場価値に関する予測（現在および予想される資産の評価額を含む）に基づいて、当社は、直近の課税年度について、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1297の意味における受動的外国投資会社（「PFIC」）とは考えておらず、将来的にはそうなるとは考えていません現在の課税年度または近い将来のPFIC。

(rr) マージン証券。当社は、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、証拠金証券の購入または持ち越し、証拠金証券の購入または保管、またはその他の目的で最初に発生した負債を減らすまたは償却する目的で、直接的または間接的に使用されません。普通株式のいずれかが規制の意味における「目的クレジット」と見なされる原因となる可能性のある目的連邦準備制度理事会のT、U、Xです。

(ss) 証券取引所上場。有価証券は、正式な発行通知により取引所への上場が承認され、登録届出書が発効した日に、フォーム8‑Aまたは証券取引法に基づくその他の該当する形式の会社の登録届出書が発効しました。

(tt) ストップオーダーなどはありません. 委員会も、当社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、そのような命令に関する手続きを提起したり、当社の知る限り、開始すると脅迫したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。

(uu) 免責はありません。当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、収益のいずれも、中華人民共和国、ネバダ州、ニューヨーク州の法律に基づき、法的措置、訴訟、手続き、相殺または反請求、中華人民共和国、ネバダ州、ニューヨーク州の管轄権について、法的措置、訴訟、手続きにおける救済、救済を与える権利を一切負いません。米国連邦裁判所、手続き中、判決時または判決前の添付、判決の執行または判決の執行を支援するための添付、またはその他の法的措置本契約または代表保証に基づく、または本契約または代表新株予約権に起因または関連して生じる当社の義務、責任、またはその他の事項に関して、そのような裁判所における救済または判決の執行のための手続きまたは手続き。また、当社またはその子会社またはそれぞれの財産、資産、または収益のいずれかが、そのような免責権を有するか、今後受ける可能性がある範囲でいつでも手続きを開始できるような裁判所、会社とその子会社のそれぞれ法律で認められる範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、本契約および代表令状に規定されている救済と執行に同意しています。

(vv) 判決の執行可能性。本契約および代表新株予約権（該当する場合）に基づく当社に対する訴訟、訴訟、手続き、および本書およびそこで検討されている取引の完了のために締結された文書または契約に関して、自国の国内法に基づく管轄権を有するニューヨークの裁判所が下した固定金額または容易に計算可能な金額に関する最終判決は、本契約の再検討または審査なしに、会社に対して執行可能であると宣言されます当初の判決が下された訴因のネバダ州の裁判所によって裁定された事項の審理または再訴訟。当社は、このようなニューヨーク裁判所の判決をネバダ州で執行することが、本書の日付の時点で、ネバダ州の公共政策に反する理由については知りません。

(ww) 役員の証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、あなたまたは引受人の弁護士に提出された証明書はすべて、その対象となる事項に関する会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

(4) 会社の一定の契約。当社は、以下のように引受会社と契約しています。

(a) 必要な提出書類。当社は、証券法の規則424 (b) および430Aの規定に従って義務付けられている期間内に、またはそれに従って、暫定目論見書から省略された規則430A情報を含む目論見書を作成し、委員会に提出します。当社が証券法に基づいて登録された募集の規模を拡大するために証券法の規則462（b）に頼ることを選択し、規則462（b）の登録届出書がまだ提出されておらず、発効していない場合、当社は、規則462（b）および証券法の規定に従って、規則462の登録届出書を作成し、委員会に提出します。当社は、代表者の要求に応じて、引受人による有価証券の分配に関連して必要または推奨されると代表者が考える登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、委員会に提出します。また、当社は、代表者およびその弁護士に、登録届出書または目論見書の修正または補足案のコピーを提出し、修正または補足は提出しませんその宛先の登録届出書または目論見書代表者は、提出の妥当な時間前にコピーを提供した後、会社に通知することにより、合理的に異議を申し立てるものとします。

(b) 特定の委員会措置の通知。当社は、登録届出書の効力または効力発生後の修正の停止、または暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、または発行者自由記述目論見書の使用を禁止または停止する停止命令を委員会が発行したことについて、通知を受け取った後または知った後すみやかに代表者に資格の停止について通知します。いずれかの法域で提供または売却される有価証券、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫。また、当社は、ストップオーダーの発行を防止するため、またはストップオーダーが発行された場合は撤回してもらえるよう、速やかに最善の努力をします。

(c) 証券法の継続的な遵守。

(i) 証券に関する目論見書（規則172がないことを前提とします）が引受人またはディーラーによって証券法に基づいて提出される必要がある期間内に、当社は、本契約の規定で想定されている証券の販売または取引の継続を可能にするために必要な限り、随時施行されている証券法によって課せられるすべての要件を遵守します。価格開示パッケージと目論見書。その期間中に何らかの事象が発生し、その結果、目論見書（または目論見書をまだ購入予定者が利用できない場合）に、価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その中に事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されたりした場合、その時点で存在していて誤解を招くことのない状況に照らして、その中に登録届出書を修正したり、目論見書を補足したりする必要がある場合（または、見込み投資家が目論見書をまだ入手できない場合は、価格情報開示パッケージ）証券法を遵守するために、当社は速やかに（x）そのような虚偽の陳述または省略を代理人に通知し、（y）登録届出書を修正するか、目論見書を補足します（または、見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合は、価格開示パッケージを（会社の費用負担で）修正し、（z）そのような遵守を実現するために、（z）代表者に通知します登録届出書の修正が提出または発効したとき、または目論見書に補足があったとき（または見込み購入者は目論見書をまだ入手できません。価格開示パッケージ）が提出されています。

(ii) 発行者の自由記述目論見書またはWatersによる書面によるコミュニケーションの発行後、発行者の自由記述目論見書またはWaters Testing-the-Waters通信が、登録届出書、暫定目論見書、または証券に関する目論見書に含まれる情報、または重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれている、または含まれている、または含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているか、含まれているまたは順番に必要な重要な事実を述べるのを省きますそこに記載されている記述を、その後の状況に照らして、誤解を招かないようにするために、当社（x）は、そのような対立、虚偽の陳述、または不作為について速やかに代表者に通知するか、速やかに代表者に通知します。（y）そのような対立を解消または是正するために、発行者の自由記述目論見書またはウォーターズテスト通信を自社の費用で速やかに修正または補足します、虚偽の陳述または省略、および (z) がそのような修正があった場合は代表者に通知した、または速やかに通知します補足事項は、証券法で提出が義務付けられている範囲で、委員会に提出されたか、提出されています。

(d) 規則158. 当社は、当社の現在の会計四半期が終了してから16か月以内に、証券保有者に一般公開します。ただし、登録届出書の発効日から始まる12か月間の損益計算書（監査は不要）（この段落の目的上、これは規則462（b）登録届出書の発効日とみなされます。、該当する場合）証券法のセクション11（a）と規則158の規定を満たす必要がありますその下に。

(e) 目論見書の提出。当社は、すべての別紙、有価証券に関する法定目論見書、目論見書、およびそのような文書のすべての修正および補足を含む、登録届出書のコピーを、いずれの場合も、引受人が合理的に要求する数量で、入手可能になり次第、引受人に提供します。会社はそのような書類をすべて印刷して引受人に配布する費用を支払います。

(f) ブルースカイ資格。当社は、引受人が合理的に指定できる米国国内または外国の管轄区域の証券法に基づいて、有価証券の売却資格を得るために必要なすべての措置を講じるか、または講じさせるものとします。ただし、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格を有効継続するものとします。ただし、これに関連して当社が外国法人としての資格を取得したり、証券を執行したりする必要はないものとします。あらゆる州での手続きに関する一般的な同意。

(g) 書類の提供。当社は、自己の費用負担で、登録届出書の写しを引受人およびその弁護士に提供します（そのうちの1つは署名され、そこに提出されたすべての同意書と添付書類を含みます）、引受人およびディーラーには、各暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、発行者の自由記述目論見書、およびそのような文書のすべての修正および補足を、いずれの場合も、入手可能になり次第、次の場合に限り引受人が随時合理的に要求する数量。

(h) 報告要件。クロージングから24か月間、当社は商業的に合理的な努力を払って、取引法で義務付けられている定期報告書や特別報告書を適時に委員会に提出します。

(i) 費用の支払い。

(i) 説明責任のある経費。当社は、（A）有価証券の登録およびFINRAへの募集資料の提出に関連するすべての申請手数料および通信および印刷費用、（B）展示品の準備、印刷、登録届出書への送付費用、（C）デューデリジェンスのための書類の翻訳に関連する手数料、（D）会社の弁護士および会計士の手数料を含む、募集に関連するすべての費用を負担するものとします。「ブルースカイ」申告に関連する費用を含みます( E) 期日までに書類を翻訳するための手数料を含みますディリジェンスの目的と（F）説明会の費用を含む、ロードショーミーティングの妥当な費用。さらに、当社は、法的費用、印刷、ロードショー、デューデリジェンス、バーチャルデータルーム、バックグラウンドチェックに関連する費用、およびその他の関連費用を含む、オファリングに関連する代表者のすべての費用を引受人に払い戻すものとします。ただし、かかる経費の償還義務は175,000ドルを超えてはなりません。

(A) このような費用の払い戻しは、会社が速やかに支払うものとしますが、いかなる場合も、適切なバックアップ書類を添えて、代表者が経費を会社に提出した日から10日以上経過してはなりません。

(B) 代表者が指定する出版物で金融界への提供が完了したことを知らせる5x5インチ以上の「トゥームストーン」広告に関連する費用は、当社の会計上の経費償還義務総額175,000ドルのうち8,000ドルを超えてはなりません。

(C) オファリングが終了した場合、当社は本契約の第7条に従って引受人に払い戻しを行うことに同意します。

(ii) 計上対象外の費用。セクション4（i）（i）に従って支払われる費用に加えて、締切日に、当社は、本書で検討されているオファリングの純収入から差し引いて、オファリングから当社が受け取った総収入の1パーセント（1％）に相当する説明対象外の費用引当金を代表者に支払うものとします。このような説明対象外の費用手当には、とりわけ、代表者および/またはその弁護士が会社の敷地への訪問および調査に関連して負担する合理的な旅費および宿泊費が含まれます。代表者は、上記の説明対象外の費用手当に含まれる個々の費用について、会社に会計処理を行う必要はありません。

(j) 収益の使用。当社は、本契約に基づいて売却する有価証券の売却による純収入を、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている目的に充当し、証券法に基づく規則463に従って要求される有価証券の売却およびその収益の適用に関する報告書を委員会に提出します。

(k) 操作の欠如。当社は、有価証券の売却または転売を促進するために当社の有価証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こす可能性が合理的に予想される措置、または有価証券の価格の安定化または操作を目的とした行動を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。また、規則S‑Kに基づく規則の項目701に対応して開示が義務付けられている普通株式の売却にも影響を与えていません登録届出書にそのように開示されていない証券法。

(l) 新興成長企業。当社は、(i) 証券法の意味における有価証券の分配が完了し、(ii) 本書のセクション4 (l) で言及されている180日間の制限期間が終了する前のいずれか早い時期に、当社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに代表者に通知します。

(m) 自由執筆目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、引受人は、会社の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または委員会に提出する必要のある自由記述目論見書を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。ただし、当事者の事前の書面による同意があればここは、無料に関して与えられたものとみなされますスケジュールIIには目論見書を書いています。当社または代表者が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、各許可自由記述目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱ったこと、または扱うことに同意し、すべての許可自由記述目論見書に適用される証券法に基づく規則164および433の要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。当社は、電子ロードショーを委員会に提出する必要がないようにするための規則433の条件を満たしていることを表明し、満たすことに同意します。各引受人は、（A）会社の事前の書面による同意を得ない限り、スケジュールVに記載されているもの以外の書面によるTesting-the-Waters通信、および（B）証券法に基づく規則144Aの意味を持つ資格のある機関投資家である事業体、または規則の意味における認定投資家である機関との間で行われたTesting-the-Waters通信を配布しておらず、配布しないことを表明し、同意します。501は証券法に基づいています。

(n) 会社のロックアップ。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の締結日から、目論見書の作成日（「ロックアップ期間」）の365日後まで、（i）申し出、質入れ、売却、売却、売買契約、オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは売買契約の購入、オプション、購入の権利、保証の付与を行いません。それ以外の場合は、直接的または間接的に、普通株式または転換可能または行使可能な証券を譲渡または処分します。普通株式と交換可能、または（ii）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約を締結します。上記（i）または（ii）に記載されている取引が、普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されるかどうかにかかわらず、本契約に基づく引受人は除きます。ただし、当社は株式ベースのインセンティブを与える場合がありますその役員、従業員、コンサルタントに。それぞれは、に規定されているロックアップの対象となります本契約では、目論見書に記載されている既存のEB-5債務を履行するために普通株式を発行することができ、そのそれぞれが目論見書に記載されているロックアップの対象として付与されるものとします。当社は、ロックアップ期間の満了前に、オプションやワラントの権利確定や買戻し権の失効を早めないことに同意します。上記にかかわらず、ロックアップ期間の最初の180日後に、普通株式のVWAPが、10取引日連続で、公募における普通株式の新規株式公開価格の少なくとも150％に達した場合、ロックアップ期間はその10取引日の取引日に終了します。「VWAP」とは、どの日付でも、ブルームバーグL.P. が報告した、ナスダック株式市場LLCのその日（またはそれ以前の日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味します（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時（ニューヨーク市時間））。

(o) 転送エージェント。当社は、自己の費用負担で、代表者に合理的に受け入れられる普通株式の譲渡代理人を維持し、当該譲渡代理人を最終締切日から少なくとも1年間留置するものとします。

(p) プレスリリース。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないものとします（そのような同意は、本契約の日付から開始し、締結から25営業日間）継続します。ただし、会社の通常の事業過程で発行される通常のリリースおよび慣習的なリリースは除き、代表者は公開前に確認する合理的な権利を有します。

(q) 中国コンプライアンス. 当社は、中国の海外投資および上場規則を遵守し、合理的な努力を払って、中国居住者または中国市民が直接的または間接的に所有または管理している普通株式の保有者に、適用される中国海外投資および上場規則を遵守させるものとします。これには、該当する各株主に、該当する中国海外投資および上場規制（適用される規則および規制を含む）で要求される登録およびその他の手続きを完了するよう求めることも含まれますの安全です)。

(r) 投資家の紹介。当社は、本オファリングから生じる個人、ブローカー・ディーラー、機関、企業、またはその他の同様の団体からのすべての投資家のリードと関心の兆候を代表者に照会するものとします。

(s) 最初に拒否する権利。最初の締切日から18か月間、代表者は、会社の有価証券の公売または私的売却および/または子会社の資金調達に関して、リードマネージャー、ブックランナー、またはリードプレースメントエージェントとしての役割を果たすことを最初に拒否する権利を有します。ただし、そのような権利にはFINRA規則5110（g）が適用されます。そのような権利に関連して、当社は、当社および/または子会社が行う予定の資金調達および/または善意による有価証券の私的または公的な売却の条件と、その個人、法人、または代表者の名前と住所を代表者に提供するものとします。このセクションは、既存の株主、クリーン・エナジー・ファンディングLP、クリーン・エナジー・ファンディングII LP、または主に資金調達取引ではない買収、合弁事業、戦略的提携との取引には適用されません。上記にかかわらず、会社の選択により、他の形態の資金調達または戦略的取引の財務顧問または紹介代理人として、両当事者が相互に決定する条件で、代表者を雇うことを検討する場合があります。

(5) 引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の義務は、本契約の日付の時点および各締切日（該当する締切日に作成された場合と同様）の時点で、本契約に含まれる会社のすべての表明、保証、および合意の正確性および遵守状況、当社が本契約に基づく義務を履行すること、および以下の追加条件に従うことを条件としています。

(a) 目論見書の提出。証券法の規則424、430A、433で義務付けられているすべての提出は、（規則424（b）（8）または規則164（b）に依存せずに）適時に行われているものとします。登録届出書またはその一部またはその修正の有効性を停止したり、価格開示パッケージ、目論見書、または発行体の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止したりするストップオーダーはありませんが発行されました。そのような命令の発行手続きが開始されたり、脅迫されたりしたことはなく、委員会からの追加情報提供の要請もありません（登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、発行体の自由記述目論見書などに含まれる）は、引受人が納得できるように遵守されているものとします。

(b) 証券法の継続的な遵守. 引受人は、(i) 登録届出書またはその修正またはその補足に、代表者の合理的な意見では重要であると考える重要事実の虚偽の記述が含まれている、または代表者の合理的な意見ではそこに記載する必要がある、または誤解を招かない記述を行うために必要である重要な事実の記載が省略されている、または (ii) 価格開示パッケージまたは目論見書について、会社に通知していないものとします、またはその修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書代表者の合理的な意見では重要である虚偽の事実の陳述が含まれている。または、代表者の合理的な意見では重要であり、その中に記載する必要がある、または発言する必要がある事実は、誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして述べることを省略している。

(c) 特定のイベントの欠席。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、価格開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社のいずれも、直接または偶発的に重要な負債または義務を負ったり、重要な取引を締結したり、配当を申告または支払ったり、資本ストックに関してあらゆる種類の分配を行ったりしていません。資本金の変化はなかったはずです（資本金の数の変化以外）未払いのオプションまたはワラントの行使または転換による株式の発行（または転換有価証券の転換による株式の発行）、または当社、またはその子会社の短期または長期債務の大幅な変更、またはオプション、ワラント、転換証券、その他の資本株式を購入する権利の発行による当社の発行済み普通株式当社またはその子会社、または重大な不利な変更、または関連する開発の予想される重大な不利な変更（通常の業務過程で生じるかどうかにかかわらず）。これにより、代表者の合理的な判断では、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている条件と方法で有価証券を提供または引き渡すことが現実的ではない、または推奨されなくなります。

(d) 役員の証明書. 引受人は、各締切日に、引受人宛に、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名した、引受人宛ての次のような趣旨の証明書を受け取っているものとします。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、あたかも該当する締切日時点で行われたかのように真実かつ正確であり、当社はすべての契約を順守し、該当する締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。そして

(ii) 登録届出書またはその一部、またはその修正、または有価証券の募集または売却資格を一時停止したり、価格開示パッケージ、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令またはその他の命令は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、彼らの知る限りでは検討もされていません委員会または任意の州または規制機関。

(e) 最高財務責任者の証明書。(i) 本契約の日付および各締切日に、引受人は、本契約の日付または該当する締切日に、当社の最高財務責任者が署名した会社の証明書を受け取っているものとします。この証明書は、(i) 会社の各定款および付随定款が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全に効力を有していることを証明します。本契約で検討されている公募に関連する取締役会は完全に効力を有し、変更されていません。(iii)当社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性と完全性について。（iv）会社の役員の現職に関するもの、および（v）登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書（該当する場合）に含まれる代表者が以前に指定した特定の財務および業務データ、およびその他の慣習事項について。そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

(f) 会社の弁護士の意見. 引受人は、各締切日に、当社の米国弁護士であるEllenoff Grossman & Schole LLPから、該当する締切日に、代表者が納得できる形式と内容で、引受人に宛てた書面による意見書と否定的保証書を受け取っているものとします。

(g) 当社の中国弁護士の意見引受人は、各締切日に、当社の中国弁護士であるオールブライト法律事務所から、該当する締切日を記し、代表者が合理的に満足できる形式と内容で引受人に宛てた意見書を受け取っているものとします。

(h) 引受会社の弁護士の意見. 各締切日に、引受人は、引受人が合理的に要求できる事項について、引受人の弁護士であるK&L Gates LLPから、該当する締切日までに書面による意見書を受け取っているものとし、当該弁護士は、当該事項を引き継ぐために合理的に要求できるような文書や情報を受け取っているものとします。

(i) 発行に法的障害はありません. 該当する締切日の時点で、証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、該当する締切日時点で、証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は出されていないものとします証券。

(j) 良い状態です。各締切日に、引受人は、該当する締切日までに、それぞれの組織管轄区域における当社およびその米国子会社の良好な地位と、代表者が書面または標準的な電気通信手段で合理的に要求できる他の法域における外国企業としての地位に関する満足のいく証拠を受け取っているものとします。いずれの場合も、当該法域の適切な政府当局から、またはそのような管轄区域については、良好な状態の証拠ではないかもしれません該当する法域でライセンスを受けた弁護士の意見という形で、適切な政府当局から入手しました。

(k) ロックアップ契約。代表者はロックアップ当事者からすべてのロックアップ契約を受け取っているものとし、ロックアップ契約は完全に効力を有するものとします。

(l) 代表新株予約権。各締切日に、当社は、実質的に、本書のセクション2（b）に記載されているように、登録届出書の別紙として提出された形式で、代表者に代表者ワラントを発行するものとします。

(m) FINRAは重要です. FINRAは、引受条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えていないことを確認したはずです。

(n) コンフォートレター。当社は、執行時および各締切日、および任意の決済日に、それぞれ執行時および該当する締切日および任意の決済日の日付の書面（引受人に以前に送付された手紙を指す場合があります）を、代表者が満足できる形式と内容で引受人に提出するよう監査人に要求し、提出させたものとします。

(o) 取引所リスト.該当する締切日に引き渡される有価証券は、正式な発行通知を条件として、NASDAQキャピタルマーケット（「取引所」）への上場が承認されており、DTCの対象となるものとします。

(p) その他の書類. 該当する締切日またはそれ以前に、当社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、引受人の弁護士にとって形式および内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。会社は、合理的に要求される意見書、証明書、手紙、その他の書類の適合コピーを代表者に提供します。

(6) 補償と寄付。

(a) 当社は、引受人、それぞれの関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（ある場合、それぞれ「補償対象者」）に、費用、損失、請求、損害、または責任（和解を含む）を補償、防御、無害にすることに同意します（i）虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じるあらゆる訴訟（そのような和解が会社の事前の書面による同意を得て行われた場合）登録届出書に含まれる重要な事実の陳述。証券法規則の規則430Aおよび430Bに従って発効時およびそれ以降は登録届出書の一部と見なされた情報、または登録届出書からの省略、または記載漏れの申し立てにより、そこに記載する必要のある重要事実または誤解を招かないようにするために必要な、登録届出書からの省略、または記載漏れの疑いから生じた、またはそれに基づく情報が含まれます ing( ii) 重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足として、発行者の自由記述目論見書、マーケティング資料、またはWatersの書面によるコミュニケーション、または有価証券の募集に関連して使用されるその他の資料に含まれるか、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、記載漏れまたは脱落の疑いのある資料に含まれている誤解を招かないように、それらが行われた状況を踏まえたもの。または（iii）回避するために疑いの余地があるのは、裁判措置、中国の合併・買収規則、中国の海外投資・上場規制、その他の中国の法律、規則、規制、命令または法令、またはCSRCまたは他の中国規制当局による行動または不作為（疑念を避けるために言うと、CSRCが裁判措置に基づく申請を引受人が行うことを要求した場合を含み、償還されます）そのような損失、請求、損害の評価、調査、または防御に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を、被補償当事者に支払います。責任または訴訟。ただし、かかる損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者の自由記述目論見書、任意の発行者自由記述目論見書に記載された虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または不作為の申し立てに起因するか、またはそれらに基づく場合、当社はそのような場合でも責任を負わないものとしますマーケティング資料またはウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション、または引受人に依拠し、これに従う場合は情報。

(b) 各引受人は、共同ではなく複数で、当社、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各個人（存在する場合）を、損失、請求、損害、または責任から補償、免責します証券法またはその他（そのような和解の場合は、訴訟の和解を含む）に基づいて、そのような引受人補償対象者が対象となる可能性があるのはどれですか登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者の自由記述目論見書、マーケティング資料、または書面によるテストに含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく限り、代表者の書面による同意を得て行われる）、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）ウォーターズ・コミュニケーションズ、または記載漏れの疑いから生じた、または記載漏れの疑いに基づいているそこに記載する必要がある、またはその記述を行うために必要な重要な事実は、いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の申し立てが、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者の自由記述目論見書、マーケティング資料、または書面による試験で行われたという範囲で、ただしその範囲に限定されます Waters Communicationsは、引受者情報に基づいており、それに基づいており、払い戻しを行いますかかる損失、請求、損害、賠償責任または訴訟に対する防御に関連して会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用について、当該引受人補償対象当事者。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく被補償当事者が、何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始について書面で補償当事者に通知するものとする。ただし、補償当事者に通知しなかった場合は被補償当事者が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも補償者を免除しません。ただし、当該補償当事者がそのような不履行によって重大な不利益を被った場合を除きます。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始を通知するものとする。補償当事者は、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、同様に通知された他の補償当事者と共同で、その弁護に参加し、希望する範囲で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利を有するものとします。補償当事者から被補償当事者への被補償当事者への通知で、その弁護を引き受けるためには、補償当事者は被補償者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、当該サブセクションに基づいて被補償当事者に対して責任を負いません。ただし、（i）被補償当事者が（弁護士の助言に基づいて）自分または他の補償対象当事者が利用できる法的抗弁がある可能性があると合理的に結論付けた場合は、（i）被補償当事者または被補償対象者とは異なる、またはそれに加えて、法的抗弁が可能である可能性があることを条件とします補償当事者が利用できるもの、（ii）（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）紛争または潜在的な対立が存在する被補償当事者および補償当事者（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）、または（iii）補償当事者は、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士を実際に雇用して、被補償の開始の通知を受け取ってから妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受けていません訴訟では、補償を受ける当事者は、すべての被補償当事者を代表する1人の弁護士を雇う権利を有します（被補償当事者の指名は代理人）本第6条の（a）または（b）項に基づいて補償を求めることができる請求の代表者）。その場合、当該個別の弁護士の合理的な手数料および費用は、補償を受ける当事者が負担し、発生した時点で被補償当事者に払い戻されるものとします。

(d) 本第6条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用について被補償当事者に補償することに同意します。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている訴訟、訴訟または手続において、被補償当事者が当事者であり、かつ当該被補償当事者が本契約に基づいて補償を求めた、または補償を受ける予定の訴訟または手続において、和解、妥協、または判決の成立について和解、妥協、または同意を行わないものとします。ただし、そのような和解、妥協、または同意がない限り、補償対象当事者が本契約に基づいて補償を求めた、または求める予定です（i）そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任から被補償を受ける当事者を無条件に解放することと、(ii)）には、被補償者による過失、過失、責任、または補償を受ける当事者に代わって行動しなかったことについての陳述や容認は含まれていません。上記にかかわらず、被補償当事者が、セクション6（c）に従って弁護士の費用と経費を補償対象当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、その補償当事者は、（i）当該補償による受領後45日以上経過した場合に、書面による同意なしに行われた和解について責任を負うことに同意します前述の請求の補償当事者と（ii）その補償当事者は、その日より前に当該請求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとしますそのような和解の。

(e) 本第6条に規定されている補償が利用できない、または不十分であり、上記 (a) または (b) 項に基づく被補償当事者を無害にするには不十分な場合、補償当事者は、上記 (a) または (b) で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として、被補償当事者が支払ったまたは支払うべき金額に拠出するものとします。(i) 有価証券の募集と売却により、一方では会社が、他方では引受会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、または（ii）上記 (e) 項で定められた配分が適用法で認められていない場合、上記 (e) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債、その他の関連する衡平法上の対価をもたらした陳述または不作為に関連して、一方では会社に、他方では引受人の相対的な過失を反映するのに適切な割合で配分してください。一方では会社、他方では引受会社が受け取る利益は引受人が受け取る引受手数料総額に、当社が受領したオファリングからの純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、会社または引受会社から提供された情報と、当事者の関連する意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。当社と引受人は、このサブセクション（e）に基づく拠出金を比例配分（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）またはこのサブセクション（e）の最初の文で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定される場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（e）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として被補償者が支払った金額には、このサブセクション（e）の対象となる訴訟または請求の調査または防御に関連して、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

(f) 本第6条の規定にかかわらず、引受人は、本契約に従って実際に受領した引受手数料の額を超える金額を、補償または拠出、あるいはその両方として、本第6条に従って支払う必要はありません。

(g) 本契約の目的上、引受人は、引受人情報以外に、特に登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または発行者の自由記述目論見書を作成または含めるために、代表者から書面で当社に提供された引受人に関する情報がないことを確認し、当社は認めます。

(7) 契約期間と解除。

本契約の期間は、本契約の締結時に開始され、最終クロージングの完了時に終了します。ただし、引受人は、1回目または2回目の締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することにより、本契約を終了する権利を有し、セクション1（b）で言及されているオプションを行使した場合、第2回締切日の前であればいつでも代表者がキャンセルすることができます。i) 当社は、該当する締切日またはそれ以前に、履行を怠った、拒否した、または実行できなかったものとします本契約に基づいて締結される契約が、（ii）本契約に基づく引受人の義務のその他の条件が履行されていない、（iii）取引所での取引が完全に停止されている、（iv）取引の下限または最高価格が固定されている、または証券の価格の上限範囲が取引所、取引所、取引所、委員会またはその他の政府機関の命令により義務付けられている、（v）銀行業務の一時停止は、連邦または州当局によって宣言されているか、または（vi）何らかのアウトブレイクが発生したはずですまたは、敵対行為の激化、金融市場の変化、または代表者の合理的な判断では、重大かつ不利で、有価証券の売却と支払いの完了を進めることが現実的ではない、またはお勧めできないような事態や危機。かかる解約は、本契約の第9条に規定されている部分は常に有効であり、当該終了後も存続するものを除き、いかなる当事者側も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、何らかの理由で本契約が締結されない場合、当社は、本契約で検討されている取引に関連する実際の説明責任のある自己負担費用を引受人に支払う義務があります。 もっと少なく本書の日付の時点で90,000ドルである前払金（「前払金」）は、その時点で支払期日であり、支払期限があり、要求に応じて、会社はその全額を引受人に最大75,000ドルまで支払うものとします。引受人の自己負担費用が前払金よりも少ない範囲で、引受人は前払金のその部分を実際の費用で相殺せずに会社に返金します。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、守秘義務、補償、寄付、前払い、会社の表明と保証、および手数料と費用の支払いと費用の払い戻し義務に関する本契約の条項は、本契約の満了または終了後も存続します。

(8) アンダーライターデフォルト。

(a) 引受人または引受人が株式購入義務の不履行に陥り、当該不履行に関連する株式（「デフォルト証券」）が（以下のサブセクション（b）に従って代表者によってなされた取り決めを実施した後）株式数の合計10％を超えない場合、デフォルトしていない各引受人は、個別に行動し、共同で行動しない場合、デフォルト証券の総数と同じ割合のデフォルト証券を会社から購入することに同意します本書の附属書Aの当該引受人の名前の反対側に記載されている株式数として購入された場合は、債務不履行に陥っていない引受人の名前の反対側に記載されている株式の総数になります。ただし、代表者が独自の裁量で端数を排除するための調整を行うことを条件とします。

(b) デフォルト有価証券の総数が株式数の10％を超える場合、代表者は独自の裁量により、自身または他の当事者（デフォルトではない引受人または同意した引受人を含む）に、本書に記載されている条件でデフォルト証券を購入するよう手配することができます。

そのような債務不履行から5暦日以内に、代表者が本第8条に規定されているデフォルト証券の購入を手配しない場合、本契約は、それに関する会社（セクション4（i）、6、7、8、9に規定されている場合を除き）または引受人側の責任を負うことなく終了しますが、本契約のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人を救済するものではありませんまたは自社の引受人、またはそれらによって生じた損害に対する他の引受会社および会社に対する彼らの責任（もしあれば）ここではそのデフォルトです。

(c) デフォルト証券が債務不履行に陥っていない引受人が購入する場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、代表者または当社は、登録届出書、目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要となる可能性のある変更を加えるために、該当する締切日を5営業日を超えない期間延期する権利を有します。、そして当社は、登録届出書の修正または補足事項を速やかに提出することに同意します引受人の弁護士の合理的な意見では、必要または助言可能な目論見書。本契約で使用される「引受人」という用語には、本第8条に基づいて代替された当事者が、あたかも当該有価証券に関して本契約の当事者であったかのように、本第8条に基づいて代替された当事者が含まれます。

(9) 補償、表明、保証などの存続本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ作成された、当社と引受人のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、引受人または会社、または引受人を管理する者によって、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続するものとします。第7条に基づく終了を含め、本契約の終了にかかわらず、セクション4（i）、6、7、8、9に含まれる支払い、払い戻し、補償および拠出契約、ならびに本契約に規定されている会社の契約、表明、および保証は終了せず、常に完全に効力を有するものとします。第6条に含まれる補償および拠出規定、ならびに本契約に含まれる会社の契約、保証、表明は、(i) 本契約の解除、(ii) 引受人、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する者、または引受人に代わって行われた調査、または本契約に含まれる会社の契約、保証、表明は引き続き有効であり、完全に効力を有します引受人、または会社によって、または会社を代表して、会社の取締役、証券法の第15条または証券取引法の第20条、および（iii）有価証券の発行と引き渡しの意味の範囲内で会社を支配する役員またはすべての人。会社と引受人は、有価証券の発行と売却、または登録届出書と目論見書に関連して、どちらか一方に対して、また当社の場合は、会社の役員または取締役に対する訴訟の開始を速やかに相互に通知することに同意します。

(10) 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行い、郵送、手渡し、または電子送信で送信し、次のように当事者に確認されるものとします。

会社への場合:

ソーラーマックス・テクノロジー株式会社

3080 12番ストリート

カリフォルニア州リバーサイド 92507

注意：最高財務責任者、スティーブン・ブラウン

電子メール:sbrown@solarmaxtech.com

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エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニューオブアメリカズ、11階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

注意：アッシャー・S・レヴィツキーP.C.

電子メール:alevitsky@egsllp.com

引受会社への場合：

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド

7280 W パルメットパークロードスイート301です

フロリダ州ボカラトン 33433

注意:ブライアン・ハーマン

電子メール:bherman@kingswoodus.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

K&Lゲイツ法律事務所

サウスイーストファイナンシャルセンター、スイート3900

200サウス・ビスケーン・ブールバード

フロリダ州マイアミ33131

注意:クレイトン・E・パーカー

電子メール:clayton.parker@klgates.com

(11) 後継者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、第6条で言及されている役員、取締役、支配者の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものであり、他のいかなる者にも本契約に基づく権利または義務はありません。

(12) 見出し。 本契約のさまざまなセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部とはみなされません。

(13) 対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれは本契約の原本とみなされ、すべてをまとめると同一の契約を構成するものとみなされます。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信、電子配信、または電子メール配信によって送付された場合、そのような署名は、ファクシミリ、電子コピー、または「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力と効力で、当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じます。

(14) 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) 他の関係はありません。引受人は、有価証券の売却に関連する引受人としての役割を果たす独立請負業者としてのみ雇用されており、本契約または目論見書で検討されている取引に関して、当該引受人が他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわらず、当社と引受人との間の受託者、諮問、または代理関係は形成されていません。

(b) 長期にわたる交渉。本契約に記載されている有価証券の価格は、引受会社との話し合いと綿密交渉を経て当社が決定したものです。当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。

(c) 開示義務の欠如。引受人とそのそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、引受人は受託者、諮問、または代理店関係により、そのような利益や取引を会社に開示する義務はないと会社に知らされました。

(d) 権利放棄。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、受託者義務違反または受託者義務違反の疑いを理由に引受人に対して行う可能性のある請求を放棄し、引受人は、そのような受託者責任の請求に関して当社または受託者責任の請求を主張する者に対して、（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します会社の株主、従業員、債権者を含む会社の権利。

(15) 改正。 本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項の有効性と執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する以前および同時期のすべての合意（書面または口頭を問わず）、理解、および交渉に優先します。本契約は、すべての当事者が署名した書面でのみ修正または修正することができ、条件が恩恵を受けるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。

(16) 守秘義務。オファリングが完了または公表された場合、引受人はオファリングへの参加を開示する権利を有します。これには、引受会社の費用負担で、金融やその他の新聞や雑誌に「トゥームストーン」広告を使用することも含まれます。引受人は、会社が引受人に提供した会社に関する機密情報を、本契約で想定されている目的以外の目的で使用しないことに同意します。

(17) 適用法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(18) 管轄区域への提出、サービスの代理人の任命。当社は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、ニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所および州裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する訴訟または手続きの裁判地決定に対する異議申し立てを取り消不能かつ無条件で放棄します。また、取消不能かつ無条件に、そのような訴訟または手続きについて、そのような裁判所で訴えまたは請求しないことに同意します。そのような裁判所は不都合な場に持ち込まれました。代表者の要請に応じて、当社は、代表者が指定した子会社に対し、法律で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きの裁判地決定に対する異議申し立てを取り消不能かつ無条件に求め、取消不能かつ無条件に放棄させ、取消不能かつ無条件に放棄し、同意させるものとします。そのような裁判所での訴訟や手続きが不都合な場で行われたと訴えたり、主張したりしないでください。当社は、ネバダ州への提出書類に反映されているように、ネバダ州の権限を有する代理人（以下「認定代理人」）として、取消不能の形で任命します。また、そのような訴訟または手続きにおいて適用法で許可されている方法での手続きの履行は、あらゆる点において、適用法で認められている方法で、当該代理人に対して有効な手続きの遂行があらゆる点で有効であると見なされることに同意します。訴訟または訴訟手続き。当社はさらに、かかる代理人の指定および任命を本契約の日から2年間、完全に効力を維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。

(19) 判断通貨。いずれかの裁判所で判決を得るために、本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートは、引受人が最終判決が下される前営業日にニューヨーク市で通常の銀行手続きに従って当該通貨で米ドルを購入できるレートとすることに同意します。米ドル以外の通貨での判断にかかわらず、引受人または引受人を管理する者に支払うべき金額に関する本契約に基づく会社の義務は、引受人または支配者がそのような他の通貨で金額を受け取った翌営業日まで、引受人または支配者が通常の銀行手続きに従って米国を購入できる範囲でのみ免除されるものとします。ドルを他の通貨で。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも少ない場合、当社は、そのような判断にかかわらず、引受人または支配者にそのような損失を補償することを別の義務として同意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて引受人または支配者に最初に支払うべき金額よりも多い場合、引受人または支配者は、本契約に基づいて引受人または支配者に最初に支払うべき金額よりも、そのように購入したドルを上回った金額を会社に支払うことに同意します。

(20) タイムオブエッセンス。本契約では、時間が最も重要です。

[このページの残りの部分は意図的に空白にしています]

署名して、同封されている本契約の複製を会社に返送してください。これにより、本契約は、その条件に従って会社と引受人の間の拘束力のある契約となります。

代表に承認され、自ら行動し、

本書の附属書Aに記載されている引受会社の代表者、

上記で最初に書かれた日付現在：

キングスウッド、

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部

附属書 A

(1) 引受人は、本契約のセクション1 (b) に記載されているオプションが本契約に記載されている方法で行使される限り、675,000株の普通株式を追加購入することができます。

スケジュール I

価格情報

スケジュール II

特定の許可されたフリーライティング目論見書

2023年5月12日に委員会に提出された発行者自由記述目論見書

2023年10月10日に委員会に提出された発行者の自由記述目論見書

2023年10月12日に委員会に提出された発行者の自由記述目論見書

2024年2月16日に委員会に提出された発行者自由記述目論見書

スケジュール III

主要子会社

直接子会社

SolarMax再生可能エネルギープロバイダー株式会社、カリフォルニア州の企業

SolarMax Financial, Inc.、カリフォルニア州の企業

SolarMax LED, Inc.、カリフォルニア州の企業

ニュージャージー州の企業、SMXキャピタル株式会社（93.75％出資）

イギリス領バージン諸島の企業であるアキュムレート・インベストメント株式会社（BVI）

ソーラーマックス・テクノロジー・ホールディングス（香港）リミテッド、香港の法律に基づいて組織された企業

ゴールデンソーラーマックスファイナンス株式会社は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

ソーラーマックス・テクノロジー・ホールディングス（ケイマン）リミテッド、ケイマン諸島の有限会社

間接子会社

ソーラーマックス・テクノロジー（上海）有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

アキュムレート・インベストメント株式会社（HK）は、香港の法律に基づいて設立された企業です

江蘇中紅太陽光発電有限公司（ZHPV）は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体である中照科技開発 (上海) 有限公司

中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体である上海中照天平グリーンエネルギー技術有限公司（71％が間接所有）

上海虹京電力技術有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

上海京興グリーンエナジー株式会社は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

上海長武グリーンエネルギー技術有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

千西南州紅豪グリーンエナジー有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

江蘇宏慈新エネルギー有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

南京青長陽新エネルギー有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

江蘇洪志漢新エネルギー有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

江蘇洪志太陽光発電有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された団体です

スケジュール IV

ロックアップパーティ

役員および取締役

デビッド・スー

スティーブン・ブラウン

サイモン・ユアン

ウェイ・ユアン・チェン

ジンシー・リン

文清（スティーブン）ヤン

レイ・チャン

当社の発行済み普通株式の特定の保有者

常州アルマデン株式会社

チン・リュウ

ビン・ルー

[役員、取締役、または 5% の株主ではない株主66人]

スケジュール V

ウォーターズコミュニケーションのテスト

[なし]。

展示物 A

ロックアップ契約の形式

ロックアップ契約

2024年2月27日

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド

7280 W パルメットパークロードスイート301です

フロリダ州ボカラトン 33433

注意:ブライアン・ハーマン

電子メール:bherman@kingswoodus.com

引受会社の代表として

引受契約の附属書Aに記載されています

親愛なる皆さん:

キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッドが代表を務める引受会社（以下「代表者」）に、ソーラーマックス・テクノロジー社の普通株式（「普通株式」）、SolarMax Technology, Inc.およびその後継者（合併またはその他の方法による）の公募（「募集」）を規定する引受契約（「引受契約」）を締結するよう促すものとして（以下「会社」）、以下の署名者は、いずれの場合も、ロックアップ期間（以下に定義）中の代表者の事前の書面による同意なしに、署名者は次のことをしません：(1) 普通株式または普通株式に転換可能、行使または交換可能な、または普通株式を受け取る権利を代表する証券を直接的または間接的に売却、オプションまたは購入契約の購入、オプションまたは売買契約の購入、購入オプション、権利またはワラントの付与、空売り、その他の方法で譲渡または処分することはできません（規則に従って署名者が受益的に所有していると見なされる普通株式を含み、証券取引委員会の規制、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）（「署名者の証券」）、（2）署名者の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。上記（1）または（2）項に記載されているそのような取引が引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず普通株式またはその他の有価証券（現金またはその他の方法で）。（3）権利を要求したり、権利を行使したりします。普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の登録、または (4) 前述のいずれかを行う意図を公に開示すること。「ロックアップ期間」とは、本ロックアップ契約（この「契約」）の日付から始まり、オファリングに関する登録届出書の発効日から180日後の日付まで続く期間です。

以下の署名者は、前述の制限により、署名者以外の誰かによって当該有価証券が処分される場合でも、署名者の有価証券の売却または処分を目的とした、またはその結果となることが合理的に予想される、ヘッジまたはその他の取引を行うことができないことに同意します。このような禁止されているヘッジやその他の取引には、署名者の有価証券、または当該有価証券を含む、関連する、またはその価値の大部分を当該証券から引き出す証券に関する空売り、購入、売却、または権利（プットオプションまたはコールオプションを含む）の付与（プットオプションまたはコールオプションを含む）が含まれます。

上記にかかわらず、被署名者の有価証券には、募集の完了後に公開市場で購入された普通株式、または本募集で署名者が購入する普通株は含まれないものとします（会社の役員または取締役が募集で購入した発行者主導の普通株式を除く）。ただし、（i）そのような売却を公開報告書または提出書類で報告する必要がない場合に限ります証券取引委員会またはそれ以外の場合、および（ii）以下の署名者はそれ以外のことはしませんそのような販売に関する公開書類または報告に自発的に影響します。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、以下の条件に従い、(a) 遺言または遺言による善意の贈与としての署名者の有価証券の譲渡、(b) 署名者の近親者または署名者またはそのいずれかの利益のために設立された信託への署名者の有価証券の譲渡に関連して、代理人の事前の書面による同意なしに署名者の有価証券を譲渡することができます署名者の近親者、（c）署名者の有価証券の任意のパートナーシップへの譲渡、法人、有限責任会社、または署名者が管理するその他の事業体、（d）署名者の直接または間接の関連会社（1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されている）であるパートナーシップ、法人、有限責任会社、またはその他の事業体への署名者の有価証券の譲渡、（e）株主（株主を含むがこれに限定されない）への分配、署名者のジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、メンバーおよび受益者）、（f）の譲渡当社の支配権の変更を含む、当社の有価証券のすべての保有者に対して行われた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了し、普通株式の全部または実質的にすべてが第三者によって取得され、そのような取引が募集の完了後に行われ、会社の取締役会によって承認された場合。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他のそのような取引は完成した署名者が保有する当該有価証券には、本契約に定められた条件、(g) 裁判所または規制機関の命令に基づく署名者の有価証券の譲渡、および (h) 国内命令、離婚調停、離婚判決、または別居契約に基づく署名者の有価証券の譲渡。ただし、前述の条項 (g) または (h)、以下の署名者が取引法のセクション16（a）に基づいてそれに関連する報告書を提出する必要がある場合、その報告はそのような譲渡が裁判所または規制機関の命令、国内命令、離婚調停、離婚判決、または別居契約に従ったことを開示してください。さらに、前述の (a)、(b)、(c) (d)、(e)、(e)、(f)、(g) または (i) のいずれかの条項に基づく譲渡の場合、そのような譲渡には処分は含まれないものとします価値について。（ii）譲渡人は、譲渡の提案の前に少なくとも10日前に代表者に書面で通知する必要があります。（iii）譲受人は、代理人と書面で合意し、以下の事項に拘束されるものとします。本契約の条件、および（iv）取引法のセクション16（a）に基づくいかなる当事者によるも、そのような譲渡に関連して自発的に提出することはできません。また、前述の（a）、（b）、（c）（d）または（e）の条項に基づく譲渡の場合、（v）取引法のセクション16（a）に基づくいかなる当事者による申告も必要ないものとしますそのような転送との接続。誤解を避けるために言うと、そのような提出が必要な場合は、そのような譲渡案に関連して代表者の事前の書面による同意が必要です。本契約では、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組による関係で、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します。

署名者はまた、本契約に従う場合を除き、署名者の有価証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。上記に加えて、当社、その譲渡代理人および登録機関は、普通株式の譲渡が本契約の違反または違反となる場合、普通株式の譲渡を拒否する権限を与えられます。

署名者が会社の役員または取締役である場合、（i）代表者は、普通株式の譲渡に関連する前述の制限の解除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、代表者が差し迫ったリリースまたは権利放棄を会社に通知することに同意します。（ii）当社は、引受契約において、差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意します。プレスリリースの発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリースを発行するリリースまたは権利放棄。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与したリリースまたは権利放棄は、当該プレスリリースの公開日から2営業日後にのみ有効となります。この段落の規定は、(a) 対価を目的としない譲渡を許可するためだけに放棄または放棄が行われ、(b) 譲受人が、譲渡時に当該条件が引き続き有効である範囲および期間において、譲渡人に適用される本書に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合は適用されません。

署名者は、以下の署名者が本契約を締結する全権と権限を持っていること、および要求に応じて、署名者が本契約の有効性または執行を確保するために必要な追加文書を締結することを表明し、保証します。ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

署名者は、（i）当社が募集を進めるつもりはないことを代表者に通知した場合、（ii）引受契約が発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が本契約に基づいて売却される普通株式の支払いと引き渡しより前に終了または終了した場合、署名者は本契約に基づくすべての義務から解放されることを理解しています。または (iii) オファリングは2024年6月30日までに完了しません。

以下の署名者は、引受契約に記載されている引受人が本契約に基づいて引受契約を締結し、募集を進めていることを理解しています。

[署名ページが続きます]

本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本当にあなたのものよ

________________________________________________

印刷された所有者の名前

投稿者：_____________________________________________

署名

________________________________________________

署名者の印刷された名前

（役員、マネージャー、取締役、管理人、受託者、または団体を代表して署名する場合は、署名者の能力を示してください）

別紙B

権利放棄またはリリースに関する会社のプレスリリースの形式

役員/取締役ロックアップ契約

ソーラーマックス・テクノロジー株式会社

[住所]

[日付]

SolarMax Technology, Inc.（以下「当社」）は本日、複数の引受会社の代表であるキングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッドが [放棄][放す][a]ロックアップ制限[s]**の集合体に関して[普通株式数]特定の人が持っています [お巡りさん][取締役]会社の。これら [お巡りさん][取締役]会社の公募に関連してキングスウッドとロックアップ契約を締結しました。

これ [権利放棄][解放する]**に有効になります[このプレスリリースの日付から少なくとも2営業日後の日付].

このプレスリリースは、米国またはそのような申し出が禁止されているその他の法域での証券の売却の申し出ではありません。そのような有価証券は、改正された1933年の米国証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。