米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年2月29日（2024年2月27日）

3080 12番ストリート

リバーサイド、カリフォルニア92507

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(951) 300-0788

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

公募増資

2024年2月27日、ソーラーマックス・テクノロジー株式会社（以下「当社」）は、引受会社の代表として、キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社の一部門であるキングスウッド（以下「代表者」）と引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。引受契約の写しは、本契約の別紙1.1として提出されます。引受契約に従い、当社は、当社の普通株式（以下「株式」）の総額4,500,000株（以下「株式」）を、額面1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）を1株あたり4.00ドルの価格で引受人に売却することに合意しました。当社が支払う引受割引、手数料、および募集費用を差し引く前は、オファリングの総収入は1800万ドルでした。さらに、SolarMaxは引受会社に、超過割当をカバーするために、引受割引や手数料を差し引いた新規株式公開価格で、さらに675,000株の普通株式を購入する45日間のオプションを与えました。普通株はナスダック・グローバル・マーケットで「SMXT」という取引シンボルで取引されています。

引受契約に従い、会社は代表者に1％の説明対象外費用引当金を支払い、175,000ドルの特定の説明責任費用を代表者に払い戻しました。

株式は、2024年2月12日に証券取引委員会（「委員会」）に提出され、2024年2月12日に委員会によって発効が宣言された、修正されたフォームS-1（ファイル番号333-266206）の登録届出書（修正後、「登録届出書」）に従って会社によって提供されました。最終目論見書は2024年2月28日に提出されました。

引受契約には、当該契約のすべての条件および当事者間の特定の関係の文脈において、かつ相手方の利益のみを目的として、当事者が相手方に対して行った慣習的な表明と保証が含まれています。引受契約の条項は、そこに含まれる表明および保証を含め、当該契約の当事者以外の当事者の利益を目的としたものではなく、投資家や一般市民がそれらの文書および契約の当事者の現在の状況に関する事実情報を入手するための文書として意図されたものでもありません。むしろ、投資家や一般市民は、当社が委員会に提出した書類に含まれる他の開示事項に目を向けるべきです。

代表者令状

引受契約に従い、当社は代表者に36万株の普通株式を購入するワラント（「代表者ワラント」）を発行しました。引受人がオーバー・アロットメント・オプションを行使した場合、引受人は、オーバー・アロットメント・オプションの行使時に売却された普通株式数の 8% を購入する代表者ワラントを受け取る権利があります。代表新株予約権は1株あたり4.80ドルの行使価格で行使可能で、2024年2月29日から2029年2月12日に終了する期間中、いつでも随時、全部または一部を行使できます。代表者ワラントには、代表ワラントの行使時に発行可能な普通株式に対する特定の要求と「ピギーバック」登録権も規定されており、通常の希薄化防止条項も含まれています。

引受契約と代表者ワラントの条件に関する前述の要約は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙1.1と4.1としてそれぞれ提出されている引受契約と代表者保証の対象となり、それらを参照することで完全に認定されます。

将来の見通しに関する記述

この提出書類には、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eおよび改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらのセクションによって作成されたセーフハーバーの対象となることを目的としています。特定の仮定に基づいており、会社の将来の計画、戦略、期待を説明する将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「期待する」、「できる」、「する」、「する」、「できる」、「求める」、「意図する」、「計画」、「目標」、「プロジェクト」、「見積もり」、「予想する」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。」、「戦略」、「未来」、「可能性」、またはその他の同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このフォーム8-Kに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。会社の実際の業績と財政状態が、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因。このような将来の見通しに関する記述は、リスクと不確実性の影響を受けます。これには、SECに提出されたフォームS-1の登録届出書の「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません（Reg.333-266206号）と最終目論見書。SolarMaxは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、記述が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。SolarMaxの実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、このプレスリリースをお読みください。

項目 8.01 その他のイベント

2024年2月27日、当社は、本サービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kに提出されています。

2024年2月29日、当社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.2としてフォーム8-Kに提出されています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。