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添付ファイル10.45

実行バージョン

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投資家協定

この前との間に

ノワ製薬は

そして

旅行者治療会社

日付：2023年12月28日

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カタログ

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添付ファイルA--お知らせ

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投資家協定

本投資家合意(“本合意”)日は2023年12月28日であり、取引終了時(以下、定義参照)はノワ製薬株式会社(“投資家”)とVoyager Treeutics，Inc.(“当社”)の間で発効し、ノワ製薬株式会社(“投資家”)はスイスの法律に基づいて設立·存在する会社であり、その主要業務事務所はスイスバーゼルCH-4056、Voyager Treeutics，Inc.(“会社”)はデラウェア州社であり、その主な営業場所はマサチューセッツ州レクストン星登大道75号、郵便番号は02421である。

この偶数日の株式購入契約(“購入契約”)によると、会社は投資家に2，145，002株自社普通株(“購入済み株式”)を発行および売却し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)と規定されている

したがって、購入合意で行われる取引を完了する条件として、投資家と会社は、本合意における購入株式に関するいくつかの権利および制限について合意しており、投資家および会社は、本合意が購入合意に基づいて取引を完了する条件(“終了”)の条件であることを完全に有効であることを認めている

これに鑑み、購入契約と本協定に署名するとともに、当社は投資家と協力協定を締結しました。

そこで，現在，以下に述べる前提と相互プロトコルを考慮し，他の価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.定義する。“本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“関係者”は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される別の人を意味する。議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法を直接または間接的に所有するような人は、その人の管理層および政策を示す権限を直接または間接的に指示するか、またはその人を制御するものとみなされるべきである。上記一般性を制限することなく、ある人(Ii)が直接または間接、実益または合法的に別の人の50%(50%)以上の未償還および議決権証券または株式を所有している場合、または会社以外の誰かに対して他の比較可能な所有権を有する場合、その人は、別の人を制御するとみなされるべきであり、または(Ii)契約、証券所有権、または他の方法に従って、別の人の管理および政策を示す権利がある。本協定については、いかなる場合においても、投資家又はその任意の共同経営会社は、当社又はその任意の連合会社の共同会社とみなされてはならず、当社又はその任意の共同経営会社は、投資者又はその任意の共同経営会社の共同会社とみなされてはならない。

(B)“プロトコル”は持つべきである

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本プロトコルの前書き部分は、本プロトコルに添付されているすべての証拠品を含む。

(C)“実益所有者”、“実益所有権”、“実益所有権”、および本プロトコルで使用される類似輸入用語は、“取引法”のルール13 d-3に規定された意味を有するべきである：(I)その人が実益所有するすべての普通株式等価物の普通株式が全て普通株式に変換され、それを行使および交換すると仮定し、(Ii)その人がその実益所有権を獲得する権利を有する日数を考慮せずに決定する。

(D)“営業日”とは、ボストン、マサチューセッツ州、アメリカ、スイスバーゼルの銀行機関が営業している日を指し、土曜日と日曜日を除く。

(E)“支配権変更”とは、(I)任意の第三者が自社の証券又は他の議決権権益を直接又は間接的に取得する実益所有権であり、当社が当時発行した証券又は他の議決権権益を有する合併投票権の多数を占める。(Ii)当社と第三者とのいずれかの合併、合併又は業務合併に関し、当該合併、合併又は業務合併により、当該合併、合併又はその他の業務合併の直前に当社が投票権証券又は他の議決権権益を有する実益所有者(取消不可の委託書を取得することを除く)により、当該等の合併、合併又は業務合併直後の存続実体合議権の50%(50%)以上の実益所有権を保有しなくなる。(Iii)第三者への売却、独占または独占許可、レンタル、交換、出資、または会社の所有またはほぼすべての資産を他の方法で譲渡する(一回の取引または一連の関連取引において)；又は(Iv)本文書日に当社取締役会(“現取締役会”)を構成する個人が、いかなる理由で当社取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成しなくなったか(ただし、本契約日後に取締役メンバーとなる個人は、その当選又は指名が当社株主によって推薦又は指名され、当時現職取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票により推薦又は承認された場合は、当該個人を現取締役会メンバーとみなすべきであるが、この目的は含まれていない。取締役を選挙又は罷免することにより行われる実際又は脅威の選挙競争、又は当社取締役会以外の任意の者又はその代表が実際又は脅して依頼書又は同意を求めるいずれかのこれらの者の初就職)。

(F)“終了”という語の意味は，本協定要約で与えられた意味と同じであるべきである.

(G)“締め切り”は“調達プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

(H)“提携合意”は，投資家と当社との間で本プロトコル発効日が偶数日である許可および提携プロトコルを指す.

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(I)“普通株式”は、本プロトコル抄録に示された意味を有するべきである。

(J)“普通株式等価物”とは、他のオプション、制限された株式単位、引受権または他の証券または権利、普通株株式または任意の全部または一部が普通株式所有権または投票権または他の権利に直接または部分的に移転することができる任意の交換、ヘッジまたは同様の合意または手配の後に、行使または行使可能、交換または決済に変換することができる任意のオプション、制限された株式単位、引受権証、または他の証券または権利を意味する。

(K)“会社”は，本協定前文に規定されている意味を持たなければならない。

(L)“競争者”とは、遺伝子療法、抗体または他の非ウイルス薬および/または遺伝子または神経薬の治療またはプラットフォームの開発および/または商業化に関与する生物製薬事業に従事する任意の運営会社、またはその会社の多数の議決権証券または議決権権益を有する任意の他の人、またはその会社またはその人の任意の直接的または間接的に多数の株式を保有する子会社を意味する。

(M)“処分”、“処分”または“処分”とは、任意の(I)質権、販売、販売契約、任意の引受権または購入契約の売却、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証の付与、または任意の普通株式株式または任意の普通株式等価物を含むが、任意の“空売り”または同様の手配、または(Ii)普通株式所有権の全部または部分的な経済的結果の全部または部分的な間接移転のスワップまたは任意の他の合意または任意の取引を含むが、これらに限定されない任意の(I)質権、販売、販売契約、または任意の株主等価物を意味する。どのようなスワップまたは取引が現金または他の方法で証券を受け渡しなければならないかにかかわらず。

(N)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(O)“政府当局”とは、任意の多国、連邦、国、州、省、地方または他の実体、事務室、委員会、局、機関、政治分岐機関、部門、権力機関、取締役会、裁判所、仲裁廷、または他の法廷を意味し、行政、司法、立法、警察、規制、行政または課税権力、または政府に関連する任意の性質を行使する機能を意味する。

(P)“現取締役会”は、“制御権変更”の定義に与えられた意味を持つべきである

(Q)“投資家”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。

(R)“法律”とは、いかなる法律、法規、規則、条例、命令、

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任意の連邦、国、多国、州、省、県、市または他の行政区に対して法的効力を有する判決または法令。

(S)“販売禁止協定”は，本契約第3.4節に規定する意味を持つ.

(T)“販売禁止期間”とは，本プロトコルの日から本プロトコル4.2節で規定する任意のイベントが発生するまでの時間である.

(U)“改正条項”は、本契約第7.6節に規定する意味を持たなければならない。

(V)“譲渡許可者”とは、(1)投資家が直接又は間接的に所有する制御連合会社、又は(2)直接又は間接完全所有投資家(又は当該持株連合会社のいずれかの制御合同会社)を有する投資家の持株連合会社、又は投資家制御権が変更された場合の買収者(“制御権変更”の定義において、“会社”を“投資家”に変更する)をいう。この定義に関して、“完全所有”とは、投資家が所有する共同会社、またはその連合会社または投資家(例えば、適用可能な)の少なくとも99%(99%)が発行された株式を直接または間接的に所有する共同会社を指すべきであることを理解されたい。

(W)“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、会社、商号、信託、協会、非法人組織、政府当局または他のエンティティ、ならびに取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを意味する。

(X)“調達プロトコル”は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有し、添付されたすべての証拠を含むべきである。

(Y)“購入株式”は、本プロトコルの要約に記載された意味を有し、(I)任意の株式分割、株式配当、株式交換、合併または同様の資本再構成、および(Ii)任意の株式承認証、権利または他の証券の行使を行使することができる任意の普通株として、または購入株式に関する配当金または他の分配、または交換または置換として発行される任意の普通株として調整されなければならない。

(Z)“第144条”とは、証券法に基づいて公布された第144条をいう。

(Aa)“米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会をいう。

(Bb)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(Cc)“当時発行されていなかった普通株式株式”とは、いつでも発行され、発行された普通株式をいう

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そして、任意の株式分割、株式配当または普通株再分類により発行および発行されたすべての株式は、すべての普通株式所有者に比例して割り当てられる。

(Dd)“休業·謹慎リラックス日”とは、閉鎖日の2周年記念日を指す。

(Ee)“停止側”は，本契約第2.1節に規定する意味を持たなければならない.

(Ff)“停止期間”とは，本プロトコルの日から本プロトコル4.1節で規定する任意のイベントが発生するまでの時間である.

(Gg)“第三者”とは、投資家、当社または投資家、または当社の任意の関連会社以外の誰を意味する。

2.実益所有権の制限。

2.1停止期間内に、当社またはその連属会社または代表が書面で特に投資家を招待または承認しない限り、投資家またはその任意の連属会社(総称して“停止者”)は、いかなる方法でも直接または間接的(または投資家を代表する行動を代表する任意の代表を指示、奨励または協力することはない)：(I)達成または追求、要約または提案(公開または他の方法にかかわらず)達成、または承知して、任意の方法で提案、協力または承知で任意の他の人の達成または参加を奨励する。(A)任意の株式証券(または実質所有権)または会社の資産の重要部分の任意の取得、またはそのような証券の任意の投票権または経済的利益を表す派生証券を含む任意の資産を取得する任意の権利；(B)当社の任意の入札または交換要約、合併または他の業務合併に関する。(C)当社に関連する任意の資本再編、再編、清算、解散または他の特別取引、または(D)任意の“代理人を求める”(米国証券取引委員会の委託書規則で使用されるそのような言葉)、または当社の任意の投票権を有する証券への投票に同意する。(Ii)当社の任意の証券について構成、加入、または任意の方法で参加する“団体”。(Iii)(A)管理職メンバーまたは当社取締役会メンバーを、それぞれ自社の管理職メンバーおよび/または取締役会メンバーの個人として、または(B)当社の政策を制御または影響しようとする他の方法で行動することが主な目的であり、(Iv)上記(I)項で説明した任意のタイプの事項について当社に公告することを要求する任意の合理的な予想行動をとること。(V)投資家またはその任意の共同経営会社のそれぞれのコンサルタントまたは代表以外の任意の第三者と前述の事項のいずれかについて任意の議論または手配を行うか、または(Vi)前述の任意の事項に関する任意の意向、計画または手配を開示する。本協定にいかなる逆の規定があっても、投資家及びその連合会社は、当社の株式を所有する任意の多元化指数、互恵基金又は類似実体の権益を所有又は買収してはならないが、本協定は、投資家が退職金又は従業員福祉計画又は信託基金を介して投資を行うことを禁止していない。投資家またはその任意の関連会社が直接または間接的に買収した証券または資産

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投資者又はその関連会社が当該会社等の証券又は資産を保有する第三者を買収し、当該第三者の買収が本第2項の目的を回避するために完了していない限り、(Y)自社又はその任意の関連会社の資産又は証券を買収し、当該等資産又は証券は、米国破産法に基づく訴訟手続の下で米国破産裁判所によって承認された取引で買収されたものであるか、又は(Z)投資家が本合意の明示的条項及び条件に従って自社の任意の証券を譲渡又は転売し、第2節に規定した投資家のポーズ義務に違反しているとみなされる。

2.2投資家も、本条第2節の任意の条文(この文を含む)の修正または放棄を、当社(またはその役員、高級職員、従業員または代理人)に直接または間接的に要求しないことに同意し、本条第2節の任意の条文(この文を含む)を修正または放棄することを合理的に信じない限り、これらの改正または放棄について公開的に発表することを要求しない限り、投資家は、その利益または意図を開示して、このような修正または放棄を要求することを公開してはならない。

2.3本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれかの場合、(I)第三者が当社と最終合意を締結し、当社が当時発行していた普通株の50%(50%)以上を合併、要約買収またはその他の方法で買収することを考慮し、当社のすべての発行済み証券または当社のすべてまたは実質的にすべての合併資産投票権が50%(50%)を超える証券を買収するか、またはそうする予定であることを公表する。第2.1節に規定する制限は終了すべきであり、これ以上の効力又は効果を有していないか、又は(Ii)第三者が入札開始又は交換要約を開始又は公開することを宣言し、完了した場合、当該第三者を、当該第三者が当時未償還証券の少なくとも50%の投票権の実益所有者とする(“取引法”第13(D)(1)条の意味に従って)、すでに開始された入札又は交換要約が満了又は終了するまで、又は入札開始又は交換要約の撤回又は放棄の意向を開示するまで、2.1節に規定する制限は，実行を一時停止し，いかなる効力や効果も持たないものとする.

2.4本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、投資家は、当社が当該等の要約又は提案について公開公表を要求しないことを合理的に信じて、当社取締役会に任意の秘密要約又は提案を提出してはならないが、投資家が当該等の要約又は提案を提出する利益又は意向を公開してはならない場合、又は実際に当該等の要約又は提案を行う場合を公開してはならないことを前提としている。

3.処分に対する制限。

3.1鍵がかかっています。*販売禁止期間内に、当社の事前承認を経ず、投資者は、関連する者がいかなる購入した株式も処分してはならない。しかし、上記の規定は、投資家(I)が本契約条項に従って任意の購入した株式を譲渡すること、または(Ii)停止側の実益所有権を当時未償還株式の99%に低下させるために、任意の購入済み株式を譲渡することを禁止してはならない(19.99%)

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また、第3.1節に別段の規定があっても、投資家は、販売停止及び販売禁止緩和日当日又は後に、1つ又は複数の“仲買取引”(第144条で使用される)による公開市場販売により購入した株式の処分を排除してはならず、その金額は、いずれも3(3)ヶ月間当時未償還普通株の1%(1%)を超えてはならない。

3.2いくつかの入札見積もり。*本細則3.3節に記載されている制限の規定の下で、本第3節では、停止側が(I)第三者要約買収要約または(Ii)自社発行者要約買収要約形式で購入した株式を処分することを禁止または制限しない。

3.3販売制限。*提携契約の満了前または以前に有効に終了する前に、本プロトコル3.1節に記載された制限に適合する場合、投資家は、投資者が本合意条項に従って譲渡を許可された者または当社に購入した株式を売却すること、および本プロトコル第3.2および3.5条の予想される処置に基づいて、投資家(I)がその関連会社が“大口取引”私募取引において購入した株式を処分することを招くこともないことに同意する。任意の者は、その投資家または共同経営会社が(合理的に照会された後)自社の競争相手であることを任意の時間に知っており、(Ii)彼は、ブローカー(S)が購入した株式を競合他社に売却してはならないことを指示し(ブローカー(S)またはその名が購入した株式を売却した者が知らない限り)、その共同経営会社を手配してブローカー(S)が当該等の“大口取引”において購入した株式を売却してはならないことを指示する。

3.4ロックサービスを提供します。*提携契約の満了または以前に有効に終了する前に、当社および当社の普通株式引受業者が、当社の普通株式引受に係る任意の公開発売(この公開発売が禁売期間の満了前または後に行われることにかかわらず)を要求する場合には、投資家は、その発売直後の指定期間内に、その時点で発行されていなかった普通株式および/または普通株等価物のいずれの株式も販売しないことに同意しなければならない。この期間は、この発売後90(90)日を超えない(“販売禁止期間合意”)ただし、当社のすべての高級社員及び取締役は実質的に同等の制限を受けなければならず、かつ、この販売禁止期間協定は、投資家が禁売期間内に本協定第3.2又は3.5節(誰が適用するかに応じて)に当時発行されていなかった普通株式及び/又は普通株式等価物を売却する能力を制限してはならない。いかなる販売禁止協定も、当社及び発行に関する引受業者(S)を合理的に満足させる形で書面で作成しなければならない。禁売期間が終了する前に、会社は、上記の制限を受けた当時発行されていなかった普通株及び/又は普通株等価物の株式に対して譲渡停止指示を実施することができる。当社又は引受業者は、当該等販売禁止協定のいずれか又は全部を適宜免除又は終了する制限は、当該等販売禁止協定により制限された株式数に応じて比例して投資家に適用されなければならないが、関連販売禁止協定に規定されている慣用最低限度免除範囲内で付与されたいかなる免除も含まれていない。

3.5個人口座の取引；統制権の変更。*疑問を免れるために、本第3節(3.3節を含むがこれらに限定されない)は、その時点で未償還普通株および/または普通株のいずれの株式についても処分を制限しない

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等価物(I)は投資家の行政総裁又は取締役がその個人口座に保有しており、(Ii)投資家制御権変更(“制御権変更”の定義における“会社”への言及が“投資家”に変更される)に関する変更が発生する可能性があり、又は(Iii)当社の制御権変更に応じて発生する可能性のある(又は発生とみなされる)変更が発生する可能性があるが、投資家が本条項第2節の規定に従わなければならない。

4.特定の権利と義務の終了。

4.1停止期間の終了。本項第2項は終了すべきであり、次の最初に発生した場合には、これ以上の効力又は作用を有さない

(B)締め切り3周年の日付；

(C)会社の清算又は解散；及び

4.2禁輸期間の終了。本契約第3.1条は終了すべきであり、次の最も早く発生した場合には、これ以上の効力又は効果を有さない

(B)締め切り3周年の日付；

(D)会社の支配権の変更

(E)会社の清算又は解散；及び

4.3プロトコルを終了する.本プロトコルは終了し、本プロトコル9.1条に従って成約前に購入プロトコルを終了するときには、これ以上の効力または効力を有さない。

4.4終了の効果。*本プロトコル第4.1、4.2、または4.3条のいずれかの終了に従って、いずれか一方(または譲受人がある場合)は、イベントまたは状況による本プロトコルの任意の終了条項におけるそれぞれの義務または制限に違反または違反する責任を免除しない

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終了の日までに発生または存在する。

5.会社は重大な非公開情報を開示する。*投資家の事前書面による同意なしに、当社は、提携協定およびこれに関連する活動に関する情報が望ましい、適切または必要でない限り、取引終了後に、当社が当社の重大な非公開情報を構成すると考えられる任意の情報を投資家に開示してはなりません。

6.規則第144条を遵守する。*規則144および米国証券取引委員会の任意の他の規則または法規の利点を投資家に提供するために、この規則または条例は、登録されていない場合に、投資者が購入した株式を大衆に売却することを随時可能にすることができ、当社は、その商業的に合理的な努力を使用することに同意する：(A)終了日後の12(12)ヶ月以内に、または投資者またはその譲受人が購入株式の任意の部分を保有することを許可するより短い期間内に、(I)現在の公開情報を提供し、維持する。規則144および(Ii)によるこれらの条項の理解および定義に基づいて、会社に提出を要求する取引所法案のすべての報告(または延期され、適用猶予期間内に提出される)を直ちに委員会に提出する。及び(B)投資家又はその承認譲受人に(投資家又はその承認譲受人が任意の購入済み株式を所有している限り)(I)当社は、規則第144条及び取引所法令の申告規定を遵守していることを証明する書面声明を要求しなければならない。及び(Ii)投資家又はその任意の承認譲受人が第144条の登録に基づいて当該等の証券の売却を許可する必要がない任意の規則又は規則に基づいて合理的に要求された他の資料を提供すること。

7.ほかのです。

7.1法律を管轄する。·本プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、他のいかなる管轄区域の法律の適用を要求する法律紛争の原則も考慮することなく、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきである。7.13節で述べた以外に、本プロトコルによる訴訟、または本プロトコルに関連する訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならない。各当事者は、本プロトコルの有効性、解釈および実行に関連する任意のクレームに対する上述の裁判所の排他的管轄権をここで取り消すことができず、このようなクレームを提起するいかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても抗弁主張として使用されないことに放棄し、同意する、すなわち、そのようなクレームの制約を受けない、またはそのような訴訟、訴訟または手続は、そのような裁判所で提起または維持されてはならない、またはその場所は適切でない可能性があり、または本プロトコルは、そのような裁判所またはそのような裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は、デラウェア州衡平裁判所の任意のこのようなクレームの当事者および標的に対する管轄権を同意し、付与し、本契約第7.3節に規定された方法で、または法的に許可された他の方法で、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する手続文書または他の文書を郵送することに同意し、有効かつ十分でなければならない。

7.2棄権する。書面を除いて、いずれの当事者も、本協定における任意の権利または利益を放棄または放棄してはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の権利を維持することができなかったか、または本プロトコルを遵守することを堅持したいかなる条項も、その権利を放棄することを構成することはなく、後に同様のこのような条項または条件を履行できなかった口実にもならない。いずれか一方がいずれか1つまたは複数の場合に任意の条件または条項を放棄し、その条件または条項または別の条件または条項を放棄し続けると解釈してはならない

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文章を書く。

7.3お知らせします。本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての通知、指示、および他の通信は、本プロトコル添付ファイルAに規定されている関係者アドレスに書面で送信され、(I)自ら配信されなければならない、(Ii)書留で送信される(返送要求)、前払い郵便、または(Iii)信頼性の良い全国隔夜宅配サービスによって送信されるべきである(署名が必要)。このような通知、指示、または通信は、(A)直接送達される、(B)書留郵便が発送されてから3(3)営業日、領収書の払い戻し、前払い郵便、または(C)信頼性の良い全国夜間宅配サービスによって発送された後の(1)営業日とみなされなければならない。いずれも上記所定の方法で他方に通知してアドレスを変更することができるが、アドレス変更の通知は受信後にのみ有効である。

7.4全体的な合意。本プロトコルでは、“調達プロトコル”および“協力プロトコル”およびその中の添付表および添付ファイルは、双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件および了解を列挙し、双方間のすべての以前の合意および了解を置換して終了する。双方の間には、本契約及び契約に別段の規定がない限り、口頭であっても書面であっても、約束、承諾、合意、保証、陳述、条件又は了解は存在しない。本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補足は、書面で記録され、双方がそれぞれ許可した役人によって署名されない限り、双方に拘束力を持たない。

7.5見出し；名詞と代名詞；章引用本プロトコルで使用されるタイトルおよび任意のディレクトリは、便宜上、本プロトコルの解釈にいかなる方法で影響を与えるか、または本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない。文脈が必要な限り、ここで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性、または中性形を含むべきであり、名前および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。明示的な規定がない限り、本プロトコルで言及されているある節または小節は、本プロトコルのある節または小節を指すものとみなされるべきである。

7.6分割可能性。適用される法律に基づいて、本協定の任意の条項が無効または実行不可能である場合、または他の方法で本協定の任意の他の実質的な条項(S)の任意の司法管轄区域における有効性(“修正条項”)に直接または間接的に影響を与える場合、双方は、本協定が有効であり、その管轄区域適用法が許容される最大限の範囲で修正された条項を実行することに同意する。しかし、双方は、任意の一方が不当に利益を得ることを回避するために、すべての合理的な努力を協議し、同意し、ここで、本プロトコルの任意の有効かつ強制的に実行可能な修正に同意し、本プロトコルが期待する経済的利益と権利を含む、本プロトコルの意図に可能な限り適合するべきである。

7.7任務。投資家が本協定又は本協定項のいずれかの権利を譲渡許可者に譲渡する以外は、投資家又は当社は、(I)投資者が時事を譲渡して当社の書面の同意を得ない限り、本契約又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。

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7.8利益が関係する。·本プロトコルのすべての条項および条項は、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人、相続人、管理人、および譲受人を許容する拘束力を有し、その利益に拘束力を有し、その強制によって実行することができる。

7.9対応者。本プロトコルは、電子送信、記憶、および印刷の異なるコンピュータまたはプリンタからのコピーによってフォーマットまたはファイル名が変化する可能性があるが、各コピーが正本とみなされるべきコピーに署名することができる。ファックス署名およびPDFを介して送信された署名は、元の署名とみなされる。

7.10第三者は受益者です。本合意のいかなる条項も、本合意のいずれか一方の債権者を含む任意の第三者の利益のために、または任意の第三者によって実行されてはならない。いかなる第三者も、本合意のいかなる条項の下でのいかなる権利も得ることができず、いかなるそのような条項のために、本協定のいずれか一方の債務、責任又は義務(または他の態様)にいかなるクレームを提起してもならない。

7.11厳しい工事はありません。本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利とは解釈されない.

7.12救済措置。*この合意の下での双方の権利、権力、および修復措置は蓄積されており、そのような当事者が任意の他の合意または法律に従って所有する可能性のある任意の他の権利、権力、または修復措置を排除することはできません。本契約項のいずれかの権利、権力または救済措置の単一または部分的主張または行使は、任意の他の主張またはさらなる主張または行使を排除すべきではない。

7.13具体的に表現する。*当社および投資家は、本合意の下の双方の権利が、いずれか一方が拒否または他の方法で本合意条文に従って行動することができなかった場合、またはその連属会社が本合意条文に従って行動することを許可した場合、拒否または行動できなかった場合、当社または投資家(どの場合に依存するか)に補うことができない損害を与え、その正確な金額は確定または推定が困難であり、法的救済措置は合理的または十分な補償ではないであろうことを確認し、同意する。したがって、いずれか一方が本合意の規定に従って行動することを拒否または他の方法で行動できなかった場合、またはその関連会社が行動をとることができなかった場合、任意の被害者が法的または平衡法上得られる任意の他の救済措置に加えて、保証書または他の保証を提出することなく、具体的な履行および強制救済を求める権利があり、実際または脅威の損害賠償を証明する必要もなく、その被害者側は、任意の管轄権のある裁判所で救済措置を求める権利があるであろう。

7.14お互いに衝突する合意はない。投資家は、本契約日までに、投資家及びその任意の関連会社が本契約の当事者ではないことを宣言し、当社に保証し、本契約日以降、又はそのいずれの関連会社も、本契約が当社に付与された権利と衝突するいかなる合意も締結しないことに同意する。当社はここで投資家に表示し、保証し、本合意日までは、本合意の当事者ではなく、同意し、本合意の日又は後に、その証券についていかなる合意を締結したり、本協定において投資家に付与された権利と衝突するために、その定款又は定款又は同様の組織文書のいかなる改正も承認しないことに同意する。これらの権利はまだ満了していないか又は根拠である

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本契約条項は以下の通りです。当社はさらに、本合意に基づいて投資家に付与される権利と、任意の他の合意に従って当社証券に付与された任意の他の所有者の権利とがいかなる方法でも衝突しないことを宣言し、保証する。

7.15収益の使用。*会社は、研究開発および他の運営資金用途のために、購入した株式を売却するために使用されなければならず、得られた金額は、任意の普通株式を償還するために、または普通株式の任意の配当金を支払うために使用されてはならず、または購入合意に違反した任意の方法で使用されてはならない。

7.16何の宣伝もしません。本プロトコル双方は、協力プロトコル第9.5節の規定が、調達プロトコル及び協力プロトコルについて行われる予定の取引の任意の公開開示、又は本プロトコルの双方又はその関連側に関する任意の開示開示に適用されることに同意する(言うまでもなく、協力プロトコル第9.5節の規定は、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関する情報開示に適用されるものと理解されるべきである)。

(署名ページは以下の通り)

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​

- 12 -

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ここで、双方が上述した日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

​

​

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[投資家協議署名ページ]

​

添付ファイルA

通達

投資家に与えると

ノワ製薬は
許可証街35番地

CH-4056バーゼル

スイス
注意：NIBR General Legalヨーロッパ担当者

電子メールコピー(構成通知を構成しない)を：

メール：nibr.ge@novartis.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

ノワール生物医学研究所です

マサチューセッツ州通り250番地

02139アメリカマサチューセッツ州カンブリッジ

受取人：総法律顧問

アーノルド·ポッター·ケイ·スコラー法律事務所

3番エンバカディロセンター、10人^{これは…。}1階建て

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111

ステファニー·クゥEsq

電子メール：stephanie.coutu@arnoldporter.com

会社にそうすれば

旅行者治療会社
ハイデン通り75番地

マサチューセッツ州レキシントン，郵便番号02421

注意：CEO

コピー(構成通知を構成しない)を：

旅行者治療会社
ハイデン通り75番地

マサチューセッツ州レキシントン，郵便番号02421

注意：首席法務官

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP
世界貿易センター7号棟
グリニッジ通り250番地
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
注意：ブライアン·A·ジョンソンEsq

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