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添付ファイル10.43

実行バージョン

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特定の決定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される。双星号は省略を表す.

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許可と協力協定

この前との間に

旅行者治療会社

そして

ノワ製薬は

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2023年12月28日

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カタログ

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スケジュールリスト：

別表1.60：既存のライセンス内プロトコル

別表1.79：HDプログラム

スケジュール7.1.1：旅行者割当てスケジュール

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付表7.2.2：伝票テンプレート

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別表7.3：旅行者銀行口座

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別表10.2.2：関連特許

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許可と協力協定

本許可と協力協定(以下、“協定”と略す)は、2023年12月28日(“発効日”)に、主な営業場所がマサチューセッツ州レキシントン海登大道75号にあるデラウェア州社Voyager Treateutics，Inc.(以下“Voyager”と略す)とノワ製薬会社(Novartis Pharma AG)と締結され、2023年12月28日(“発効日”)に発効する。VoyagerとNovartisは本稿では単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ。

リサイタル

Voyagerは、いくつかの特許、技術的ノウハウ、科学的技術情報、およびAAV遺伝子治療のためのシェル(以下のように定義される)およびペイロード(以下のように定義される)の生成および選択に関連する他の固有の権利および情報を制御している

ノワール社はいくつかのAAV遺伝子療法の研究、開発、商業化に従事している

双方が本協定を締結したのは、(A)旅行者号で発見されたいくつかのカプシドの下でノファ社に権利を提供し、ノファ社がAAV遺伝子治療製品(以下の定義を定義する)を開発するためであり、この製品は、脊髄性筋萎縮症(SMA)を治療するためのこのようなカプシドおよびペイロードを含み、SMA目標(以下の定義)に対して(以下のように定義される)、および(B)ハンチントン病(HD)を治療するためのAAV遺伝子治療製品を共同開発するためである[**]HDオブジェクト(以下のように定義)；それぞれの場合、Voyagerによって制御されるシェルと他の知的財産権を利用する(以下のように定義する)。

そこで，現在，本協定で規定されている前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格の受領書と十分性を確認すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

本プロトコルで使用される以下の用語は、本条第1条に規定される意味を有するか、または本プロトコルの他の場所でそれらの意味を与える

1.1AAV“は、その組換え形態を含む腺関連ウイルスを意味する。

1.2AAV遺伝子治療製品“とは、ヒト疾患、症候群、障害、疾患または状態を治療するために、AAVベクターを含むウイルスベクターを用いて核酸(S)を患者細胞に送達する治療および製品を意味する。

1.3“会計基準”はVoyagerの場合は米国公認会計原則(“US GAAP”)を指し、ノワールの場合は国際財務報告基準(“IFRS”)を指し、いずれの場合も適用側の組織で一般的かつ一致的に適用されることを意味する。約束を結んだ双方は速やかに約束の反対側に通知しなければならない

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もしそれがその記録を保存するために根拠する会計基準を変更した場合、各締約国は国際財務報告基準、米国公認会計基準などの国際公認会計基準しか使用できない。

1.4“買収された付属会社”は，10.6.1節に規定する意味を持つ.

1.5“獲得した競合製品”は，10.6.1節で規定した意味を持つ.

1.6“取得エンティティ”は1.41節で規定した意味を持つ.

1.7“買収側”は10.6.1節に規定する意味を持つ.

1.8“事前”とは、有効日後にAAV遺伝子治療製品が次のいずれかの場合に発生することを意味する[**]

1.9付属会社“とは、個人にとって、任意の時点でその人(直接または間接)によって制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その他の人とのこのような関係が継続して存在する限り、他の人は存在し続ける。この定義において、“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御”および“共同制御される”という言葉を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、以下の条件のうちの1つを満たす場合、“制御”と推定される：(A)会社エンティティについては、投票権を有する証券の50%を直接または間接的に所有する権利(特定の国の法律に基づいて組織されたエンティティである場合、外国投資家の法律によって許容される最大パーセント所有権は50%(50%)、法律で許容される最高所有権権益)、または実体の他の所有権または一般共同権益(直接または任意のオプション、承認持分または他の同様の手配に基づいても)または他の比較可能な持分権益；提供, しかし、一方のエンティティが、他のエンティティの取締役会または他の管理委員会の多数の議席を選挙するために必要な多数の投票権を有するが、契約または他の理由で制限されている場合、このような制限がもはや発効しない前に、エンティティは、別のエンティティを制御するとみなされない。

1.10“合意”の意味は先に述べたとおりである.

1.11“連合マネージャ”の意味は4.5節で述べたとおりである.

1.12“年間純売上高”とは、特定の日に、許可製品に基づいて、このような許可製品の地域内での総純売上高を意味する。

1.13仲裁要求“は、13.3節に規定する意味を有する。

1.14シェルIPを生成する“とは、(A)ノワール社代表および旅行者代表によって共同で作成されたシェルIPを構成する生成IP、(B)ハウジングIPを構成する任意のVoyagerシェルの非公表シーケンス情報を含むノワール代表によってVoyager機密情報を個別に使用して作成された生成IPを意味する。

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1.15生成されている知的財産権“とは、(A)いずれか一方または両方がハイビジョン計画を実行する際に、またはHD計画製品の開発、製造および商業化の過程で創造されたすべてのノウハウ、および(B)これらのノウハウをカバーするすべての特許を意味する。

1.16“被監査者”は7.8.2節で規定した意味を持つ.

1.17“監査側”の意味は7.8.2節で述べたとおりである.

1.18生物類似製品“とは、領土内の特定の国/地域の特定の許可製品について、(A)ノバ社またはその付属会社の従属譲受人の第三者によって販売され、ノファ社またはその付属会社または従属譲受人を含む流通チェーンにおいてそのような製品を購入していない任意の医薬品または生物製品を意味する。(B)医薬品または生物製品(I)は、適用される規制当局によって、許可製品と生物学的に類似または交換可能であることが承認され(米国では、公衆衛生サービス法第351(K)条に従って提出された出願から許可製品を参照製品として参照する製品を含む)、(Ii)規制は、許可製品を参照製品または領土内の任意の対応する外国用途として承認する(EUの場合を含む)。命令2001/83/EC第10条(4)第4項の生物学的に類似したバイオ医薬製品のマーケティング許可出願、または(Iii)同じシェルを他の方法で使用し、同じペイロード、または許可製品のペイロードと実質的に同様の構造および機能的なペイロードを組み合わせ、SMA TargetまたはHD Target(S)について(適用状況に応じて)；この薬品や生物製品がVoyagerが8.4.2節で提起した強制執行訴訟の標的でない限り。

1.19BLA“とは、(A)FDAが、生物製品を州間商業に導入することを可能にするか、導入のために交付することを可能にする申請を意味するか、または(B)1つの国または1組の国の監督管理当局に提出された任意の同様の生物製品規制承認申請または提出を意味する。

1.20営業日とは、次の日以外の日を意味する：(A)土曜日または日曜日、(B)米国連邦政府またはマサチューセッツ州連邦政府が規定する休日、または(C)スイスバーゼル銀行が営業していない公衆休日。

1.21“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続した期間で、それぞれ3月、6月、9月または12月の最終日に終了することを意味するが、(A)期限内の第1のカレンダー四半期は、発効日から開始され、発効日が存在するカレンダー四半期の最終日に終了し、(B)期限内の最後のカレンダー四半期は、有効期限満了または終了の発効日に終了することが条件である。

1.22“暦年”とは、12(12)ヶ月連続の期間のことで、1月1日から12月31日までであるが、条件は、(A)最初の暦が発効した日から、発効日のある日付が旧暦の最後の日に終わるまで、(B)最後の暦は、その暦の1月1日から、失効または終了する日までである。

1.23“活動”とは，(A)少なくとも完成することを意味する[**]AAVの発展に有用なカプシドを識別するための運動で、カプシド候補者のいくつかのスクリーニングを行った

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中間ラウンドのスクリーニング結果を含まない遺伝子治療製品(ノバ社が入手可能であり、要求される可能性のあるこのような中間データを除く[**](B)上記(A)で最初に複数回スクリーニングした後に決定された関心のあるカプシド変化に関連する後続の数回のスクリーニングを完了し、(B)(A)および(B)第三者に特化して実施された任意のそのような活動を含まない。

1.24カプシド“とは、AAVのタンパク質シェルを意味し、あるタンパク質からなるオリゴマー構造サブユニットからなる。

1.25“カプシド指定通知”は，2.3節で与えた意味を持つ.

1.26“承諾期間”とは，発効日から3日目(3)までの期間をいう^研究開発)発効日の記念日。

1.27“カプシド知的財産権”とは、すべてのカプシド技術およびカプシド特許を意味する。

1.28ハウジング技術ノウハウ“は、任意のVoyagerハウジングまたは任意のVoyagerハウジングの製造または使用方法に関連するすべての技術を意味し、それぞれの場合、単独で使用するか、または任意のペイロード(計画ペイロードを含む)と組み合わせて使用するかを意味する。Capsidノウハウは、(A)Voyagerハウジング以外の開発候補の任意のコンポーネント、(B)任意のプログラムペイロード、または(C)(I)Voyagerハウジングに特定ではない特定の開発候補または(Ii)プログラムペイロードを製造または使用する任意の方法に関するVoyagerのセキュリティ情報とみなされるべきである。

1.29カプシド特許“とは、発効日から、または有効期間内の任意の時間にVoyagerによって制御される任意の特許を意味し、その特許請求の範囲は、任意のカプシド固有技術をカバーする。

1.30“支配権変更”とは、一方にとって、(A)任意の第三者が当該第三者の議決権を有する証券の実益所有権を直接または間接的に取得する場合、または当該第三者が議決権証券中の所有権の割合が株式償還、ログアウトまたは他の資本再構成によって増加し、その買収または増資の直後に、当該第三者がその第三者の当時のすべての未補償および議決権証券の総投票権の50%(50%)以上の利益を得た者である場合、(B)締約国の任意の合併、合併、資本再編または再編が完了すると、取引直前の締約国の株主または持分所有者が、取引直後に存続実体(またはその親実体)を有する未償還および議決権証券の50%(50%)以下になる。(C)当該当事者の株主または持分所有者が、当該当事者の任意の完全清算計画を承認するか、または1つまたは複数の関連取引(連属会社を除く)を介して、または1つまたは複数の関連取引に従って、取引直前の当該当事者の株主または持分所有者が取引直後の生存エンティティ(またはその親エンティティ)の50%(50%)以上の未償還および議決権証券を所有することをもたらす、当事者の任意の完全清算計画を承認するか、または当該当事者の1つまたは複数の関連取引(連属会社を除く)を介して、1つまたは複数の関連取引に従って、当該当事者の完全または実質的にすべての資産を売却または処分する協定；または(D)1つまたは複数の関連取引において、当該当事者の全てまたは実質的に全ての総合資産を任意の第三者に売却または譲渡する。

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1.31“[**]“という意味です[**].

1.32臨床試験“は、(A)持続的な人体試験に対して生物製薬製品が合理的に安全であることを決定すること、(B)生物製薬製品の予期される用途に対する安全性および有効性を調査し、規定された用量範囲内でその薬剤に関連する可能性のある警告、予防措置および副作用を定義すること、または(C)生物製薬製品または医薬品ラベル拡張の規制承認をサポートすることを目的として、十分な数のヒト対象において行われるヒト臨床研究を意味する。

1.33“CMO”とは、代行組織を意味する。

1.34商業化“とは、医薬品または生物製品のためのマーケティング、販売促進、流通、カプセル販売、輸入、輸出、輸出、または他の商業化のための任意およびすべての活動を意味するが、製造または開発のための活動は含まれていない。“商業化”、“商業化”、“商業化”は相互に関連する意味を持つ。

1.35“商業的に合理的な努力”とは、締約国が任意の目標のために行った努力について、その目標を達成するための合理的で誠実な努力を意味し、締約国は、同様の場合、通常、このような努力を用いて類似の目標を達成することを意味する。ノワール社のライセンス製品の開発、規制承認または商業化に関するいかなる努力についても、一般的には、または領土内の任意の特定の国/地域に対して、[**]それは.作業レベルは時間の経過とともに変化し，許可製品の状態の変化を反映する可能性が予想される。また、一方が本プロトコル項の下での義務を履行することが本プロトコル項の義務の履行に悪影響を及ぼす場合には、その締約国がそのような影響を受ける義務を履行するために商業的に合理的な努力を使用するか否かを判断する際には、このような履行失敗の影響を考慮すべきである。

1.36委員会とは、司法員叙用委員会および/または任意の適用可能なグループ委員会を意味する。

1.37競合HD製品“とは、カプシドを含むAAV遺伝子治療製品を意味し、任意の治療効果を有するペイロードと共に使用することができる[**].

1.38“競争的侵害”とは，第三者がライセンス製品と競争する製品によって任意のライセンス特許を侵害する行為を意味する。

1.39“競争的計画”の意味は10.6.1節で述べたとおりである.

1.40“機密情報”は9.1節で規定した意味を持つ.

1.41制御“とは、個人および任意のノウハウまたは特許について、いかなる第三者とのいかなる合意条項にも違反することなく、当該個人が本プロトコルに規定された権利および許可を付与する権利を有することを意味する(所有権、許可、または他の方法によるものである(本協定の下の許可は除く)。上述したにもかかわらず、サード·パーティが発効日後にサード·パーティ(第三者およびその関連会社および他の第三者)のために

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(A)制御権変更が完了する前に、関連買収エンティティによって所有または他の方法で制御される任意の特許、ノウハウ、規制届出または規制によって承認され、(B)買収エンティティまたはその代表によって開発された、本プロトコルの下での活動範囲を超える、または制御権変更が完了した後に買収エンティティまたはその代表によって取得された任意の特許、ノウハウ、規制届出、または規制承認。

1.42カバー“とは、特定の主題および特許における有効な権利要件について、特許に所有権がない場合、または有効な権利請求項に従って許可が付与されている場合に、製造、使用、カプセル販売、販売、輸入、開発、製造、または商業化が、特許中の有効な権利要件を侵害することを意味する(係属中の特許出願の有効な権利要件は発行されているとみなされる)。

1.43創造“とは、(A)発明を構成する任意のノウハウについて、米国特許法に従って発明すること、または(B)任意の他のノウハウについて、創作、発見、開発、または創造を意味する。

1.44“債務者”の意味は12.4.1節である.

1.45弁護手続“とは、訴訟における特許の有効性、所有権または実行可能性に対して提起された反対、再審請求、宣言的判決訴訟、無効訴訟、妨害または許可後訴訟または他の攻撃を意味し、8.4.2節の任意の実行行動に従って提起された反訴または抗弁またはそれに伴う抗弁としてのいかなるそのような訴訟も含まれない。

1.46“通知日を指定する”の意味は2.3節で述べたとおりである.

1.47“開発”とは、薬品又は生物製品に関連するすべての内部及び外部研究、開発及び監督活動を意味し、(A)研究、非臨床試験、毒理学、テストと研究、非臨床と臨床前活動及び臨床試験を含む。(B)臨床試験を行う許可を得るために、データまたは情報を監督管理機関に提出するために、データまたは情報を準備、提出、審査、および開発し、医薬品または生物製品の規制承認を取得、支持、または維持し、上述した医薬品または生物製品の適用国または地域に関する規制承認を受けた後、規制機関と相互作用するが、製造または商業化のための活動は含まれていない。開発“は、医薬品または生物製品の規制承認(ラベル拡張を含む)を受けた後の他の形態、製剤または適応の開発および規制活動を含み、規制承認を受けた後に開始される臨床試験、または規制承認を受けた後に行われる任意の臨床試験を含み、この臨床試験は、適用された規制当局によって、承認された製剤または適応に対する規制承認の条件として許可される(例えば、上場後の研究、観察研究、登録およびその分析の実施および管理、領土内の任意の地域の規制当局が規制承認を支持または維持することを要求する場合)

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この地域で使用されている医薬品や生物製品)。“発展”“発展中”と“発達”には相互関連の意味がある。

1.48“開発予算”は3.1節で規定した意味を持つ。

1.49開発候補“とは、HD開発候補またはSMA開発候補を意味する。

1.50“開発マイルストーンイベント”とは，7.2.1節で規定した任意のマイルストーンイベントである.

1.51“発展マイルストーンイベント通知”の意味は7.2.1節で述べたとおりである.

1.52“発展マイルストーン支払い”の意味は7.2.2節である.

1.53“勤勉問題”の意味は6.2.5節で述べたとおりである.

1.54“マント”は9.1節で規定された意味を持つ.

1.55“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する。

1.56“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

1.57“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局及びその任意の後続実体を指す。

1.58評価“とは、Noyagerがノワールに提供された任意のVoyagerシェルを評価して、ノワールが関心を持っているかどうかを決定するために、シェル評価期間内にノワール社またはノワール社によって行われた評価を意味し、Voyagerシェルが2.3節に従ってSMA計画シェルとして指定される。“評価”と“評価”には関連の意味がある。

1.59“行政官”とは、(A)旅行者にとって、[**]または(B)ノワール社の場合[**]彼や彼女が指定した人でもある。

1.60既存のライセンス内プロトコル“とは、表1.60に列挙されたVoyagerまたはその任意の関連会社を添付する各ライセンス内プロトコルを意味する。

1.61“開発”とは、開発、製造、商業化、または他の方法で開発することを意味する。“搾取”と“搾取”には相互関連の意味がある。

1.62FDA“とは、米国食品医薬品局及びその任意の後続実体を意味する。

1.63“食品、薬品と化粧品法”はアメリカ連邦食品、薬品と化粧品法を指す[“アメリカ法典”第21編第301条参照)後を待つそして、それに基づいて公布された任意の規則、法規、および要件(それに対するすべての補足、補足、延長、および修正を含む)。

1.64“領域”とは，ヒトと獣医が治療，診断，予防に用いるすべての適応を意味する。

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1.65“初商業販売”とは、ライセンス製品について、その国に適用される規制機関がすべての規制承認(価格承認を含まない)を承認した後、または法律が適用されて販売が許可された日後に、取引から距離を置いて当該ライセンス製品を当該国の第三者(これ以上被許可者または流通業者を含まない)に初めて販売することを意味する。明確にするために、許可製品の最初の商業販売は、患者支援、患者使用の指定、Tシャツ使用、試験マーケティング計画、非登録研究または同様の計画または研究のための任意の流通または他のコスト以下の方法で販売することのみを含むべきではなく、許可製品は、その実際の製造コストを無料で提供するか、またはそれよりも低い。

1.66[**]毎年の勤務時間です。もし誰でも投入時間が少ないと[**]本プロトコルにより毎年動作する時間数は比例して全時当量とし，その基礎は本プロトコルで規定されている実作業時間数で割ることである[**].

1.67FTEコスト“とは、本プロトコルに従って特定のアクティビティを実行するFTEレートを乗じた適用可能な数を意味する。

1.68“オールタイム税率”とは[**]ドル(ドル)[**])有効日から2024年12月31日までの期間内の各FTE。2025年1月1日と1月1日^STその後の例年ごとに、上記の税率はその後の例年に増加し、2024年12月31日のCPI水準に対する直近の例年の12月31日の消費者物価指数(“CPI”)のパーセント(あれば)に増幅される。消費者物価指数またはCPIとは、米国労働部、労働統計局(またはその後続の同等指数)によって発表された消費者価格指数-都市サラリーマンと文官、米国都市平均レベル、すべての項目、1982-84=100である。

1.69

1.70“グローバル貿易統制法”には13.8節に規定されている意味がある。

1.71

1.72“HD”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じです。

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1.73HD候補“は、(A)Voyagerシェルと、(B)一本鎖または自己相補性にかかわらず、Voyagerシェルに包装され、適切な細胞に送達されるときにHD Targetに治療効果をもたらすことを目的とするポリヌクレオチド配列とを含む、HD計画に従って潜在的HD計画製品として開発された候補製品を意味する。

1.74“房屋署発展準則”とは、住宅委員会が第4.1.1(B)節に基づいて制定した基準であり、家屋署候補者は必ずこのような基準に符合しなければ、房屋署発展候補に選択されることを考慮することができる。

1.75“HD開発候補”とは、ノファ社が3.4節によりHD開発候補対象として指定されたHD候補を自ら決定することを意味する。

1.76HD計画“とは、本プロトコルの下で、HD標的およびHD治療のためのAAV遺伝子治療製品の開発に関連する活動を意味する。

1.77高精細計画シェル“とは、(A)HD計画製品のVoyagerシェルアセンブリ、または(B)ノワールまたはその付属会社またはノワールまたはその付属会社を代表して(A)項に記載のシェルから派生する任意のシェルを意味する。

1.78HD Program PayLoad“は、Voyagerシェルに包装され、適切な細胞に送達されるときにHD Targetに治療効果をもたらすことを目的とするポリヌクレオチド配列を含むHD Program製品のペイロードコンポーネントを意味する。

1.79HD計画計画“とは，発効日からHD計画製品の最初のIND提出日までのHD計画製品研究および臨床前開発計画であり，この計画の初稿は付表1.79として本文書に添付されており，JSCは4.1.1節に従って随時更新することができる。

1.80“ハイビジョン計画製品”とは、ハイビジョン開発候補を含む製品を指す。

1.81“高精細計画製品特許”とは、ノワハイビジョン計画製品特許またはVoyager HD計画製品特許を意味する。

1.82HD標的遺伝子とは、その機能および調節に影響を与えるコード領域および非コード領域およびその修飾を含む遺伝子である[**].

1.83ライセンス内プロトコル“とは、(A)任意の既存のライセンス内プロトコル、および(B)任意の将来のライセンス内プロトコルを意味する。

1.84“入国許可者”は、5.2.1節に規定する意味を有する。

1.85IND“とは、米国21 C.F.R第312部分に従ってFDAに提出された新薬研究出願(その任意の修正案または補足を含む)を意味し、任意の他の国または国家グループで任意の製品を調査するための任意の修正または米国国外の任意の同様の出願(S)を含む。

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1.86“賠償を受ける側”は11.3節で与えられた意味を持つ.

1.87“賠償側”は11.3節で規定した意味を持つ.

1.88“間接税”の意味は7.12.2節を参照。

1.89“侵害通知”の意味は8.4.1節で述べたとおりである.

1.90発明“または”発明“とは、米国特許法に基づいて決定された発明の結果または行為(特許を出願可能か否かにかかわらず)を意味する。

1.91“伝票”は、添付表7.2.2に記載されたフォーマットに基本的に適合する請求書を意味します。

1.92“[**]“という意味です[**].

1.93“共通して発生する知的財産権”は8.1.3(A)節で規定されている意味を持つ.

1.94“連携技術ノウハウ”とは、共同新興知的財産権内の任意のノウハウを意味する。

1.95“共同特許”とは，共通して生成された知的財産権内の任意の特許を意味する.

1.96“JSC”は4.1節で規定した意味を持つ.

1.97ノウハウ“とは、商業秘密、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発見、方法、仕様、プロセス、プログラム、調製、専門知識、技術、データ(非臨床、臨床前および臨床データを含む)、文書、材料および結果(薬理、毒性、生物、化学、物理、安全および製造データおよび結果を含む)、分析および品質管理データおよび結果、製造技術、規制届出、および他の技術情報を含むすべての固有情報、ノウハウおよびデータを意味する。“ノウハウ”はどんな場合でもどんな特許も含まれていない。

1.98法律系とは、任意の連邦、国、多国、州、省、県、市または他の行政区の法的効力を有する任意の法律、法規、規則、条例、命令、判決または法令を意味する。

1.99ライセンスシェル“とは、(A)任意のSMA計画シェルまたは任意のHD計画シェル、または(B)ノワールまたはその関連会社またはその代表によって上記(A)に記載されたシェルから派生する任意のシェルを意味し、派生ハウジング(I)は、シェル特許によってカバーされ、(Ii)変更または改善を含み、(Iii)上記ハウジング特許請求項は、そのような変更または改善を含まず、特許請求項は、上記(A)に記載された初期シェルをカバーするシェル特許請求項とは異なる。

1.100ライセンス特許“は、発効日まで、または有効期間内の任意の時間にVoyagerまたはその任意の関連会社によって制御される任意の特許(共同特許におけるVoyagerの権益を含む)：(A)第5.1.1節に規定される許可によって制限されたシェル特許を構成し、(B)SMA計画製品の場合、(I)適用可能なSMA計画製品をカバーするSMA計画シェルコンポーネント(SMA計画ペイロードを含む任意のペイロードと組み合わせてSMA計画ペイロードを含む)または(Ii)任意のSMA計画シェルコンポーネントを意味する

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Voyagerによって開発され、VoyagerによってSMA計画のためのノワールのペイロードに提供され、(C)HD計画製品については、任意のHD計画製品(その中に含まれる任意のHD計画ハウジングまたはHD計画ペイロードを含む)が含まれる。ライセンス特許には、共同特許における旅行者またはその関連会社の権益が含まれる。“許可された特許”は明確に排除される[**].

1.101ライセンス製品“とは、任意のSMA計画製品または任意のHD計画製品を意味する。

1.102“訴訟条件”は11.4節に規定する意味を持つ。

1.103“損失”の意味は11.1節である.

1.104“[**]“という意味です[**].

1.105製造“とは、任意の医薬品または生物製品(または任意の製品または任意の診断に関連する任意の構成要素またはプロセスステップ)、プラセボまたは比較剤(場合によっては)、プラセボまたは比較剤の製造、加工、包装、ラベル、充填、整理、組み立て、品質保証、品質管理、試験、放出、輸送または貯蔵のための活動を意味し、プロセス開発、同定および検証、拡大、臨床前、臨床および商業生産および分析開発、製品特性および安定性試験を含む。“製造業”には関連する意味がある。

1.106純売上高“とは、ノバ社またはその任意の関連会社または分譲業者(流通業者および卸売業者を含まない)が、ノバが一貫して適用されている会計基準に従って決定した、分被許可者以外の第三者に販売されている任意のライセンス製品の純売上を意味し、差し引く[**]百分率([**]%)販売許可製品に関連する直接費用、流通および倉庫費用、および以前に販売された製品の不良債権。ノバ社及びその付属会社は、その会計基準に基づいて総売上高から記録された純売上高を算出する控除項目を含むが、これらに限定されない

(A)通常貿易と現金割引；

(B)瑕疵、受け取り拒否、リコールまたは返品のために貸手に返済または記入された金額；

(C)顧客および第三者へのリベートおよび返金(医療保険、医療補助、管理されている医療および同様のタイプのリベートを含むがこれらに限定されない)；

(D)クーポンおよび他の割引計画を介して顧客に提供または融資する金額；

(E)調達と出荷日との間の価格上昇またはトレーサビリティの値下げの影響により遅延された積み込み注文ポイント、割引または支払い；

(F)合意された在庫レベルの維持および情報提供の補償を含む任意の分離不可能なサービスについて顧客に支払うサービス料；

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(G)ノワール社の会計基準によれば、上記に列挙したような理由により差し引かれた他の減少額または具体的に確認可能な金額。

純売上高の計算について：

I.純売上高には、公平な原則で第三者に販売する際に請求書を受け取るか発行する価値のみが含まれる

純売上高を計算する際には、ノバ社とその関連会社と分被許可者との間の売上高は計算すべきではない

許可製品が領収書(または未開票)を発行する前に第三者に交付された場合、純売上高はノワール会計基準下の収入確認基準を満たしたときに計算される。

1.107“露出しない方”の意味は9.6節で述べたとおりである.

1.108“ノワール社”の意味は先に述べたとおりである。

1.109“ノワール社背景知的財産権”は、8.1.1節で規定した意味を有する。

1.110“ノ華評価データ”の意味は2.1.2節を参照されたい。

1.111ノワールHD計画製品特許“は、総称して”ノワールHD計画製品特許“と呼ばれ、ノバ社の有効期間内の任意の時間制御された任意の特許を意味し、その請求項は、(A)または(B)に記載された特許における発明の任意の使用方法または製造方法、または(A)または(B)に記載された特許請求項に記載の発明の任意の使用方法または製造方法を意味する。

1.112“ノ華知的財産権”とは、ノワールの独自技術及びノワール特許を意味する。

1.113ノワール独自技術“とは、(A)有効日または期間内にノワールまたはその任意の関連会社によって制御される、(Ii)ノワールまたはその代表が、本プロトコルについてVoyagerに開示するか、または開示を要求されるすべてのノウハウ、および(Iii)VoyagerがHD計画または本プロトコルの下での義務を履行するために必要または合理的に有用なすべてのノウハウ、および(B)ノワールの共同独自技術における権益を意味する。

1.114ノワール特許“とは、(A)発効日までまたは有効期間内にノワールまたはその任意の関連会社によって制御される、任意のHD候補特許、SMA開発候補特許が製品可能かもしれないすべての特許、および(B)共同特許におけるノバの権益を意味する。

1.115“ノワール起訴許可された特許”は、8.3.8節で与えられた意味を有する。

1.116ノバSMA計画製品特許“は、総称して”ノバSMA計画製品特許“と呼ばれ、(A)任意のSMA計画カプシドおよび(Ii)任意のSMA計画ペイロードの組み合わせまたは製品、(B)任意のSMA計画ペイロード、または(C)(A)または(B)に記載された特許請求項の発明の任意の使用方法または製造方法を必要とするノファ社の有効期間内の任意の時間制御された任意の特許を意味する。

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1.117“ノワサード·コード”は，10.7.3節で規定した意味を持つ.

1.118“その他のノウハウ”は，2.3節で規定した意味を持つ.

1.119自己負担コスト“とは、当事者に支払うコンサルタントまたは請負業者を含む、一方またはその任意の付属会社が第三者に支払う文書記録付き実際の自己負担コストおよび費用を意味する。

1.120特許“とは、(A)領土内の任意の国または複数の司法管轄区域内の任意の特許、特許出願または実用新案(任意の一時出願、優先出願または国際出願を含む)(任意のそのような出願の任意の変換出願、継続、部分継続、継続起訴または支部、そのような任意の特許の任意の再発行、更新、登録、確認、再発効、回復、代替、再審査、補充保護証明書、小児科専門期間などを含む)、(B)(A)項に記載された任意の特許または特許出願の任意の外国等価物、および(C)上述した任意の特許または特許出願のすべての優先権を意味する。

1.121“当事者”または“当事者”の意味は序文で述べたとおりである。

1.122個人“とは、任意の個人、共同、有限責任会社、商号、会社、協会、信託、非法人組織、または他の同様のエンティティまたは組織を意味する。

1.123キー臨床試験“は、(A)21 C.F.R.312.21(C)または対応する外国法規の要件を満たすこと、または(B)許可製品のBLA提出を支援するために(臨床試験開始時に)十分なデータを得ることを目的とする許可製品の臨床試験を意味する。Pivotal臨床試験は、(I)21 C.F.R.312.21(B)および21 C.F.R.312.21(C)または対応する外国法規の要件を満たすことを意図した臨床試験、または(Ii)21 C.F.R.312.21(B)の要件を満たすことを意図した臨床試験を含むことができ、その後、21 C.F.R.312.21(C)の要件を満たすように最適化または拡張され、または許可製品のBLAの提出をサポートするのに十分なデータを提供する。このような重要な臨床試験は、監督機関の正式な会議記録または同様の文書によって支持され、このような重要な臨床試験は、臨床試験の最適化または拡張スキームに従って第1の被験者に最初の用量を行ったときに開始されるとみなされるべきである。

1.124“価格承認”とは、政府当局が薬品の価格設定を精算、承認または決定することを許可している任意の国/地域において、その認可、承認または決定を発効させるために、そのような精算認可、定価承認または決定(場合によっては)を受領(または、必要であれば公表)することを意味する。

1.125“計画”とは、HD計画またはSMA計画(場合に応じて)を意味します。“計画”とは、HD計画とSMA計画のことです。HD計画またはSMA計画が本プロトコルによって許可された場合に終了する場合、終了したHD計画またはSMA計画は、本プロトコルの下の計画とはみなされなくなる。

1.126計画ペイロード“は、HD計画ペイロードおよび/またはSMA計画ペイロード(場合によっては)を意味する。

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1.127“番組ターゲット(S)”とは、場合に応じてSMAオブジェクトおよび/またはHDオブジェクト(S)を意味する。

1.128“プログラムシェル特許”は，8.3.3節に規定する意味を持つ.

1.129プログラム特許“とは，特許定義第(B)項及び第(C)項に記載されている特許をいう。

1.130“起訴および維持”または“起訴および維持”とは、(A)特許の出願または発行された特許を最終的に放棄すること、およびその特許について提起されたすべての控訴を含む特許の準備、提出、起訴、維持および特許期限調整または特許期限延長の請求、および(B)ルーチン以外の任意の訴訟を意味する一方的特許に関する再審、無効訴訟、干渉、異議、派生手続、ライセンス後審査、再発行および他の同様の手続、およびその特許に対する任意の控訴を含む、特許訴訟とは独立して発生する特許に挑戦する。

1.131“受信側”は9.1節で規定した意味を持つ.

1.132“編集バージョン”の意味は9.5.2節で述べたとおりである.

1.133“規制承認”とは、任意の必要な価格承認を含む、1つまたは複数の国/地域における製品のマーケティングおよび販売に必要な適用規制機関の承認を意味する。

1.134“規制承認申請”は、規制当局が担当する1つまたは複数の国/地域で特定の製品を販売および販売するために、規制部門の承認を得るために、適用される規制機関に提出された規制申請を指すものであり、それに対する任意の改訂および補充申請を含む。

1.135“規制機関”とは、米国の食品薬品監督管理局または領土内の他の国の任意の政府機関を意味し、この機関はFDAの対応機関であり、EMAおよびその任意の後継者(S)を含むその国の製品に規制許可を付与する責任を負う。

1.136“規制届出”とは、製品について、製品またはその現場での使用または潜在的用途に関する任意の規制機関または関連する任意の届出または申請、または製品の任意の申請または申請をサポートする任意の文書を意味し、任意のIND、任意の規制承認申請、およびその製品に関する任意の規制機関との任意の通信(任意の会議、電話会議、または任意の規制機関との議論の記録を含む)を含む任意の規制機関に提出される任意の文書を含む。

1.137“関連第三者知的財産権”の意味は5.2.2節である.

1.138“関連カプシド特許”は10.2.2節に規定する意味を持つ。

1.139関連要素“とは、許可製品の開発、規制承認または商業化に影響を与える可能性のあるすべての関連要素を意味し、適用されるような：実際および潜在的な安全、有効性または安定性の問題；製品プロファイル(製品を含む)

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モデル、カテゴリおよび行動メカニズム)、開発段階またはライフサイクル状態、実際および予想される開発、規制承認、製造および商業化コスト、製造またはすでに任意の許可されたハウジングを製造または製造した可能性製品の能力に関する任意の問題、規制承認を得る可能性(満足または要求された価格承認を含む)、そのような承認の時間、許可製品および類似製品の規制承認の現在の指導および要求、および現在および予想される規制状態、ラベルまたは予想されるラベル；当時の競争環境および市場参入が予想される場合に可能な競争環境；許可製品または類似製品の過去の表現；現在および未来の市場潜在力；任意の第三者から任意の許可を得ることができるかもしれないシェルは、製品またはその任意の構成要素の開発、規制承認または商業化に必要な十分な供給を得ることができる能力、第三者の特許、既存または予想される価格設定、販売、精算および収益能力、関連国の定価または精算の変化、特許地位、特許保護の強度および期限、および予想される排他性、ならびに他の関連する科学、技術、運営および商業要素。

1.140“関連HDペイロード特許”は、10.2.2節で規定した意味を有する。

1.141“関連特許”は10.2.2節に規定する意味を持つ.

1.142代表“とは、(A)ノワール、ノワールおよびその付属会社およびそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、コンサルタント、請負業者および代理人について、および(B)Voyager、Voyagerおよびその付属会社およびそれらのそれぞれの高級社員、役員、従業員、コンサルタント、請負業者および代理人について言及することを意味する。

1.143残りの知識“とは、(A)マントによって制御される任意の機密情報に属するか、または基づく知識、技術、経験、およびノウハウ、および(B)そのような機密情報を取得した後、受信者の任意の許可された代表の非補助記憶に保持されることを意味する。個人が保持およびその後の使用または開示の目的で故意に秘密情報を記憶していない場合、個人の記憶は役に立たないとみなされるであろう。しかしながら、いずれの場合も、残りの知識は、開示制御の任意の発行され、効率的かつ実行可能な特許請求の範囲内(いつでも)の任意の知識、技術、経験、および技術を含まない。

1.144“市場制限”は13.8.1節で規定された意味を持つ。

1.145“制限処方”は13.8.2節で与えた意味を持つ.

1.146“特許権使用料床”の意味は7.5.5節で述べたとおりである。

1.147[**]このような特許製品が初めてこの国で商業販売された後。

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1.148“SMA”の意味はセッションで与えられた意味と同じである.

1.149SMA開発候補製品“とは、(A)旅行者ハウジングおよび(B)SMA計画ペイロードを含む潜在的SMA計画製品として開発された候補製品を意味し、この製品は、ノバ社によって2.4節に従ってSMA開発候補製品と命名された。

1.150SMA計画“とは、本プロトコルの下でSMA治療目標に対するAAV遺伝子治療製品の開発に関連する活動を意味する。

1.151“SMA計画カプール”とは，ノバ社が2.3節に基づいてシェル指定通知を提出した旅行者シェルを意味する.

1.152SMA計画ペイロード“は、Voyagerカプシドに包装され、適切な細胞に送達されるときに、SMA Targetに治療効果をもたらすことが意図されたノワース社によって選択されたポリヌクレオチド配列を意味する。

1.153SMA計画製品“とは、SMA開発候補を含む製品を意味する。

1.154SMA計画製品特許“とは、ノワールSMA計画製品特許またはVoyager SMA計画製品特許を意味する。

1.155“SMAターゲット”とは[**].

1.156“株式購入プロトコル”は，7.1.1節に規定する意味を持つ.

1.157“グループ委員会”の意味は4.1節で述べたとおりである.

1.158“従属許可”は5.3節で規定した意味を持つ.

1.159“次譲受人”は5.3節で規定する意味を持つ.

1.160“税務行動”の意味は7.12.3節で述べたとおりである.

1.161“用語”は12.1節で規定される意味を持つ.

1.162“領土”とは世界各地を指す。

1.163“第三者”とは，どちらでもどちらでもない付属機関の誰でもない人のことである.

1.164“第三者クレーム”は11.1節で規定する意味を持つ.

1.165“サードパーティ検証コードライセンス”は、7.5.2節で規定された意味を有する。

1.166“第三者ハードディスクペイロードライセンス”の意味は、7.5.3節で述べたとおりである。

1.167“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国とそのすべての領土と財産のことです。

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1.168有効な主張“とは、特定の国およびライセンス特許について、(A)発行され、有効期限が切れていないライセンス特許の主張(I)裁判所または他の管轄権を有する政府機関の裁決によって撤回または判断されず、実行不可能、特許または無効であると判断され、控訴が許可された時間内に控訴することができない、または控訴することができない、(Ii)再発行、再審査、または免責またはその他の方法によって撤回、放棄、拒否または無効または実行できない；または(B)控訴することができない行政機関の行動撤回、撤回、放棄、または最終却下されていないライセンス特許(S)内の係属特許出願の権利要件、または(B)ライセンス特許(S)内の係属特許出願の権利要件が、係争特許出願中の任意の権利要件を超えることが条件である[**]このクレーム要求優先権の最初の日から，本プロトコルについては，その日からそれ以降，優先権は有効なクレームとみなされてはならない[**]デートします。

1.169“旅行者”という言葉の意味は序文に示すとおりである。

1.170Voyager capsid“は、(A)VoyagerがSMA計画に従ってノワールに提供する評価、(B)HD計画下の開発努力のテーマ、または(C)Voyagerが本条項中に任意の計画において使用されるか、またはVoyagerによってノファが任意の計画で使用されるカプシドに提供される任意のカプシドを意味する。許可を得たすべての殻は旅行者号の殻だ。

1.171“旅行者背景IP”の意味は8.1.2節で述べたとおりである.

1.172“Voyager HD計画コスト”とは、VoyagerがHD計画に基づいて活動するために生じるすべての既製コストおよびFTEコストを意味します。

1.173“旅行者ハイビジョン番組製品特許”は、(I)任意の高精細番組ハウジングおよび(Ii)任意のHD番組ペイロード、(B)任意の高精細番組ペイロード、または(C)(A)または(B)に記載された発明のための任意の使用方法または製造方法を含む任意の許可特許と総称される。

1.174Voyager IP“は、シェル特許、ライセンス特許、およびVoyager独自技術を指し、いずれの場合も、5.1節に従ってノファ社に付与される。

1.175Voyager独自技術“とは、(A)発効日からVoyagerまたはその任意の関連会社によって制御されるか、または有効期間内にVoyagerまたはその任意の関連会社によって制御されること(ノ華付与許可を除く)；(B)Voyagerがノワールに開示されるか、または本プロトコルに関連する情報の開示を要求されることを意味する。(C)(I)任意のSMA計画製品またはHD計画製品のための任意のVoyager Capsidまたは任意のVoyager Capsidの開発に関連し、(Ii)VoyagerがNovartisに提供する任意のSMA計画ペイロードをSMA計画製品の一部として必要または合理的に有用であるか、または(Iii)任意のHD候補またはHD計画製品(その中の任意のHD計画CapsidまたはHD計画ペイロードを含む)を現場および領域内で開発することが必要または合理的に有用である。Voyager独自技術には，Voyagerの任意の連携ノウハウへの関心が含まれている.

1.176“旅行者の知識”とは，発効日までの旅行者の実際の知識である[**].

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1.177“ボイジャー号”[**]プラットフォーム特許“は、(A)付表10.2.2第(B)(Iv)節に記載された特許(任意のこのような出願の任意の変換出願、継続、部分継続、起訴出願または分割、任意のそのような特許の任意の再発行、延長、登録、確認、再確認、回復、代替、再審査、補充保護証明書、小児科固有期間などを含む)、および(B)(A)項に記載の任意の特許または特許出願のいずれかの外国等価物、および(C)上記の任意の特許または特許出願のすべての優先権を意味する。いずれの場合も、このような特許は、任意のHD候補、HD開発候補、またはHD計画製品をカバーすることに限定される。

1.178旅行者SMA計画製品特許“は、(I)任意のSMA計画ハウジングおよび(Ii)任意のSMA計画ペイロード、(B)任意のSMA計画ペイロード、または(C)(A)または(B)に記載された発明のための任意の使用方法または製造方法を含む任意の許可特許と総称される。

第二条

SMA計画

2.1殻の開示、評価、そして選択。

2.1.1運動と大暴き出し。カプシド評価期間中にVoyagerはVoyagerが単独で適宜決定して費用を支払うことができる(ただし義務はない)活動を行い，AAV遺伝子治療製品に有用である可能性のあるVoyagerカプシドを識別する。Voyagerはスクロールに基づいてノワールに披露される(ただし頻度は低くない[**])と、このようなVoyagerハウジングの性能特性に関連するデータであって、これらのデータは、SMA計画に有用である可能性があり、(I)ハウジング評価期間内にVoyagerによって制御されるか、または(Ii)Voyagerによってハウジング評価期間内に行われる活動によって生成される。

2.1.2SMA計画のボイジャー号ケースの評価を行った。VoyagerがVoyagerシェルをノバに開示した後，シェル評価期間中に，ノワールはVoyagerに書面で通知するように任意の数のこのようなVoyagerカプシドを選択して評価する権利がある。このような書面通知を受けた後、旅行者会社は、このような評価のために選択された各旅行者カプシドを製造するためのプラスミドをノバ社に直ちに提供する。ノワール社は、Voyagerシェル評価期間内に生成された関連するVoyagerシェル(S)の生物分布、発現レベルおよび毒性に関連するすべてのこのような評価結果(“ノワール評価データ”)を直ちにVoyagerに提供し、ノワース社がSMA計画のペイロードに関連するいかなる情報も自ら編集、隠蔽、または提供しないことを前提とする。Voyagerは、Voyagerの特許出願を支援するために、Noyagerの特許出願を支援するために、Noyager Capsidと共に秘密裏に共有されたパケットの一部として自由に評価することができる(このようなデータのソースをノワールに帰属する必要はない)、ただし、(A)Voyagerと同様の契約を締結した第三者のみがノ華評価データを共有してはならず、第三者のCapsid評価結果を提供し、同様のセキュリティ保護を受けるべきであることを前提とする。ノワール社が2.3節に基づいて特定の旅行者シェルにシェル指定通知を提出しなかった場合、ノワールは、(X)旅行者シェルからの対応する評価のデータを任意の第三者に開示すること、または(Y)含むことを含まないであろう

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任意の特許出願において、このようなデータは、(X)または(Y)のそれぞれの場合に、本プロトコルに違反していないか、またはVoyagerによって事前に書面で同意されていないために利用可能である限り、Voyagerの対応する評価からのデータである。ノワール社は、CASPID評価期間内の任意の時間にSMAターゲットに対してこのような評価を行うことができる。

2.2報告義務。船室評価期間中，航海家は書面報告を提供すべきであり，概要は2.1節で開示した旅行者船室に基づき，ノファ社は書面報告を提供し，第2.1.2条による評価(S)のすべての結果を概説し，時間は双方で合意する。前述の規定を制限することなく、ノワール社はSMA計画製品の初商業販売期間及びその後に[**]基数(ごと)[**])を提供し、将来のSMA計画製品の開発と商業化に関する予想スケジュールを概説する書面報告書を提供する[**]期間中、この報告書は、任意のマイルストーンの成果および主要な変曲点の予想される時間(例えば、[**])は、その間に[**]SMA計画に関する期間.連合社長は以下の時間内に行われる会議を調整する[**]このような書面報告を受けた後、各締約国が適切な者が他の当事者の任意の合理的な質問を処理し、報告の内容を検討する。

2.3旅行者号ケースをSMA計画カプシドとして指定した。この間、任意のVoyagerシェルを評価した後、ノファ社は、13.7節に基づいて、このようなVoyagerシェル(S)を決定する書面通知(“ハウジング指定通知”)をVoyagerに提供し、任意の数のこのようなVoyagerシェルをSMA計画シェルとして指定することができる。Voyagerが各ハウジング指定通知(“通知日時指定”)を受信した後、対応するハウジング指定通知において決定された各Voyagerハウジングは、“SMA計画ハウジング”とみなされる。ノワール指定SMAの指定通知を受けた後、Voyagerは、これまで合理的な必要に応じてノワールに提供されていなかった任意のVoyager Program Capsidノウハウをノバに直ちに提供するか、または双方は、ノバがSMA計画製品のためにこのSMA Program Capsidを利用するための任意の技術ノウハウを提供する可能性があると共通しているが、Voyagerは、SMA Program Capsid(このノウハウ、“他の技術ノウハウ”)を利用するために合理的に必要な技術的ノウハウをノバに提供してはならない。Voyagerがノワールの事前書面による同意なしに他のノウハウを提供する場合、(A)そのような他のノウハウの提供は、本プロトコルに違反するとはみなされず、(B)ノワールは、Voyagerがノワールに意図せずに開示された他のノウハウを通知しない限り、他のノウハウを使用してSMA計画製品を開発する権利があり、この場合、ノワールは、SMA計画製品を開発する際に当該他のノウハウがもはや依存しなくなるまで、すべての他のノウハウを廃棄すべきである。

2.4SMA開発候補。通知日を指定した後、ノファ社は、SMA計画ハウジングと共に使用されるSMA計画ペイロードを選択することを含むSMA計画ハウジングと共に使用されるSMA計画ペイロードを選択することを含む、SMA計画ハウジングと共に使用されるSMA計画ペイロードを選択することを含む、本プロトコル(第6.2.1節を含む)に規定された義務の制約を受けることを自ら決定しなければならない。ノワールは，以下の場合に直ちに書面で旅行者に通知しなければならない(いずれにしても，超えてはならない[**]その後)任意のSMA開発候補を指定する.

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2.5SMAはコストを計画する.各締約国はSMA計画の下で活動し、費用と費用を自負するだろう。

2.6連盟マネージャーです。連盟マネージャは，4.5節の規定によりSMAプランとして指定される.

第三条

ハイビジョン番組

3.1ハイビジョンプログラム。HDスキーム計画(および常に規定される)：(A)次の年における各締約国の予想される活動の詳細な概要[**](B)ハイビジョン番組製品開発と商業化における期待活動とスケジュールの概要(S)[**]この予算には、(A)マイルストーン成果(総称して“ハイビジョン計画スケジュール”と呼ばれる)を含むすべての重大な開発および商業化活動の予想される時間スケジュールと、(C)VoyagerのHD計画下のすべての活動の予算(“開発予算”)が含まれるべきである。HDプロジェクト計画が完了するまで、JSCは各プロジェクトが終了する前に[**]ハイビジョン計画を検討し、この計画を更新するかどうかを決定し、HD計画に基づいて後続の作業のための詳細な予算を作成します[**]それは.一締約国はまた、高忠実案計画の提案修正案を制定し、時々連合委員会に提出することができる。JSCは、当該等提案修正案を審査し、当該等提案修正案又はJSCが随時適宜考慮することができる任意の他の提案修正案を承認すべきであり、JSCの承認後、HD計画はそれに応じて改訂されたとみなされるべきである。

3.2ハイビジョン計画の役割。各締約国はHD案計画に基づいてそれぞれの責任を負うべきである。Voyagerは、主にハイビジョン計画のVoyagerシェルの開発を担当し、ハイビジョン計画に基づいてHD開発候補を発見し、ハイビジョン計画製品の最初のIND提出まで行う。ハイビジョン計画製品の最初のIND提出後、ノファ社は個別に各HD計画製品およびすべてのハイビジョン開発候補製品のさらなる開発と商業化を担当する。ノヴァ社はハイビジョン計画製品に任意のINDを提出する責任があり、旅行者会社はハイビジョン計画に規定された支援活動を提供することを含む合理的な協力を提供する。一方に責任があるにもかかわらず、双方は“HD方案計画”中の規定に基づいて、動物研究とHD方案に関連するある他の臨床前仕事の方面で協力することができる。双方は“HD計画計画”の規定に従ってそれぞれの活動を展開し、“計画計画”が規定したスケジュールと予算に基づいて商業上合理的な努力をすべきである。

3.3報告義務。Vt.上だ[**]ハイビジョン計画製品の最初のIND提出前に、定期的に手配されたJSC会議の前に、ハイビジョン計画に基づいて活動する各締約国が[**]同締約国が前回報告以来得た進展と成果、及び同締約国の“住宅開発計画”と“住宅開発計画”のスケジュール下での活動の全体的な進展状況を説明するために、連合委員会に報告を提出しなければならない。ハイビジョン計画製品の最初のINDの後、ノワール社は、ハイビジョン計画製品の最初の商業販売までの期間内に[**]基数(ごと)[**])と、将来のハイビジョン番組製品開発及び商業化の予想スケジュールに関する非拘束性の概要を示す書面報告書を提供する[**]その間これは

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すべてのマイルストーン成果の予想される時間とその間の主要な感染点を列挙しなければならない[**]ハイビジョン計画に関連した期間。連合社長は以下の時間内に行われる会議を調整する[**]このような書面報告を受けた後、各締約国に適切な人員を提供してこのような会議に参加し、このような報告の内容を検討してください。

3.4ハイビジョン開発候補(S)。Voyagerが、HD計画によって生成された任意のHD候補がHD DC規格に適合していると判断した場合、VoyagerはJSCに通知する。この場合、職員推薦委員会は会議を開いて当該家屋科候補に関する資料を審査·検討し、当該家屋科候補が住宅署開発委員会の基準に適合しているか否かを決定し、当該家屋科候補を家屋科開発候補に選出するか否かを決定する。もし…[**]その後、家屋署候補者はその後、房屋署発展部候補とみなされる。

3.5旅行者は費用をハイビジョンで計画する。ノワール社は、7.7節の規定に基づいて、旅行者のハイビジョン計画のすべての費用を負担しなければならない。

第四条

ハイビジョン番組の管理

4.1共同指導委員会。(A)HD案計画下の各活動の監督と意思決定機関と、(B)HD案下の他のすべての活動について情報交流と議論を行うフォーラムとして、共同指導委員会(“JSC”)を設置する。各場合((A)および(B))は、第4条により全面的に説明されているように、双方は、JSCはHD計画下の活動の日常的な実施には関与しないと予想されるが、本合意で規定されるまたは双方が時々書面で合意した職責および意思決定権を有しなければならない。連合委員会は、第4.1.2節に規定するグループ委員会(各グループ委員会は“グループ委員会”)を設置することができる。

4.1.1責任です。連合委員会は次の機能を履行すべきであるが，第4.4節に規定する各当事者側の制限と最終決定権を遵守しなければならない

(A)情報伝送ツールとして、HDシナリオスケジュールを含むHD候補の開発およびHDシナリオ計画の下での進展に関する議論を促進する

(B)住宅区議会の準則の実行[**]発効日の後

(C)年ごとにHDプランを更新するかどうかを検討し、決定する(開発予算を含む)[**]または他の時間には、3.1節の規定に従って、

(D)締約国が提出した住宅及び開発案計画の任意の実質的な修正を審査し、承認すること

(E)各締約国が提出した“住宅開発計画”の下での締約活動の進捗報告を検討し、3.3節に提出された報告書及び“住宅開発計画スケジュール”に関する進捗状況を含む

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(F)双方の間で“住宅·社会保障案計画”に基づいて行われた活動によって生じる任意の問題または紛争を処理する

(G)HD番組製品の策定および最適化の検討および検討；

(H)本合意に基づいて住宅開発計画の目標と意図を実現するために必要と考えられるグループ委員会を構成すること

(I)本協定に従って司法員叙用委員会に明示的に割り当てられた他の責任、または双方(司法員叙用委員会以外の許可代表を介して)が時々書面で合意された他の責任を履行する。

逆の規定があるにもかかわらず、JSCは4.1.1節に規定する具体的な事項を除いていかなる権力も持ってはならず、JSCの権力は第4.4.4節に規定する制限を受ける。

4.1.2グループ委員会の設立と解散(S 3)。司法員叙用委員会は適宜グループ委員会を設置し、司法人員叙用委員会の職権範囲及び職責範囲内の特定事項を処理することができ、グループ委員会の権力及び責任は司法人員叙用委員会自体よりも大きくしてはならない。各グループ委員会は、司法員叙用委員会によって時々決定される権力と職責を有するべきであり、どのグループ委員会の決定および提案も4.4節に基づいて行われなければならない。司法員叙用委員会はそれで構成された各グループ委員会がいつ解散されるべきかを決定しなければならない。

4.1.3会員制です。各委員会は旅行者会社とノワール社がそれぞれ任命した同等数の代表で構成されなければならない。司法員叙用委員会は以下の者で構成されなければならない[**]各締約国の代表及び各他の委員会は、双方が合意した各締約国の代表者数から構成されなければならない。一方が連合委員会の代表に任命された各個人は、当該締約国の従業員でなければならない。いずれかのグループ委員会の代表として指定された各個人は、締約国の従業員、締約国付属会社の従業員、または他方の承認を経て当該締約国またはその付属会社の請負者でなければならない。各締約国は、書面で他方に通知した後、その委員会の任意の代表を随時交換することができ、通知は電子メールで他方の委員会連合議長に送信することができる。各委員会は、各締約国の指定された代表によって共同議長を務めなければならない。委員会のどのメンバーも、適用された締約国従業員の補欠メンバーを指定して、委員会の任意の会議に出席し、そのメンバーの機能を適宜履行することができる。上記の規定にもかかわらず、各締約国は、委員会の存在中に、その委員会内の代表(その任意の代替者または代替者を含む)が、経歴、経験、専門知識、および意思決定権の面で適切であることを常に保証し、他方の秘密情報に対して9条に劣らない秘密および不使用義務を負うべきである。

4.2ジェイエスシー会議です。共同議長はその委員会に責任を負う：(A)会議を招集する；(B)各会議の前に議題を準備して配布する；しかし、共同議長はどちらか一方が提出した任意の議題項目を含むべきである

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(C)すべての意思決定が本協定で規定された採決と紛争解決メカニズムに従って行われることを確保する；(D)議事録の作成と配布[**](または関連委員会が同意したより短い時間)。定期会議の場所は、委員会が別に約束がない限り、旅行者会社のオフィスとノワーズ社のマサチューセッツ州ボストン地域にあるオフィスとの間で交互に開催されなければならない。委員会はまた、電話、ビデオ会議、または任意の他のメディアを介して会議を開催することに変更することを決定することができるが、条件は、連合委員会が少なくとも開催すべきであることである[**]誰もが自分で[**]双方の当事者が別の約束をしない限り。各締約国は、同一人を1つ以上の委員会の代表として指定することができる。各締約国は、各委員会のすべての会議に参加して発生したすべての費用を負担し、すべての旅費と宿泊費を含む。

4.3司法員叙用委員会を解散する。連合委員会は会議を開かなければならない[**]ハイビジョン計画製品の最初のINDが提出されるまで。第1のINDがHD計画製品に提出された後、JSCは自動的に完全に解散され、当事者が他の書面の約束がない限り、本プロトコルの下でさらなる責任または権限を有さなくなる。その後，連合管理者を介して3.3節の規定により，本プロトコルによりHD計画の進展に関する情報を交換しなければならない。

4.4意思決定。

4.4.1司法員叙用委員会に報告する.本協定には明確な規定があるほか、各委員会のすべての決定は協議一致方式で行われなければならず、一締約国のすべての議決権を持つメンバーは集団で1(1)票の投票権を持つ。グループ委員会が以下の範囲でその処理された事項について合意できなければ[**]まずこの事項を決定しようとした後、その事項を司法員叙用委員会に提出して解決しなければならない。双方が他の合意がない限り、司法員叙用委員会はその職権範囲内の任意の事項について合意することを試みなければならない[**]初めてこのようなことを決定しようとした後。JSCが本4.4.1節で規定した事項を解決していなければ，いずれも4.4.2節の規定によりその事項を実行幹事解決に報告することができる.上記の規定があるにもかかわらず、もし論争事項をもっと切実に処理する必要があれば、双方の合意を経て、より迅速に報告することができる。

4.4.2執行幹事に報告する。双方のそれぞれの執行幹事は[**]JSC権限範囲内の問題は4.4.1節に基づいて彼らに提出して解決した後，JSCは誠意に基づいて交渉し，この問題の解決を試みるべきである.幹事を実行すれば以下の時間でこの問題を解決できない[**]この事項を彼らに提出した後，この事項は4.4.3節の規定に従って決定される.

4.4.3最終決定権^. 4.4.2節により執行幹部に権限を移譲した後も解決されていない、司法員委員会の職権範囲内に属するいかなる事項について[**].

4.4.4範囲と最終的な意思決定権の制限。いずれの場合も、任意の委員会または任意の締約国は、単独で権利または許可を有してはならない：(I)本協定を修正または修正するか、または本協定を遵守する条項を放棄するか、(Ii)一方が本協定に規定された義務を履行または違反しているかどうかを決定する；(Iii)その責任範囲を超える義務を負うことを要求するか、または本協定項の下の任意の権利を放棄することを要求する任意の当事者に要求を加える

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(V)Voyagerが許可内合意に違反するか、または適用をもたらす入国許可者が、許可内プロトコルに従って任意の行動をとる権利があると合理的に予想される決定を行うこと、または(Vi)任意の法律に違反すると合理的に思う任意の行為を行うことを任意の当事者に要求する。さらにノヴァ社には最終決定権を行使する権利はありません[**]それは.実行幹事が4.4.2節で下した任意の決定，または一方が4.4節で下した任意の決定に基づいて，連合委員会が下した決定と見なす.

4.5連盟マネージャーです。はい[**]発効日後、各当事者は、各計画に1人の個人をその側の連合マネージャ(各連盟マネージャ)として指定する。一方は同一人をこの2つのプロジェクトの連合マネージャーに指名することができる。連合管理者たちはこの協定の下で各当事者たちの主な連絡先になるだろう。それぞれの連合マネージャーの名前と連絡情報、およびその側が時々自ら選択を決定する任意の後継者は、書面で他方に迅速に提供される。いずれか一方が他方に書面で通知した後、いつでも指定された連合マネージャを交換することができるが、いずれか一方は任期中に1人の連合マネージャを保持しなければならない。双方は相互に書面で同意し、いつでも連合マネージャーの要求を保留することができる。

4.6権威。各当事者は、本プロトコルが付与した権利、権力、および裁量権を保持し、本合意が明確に規定または双方が書面で明確に同意しない限り、そのような権利、権力または裁量権を司法員叙用委員会または任意の他のグループ委員会に付与または付与しないであろう。

第五条

ナンバープレートの承認

5.1ノヴァ社のライセンスです。

5.1.1SMAはライセンスを評価する予定です。Voyagerは、本合意の条項及び条件に基づいて、ここで非排他的(第10.5条の制約を受ける)、譲渡不可(第13.4条の規定に適合しない限り)、再許可できない(請負者がノバ社又はノバ社を代表して評価に関連するサービスを実行する場合を除く)、世界的に印税免除の権利及び許可を付与する。ハウジング評価期間内にSMA Targetの使用のために各Voyagerハウジングを評価し、2.3節に基づいてVoyagerハウジングをSMA計画ハウジングと命名するかどうかを決定する。

5.1.2SMAは旅行者からノワールへの独占許可を計画している。

(A)本契約に適合する条項および条件の下で、Voyagerは、ノワールおよびその関連会社に独自の(Voyagerと同様)、再許可可能な(5.3節による)、譲渡不可能(13.4節によるものを除く)、SMA計画製品に組み込まれたSMA Program Capsid(S)およびSMA計画ペイロードを期限内に現場および地域内で利用するために、印税の権利および許可を与える。

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(B)ノワールが第8.3.7節に従って任意のSMA計画製品特許をVoyagerに譲渡した場合、Voyagerは、譲渡されたSMA計画製品特許下のすべての用途(任意の衣殻の利用を含む)の独占的、譲渡不可能(13.4節による限り)、永久的、撤回不可能、世界的範囲の再許可可能な許可をNovartisおよびその関連会社に付与する。前述の許可は、譲渡されたSMA計画製品特許の任意の付与され、効果的な独立した権利要件がSMA計画シェルシーケンスを記載しているか、または特許請求の新規性または非顕著性のためにSMA計画シェルシーケンスの陳述に依存しない限り、(8.3.7(II)節に従って譲渡されたSMA計画製品特許を除く)、この場合、ノバ社は、ライセンス特許に適用されるすべての支払い義務を負わなければならない。

逆の規定があるにもかかわらず，本5.1.2節の独占許可は排他的であり，個々の許可はSMAオブジェクトに関するライセンス製品の開発に関与しているためである.

5.1.3旅行者号からノファ社までのHD計画は独占許可されています。

(A)Voyagerは、本契約の条項および条件に基づいて、ここで、ライセンス特許およびVoyager独自技術の下(Voyagerと同様)、譲渡不可(13.4節を除く)、再許可(5.3節による)、著作税の権利および許可を受け、期限内の地域内の現場でHD Program製品を開発するために、ノワール社およびその関連会社に付与される。上記のライセンスは、Voyager IPによって保持される権利によって制限されるべきであり、Voyager IPは、HDプログラムに従って、または本プロトコルに従って5.4~5.5節および10.5節に従ってVoyagerに割り当てられたアクティビティを行うことができる。

(B)ノワールが8.3.7節に従って任意のハイビジョン計画製品特許をVoyagerに譲渡した場合、Voyagerは、譲渡されたHD計画製品特許の下のすべての用途(任意のシェルの利用を含む)、譲渡不可能(13.4節による除く)、永久的、撤回不可能、世界的範囲の再許可可能な独占許可をノ華およびその関連会社に付与する(Voyagerに対しても)。前述の許可は、高精細番組製品特許を譲渡した任意の付与されかつ効率的な独立クレームがハイビジョン番組シェルシーケンスを含むか、またはクレームの新規性または非顕著性のために、ハイビジョン番組シェルシーケンスを暗唱することに依存しない限り、(8.3.7(Ii)節に従って譲渡されたハイビジョン番組製品特許を除く)、この場合、ノバ社は、ライセンス特許に適用されるすべての支払い義務を負うべきである。

5.1.4参照権。VoyagerはNoyagerに21 C.F.R.§314.3(B)(または米国以外で認められた任意の同様の法律)Voyagerまたはその関連会社が制御する任意の許可シェルが製品に関連するかもしれないすべてのデータに対する“参照権”を付与し、許可製品の規制承認を求めるためにのみ使用され、ノワールが要求された場合、Voyagerは21 C.F.R.§314.50(G)(3)(または米国以外の任意の類似法律)に基づいて署名された声明を提供しなければならない。

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5.2許可内合意。

5.2.1許可内協定の下の権利範囲；コンプライアンス[**]それは.ライセンス内契約下の特許がノバ社に再許可された範囲内で，ノファ社の契約を遵守させ，その関連会社と再ライセンシーにその条項に基づいてライセンス内合意を遵守させる。任意のライセンス内プロトコルの任意の条項と、本プロトコルに従ってノワールに付与された権利(任意のサブライセンス権、起訴および保守、強制執行および抗弁権を含む)との間に衝突がある場合、ライセンス内プロトコルの条項は、ライセンス内プロトコルに従ってVoyagerに許可されるノウハウおよび特許を制御しなければならない。

5.2.2関連第三者IP。いずれかの第三者が、HD候補または高精細計画製品の開発に必要または合理的に有用なノウハウであること、または地域内の任意のHD候補または高精細計画製品をカバーする任意の第三者特許(“関連第三者IP”)を知っている場合、第三者は直ちに他方に通知しなければならず、双方は、関連する第三者IPの下で許可を求めるかどうかを検討すべきである。Voyagerは(Voyagerが自ら決定する)Voyagerのハウジングをカバーする関連第三者IPについてペイロードまたは非ペイロードを含む第三者許可を締結する権利がある。本5.2.2節に含まれるいずれのコンテンツもVoyagerが第三者からいかなるライセンスを取得する義務を構成していない.

5.2.3将来の許可証の中で。発効日後、Voyagerまたはその任意の関連会社が第三者と将来のライセンス契約を締結した場合、Voyagerまたはその関連会社は、Voyager IPに含まれる第三者独自技術または特許の制御権を取得し、Voyagerは、そのような将来のライセンス契約を直ちにノワールに提供し、ノワールに合理的に要求される任意の情報をノワールに提供して、その合意下で許可される権利を評価しなければならない。ノワール社が、任意の許可製品(許可製品となり得る候補製品及び許可製品になる可能性のある任意のペイロードコンポーネントを含むが、許可製品のVoyagerハウジングアセンブリのみの対応金額を含まない)の入口許可者への支払いに適用される部分支払いを書面で同意した場合、及び化合物又は製品の入局許可者に特定されない任意の他の支払いに支払う合理的な分配可能なシェアは、それぞれの場合、第5.2.4節に規定する範囲内でのみ支払われる。次に(その時点でも)、今後のライセンス契約の下での第三者のノウハウまたは特許は、第5.1.3節に従ってノワールに付与された許可に含まれることになり、この場合、以下では旅行者IPとみなされる。

5.2.4許可内合意に関連した支払い。双方の間で、すべての許可内プロトコルに従って支払われるべき金額は、以下のように割り当てられなければならない[**].

5.2.5許可内合意に基づいて報告します。ノワールはVoyagerの適用許可内プロトコルに基づいてVoyagerに任意の他の報告を準備し，Voyagerが要求する範囲内で，Voyagerが適用の最終期限までにノワールを十分に合理的に通知する場合には，Voyagerが適用許可内プロトコルでの義務を履行できるようにすべきである.

5.2.6旅行者号のライセンス契約の下での義務。双方が書面あるいは本協定で別に約束がない限り，旅行者は速やかに対応しなければならない

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すべての実質的な態様では、各既存のライセンス内プロトコルおよび任意の未来のライセンス内プロトコルの下での義務を履行し、期限内に完全に有効かつ有効(各既存のライセンス内プロトコルおよび任意の未来のライセンス内プロトコルの満了条項によって制限される)を維持し、Voyagerがこれらのプロトコルに従って支払いすべきすべての金額をタイムリーに支払うことを含む。Voyagerは、既存のライセンス内プロトコルまたは将来のライセンス内プロトコルに故意に違反することはありません。双方が書面で別の約束または本協定に別の約束をしない限り、旅行者は、任意の実質的な面でノワールに悪影響を及ぼすために、ノワールの事前書面の同意なしに、任意の既存のライセンス内合意および将来のライセンス内合意を修正または修正してはならない。この間、Voyagerは、任意の重大な態様で制限、制限、または他の方法でノワールに付与された権利に悪影響を及ぼすように、任意の既存の許可協定または任意の将来の許可協定の下の任意の権利をいかなる方法で行使、放棄、免除または譲渡することなく、ノワールの事前書面による同意を得ない。Voyagerおよびその共同事業会社は、発効日からいかなる第三者とも合意を締結していないが、既存の許可内合意に基づいて、Voyagerまたはその共同経営会社は、Voyagerシェル、ライセンス特許、またはVoyager独自技術の権利を取得する。

5.3ノバ社の再許可権。ノワールおよびその付属会社は、旅行者が本プロトコルに従ってその権利(第5.1.2節および第5.1.3節を含む)を付与し、複数のレベルでライセンス製品の開発(このような各第三者、従属譲受人を含む)を付与する権利を有するであろう。ノバ社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、各再許可に次のライセンス受給者の義務、すなわちノバ社に書面通知を提供し、以下の時間で開発マイルストーン事件を実現したことを説明する[**]その後、譲渡先は発展マイルストーン事件を実現した。はい[**]従属許可者と従属許可(“従属許可”)に署名した後、ノワールは、機密または商業的に敏感な情報を削除し、本プロトコル条項に準拠することを証明するために必要でない他の情報を削除するために、対応する従属許可の完全な実行コピーをVoyagerに提供する。各サブ許可はこの協定の条項と一致するだろう。この間、ノファ社は従属譲渡先の任意の行為または非責任を負い、その行為がノファ社が従事している行為であるか、またはしない場合、本合意に違反する。ノヴァ社は引き続き、すべての開発マイルストーン支払い、販売マイルストーン支払い、開発マイルストーン事件(S)に関する対応印税、または当該許可人によって製造された許可製品の純売上高を旅行者に支払う責任を負う。

5.4旅行者号の許可証を授与する。本プロトコルに適合する条項と条件の下で，ノワールはここでVoyagerにVoyagerを付与し，Voyagerはノワールが本プロトコルについてVoyagerに開示または開示しなければならないNovartis IP項下の非排他的，免版税，譲渡不可(第13.4条を除く)，再許可可能な権利と許可を受け入れ，本プロトコルに従ってHD計画の下でVoyagerに割り当てる開発活動にのみ用いられる。

5.5排他的範囲。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(A)本プロトコルで規定されている独占ライセンスや排他的契約はVoyagerによるVoyagerのハウジングに関する内部開発活動を阻止しない，および(B)本プロトコルのいずれの内容もVoyagerの利用を阻止しない(あるいは付与される)

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ペイロードのための許可された任意のカプシドは、SMA標的およびHD標的以外の標的に対して治療効果をもたらすことを目的とする。

5.6他に権利はありません。本プロトコルの別の明確な規定に加えて、いずれの場合も、他方またはその任意の関連会社の任意のノウハウ、特許または他の知的財産権の任意の所有権権益、許可権、または他の権利は、他方またはその任意の関連会社によって所有、制御、開発または取得された物品を含むか、または本プロトコルに従っていつでも第1の当事者に提供される別の物品を含むことができない。

第六条

開発、規制、商業化活動

6.1ノワール社の権力と義務。

6.1.1SMA計画です。ノバ社は自費でSMA開発候補製品，SMA計画製品とSMA計画カプシドの開発およびSMA計画製品の開発に責任を持ち，唯一の決定権を持っている。

6.1.2ハイビジョン番組。HD計画の第1のIND申請から始まり、その後、ノファ社は、すべてのさらなる臨床前および臨床開発、ならびにHD開発候補およびHD計画製品の任意の商業化を含むHD計画製品の開発および商業化を完全に担当する。

6.2勤勉である。

6.2.1SMA計画は勤勉です。ノワール社は、商業的に合理的な努力で規制部門の承認を得、規制部門の承認を受けた後、(A)米国で少なくとも1つの(1)SMA計画製品を商業化し、(B)[**]それは.上記の規定を除いて、ノワール社は本プロトコルの下でSMA計画製品の開発または商業化に対して他に職務義務はない。

6.2.2HD計画は勤勉です。ハイビジョン計画が完了した後、ノワールは商業的に合理的な努力で開発と規制承認を得、規制承認を受けた後に(A)米国と(B)少なくとも1つの(1)ハイビジョン計画製品を商業化する[**]それは.上記の規定を除いて、ノワール社は本プロトコルの下でHD計画製品の開発と商業化に他の職務調査義務はない。

6.2.3職務義務を果たす例外的な状況。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ノワールは、本プロトコルの下で任意の許可製品に対する職務義務を免除し、その許可製品に以下のいずれかが発生することを前提とする

(A)ノファ社または旅行者会社は、任意の安全、耐性、または他のデータを受信、生成、または他の方法で知ることができ、これらのデータは、合理的に示されているか、またはシグナル表示を発している

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カプシドは、製品が、受け入れられないリスク−収益プロファイルを有するか、または他の方法で臨床試験の開始または継続に不合理に適合するか、または継続することができるかもしれない

(B)ノワールまたはVoyagerは、任意の適用可能な規制機関から任意の通知、情報または通信、または任意の適用可能な規制機関が、許可製品が規制承認を得る可能性が低いことを合理的に示すために、任意の行動をとる。

6.2.4ノワールの職務義務の履行とみなされている。本合意におけるノワールの義務をいかなる方法でも拡大することなく、

(A)ノバ社は、7.2.2節で述べた特定の開発マイルストーンの支払いを旅行者に得る権利がある開発マイルストーン事件を完了し、この開発マイルストーン事件が実現するまで、ノバ社が本合意に規定する相応の許可製品のすべての職務調査義務を履行した確実な証拠となる

(B)ノバ社は、7.2.3節に規定するいかなる販売マイルストーンの支払いを支払い、受け入れることは、ノバ社が本契約項の下のすべての職務調査義務を履行した確実な証拠であり、マイルストーンの日に達するまで、かつ旅行者がノバ社の販売マイルストーン支払いを全額返還していない場合には、[**]受け取った後、Voyagerはこの販売マイルストーンの支払いを受け入れたとみなされるだろう。

(C)疑問を免れるために，6.2.4節の規定は，ノワールの職務義務を果たす勤勉な例としてのみである.ノワール社は、6.2.4節で規定した具体的な職務調査事例を達成することなく、職務調査義務を完全に履行することができるしかし前提はノワールは他の点では6.2.1節または6.2.2節の規定を遵守する(適用に準ずる).

6.2.5ノワール社の勤勉義務の主張。Voyagerが正当な根拠を構成する可能性のある事実を意識して、ノワールがそのすべての職務調査義務を履行していないことを告発した場合、Voyagerは、ノワールの潜在的ないわゆるパフォーマンス障害(すべての潜在的に言われる性能障害、すなわち“職務遂行問題”)を直ちに書面で通知する。ノワールは、6.2.5節に基づいて職務調査問題に関するいかなる通知を受けた後、ノワール連盟マネージャーに直ちに旅行者連盟マネージャーに連絡し、このような職務調査問題の具体的な性質を検討し、適切な是正措置を求める。もし遅くなければ[**]このような通知を受けた後，(I)双方がノワールが第6.2.1節または第6.2.2節でその義務を履行できなかったかどうかについて合意しなかったかどうか，(Ii)双方がこのような職務遂行問題の適切な是正措置について合意しなかった場合，このような職務遂行調査問題は13.2節で規定された論争解決条項に基づいて報告され解決される.Voyagerが本条項6.2.5条に基づいて職務調査問題(JSCまたはAlliance Managerの議論で完了することができる)をノバ社に通知できなかった場合[**]Voyagerがこのような職務遂行調査問題を初めて発見した日から、ノワールは6.2.1節または6.2.2節(状況に応じて適用)のこのような職務遂行調査問題に対する義務を履行したとみなされる。

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6.2.6ノワールの勤勉義務違反に対する救済措置。ノワールが実質的に第6.2.1条または第6.2.2条に規定するいかなる職務遂行調査義務に違反した場合、ノワールは不在である[**]ノワールがVoyagerからこのような違反通知を受信した後(またはそのような違反が合理的に存在しない場合[**]もしノワールが善意のこのような違約行為を救済するために、旅行者は双方が合意した時間帯内に、ノ華会社が合理的な時間内にこのような違約行為を是正することを許可し、そして違約救済時間を双方が合意した時間帯に延長して、ノファ社がこのような違約行為を是正するために合理的な時間帯を延長することができる)、旅行者会社は自ら決定することができる：(I)12.2.1節の規定に基づいて、1つずつ計画するか、あるいは国ごとに本合意を終了する。または(Ii)本合意に従って、適用国/地域に適用される任意の終了計画について、ノバ社の任意の独占許可または再許可を非独占許可に変換する(この場合、第10.5項の適用国/地域における適用計画に関する排他的義務は直ちに終了する)。

6.2.7協力する。ノバ社の要求に応じてノファ社が費用を負担し、旅行者会社は、ノーファ社が許可製品に関する関連規制文書の任意の部分(S)を準備することで、旅行者会社が所有する関連データの提供と双方の会議に参加して提出する書類を準備することを含む合理的な助けをノファ社に提供する。

6.3ノワールはSMA計画のカプシドの救済措置を奪った。第6.2.1条の義務を制限しない場合において，(A)SMA計画衣裳を指定する指定通知日からノ華が米国でSMA計画製品を初めて商業販売する日まで，かつ少なくとも[**]ノファ社は、SMA計画シェルではなくSMA計画カプシドの開発のためのSMA計画ペイロードを含むAAV遺伝子治療候補製品を発売し、(B)ノワールは、その連続的な任意の持続的な開発努力において、SMA計画カプシドおよびSMA計画ペイロードを含むAAV遺伝子治療製品候補製品を推進しない[**]ノバのような期間(付属会社または二次譲受人による持続的な発展を目的とした努力を含む)[**]2.2節の報告によると，[**]このような報告を受けた後、Voyagerは第13.7条に基づいて、ノバ社に対して、SMA計画カプシドおよびSMA計画ペイロードを含むAAV遺伝子治療候補製品を提供しないことを決定したことに反対意見を通知しなければならない。もしVoyagerがその反対意見をノワールに通知すれば、ノワールは[**]ノヴァ社が旅行者からの通知を受けた後、ノファ社は(I)SMA計画カプシドとSMA計画ペイロードを含むAAV遺伝子治療候補製品を迅速に発売する権利がある、または(Ii)[**]本契約に基づきノヴァ社に売却する[**]この場合，(A)6.2.1節の対応するSMA計画製品のすべての後続開発義務は終了し，(B)10.5節のSMA目標に関する排他的義務は直ちに終了し，および(C)本プロトコル項の下で該当するSMA計画製品が満期になったすべての金額は差し引かれる[**]百分率([**]%)。*疑問を免れるために、本節6.3のいずれの規定も、米国で初めて商業販売されたAAV遺伝子治療製品に適用されるものとみなされてはならない[**](遅い者を基準とする)。

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6.4コンプライアンス。締約国が本協定に基づいて展開するすべての活動は、適用法律に従って行われなければならない。

第七条

マイルストーンと特許使用料を払う

7.1あらかじめ考えておく。

7.1.1料金を前払いする。ノワールはVoyagerの請求書を受け取ってから10(10)営業日以内にVoyagerに8000万ドル(8000万ドル)の使い捨て、返却不可、貸切不可の初期支払いを支払い、領収書は発効日より早く発行されません。このような前払い現金は旅行者が別表7.1.1の規定に従って分配しなければならない。

7.1.2株式買い入れ。Voyagerとノバ社は発効日までに株式購入契約(“株式購入契約”)を締結し、この合意により、ノバ社はVoyager社が2000万ドル(2000万ドル)の普通株を購入することに同意した。

7.2一里塚で払います。

7.2.1一般的に言えば。ノファ社はVoyagerに書面通知(“開発マイルストーンイベント通知”)を提供し，7.2.2節で規定したSMA計画製品ごとと最初のHD計画製品の開発マイルストーンイベント(いずれも“開発マイルストーンイベント”)の実現を通知する.この通知は以下の時間内に提供される[**]この開発マイルストーン事件を実現した後、この開発マイルストーンイベントが従属譲渡先によって実現された場合、ノワールは[**]ノバ社は対応する二次譲受人から開発マイルストーン事件の実現に関する通知を受けた。

7.2.2発展マイルストーン事件と支払い。ノバ社は、このような開発マイルストーン事件を実現する初のSMA計画製品と最初のHD計画製品のために、下記に規定されたマイルストーン支払い(各支払いは開発マイルストーン支払い)を支払う。開発マイルストーン事件の通知を受けた後、旅行者はノバに相応の開発マイルストーンの支払いに関する領収書を提出しなければならない。いずれの理由でも、次の発展マイルストーン事件(C)が次の発展マイルストーン事件(D)の発生前に発生しなかった場合、発展マイルストーン事件(C)は、発展マイルストーン事件(D)の発生と同時に発生するとみなされ、この2つの発展マイルストーン事件に関連する発展マイルストーン支払いは、発展マイルストーン事件(D)を実現した後に支払われる。

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*上記(E)および(F)項の発展マイルストーンは、以下の場合に実現されたものとみなされます[**]それは.上記のすべての発展マイルストーンの支払いは一度だけ支払われるだろう。

7.2.3販売マイルストーン。ノヴァ社は、一里塚事件ごとに初めて登場したすべてのライセンス製品の年間純売上高をVoyager販売マイルストーンに支払う合計は以下の通り

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第7.6条に規定する特許権使用料報告を受けた場合，旅行者は，販売マイルストーンを適用する領収書をノバに提出し，その計画が販売マイルストーンに達していることを示しなければならない。このような請求書を受け取った後、ノファ社は7.3節に従って上述の販売マイルストーンをVoyagerに支払います。

7.3領収書と支払い手続きです。旅行者はノワールに本協定の下で対応するすべての金額の領収書を提出しなければならない。他に説明がない限り、すべての旅行者の費用が足りません[**]ノワールで旅行者の領収書を受け取った後。すべての領収書は電子メールでノバ社に送ります[**]ノバ社が指定した他のメールアドレス。領収書や請求書に関連するすべての問題はノファ社の財務部門に提出しなければなりません。サイトは[**]ノバ社が指定した他のメールアドレス。本合意によれば、ノワール社がVoyagerに支払うべきすべてのお金は、添付表7.3に規定されているVoyager銀行口座(確認待ち)またはVoyagerがノワールの別の銀行口座に書面で指定されるべきであり、いずれの場合も、Voyagerが時々ノワールに提供する指示に従って行われるべきである。

7.4印税。

7.4.1ライセンス製品の印税を販売する。7.5節の調整により、ノファ社は、適用される許可使用料期限内に、許可製品をもとに、年間純売上高の分級許可使用料をVoyagerに支払う

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7.4.2印税の計算。各ライセンス製品の印税期間内の年間純売上高の特許権使用料は，その日の例年の年間純売上高階層内の純売上高分に適用される料率で支払われる。例えば，印税期限内のカレンダー年度内であれば，ハイビジョン計画製品のその地域での年間純売上高は$に等しい[**]一方，ノバ社が支払うべき特許使用料は次式で計算される[**].

7.5印税調整。

7.5.1有効な受取申請の期限が切れています。印税期間内の任意のカレンダー四半期内に、国/地域および許可製品に基づいて、ライセンス特許には、(A)当該国/地域で適用されるSMA計画製品または(B)当該国/地域で適用される高精細計画製品が含まれていない場合、その国/地域におけるライセンス製品の印税料率が低下する[**]百分率([**]%)は、7.4.1節に規定する他の適用される平均レート(S)を下回る。

7.5.2旅行者船室に関する第三者許可証です。許可製品が1つずつ許可製品の印税期限内であれば、ノバ、その付属会社

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または、第三者によって制御される特許の場合の許可と引き換えに第三者に印税の支払いを要求され、任意の許可製品については、その国/地域でSMA Program CapsidまたはHD Program Capsid(場合によって適用される)をそのような許可製品の一部として使用することが合理的に必要であれば、ノワールは最大で控除されることができる[**]百分率([**]第7.4.1節に旅行者に借りている旅行者の適用許可製品の純売上高から当該第三者(S)に支払われる特許権使用料のうち特許権使用料をノバ社から支払い、すべての金額が使い切られるまで、今後のカレンダー四半期に減少を続ける。第三者CASPID許可下の特許権使用料がある国に帰属しにくい場合、ノワールは、合理的な方法を使用して、このような特許権使用料を国/地域に割り当てることができる。

7.5.3HDプログラムのペイロードに関連するサードパーティライセンス。ライセンス製品のライセンス使用料期間内に、ノファ社、その関連会社、または分割ライセンシーが、第三者制御特許の下の許可と交換するために第三者に許可使用料を支払うことを要求された場合、第三者制御特許が、どのHD計画製品が当該国/地域においてハイビジョン計画製品の一部としてHD計画ペイロードを使用するためにも合理的である必要がある場合、ノバは最大で控除することができる[**]百分率([**]第7.4.1節によれば、ノファ社は、適用されるHD番組製品の純売上高についてVoyagerの特許権使用料を借りて、サードパーティHDペイロード許可証(S)の特許権使用料を支払わなければならない。このような控除は、適用国/地域で適用される許可製品がVoyagerに支払うべき特許権使用料を下回ることがないことを前提としている[**]百分率([**]この国/地域7.4.1節に適用されるHD計画製品の特許権使用料(減額を含まない)は、このようなすべての金額が支出されるまで、今後のカレンダー四半期において低下し続ける。第三者HDペイロード許可下の特許使用料がある国に容易に帰属できない場合、ノファ社は、合理的な方法を使用して、そのような特許使用料を国/地域に割り当てることができる。

7.5.4生物学的類似製品です(A)適用印税期間内のいずれの例年においても、ライセンス製品が領土内の1つの国/地域で販売されており、(I)ライセンス製品に関連する少なくとも1つの生物類似製品が当該国/地域で販売されている場合、(Ii)当該ライセンス製品のカレンダー年度における当該国で販売される純売上高がそれよりも少ない場合[**]百分率([**]%)同国における特許製品の純売上高と比較して[**]第一生物類似製品の販売又は販売の前に、(B)第7.5.5節の規定により、当該特許製品の例年の当該国·地域における純売上高が支払うべき特許権使用料が減少する[**]百分率([**]%)は，適用された特許使用料期限の残り時間内に，7.4.1節でこのような純売上高に適用した特許権使用料金額に基づいて，そのような減額を当時の現在のカレンダー年度に適切な割合でまとめる.

7.5.5限度額を差し引く。製品を1つずつ許可したうえで，いずれの場合も，7.5.1節から7.5.4節までの調整の累積効果は，7.4.1節によるVoyagerへの印税の減少を超えることはない[**]百分率([**]%)適用国/地域の適用許可製品が適用されるべきカレンダー四半期内に支払われるべき金額(“印税下限”)7.5節の規定により減少が許容されるが、この減少が、7.4.1節で支払われた適用特許権使用料の減少を特許使用料の下限を超えるように減少させることができる場合、ノ華は、このような特許権使用料の減少を、今後のカレンダー四半期に適用されない特許権使用料支払いについて本条項に基づいて支払う金額まで継続することができる

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ライセンス製品は、いずれの場合も、そのようなすべての金額が支出されるまで減値を継続する。

7.6印税の支払い。特許使用料の期限内に、ノバは旅行者に書面の報告書を提供します[**]各カレンダー四半期終了後、許可製品および国/地域ごとに、各許可製品の領土毎の国別純売上高と、本協定に基づいて支払うべき印税とを1つずつ表示する。旅行者は本条項7.6項の特許権使用料報告を受けた後、特許権使用料支払いを適用する領収書をノバ社に提出しなければなりません。ノバ社は第7.3条に基づいて上記特許権使用料を旅行者に支払うことになる。

7.7旅行者のハイビジョン番組料金を支払います。

7.7.1ノワール社は7.7節によりVoyager HD計画の費用をVoyagerに返済し、値上げする必要はありません。FTEは、カレンダー四半期に実際に使用されるFTEで精算しなければなりません。*疑問を免除するために、FTE料率は、賃金、福祉、インフラコスト、出張、一般実験室またはオフィス用品、郵便料金、保険、研修、および他のすべての一般費用および管理費用をカバーすることを目的としています。間接者(財務、法律または業務発展などの支援機能を含む)は、精算可能なFTEを構成してはいけません。ノファが要求し、VoyagerがHD計画に基づいて追加の研究活動を行う場合は、増加した開発予算は、このような活動が開始される前にJSCによって第4.1.1(C)節に基づいて合意されるべきであり、このような費用は“旅行者ハイビジョン計画コスト”とみなされるべきである。ノバ社は以下の金額を超える金額を返済する必要はありません[**]百分率([**]%)HD計画計画における開発予算よりも大きいか、または以下の金額を超える金額を補償[**]百分率([**]%)HD計画計画の開発予算を超えていますが、ノワール社の事前書面ではありません。

7.7.2はい[**]各カレンダー四半期が終了した後、HD計画下のすべてのイベントが完了するまで、Voyagerは、前のカレンダー四半期に合理的に発生したすべてのVoyager HD計画コストと、これに関連する証明書類(VoyagerがVoyagerハイビジョン計画コストのために支払った領収書の電子コピーを含む)と、(B)Voyagerがその間に合理的に生成したVoyager HD計画コストの領収書を含む合理的な詳細な報告書をノファ社(A)に提出しなければならない。ノワールは以下の時間内にすべての領収書の金額を支払うべきです[**]請求書を受け取った後、ノバ社がその期限内にノバ社が善意のために書面で合理的に論争を提起した任意の金額を差し押さえることができない限り、このような論争が解決されるまで。

7.8会計？監査

7.8.1レコードです。ノワール社は保存に同意し、その付属会社とライセンス受領者に完全、明確かつ正確な記録を最短時間保存することを要求した[**]それらが属するカレンダーの年末になった後、本契約に基づいて旅行者に支払うべき特許使用料と他の賠償を決定することができるように十分に詳細である。さらに、Voyagerは、その付属会社に少なくとも完全で明確かつ正確な記録を保存することを要求することに同意し、[**]それらが属するカレンダー年度終了後には、Voyager HD計画のコストを決定できるように十分な詳細な情報を提供しなければならない。

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7.8.2監査します。すべての当事者(“監査される側”)の同意は以上である[**]事前書面通知は、関連側が正常営業時間内に、他方(“監査側”)によって選定され、監査側によって合理的に受け入れられた1つまたは複数の独立国際公認会計士事務所がそのような記録の場所または場所を保存し、第7.8.1節に規定する帳簿および記録を検査して、ノバが第7条に基づいて提供された(または提供を要求した)報告を確認するため、または本条項に規定する対処金額を他の方法で確認することを許可し、要求する。このような監査の実行頻度はいずれも超えません[**]それに比べて[**]任意の特定の期間をカバーする記録については、適切な秘密条項の下で行われ、唯一の目的は、本プロトコルの下で提供されるすべての財務、会計、およびデジタル情報および計算の正確性および完全性を確認することである。また、監査側は被監査者の帳簿と記録のみを監査する権利がある[**]監査請求の日の例年前に。監査を開始する前に、会計士事務所は、監査側によって合理的に受け入れられた合意を実行しなければならず、この合意に基づいて、会計士事務所は、監査期間中に審査されたすべての情報を秘密にすることに同意する。独立会計士事務所は、基礎記録ではなく、監査側と監査結果のみを共有する。監査側は、任意の監査または検査中に受信されたすべての情報および理解されたすべての情報を、監査側の秘密情報とみなすことに同意するが、本プロトコルの下での権利または任意の法律、法規、または司法命令を遵守するために必要な程度は除外される。Voyagerの要求に応じて，ノワールは7.8.2節と同様のレビュー条項に従ってスコアライセンシーをレビューし，結果をVoyagerと共有する.

7.8.3監査報告書と論争。監査報告が最終報告とみなされる前に、独立会計士事務所は、監査側に監査報告を提供する際に、被監査側に監査報告及び任意の確定的な根拠を提供しなければならない。被監査側は，当該会計士事務所に，被監査者が以下の点で争われている事項についてさらなる決定を行うことを要求する権利がある[**]監査人たちがこのような報告書を受け取った後。被監査側は監査側及び会計士事務所に合理的かつ詳細な声明を提供し、監査報告のいずれかの発見に異議を唱えた理由を説明し、会計士事務所は以下の時間内にこの決定を完了することを承諾し、費用は被監査側が負担する[**]論争通知を提供した後、論争事項の決定に限定されるだろう。いかなる未解決の問題も第13.2条に記載された論争解決手続きに従って解決されなければならない。もし検査の最終結果がノバ社の議論の余地のない少額または多払いであることを示した場合、過払いまたは過払いの金額を速やかに決済しなければならない。

7.8.4監査費用。第7.8.3節に別の規定がある場合を除き、監査側による任意の監査は、監査側が費用を負担しなければならない。監査結果が示されない限り、(A)旅行者が監査側である場合は、本合意に基づいて、旅行者に支払う使用料、マイルストーン又はその他の支払いが不足している[**]百分率([**]%)以上、この場合、(I)ノワールは、直ちに少ない金額をVoyagerに送金し、(Ii)監査者がこのような監査のために徴収した監査費用は、ノワールによって支払われるか、または(B)ノワールが監査側である場合、余分に支払う[**]百分率([**]%)以上、この場合(I)Voyagerは、追加金および(Ii)監査役が受領した監査費用を直ちにノワールに送金する

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そのような監査費用は旅行者会社が支払うだろう。Voyagerは，7.8.2節でVoyagerが要求した許可者を監査する監査側とみなされる.

7.9通貨を両替する。協定には逆の規定があるにもかかわらず、現地通貨で記録された売上高は、外部報告書を作成するためにノワールが使用する監査財務諸表の通常のやり方でドルに換算される。

7.10本とレコードです。一方またはその関連者または分割許可者は、本プロトコルに従って保存されるべき任意の帳簿および記録を会計基準に従って保存する。

7.11支払い方法です。本協定によると、ノワール社がVoyagerに支払わなければならないすべてのお金は、米国でのVoyagerの書面指定銀行にドルで送金される。

7.12税金です。

7.12.1将軍。各締約国は、本協定項の下での活動によって直接的または間接的に生成された収入シェアに対して徴収されたすべての税金を個別に支払う責任がある。

7.12.2間接税。本協定で言及されたすべての金額には、付加価値税、貨物およびサービス、販売、使用、消費税、消費税、および他の同様の間接税(“間接税”)は含まれていません。現行の法律が受給者に間接税(例えば、逆課金メカニズムに限定されないが)を自ら支払うことを要求する場合、ノワールは、受け入れられたサービスに関連する間接税を正確に説明することを約束する。旅行者は旅行者の営業地に適用される間接税の法律と法規を完全に遵守してすべての領収書を発行しなければならない。現地法に基づいていかなる間接税を納付しなければならない場合、旅行者は間接税の金額を本協定で言及した金額に加え、純額に適用される間接税を加えた領収書を発行することが許可されます。双方は、本契約で約束した国境を越えたサービス提供の場合、旅行者は一般に免税領収書を発行することができることに同意した。間接税の目的で必要であれば、それぞれの側が現地税務機関に自分の取引を報告する責任がある。共有、共通、または他の集団間接税申告文書はありません。これらの申告文書は、間接税については、各当事者が単独で運営するエンティティではないことを示している可能性があります。

7.12.3税務行動。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、一方の行動(本プロトコルの下でその権利または義務の譲渡または再許可、一方の当事者が異なる司法管轄区に移転すること、または適用法律または届出または記録保持要求を遵守しない行為を含む)が、そのような税務行動なしに徴収されない他方の源泉徴収責任または間接税をもたらす場合、またはそのような責任の増加が、そのような税務行動なしに適用されるべき責任を超えてしまう場合には、締約国が支払うべき金額(このような控除または源泉徴収を行う必要がある)は、他方がそのような税務行動が発生していないときに受信すべきお金に等しいことを確実にするために必要な程度に増加しなければならない。

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7.12.4第7.12.3節の制約の下で、本合意に従ってVoyagerまたはその関連会社に支払われた任意のお金が、適用法に従って域外税を含む源泉徴収税を納付しなければならない場合、または域外税を含む適用法律の要件に適合しているかどうかが不明な場合には、ノ華またはその関連会社は、支払いから源泉徴収税を差し引くことを許可され、Voyagerに対応して減少した支払金額(すなわち、支払われるべき全額から源泉徴収税を減算する)のみを支払うために、関連税務機関にすべての源泉徴収税を支払わなければならない。ノワール社は旅行者に源泉徴収の証明書を提供しなければならない。適用法に基づいて支払いまたは源泉徴収を要求する任意のこのような源泉徴収税はVoyagerの費用であり，Voyagerが独自に負担しなければならない。一方が他方に支払う際に税金を源泉徴収する必要があると考えた場合，支払側は商業的に合理的な努力をしなければならないと考え，この決定を他方に通知する，少なくとも[**]支払いの前に(ただし、後続の支払いは、予想されるバックルが変化しない限り、通知を必要としない)。ノワール社はVoyagerに合理的な協力を提供し，Voyagerが法的に許可された税金を取り戻すことができるようにする。

7.12.5VoyagerとNovartisは、適用される税収条約によって源泉徴収税減免を得るために、必要な表や情報を提出または発表することを含むが、これらに限定されない合理的な努力をすべきである。条約救済に特別な手続きが必要であることが法的に規定されている場合には，VoyagerがVoyagerに支払う際や前に法律の要求に従ってノワールにノワール要求の任意の免除証明書を提出した場合にのみ，税収条約に基づく条約救済が考慮される。

7.12.6Voyagerまたはその関連会社の支払いが本合意に従って源泉徴収控除されていない場合、税務機関はその後、域外課税を含む源泉徴収控除を行うべきであると考えており、Voyagerは自費でノワールにすべての合理的な支援を提供し、適用法律に基づいて利用可能な減免源泉徴収税を得るために、必要な表および情報を提出または発表することを含むが、双方は最初に控除された方法と一致する方法でこのような責任を負う(必要に応じて相互に償還する)。Voyagerの任意の源泉徴収返金は、主務税務機関によって付与され、Voyagerがノワールを超えて本合意に従って支払うべきお金を受信した場合、関連利息を含めてVoyagerによってノワールに支払われなければならない。

7.12.7期限を過ぎて支払う。本合意によれば一方が支払うべきいかなる金も満期日に支払われていない場合は、法律で許容される範囲内で、ニューヨーク連邦準備銀行(https：//apps.newyorkfed.org/market/autorates/fed%20 fund)によって報告されているように、連邦基金有効金利(EFFRまたはその金利のいずれかの継承者)によって日増しされる。

第八条

知的財産権

8.1所有権を開示する

8.1.1ノワールの背景IP。双方の間で、ノバ社は、すべての特許または独自技術の権利、所有権、および権益を所有し、制御する：(A)ノファ社によって制御される

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(A)または(B)発効日後にノバ社(その代表を含む)が本プロトコル項目の下の活動以外に個別に作成または取得した(総称して“ノ華背景知的財産権”と呼ぶ)。

8.1.2VoyagerバックグラウンドIP.双方の間で、Voyagerは、(A)Voyagerによって制御され、有効日または前に存在する、または(B)発効日後にVoyager(その代表を含む)またはVoyagerによって本プロトコル項目の下のアクティビティを表すVoyagerによって個別に作成または取得される(A)および(B)を総称して“Voyager背景IP”と呼ぶすべての特許または独自技術のすべての権利、所有権、および権益を所有し、制御するであろう。

8.1.3発生しているIP。

(A)生成されたIPの所有権は、(I)Voyagerは、生成されたすべてのハウジングIPを個別に所有することと、(Ii)生成されたハウジングIP以外のすべての生成されたIPについて、(A)Voyagerは、Voyagerの代表によって個別に作成されたすべてのこれらの生成されたIPを単独で所有することと、(B)ノワールは、ノワールの代表によって個別に作成されたすべてのこれらによって生成されたIPを単独で所有することと、(C)双方が、ノワールの代表とVoyagerの代表によって共同で作成されたすべてのこれらから生成されたIP(“連携して生成されたIP”)を共に所有することと、を有する。明確にするために、ノワール社は、旅行者機密情報およびそのノウハウをカバーするすべての特許を使用または参照することなく、ノワールの代表によって個別に作成されたシェルIPを構成しないシェルに関連するすべてのノウハウを個別に所有するであろう。

(B)本合意が明確に規定されている以外は、各当事者は、(本プロトコルの許可および排他的条項の制約の下で)共同生成知的財産権を内部研究活動のために使用することができるが、いずれか一方は、(I)共同生成知的財産権開発、製造または商業化を利用して、共同生成知的財産権または共同生成知的財産権によってカバーされる製品に組み込むことができ、または(Ii)許可または他の方法で任意の共同生成知的財産権における所有権権益を阻害することはできず、いずれの場合も((I)および(Ii))は、事前に他方の書面同意を得てはならない。

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(C)ノワール社は、自身及びその付属会社を代表して譲渡し、現在譲渡不可能な範囲内で、ノファ社が生成したすべてのCapsid IPにおけるすべての権利、所有権、及び権益をVoyagerに譲渡することに同意する。ノワール社は、任意の必要な授権書の提供およびVoyager要求に署名した任意の他の必要な文書または文書を含む、上述した所有権割り当てに関連するすべての合理的な協力および協力をVoyagerに自費で提供する。

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8.2開示する。

8.2.1期限内に、双方は、HD番組製品の開発または他の方法で任意のハイビジョン番組製品を開発する必要がある任意の知的財産権を直ちに相手に開示しなければならない。

8.2.2この間、ノファ社は、ノファ社によって単独または双方が共同で作成した任意の生成されたカプシドIPをタイムリーに旅行者に開示しなければならない。

8.2.3期限内に、各当事者は、8.2.1節の他の方法で捕捉されていない共通して生成された任意の知的財産権を、その知っていることを他方に迅速に開示しなければならない。

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8.3特許起訴と維持；弁護訴訟。

8.3.1許可された特許を得る。任意の適用可能な許可内合意条項の制約の下で、以下8.3.2節から8.3.5節まで明確に規定されていない限り、Voyagerは、ライセンス特許を起訴および維持し、これに関連する任意の弁護手続きを行う権利があり、その費用および費用はVoyagerによって独占的に負担される。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、ノワール社の事前書面の同意を得ず、Voyagerは、任意のHD Development候補またはSMA開発候補(Voyagerハウジングにのみ関連するものを除く)または計画目標(またはその任意の非ヒト相同)に関連する任意のデータまたは情報、または起訴および保守に関連する任意のそのようなデータまたは情報を開示してはならず、ノワールは、これらのデータまたは情報を適宜付与または差し押さえることができる。

8.3.2カプシドのような特許ですVoyagerは：(I)任意の適用可能な出願を関連特許庁に提出する前に、Voyagerの関連する実質的な通信を合理的な機会と合理的な時間審査とVoyagerが評価しているシェル特許の任意の回答または他の提案の実質的な出願の草稿をカバーし、Voyagerの内部法律顧問に意見を提供することを許可し、(Ii)VoyagerがVoyagerが任意の関連特許庁に提出した当該シェル特許に関連する最終文書に提供された任意の合理的かつタイムリーなコメントを合理的に考慮するが、ノ華は関連特許庁に任意のコート特許出願を提出する前に当該出願を審査またはレビューする権利がない。Voyagerは、ノワール社の事前書面の同意を得ずに、任意のカプシド特許または任意のカプシド特許の起訴に関連して、ノワール社の任意の機密情報を開示しない。

8.3.3Capsid特許プログラムと旅行者計画[**]プラットフォーム特許です。ライセンス製品をカバーするSMA Program CapsidまたはHD Program Capsid(状況に応じて適用)コンポーネントに関する計画特許(“Program Capsid特許”)と旅行者番号[**]プラットフォーム特許について、Voyagerは、(I)任意の関連特許庁に任意の適用可能な文書を提出する前に、Noyagerの関連実質的な通信およびVoyagerの任意の回答または他の提案の実質的な文書の草稿を合理的な機会および合理的な時間を有することを許可し、Voyagerの内部法律顧問に意見を提供することを許可し、(Ii)VoyagerがVoyagerが任意の関連特許庁に提出した任意の最終文書において提供される任意の合理的かつタイムリーなコメントを適切に考慮する。Voyagerは、Program Capsid特許またはVoyagerの起訴または起訴に関連する場合には開示されません[**]プラットフォームはノバ社の事前書面の同意を得ずに、ノバ社の任意の秘密情報のために特許を申請した。ノワール社の要求に応じて、旅行者会社は合理的にプロジェクトのカプシド特許と旅行者会社の提出、起訴とメンテナンスを考慮します[**]ノワールがそのような活動のすべてのコストをVoyagerに支払うか、またはVoyagerが支払わない場合、通常このような管轄区域で活動を行うように、Voyagerが支払いをしない場合、適切な要求の任意の司法管轄区域のプラットフォーム特許を考慮することを含む、ノワールが合理的に請求する任意の司法管轄区域のプラットフォーム特許。双方はCapsid特許計画と旅行者計画の価値とカバー面を最大限に高めるために特許戦略を協調して策定する[**]関連ライセンス製品のプラットフォーム特許。

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8.3.4SMAは製品特許を計画する。

(A)Voyagerは、双方の間で、Voyager SMA計画製品特許のすべての権利、所有権、および権益を所有して制御する。ノワール社はVoyager SMA計画製品特許の起訴とメンテナンスを行い、それに関連するいかなる弁護手続きも行う権利があり、費用と費用はノバ社が負担する。発効日後、双方はVoyager SMA計画製品特許に関する任意の起訴および維持活動をノワールの特許弁護士に移管する(Voyagerは合理的に受け入れられ、Voyagerや適用技術と利益の衝突はない)。

(B)双方の間で、ノワールは、第8.3.6節の規定により、すべてのノワールSMA計画製品特許の権利、所有権、および権益を所有し、制御する。ノワールは、最初に任意のカプシド特許を公表する前に、対応するライセンス製品の主題であるシェルを許可するシーケンスを開示し、まずVoyagerの書面による承認を得ない限り、無理にそのような特許の提出を制限、制限、または延期してはならないノワールSMA計画製品特許を提出してはならない。

8.3.5ハイビジョン番組製品特許。

(A)双方の間で、Voyagerは、すべてのVoyager HD計画製品特許のすべての権利、所有権、および権利を所有して制御する。ノバ社は自ら費用を負担し、Voyager HD Program製品特許(Voyagerを除く)の起訴とメンテナンスを行う権利があります[**]プラットフォーム特許です。これに関連したどんな弁護手続きも行っている。発効日後、双方は、このようなVoyager HD Program製品特許に関連する任意の起訴および保守活動をノワールの特許弁護士に移管する(Voyagerは合理的に受け入れられ、Voyagerまたは適用技術と利益の衝突はない)。

(B)双方の間で、ノファ社は、8.3.7節の規定により、すべてのノワールHD計画製品特許の権利、所有権、および権益を所有し、制御する。ノワール社は、最初に任意のカプシド特許を公表する前に、対応するライセンス製品の主題であるシェルを許可するシーケンスを開示し、まずVoyagerの書面承認を得ない限り、無理にそのような特許の提出を制限、制限、または延期してはならないノワールHD計画製品特許を提出してはならない。

8.3.6特許期間が延長される。ノワールは、米国で改正された“薬品価格競争と特許期限回復法”(“米国法”第21編第355節)に規定されている権利及び外国司法管轄区の任意の類似法律に基づいて、任意のライセンス製品の特許期間延長(例えば、特許期間延長を選択する特許)を独占的に決定するが、Voyagerの事前書面による同意なしに、Voyagerが制御するProgram Capsid特許出願特許期間の延長を選択してはならず、無理に抑留、条件付け、遅延を行ってはならないことを前提としている。上記の規定にもかかわらず、ノバ社は任意の他のカプシド特許又は任意の旅行者のために特許期間の延長を申請することを選択してはならない[**]プラットフォーム特許は旅行者が事前に書面で同意していないので、旅行者は自分で承認または拒否を決定することができる。疑問を免れるために，8.3.7節によりVoyagerに割り当てられた特許はVoyagerによって制御されているとはみなされない.

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8.3.7特定の特許を旅行者に譲渡する。すべての当事者が実行に適した他の条項に同意する可能性がある以外は(I)ノバSMA計画製品特許またはノバHD計画製品特許が、第8.3.4(B)節または第8.3.5(B)節の各節の第2節の規定に従って旅行者によって承認された後に提出された場合、または(Ii)ノワールが提出した任意の他のSMA計画製品特許またはHD計画製品特許が、そのような拒否または疑問の隠蔽特許による明らかなタイプの二重特許拒絶または挑戦を回避するために端末免責声明を提出する必要がある任意の場合(そうでなければ、双方の同意の他の方法で克服できない)、ノ華はその権利、所有権、所有権、特許を譲渡する。米国でのみこのような特許の権利を旅行者に付与しているが、ノワール社は第5.1.2(B)節および第5.1.3(B)節に規定された独占的許可を得なければならない。前提は、ノワールが、譲渡されたSMA計画製品特許またはHD計画製品特許の権利をすべての国/地域で提訴および維持し、(Y)譲渡されたすべてのSMA計画製品特許またはHD計画製品特許の権利を強制的に実行または擁護することであり、それぞれの場合、(X)および(Y))の方法は、そのような譲渡の前に本プロトコルに従って取られた方法と同じである。

8.3.8ノワールは許可された特許を起訴した。Voyager SMA計画製品特許およびVoyager HD計画製品特許については、ノワール社は、第8.3.4(A)節または8.3.5(A)節の起訴と保守および弁護手続きを担当するVoyager SMA計画製品特許およびVoyager HD計画製品特許(“ノ華起訴許可特許”)に基づいて、以下の条項を適用する

(I)ノバ社は、以下の事項について旅行者に十分な情報を提供しなければならない：(A)ノバ社が起訴したライセンス特許の発表、(B)ノファ社が起訴した任意のライセンス特許の放棄。

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(Ii)前述の規定を制限することなく、ノワール社は、(A)実行可能な範囲内で、その起訴又はメンテナンスされた任意のノバが起訴されたライセンス特許の出願テキストコピーをできるだけ早く旅行者に提供しなければならないが、少なくとも[**]出願の前に、緊急出願でない限り、この場合、ノワールは、出願前、同時または直後に実行可能な範囲内でできるだけ早くコピーを提供しなければならない；(B)旅行者に特許当局、裁判所または他の裁判所の各々に提出された材料または実質的な文書のコピーを提供し、そのような文書を提出するか、またはその文書を受信した後、特許当局、裁判所または他の審査所から受信した任意のノファ起訴の許可特許に関する材料または実質的な文書、ならびにその提出日および出願番号の通知を含む；(C)ノワール起訴に関するライセンス特許のすべての実質的な通信、実際および予期される届出または提出の状況をVoyagerに随時通報し、Voyagerに任意の特許当局または司法機関の任意のこのような通信、届出および提出のコピーに提案を提供し、(D)Voyagerがそのような通信、届出、および提出された任意のノワール起訴のライセンス特許に対するVoyagerのコメントを誠実に考慮し、これらのコメントがノワール起訴の許可特許の範囲に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、これらのコメントを合理的に組み込む。

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(B)ノバ社は、提訴およびメンテナンスを放棄、停止し、または任意のノワール起訴のライセンス特許を提訴および維持する費用を支払い続けない任意の決定を旅行者に通知しなければならない。ノバ社は少なくともこのような通知を提供します[**]ノワール起訴のライセンス特許に関連する任意の出願または支払期日の前、または行動する必要がある他の任意の満期日前である。

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上述したにもかかわらず、ノワールが第12.2.2条、第12.2(C)条または第12.3条に従って終了通知を提供した場合、Noyagerが第8.3.5(B)条に従ってそのような起訴およびメンテナンスを負担するまで、ノ華が適用される通知期間内にノ華起訴の任意のライセンス特許の起訴および保守を停止しないであろう。Voyagerがこの通知期間内にVoyagerによって要求された任意の起訴および維持活動によって生じるすべての既製費用を担当することを前提とする。12.2.2節、12.2.2(C)節または12.3節に従って終了通知を出した後、双方は直ちに調整し、ノワール起訴の任意の許可特許に関する任意の起訴および維持活動をVoyagerの特許弁護士に移管しなければならない(Voyagerは合理的に受け入れられ、Voyagerまたは適用技術と利益の衝突はない)。

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8.3.9ノヴァの特許です。8.3.4(B)節と8.3.5(B)節で述べた以外に，ノワール社は独自に責任を負い，全費用を負担し，ノバ特許の起訴と維持およびそれに関連する弁護手続きを行う独自の権利を持つべきであるが，義務を負わない。

8.3.10共同特許です。双方の同意を得ず，いずれか一方はいかなる連合して発生した知的財産権についてもいかなる特許出願を提出してはならない.もし双方が任意の共通して発生した知的財産権のために特許保護を求めることを決定した場合、双方は誠実に協力し、どの方がいかなる共通特許の起訴と維持を担当しているかを確定し、任意の共通特許に関する弁護手続きと、どのようにこのような活動の費用を分担するかを決定する。

8.3.11協力する。各当事者は、この節8.3項の下での相手の活動に合理的に協力し、相手の合理的な要求に応じて、特許弁護士、科学者、および科学的記録を合理的に提供し、すべての合理的に必要な文書およびツールを実行し、このような特許の起訴および維持または任意の弁護手続を継続することを含む、このような合理的に必要な行為を実行しなければならない。

8.4法執行部門です。すべての適用可能な許可内合意条項の制約を受ける：

8.4.1気をつけて。各当事者は、その当事者が知っている任意の実際的または潜在的な競争侵害行為(侵害通知)を直ちに書面で通知しなければならない。

8.4.2Capsid特許と旅行者[**]プラットフォーム特許です。Voyagerは、任意のカプシド特許またはVoyagerに関連するいかなる競争的侵害を救済するために、訴訟を提起するか、または他のステップを取る唯一の権利を有するであろう[**]このような訴訟または手順のいずれかはVoyagerが費用を負担し、すべての回収された費用はVoyagerによって維持される。(A)(I)Voyager(A)が訴訟を提起していない場合、または当該シェル特許またはVoyagerに関連するいかなる競争的侵害も救済するために他のステップをとる[**]プラットフォーム内の特許[**]8.4.1節に基づいて最初に該当する競争侵害を通知した後、(B)最終的な控訴不可の決定までその訴訟を継続しない、または(C)通過しない[**]そして(Ii)この競争的侵害行為はノファ社に対する

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ライセンス製品については，(B)7.4節の旅行者に支払うべき侵害通知日までに支払わなければならない特許使用料を差し引かなければならない[**]百分率([**]%)しかし、侵害活動が存在する国/地域に限られており、他の管轄区域で支払われるべき印税には相殺権がない。

8.4.3ハイビジョン番組製品特許。ノワール社はまず、Voyagerを除く任意のHD Program製品特許に関連するいかなる競争的侵害を救済するために、訴訟を提起する権利がありますか、または他のステップを採用します[**]領土のどこでもプラットフォーム特許を取得します。もしノワール社が訴訟を提起できなかった場合、または地域内の任意のこのようなHD計画製品特許に関連するいかなる競争的侵害を救済する他のステップを取った場合[**]8.4.1節に基づいて初めて該当する競争侵害を通知した後、Voyagerは諾華会社に書面通知を行った後、自ら訴訟を提起することを決定し、あるいは他のステップを取って競争侵害を救済することができ、費用はVoyager自身が選択した弁護士が負担することができる。本条項第8.4.3条に基づいて訴訟を提起した一方が請求して全費用を負担する場合には、他方は、合理的で適切な文書に署名すること、発見中に協力すること、法律の要件の下で訴訟の一方として訴訟に参加することを含む合理的な協力を提供しなければならない。制御者は、第8.4.3条に従って任意の競争的侵害行為について和解する権利があるが、いずれの当事者も、他方の明確な書面の同意なしに、任意のハイビジョンプログラム製品特許または許可特許に悪影響を与える方法でそのような訴訟を解決する権利がないか、または他方に任意の責任または相手に関連する任意の承認を適用する権利がある(同意は無理に拒否され、条件が追加され、または遅延されてはならない)。本節8.4.3節で述べた任意の競争的侵害行為によって達成される任意の回収(和解または他の方法によっても)は、双方のコストおよび支出を補償するために最初に当事者に割り当てられ、このようなすべての費用を支払うのに十分でない場合には、これらの金額を比例的に割り当てなければならない。補償後の任意の余剰金は、強制執行訴訟を提起する権利を行使した側が保持し、実際に受け取った金額のカレンダー年度における高精細計画製品の純売上とみなされる。

8.4.4SMAは製品特許を計画する。ノバ社は、権利侵害の中止を得るために、または第三者に対して訴訟を提起するための唯一の権利を有するが、この地域で任意のSMA計画製品特許の有効性または実行可能性に侵害または挑戦するために行動するであろう。そのような任意の訴訟またはステップは、ノワール社によって費用を負担し、すべての回収はノワール社によって保持されるであろう。

8.4.5共同特許です。共同特許の侵害を初めて決定した後、双方は直ちに会議を開催し、(I)当事者がそのような侵害の中止を得るためにどのような行動をとるか、または任意の共同特許の有効性または実行可能な第三者に侵害または挑戦するためにどのような行動をとるかを逐一決定し、(Ii)そのような活動のコストおよび任意の賠償をどのように分担するかを決定しなければならない。

8.5第三者が主張する権利侵害。

8.5.1気をつけて。第三者が一方を提訴し始めると脅した場合、一方、その関連会社、下請け業者、または分譲許可者が任意の家屋署の候補者を搾取したり、告発したりする

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ライセンス製品は，その訴訟が脅かされたか，または起動された一方が直ちに他方に通知される。

8.5.2法律手続きの統制。訴訟を提起された側が第11条に基づいてこのようなクレームのために賠償を求めない限り、当該当事者は、その選択を使用する弁護士を自ら決定し、第8.5.1節で述べたいずれかのこのような訴訟の弁護及び和解を制御する。訴訟の当事者がこのようなクレームに対する賠償を確実に要求した場合、第11条の規定は、当事者がこのようなクレームに対する権利及び責任を管轄することになる。

第9条

機密性

9.1セキュリティ？例外本プロトコルの明示的な許可の範囲内でない限り、双方は、受信者(“受け手”)が、他の当事者(“開示側”)に対して、それの任意の形態(書面、口頭、写真、電子、磁気または他)のノウハウまたは他の機密および固有情報および材料を秘密にすることに同意し、本プロトコルによって規定された義務およびその権利を他の方法で開示または使用し、その権利を行使する以外のいかなる目的も、商業秘密、ノウハウ、発明または発見、ノウハウ、調製、プロセス、プロセス、ならびに商業秘密、ノウハウ、発明または発見、独自情報、処方、プロセス、およびその権利を行使する以外の任意の目的に開示することに同意する。開示側の過去、現在、または将来の開示者の任意の製品または潜在的な製品または技術のマーケティング、財務または開発活動、またはその価格設定に関連する技術および情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)。明確にするために、一方が他方に提供する任意のデータ、情報、または特許出願は、開示者の秘密情報を構成するであろう。上述した規定を制限することなく、受信者は、開示者によって提供されるすべての秘密情報を、受信者が類似した情報に対して使用するのと同程度の慎重に扱うが、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない。上述した規定にもかかわらず、受信側がこのような情報を特定できる限り、“秘匿情報”は除外される

9.1.1開示者が最初に受信者に情報を開示する前に、受信者は、正常なトラフィック中に保存された書面記録によって証明されるように、または受信者によって知られているか、または所有している他の文書証明のように、合法的に知っているか、または所有している他の文書によって証明されているか、または受信者によって知られているか、または保持されている他の文書によって証明されている

9.1.2開示側が初めて受信者に開示されるとき、一般に、一般に、または他の方法で一部の公有領域を取得することができる

9.1.3開示者が受信者に開示した後、受信者によって本プロトコルに違反するいかなる行為も、またはしないことに加えて、公衆に公開されているか、または他の方法で公共領域の一部となっている；または

9.1.4守秘義務に加えて、第三者が開示する情報は、当該第三者が開示側に対して他人にこのような情報を開示しない義務はない。

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9.2本プロトコルの存在と条項は双方の秘密情報とみなされる.一方が本プロトコルによって想定される活動によって他方に開示または共有される任意の報告、ノウハウ、および他の固有または敏感な情報は、そのような報告、ノウハウ、または他の固有または敏感な情報を他方と最初に共有する一方の秘密情報である。

9.3開示を許可する。

9.3.1党の代表に情報を開示する.上記9.1条の規定にもかかわらず、受信側代表は、(A)受信側の義務を履行するか、または本プロトコルの下で受信者の権利を行使する際に、そのようなセキュリティ情報を知る必要があり、(B)そのようなセキュリティ情報に関する秘密および不使用条項に書面で同意しており、これらの条項は、少なくとも本9条に記載された条項と同等の制限を有する。

9.3.2第三者に開示する。第9.1条の規定にもかかわらず、各当事者は、他方に属する秘密情報を合理的に必要な範囲で開示することができる

(A)政府当局(I)に任意の許可製品のINDまたは規制承認を適切な範囲で取得または維持し、(Ii)許可製品または本協定に関連する問い合わせ、要求、または調査に応答すること

(B)既存または予想される外部コンサルタント、請負者、諮問委員会、投資家、パートナー、専門コンサルタント、管理保健組織、および非臨床および臨床研究者は、いずれの場合も、任意の許可製品の開発、登録または販売、または本プロトコルの下の義務を他の合理的に必要な他の方法で履行する限り、受信者は、それ自身と同様のタイプのセキュリティ情報について取得された同じ守秘義務を第三者から取得しなければならない

(C)本協定によって許可される特許または商標権の出願または起訴に関連する；

(D)本協定によって許可された起訴または抗弁訴訟に関連する

(E)第9.6節の規定に適合する場合、カプシド可能性製品に関連する科学的陳述および出版物には、要約、ポスター、定期刊行物文章などが含まれ、臨床試験サイトまたはPhRMAサイト上で臨床試験の結果およびその他の情報が公表される

(F)本協定の下での権利を実行するために合理的に必要な範囲内で、裁判所または仲裁人

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(G)既存または潜在的な投資家、融資者、専門コンサルタント、買収者、合併パートナー、パートナー、下請け業者、再許可者またはライセンサーとの理解に基づいてコミュニケーションを行い、いずれの場合も、本プロトコルの守秘義務に実質的に相当する適切な守秘義務に基づいて、または

(H)双方が書面で合意した範囲内である.

9.4残りの知識は例外です。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本条9条については、残りの知識は秘密情報とみなされてはならない。

9.5プレスリリース；合意開示。

9.5.1ニュースを発表する。Voyagerは、発効日または発効日の後、双方が事前に書面で同意した形で、本協定への署名に関する公告を発表する予定です。9.5.2節で明確に許可された場合を除いて、他方の事前書面で承認されていない場合は、いずれも本プロトコルについて任意の公開声明を発表してはならない。本プロトコルに関する情報が公開されている限り、本合意に違反しない限り、当事者は、このような情報が真実、正確、最新を維持することを前提として、他方の同意なしに公衆に同じ情報を開示することができる。さらに、本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルの期限内に任意の許可製品について任意の科学出版物または公開発表を発表することを阻止することはできないしかし前提は9.3.1節で許可されない限り、Voyagerが事前に書面で同意しない限り、ノワールは、そのような出版物または公告においてVoyagerの任意の機密情報を開示してはならない。

9.5.2米国証券取引委員会の届出書類と本協定の他の開示。第9.5.1節の規定があるにもかかわらず、各当事者は、本協定の存在および条項の開示を許可されているにもかかわらず、米国証券取引委員会、米国以外のどの国の類似機関、またはナスダックを含む任意の証券取引所の規則または条例が適用される限り、(A)本合意または本9.5.2節で許可された本合意のいずれかの条項を開示する前に、双方は、前の本プロトコルの特定の条項の編集(“編集バージョン”)を開示することを事前に調整しなければならない。(B)法律の適用が許容される範囲内で、双方は合理的な努力を尽くして編集後のバージョンと一致する機関と証券取引所に編集後のバージョンを提出し、および(C)各当事者は自費で合理的な努力をし、他方が合理的に要求する可能性のある条項について秘密保護処理を求める。

9.6出版物です。Voyagerが事前に書面で同意せず、ノワール社はVoyagerの殻に対するいかなる評価の科学的結果も公表または公開しないだろう。本協定中のいかなる内容も、ノワールが本契約期間内に任意の許可製品について任意の科学出版物または公開公告を発表することを阻止することはできないが、9.3節の許可がない限り、旅行者の事前書面の同意を得ず、ノワールはいかなるこのような出版物または公告においても旅行者の任意の機密情報を開示してはならない。また，(I)旅行者は何も発表または公開してはならない

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ノワール社によって事前に書面で承認されていないライセンス製品に関する公告、および(Ii)ノファ社は、許可シェルに関連する未発表情報を含むライセンス製品に関連する各出版物または他の開示開示のコピーをVoyagerに提供しなければならない。期限内に、各当事者は、審査および承認のために、未開示者の秘密情報を含む任意の要約、原稿、またはプレゼンテーションを他方(“未開示者”)に提供するであろう。本合意の要求に基づいて提出された各提案出版物の書面謄本は非開示者に提供されなければならない[**] ([**]特許出願中の開示に関する)は、発表または提出のために提出される予定の前に。露呈していない方は直ちに書面で回答しなければならず，いかなる場合でも遅れてはならない[**]提案された出版物または陳述を受信した後、以下の1つまたは複数を含む：(A)提案された出版物または陳述のコメントは、発行者がこれらのコメントを誠実に考慮し、合理的な努力をし、(B)開示されていない当事者によって決定された提案された出版物または陳述に基づいて、特許出願に組み込む必要がある知的財産権の必要性を含むか、または説明することによって、発表された具体的な懸念声明を延期するが、この遅延は追加的なものを超えてはならない[**]双方が書面で同意しない限り、または(C)提案された出版物またはプレゼンテーションから削除された未開示者の秘密情報の識別が必要である。

9.7救済措置。法律上または平衡法上可能な任意の他の権利または救済を除いて、各当事者は、本条第9条に違反することを禁止または制限するために、保証書または他の保証を提出することなく、他方の違反または脅威を禁止または制限する権利を有する。

第十条

説明と保証

10.1双方の陳述と保証。すべての当事者は声明し、発効日から他方に保証した

10.1.1この締約国は、その設立された管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好であり、本協定を締結し、本協定に規定された完全法人権力と権力を有する

10.1.2この締約国は、本協定の署名および交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために必要なすべての行動を取っており、そのいかなる株主またはその議決権証券または議決権権益を有する他の所有者がいかなる行動または承認を行う必要もない

10.1.3本協定は、この締約国を代表して正式に署名·交付され、本協定の条項に基づいて強制的に執行することができる法律、有効、拘束力のある義務を構成している

10.1.4締約国は、その所属する締約国またはその制約された任意の合意またはその中の任意の条項、またはいかなる口頭または書面または了解とも衝突せず、締約国に対して管轄権を有する任意の裁判所、政府機関、行政機関または他の機関のいかなる法律または規定にも違反しない

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10.1.5締約国又はその付属会社は、改正された金融及び税関法第306条に基づいて禁止されていないか、又は当該条に記載されている有罪判決の対象となっていない

10.1.6政府の認可、同意、承認、許可、免除、または国内または国外の任意の裁判所または政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関に届出または登録し、本協定または本協定に関連して署名された任意の他の合意または文書に対して予期される取引、または本協定および他の合意項目の下の義務を履行するためには、臨床試験、生産許可製品が必要である可能性がない限り、または規制部門の承認を求めるか、または得る必要がないであろう。

10.2旅行者の陳述と保証(適用される場合)。Voyagerは、発効日から、ノワールの株式引受証とチノは以下のように宣言した

10.2.1旅行者はノバ社にすべての重大な科学と技術情報を開示し、旅行者に知られているカプシドの安全性と有効性に関するすべての重大な情報を開示した

10.2.2付表10.2.2の(A)節は、HD計画製品の評価または含まれるHD計画製品(“関連ハウジング特許”)、(B)付表10.2.2の(B)節は、有効日までのすべての特許の真かつ完全なリストを示す発効日までのすべての特許の真かつ完全なリストを説明し、これらの特許は、有効日にHD計画下で期待されるHD計画ペイロードのペイロード(“関連HDペイロード特許”、および関連ハウジング特許を総称して“関連特許”と総称する)を含む、有効日までのすべての旅行者番号ハウジングをカバーする真の完全なリストを説明する。(C)このような各特許は依然として完全に有効であり、(D)Voyagerまたはその付属会社は、そのような特許について支払われるべきすべての出願および継続費用をタイムリーに支払っている

10.2.3Voyagerは、関連特許およびVoyager独自技術の唯一および独占所有者であり、これらのすべての特許およびノウハウは無料であり、本協定に従ってノワールによって付与された権利と競合するクレーム、留置権、課金、または財産権負担はない

10.2.4旅行者は、本合意に従ってノワールに付与された権利、所有権、利益を付与する権利があり、ノワールに付与される権利、または付与される権利、所有権、利益を付与する権利がある

10.2.5Voyagerは、発効日まで、本プロトコルの下でノワールの権利と競合することができるかもしれない任意の関連特許の任意の権利または許可を第三者に付与していない

10.2.6[**]VoyagerまたはVoyagerの任意の付属会社、またはVoyagerに知られているように、VoyagerまたはVoyagerに知られている任意の関連会社、訴訟、仲裁、照会、調査、訴訟または他の任意の性質の民事、刑事、規制または他の性質の法的訴訟は解決されておらず、VoyagerまたはVoyagerの任意の関連会社またはVoyagerに知られている任意の第三者の請求、請求、訴訟または他の任意の性質の法的訴訟も解決されておらず、Voyager背景IPの開発が侵害されていると主張するか、または実施または商業化されている場合、任意の第三者の権利を侵害する

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10.2.7[**]Voyagerまたはその任意の関連会社は、本合意に関連する取引に関連する特許または独自技術のために判決または和解を下すこともなく、Voyagerまたはその任意の関連会社にいかなる債務も借りない

10.2.8旅行者によれば、第三者が関連する特許の範囲、有効性、または実行可能性に疑問を提起することはない(例えば、米国特許商標局または任意の同様の外国政府機関によって提起された干渉、無効または同様の無効訴訟の制度または書面的脅威を含む)

10.2.9Voyagerによれば、(A)関連特許は、または一旦発行されると、有効かつ実行可能な特許であり、(B)発効日には、本協定の下でのノワールの権利に影響を与える方法で関連特許の侵害または流用または流用を脅かす者はいない

10.2.10そのすべての従業員、管理者、およびコンサルタントは、(A)有効かつ強制的に実行可能な合意を実行し、譲渡または(B)適用法に従って既存の義務を有し、旅行者が旅行者と協力している間およびその関連の結果として作成されたすべての発明を旅行者に譲渡することを要求し、旅行者の機密情報およびその個人が入手可能な他の人(ノバおよびその付属会社を含む)の機密情報を機密として保持する義務がある

10.2.11 Voyagerは、発効日から存在するVoyager背景IPを構成する任意のノウハウを秘密にする合理的な予防措置を講じており、Voyager背景IP内の任意のノウハウにアクセスする権利を有する各者がVoyagerのセキュリティ、不使用および不開示義務を遵守しなければならず、Voyagerのセキュリティ、独自材料および情報などのノウハウを保護するために、本プロトコルに従ってまたはノワール社に許可されている

10.2.12 Voyagerによれば、Voyagerは、任意の開示要件を含む任意の開示要件を含む、関連特許の提出、起訴、および維持に関連するすべての適用法を遵守している

10.2.13 Voyagerによれば、Voyagerは、すべてのVoyagerノウハウを独立して開発したか、またはVoyager独自技術を他の方法で有効に使用し、ノワール、ノワール関連会社、およびノワールの分譲許可者が、本プロトコルで許可されたすべての目的のためにVoyager独自技術を使用することを可能にしている

10.2.14関連特許は、いかなる政府または政府当局とのいかなる援助協定にも拘束されない

10.2.15 Voyagerおよびその関連会社は、本プロトコルの下でのノワールの権利または義務と競合する任意のプロトコルまたは配置に参加しないか、または他の方法で制限される

10.2.16旅行者によると[**]VoyagerまたはNovartis(またはそれらのそれぞれの関連会社またはライセンス者)の任意のVoyager CapsidまたはHD計画の利用

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ペイロード(本文書に添付されているHD計画要約において、添付表1.79として決定された)は、有効日に第三者によって発行された特許のいずれの請求項も侵害しない

10.2.17 Voyager、その付属会社、およびVoyagerによると、Voyagerを代表するすべての第三者および代表は、本合意の主題に関するすべての適用法律および公認された製薬業界ビジネス慣行を実質的に遵守しており、適用範囲内には、“米国連邦法典”(“米国連邦法典”第21編301節など)、“反バックル条例”(“米国法典”第42編1320 a-7 b節)、“民事罰則”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 a節)、“反バックル法”(U.S.C.1320 a-7 b節)、第42編132 a-7 a節、“反戻し法”(U.S.C.1320 a-7 b節)、“虚偽申告法”(“米国連邦法典”第31編第3729節及びその後)、類似の州法規、すべてのこのような法規に基づいて公布された法規及びFDAが発表した法規は、米国衛生·公衆サービス部監察長弁公室が発表した“薬品メーカーコンプライアンス計画ガイドライン”と一致している

10.2.18本プロトコルに従って提供される任意の許可された船室、許可された製品、支払いまたはサービスについて、Voyager、その関連会社、およびVoyagerに知られているVoyagerを代表するすべての第三者および代表は、不正または腐敗して不正な利益を得るためにいかなる政府関係者または他の誰にも影響を与えることを試み、受け入れず、将来もそのような支払いを受け入れないために、有効期間内にいかなる直接的または間接的な行動も取らない、Voyager、その関連会社、およびVoyagerに知られているすべての第三者および代表は、不正または腐敗して不正な利益を得るためにいかなる直接的または間接的な行動も取らない

10.2.19既存のライセンス内プロトコルは、その条項に従って完全に有効であり、Voyagerは、既存のライセンス内プロトコルに違反していないし、他方が既存のライセンス内プロトコルに違反していることも知らない；Voyagerは、既存のライセンス内プロトコルを送信、提供、または受信していないか、または既存のライセンス内プロトコルを終了しようとしている通知を送信していない、提供しているか、または受信していない。旅行者が本プロトコルに関連する職務調査においてノワールに提供する既存の許可内プロトコルの編集コピーは、それのすべての修正を含む真、正確かつ完全である(編集に依存する)

10.2.20 Voyager、その連合会社およびVoyagerによると、Voyagerを代表して行動するすべての第三者および代表は、賄賂および反腐敗法を含むその国の法律および法規を遵守しており、適用範囲内には、適用された米国1977年“反海外腐敗法”およびイギリス“2010年収賄法”、会計および記録保存法、および医療専門家または医療サービス提供者および政府関係者との相互作用の法律が含まれている。

10.3ノヴァ社の陳述と保証。ノバ社はここで声明を発表し、発効日までに、ノファ社は善意に基づいて“連邦法規”第16章801.10(C)(3)節の規定に基づいて決定され、本協定により許可された米国資産の公平な市場価値は1億1140万ドル(111，400，000ドル)以下であることを旅行者に保証する。この決定は、時々改正された1976年の“ハート？スコット？ロディノ反トラスト改善法”のこの取引への適用性を決定するためのものである。

10.4共通の聖約。すべての当事者は、この合意の有効期間内に、他方に約束する

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10.4.1それは適用された法律に従ってこの協定の下の義務を履行するだろう

10.4.2本契約に従って動作する締約国またはその任意の付属会社の従業員または独立請負者のすべての個人として、その独自技術のすべての権利、所有権および利益、ならびにその中のすべての知的財産権を、その唯一の所有者または専用の許可者として、締約国またはその付属会社に譲渡または独占的に許可する義務がある

10.4.3本協定の下の活動を実行するとき、締約国は、(A)FDAによって禁止または失格された任意の者(またはEMAまたは任意の他の政府当局の同様の制裁を受けた)を雇用または雇用する任意の請負者またはコンサルタントを故意に雇用または雇用してはならない、または(B)FDA除名調査または手続き(またはEMAまたは任意の他の政府当局の同様の手続き)の対象として任意の人を雇用してはならない；

10.4.4本協定の下の義務を履行するか、又は本協定の下の権利を行使するときは、当該締約国、その関連会社、及びノ華に関する再被許可者は、すべての反腐敗法律を含むすべての適用法律を遵守しなければならない。

10.5排他的契約。

10.5.1旅行者号です。本契約期間内には，活動の展開やハイビジョン計画の実行および旅行者が本合意によるその他の義務を負う以外に，旅行者は旅行者とその付属会社に同意しない

(A)シェルに包装され、適切な細胞に送達されるときにSMA標的に治療効果をもたらすことを目的として、シェルとペイロードとの組み合わせを含む任意の治療製品のための任意の治療製品のための、第三者を代表して、任意のシェルを開発または商業化するための任意の内部計画または計画を実施すること；

(B)競合する任意の高精細製品の開発または商業化；または

(C)任意の第三者の権利、許可、選択権、チノを付与し、発効日または期限内にVoyagerまたはその関連会社(買収エンティティを含まない)の制御を主張しない任意の特許または独自技術下の任意の権利または同様の権利を付与し、それにより、第三者が上記のいずれかの作業を行うことを可能にする。

10.5.2ノファ社です。契約期間内に、HD計画の履行と、本合意に基づいてノワールの権利を行使すること、またはノワールの義務を履行することを除いて、ノバはノワールおよびその付属会社がしないことに同意する

(A)非特許製品のいずれかの競合する高精細製品の開発または商業化；または

(B)任意の第三者の任意の権利、許可、選択権、チノを付与し、ノワールまたはその関連会社(買収エンティティを含まない)が制御する任意の特許または独自技術の下で、発効日または有効期間内に権利を主張または同様の権利を主張しないようにして、第三者が上述した任意の動作を可能にする。

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10.5.3直交研究活動の例外的な状況。第10.5.1節および第10.5.2節に規定する制限は、任意の当事者またはその付属会社が単独または任意の第三者と共に、任意の第三者のため、または任意の第三者による任意の非臨床開発活動を行うことを阻止すべきではなく、その特定の目標は、任意の計画目標に対する製品を開発するために、同時に保存されている実験室ノートまたは他の関連文書をその特定の目標の証拠として阻止すべきではない。

10.6買収する。

10.6.1一方またはその任意の関連会社(当該第三者およびその任意の関連会社が適用取引が完了したときに存在する場合、“買収者”)によって買収または買収された場合(当該第三者およびその買収者以外の任意の関連会社は、それぞれ“被買収関連会社”である)によって買収または買収される(このような買収は、資産の購入、合併、合併、制御権変更または他の方法で行われるにかかわらず)。第10.5.1条又は第10.5.2条(状況に応じて定める)に違反するいかなる活動に従事するかは、当該活動が当該買収者によって行われた場合(その等の活動を“競争計画”と呼び、その計画に基づいて開発、商業化又は他の方法で開発された任意の製品、すなわち“買収された競争製品”という。)である場合、(Y)買収側又はその買収された関連会社は、遅くないものとする[**]関連買収が完了した日には、書面で他方に通知し、買収側又はその買収された関連会社は次のいずれかを選択した

(A)条件に応じて10.5.1または10.5.2節に該当する範囲内で、競争計画における権利を許可または他の方法で第三者に剥離し、買収側、その買収された関連会社、またはその任意の関連会社は、競合計画内のいかなる権利も保持しない(財務利益を除く)

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(B)10.5.1節または10.5.2節(場合により適用される)に適合するために必要な範囲内で、競合計画下の開発、製造および商業化を終了する

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(C)買収された関連会社のみが活動を継続する場合：(I)買収側およびそのような活動に従事する任意の買収関連会社は、(A)このような競争計画に対してファイアウォールを実施および実行すること、(B)このような競争計画において買収側によって制御されるいかなる特許または独自技術が使用されないことを保証すること(買収側との関連関係に加えて、これらの特許または独自技術が買収関連会社によって制御されないこと)、および(C)このような競争計画において本プロトコルの他方の秘密情報が使用されないことを保証する。および(Ii)Voyagerが調達側であり，かつ10.6.1条下の適用取引がVoyagerがHD計画に従って活動を完了する前に完了していれば，ノワールは以下の時間内にVoyagerに書面通知を行うことができる[**]NoyagerはVoyagerから通知を受け，買収された付属会社がHD計画と競合する計画があることを示した後，(A)HD計画下でのさらなる開発をすべて負担し，この場合，Voyagerはすべての必要な情報と合理的な支援を提供し，このような活動をノワールに効率的に移行させ，ノワールがHD計画を達成できるようにする：(B)VoyagerがHD計画に関する情報を受信する権利を3.3節，5.2.5節，7.6節で規定した報告に制限する.

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10.6.2買収側又はその買収された関連会社が書面で他方に通知する場合は、第10.5.1(A)又は10.5.2(B)節の規定に従って当該競争計画を剥離し、又は競争計画の下での開発、製造及び商業化を終了しようとする場合は、買収側又はその買収された関連会社(場合により定める)は、以下の時間内に当該剥離を完了しなければならない[**]または以下の時間で上記の終了を完了する[**]関連買収が完了した後、適用法律を遵守した場合には、剥離又は終了が完了したことを書面で他方に確認しなければならない。

10.6.3買収側は，それとその関連会社が資産の剥離または終了に行った努力と取得した進展を合理的に他方に伝え，完成するまで伝えなければならない。このような剥離または終了が発生する前に、買収側は、そのような競合計画におけるその付属会社の活動を、本プロトコルの下での活動から分離し、(A)そのような競争計画のためにファイアウォールを実施し、(B)そのような競争計画において、買収側によって制御されるいかなる特許または独自技術が使用されないことを保証しなければならない(これらの特許または独自技術は、その付属関係以外に買収付属会社によって制御されない)、および(C)このような競争計画において本プロトコルの他方の機密情報が使用されないことを保証しなければならない。

10.6.4調達側が本10.6条を遵守することを前提として、調達側又はその買収された関連会社の任意の競争計画に関する活動は、本合意に違反してはならない。

10.7旅行者号の他の契約です。本契約の他の当事者が締結した契約を除いて、旅行者会社はノバ社に約束した

10.7.1期限内に、Voyagerは、その関連会社を促進してはならない：(A)対応するSMA TargetまたはHD Targetを使用して(または上記のいずれかの操作に同意する)、または(B)任意のライセンス特許について、任意の留置権、財産権負担、課金、保証権益、担保、責任、譲渡、または任意のライセンス特許の生成または許可のために、(A)ライセンス特許下の任意の権利を任意の人に譲渡すること(または上記のいずれかの操作に同意すること)、または(B)任意のライセンス特許について、任意の留置権、財産権負担、課金、保証権益、担保、責任、譲渡、のいずれかの存在を許可することも、その関連会社を促してはならない。本契約に従って付与されたライセンスおよび他の権利と一致しないライセンスまたはその付属会社がノワールまたはその付属会社と一致する他の拘束力のある義務；

10.7.2本プロトコルの間：(A)Voyagerは、第三者と以下と競合するいかなるプロトコルも締結しない：(I)本プロトコルに従ってノワールに付与される権利または(Ii)Voyagerが本プロトコルの義務を十分に履行する能力、(B)Voyagerは、第三者に関連する任意のプロトコルまたは同意を修正または修正することなく、または以下に関連する権利を放棄する：(I)本プロトコルに従ってノワールに付与される権利または(Ii)Voyagerが本プロトコル項目の義務を十分に履行する能力；および

10.7.3ノバ社は、ノファ社と関わる特定の第三者が“国連グローバル契約”の社会的·環境的価値(“ノファ社第三者コード”)を宣伝するための第三者リスク管理枠組みを構築した。前述の規定により、旅行者は契約期間内に商業上合理的なものを使用しなければなりません

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“ノワール第三者コード”に規定されている道徳的なビジネス実践と関連条項の遵守に努力することは、以下のサイトで見つけることができる：http：//www.novartis.com/About-us/Corporation-Responsibility/Resources-News/Codes-Polures-Guidments；ノバの合理的な要求の真実、正確な情報/ファイルを提供し、ノワールが要求の形でノワール第三者コードのコンプライアンスを確認できるようにし、商業上の合理的な努力を取って、すでに発見されたノワール第三者コードに符合しない状況(例えば、救済能力がある)を是正し、ノバに救済の進展を報告することを要求しなければならない。

10.8双方の他の契約。本プロトコルにおいて各当事者が他の場所で締結した契約に加えて、各当事者は、本プロトコル項の下で当該当事者またはその関連者またはその代表によって行動するすべての者と有効かつ強制的に実行可能な合意を維持し、当該当事者が本合意項の下で当該当事者が他方のすべての特許およびノウハウの全ての権利、所有権、および権益を当該当事者に譲渡することを要求することを要求する。

10.9法律顧問が代理します。各締約国は、本協定について法律顧問によって代表され、本協定の起草作業に関与していることを認めた。本協定の条項及び規定を解釈及び適用する際には，双方は，当該等の条項及び規定を起草する側に不利な推定が存在しないか又は黙示することに同意する。

10.10免責声明。本プロトコルの別の明確な規定に加えて、いずれの当事者も、適切性、特定の目的への適用性のすべての黙示保証を含む、明示的または黙示された任意の陳述または任意の形態の保証を提供してはならず、これらのすべては、ここで明確に排除され、否定されている。

第十一条

賠償？保険

11.1ノバ社の賠償です。ノワール社は、Voyagerおよびその付属会社、それぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および代表(それぞれVoyager補償者)を賠償し、Voyager補償者が1つまたは複数の第三者に支払うことを要求される可能性のある合理的な弁護士費用(総称して“損失”)を含む、任意のおよびすべての責任、損害、損失、訴訟、聴取、調査、判決、命令、裁決、規定に依存する。または以下の理由によって引き起こされる禁止または要件(“第三者クレーム”)

11.1.1ノバ社またはその任意の関連会社または分譲許可者、またはそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表が、ノバ会社またはノバ会社を代表するか、または本プロトコルの下でのノバ会社の権利行使における深刻な不注意、無謀または誤った意図的または非作為；

11.1.2ノワールの本協定に対するいかなる実質的な違反も、任意の陳述、保証または契約を含む；または

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11.1.3Voyagerは、(A)任意の製品責任、人身傷害、財産損失、または他の損害、(B)任意の第三者の任意の特許または他の知的財産権の侵害、(C)任意の第三者の過失、無謀または故意行為、または(Y)Voyagerが第11.2節に従ってノ華を賠償する責任がある任意の第三者請求を含む、ノワール、その任意の関連会社または任意の付属会社またはその代表による任意の許可製品の使用について、いかなる責任も負わない。

11.2旅行者号の弁償です。Voyagerは、ノバ損害賠償者が1つまたは複数の第三者に支払う必要がある可能性のある任意およびすべての損失から保護するために、ノバおよびその関連会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、代理人、および代表(各々が“ノバ被賠償者”)を賠償するが、以下の理由によって引き起こされるまたは原因となる任意の第三者のクレームを制限する

11.2.1Voyagerまたはその任意の関連会社または下請け業者、またはそれらのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理、コンサルタント、またはVoyagerのこのプロトコル項目の下でのVoyagerの権利の履行または代表の履行または行使における深刻な不注意、無謀または誤った意図的な行為、またはしないこと；

11.2.2Voyagerの本プロトコルに対する任意の実質的な違反は、任意の陳述、保証、または契約を含み、それぞれの場合、そのような損失が、(X)任意のノワール被賠償者の不注意、無謀または故意行為、または(Y)ノワールが第11.1節に従ってVoyagerに賠償を担当する任意の第三者クレームによるものでない限り。

11.3気をつけて。各当事者は，本契約に基づいて賠償を請求することができるクレームを知った場合は，書面で他方に通知しなければならない。いずれかの第三者が任意の第三者の請求に対してクレームまたは他の手続き(任意の政府調査を含む)を提出し、一方(“補償される側”)が本合意に従って賠償を受ける権利がある場合、補償された側は、それを賠償する義務がある方(“補償者”)を直ちに通知しなければならないしかし前提は補償された側が補償者に通知する際のいかなる遅延も、補償者がそれによって損害を受けない限り、補償者の本契約の下でのいかなる義務も解除すべきではない。

11.4制御室です。各当事者が第8.4節及び第8.5節で述べた何らかの行為を制御する権利がある場合(当該方が補償者であっても)、補償者は、以下の場合に通知により補償される側がその権利を行使する権利を有する[**]任意の第三者請求の開始または主張に関する補償者の通知を受けた後、補償者によって選択され、補償者によって合理的に受け入れられた弁護士が、第三者クレームの弁護、訴訟、和解、控訴、または他の処置(金銭的考慮のみで和解する権利を含む)を指導し、制御する。条件は，(A)補償された側の合理的な判断の下で，補償側は求めたいかなる不利な金銭判決の額を満たすのに十分な財源を持っているか，(B)第三者クレームは金銭的損害のみを求めること，および(C)補償側は書面で明確に同意し，補償側と被補償側の間で，補償側は単独で第三者の義務を満たすことと解除すべきである

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全てのクレーム(上記(A)、(B)及び(C)項で述べた条件を総称して“訴訟条件”と呼ぶ)。はい[**]補償方向が補償側から第三者クレーム抗弁権利を行使する通知が出された後、被補償側は訴訟条件に基づいて補償側に任意の反対の通知を出さなければならない。補償された側が合理的に反対した場合、補償された側は引き続き第三者のクレームを弁護し、費用はその反対が撤回されるまで補償側が負担しなければならない。このような通知が出されていない場合、またはそのような反対を撤回した場合、賠償側は自ら費用と費用を負担し、賠償側が選択して合理的に受け入れた弁護士がそのような弁護を指揮し、制御する権利がある。賠償側が当該第三者クレームの弁護を制御している間、被賠償者は協力すべきであり、賠償側の要請に応じて、その関連会社と代理人に、記録、情報及び証言を提供し、賠償側が合理的に要求する可能性のある会議、証拠提示手続き、聴聞、裁判又は控訴を含む第三者クレームの弁護又は起訴における協力を促す。賠償者側が訴訟条件を満たしていない場合、または賠償側に通知されない場合は以下のいずれかの第三者クレームに意図的に抗弁する[**]通知を受けた後、補償された方は、その選択された弁護士と共に弁護することができ、費用は補償者が負担する(合理的、自己負担の弁護士費および執行または弁護の費用および費用を含む)。補償者または被補償者は(状況に応じて)参加する権利がある(発見、面談、証人の聴取、およびすべての和解会議に参加する権利を含む)が、任意の第三者の弁護を自費で制御することはできない、すなわち他方は本合意の規定に基づいて弁護を行うことができる。

11.5和解する。補償されていない側は事前に書面で同意されておらず(無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、補償者はいかなる妥協や和解を達成してはならず、補償された側にいかなる行動も取らせない(補償者によって完全に弁済される金を支払うことは除く)。第三者クレームが衡平法又は他の非金銭救済に関連する範囲内で、補償を受ける側は、合理的で適切であると考えられる条項と条件で当該第三者クレームを解決する権利があるが、当該第三者クレームが金銭損害賠償に関連し、当該第三者クレームが金銭損害賠償に関連する場合、当該第三者クレームは、補償側の事前書面の同意を得ずに解決する権利がない(無理に差し押さえてはならない)。もう一方の事前書面の同意を得ず、補償側と被補償側はいずれの第三者クレームについてもいかなる責任を認めてはならず、補償された側は合理的な努力を尽くして当該第三者のクレームによる責任を軽減すべきである。

11.6保険です。すべての当事者は、製品責任保険(または臨床試験保険、適用される場合)を含む有効期間内に商業一般責任保険を取得し、維持することに同意し、最低格付けはA-AMである。最も格付けの良い保険会社は、第11.1条または第11.2条(場合によっては)に基づいて賠償義務を負い、各場合の限度額は$を下回らない[**] ([**]ドル)。すべての免責額と保留額は指定された被保険者が責任を負うだろう。ノワール社及びその付属会社は旅行者号商業一般責任及び製品責任保険書(又は臨床試験保険、適用されれば)の追加保険者となり、代位権免除を受ける。アメリカの露出率では

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保険状態旅行者の商業一般責任と製品責任保険証書を付加するにはCG 20101185あるいはそれと同等のフォーマットを採用しなければならない。許可製品の責任範囲は維持しなければならない[**]本プロトコルの終了後.その過失または不注意の範囲内で、Voyagerのすべての保険は、ノワールによって保険される任意の類似保険の主要保険および非供出保険となる。第11.6節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、ノワールは保険と自己保険の任意の組み合わせで第11.6節に規定する義務を履行することができる。いずれの保険も、その第11条に規定されている賠償義務に対する責任制限とは解釈されない。いずれも、他方にこのような保険の証明を直ちに提供することを要求しなければならない。

11.7責任制限。第10.5条、第10.7条又は第9条に違反し、又は第11条の規定に違反して賠償を受けなければならない第三者のクレームを除いて、Voyager及びNovartis、又はそのそれぞれの関連会社、ライセンシー、ライセンシー又は再ライセンシーは、本契約の下で、他方、その関連会社又は代表に対していかなる間接、付随、後果性、特殊又は懲罰的損害賠償又は利益又は使用料損失、データ喪失又は代替商品又はサービス調達コストの責任を負わないか、責任が契約、侵害行為(過失及び厳格な責任を含む)、賠償又は貢献において主張されるか否かにかかわらず、一方、当事者または当事者の任意の代表が、そのような消失または損害の可能性を知っているかどうか、または他の方法で予想されているかどうかにかかわらず。前述の一般性を制限することなく、“後果性損害”は、いずれの一方も、他方またはいずれの他方の代表または株主に対しても、ライセンス製品の予想または投機的未来販売に基づく損失、いかなる未実現の開発マイルストーン事件で支払われるべき任意の金、いかなる未実現の年間純販売レベルが満了した任意の販売マイルストーン支払い、利益を得ていない特許使用料、または本協定に規定されている任意の他の未稼ぎ、投機的または他の支払いのいずれかの損害賠償責任を含むものとみなされる。

第十二条

期限と解約

12.1学期です。本協定は、発効日から発効し、事前に終了しない限り、各国に基づいて、任意のライセンス製品(S)について、そのライセンス製品の印税期限が、その領土内の当該国(以下、“ライセンス製品”と称する)の最後の使用料期限が満了するまで、全面的に有効である。どの国·地域のいずれかの許可製品の印税期限が満了した後，その国/地域に適用される許可製品に対して付与された許可は全額支払いとなり，取り消すことができない。

12.2違約のため契約を中止する。

12.2.1旅行者号で終了します。6.2.6節および13.2および13.3節(適用範囲内)の紛争解決条項に別途規定があるほか，旅行者は，(A)ノファでこのような許可製品について本プロトコルでの義務に実質的に違反した場合，(A)ライセンス製品ごとに本プロトコルを終了し，(B)本プロトコルを逐次的に終了することができる

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ノワール社が本合意に規定する計画に関する義務に実質的に違反した場合、または(C)ノファ社が本協定に規定されているすべてのライセンス製品に関する義務に実質的に違反した場合((A)~(C))、告発された重大な違反の詳細を含む書面通知を提供し、重大な違反が治癒されていない場合は、計画に基づいて[**](または)[**]不払いの場合は，ノバ社にこのような重大な違約の書面通知を出した日から計算する(いかなる違約行為もない限り)[**](または)[**]未払いの場合)、ノワールが進行中であれば善意のノバ社にこのような違約行為を是正する合理的な時間を持たせるためには、双方が合意した時間帯の終了を延期すべきである(ノファ社がこのような違約行為を是正しようとする場合)。告発された重大な違約が、本契約に基づいて支払われるべき第7.1条に規定する前払い費用以外のいかなる金も支払われていない場合は、任意の問題が解決される前に、治療期間に対応して課金する善意の当事者間では、このような支払いが満期になるか否かに関する善意の紛争がある。

12.2.2ノヴァ社が終了します。

(A)13.2及び13.3条(適用範囲内)の論争解決条項を満たすことを前提として、ノワール社は、(A)Voyagerがこのようなライセンス製品について本プロトコル項の義務に実質的に違反した場合、(A)製品を1つずつ許可した上で本プロトコルを終了することができ、(B)Voyagerが本プロトコル項目の下で計画に関する義務に実質的に違反した場合、(B)個々の計画に基づいて本プロトコルを終了するか、または(C)Voyagerが本合意項目のすべてのライセンス製品に関する義務に違反した場合、本プロトコルを終了する。いずれの場合も((A)~(C))は、重大な違約の詳細を含む書面通知を提供することにより、重大な違約がまだ是正されていない場合[**]このような重大な違約の書面通知が旅行者に出された日から計算されるが，いかなる違約も合理的にはできない[**]もし旅行者番号が進行していたら善意のこのような違約行為を救済するために、このような終了は、Voyagerが合理的な時間を持ってこのような違約行為を是正することを可能にするために、双方によって合意されるべきである。

(B)本合意に何らかの逆の規定があっても、第13.2および13.3項(適用範囲内)の論争解決条項に適合することを前提として、ノワールが合理的に世界貿易規制法に違反する行為が発生したと考えられる場合、ノワールは、救済期間を考慮することなく、本合意の全部または関連部分を直ちに終了することができる。第12.2.2(B)条によれば、いずれもこのような終了には理由があるとみなされ、この条項によれば、活動が発生しても、ノファ社は満期になったいかなる関連支払いにも責任を負わない。Voyagerは、世界貿易制御法違反により阻止されたノバ社が本合意に基づいてノファ社に支払うべき任意の金の返済を担当する。

(C)第13.2および13.3項(適用範囲内)の論争解決条項に適合することを前提として、Voyagerが第10.2.17~10.2.18項に規定された任意の陳述または保証に違反した場合、またはVoyagerが本合意に関連するサービスについて政府関係者に不適切なお金を支払っていることをノバが知っている場合、ノバは本合意を終了することができる。さらに、このような終了の場合、Voyagerは、終了前に行われた任意の活動または他の第三者と締結された合意にかかわらず、法的に規定された損害または救済責任を負う権利がない。

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12.3便宜上、ノバ社が終了します。ノワール社は、旅行者に九十(90)日の書面通知を出した後、任意の理由や理由なく本契約のすべての内容を終了したり、ライセンス製品や国/地域によって本契約を終了したりすることができます。

12.4破産準備金。

12.4.1倒産事件でノヴァ社に中止されました。Voyagerが債務者とみなされていれば，ノバはVoyagerに書面通知を提供することで本プロトコルを終了することができる.ノワールが第12.4.1条に基づいて本合意を終了した場合、法に基づいて享受されている他のすべての権利に加えて、Voyagerが本合意に従って支払った任意の金額を相殺する権利があり、Voyagerがノワールに支払うべき損害賠償を認定または同意する権利がある。以下の場合、Voyagerは、本契約下の“債務者”とみなされる：(A)Voyagerが破産法に基づいて開始またはVoyagerに対して訴訟を提起する場合、(B)Voyagerの申請または破産、再編成、清算または引継ぎ手続を行っている(破産法に規定されている案件を除く)、(C)Voyagerは債権者の利益の全部または大部分の資産を譲渡し、(D)Voyagerの業務指定係または委託者、または(E)Voyagerの業務の大部分は差し押さえまたは同様の手続きによって拘束される。しかし、破産法下のいずれの非自発的事件においても、事件が以下の時間内に却下された場合、旅行者は債務者とみなされない[**]この条例が施行された後。

12.4.2知的財産権の権利。Voyagerは現在または以降、本プロトコルの任意の部分によってノワールのすべての権利および許可を付与しており、本プロトコル第2条および第3条を含めて、“知的財産権”の権利である(例えば、破産法で定義されている)。Voyagerは、本プロトコルに従って許可された知的財産権およびその実施形態に対するノバ社またはその関連会社の本プロトコルによる権利および許可の行使を妨害することはなく、ノファ社またはその関連会社が本プロトコルに従ってそのような権利および許可を行使するために、ノバ会社およびその関連会社を第三者が所有または制御する合理的に必要または適切な知的財産権およびその実施形態を商業的に合理的な努力で協力することに同意する。

12.4.3権利の制限はありません。第12.4節に規定するノバ社のすべての権利、権力、及び救済措置は、代替ではなく、任意及び他のすべての権利の補充である

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旅行者に係る破産法事件が開始された場合には、法律又は衡平法(破産法を含む)が現在又はそれ以降に存在する権力及び救済措置。

12.5終了の効果。

12.5.1本プロトコルがSMA計画、SMA計画製品(1つまたは複数の国/地域を含む)、または本プロトコル全体について終了した場合、以下の条項は、終了発効日に適用されるSMA計画製品(S)に適用される

(A)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、各当事者が、本プロトコル項の下で終了したSMA計画製品またはSMA計画に関するすべての権利および義務(場合によっては、1つまたは複数の国/地域を含む)は、評価を行うすべての権利と、任意の一方が本プロトコル項の下で他方の任意およびすべての権利、許可および再許可を付与することと、SMA計画が終了した場合、第10.5.1(A)条の排他的な契約とを含む、すべての権利および義務を終了する。

(B)双方は、双方の同意に基づいて、評価によって生成された任意のデータについて特許保護を求め又は継続するか否かを検討し、決定し、適用された場合には、このような活動に対する当事者の権利及び義務を検討し、決定しなければならない。双方が当該特許の提出，起訴，維持のための行動案について相互書面合意に達することができない場合，いずれの側もその特許を提出，起訴，または維持したり，その費用を分担したりする責任はない。

12.5.2ハイビジョン番組またはハイビジョン番組製品の終了。本プロトコルが、HD番組、HD番組製品(1つまたは複数の国/地域を含む)または合意全体によって終了した場合、以下の条項は、終了発効日に適用されるHD番組製品に適用される(S)：

(A)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、当事者がHD番組製品またはHD番組を終了する上でのすべての権利および義務(場合によっては1つまたは複数の国/地域を含む)は、任意の一方が本プロトコルの下で他方の任意およびすべての権利および許可および再許可を付与することを含み、高精細度番組が終了した場合、10.5.1節および10.5.2節の排他的契約は終了する

(B)ノワールが少なくとも1回終了したHD計画製品の初の商業販売を達成した場合、ノワールは、終了時または製造中に手元の任意のこのような終了したHD計画製品の任意の在庫を販売または他の方法で処分する権利があり、期限は[**]有効日の終了後であるが、このような販売から得られた任意の収入が純売上とみなされ、第7条の規定は、このような純売上に適用され、そのような販売が開発マイルストーン事件または販売マイルストーン事件の実現につながる場合、開発マイルストーン事件または販売マイルストーン事件(場合によっては)を達成する際に支払われるべき開発マイルストーン支払いまたは販売マイルストーン支払いを支払わなければならないことが条件である

(C)ノバ社がHD計画製品の初の商業販売を少なくとも1回終了することを達成していない場合、ノバ社は販売または他の方法で処分する権利がない

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終了時または製造中の任意の終了高精細計画製品の在庫は、そのような終了したHD計画製品をコストで旅行者に譲渡しなければならない

(D)ノワールが第12.3条(便利)に従ってHD計画またはHD計画製品を終了した場合、またはVoyagerが第12.2.1条(違約のため)によって終了した場合、ノワールは、それに基づいてVoyagerに世界的に再許可可能な(複数のレベルを介して)、ノバ社の制御は、終了したHD候補HD番組(S)またはHD計画製品(S)(ただし、ノ華独自製造技術の範囲内のこのような特許および独自技術を含まない)のすべての特許および独自技術下の印税許可をカバーし、(I)旅行者の要求に応じて排他的または独占的ではなく、(Ii)合理的な特許権使用料を遵守し、双方が誠実に協議するために、適用されるHD候補HDプログラム(S)またはHD計画製品(S)を使用する[**]発効日を終了した後，双方がその期限内に適正使用料で合意できなければ，13.2節と13.3節により適正使用料を決定する。

(E)ノワールが12.2.2節(違約のため)に基づいてハイビジョン計画またはハイビジョン計画製品を終了した場合は、旅行者の要請に応じ、双方は[**]ビジネス上の合理的な財務条項、ノワールはこれらの条項に基づいて[**]ノバ社制御のカバー終了したHD候補計画(S)又はHD計画製品(S)の全ての特許及びノウハウは、いずれの場合も、旅行者が適用されるHD候補計画(S)又はHD計画製品(S)を開発するのに必要な程度であれば、前述した限り[**]ノバ社の任意の独自製造技術へのアクセスまたは許可は除外されなければならない

(F)ノバが第12.3節(便利)に従ってHD計画またはHD計画製品を終了した場合、または旅行者が12.2.1節(違約による)に従って終了した場合、ノバまたはその任意の関連会社またはその分被許可者は、終了通知を出した日にハイビジョン計画製品(S)の商業製造に従事する範囲内で、ノバまたはその関連会社または分被許可者は、旅行者の要求に応じなければならない[**]このような終了について、(I)HD計画製品(S)は、VoyagerがVoyagerが合理的にVoyagerを満足させる代替商業製造源を得るまで、(I)Voyagerが適切にVoyagerを満足させる代替商業製造源を得るまで、(I)商業的に合理的な努力を使用して製造および供給する(ノワール社によって直接またはその首席営業官によって間接的に)HD計画製品(S)を使用する[**]有効日を終了した後、(Ii)は、Voyager(またはその指定されたCMO)がHD計画製品(S)を製造することができるように、Voyager(またはその指定されたCMO)に合理的な協力を提供するが、このような協力は、ノワールに任意の製造技術へのアクセスを開示または提供することを要求してはならない

(G)Voyagerが要求し、関連第三者が同意した場合(必要に応じて)、ノファ社は、開発終了後にVoyagerのみに関連する任意の第三者契約をVoyagerに譲渡しなければならない場合、またはそのような第三者契約がVoyagerに譲渡できない場合には、Voyagerと合理的に協力し、終了後にVoyagerが合理的に受け入れた条項で第3者契約を継続して合理的な時間、費用および費用をVoyagerが負担するように配置しなければならない

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(H)Voyagerが要求した場合、ノワールは、任意の規制届出文書(すべての規制承認を含む)、地域内の価格設定および精算承認、および規制承認または規制承認または承認に関連する適用許可製品の任意のデータまたは情報をVoyagerに譲渡しなければならない

(I)ノバ社は、本12.5.2(I)条を実施するために、Voyagerが合理的に要求する可能性のあるすべての文書に署名しなければならず、ノファ社は、その関連会社に、商業的に合理的な努力をして、その再許可者がすべての文書に署名するように促すべきである。

12.5.3ノバ社の妊娠中止の特別な救済措置。ノワール社が12.2.2節の規定により、旅行者号が地域内の1つまたは複数の国または地域内の1つまたは複数の許可製品(S)の治癒されていない重大な違約行為によって本合意を終了する権利がある場合、権利の終了をもたらす事件が適用終了国/地域で適用される許可製品(S)を使用する能力を深刻に損なう場合、法律が所有する可能性のある他のすべての権利に加えて、以下の許容される支払いの減少を考慮して、このような終了の代わりにすることができる。本協定を選択して当該国/地域において当該許可製品(S)に対して完全に有効である場合には，今後第7条に基づいて適用終了国/地域内で適用される許可製品(S)について任意のマイルストーン及び印税を支払うすべての義務を差し引かなければならない[**]百分率([**]%)金額は、本プロトコルに従って支払われるべきであり、この金額は、本プロトコルにおけるこのような支払いに関する他の条項に従って制限される。*ノワールは、以下の時間内にVoyagerにこのような選択に関する書面通知を提供することにより、上述した修復措置を選択することができます[**]停止権が生まれた後。上記の規定は、その選択発効日までに発生した全ての金額を旅行者が取得する権利を制限すると解釈されない。

12.6持続的守秘義務。本プロトコルが任意の理由で早期に終了した後、当事者およびその付属会社は、直ちに、他方またはその任意の付属会社によって開示された任意の機密情報を他方に返却または廃棄しなければならないが、(1)のコピーは、アーカイブまたはコンプライアンス目的のために、その機密文書に保持されている可能性がある。材料が廃棄された場合，当該締約国は他方に廃棄の書面証明を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当事者は、当事者の自動アーカイブおよびバックアッププログラムのみによって作成されたそのような機密情報の他のコピー、またはそのような機密情報を含む任意のコンピュータ記録またはファイルを保持することも許可されるべきであるが、他方の標準アーカイブおよびバックアッププログラムに一致するように作成および保持されているが、他の用途または目的のために使用されてはならない。

12.7権利を計算する。任意の理由で本プロトコルを終了または終了することは、有効日の終了または終了前に発生した任意の金額、または終了または終了前にいずれか一方にもたらす権利、および本プロトコル違反によって生じる任意およびすべての損害または修復措置に影響を与えない。このような終了または終了のいずれも、本プロトコルの満了または終了後も履行されなければならない義務は解除されない。

12.8生きる。第1条(本協定の他の存続規定を説明するため)、第5.1.2(B)節、第5.1.3(B)節、第7条(対

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計算すべき未払い債務の範囲、および終了後3(3)年7.8節、8.1節、8.3.10節、8.3.11節、8.4.5条、9条、11.1~11.5節、11.7節、12.4節、12.5節、12.6節、12.7節、12.8節および13条(13.8節および13.14条を除く)、明示的に存続する任意の部分(本プロトコルによって付与された任意の永久許可および再許可を含む)および本プロトコルに違反する救済措置は、本プロトコルが完全に終了するか、または任意の理由で満了した後、それぞれの条項および条件に基づいて、規定された持続時間内、および持続時間が規定されていない場合に無期限に存在するであろう。

第十三条

他にも

13.1治国理政。本協定及び本協定の履行又は違反により発生したいかなる論争も、マサチューセッツ州連邦法律の管轄、解釈及び執行を受け、法律紛争の原則には触れないが、知的財産権の強制執行に関連する事項については、国の法律が適用される。国連国際貨物販売契約条約の規定は、本協定又は本協定のいかなる主題事項にも適用されない。

13.2論争が解決する。双方が本合意の下で論争が発生した場合、いずれか一方は、その論争をそれぞれの実行幹事に書面で提出する権利があり、当該等の実行幹事は、その論争の解決を誠実に試みるであろう。もし当事者が本条項13.2条に基づいてある論争を解決できなければ[**]このような係争を執行官に提出した後、いずれも第13.3条(その中で規定されている例外を除く)に従って、拘束力のある仲裁によって解決することができる。

13.3仲裁請求。もし当事側が本協定項の下で発生した論争を解決するために仲裁を開始しようとした場合、当事側は当事他方に書面通知(“仲裁請求”)を提供し、相手にその意向を伝え、解決すべき問題を説明しなければならない。仲裁要求が提出された日から論争が最終的に解決されるまでの間，係争の対象となる本プロトコルに違反する行為は，どちらが解決した時間帯に実行を一時停止する.

13.3.1他の問題です。はい[**]他方は、仲裁要求を受けた後、書面通知により、反問題声明に他の解決すべき問題を追加することができる。

13.3.2特許問題は仲裁されません。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、米国特許の所有権、発明権、解釈、有効性、実行可能または侵害行為の決定によって引き起こされるまたは解決される任意の論争、クレームまたは論争は、本プロトコルの下の仲裁を受けることなく、米国デラウェア州地域裁判所、米国特許商標局、または米国控訴裁判所(場合によっては適用される)のいずれかによって仲裁を提起することができる。

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13.3.3仲裁手続き。双方に別の約束がない限り，本条項13.3条による仲裁はマサチューセッツ州のボストンで行われる。仲裁は国際商会の規則によって管轄され、いかなる不一致の州法も排除されるだろう。双方は証拠を管轄する規則と仲裁における証拠規則について合意する[**]仲裁請求の後。もし当事者がこのような規則について適時に合意できなかったら、アメリカ連邦民事訴訟規則は管轄証拠を表示し、アメリカ連邦証拠規則は仲裁証拠を管轄する。仲裁は3(3)名の仲裁人が行い、双方は1人ずつ仲裁人を指定し、指定された仲裁人は3位を選び、最後の仲裁人となる。仲裁人はバイオテクノロジーと治療学的許可紛争の経験を持つだろう。いずれか一方が仲裁手続きに参加できなくても、仲裁人は引き続き裁決を下すことができる。仲裁人は[**]仲裁聴聞終了後、裁決を計算する任意の損害賠償を含む裁決及び決定声明を発表し、裁決に基づく基本的な調査結果及び結論を説明する。仲裁人の職権範囲は当事当事者が仲裁解決の具体的な事項を提出することを解決することに限られ、いかなる他の問題についていかなる決定や裁決を下す権利もない。第11.7条の規定によると、仲裁人は補償性損害賠償を裁決することが許可されるが、懲罰性、特殊、後果性、または任意の他の類似形態の損害賠償を裁決する権利はないか、または本協定を改革、修正または実質的に変更する権利はない。仲裁人はまた、強制命令または具体的な履行の命令を含む、公正かつ公平であると考え、本合意の範囲内の任意の一時的、予備的、または永久的な平衡法の救済または救済を付与することが許可される。仲裁人の裁決は双方の唯一かつ排他的な救済措置となるが、本合意で規定されているまたは本合意適用条項に適用される救済措置は除外され、双方は仲裁人の裁決に上訴する権利を放棄することに明確に同意し、仲裁人の裁決について任意の裁判所または他の機関(政府または個人)に上訴することはできない。仲裁人に対する裁決の判決は、管轄権を有する任意の裁判所で強制的に執行することができるが、条件は“国連が外国仲裁裁決条約に規定されている理由で裁決を撤回することである。

13.3.4仲裁費用。各当事者は仲裁によって生じる弁護士費、費用と支出を負担し、仲裁人と同等のシェアの費用と費用を支払うが、条件は、仲裁人がその裁決で一方の当事者が勝訴側であるかどうかを確定する権利があり、もしそうであれば、勝訴側に合理的な弁護士費、費用と支出(専門家の証人費と支出、調書、影印費、旅費を含む)を支払うことである。

13.3.5初歩的な禁止。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当事者が本協定項の下での権利を維持または実行するために、または仲裁人が任意の論争の最終的な是非曲直について裁決を下す前に、一時的な基礎の上で直接的かつ補うことのできないダメージ、損失、または損害をもたらすことを防止することを含む、任意の管轄権のある裁判所に一時的な制限令または初歩的、一時的または永久的禁止を発行することを含む、法律または衡平法上で任意の救済措置を求めることができる。

13.3.6守秘契約。仲裁人のすべての手続きと決定は、当事者当事者の機密情報とみなされ、9条の制約を受ける。明確にするために、当事者の氏名や救済以外に、仲裁に関する情報は何も提供してはならない

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法的要求がない限り、どちらも一方的に第三者に開示することができる。また、当事者又は証人が仲裁において提供された任意の書面証拠又は他の証拠は、いずれか一方が機密情報とみなされなければならず、法律が適用されて別の要求がある限り、いずれか一方が仲裁に参加することによってそのような証拠を完全に獲得した場合は、任意の第三者(証人又は専門家を除く)に開示してはならない。

13.4任務。他方の書面の同意を得ず、いずれか一方が本プロトコルに関連する当該当事者の全てまたは実質的にすべての業務または資産(合併、再編、買収、販売または他の方法を問わず)を取得し、本合意条項の制約を受けているか、または(B)関連会社に書面で同意する第三者に、本プロトコルに関連する任意の権利、権益または義務を譲渡または譲渡することができないことを前提とする。しかし、(A)および(B)の項では、譲受人は、本協定の下での締約国の義務の制約を受けることに明確に同意し、締約国は、本協定の下のすべての権利および義務に対して責任を負うであろう。13.4条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。いずれか一方に制御権変更が発生した場合、本プロトコルのすべての条項は完全な効力を維持し、いずれか一方の任意の買収エンティティに対して拘束力を有する。また、ノバ社は、本合意項の下での権利及び義務を第三者に譲渡することができ、ノファ社又はその付属会社又は法律顧問の提案に基づいて善意の決定を行う必要がある場合、ノファ社は、本合意項の下での権利及び義務を第三者に譲渡して、合併又は買収により生じる法律又は任意の政府当局の命令を遵守するために許可製品を剥離することができ、譲渡者が本合意項における義務の制約を受けることを明確に同意することができる。各当事者は，本項13.4条の規定による任意の譲渡又は譲渡を他方に迅速に通知しなければならない。

13.5関連会社と分被許可者の業績。各当事者は、関連する当事者または分割許可者によって、本プロトコルの下のその一部または全部の義務を履行するか、またはその一部または全部の権利を行使することができるが、各当事者は、その関連する当事者(S)および許可された当事者が、本プロトコルに規定されたすべての契約、条項、条件、および合意を全面的に、タイムリーに履行および遵守する責任を負うことを認めて同意する。

13.6不可抗力です。いずれか一方が不可抗力により本プロトコルのいかなる義務(支払い義務を除く)を履行または遅延させたとしても、本協定の任意の規定または本協定のいかなる規定に違反しても、発効日からまたは後に予見可能であるか否かにかかわらず、他方に責任または責任があるとみなされる。この協定では、不可抗力は、影響を受ける側が制御できず、過失または不注意がない任意の原因として定義され、その中には、神の行動を含む可能性があり、法律の重大な変化、戦争、内乱、火災、洪水、地震、爆発または嵐による生産施設または材料の破壊、労働騒ぎ、新冠肺炎(世界保健機関およびその任意の菌株、変種または変異によって定義される)、隔離、および公共事業または公共事業機関の故障を含む流行病、流行病および伝染病の伝播が定義される。このような不可抗力の影響を受けた締約国は、このような無力な状況を直ちに他方に通知し、現在把握している情報に基づいて、このような無力な状況がどのくらい続くかを誠実に推定しなければならない。不可抗力を構成する状況が引き続き存在し，かつ不良側が商業的に合理的な努力をとり，本協定項の下の義務を解除し，通知を出した側が本協定項の下での義務を免除することができる

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この条件の下で、双方は直ちに会議を開催し、本協定に適合した方法でどのように最適に行うかを誠実に検討する。可能な範囲内で、各当事者は任意の不可抗力の持続時間を最小限に抑えるために合理的な努力をしなければならない。

13.7お知らせします。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して発行されることを要求または許可する任意の通知または要求に基づいて、書面で、書留メール(リコール要求)または隔夜特急特別配信サービス(署名要求)プリペイド方式で通知意図者に配信または送信された場合、アドレスは以下のとおりである

旅行者号に着いたら

受取人：旅行者治療会社

マサチューセッツ州レキシントンハイデン通り75号、郵便番号：02421

注意：CEO

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コピーとともに(通知を構成しない)：

旅行者治療会社

マサチューセッツ州レキシントンハイデン通り75号、郵便番号：02421

注意：首席法務官

Eメール：[**]

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Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109

注意：ブライアン·A·ジョンソンEsq

サラ·T·ホーガン

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メール：brian.johnson@wilmerhale.com

メール：sarah.hogan@wilmerhale.com

​

1つの電子メールコピー(通知を構成しない)：旅行者連合マネージャと，4.5節で提供された連絡情報.

ノワール社にとっては

受取人：

ノワ製薬は

許可証街35番地

CH-4056バーゼル

スイス

署名：NIBR General Legal，ヨーロッパ担当者

メールでコピーを送信します[**]

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コピーとともに(通知を構成しない)：

ノワール生物医学研究所です

マサチューセッツ州通り250番地

02139アメリカマサチューセッツ州カンブリッジ

受取人：総法律顧問

そして

アーノルド&ポルターKaye Scholer LLP 250西55街
ニューヨーク市、郵便番号：10019
差出人：エリック·ロスマン
メール：eric.rothman@arnoldporter.com

1つの電子メールコピー(通知を構成しない)：ノワールの連合マネージャと，4.5節で提供された連絡情報.

通知のコピーは、他方に発行された同様の通知によって指定された他のアドレスに提供されてもよいが、アドレス変更の通知は、受信後にのみ有効である。直接交付された場合、交付日は、その通知または要求を出した日とみなされるだろう。隔夜宅急便サービスで発送された場合、送達日は、その通知または要求がそのサービスとともに預けられた次の営業日とみなされる。書留で送信される場合、配信日は、このような通知または要求が米国郵便サービスに預けられた後の第3(3)営業日とみなされる。

13.8世界貿易統制法です。双方は、本協定が本協定に基づくいくつかの活動をカバーしているか、または本協定によって行われるいくつかの活動が、経済制裁、輸入規制または輸出規制に関する法律、法規または命令(“グローバル貿易規制法”)によって制約される可能性があることを認めている。各締約国は、本協定の下でのすべての活動を、適用されるすべてのグローバル貿易制御法に従って実行する。また、本協定に基づいて展開される活動については、いずれも、担保、保証、チノを示している

13.8.1本プロトコル項の下の活動については、(I)制限された市場においてそのような活動を行うこと、(Ii)制限された市場に一般的に住んでいる個人に関すること、または(Iii)制限された市場または制限された市場に位置する会社、組織、または政府エンティティからのものを含むことはない。本協定における“制限された市場”とは、クリミア半島、キューバ、トンバス地域、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、または米国またはEU制裁の任意の他の国または地域を意味する。

13.8.2それは制限された側でもなく、制限された側が持ったり制御されたりするわけでもない。本協定項の下で行われる活動については、いずれの側も、本協定項の下の任意の活動のために任意の制限された当事者を招聘してはならない、またはそれを任意の制限された当事者に委託してはならない。各締約国は、関連する制限された締約国リストに基づいて、本協定の下での活動に参加するすべての関連第三者をスクリーニングする。本協定について言えば、“制限制者”とは、国連が維持する制裁対象エンティティリスト、米国財務省外国資産規制弁公室の特別指定国民リスト及び部門制裁アイデンティティリストのいずれかの“制限制者リスト”上の任意の個人又は実体を意味する

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米国商務省の米国拒否者リスト、米国実体リスト、米国未確認リスト、制限措置を受けた実体とEUの共同外交と安全政策によって実施されたEU金融制裁を受けた個人、団体、実体の総合リスト、米国衛生·公共サービス監察長室が発表した排除された個人/実体リスト、米国連邦食品、薬物、化粧品法に基づいて確立された禁止または禁止されたすべての当事者リスト。米国政府との契約を一時停止又は禁止された締約国リスト；及び本協定項の下で行われる活動に対して管轄権を有する国の政府当局が保存する同様の制限された締約国リスト。

13.8.3それは、知らずに、任意の貨物、ソフトウェア、技術またはサービスを他方に譲渡することはなく、これらの貨物、ソフトウェア、技術またはサービス(I)は、“米国国際武器貿易条例”によって規制されているか、または“米国輸出管理条例”に規定されているEAR 99以外のレベルにあるか、または(Ii)EU両用品として明示的に指定されているか、または別の国の適用可能な輸出規制リストに指定されている。

13.9棄権する。いずれか一方またはその代理人または従業員のいずれかが、そのような規定を明確に放棄し、放棄側の正式な許可者によって署名されない限り、本プロトコルのいかなる規定も放棄しない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の権利を維持することができなかったか、または本プロトコルを遵守することを主張したいかなる条項も、その権利を放棄することを構成することはなく、その後、そのようないかなる条項または条件を履行できなかったかのような言い訳も構成されない。いずれか一方のいずれか1つまたは複数の場合における任意の条件または条項の放棄は、書面で規定されない限り、その条件または条項または別の条件または条項の継続的な放棄と解釈されてはならない。

13.10分割可能性。もし本協定の任意の条項が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、双方は善意の協議が双方の元の意図を最も反映する有効、合法、および実行可能な代替条項に基づいて、本協定の他のすべての条項はこの司法管轄区域で完全な効力と効力を維持し、本協定の存在、有効性、および実行可能性を可能な限り維持し、各当事者の意図に可能な限り近づくと解釈されるであろう。このような無効性、非法性、または実行不可能性は、任意の他の司法管轄区におけるこのような規定の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えない。

13.11全体的な合意。本プロトコルは、本プロトコルの付表とともに、双方の完全、最終的、排他的な了解および合意を構成し、含み、双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件および了解を規定し、口頭でも書面でも、双方間の本合意の主題事項に関するすべての以前の合意、交渉、通信、合意および了解を置換し、終了する。双方間のオプションとライセンスプロトコルは2022年3月4日に発効し、本プロトコルとは独立した独立したプロトコルであり、本プロトコルとそのオプションとライセンスプロトコルは他方に対して何の効力も持たないことに同意した。書面で記録され、双方のそれぞれの許可された役人によって署名されない限り、本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補足は無効です。

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13.12独立請負業者。本協定は、雇用主と従業員、代理人と依頼者、共同企業または合弁企業との間の任意の関係、または任意の他の法的手配を確立し、一方が他方の行為または不作為によって責任を負わせると解釈してはならない。すべての当事者は本協定項の下の独立請負者だ。いずれの側も、他方の名義または他方を代表する名義で任意の契約または承諾または任意の責任を負う権利がなく、他方を拘束したり、他方に対して義務を負う権利はなく、いずれの側も自分がこのような権力を持っていることを示すことはない。

13.13見出し；解釈本プロトコルで使用されるタイトルおよび任意のディレクトリは、便宜上、本プロトコルの構築に影響を与えたり、本プロトコルを解釈する際に考慮されることはない。本協定の条項は双方及びその代表間の交渉の結果であり、双方はすべて自分が選択した弁護士が代表を務め、双方はすべて法律、経済或いはその他の方面の脅迫或いは強制下で行動しなかった。したがって、本プロトコルの条項は、その通常および習慣の意味に従って解釈および解釈され、双方は、本プロトコルの解釈および解釈における任意の法的規則の適用を放棄する、すなわち、本プロトコルに含まれる曖昧または衝突の条項または規定は、その弁護士が本プロトコルの署名草案または任意の以前の草案の一方を準備するのに不利であると解釈または解釈するであろう。本協定における条項、表、または本協定の任意の条項、付表、または(状況に応じて)任意の言及は、本協定の任意の条項、条項、付表への言及とみなされるであろう。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及された任意のプロトコル、文書または他の文書は、時々修正、補足または他の方法で修正されるプロトコル、文書または他の文書(ただし、本明細書またはその中に記載されているそのような修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限される必要がある)、(B)任意の法律への任意の言及は、それに従って制定、廃止または修正されたすべてのルールおよび条例および任意の継承法を含む、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味を含む言葉である。(D)“含む”、“排除”、“排除”および“排除”は、後続句“ただし、これらに限定されない”または同様の意味の語とみなされ、(E)“または”という語は、包含的意味(および/または)に用いられ、(F)単数または複数の形式の語は、それぞれ複数および単数形式を含む。(G)任意の性別への参照は、互いの性別を意味し、(H)特定の者への引用は、本プロトコルで禁止されていない範囲内にその人の後継者および譲受人を含み、(I)本プロトコルで定義されていないが、本プロトコルで定義されている大文字用語とは異なる品詞を反映する大文字用語は、関連して解釈される。

13.14さらなる行動。各当事者は、このような他の文書に署名、確認、交付し、本協定が明確に規定された目的および明確な意図を実現するために、必要または適切な他の行動を取らなければならない。

13.15利益が関係する。本協定のすべての条項および条項は、本協定当事者およびそのそれぞれの相続人、相続人、管理人、および許可譲受人に対して拘束力を持ち、利益を与え、強制的に実行することができる。

13.16対応者。本プロトコルは、フォーマットまたはファイル名が以下のように変化するにもかかわらず、コピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされる

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異なるコンピュータまたはプリンタからのコピーを電子的に送信、記憶、および印刷することによって生成される可能性がある。ファクシミリ署名とPDFで送信された署名は元の署名とみなされる.

[署名ページは以下のとおりである.]

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発効の日から，双方は正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明し，ここで法的拘束を受ける予定である。

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[許可と連携プロトコルの署名ページ]