一番目です。

目的は…

この計画の目的は、会社に株式機会を提供することにより、会社に重要な貢献(または重要な貢献が予想される)を行う人員の能力を強化し、引き付け、維持、激励することである。本計画で用いる大文字用語はxi条で定義される.この計画は、100年資源開発会社の第2次改正と再改訂された長期インセンティブ計画(“優先計画”)に代わることを目的としているが、株主の承認が必要である。当社の株主が本計画を承認しない場合、先の計画に基づいて付与された奨励は、本計画が取締役会の承認を受けた日までに有効である前計画の条項及び条件の制約を受け続ける。

二番目です。

資格

サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される。

三番目です。

管理と権限

3.1米国政府。この計画は管理者によって管理される。管理者は、(I)どのサービスプロバイダが報酬を得るかを決定する権利があり、(Ii)報酬を付与し、(Iii)計画内の条件および制限に応じて報酬条項および条件を設定する権利がある。署長はまた、計画に基づいてすべての行動とすべての決定を行い、計画と奨励協定を解釈し、適切と思われる場合に計画の行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。行政長官は、必要又は適切と考えられる場合に、計画又は任意の奨励における欠陥及び曖昧さを是正し、漏れを提供し、不一致点を調整することができる。行政長官が本計画に基づいて行った決定は、完全にそれ自身によって決定され、本計画または任意の裁決においていかなる利益があるか、または任意の利益があると主張するすべての者に最終的な拘束力を有する。

3.2%は委員会の任命を支持する。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会は、本計画の下の任意のまたは全部の権力を、当社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の委員会または上級職員に譲渡することができる。取締役会はいつでも任意の委員会を廃止したり、以前に転任した任意の権力を取締役会に再付与することができる

四番目です。

奨励可能な株

4.1%の株式数。第VIII条及び本細則第IV条の条項に基づいて調整した後、奨励は本計画に基づいて行うことができ、最高で総株式限度額に達することができる。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)奨励により、2023年11月1日までに当社に雇用されているか、またはEarthstone Energy，Inc.との合併が完了する前に、当社の連属会社または付属会社のエンティティにEarthstone株式を付与することができず、(Ii)Earthstone株式は、2028年6月6日以降に本計画に従って付与することはできない)。

株式の4.2%が回収される。いずれの場合も、報酬の全部または任意の部分の満了、失効または終了、現金の交換、引き渡し、再購入、キャンセルが十分に行使または没収されていない場合、

当社が参加者が当該株式等の株式のために支払う価格(任意の株式再構成を反映するように調整された)以下の価格で報酬に含まれる株式を買収する場合、または報酬に含まれるいかなる株も発行しない場合、報酬に含まれる未使用株は、本計画下での奨励付与に再利用することができるが、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節の例外状況に基づいて計画奨励金を付与する株は、本計画に基づいて発行可能な株式は、この例外に規定された条項および条件を遵守しなければならない。配当金等価物を現金で支払うことは、支払われていない報酬と共に支払われ、総株式限度額に計上されてはならない。本協定には、(I)参加者がオプションの行使価格のために提出したまたは会社が抑留した株式、(Ii)参加者が報酬に関するいかなる源泉徴収義務を履行するために参加者によって提出されたまたは会社が抑留した株式、(Iii)株式付加価値権に制限された株式、株式付加価値権を行使する際の株式決済に関連して発行された株式ではない、第4.1節の許可により付与された株式に追加されてはならないという逆の規定があるが、および(Iv)オプションを行使して得られた現金収益で公開市場で購入した株式.

4.3%奨励株式オプション制限が廃止された。本協定には、奨励株式オプションの行使に応じて71，718，560株を超える株式を発行することができないという逆の規定があるにもかかわらず、以前計画されていた奨励株式オプションの行使に応じて発行された株式数を含む金額が含まれている。

4.4%の人が補欠賞を受賞した。エンティティと当社又は任意の付属会社との合併又は合併、又は当社又は任意の付属会社による実体の財産又は株式の買収については、署長は、その実体又はその付属会社が合併又は合併前に付与した任意のオプション又は他の株式又は株式ベースの奨励の代わりに報酬を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項に従って付与することができる。代替報酬は、総株式限度額には計上されない(代替奨励を受けた株式も上記所定の本計画で奨励可能な株式に計上することはできない)が、代替奨励株式オプションを行使することにより得られた株式は、本計画に基づいて奨励株式オプションを行使して発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又は任意の付属会社によって買収された会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に従って株式を取得することができ、かつ、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与することができる株式(適切な調整後、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を使用して、当該等の買収又は合併の実体に対応する普通株式所有者の対価を決定するために使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(当該等により付与された株式は、上記規定の計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、買収又は合併前に従業員又は取締役でない個人にのみ行うことができる。

4.5%の非従業員役員報酬。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の制限の下で、行政長官は時々非従業員取締役の報酬を決定することができる。遺産管理人はその商業判断に基づいて、このようなすべての非従業員役員の給与の条項、条件と額を適宜決定し、関連する要素、状況と考慮要素を考慮するが、任意の現金給与または他の報酬の総額および授与日までの価値(財務会計によって決定される

当社の任意の会計年度内に、非従業員取締役サービスへの補償として非従業員取締役に付与される報酬として、米国標準委員会会計基準編纂第718号または任意の後続主題)は500，000ドルを超えてはならない。行政署署長は、非常状況下で個別非従業員取締役のこの制限を免除することを適宜決定することができるが、当該等の追加補償を受ける非従業員取締役は、当該等の補償を付与する決定又は非従業員取締役に関連する他の同時補償決定に参加してはならない。

第五条

株式オプションと株式付加価値権

5.1.総司令官。管理人は、計画中の奨励株式オプションに適用される任意の制限を含む、計画中の制限に基づいて、サービス提供者にオプションまたは株式付加価値権を付与することができる。管理人は、各オプションおよび株式付加価値権がカバーする株式数、各オプションおよび株式付加価値権の行使価格、および各オプションおよび株式付加価値権の行使に適用される条件および制限を決定する。株式付加価値権は、参加者(または他の株式付加価値権を行使する権利を有する者)が株式付加価値権の行使可能部分を行使する際に、株式付加価値権行使日に1株当たり公平市価が株式付加価値権行使価格を超える超過部分に株式付加価値権を行使する株式数(場合によっては)を乗じた金額を当社から受け取る権利があるが、計画または管理人によって適用され、現金で支払う可能性のある制限または管理人によって決定されるか、または付与協定において決定または規定された公平市価または両方の組み合わせで決定されなければならない。疑問を免れるために、参加者は、オプション報酬または株式付加価値権に関連する配当金または配当等価物を得る権利がない。

5.2%は行権価格です。管理者は，オプションと株式付加権ごとの行権価格を決定し，付与プロトコルで行権価格を指定する.行権価格はオプションまたは株式付加価値付与日公平市価の100%を下回らないだろう。上記の規定にもかかわらず、株式購入又は株式付加価値期間の最終日に、株式の公平な時価が適用される行権又は1株当たりの基準価格を超えた場合、参加者は、購入権又は株式付加価値権を行使せず、引き続き自社又はその任意の付属会社に雇用され、株式購入又は株式付加価値が満了していない場合は、当該購入株式又は株式付加権は、参加者が当該日に行使したとみなされ、その行使に関連する他の方法で発行可能な株式を差し押さえる方法で金を支払わなければならない。この場合、会社は、オプションまたは株式付加価値権を行使したとみなされる株式の数を参加者に交付し、総購入価格および必要な源泉徴収税の支払いに必要な差し押さえに必要な株式の数を差し引くべきであるが、任意の断片的な株式は現金で決済しなければならない。

5.3%の持続時間。各購入持分或いは株式付加価値権は奨励協定で指定された時間に行使することができ、株式購入或いは株式付加価値権の年間期は10年を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプション又は株式付加価値権(奨励株式オプションを除く)の期限の最終営業日(A)当社が決定した適用法は、当該オプション又は株式付加価値権の行使を禁止するか、又は(B)任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)又は当社の証券発行に関する“販売禁止期間”協定により、適用参加者が株を売買できない可能性がある。オプションまたは株式付加価値権の期限は、会社が確定した法定禁止、販売禁止期間または販売禁止期間終了後30(30)日まで延長しなければならない。前提は、

上述したにもかかわらず、参加者がオプションまたは株式付加価値権期限の終了前に、参加者と会社またはその任意の子会社との間の任意の雇用契約、秘密および秘密協定または他の合意における不競争に違反した場合、意見を求めない、秘密または他の制限的な契約条項を求めない場合、会社が別の決定がない限り、参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利は、違反時に直ちに終了しなければならない。また、オプションまたは株式付加価値権の期限が終了する前に、会社またはその任意の子会社が、参加者会社またはその任意の子会社に正当な理由でサービスを終了することを通知し、その終了サービスの有効日が通知の交付日よりも遅い場合、参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意の引受権または株式付加権を行使する権利は、(I)参加者がサービス提供者であるサービスが当該通知によって規定された理由で終了しないことが決定または合意されるまで、通知の交付日から一時停止されなければならない(この場合、参加者およびその譲受人は、任意の引受権または株式付加権の権利を行使する。参加者へのサービスは，サービス終了発効日にただちに終了する).

5.4%の人がトレーニングに参加した。株式購入権及び株式付加価値権の行使方法は、(適用)(I)第5.5節で指定された行使奨励の株式数及び(Ii)第9.5節で指定されたいずれかの適用税項の全額とともに、署名者が承認した形で自社に株式購入権又は株式付加価値権の行使を許可した者が署名した書面行使通知(電子形式であってもよい)を提出することである。管理人が別途決定しない限り、株式の一部に対してオプションまたは株式付加価値権を行使してはならない。

5.5%の人が行使時に支払います。第10.8節、いかなる会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)および適用法によると、オプションの行権価格は以下の者が支払わなければならない

(A)会社の注文を現金、電信為替で直ちに使用可能な資金、または小切手で支払うことができるが、以下の1つまたは複数の支払い方法の使用が許可されている場合、会社は、上述した支払い方法のうちの1つの使用を制限することができる

(B)当社が別途決定しない限り、行使時に株式に公開市場があるか否か、(A)当社が許容可能なブローカーからの交付(当社の許容範囲内の電話方式を含む)は、行使価格を迅速に自社に送達するために、撤回および無条件の約束をすることができず、または(B)参加者は、使用価格を支払うのに十分な現金または小切手を迅速に当社に交付するために、当社が許容可能なブローカーの撤回不能および無条件指示のコピーを当社に交付する。しかし、管理署長が決めた時間に会社に払わなければならない

(C)署長が許可する範囲内で、参加者が所有する株式を公平な市価で交付する(実際の交付または目撃方法で)参加者が所有する株式；

(D)署長が許可する範囲内で、行使日にその公平な市価でオプションを行使する際に発行可能な株式を提出する

(E)署名が許容される範囲内で、本チケットまたは署長が良好かつ価値のある対価格であると考えられる任意の他の財産；または

(F)管理人によって承認された上記支払い形態の任意の組み合わせを、当社が許可する範囲内で使用する。

第六条。

制限株

6.1.総司令官。管理人は、制限株式または制限株を購入する権利を任意のサービスプロバイダに付与することができるが、会社は、管理人が奨励プロトコルに規定された適用制限期間の終了前に、管理人が奨励プロトコルに規定された条件を満たすことができない場合には、発行価格または他の明示的または公式価格で、そのような株の全部または一部を参加者から買い戻す権利がある(またはそのような株の没収を要求する)。さらに、管理人は、付与プロトコルによって説明されたように、適用される1つまたは複数の制限期間内に付与および没収条件の制限を受ける可能性がある制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。管理人は、計画に含まれる条件および制限に基づいて、奨励プロトコルにおいて、各制限株式および制限株式単位報酬の条項および条件を決定し、説明する。

6.2%は限定株です。

(一)配当を増やす。制限的な株を持っている参加者は、行政長官が奨励協定に別途規定されていない限り、このような株式について支払うすべての一般的な現金配当金を得る権利があるだろう。さらに、管理人に別の規定がない限り、任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われるか、または普通株式所有者に配当金を支払うこと、または一般現金配当金以外の普通株式財産への分配を含む場合、これらの株式または他の財産は、支払いに関連する限定株式株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けることになる。さらに、限定的な株式の場合、帰属前に支払われた配当金は、帰属条件がその後満たされる範囲内でのみ参加者に支払われ、制限株のシェアは帰属する。

(B)株式証明書を発行する.会社は、参加者に、限定的な株式について発行された任意の株、および空白裏書きの株式権力を会社(またはその指定者)に預けることを要求することができる。

制限株式単位の6.3%

(一)和解合意に達する。管理人は、制限株式単位の決済は、制限株式単位が帰属したときまたはその後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または第409 A条に準拠することを意図した方法で強制的に、または参加者が選択された場合に延期されると規定することができる。

(B)株主権利を支持する.参加者は、制限された株式単位を決済するために株式が交付されるまで、任意の制限された株式単位に制約された株式に対して株主権利を有さない。

(C)より多くの配当等価物を提供する。管理人が規定する場合、制限付き株式単位を付与することは、参加者に配当等価物を取得する権利を提供することができる。配当等価物は、参加者のアカウントに支払いまたは記入することができ、現金または株式で決済され、配当等価物に付与された制限された株式単位の同じ譲渡および没収制限、ならびに奨励協定に記載された他の条項および条件の制限を受けなければならない。さらに、報酬に関連する配当等価物は、報酬ホームの前に支払われた配当金であり、ホーム条件がその後満たされ、報酬ホームの範囲内でのみ、参加者に支払われるべきである。

第七条。

他の株や現金に基づく報酬

株式または現金に基づく他の報酬は、参加者に将来交付される株式の報酬を獲得する権利を有することと、年次または他の定期的または長期現金報酬(指定された業績基準に基づくか否かにかかわらず)を含む参加者に付与することができ、いずれの場合も計画中の任意の条件および制限によって制限される。このような株式や現金に基づく他の報酬も、参加者が他の方法で獲得する権利のある独立した支払いおよび代替補償支払いとして、他の報酬決済時の支払い形態とする。その他株式又は現金に基づく報酬は、株式、現金又は他の財産の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。本計画の規定によれば、管理人は、適用される報酬プロトコルに規定される任意の購入価格、業績目標(業績基準に基づく場合がある)、譲渡制限、および帰属条件を含む他の各株式または現金報酬の条項および条件を決定する

第八条

普通株変動の調整

他のいくつかの事件もあります

8.1%は持分再編のために使用されます。いかなる持分再編についても、本条第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、行政署長は、株式再編を反映するために適切であると考えられる各未完了報酬を公平に調整し、各未完了報酬および/または奨励の行価格または授権価格(例えば、適用される)に制約された証券の数およびタイプを調整し、参加者に新たな報酬を付与し、参加者に現金を支払うことを含むことができる。本8.1条に基づいて提供される調整は最終的であり、影響を受けた参加者および会社に拘束力があり、管理者が調整が公平であるかどうかを決定することを前提とする。

82%の企業が取引しています任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または売却、譲渡、交換または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分するか、または会社の普通株式または他の証券、支配権の変更、承認株式証または他の購入会社の普通株式または他の証券を売却または交換する権利、他の同様の会社の取引またはイベント、当社またはその財務諸表に影響を与える他の異常または非日常的な取引またはイベント、または法律または会計原則を適用する任意の変化によって、管理者は、適切と考えられる条項および条件に従って、許可条項またはそのような取引またはイベントが発生する前に行われる行動(適用法律または会計原則の変化を実施する行動がその変化後の合理的な期間内に行われない限り)によって、自動的にまたは参加者の要求に応じて、管理者が、(X)本計画に従って、または本計画に従って付与または発行された任意の報酬について提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、(X)そのような取引またはイベントを促進するために、(Y)そのような取引またはイベントを促進するか、または(Z)適用可能な法律または会計原則のそのような変化を実施するために、管理者が以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される

(A)現金または他の財産と引き換えに、そのような報酬の既得部分またはそのような報酬の既得部分の権利を行使または決済する際に参加者がそのような報酬の既得部分の権利を達成する際に得られる額に相当する現金または他の財産を交換するように規定する義務があるが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に得られる額がゼロ以下である場合には、支払いなしに報酬を終了することができる

(B)このような奨励は、相続人または生き残った会社またはその親会社または子会社が負担するか、または相続人または生存会社またはその親会社または子会社の株式をカバーする奨励によって置き換えられることが許可され、すべての場合、署長によって株式の数および種類および/または適用される行使または購入価格を適切に調整することが決定される

(C)未償還報酬に制約されている普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整する権利があり、および/または本計画に従って報酬を付与することができる普通株式の数およびタイプ(本計画第4条の発行可能株式の最大数および種類の制限を含むが、これらに限定されないが、調整された)および/または未償還報酬の条項および条件(付与または行使価格を含む)および/または未償還報酬に含まれる基準；

(D)このような裁決の代わりに、署長によって選択された他の権利または財産を許可すること；および/または

(E)奨励は終了すると規定され、適用された活動の後に付与、行使、または支払うことはできない。

8.3%の国家行政は動かない。任意の懸案株式配当、株式分割、合併または交換、会社資産の株主への合併、合併または他の分配(通常の現金配当を除く)、または任意の株式再構成または任意の証券発行または他の同様の取引を含む任意の他の普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の特別な取引または変化が発生した場合、署長は、取引の前または後60日以内に任意の報酬を行使することを許可することを拒否することができる。

8.4%が総司令官です本計画によって規定または管理人が本計画に従って取った行動を除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。上記8.1節の株式再編又は管理人が本計画に基づいて行動することに関する明確な規定を除いて、当社は任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、奨励又は奨励付与又は行使価格制限を受ける株式数に影響を与えず、いかなる調整も行わない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、(Ii)当社の任意の合併、合併、解散または清算または売却、または(Iii)株式よりも高いか、または株式に変換可能な証券に変換または交換可能な権利または権力を含む、当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更にいかなる方法でも影響または制限することはない。第VIII条によれば、署長は、参加者及び報酬(又はその一部)を区別して扱うことができる。

第九条。

裁決に適用される一般条文

9.1%で譲渡可能性が向上しました。行政長官が奨励協定において決定または規定を下したり、株式オプション以外の他の奨励を奨励するために規定されていない限り、自発的または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で奨励を保証してはならない。遺言または相続法および分配法に基づいて、または行政長官の同意を経ない限り、家族関係命令に基づいて、かつ参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。参加者への言及は、コンテキストに関連する範囲内で、署名者によって具体的に承認された参加者の許可譲受人への言及を含むであろう。

92%が電子文書です。各賞は、書面であってもよく、電子的であってもよく、具体的には署長の決定に依存する報酬プロトコルで証明されるであろう。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります

9.3%の人が裁量権を持っていない。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない

9.4%の人がアイデンティティの終了を要求しています。行政長官は、障害者、死亡、退職、許可休暇、または参加者サービス提供者識別情報の任意の他の変化または報酬にどのように影響を与えるかを決定し、参加者、参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者が奨励下の権利の程度および期間を行使することができる(適用される場合)。

9.5%の人が事前に言及しました各参加者は、納税義務が発生した事件が発生した日までに、参加者の報酬に関する法律で規定されている源泉徴収された任意の税金を会社に支払うか、または署長が満足できる支払い準備を提供しなければならない。当社は、適用される法定源泉徴収率(又は当社が任意の会計結果又はコストを考慮した後に決定可能な他の料率)に基づいて、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから、その等の納税義務を履行するのに十分な金額を差し引くことができる。第10.8条及び任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)に該当する場合、参加者は、(I)現金、電信為替で直ちに利用可能な資金、会社の注文を支払者とする小切手でこのような納税義務を履行することができ、次の1つ以上の支払形態が許可されていれば、会社は上記支払形態の使用を制限することができることを前提とし、(Ii)署名が許可された範囲内で、納税義務を作成する報酬から保留された株式を含む株式の全部または一部を交付し、その公平な時価で推定することができる。(Iii)納税義務を履行する際に株式が公開市場である場合、当社が別途決定しない限り、(A)取次(会社の許容範囲内に電話で含まれる)の撤回及び無条件の約束を取り消すことができず、納税義務を履行するために当社に十分な資金を迅速に交付することができない場合、又は(B)参加者は、納税義務を履行するために十分な現金又は小切手を当社に提出し、当社によって受け入れられたブローカーは、税金の納付要件を満たすために直ちに十分な現金又は小切手を当社に交付する。管理人が要求可能な時間，又は(Iv)会社が許可する範囲内である限り，管理人が承認した上記支払形態のいずれかの組み合わせにおいて，当該金額を会社に支払う。前項(Ii)項によれば、会社は、納税義務を生じた奨励から株式を保留して任意の源泉徴収義務を履行し、納税義務を履行したときに株式が公開された場合、会社は、会社によって受け入れ可能と判断された任意のブローカーが、適用参加者に株式の一部または全部を売却し、売却したものを会社またはその指定者に送金することを選択することができる。各参加者が本計画の下での報酬を受けることは、参加者の会社への許可と、当該ブローカーに対して本明細書で述べた取引を完了するための指示および許可を構成する

9.6“決裁修正案”；再価格設定は禁止されています。管理者は、別の同じまたは異なるタイプの報酬の置換、行使または決済日の変更、およびインセンティブ株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含む、任意の未解決の報酬を修正、修正、または終了することができる。(I)任意の関連する行動を考慮しない限り、その行動は、奨励項の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないか、または(Ii)第VIII条または第10.6節の規定に従って変更を許可する限り、参加者の同意を得なければならない。上記の規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第八条に基づく限り、行政長官は、

当社の株主の承認を受けず、株式購入権又は株式付加価値権を行使していない1株当たりの権益を低下させ、又は行使されていない株式購入権又は株式付加価値権を廃止して、新たな購入権又は株式付加価値権を付与することと引き換えに、1株当たりの行使価格が元の購入株権又は株式付加価値権(場合により定める)より低い1株当たりの行使価格、又は株式購入権又は株式付加価値権の1株当たりの行使価格が株式の現在の公平な市価より高い場合には、現金、その他の財産又は任意の新たな奨励を付与する。

9.7%は株式引渡しの条件を満たしています。当社は、(I)すべての奨励条件が満たされ又は廃止されるまで、本計画の下で任意の株式を交付する義務がないか、又は、(I)すべての奨励条件が満たされるまで、(Ii)当社が決定し、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされており、任意の適用される証券法及び証券取引所又は証券市場規則及び法規、並びに(Iii)参加者が署名し、任意の適用法を満たすために必要又は適切な陳述又は合意を当社に交付する管理人に提供する。当社は司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができず、管理人はその許可が任意の証券の合法的な発行および販売に必要であると考えており、これは、当社が必要な許可を得ていない株を発行または売却できなかったことによるいかなる責任も免除することになる。

9.8%は奨励株式オプションの追加条項を増加させた。管理人は、当社、本規則424(E)または(F)節で定義された任意の既存または将来の親会社または付属会社の従業員、およびその従業員が規則に従って奨励株式オプションを得る資格を有する任意の他のエンティティにのみ奨励株式オプションを付与することができる。株式オプション付与が10%を超える株主に付与された場合、行使価格はオプション付与日公平市場価値の110%を下回らず、オプション期間は5年以下となる。すべての奨励株式オプションは、規則422節の制約と解釈によって一致するだろう。インセンティブ株式オプションを受けることにより、参加者は、(I)株式購入付与日から2年以内又は(Ii)当該株式等の株式を1年以内に当該株式を参加者に譲渡することに直ちに当社に通知することに同意し、当該オプションによって獲得された株式(制御権変更に係るものを除く)を処分又は譲渡し、処分又はその他の譲渡の日及び参加者が当該等の処分又は他の譲渡において現金、その他の財産、債務負担又はその他の対価格金額を指定する。奨励株式オプションが本規則第422条に規定する“奨励株式オプション”の資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社または管理者1人当たりは参加者または他の当事者に責任を負わない。任意の奨励株式オプションまたはその部分は、公平時価が1.422-4節に規定された100，000ドルを超える制限を超える株式の行使を含む、規則422節の“インセンティブ株式オプション”の資格に適合していない。

第十条。

他にも

10.1子供は就業権または他の識別情報を持っていない。誰も受賞を要求したり、受賞したりしてはならず、受賞は、参加者に雇用され続ける権利または会社または任意の子会社との任意の他の関係を与えると解釈されない。会社およびその子会社は、奨励協定に明示的に規定されていない限り、本計画または任意の奨励項目の下のいかなる責任またはクレームも受けない、または他の方法で参加者との関係を解除または終了する権利を明確に保持する。

10.2%株主としての権利がない；証明書。奨励協定の規定の下で、任意の参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に基づいて割り当てられたいかなる株式についてもいかなる株主権利を有することはない。他の規定があるにもかかわらず

管理人が別途決定又は適用法律の要求がない限り、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書をいかなる参加者にも交付する必要はなく、逆に、このような株式は、当社(又はその譲渡代理又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録することができる。当社は管理人が適用法律を必要としているか適切に遵守する計画で発行された株式証明書に図例を加えることができます。

10.3計画の有効日と期限。この計画は施行された日から発効する。当社の株主が本計画を承認しない場合、先の計画に基づいて付与された奨励は、本計画が取締役会の承認を受けた日までに有効である前計画の条項及び条件の制約を受け続ける。また、当社の株主が本計画を承認しない場合には、効力発生日までに前計画に基づいて付与可能な任意の株式は、前計画の条項に従って付与され続けることができる。取締役会が早期に終了しない限り、この計画は発効日の10周年まで有効であるが、この計画によると、以前に付与された報酬はその日以降まで継続される可能性がある

10.4.“計画修正案”。行政長官はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができるが、総株式限度額を増加させる以外は、参加者の同意に影響を受けず、いかなる修正も修正時に完成していない奨励に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。任意の一時停止期間または計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。任意の計画の一時停止または終了時に完了していない裁決は、一時停止または終了前の効力と同様に、計画および報酬協定によって管轄され続けるであろう。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、任意の計画改正に対する株主の承認を得る。

10.5%は、外国人参加者により多くの条項を提供する。行政長官は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを解決するために、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与された報酬を修正することができ、または本計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる。

10.6%は409 a条に違反した

(A)国連事務総長。当社は、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰が生じないように、すべての奨励の構造が第409 a条の制約を満たしているか、又は受けないことを望んでいる。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、参加者の同意なしに、本計画または報酬を修正し、政策および手順を採用したり、(A)本計画の免除または任意の奨励が第409 a条の制約を受けないことを含む、または(B)奨励付与日後に発表される可能性のある規則、ガイドライン、コンプライアンス計画および他の解釈を含む奨励の予想される税金待遇を維持するために、必要または適切な他の行動(修正、政策、手続き、および遡及行動を含む)をとることができる。当社は、第409 A条又はその他の規定により報酬を与える税務待遇についていかなる陳述又は保証もしない。第10.6条又はその他の方法により、会社及びその子会社は、第409 a条に規定する任意の報酬に関連する税金、罰金又は利息から逃れる義務がなく、本計画下の任意の報酬、補償又は他の福祉が、第409 a条に規定する税収、罰金又は利息を満たしていない“非限定繰延補償”を構成すると判定された場合、会社及びその子会社は、いかなる参加者又は他の人に対してもいかなる責任も負わないであろう。

(B)サービスとの分離をキャンセルする.第409 a条の規定によれば、報酬が“非適格繰延補償”を構成する場合、参加者のサービスプロバイダ関係が終了したときに、任意のそのような報酬の支払いまたは決済は、参加者のサービス終了時または後に行われる“離脱サービス”(第409 a条に示す範囲内)のときにのみ支払いまたは決済される

提供者関係です。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の報酬プロトコルについては、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を意味する

(C)指定従業員への支払いを減らす。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる(S)も“離職”により、報酬に基づいて“特定従業員”(第409 A条に規定され、署長によって決定される)に支払われる“不合格繰延補償”が必要であり、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の租税回避に必要な範囲内で、その“離職”の直後の6ヶ月以内に支払いが遅延される(又は、その前の場合、(指定された従業員が亡くなるまで)、その直後の6ヶ月間の翌日に支払われる(報酬協議で述べたように)、またはその後の行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く支払う(利息を含まない)。参加者が“退職”した後6ヶ月以上支払う“非限定延期補償”は、当初の支払い予定の時間または時間に支払います。

10.7%の人が責任を制限していない。本計画には、取締役または任意の子会社の管理者、役員、他の従業員または代理人の身分で行動する任意の個人が、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人に本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を担当しない他の規定があるにもかかわらず、その個人は、当社または任意の子会社の管理人、取締役、役員、他の従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負わない。本計画に関連する任意の行為または不作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(クレーム解決のために支払われた任意の金を含む)については、当社は、その人自身に詐欺または悪意がない限り、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を付与された各取締役、当社の上級管理者、他の従業員および代理人または任意の子会社を賠償し、損害を受けないようにする。

10.8%は販売禁止期間です。当社は、任意の引受業者代表又は他の態様の要求に応じて、証券法に基づいて任意の会社証券の発売を登録することについて、証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日から最大百八十日以内、又は引受業者が決定した長い期間内に、任意の株式又は他の会社証券を直接又は間接的に売却又は譲渡することを直接又は間接的に禁止することができる。

10.9%はデータプライバシー保護です。任意の賞を受賞する条件として、各参加者は、本節で説明した個人データを当社およびその子会社および付属会社によって収集、使用および譲渡し、参加者参加計画の実施、管理、および管理に特化した電子的または他の形態で送信することに明確かつ曖昧ではない。当社およびその子会社および共同会社は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式、および計画および報酬を実施、管理および管理するための詳細(“データ”)を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。当社及びその子会社及び関連会社は、必要に応じて、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理するために、必要に応じて互いにデータを転送することができ、当社及びその子会社及び関連会社は、当社の実施、管理及び管理計画を協力する第三者にデータを移転することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。奨励を受けることによって、各参加者は、実施、管理、および管理のために、データを電子的または他の形態で受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する

参加者が本計画に参加する場合には、任意の株式を入金することができる任意の取引業者または他の第三者に必要なデータを当社または参加者に転送することを含む。参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，参加者に関するデータを保持する.参加者は、参加者のデータの記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または現地の人的資源代表に連絡することによって、10.9節の同意を書面で拒否または撤回し、費用を請求することなく、企業が保有する参加者に関するデータを随時見ることができる。会社は，参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ，参加者が第10.9条の同意を拒否または撤回した場合，管理人の適宜決定権に応じて，参加者は未完成の報酬を失うことができる。参加者は、同意の拒否または撤回の結果に関するより多くの情報を、現地の人的資源代表に連絡することができる。

10.10%で分割可能性が向上した。計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる。

10.11%は政府文書です。本計画と参加者と署名者の承認を受けた会社(または任意の子会社)との間の任意の奨励協定または他の書面合意との間に矛盾が生じた場合は、本計画の具体的な規定が適用されないことが明記されていない限り、本計画を基準としなければならない。

10.12%は法による国家統治である。本計画とすべての賞はデラウェア州の法律の管轄と解釈を受け、どの州の法律選択原則も考慮せず、デラウェア州以外の司法管轄区の法律の適用を要求する。

10.13%は回収条項をキャンセルした。すべての報酬(参加者が任意の報酬を受信または行使する際に実際または建設的に得られる任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、このような追跡政策または奨励協定に規定されている適用される法律(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびそれによって公布された任意の規則または法規を含む)を遵守するための任意の追跡政策を含む任意の会社の追跡政策によって制限されるであろう。

10.14%に新しいタイトルとタイトルがあります。本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである。

10.15%の人が証券法に適合していると考えている。参加者たちは、この計画が適用される法律の必要度を満たすことを目的としていることを認めた。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した場合にのみ管理される。適用法が許容される範囲内で、計画とすべての授標協定は、適用法に適合する必要な改正とみなされる。

10.16%は、他のメリットとの関係を改善しました。当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、その他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮しないであろう。

10.17%はマネージャーの協力による販売です。仲介人が計画または報酬に従って支払い参加者に関連する株式の売却を支援する場合には、第9.5条の最後の文に従って支払われるべき金額を含む：(A)仲介人の協力により売却された任意の株は、初回支払い期限当日に売却されるか、または実行可能な場合にはできるだけ早く売却される。(B)

このような株式は、すべての参加者が平均価格を取得する計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売することができ、(C)適用される参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、報酬を受けることによって、各参加者は、そのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害または支出から賠償会社に同意し、(D)会社またはその指定者がこのような販売から得られた収益が不足額を超える場合、会社は合理的に実行可能な場合に、適用される参加者に超過現金をできるだけ早く支払うことになる。(E)当社及びその指定者は、任意の特定の価格で当該等の販売を行う義務がなく、及び(F)当該売却によって得られた金額が参加者の適用義務を弁済するのに不十分である場合、当該参加者は、当社又はその指定者に要求したときに、参加者の任意の残りの部分債務を償還するのに十分な現金を当社又はその指定者に直ちに支払うことができる。

10.18第162条(M)の制限に違反する。本計画又は任意の報酬には、2017年11月2日までに先の計画に基づいて行われた各奨励は、廃止前に“規則”第162(M)(4)(C)条に記載されている“業績ベースの補償”に該当するか、又は“規則”第162(M)条に規定する控除制限を受けないことを目的としているが、“規則”第162(M)条に基づいて“被保険従業員”とみなされていない個人(各項目、このような奨励、2017年の“減税·雇用法案”の移行救済規則によると、162(M)節の奨励は、廃止される前に“規則”第162(M)(4)(C)節に記載された“業績ベースの報酬”の資格、または2017年の“減税·雇用法案”における移行救済規則に基づいて、任意の追加制限を受けなければならない)に適合し、本計画または任意の奨励のいずれかの規定は、162(M)節の報酬が該当しないか、または他の方法で免除されることになる。このような規定は、その賞の持続的な資格または免除を保証するために、この賞に適用されない。本計画およびそのような裁決は、法律の適用によって許容される範囲内で、このような要求に適合するために必要な修正が行われたとみなされるべきである。第162条の奨励に関する必要な範囲内において、管理人は、規則第162(M)条に規定する“外部取締役”の資格に適合することを意図した2名以上の取締役のみからなる。

10.19%の人は断片的な株式を持っていない。本計画に何らかの逆の規定があっても、本計画または任意の裁決に基づいて、任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了すべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

10.20第83条(B)によれば、選挙は禁止される。行政長官の同意を得ず、参加者は“規則”第83条(B)条又はその任意の後続章に基づいて任意の賞を選択してはならず、行政長官は適宜承認又は承認しないことができる。

10.21億ドルの帰属制限を奨励する。本計画には、他の相反する規定があるにもかかわらず、第8.2節に別の規定があることを除いて、本計画に基づいて発行される任意の報酬(またはその一部)は、当該報酬が付与された日の1周年前よりも早く付与されてはならず、いかなる奨励協定も、最低帰属要件を減少またはキャンセルすることはできないが、上記の規定にもかかわらず、本10.21節の最低帰属要件は、(A)任意の代替報酬、(B)完全に帰属する現金報酬(または他の完全帰属の現金報酬または支払い)に代わるいかなる報酬にも適用されない。(C)非従業員取締役に付与されたいかなる報酬であっても，その帰属期限は，当社株主年次会議の日から当社株主の次の年次会議までの日であり，又は(D)署長が随時付与する効力発生日までは，第4.1節により発行可能な株式総数の最大5%の他の奨励であるが，第10.21節のいずれかの規定により，奨励規定の能力を制限してはならない

9.6節の規定によれば、参加者が死亡または障害を有する場合、そのような最低帰属制限は、失効または放棄される可能性がある。

第十一条。

定義する

“計画”で使用される以下の言葉およびフレーズは、以下の意味を持つ

11.1“管理人”とは、取締役会または委員会を意味するが、本計画の下で取締役会の権力または権力が委員会に転任された。

11.2“適用法律”とは、米国連邦及び州証券、税収及びその他の適用法律、規則及び法規に基づいて持分インセンティブ計画を管理する要求、普通株がその上に上場又はオファーされた任意の証券取引所又は見積システムの適用規則、並びに賞を授与する任意の外国又は他の司法管轄区域の適用法律及び規則をいう。

11.3“奨励”とは、オプション、株式付加価値権、制限された株式、制限された株式単位または他の株式または現金奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。

11.4“授標プロトコル”とは、署名が決定した本計画条項と条件を満たし、その制約を受ける条項と条件を含む電子的であってもよい授標を証明する書面プロトコルである。

11.5本の“取締役会”シリーズとは、会社の取締役会を指す。

11.6“原因”とは、(I)参加者が会社またはその任意の子会社との書面雇用またはコンサルティングプロトコルまたは入札プロトコルの一方である場合、用語“原因”(“関連プロトコル”)が定義されており、(Ii)関連プロトコルが存在しない場合、(A)署長は、参加者が参加者の責務を実質的に履行できなかったと判断する(参加者障害による失敗を除く)。(B)行政長官は、参加者が取締役会または参加者の直接主管の任意の合法的および合理的な指示を実行または遵守していないと認定する。(C)参加者は、任意の行為または不作為が発生し、合理的な予期として、参加者の有罪、不抗弁、抗弁、または任意の重罪または公訴可能な罪または道徳的退廃に関連する罪のために判決されない執行猶予をもたらす。(D)参加者は、当社またはその任意の付属会社の場所で、または参加者が会社またはその任意の付属会社に対する義務および責任を履行する際に、(影響を受けることを含む)不正使用または不法薬物を保有するか、または(E)参加者が、会社またはその任意の付属会社に対して詐欺、公金の流用、公金の流用、不当な行為、または受託責任に違反することを実施する。

11.7“制御の変更”とは、以下の項目である

(A)1又は一連の取引(証券取引委員会に提出された登録声明により一般に一般株式又は以下(C)第1項及び(Ii)項の要件を満たす取引又は一連の取引を除く)、任意の“人”又は関連する“団体”(取引法第13(D)及び14(D)(2)条で使用されるように)(当社、そのいずれかの付属会社を除く。)当社又はその任意の付属会社が維持する従業員福祉計画、又は取引前に直接又は間接的に制御し、当社が制御又は当社と共同で制御する“人”)は、以下の各項目の実益所有権を直接又は間接的に取得する(“取引法”第13 d-3条の定義による)

この買収直後に発行された会社証券の総投票権の50%以上を有する会社証券；または

(B)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に任意の新しい取締役(S)(当社と合意して(A)又は(C)節に記載の取引を達成した者により指定された取締役を除く)と共に取締役会を構成する個人は、その取締役会の選挙又は当社株主の選挙指名が当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2の投票により可決され、当該等の取締役が2年の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補がこのように承認されたことがある。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(C)当社の完了を支援する(当社に直接関与しているか、または1つまたは複数の仲介を介して間接的に当社に関連しているか)(X)合併、合併、再編または業務合併または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収する場合を除く：

(I)取引直前の未弁済を招いた当社の議決権証券継続代表(未償還又は当該取引により当社又は直接又は間接的に当社の全資産又は実質全資産を直接又は間接的に所有するか、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を直接又は間接的に継承する議決権証券を直接又は間接的に制御する方法)は、取引直後の後継エンティティの未償還議決権証券の合併投票権の大多数を少なくとも占める；

(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する投票権を有する証券を有することができない。ただし、本条(Ii)項の場合、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、実益が相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない。

上述したように、制御変更が任意の報酬(または任意の報酬の一部)に対して支払イベントを構成する場合、その報酬(または任意の報酬の一部)は、第409 a条に制約された補償の延期支払いを規定し、第409 a条による付加税の徴収を回避するために必要な範囲内で、第(A)、(B)または(C)項に記載されている報酬(またはその一部)に関連する取引またはイベントは、当該取引が財務法規第1.409 A−3(I)(5)節で定義された“制御変更イベント”も構成する場合にのみ、その報酬の支払時間の制御変更を構成する。

管理人は完全かつ最終的な権力を持ち、その裁量権を行使し、最終的に制御権変更が上記の定義に従って発生し、制御権変更が発生した日、それに関連する任意の付帯事項が発生したかどうかを確定する必要があるが、制御権変更が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”であるかどうかを確定するとともに、どの権力の行使も当該法規と一致しなければならない。

11.8“規則”は改正された1986年の“国内税法”及び公布された条例を指す。

11.9“委員会”とは、法律の適用可能な範囲内に、1人以上の会社役員または役員を含むことができる取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会を意味する。送られます

規則16 b-3の規定を遵守するために、委員会の各メンバーは、規則16 b-3に制約された報酬に対して委員会が任意の行動をとる場合には、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”であるが、委員会メンバーは、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”の資格を取得することができず、委員会が“計画”に従って他の方法で有効に発行されたいかなる報酬も失効させることはない

11.10“普通株”とは、会社のA類普通株のこと

11.11“会社”とは、二畳紀資源会社、デラウェア州の会社あるいは任意の後継者を指す。

11.12“コンサルタント”とは、(I)当社に誠実なサービスを提供すること、(Ii)融資取引における証券発売または販売とは無関係なサービスを提供し、当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しないこと、および(Iii)自然人であることを含む、当社またはその親会社または付属会社が、任意のコンサルタントを含む任意のエンティティにサービスを提供する任意の者を指す。

11.13“指定受益者”とは、参加者が死亡または行為能力を喪失した場合、参加者が署名者によって決定された方法で満期金を受け取るか、または参加者の権利を行使する受益者を指定することを意味する。参加者の有効な指定がなければ、“受益者の指定”は参加者の財産を意味するだろう。

11.14中国では、“取締役”とは取締役会メンバーを指す。

11.15“障害”とは、改正された“規則”第22(E)(3)条に規定される恒久的及び完全な障害をいう。

11.16“配当等価物”とは、計画に従って参加者に付与された権利に基づいて、同値な株式配当金(現金または株)を得ることができることを意味する。

11.17“Earthstone計画”とは、2018年6月6日に改訂され、再記述されたEarthstone Energy，Inc.2014年長期インセンティブ計画である

11.18：“発効日”とは、2023年5月23日を指す。

11.19“従業員”とは、当社またはその付属会社の任意の従業員を意味する。

11.20持分再編とは、会社と株主との間の非互恵取引であり、例えば、多額の非日常的現金配当による株式配当、株式分割、剥離又は資本再編を行い、普通株(又は他の会社証券)の数量又は種類又は普通株(又は他の会社証券)の株価に影響を与え、普通株基礎流通株奨励の1株当たり価値に変化をもたらす。

11.21“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

11.22“公平時価”とは、任意の日において、普通株の価値が以下のように決定されることを意味する：(I)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、その公平時価は、その取引所でその取引所にオファーされた日の終値であるか、またはその日に販売されていない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の出所で報告されているように、その日のために売却が発生する前日である。(2)普通株が証券取引所で取引されておらず、全国市場又は他の見積システムで見積されている場合は、その日の終値、又はその日に販売が発生していない場合は、その日までの最終日とする

“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理署長が信頼できる他の情報源で述べたように、どの売却が発生したか、または(Iii)普通株に既定の市場がない場合、管理署長は適宜公平な市価を決定する。

11.23“10%を超える株主”とは、そのとき(規則424(D)節の定義に従って)規則424(E)および(F)節でそれぞれ定義された自社またはその親会社または付属会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える個人を意味する。

11.24“奨励株式オプション”とは、“規則”422節で定義された“奨励株式オプション”に適合することを目的としたオプションである。

11.25“非限定的株式オプション”とは、奨励株式オプション資格を意図していないか、または該当しないオプションを意味する。

11.26“選択権”とは、購入株式の選択権のことである。

11.27その他の株式または現金報酬とは、現金報酬、株式報酬、および株式または他の財産に基づく完全または部分的な他の報酬を意味する。

11.28“総株式限度額”とは、71，718，560株式(計画に従って現在許可されている69，250，000株を表し、この額は、先に計画された奨励に従って発行または譲渡された株式数を含み、Earthstone Energy，Inc.との合併が2023年11月1日に発効してEarthstone計画から取得した追加2，468，560株式(“Earthstone株式”)を含む。

11.29“参加者”とは、受賞したサービスプロバイダを意味する。

11.30“業績基準”とは、署長が賞のために選択することができる基準(および調整)を指し、業績期間中の業績目標を確立することができ、純収益または損失(利息、税項目、減価償却、償却および非現金持分報酬支出の前または後)、毛収入または純売上または収入または売上または収入の増加、純収入(税前または税後)または調整後の純収入、利益(毛利益、純利益、利益増加、純営業利益または経済利益に限定されないが含まれる)、利益収益率または営業利益率；予算または営業収益(税引前または税引後、または分配会社の間接費用および配当の前または後)；現金流量(営業現金流量および自由現金流量または資本現金流量リターンを含む)、資産リターン、資本または投資資本リターン、資本コスト、株主権益リターン、株主総リターン、販売リターン、コスト、コスト減少およびコスト制御措置、費用、運営資金、1株当たり収益または損失、調整後の1株当たり収益または損失、1株当たり価格または1株当たり配当(または価格または配当の付加価値または維持)；規制業績またはコンプライアンス；研究、開発、監督、商業または戦略的マイルストーンまたは発展に関連する目標、市場シェア、経済的価値または経済成長モデル、部門、グループまたは会社の財務目標、個人業務目標、生産量または生産量の増加、埋蔵量または増加埋蔵量の増加、1株当たりの埋蔵量の増加、在庫増加、環境、健康および/または安全表現、ヘッジスキームの有効性、内部統制と政策およびプログラムの改善、顧客満足/成長、顧客サービス、従業員満足度、人員募集と維持、人的資源管理、訴訟およびその他の法律事項の監督、戦略的パートナーシップと取引；実施、達成または達成または実現財務比率(流動性、活動、収益性またはレバレッジ率を測定する比率を含む)、債務レベルまたは減少、販売に関連する目標、融資および他の資金調達取引、手元現金、買収活動、投資探し活動、およびマーケティング活動のいずれも絶対値または

増加したり減少したりしています当該等の業績目標は、当社の業績又は当社又は付属会社の付属会社、部門、業務分部又は業務部門の業績を純粋に参考にしたり、他社に対する業績に基づいたり、任意の業績指標に基づいて他社の業績に対する比較に基づいたりすることができる。財務指標としての任意の業績目標は、米国公認会計原則、国際会計基準委員会によって制定された会計原則に基づいて決定されてもよく、または、米国公認会計原則または国際会計基準委員会によって制定された会計原則に基づいて含まれてもよく、排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するために、決定時に調整されてもよい。委員会は、(A)再編、経営停止、非常項目およびその他の異常、しばしば発生または非日常的な費用または事件、(B)資産減記、(C)訴訟またはクレーム判決または和解、(D)買収または剥離、(E)会社構造または資本構造の再編または変更、(F)会社、子会社、部門、業務部門または業務単位の業務に直接関連しない、または管理層の合理的な制御範囲内にない事件を含む、委員会が適切に排除すべきと考えられる事件または事件の影響を排除することができる。(G)為替損益、(H)会社の会計年度の変化、(I)銀行融資または債務証券の再融資または買い戻し、(J)予算に組み込まれていない資本支出、(K)株式証券の発行または買い戻しおよび流通株数の他の変化、(L)一部または全部の変換可能証券を普通株に変換すること、(M)任意の業務中断イベント、(N)米国公認会計原則による税務または会計変更の累積影響。または(O)報告結果の他の法律または規制規則の変化に影響を与える影響。

11.31本の“計画”とは、本“二畳紀資源会社2023年長期激励計画”を指し、時々改訂或いは再記述される。

11.32“先行計画”は前文に規定されている意味を持つ

11.33“限定株式”とは、第6条に基づいて参加者に付与された株式をいうが、いくつかの帰属条件及びその他の制限によって制限されなければならない。

11.34特定の帰属条件および他の制限によって制限され、“制限株式単位”は、適用される決算日に1株または管理者によって計算日に同等の価値を有すると決定された現金または他の対価格の無資金、無担保の権利を受信することを意味する。

11.35“ルール16 b-3”とは、取引法に基づいて公布されたルール16 b-3を意味する。

11.36“第409 a条”とは、本規則第409 a条及びその下のすべての法規、ガイドライン、コンプライアンス計画、その他の解釈権限を意味する。

11.37“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

11.38：サービス提供者とは、従業員、コンサルタント、または取締役のこと。

11.39“株式”とは普通株を指す。

11.40株式付加価値権とは、第5条に基づいて付与された株式付加価値権をいう。

11.41“子会社”とは、会社から始まるノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(会社を除く)を意味し、最後のエンティティを除く各エンティティが確定時に実益代表を有する場合

すべてのカテゴリ証券の総投票権またはチェーン内の他のエンティティにおける権益の少なくとも50%。

11.42“代替報酬”とは、以前に付与された報酬を負担または交換し、または将来の報酬を行う権利または義務を負うために、当社または任意の付属会社によって買収または当社または任意の付属会社と合併した会社によって付与された奨励または発行された株式を意味する。

11.43“サービス終了”とは、参加者がサービス提供者でなくなった日を意味する。

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