実行バージョン

3回目の改正と再署名された信用協定の第6回改正案

2023年12月20日(第6改正案発効日)に施行される“第3次改正·再予約信用協定第6修正案”(以下、“本改正案”)には、二畳紀資源運営有限会社(前身は百年資源生産有限責任会社(以下、“借り手”と略す)、その他の各署名保証人(“保証人”であり、借り手“信貸方”とともに)、本協定の各貸手と、貸手としてのモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)の行政代理人(この身分とその行政代理人の後継者を“行政代理人”と呼ぶ)がある。

L S：

A.借り手、借り手のいずれかの親、行政代理、および貸手は、期日が2022年2月18日の特定の第3回改正および再署名された信用協定(本協定の日付の前に改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された信用協定)の当事者であり、この合意に基づいて、貸手は、その中で規定された条項および条件に適合する場合、借り手およびその代表に特定の信用を提供する。

B.双方は，他の事項を除いて，(I)本修正案第2節で述べたクレジットプロトコル(50，000，000ドルのSwingline承諾額の増加と総最高融資額を6，000，000，000ドルに増加させることを含む)，(Ii)本改正案3.2節で述べた2，500，000，000ドルから4，000，000，000ドルへの借入基数の増加を証明し，(Iii)本改正案3.2節で述べた選定サイクル承諾総額(本修正案発効後にクレジット合意で定義されたように)2，000，000，000ドルの証拠を再確認することを希望する.6つ目の修正案が施行された日から施行される

C.本修正案に規定されている条項及び条件に基づいて、行政エージェント及び貸金者は、本修正案を締結することに同意した。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮して，善意と価値のある代償から，これらの契約の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意している

第1節で定義した用語クレジットプロトコルにおいて定義されているが、本改訂において定義されていない各資本化用語は、本修正されたクレジットプロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、本修正案のすべての条項は信用協定の条項を指す。

第二節：改正と改正。本改正案に含まれる陳述、保証、チノ及び合意によれば、本改正案第4節に規定する前提条件を満たす場合には、信用協定は、本改正案第2節に規定する方式で改正され、第6改正案が発効した日から発効しなければならない。

2.1%は信用協定を修正した。ここで、“信用協定”(署名ページ、添付ファイル、証拠物と添付表を除く)をすべて添付ファイルAに記載されている内容に修正する

2.2%クレジットプロトコルの添付ファイル1を置換します。ここで、信用プロトコル添付ファイル1を修正し、添付ファイル1の形式で全体的に再説明し、添付ファイル1はクレジットプロトコルの添付ファイル1とみなさなければならない。

2.3.クレジット·プロトコルの添付ファイルBとクレジット·プロトコルの新しい添付ファイルB-2を交換します

(A)“クレジットプロトコル”の添付ファイルBは、現在、すべて修正され、添付ファイルB-1の形態で再説明され、添付ファイルB-1は、“クレジットプロトコル”であるアクセサリB-1とみなされるべきである。

(B)添付ファイルB-2をアルファベット順に適切な順序でクレジットプロトコルに追加し、アクセサリB-2はクレジットプロトコルアクセサリB-2として扱われるべきである。

3節では，借金基数と選定したループ承諾額の合計を決定する

3.1%は借入ベースです。本改正案に含まれる陳述、保証、契約、合意に基づき、本改正案第4節に規定する前提条件を満たすことを前提として、行政エージェントと貸金者毎に同意し、第6改正案が発効した日から、借入基数は2，500，000，000ドルから4，000，000，000ドルに増加し、借入基数は4，000，000，000ドルに維持され、借入基数に対して次回予定の再決定、中期再決定、またはその後の他の調整が行われるまで、クレジット合意の条項を基準とする。借入者及び貸金人確認(A)信用協定第2.07節については、本3.1節で規定した借入金基数再決定は、2023年12月15日又は約2023年12月15日に予定されている借入基数再決定、及び(B)信用協定第2.07(D)節について、本改訂はこれに関連する新たな借入基数通知を構成する

3.2%は選挙によって生成された循環約束額の総額である。行政代理、貸金者及び借り手は、本改正案に記載されている陳述、保証、契約及び合意に基づいて、本改正案第4節で述べた前提条件を満たす場合、本改正案第3.1節に規定する借入基数の増加に関連して、第6改正案が発効した日から、選定された循環承諾額の総額を2，000，000，000ドルに再確認し、その後、信用協定第2.06節により減少又は増加するまで2，000，000，000ドルを維持しなければならない。

第四節は前例を定めた。この修正案の効力は次の条件によって制限される

4.1%は他の同業者と比較した。行政エージェントは、(A)各貸手および(B)各貸手から本修正書のコピーを受信しなければならない。

4.2%の人が法的意見を提出した。行政代理人はすでに貸方弁護士Latham&Watkins LLPが署名した法律意見書を受け取るべきであり、その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである

4.3.税関職員証明書を持っています。行政エージェントは、各クレジット担当者の証明書を受信しなければならず、(A)その取締役会(または同様の管理機関)が、その貸手が所属する融資ファイルを署名および交付することを許可し、そのような文書で想定される取引を行うことに関する決議を発行し、(B)貸手の主管者(I)貸手が所属する融資文書に署名することを許可され、(Ii)目的のために正式に許可された別の上級者によって置換される。その代表として文書に署名し，次の事項について通知その他の通信を行う

修正された信用協定及び他の融資文書、並びにそれによって予想される取引、(C)当該承認者の署名サンプル、並びに(D)当該信用側の定款又は会社登録証明書及び定款(又は任意の非会社の類似組織文書)は、真実かつ完全であることが証明される。行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントが貸手から書面通知を受けるまで、最終的にこの証明書に依存することができる。

4.4%の人が良好な資質証明書を取得した。行政代理はすでに関係国家機関の各貸金先の存在、資格と良好な地位に関する証明書を取得しなければならない。

4.5%の費用と支出。請求書を発行する範囲内で、行政エージェントは、第6修正案の発効日または前に満期および対応するすべての費用および他の金額(貸主の満期および行政エージェントに支払うすべての費用および他の金額を含む)を受信しなければならない。

4.6%は他のファイルです。行政代理人は、行政代理人又は行政代理人の弁護士が合理的に要求する他の文書を受領しなければならない。

信用貸付協定第11.04節の条文の一般性を制限することなく、本節第4節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、本改正案に署名した各貸金者は、第6改正案の発効日前に当該貸金人の通知を受けない限り、貸金者の同意又は承認、受け入れ可能又は満足の各文書又はその他の事項を認めなければならない。借り手又はその任意の子会社及びその代表者は、本項4項に従って署名又は提出されたすべての書類を、その形態及び実質は、行政代理及びその弁護士を満足させなければならない。行政エージェントは、決定性と拘束力を有する第6修正案の発効日を借り手と貸金人に通知しなければならない。

五節終値後の終値。

5.1%の人が担保ローンの修正案に反対する。2024年2月29日またはそれ以前(または行政エージェントが延長を自己決定することができるより後の日)には、行政エージェントは、本修正案に従って各場合に行政エージェントが許容可能な形態および実質的に達成される総最高信用金額の増加を反映するために、第6の修正案の発効日の直前に有効な任意の担保融資に適用される正式な署名修正案のコピーを受信しなければならない。

第六節：その他。その他。

6.1%は確認と有効化が必要です。本改正が発効した後、信用協定(本改正によって改正された)の条文は、その条項に従って十分な効力と効力を維持するが、本改正は、信用協定または任意の他の融資文書を放棄するいかなる条文も構成しない。第6修正案が発効した日から後、信用協定の中で“本協定”、“本協定”または同様の意味に言及する言葉は、本修正案によって改正され、第2および3条に規定する事項を発効させる信用協定を意味し、信用協定に関連して署名および/または交付された任意の他の文書、文書または合意の中で、信用協定に言及することは、すべて言及することを指す

現在改訂されている信用協定に言及し、第2及び3条に規定する事項を発効させる。

6.2%は信用先の承認と確認です。信用当事者は、ここで、(A)本修正案の条項を承認し、(B)信用協定、担保協定及びそれが属する他の融資文書項目における義務を承認し、確認すること、(C)信用協定、担保協定及びそれが属する他の融資文書項目における継続的な責任を認め、継続し、拡大すること、(D)保証協定及びそれが属する他の融資文書項目の下での保証が修正された債務を完全に有効に維持することに同意することを明確にする。(E)融資者および行政エージェントに陳述し、保証し、クレジット協定、保証プロトコル、およびそれが属する他の融資文書に含まれる貸手の各陳述および保証は、本修正案の発効日および発効後、すべての重要な態様において真実かつ正しいものであり、(I)任意のこれらの陳述および保証が明確により早い日に限定されない限り、このような陳述および保証は、この指定されたより早い日に真実かつ正しいものを継続しなければならない。(Ii)重要性または参照の重大な悪影響によって明示的に限定された任意の陳述および保証の範囲内で、この陳述および保証(このように限定された)は、様々な面で真実かつ正確に継続されるべきであり、(F)本修正案を実行、交付および履行する融資者および行政エージェントに保証され、その条項に従って強制的に実行することができる、その条項に従って強制的に実行することができる。その実行可能性が債権に影響を受ける可能性のある破産法，資非相殺法や類似法律の制限を受けない限り，かつ(G)貸手や行政エージェントに示し，本改正案が発効した後，借入基盤不足，違約または違約事件は存在しないことを保証する.

6.3%は他の同業者と比較した。本修正案は、本修正案の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらすべてを加算することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。ファクシミリまたは電子(例えば、.pdf)送信による本修正案の交付は、手動で署名された元のコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本修正案の実行および交付は、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名を含むものとみなされ、その法的効力、有効性または実行可能性は、手動で署名された署名の交付と同じでなければならず、範囲および任意の適用法律は、“世界および国家商法における連邦電子署名”“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲および範囲を含むものとみなされるが、本修正案のいずれか一方が要求を行う場合、電子署名の正は、直ちに電子署名の後であるべきである。

6.4%の人が口頭合意がないと答えた。本書面修正案、信用協定及びこれに関連して署名された他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の以前、同時に又は成文しない口頭協定の証拠と矛盾してはならない。当事者間には、信用協定および他の融資文書における当事者の合意を修正するための後続の口頭協定はない。

6.5%は法による国家統治である。本改正案(本改正案の有効性および実行可能性を含むがこれらに限定されない)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

6.6%は費用の支払いに使用されます。借り手は、行政代理弁護士の合理的な費用および支出を含むが、行政代理弁護士の合理的な費用および支出を含む、本修正案、本修正案に関連する任意の他の文書、および本合意によって予期される取引所によって生成されるすべての合理的な自己負担および支出を行政エージェントに支払うか、または返済することに同意する。

6.7%の人が分割可能性を支持している。任意の管轄区域で禁止または実行できない本修正案のいずれかの条項は、本修正案の残りの条項を無効にすることなく、その等の禁止または強制執行できない範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、任意の管轄区域内のいかなるこのような禁止または強制執行も、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

6.8%が後継者と譲受人です。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

[次は署名ページです。]

双方はこの修正案が上記の最初の年から正式に施行されるように促した。

借り手：カナダの二畳紀資源運営有限責任会社

デラウェア州にある有限責任会社は

作者：/S/Guy Oliphint

名前：ゲイ·オレフィット最高経営責任者

役職：常務副秘書長総裁、首席財務官張勇

保証人：カナダロイヤル大西洋探査有限責任会社

百年資源管理有限責任会社

CL Energy，LLC

高露潔二世有限責任会社

高露潔エネルギー有限責任会社

高露潔エネルギー開発有限責任会社

高露潔鉱業有限責任会社

高露潔生産有限責任会社

高露潔牧場有限責任会社

高露潔印税、LP

ヘルモサ牧場有限責任会社

二畳紀資源管理有限責任会社

揺樹人鉱業有限責任会社

Tusker Midstream、LLC

Read&Stevens，Inc.

土石運営、有限責任会社

サビン川エネルギー有限責任会社

土石二畳紀有限責任会社

独立資源技術有限責任会社

土石エネルギー運営有限責任会社

土石エネルギー資産有限責任会社

テキサス州土石石油天然ガス有限責任会社

デラウェア州北部の石油·ガス有限責任会社

土石石油天然ガス持株有限公司

作者：/S/Guy Oliphint

名前：ゲイ·オレフィット最高経営責任者

役職：常務副秘書長総裁、首席財務官張勇

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理、開証行、貸金人として

作者：/S/Jo Linda Papadakis
名前：最高経営責任者ジョリンダ·パパダキス
職務：行政長官と権限官

シティバンクノースカロライナ州
貸手と開証行として

著者：/S/Jeff Ard*
名前：最高経営責任者ジェフ·アルド
役職：総裁副総理

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店
貸金人として

作者：/S/ケビン·A·ジェームズ*
名前：ケビン·A·ジェームズCEO
タイトル：ライセンス署名者

作者：/S/ドノヴァン·C·ブルーサド//
名前：ドノヴァン·C·ブルサド最高経営責任者
タイトル：ライセンス署名者

第5第3銀行国立協会は
貸手と開証行として

作者：王健林/S/ジョナサン·リー(Jonathan Lee)、王健林(音訳)、李嘉誠(音訳)、王健林(音訳)
名前：ジョナサン·リー最高経営責任者
タイトル：役員と中国を管理する

PNC銀行国立協会は
貸手と開証行として

作者：/S/ブルターニュ·ライル
名前：クリストファー·ブルターニュ·ライル
役職：総裁副総理

実際の銀行は
貸手と開証行として

作者：/Greg Krablin；
名前：最高経営責任者グレッグ·クラブリン
タイトル：取締役グローバルフォーラム

ノースカロライナ州富国銀行は
貸手と開証行として

作者：王健林/S/エドワード·パーカー、王健林、王健林
名前：エドワード·パーカー最高経営責任者
タイトル：取締役グローバルフォーラム

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
貸金人として

作者：王菲/S/キンバリー·ミラー：王菲、王菲
名前：キンバリー·ミラー最高経営責任者
タイトル：取締役グローバルフォーラム

第一資本国家協会
貸金人として

著者：イギリス放送/S/キャメロン·ブレテンバッハ、イギリス放送
名前：キャメロン·ブレテンバッハ最高経営責任者
タイトル：取締役グローバルフォーラム

Comerica銀行は
貸金人として

著者：/S/カサンドラ·ルーカス、
名前：カサンドラ·ルーカス最高経営責任者
役職：総裁副総理

みずほ銀行株式会社
貸金人として

作者：王健林/S/エドワード·サックス：王健林、王健林
名前：エドワード·サックス最高経営責任者
タイトル：ライセンス署名者

地域銀行は
貸金人として

著者：/S/Cody Chance，
名前：ジョナサン·コディ·チャンス
タイトル：役員と中国を管理する

    

アメリカ銀行全国協会は
貸金人として

作者：王健林/S/ブルース·エルナンデス：王菲、王菲
名前：ブルース·エルナンデス
肩書き：上級副社長

カナダロイヤル銀行は
貸金人として

作者：/S/クリスチャン·スピヴィ
名前：クリスタン·スピヴィ最高経営責任者
タイトル：ライセンス署名者

バークレイズ銀行は
貸金人として

作者：北京/S/シドニー·G·デニス、イギリス航空
名前：CEOシドニー·G·デニス
タイトル：取締役グローバルフォーラム

テキサス銀行ノースカロライナ州BOKF
貸金人として

作者：/S/Drew Krittebrink*
名前：デル·クリテンブリンク最高経営責任者
役職：総裁副総理

添付ファイル1

最高信用限度額の配分と選択

循環引受金