展示品99.5
指名とコーポレートガバナンス委員会規約
J-Longグループ有限公司
会籍
指名とコーポレートガバナンス委員会(“J-Long Group Limited (“当社”)取締役会(“取締役会”)は3人以上の取締役で構成されていなければなりません。ナスダック資本市場規則および当社の取締役会メンバーに対する独立指針によると、委員会のメンバーはすべて独立しているべきです。
委員会のメンバーは取締役会が取締役会指名委員会と会社管理委員会の提案に基づいて任命しなければならない。委員会のメンバーの任期または任期は取締役会によって決定されるか、または早期辞任または死亡するまで。取締役会は理由があるかどうかにかかわらず、任意の会員を委員会から除名することができる。
目的は…
委員会の目的は，取締役会が付与した会社役員指名プロセスやプログラムに関する職責を履行し，会社の会社統治政策および連邦証券法に要求される任意の関連事項を策定·維持することである。
職責と責任
委員会は次のような権力と責任を持っている
取締役になるために必要な資格、素質、技能とその他の専門知識を確定し、取締役会の承認に標準 を制定し、取締役指名者を選ぶ際に考慮する(“取締役基準”)。
取締役基準に適合する取締役会メンバーになる資格のある個人 を識別·スクリーニングする。委員会は、会社委託書に記載されているコーポレートガバナンス基準に規定されている手続に基づいて、会社株主が推薦する任意の取締役候補を考慮する。委員会はまた、適用される法律、規則及び法規及び会社定款文書の規定に基づいて、株主 が有効に指名した取締役候補を審議しなければならない。
取締役指名者の選考と承認について取締役会に提案し、株主年次会議に提出して採決を行うが、取締役会の承認を経なければならない。
当社に適用される会社管理基準を制定し、取締役会に推薦し、毎年少なくとも一回これらの原則を審査し、取締役会に任意の変更を提案する。
会社の会社管理実践とプログラムを監督し、最適実践を決定し、会社の管理枠組みに対する文書、政策とプログラムの任意のbr変更を審査し、提案することを含み、会社定款と定款 を含む。
取締役会の承認を得た場合には、取締役会及びその委員会に対して年次評価を行う手続を策定し、年度評価の進行を監督する。
取締役会委員会の構造と構成を審査し、毎年取締役を各委員会のメンバーと委員会議長に任命することについて取締役会に提案する。
もし取締役会 及び/或いは任意の取締役会委員会に空きが発生した場合、識別及び取締役会に関連する選抜及び承認候補 を推薦し、株主選挙或いは取締役会委任方式でこの欠員を埋める。
新役員の会社概要紹介計画と現取締役の継続教育計画を策定·監督するためには、これらの計画を定期的に審査し、必要に応じてbr更新を行ってください。
少なくとも取締役会及び取締役会委員会における取締役のすべての報酬及び福祉を毎年1回審査し、必要に応じて取締役会に任意の変動提案を行う。
当社と任意の関係者(S-K条例第404項参照)との間の任意の取引を継続的に審査、承認および監督する。
取締役独立性基準およびナスダックに要求される基準を作成し、取締役が会社とその独立性を損なう実質的な関係があるかどうかを決定するために取締役会に承認を推薦する。
(適用状況に応じて)委員会及び他の取締役会委員会の運営、取締役独立性及び取締役指名過程に関する情報を含む経営陣との会社統治実践の開示を検討し、これを会社の委託書又は年報に含めることを提案する。
取締役会は“会社の道徳及び商業行為規則”(“規則”)を制定し、許可し、当社の“規則”を遵守する場合を監督し、いかなる“規則”に違反或いは違反した疑いのある行為を調査し、“規則”の規定を実行し、定期的に“規則”を審査し、そして取締役会に任意の変更を提案する。
当社の企業管理指針に基づいて当社取締役辞任政策を提出した任意の取締役辞表を審査し、その等の辞任を受け入れるかどうかを取締役会に提案し、評価し、取締役会に提案する。
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外部顧問
委員会は、本憲章に規定されている職責の履行に協力するために、必要に応じて取締役検索会社の意見を選択、保留し、求める権利がある。その委員会は報酬を決定し、役員が会社の仕事を検索することを監督するだろう。委員会は、外部法律顧問、役員ヘッドハンティング会社、報酬コンサルタント、および本憲章に規定された職責と責任を履行するために必要と考えられる他の顧問の諮問と協力を自ら決定し、獲得する権利がある。委員会は報酬を決定し、その外部弁護士、幹部ヘッドハンティング会社、給与コンサルタント、および任意の他の顧問の仕事を監視しなければならない。委員会は会社から適切な資金を獲得し、顧問探し、外部弁護士、報酬顧問、および任意の他の顧問の報酬を支払うために、委員会が取締役会委員会として決定しなければならない。
委員会が招聘した取締役ヘッドハンティング会社、外部法律顧問、幹部ヘッドハンティング会社、報酬顧問と任意の他の顧問は独立したものであるべきであり、委員会が適宜決定する。
構造と運営
取締役会は委員会のメンバーを議長に指名しなければならない。委員会は毎年それが義務を履行するために必要だと思う時間と場所で少なくとも4回の会議を開催しなければならない。委員会は定期的に理事会にその行動を報告し、適宜議会に提案しなければならない。委員会は、理事会に適用される会議(自らまたは電話(Br)または他の同様の通信機器を含む)、会議なし行動、通知、放棄通知、および定足数および投票要求に関する規則によって管轄される。
委員会は少なくとも年に1回この憲章を検討し、理事会が提案された修正を承認することを提案しなければならない。
授権的転授
委員会はその任意の責任と、これらの責任について行動する権限を委員会が適切だと思う1つまたは複数のグループ委員会に委託する権利がある。
業績評価
委員会は，本憲章で規定された職責を履行した場合を年次評価し，評価結果を理事会に提出しなければならない。
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