添付ファイル3.1

“会社法”(改正)

覚書と

“会社規約”

のです。

長隆グループ有限公司

認証コード：E 45613752531

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“会社法”(改正)

定款の大綱を組織する

のです。

長隆グループ有限公司

1.当社の名前はJ-Long Group Limitedです。

2.登録事務所は、Appleby Global Services(Cayman)Limitedの事務所に設置され、住所はFort Street 71号、郵便ポスト500号、George town、Grand Cayman、KY 1-1106、ケイマン諸島、または取締役が時々決定する可能性のあるケイマン諸島の他の場所である。

3.当社の設立の趣旨は制限されず、当社は全権 及びケイマン諸島のいかなる法律でも禁止されていないという趣旨を持っています。

4.会社は法律で定められた完全な行為能力を持つ自然人のすべての権力 を持つべきである。

5.メンバーの責任は、その株が支払われていない金額(あれば)に限られる。

6.当社の法定配当金は50，000.00ドルで、500，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの普通株に分類されます。

7.当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島での登録の撤回を申請する権利がある。

8.ここで定義されていない大文字用語は，当社の組織規約 に与えられた同じ意味を持つ.

1つ目、全部で2つ

認証コード：E 45613752531

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署名者(その名称、住所及び説明は以下に記載)当社は、当社の定款大綱に基づいてケイマン諸島に会社として登録し、署名者名に対向する当社の株式の株式数を受け入れることに同意することを希望する。

加入者の名前、住所、および説明 購読者が取得したシェア数
Appleby Global Services(ケイマン)株式会社郵便ポスト500
ジョージ城砲台街71番地
大ケイマン諸島KY 1-1106
ケイマン諸島		 1株
購読者
デヴィッド·ホーガン
2022年7月25日
日取り
証人署名
イザベル·メイソン
郵便ポスト500
ジョージ城砲台街71番地
大ケイマン諸島KY 1-1106
ケイマン諸島
職業：企業サービスマネージャー
2022年7月25日
日取り

2ページ目、全2ページ

認証コード：E 45613752531

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カタログ

1. 意味.意味 1
2. オフィス 3
3. サービス提供者 3
4. 株式を発行する 3
5. 会員登録簿 4
6. 実益権属登記簿 4
7. 日付を記録する 5
8. 株 5
9. 株式譲渡 5
10. 株式の転換期 6
11. 株式の償還と買い戻し 7
12. 持分の変更 7
13. 信託を認めない 7
14. 留置権 8
15. 株式の催促 8
16. 株式の没収 9
17. 増資する 10
18. 資本変更 10
19. 株主総会 11
20. 株主総会の通知 12
21. 大会の議事手順 12
22. 投票する． 13
23. 依頼書と会社代表 15
24. 役員の任免 16
25. 役員の辞職と失格 17
26. 役員の権力と職責 17
27. 役員の議事手順 18
28. 役員の利益 20
29. 役員権力の転任 20
30. 役員候補 21
31. 役員委員会 21
32. 高級乗組員 22
33. 役員報酬 22
34. 印章と証文 22
35. 配当をする 23
36. 埋蔵量 24
37. 利益資本化 24
38. 共有高度なアカウント 25
39. 会計記録 25
40. 財政年度が終わる 26
41. 通知書及び書類の送達 26
42. 同前の皿 27
43. 賠償金 27
44. 続けて書く 28
45. 定款大綱及び定款細則の改訂 28

i

許可コード：D 58484705712

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会社法 (改訂済み)

“会社規約”

のです。

長隆グループ有限公司

1.意味.意味

1.1この法案の第一付表の表Aは会社には適用されません。

1.2本項では、以下の用語は、文意に加えて以下の意味を有するべきである

法案：ケイマン諸島“会社法”(改正) ；

定款：特別決議により時々改訂、再記述または補足された当社の定款

監査役：当社当時の監査人(ありましたら)；

利益を得るすべての人：法案と同じ意味を持つ；

晴天：通知の期限については，通知送達(または送達とみなされる)の日と通知が発行された日または発効した日は含まれていない

会社：上記の会社

取締役：会社がその時の役員になります

電子記録：ケイマン諸島電子取引法(改訂本)の意味と同じである

保障者：任意の取締役、本細則に従って正式に構成された委員会の上級者またはメンバー、および会社の事務に関連する任意の清算人、マネージャーまたは受託者(以前このような身分で行動していた任意の人を含む)およびその相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人または相続人または譲受人；

メンバー：その意味は法案の意味と同じです

メモ：当社当時の会社規約

月：カレンダー月

第1項，全29項目

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普通の決議案：決議案：

(a)当社の株主総会で直接投票する権利があり、または(代表を委任することが許可されるように)代表投票を依頼する株主の簡単な多数が通過し、投票投票を考慮した場合、各株主が獲得する権利のあるbr票を計算する際に多数を獲得しなければならない

(b)会社の株主総会で議決する権利のあるすべてのメンバーによって1つ以上の文書で署名された書面決議 であって、各文書は、1人以上のメンバーによって署名され、このように採択された決議の発効日は、その文書またはそのような文書の最後の(例えば、1つ以上のような)署名された日でなければならない

受益所有権登録簿： 同法によって保存されるべき利益所有権登録簿；

メンバー登録簿：同法に基づいて保存されるべきメンバー登録簿であって、各重複メンバー登録簿を含む

登録事務所：当社は当時ケイマン諸島の登録事務所；

印鑑： 会社の公印(あれば)、各複印を含む；

秘書：当社がそのときの秘書と、秘書の職務を委任された人は、

株式：会社の株式の株式の一部を含み、このような断片的な株式は、債務、制限、特権、資格、制限、権利、および同一カテゴリ株式の株式全体の制限、特権、資格、制限、権利および他の属性の制約を受け、対応する小部分の債務を負担する

株式割増口座：本定款と同法により設立された株式割増口座；

特別な決議案：その用語で特別な決議案として説明された決議案：

(a)正式に開催される会社の株主総会では、自らまたは代表投票を依頼する権利のあるメンバーのうち3分の2以上の多数が通過する

(b)会社の株主総会で議決する権利のあるすべてのメンバーが1つ以上の文書で署名された書面決議 であって、各文書は1人以上のメンバーによって署名され、このように採択された決議の発効日は、文書の署名日であり、文書が1つ以上である場合、最後の文書の署名日である

2ページ目、全29ページ

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購読者：“メモ”の購読者.

1.3単数を表す単語は複数を含み、その逆も同様であり、男性を表す単語は女性を含む。

1.4人を指す言葉は会社や他の法人や自然人を含む。

1.5文字への任意の言及は、電子記録の形態を含む、可視および読み取り可能な形態で文字を表現または複製するすべての方法を含む。

1.6この語は、命令として解釈されるべき許容と解釈されることができる。

1.7用語に導入される任意のフレーズは、特に含む、特に含む、または同様の表現 は、単に例示的であるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定すべきではない。

1.8すべてこの法律のいかなる規定に言及するかは、当時有効な任意の後続法律によって改正されたこの規定を指す。

1.9文意が別に指摘されている以外に，同法で定義されている語は本項では同じ意味 を持つ.

1.10他の説明がない限り、日付の引用はカレンダー日付を意味する。

1.11タイトルは使いやすいためにのみ使用され、この条項の解釈に影響を与えてはならない。

2.オフィス

2.1当社の登録事務所はケイマン諸島取締役が時々決めた場所に設置されます。

2.2登録事務所を除いて、当社はケイマン諸島または他の場所に取締役が時々決定した他の事務所を設立および維持することができる。

3.サービス提供者

3.1取締役は当社のサービス提供者に任意の人を任命することができ，彼などが適切と考える条項や条件(当社が支払うべき報酬を含む)や転任権力(ただし関係制限を受ける必要がある)に応じて，彼などを取締役が行使可能な任意の機能，職責，権力および適宜決定権として当該などのサービス提供者に付与することができる.

4.株式を発行する

4.1取締役は(本細則及び会社法条文の規定の下で)いかなる既存株式に付随するいかなる の権利を損なうことなく、株式を提供、配布、譲渡、譲渡又はその他の方法で株式を処分することができ、優先、繰延、保留又はその他の特別な権利又は制限を含まないか、配当又はその他の形態の割り当て、投票、資本又はその他の方面にかかわらず、他の方法で適切と思われる条項及び条件及び対価を他の方法で処分し、br等の適切であると考えられる者に株式を提供、配布、譲渡、譲渡又はその他の方法で株式を処分してはならない(会社法条文による場合を除く)。

29回中3回目

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4.2いかなる株式も特別決議案の承認を受けた場合は，その償還すべき条項に従って発行し，又は当社又は所有者の選択権又は償還すべき条項に従って発行することができる。

4.3前項の規定にもかかわらず、加入者には権利がある

(a)自分自身に株式を発行する

(b)譲渡文書により当該株式を誰にも譲渡する；及び

(c)当該株式の発行及び譲渡に関するメンバー登録簿を更新する。

4.4会社は無記名に株式を発行してはならない.

4.5当社は同法により零細株式を発行することができます。

5.会員登録簿

5.1取締役は，登録事務所又は役員が会社法の規定により決定した他の地点に株主名簿を設立及び保存(又は設立及び保存)しなければならない。

6.実益権属登記簿

6.1会社法が当社が当該等の登録簿を設立及び維持しなければならないと規定した場合、取締役は会社法が規定する方式で登録事務所に実益所有権登録簿を設立及び保存するように手配しなければならない。

6.2各株主は、当該株主名義で登録された株式の実益所有権 の書面資料を当社に提供することを要求すべきであり、当該等の資料に変更があれば、直ちに書面で当社に通知しなければならない。当社が会社法で規定されているbrの資料を提供していない場合、当社は(会社法が許可されているように)関連するbr}株式について関連する“登録可能な人”(会社法の定義、または登録すべき人が知られていなければ、その関連メンバーを代表する)に制限通知を出すことができる。制限通知が当社に撤回またはケイマン諸島大法院の命令によって停止される前に、制限通知の効力 は、会社法に記載されているように、影響を受けた株式を保有する株主は、本定款の規定に基づいて投票、譲渡、または影響を受けた株式の任意の割り当てを処理または受領する権利br}を一時停止する。

4ページ目、全29ページ

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7.日付を記録する

7.1取締役はあらかじめ1つの日付を記録日とし、どの株主が株主総会の通知を受ける権利があるか或いは株主総会で採決する権利があるかを決定することができ、どの株主が任意の配当金を受け取る権利があるかを決定するために、取締役は配当発表日或いは前90日以内に、その後の日付を関連規定の記録日 とすることができる。

7.2当該等の記録日が確定していない場合は、記録日は、会議通知を発行した日又は取締役が配当を発表する決議案を通過した日(場合により定める)とする。本条に基づいて任意の会員会議で投票する権利がある会員の決定は、そのいかなる休会にも適用されなければならない。

8.株

8.1すべての株主は無料で当社の証明書を発行する権利があり、その保有する1株或いは多株の株式及び十分な配当金を記載している。

8.2本規約の細則には別途規定があるにもかかわらず、取締役は決して当社メンバーに株 を発行しないことを協議します。

8.3当社は“br”以上の名士が連名で保有する株式が1枚を超える株を発行する義務はありませんが、1名の連名所有者に1枚の株を渡すことですべての人に株式を渡すのに十分です。

8.4株が毀損、紛失または損壊された場合は、関連費用(あれば) 及び証拠及び補償に関する条項(あればあり)、及び当社の調査取締役が適切と考えている証拠の支払い及び補償に関する支出を準備した後に当該株を交換することができ、破損があれば、古い株を当社に送付してログアウトする際に交換することができる。

9.株式譲渡

9.1任意の株式の譲渡文書は，譲渡人(及び役員が決定した場合，譲受人)又はその代表が署名しなければならない.譲渡人は、株式に関する譲受人名が株主名簿に登録されるまで、株式所有者とみなされるべきである。すべての譲渡文書は一度登録されると，当社が保留することができる.

9.2本定款細則に記載されているいかなる適用制限の規定の下で、株式はいかなる取締役の承認を受けた慣用又は汎用形式で譲渡しなければならない。

9.3取締役はその絶対裁量決定権に応じて任意の株式の譲渡を拒否することができ、いかなる理由も与える必要はない。取締役は譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明するために合理的な証拠を提供することを要求することができる。

29項のうち第5項

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9.4取締役が株式譲渡の登録を拒否した場合、彼らは自社に株式譲渡を提出した日から1ヶ月以内に譲受人に拒否通知を出さなければならない。

9.5取締役は、取締役が時々決定した時間及び期間中に譲渡登録を一時停止することもできる。

10.株式の転換期

10.1株主が死亡した場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者)および法定遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、株式に対して任意の所有権を有することを当社が唯一認める者となる。故メンバーの遺産は、その単独または連名で保有する株式に対するいかなる責任も免除されない。本細則については，法定遺産代理人とは，ケイマン諸島で遺言認証や遺産管理書を付与されている者，あるいはそのような者がなければ，取締役は当社が本条の細則について認めている他の者として絶対的に適宜決定することができる。

10.2いかなる者も、株主の都合により又は破産又は法律の施行により株式 を享受する権利があれば、取締役がその権利について必要な証拠を提出した後、その本人を株式に関する株主として登録するか、又は当該故又は破産株主が本来行うことができる譲渡株式の選択を行うことができる。

10.3登録を申請する権利のある者が自ら登録を選択した場合は、その署名された書面通知を当社に提出又は送付し、その登録を選択することを説明しなければならない。彼が株式譲渡を選択した場合、彼はその譲渡者を受益者とする当該株式等の譲渡文書に署名して、当該株式等を選択したことを示すべきである。本定款細則は、譲渡権利及び株式譲渡登録に関するすべての制限、制限及び規定は、株主が死亡又は譲渡を招く他の事件が発生していないように、譲渡通知又は譲渡文書が当該株主が署名した譲渡文書であるように、上記のいずれかの譲渡通知又は文書に適用される。

10.4株主の死亡又は破産(又は法律の施行により株式を有する権利を有する)を有する者は、取締役がその権利について必要な証拠を提出した後、株式に関する配当金及びその他の支払金を得る権利があり、当該等のbrの株式の所有者が享受すべきものと同様である。しかしながら、その株式所有者として登録される前に、当社の株主総会に関する通知または出席 を受信する権利は、または当社の株主総会で投票するか、または(上述したように)株主の任意の他の権利または特権を行使する権利を行使する権利はない。取締役は随時通知を出すことができ、当該者に自己登録又は譲渡株式を選択することを要求することができ、通知 が60日以内に従わなければ、取締役はその後、通知の規定が遵守されるまで、株式に関するすべての配当金及びその他の支払金をしばらく支払わないことができる。

6回目の計29回

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11.株式の償還と買い戻し

11.1この法案と覚書の規定に適合する場合、会社は：

(a)(任意の償還可能株式を含む)それ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を取締役が関係株主と同意する方法および条項に従って購入し、購入後に発行済み株式がもはやない限り、資本からの償還を含む任意の方法で、これらの購入または任意の株式の償還について会社法の許可を支払うことができる

(b)任意の方法でその株と任意の資本償還準備金を減らす。

12.持分の変更

12.1株式が任意の時間に異なるカテゴリ株式に分割された場合、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面で同意することができ、またはカテゴリ株式の3分の2以上の発行済み株式所有者が自ら出席するか、またはカテゴリ株式所有者に代表される単独株主総会で決議案によって変更またはキャンセルすることができる。どのような独立株主総会においても、本規約の細則はすべての株主総会に関する規定(必要な改訂後)が適用され、ただ必要な定足数が任意の1名以上の株式所有者または受委代表が当該カテゴリで発行された株式の3分の1以上の者を代表し、いかなる身身または受委代表が出席する関連カテゴリ株式所有者は投票方式で投票することを要求することができる。

12.2独立カテゴリ会議については、取締役が2種類以上のすべてのカテゴリ株式 が同様に考慮中のアドバイスの影響を受けると考えられる場合、そのカテゴリ株式を1つのカテゴリと見なすことができる。

12.3株式所有者に付与される権利は、当該株式に添付されている権利が別途明文で規定されていない限り、さらなる株式ランキングの設立または発行によって変更されたものとみなされてはならない平価通行証このままです。

13.信託を認めない

13.1会社法または本定款の細則が別に規定されているか、または司法管轄権を有する裁判所の命令に基づいていない限り、当社は、任意の株式の任意の均衡法権益、または権益、将来の権益または一部の権益、または任意の株式の任意の他の権利を制限または強制的に認めさせられてはならないが、登録所有者の全権益に対する絶対的な権利は除外される。

29項目中7項目

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14.留置権

14.1会社は、当該株式の発行条項に規定されている日付に基づいて催促または対処したすべての引渡しまたは支払うべき金(現在支払うべきか否かにかかわらず)に対して第1および最高留置権を有し、株主名義で登録された1株当たりの株式(自己資本金株式を除く) に対して第1および最高留置権を有し、単独または他の誰と連名登録しても、メンバーまたはその遺産に対して当社のすべての債務および負債を返済する。そのような債務または責任が当社の任意の者(そのメンバーを除く)に通知される任意の権益の前または後に発生するか否かにかかわらず、そのような債務または債務の支払いまたは償還の時間が実際に到来したか否かにかかわらず、そのような債務または責任が、そのメンバーまたはその遺産と任意の他の人々との共通の債務または責任である場合もある。取締役brは、任意の時間に一般的に、または任意の特定の場合に、生成された任意の留置権を放棄することができ、または任意の株式の全部または一部が本条の細則条文の規定によって免除されることを宣言することができる。会社の株式に対する保有権(ある場合)はすべての支払配当金まで延長しなければならない。

14.2当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役が適切と思う方法で売却することができます。ただし、その留置権に係る金は現在支払わなければなりません。かつ、当時の登録所有者に通知を出してから14日以内に支払うことはできません。この通知は、現在対応している金の支払いを要求し、そのような金額を支払うことができない場合に売却意向通知を発行します。

14.3当該等の売却を発効させるために、取締役は、いかなる者にも売却株式を購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式所有権も、売却手順中のいかなる違反または無効によって影響を受けることはない。

14.4売却によって得られた純額は、保有権に関する現在対応している債務または負債の支払いまたは解除に使用され、任意の残高(売却前の株式が現在対応していない債務または負債の同様の留置権規制を受ける必要がある)は、売却直前に株式登録所有者である者に支払わなければならない。

15.株式の催促

15.1取締役は、その株式について支払われていない任意の金を時々株主に催促することができる(株式の額面またはプレミアムまたは他の態様にかかわらず、発行条項に従って、またはその発行条項によって指定された将来の日に対応しなければならない)；各株主は(当社がbrに送達して支払い時間または時間および場所を示す通知の規定の下で)指定された時間または場所で当社に引渡し配当金を支払う必要がある。引渡し配当金は取締役が全部または部分的に撤回または延期することを決定することができる。配当金の催促は、取締役が配当を催促する決議案が可決されたときに行われたとみなされるべきである。

29回中8回

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15.2配当金の催促は役員の指示で分割して支払うことができます。

15.3株式が催促した金について指定された支払日前または当日に支払われていない場合は、その金に対応する者は取締役が決めたbr金利に基づいて、実際の支払日から計算した金で利息を支払わなければならず、取締役はすべてまたは一部の利息を免除することができる。

15.4株式の発行または配布または任意の指定された日に株式について対処する任意の金は、株式の額面または割増またはその他の態様にかかわらず、引渡し金とみなされなければならず、支払利息、没収またはその他の方面に関するすべての支出が支払われていない場合は、そのような金は、正式な催促および通知によって満期になったように適用されなければならない。

15.5取締役は配当金の金額と支払い時間を約款別に株式を発行することができます。

15.6株式の連名所有者は連帯責任を持って株式に関する催促配当金を支払わなければならない。

15.7彼らが適切と考えている場合、取締役は、その所有している任意の株式についてすべてまたは任意の未納および未納金を立て替えた株主から金を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)前払い金の株主が取締役と協定した金利(6%を超えずに当社の株主総会の承認を受けずに)で利息を支払うことができる。

16.株式の没収

16.1もし株主が引受金または催促持分分割払いの満期および支払いの日前に任意の催促配当金または催促配当分割払いを支払うことができない場合、引受金または分割払いがまだ支払われていない間、取締役はその後の任意の時間に当該株主に通知を出し、引込配当金または分割払いの未払い部分、および当社が当該などの借金によって発生した任意の計算利息と支出を要求することができる。

16.2通知はいつどこで(通知日から14日(Br)の満了よりも早くない)支払いを記載しなければならず、通知の規定を守らなければならない場合、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。取締役は、本合意により没収可能な任意の株式の引渡しを受けることができ、この場合、本規約の没収細則に言及するには、株式の引渡しを含むものとする。

16.3当該等の通知が従わない場合は、その通知に係る任意の株式は、その後、すべての引込配当金又は分割払い及び支払利息を支払う前に、br取締役決議により没収することができる。没収には、没収前に支払われていないすべての発表された配当金、他の割り当て、または没収されたbr株に関連する他の支払金が含まれなければならない。

29回中9回

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16.4没収された株式は、取締役が適切と思う条項および方法で売却、再配布またはその他の方法で処分することができ、売却、再配布または処分前の任意の時間に、取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。

16.5株式を没収された者は、没収された株式のメンバーではありませんが、没収日に当該等の株式についてその時点で対応したすべての金を当社に支払う責任があり、没収日から支払いまで取締役が決定した金利の利息とともに、当社が当該等の株式に関するすべての支払金を受け取った場合、その責任は終了します。当社は支払いを強制的に実行することができ、いかなる義務も負わずに株式を没収する価値についていかなる補償も行うことができる。

16.6取締役又は会社秘書が作成した書面の誓約書は、ある株式が指定日に没収されたことを証明する。すなわち、当該誓約書に述べた事実の確証は、当該株式を取得する権利があると主張するすべての者に対抗するのに十分である。当社は株式を売却、再分配又は処分する際に、当該株式について支払う代価(あれば)を受け取り、ある人が当該株式の譲渡を許可することができ、その株式が販売され、再分配又は他の方法で処分された人為的受益者であり、当該人はすぐに当該株式の所有者として登録することができる。また、購入金の運用を監督しなければならない(あれば)、その株式所有権は、株式の没収、売却、再配布または処分に関する法律手続き中のいかなる違反または無効によっても影響を受けない。

16.7本細則の没収に関する条文は、その金が正式に催促され、株主に通知されたように、株式発行条項brによって指定された時間(株式額面またはプレミアムまたはその他の方法にかかわらず)に支払われていないいかなる金額にも適用される。

17.増資する

17.1当社は時々普通決議案を通じて株の関連金額を増加させ、決議案で規定された金額を額面及び権利、優先権及び特権付き新株に分類することができる。

17.2当社が株主総会で出したいかなる指示を除いて、すべての新株は取締役が本定款細則 に従って売却します。

17.3新株は本細則の引受持分、留置権、没収、譲渡、譲渡及びその他の事項に関する同じ規定を遵守し、原始株株式と同じでなければならない。

18.資本変更

18.1当社は時々普通の決議案を採択することができる

(a)株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい額面の株式に分割すること

10ページ目、全29ページ

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(b)その既存株式又はそのいずれかを“覚書”の規定を下回る額面の株式に再分割するが、同法第13節の規定を遵守しなければならない

(c)決議が採択された日に誰にも引受または同意されていない株式のいずれかを廃止すること；

(d)すべてまたは任意の払込済み株式を株式に変換し、すべてまたは任意の株を任意のbr額面の払込済み株に再変換する。

18.2当社は時々特別決議案を採択することができます

(a)その株式はいくつかのカテゴリに分類され、本規約に従って任意の優先、繰延、または特別な権利または制限がこれらのカテゴリに追加される

(b)その株の貨幣種を変更する

(c)任意の方法でその株および任意の資本を減少させて準備基金を償還すること

(d)(この法律で定義されているように)任意の1つ以上の構成会社と合併または合併する。

19.株主総会

19.1取締役はそれが適切だと思うときに特別株主総会を開くことができます。任意の時間に取締役が定足数を構成するために行動できる十分な取締役がいなければ、任意の取締役または合共有は、自社の投票権を有する発行済み株式総額の3分の1以上の任意の1人または複数の株主を保有し、取締役との会議開催に可能な限り近い方法で、株主特別総会を開催することができる。

19.21人以上の株主が書面で要求する場合、要求を出した日に合算して自社の10分の1以上の株式を保有して株主総会で投票する権利がある場合は、取締役は株主特別総会を開催しなければならない。このような申請書は、開催される予定の会議の目的を示すものであり、請求人が署名して登録事務所に保管しなければならず、いくつかの類似した形態の文書から構成されてもよく、各文書は1人以上の請求者によって署名されなければならない。

19.3株主要求書の提出日が取締役または取締役 が寄託要求書の日付から21日以内に株主総会を開催しない場合、請求人またはその任意のメンバーまたは任意の他のメンバーまたは当社の要求日に当該等の配当金の10分の1以上を共有するメンバーは、株主特別総会を開催することができる。請求者が株主総会を開催する方式は，取締役が株主総会を開催する方式と近似すべきである.

29回中11回

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20.株主総会の通知

20.1どの株主総会も開催前に少なくとも5日以内に通知を出さなければならない。各通知は 会議の場所，日時を指定し，特殊な事務に属する場合は，株主総会で行う一般事務の性質を示し，本規約の細則に規定されている方式や当社が規定する可能性のある他の方式(あれば)に従って当社の関係通知を受信する権利のある者に提出しなければならない.株主総会は、会議に出席して会議で採決する権利のある過半数の株主(その権利を与える株式額面を95%以上共有する)によって、より短い通知または通知を必要とせずに開催することができる。

20.2意外にも通知を受ける権利のあるメンバに会議通知を出すことや，通知を受ける権利のあるメンバが会議通知を受信していない場合には，どの会議の議事手順を無効にすることもない.

21.大会の議事手順

21.1特別株主総会で処理されるすべての事務は特別事務とみなされなければならない。

21.2いかなる株主総会も、会議が事務処理を開始した時間に出席メンバー数が定足数に達しない限り、いかなる事務も処理してはならないが、定足数に達していないのは議長の委任、選別、または選挙を妨げるものではなく、議長の委任、選別、または選挙は会議事務の一部とみなされてはならない。本細則には別の規定があるほか、1人以上の株主が自ら或いは被委員会代表が出席して投票する権利がある場合、当社が発行した株式総額の3分の1以上を合わせて保有することが定足数となる。

21.3指定された会議時間後5分以内(または議長決定待ちの長い時間)に定足数に達していない場合は、メンバの要求に応じて開催される会議は解散しなければならない。 他の場合は、会議は来週の同じ日に延期され、同じ時間と場所で開催され、継続会において、指定された会議時間から30分以内に定足数に達していない場合は、出席するメンバが定足数を構成する。

21.4株主総会は，電話，電子または他の通信施設(前述の一般性を制限することなく)電話やビデオ会議を含む)で開催可能であり，会議に参加するすべての人が同時におよび即時に相互にコミュニケーションできるようにし，そのような株主総会に参加することで自らその会議に出席するように構成されている.

21.5どの取締役も当社の任意の株主総会に出席して会議で発言する権利があります。

21.6取締役会議長(あれば)は、当社の毎回の株主総会の議長を務めるべきである。上記の議長がいない場合、またはいずれの会議においても、議長は、指定された会議時間brが開催されてから5分以内にまだ出席していないか、または議長を務めたくない場合は、出席した取締役の中から1人を議長に選出しなければならないか、または1人の取締役のみが出席する場合は、彼が会議を主宰する(もし彼が会議を主宰することを望む場合)。取締役が出席していない場合や，各出席取締役が会議の司会を拒否した場合，出席して投票する権利のある株主は，会議に出席したメンバーの中から1人を選出して議長とする必要がある.

29回中12回

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21.7会議に出席する法定人数の会議の同意を得て、議長は時々異なる場所で会議を延期することができる(会議にこのような指示があれば、議長もこのように指示しなければならない)。しかし、いかなる延会においても、休会を行う会議が完成していない事務を除いて、他の事務を処理してはならない。会議が10日以上延期された場合は、元の会議の状況に応じて休会通知を出さなければならない。上述した以外に、当社は会議を延長するか、または延会で処理する事務について任意の通知を出さなければならない。

22.投票する．

22.1会社法又は本定款細則が特別決議案又はその他の大多数で議決しなければならないと規定されていない限り、いかなる株主総会で提案審議されたいかなる問題も一般決議案で決定しなければならない。

22.2任意の株主総会において、総会採決に提出される決議は、(挙手投票結果を発表する前または後、または任意の他の投票要求を撤回しない限り、挙手投票によって行われるべきである) 以下の場合は、投票方法で投票することを要求する

(a)会議の議長

(b)少なくとも三人のメンバーが自ら出席したり、代表を任命したりした

(c)代表が出席することを自らまたは委任し、会議で投票する権利のあるすべてのメンバーの総投票権の10分の1以上の1人以上のメンバーを集団で所有するか、または

(d)自らまたは代表を委任して出席した1人または複数のメンバーは、その会議で議決された株式を所有しており、当該株式の払込金総額は、この権利を付与されたすべての当該自己資本金総額の10分の1以上である。

22.3非公式要求が投票方式で採決され、その要求が撤回されていない場合を除いて、議長は、決議案が挙手採決時に一致または一致可決されたか、または特定多数で可決または失敗したことを宣言し、当社の議事手順のbr分以内に関連項目、すなわちその事実の確証を記入し、決議案の賛成または反対の票または割合を証明する必要はない。投票要求は、投票結果が発表される前の任意の時間に、投票者または投票要求を出した任意の人によって撤回することができる。

22.4正式に投票方式での採決を要求する場合は、議長が指示した方法で行わなければならないが、投票投票の結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。

29回中13回

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22.5株主総会で投票数が均等であれば，挙手採決や投票投票にかかわらず，挙手採決や投票を要求した大会の議長は2票またはbr票を投じる権利がなく，決議案は失敗する.

22.6選挙議長または休会問題については直ちに投票しなければならない。 他の問題について要求された投票は、議長が指示した方法で直ちに行われるか、または会議の後の時間に行われなければならない。

22.7投票の要求は、投票が要求される問題以外の任意のトランザクションを処理するために、会議が継続されることを阻止すべきではなく、より早い者に準ずる会議の終了または投票が行われる前の任意の時間に会議を撤回することができる。

22.8投票では、投票は個人投票であってもよいし、委託投票であってもよい。

22.91回の投票で複数の票を投票する権利がある人は、彼のすべての投票用紙を同じ方法で使用するか、または彼が使用するすべての票を投票する必要がない。

22.10手を挙げて採決する場合、自身または被委員会代表が出席して投票する権利のあるメンバーは1票を持つ。投票で投票する場合、自身または被委員会代表が出席して投票する権利のあるメンバーは、登録所有者が保有する株式ごとに投票することができる。

22.11株式の連名所有者については、他の連名所有者の投票を含まず、自らまたは代表投票を委任した上位層の投票も受け入れなければならず、この場合、経歴は連名所有者が株主名簿で連名保有株式のランキングで決定される。

22.12精神的に不健全または精神的に錯乱している任意の裁判所がそれについて命令した株主は、その財産相続人、保護者、財産保管人、またはその裁判所が委任した他の同様の性質の者が投票することができ(挙手投票または投票方法で投票されてもよい)、任意の財産相続人、保護者、財産保管人、または他の人は代表投票を委任することができ、株主総会が他の方法で行動し、そのような株主とみなされることができる。

22.13取締役が別の決定をしない限り、どの株主も任意の株主総会で投票する権利がありません。現在当社の株式について対応しているすべての催促配当金または他の金が支払われていない限りです。

22.14任意の投票者の資格や適切な点を計算したかどうかについて異議を唱えてはならないが、反対の投票をしたり提出したりした株主総会や継続会では除外し、総会で否決されなかった各票は有効である。適切な時間及び本定款の細則に基づいて提出された反対意見は、議長に提出されなければならず、その決定は最終的かつ決定的である。

29項中14項

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23.依頼書と会社代表

23.1本規約の細則には別途規定があるほか、株主総会に出席し、総会で採決する権利のあるメンバーはすべて株主総会に出席し、総会で採決することができる

(a)自らまたはメンバーが会社または非自然人である場合には、正式に許可された会社代表が自ら提出する； または

(b)1人または複数の代理人を介して。

23.2依頼書や会社代表は会員である必要はありません。

23.3委任代表の文書は、株主またはその正式に許可された代理人によって署名されなければならない、または株主が会社である場合は、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。

23.4委任代表の文書は、任意の慣用または汎用形態(または取締役br)によって承認された他の形態を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続として明示することができ、または、事務所または取締役がそのために別途指定された1つまたは複数の場所が撤回通知を受けるまで、常設代表を委任することができる。

23.5当社のメンバーである法団は、その役員または他の管理団体の決議により、適切と思われる者がその代表として当社の任意の会議または当社の任意の種類のメンバーの会議に出席することを許可することができ、許可された者は、その代表される法団を代表して、その法団が当社個人のメンバーである場合に行使できるような同じ権力を行使する権利がある。

23.6代表又は会社代表を委任する文書、署名された授権書(例えば、ある)は、取締役が時々要求する他の適切な署名に関する証拠とともに、当社の登録事務所に格納されなければならない。または会議の開催通知または任意の休会通知においてこの目的のために指定された他の場所に格納され、またはいずれかの場合または書面決議の場合には、添付された任意の文書に格納されなければならない。文書によって指定された人が投票しようとする会議または継続開催時間の前に24時間以上(または取締役が決定する可能性のあるより長いまたは短い時間) である。

23.7本定款細則のいずれの条文も、いかなる委託書又は授権書を当社登録事務所又は開催会議通告がその目的のために指定された他の場所に提出することが規定されていない場合は、委託書又は授権書は有効とみなされない。ただし、大会議長は、署名された正本が送付された電子メール又はファクシミリを受信した後、電子メール又はファクシミリで送信された依頼書又は授権書を受け入れることができる。

15ページ、全29ページ

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23.8株主が自ら出席するか、または特別委任代表によって出席する任意の株主総会またはその継続会 では、常設代表または許可は動作を一時停止しなければならない。取締役は、任意の常設委託書又は許可の正式な署名及び持続的有効性の証拠の提供を要求することができ、いかなる常設委託書又は授権書の動作は、取締役が彼等が当該等の好ましい証拠を受け取ったと判断するまで、動作を一時停止するものとみなさなければならない。

23.9会議または継続日後に投票方式で採決される場合、本細則とは、代表または会社代表を委任する文書が、投票方式で採決される時間を指定する前に、当社登録事務所 または大会開催の通告内でこの目的のために指定された他の場所に提出すべきであることを指す。

23.10委任代表の文書は、その代表が適切であると考えられるように、許可要求または加入要求が投票方式で採決され、会議で発言され、書面決議の任意の修正または総会に提出された決議の改正について採決される権限とみなされなければならない。委託書または授権書に別段の規定がない限り，委託書または授権書は大会のいかなる延会に対してもそれに関連する会議と同様に有効である.

23.11委託書または授権書条項による採決は、主事者が亡くなったか、または精神的に不健全であったか、または委託書または会社の許可が取り消されたとしても、有効であり、当社が委託書または授権書を使用する株主総会またはその継続が開始される前に、登録事務所(または総会またはその送信された他の文書で指定された他の場所) に当該死亡、精神的不健全または撤回に関する書面通知を受信しなければならない。

23.12会社代表が署名しなければならない書面決議案の場合は，会社代表を委任する書類は，書面決議案の発効日までに当社の登録事務所や会議開催の通知の中でそのために指定された他の場所に保管しなければならない。

23.13会社法の規定の下で、取締役は本規約の細則 の委任代表或いは許可に関するいかなる規定を適宜放棄することができ、特に適切と考えられるいかなる関係者は任意の株主を代表して株主総会に出席する権利があり、株主総会で発言及び採決又は書面決議案に署名する口頭又はその他の保証を受け入れることができる。

24.役員の任免

24.1初代役員の名前はメモの引受人が書面で決定します。

24.2取締役の数は一人以下であってはならず、株主が普通の決議案で決定しない限り、二十人を超えてはならない。取締役の任期は、株主が普通決議案を通じて決定したり、当該決議案がない場合には、本定款の細則の条項により免職されたり、資格が取り消されたり、辞任されるまでとなる。

24.3取締役はいつでも誰にも取締役に就任させて、欠員や追加の役員として任命する権利があります。

29項目中16項目

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24.4当社は普通決議案で取締役の一人以上の役員を任免することができます。

24.5当社は普通決議案で別途規定がある以外、取締役は持株資格を持つ必要はありません。

25.役員の辞職と失格

25.1役員の事務室これは事実だもし取締役が：

(a)会社を辞職することを書面で通知する

(b)精神が不健全で，役員はその職を辞めることにした

(c)任意の国の法律に従って破産するか、または債権者と任意の手配または債務改質を達成するか；または

(d)もし彼がいかなる法律や成文規則のどの条文に基づいて作られた命令で取締役でなくなったり、そのために取締役になることが禁止された場合。

26.役員の権力と職責

26.1当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社を発起·登録して発生したすべての費用を支払うことができ、会社法又は本定款細則は当社が株主総会で行使するすべての当社の権力を行使することを要求することができませんが、本定款細則のいかなる条項、会社法条文及び当該等の規定の規定の制限を受けなければなりません。しかし、当社が株主総会で締結したいかなる規則 は、この規則を締結していない場合、有効であるはずの取締役の過去の行為を無効にすることはない。

26.2取締役は、当社のすべての権力を行使し、借入金及び住宅ローン又はその業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納持分又はその任意の部分を借入し、借入金の際に債権証、債権株式及びその他の証券を発行し、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保として発行することができる。

26.3すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の手形(譲渡可能か否かにかかわらず)及び当社の金を支払うすべての領収書は、取締役が時々決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又は他の方法で署名しなければならない(場合によって決定される)。

26.4取締役は、当社を代表して、当社または当社の業務の前身または任意の会社の付属会社または共同経営会社またはそのような付属会社または共同経営会社の前身またはそのような付属会社または共同経営会社の任意の行政職または仕事を担当した任意の取締役または前取締役、またはそのような付属会社または共同経営会社の任意の人、およびその現在または過去に彼に依存していた任意の人に福祉を提供し、そのような報酬、退職金、または他の福祉を購入または提供するために任意の基金に提供およびプレミアムを支払うことができる。このような人のために保険をかけたりします

29項目中17項目

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26.5当社又は当社を代表して他の方法で締結及び交付された書類又は契約は、当該等の証書又は書類を交付した当日のみ、当社及び当社を代表して署名及び/又は印鑑(例えば)を発行した取締役、秘書又は他の上級者又は関係者が当該職に就くことを停止したか、又は当社が当該許可を持っていることを代表して無効とみなすことができない。

26.6取締役は時々その中の1人の取締役を取締役社長、連合席管理取締役或いは管理取締役のアシスタントに任命することができ、あるいは取締役に決められた期間及び条項に従って当社で任意の他のポスト或いは行政職を担当し、いかなる当該等の委任を撤回或いは終了することができる。上記のいずれの撤回または終了も、関係取締役が当社または当社との間の任意のサービス契約に違反する可能性がある損害賠償請求索に影響を与えることはありません。 任意の委任を受けた者は、取締役センチ定の報酬金(賃金、手数料、利益共有またはその他の方式にかかわらず) を受け取り、取締役報酬以外の報酬金または代替報酬の報酬金とします。

26.7本定款細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役独資会社は法令又は本定款細則を行使する権利を有し、取締役のすべての権力と機能を与える可能性がある。

27.役員の議事手順

27.1取締役は会議(ケイマン諸島内またはケイマン諸島以外)で事務、休会、その他の方法でその会議および議事手順を管理することができる(状況に応じて定める)。どの会議でも提起された問題は 多数票で決定されなければならない。投票数が等しい場合、議長は2票または決定的な一票を投じる権利がなく、動議は失敗したとみなされるべきだ。

27.2取締役又は代替取締役は、秘書が取締役又は代替取締役の請求に応じて、任意の時間に取締役会会議を開催し、各取締役又は代替取締役に少なくとも5日間の書面通知を出さなければならない。この通知は、考慮された業務の一般的な性質を列挙しなければならないが、すべての取締役(又はその代替)は、大会が開催されたとき、その前又は後に遡及的に通知を放棄することができる。また、通知又は放棄通知は、電子メール又はファクシミリを介して送信することができる。

27.3取締役事務を処理する法定人数は取締役によって決定することができ、br}が取締役によって決定されない限り、2人の取締役であり、1人の取締役のみであれば1人の取締役とすることができる。取締役が指定した補欠(Br)は，彼の取締役が出席していない会議を指定する定足数を計上しなければならないが，取締役が自分の権利で行動し，かつ補欠であれば，法定人数は1回しか計上されない。取締役が取締役会議で取締役メンバーでなくなった場合は、引き続き出席して取締役として行動し、会議が終了するまで定足数を計上することができます。brは他の取締役メンバーがいないことを条件としており、そうでなければ取締役に出席する人数は定足数に足りません。

29項のうち18項

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27.4取締役会に空きがあっても、取締役を務めても行動することができるが、その人数が本細則に基づいて決定された必要な定足数以下に減少した場合、取締役を留任することは、取締役数をその人数に増やしたり、当社の株主総会を開催する目的で行動したりすることができるが、他の目的はあってはならない。

27.5取締役はその議長を選出して任期を決定することができるが、そのような議長が選択されていない場合、または任意の会議で議長が指定された会議が開催された時間後5分以内に出席していない場合、出席した取締役は、その中から1人を会議議長に選出することができる。

27.6取締役全体又はその際に取締役会議通知を受信する権利を有する取締役会全員(又は本定款細則に規定する予備取締役)によって署名された書面決議は、対応する形で署名及び/又はファクシミリ又は電子送信方式で送信又は証明する決議を含み、正式に招集及び構成された取締役会議又は取締役会会議で採択された決議と同様に有効でなければならない。

27.7法律の許可の範囲内で、取締役会議または取締役委任された委員会は、電話、電子または他の通信施設(前述の一般性を制限することなく)電話または映像会議を含む)を介して開催することができ、会議に参加するすべての人々が同時におよび即時に相互にコミュニケーションすることを可能にし、関連会議に参加することは、自ら関係会議に出席することを構成する。このような会議は，会議に出席する役員数が最も多い場所で開催されるとみなされるべきであるか，あるいはそのような グループがなければ，議長がそこで開催されるべきである.

27.8任意の取締役会議や取締役委員会会議または取締役として行動する任意の者が行ったすべての行為は，その後にそのような取締役brや上記のような身分で行動する者の委任が妥当でないことが発見されても，あるいはそれらの中の誰かが資格を取り消されても有効であり，そのような者が正式に資格を委任され，取締役の資格に適合しているようである。

27.9取締役は議事録を作成し、記録を保存するように手配しなければならない

(a)役員の上級職員へのすべての任命

(b)取締役及び各役員会議及び取締役委員会会議に出席する他の者の氏名又は名称；及び

(c)当社又は任意の種類の株主のすべての会議、取締役及び取締役委員会会議のすべての決議案及び議事手順、及び当該等の会議又は議事録を確認するすべての会議の議長は、当該等の決議案及び議事手順 に署名しなければならない。

29項目中19項目

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28.役員の利益

28.1取締役は取締役の任意の他の職務又は受給職(核数師を除く)を同時に担当することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役が決定する。

28.2取締役またはその高級社員は，その本人またはその所属事務所が専門として当社として行動することができ(査定数師を除く)，その人やその事務所は，取締役や高級社員ではないように専門サービス報酬を得る権利がある。

28.3取締役または上級職員は、その職資格を取り消されてはならない、またはその職によって、当社または当社がメンバーまたは任意の権益を有するべき任意の会社の下で任意の職務または受給職に就くことを阻止されてはならない、またはbrは、売り手、買い手または他の身分として当社と締結された任意の契約または契約または取引として、そのために、いかなる取締役または上級職員がいかなる方法で利益に関連する任意の当該などの契約または任意の契約または取引を取り消してもならず、そのために、いかなる取締役または上級職員がそのために利害関係があることを回避してはならない。売買または上記の権益を有する者は、契約または取引所によって実現された任意の利益 について、当該契約または取引所に関連する職位またはそれによって確立された受信関係を当社に説明しなければならない。

28.4取締役(またはその不在時代にその取締役)は、その利害関係のある任意の契約または取引について自由に投票することができるが、そのような契約または取引における取締役の権益性質は、そのような契約または取引を審議し、そのような契約または取引について投票するときまたは前に開示されなければならない。

28.5いかなる取締役又は上級管理者が任意の契約、当社との取引、又は当社の任意の契約における権益性質に影響を与えるかは、関連事項を考慮し、この投票前に開示しなければならないが、取締役 又は上級管理者は、任意の指定された商号又は会社の株主及び/又は当該商号又は会社との任意の取引において利害関係があるとみなされる一般的な通知、すなわち本条による十分な開示のために、かつ、この一般的な通知が発行された後、任意の特定の取引について に関する特別通知を発行しなければならない。

29.役員権力の転任

29.1取締役は時々授権書又はその他の方法で取締役が直接又は間接的に指名された会社、商号又は個人又は不安定団体を当社の1名又は複数の受権者に委任することができ、委任の目的、権力、権限及び適宜決定権(本定款の細則により取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えない)、任期及びそれが適切と考えられる条件規程を受けることができる。いかなる当該等の授権書(Br)には、取締役が適切と考える条文を掲載することができ、いかなる当該等の受権者との取引を保障及び便利にする者及び当該等の受権者は、いかなる当該等の受権者が彼のすべて又は任意の権力、授権及び適宜決定権に帰属することを許可することもできる。

20ページ、全29ページ

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29.2取締役は、彼などが適切と思われる条項および条件および制限に従って、彼などの行使可能な任意の権力を取締役、取締役または彼などが時々決議案によって委任された個別または共同行動の任意の他の者に付与することができ、時々決議案によって撤回、撤回、変更、またはすべてまたは任意のそのような権力を変更することができる。

30.役員候補

30.1任意の取締役は、任意の他の取締役または他の代行したい人をその補欠として指定し、そのように指定された補欠を罷免することができる。この委任または免任は、委任または撤回または取締役承認の任意の他の方法で行われ、通知が送達された日から発効し、その委任または撤回を取締役候補に通知するために、取締役署名によって登録事務所に通知されなければならない。任命された取締役が罷免された場合、候補は、彼の取締役が取締役でなくなる日まで在任を継続すべきである。補欠自体は取締役 であってもよく、複数の取締役の補欠として機能することもできる。

30.2候補取締役は，全取締役会議の通知，出席，定足数 を受け取る権利があり，委任取締役が自ら出席しない毎回の会議での投票や取締役代行の職務，および委任役員不在時に取締役に委任する取締役のすべての機能を実行するのが一般的である.

30.3本規約細則(補欠を指定する権力や報酬を除く)は、彼自身が取締役であるかのように補欠にも適用される。

30.4いずれの場合も、代替取締役は取締役とみなされ、それ自身の行為及び過失に個別に責任を負うべきであり、その取締役を指定する代理人とみなされてはならない。委任条項に別段の規定があるほか，取締役又はその委員会のいずれかの書面決議案の代任者の署名は，その代任取締役の各取締役の署名と同等の効力を持たなければならない。

31.役員委員会

31.1取締役は、その任意の権力を、彼などが適切と思われる1人または複数のメンバーからなる委員会に付与することができ、そのように構成された委員会は、そのように付与された権力を行使する際に、取締役がそれに加える可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。

31.2委員会は議長を選出することができる；議長が選出されていない場合、またはどの会議でも議長が指定された会議の時間後5分以内に出席していない場合、出席したメンバーは彼らのbr名のメンバーの中から1人を議長に選出することができる。

31.3委員会はそれが適切だと思う方法で会議と休会を開催することができる。任意の会議で提起された問題は、会議に出席したメンバーが過半数で決定すべきであり、投票数が均等であれば、議長は2票または決定票 を投票する権利がなく、動議は否決されたとみなされるべきである。

29回中21回

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32.高級乗組員

32.1取締役は，適切と思われる任期，報酬金，その他の条項に応じて，秘書や彼など，時々必要と思われる他の上級職員を委任することができる.この秘書や他の上級職員は取締役である必要はなく，他の上級職員であれば取締役が決定可能な肩書きを与えることができ，取締役はそのような任意の選挙や委任を撤回または終了することができる.このような撤回または終了は、当該高級社員が当社または当社と当社との間の任意のサービス契約に違反して提出したいかなる損害賠償請求にも影響を与えない。会社法あるいは本定款の細則に別途規定がある以外に、当社の高級社員の権力と職責は取締役が時々決定しなければならない(あれば)。

33.役員報酬

33.1取締役に支払う報酬(あれば)は当社が株主総会で を決定し，もし見込みがなければ取締役が決定しなければならない.

33.2各取締役は、取締役会議への出席、取締役委員会又は当社の株主総会又はその他の当社業務に関連して適切に発生した合理的な旅費、ホテル及びその他の支出を支払う権利があり、取締役によって決定された関連手当を徴収したり、取締役によって決定された固定手当を徴収したり、一部に上記の2つの方法の組み合わせを採用したりする権利がある。

33.3取締役は決議案により、取締役が取締役の一般的な職責を超えたサービスが任意の取締役に追加報酬を支払うと考えていることを承認することができ、当該等の追加報酬は、任意の他の細則に規定されているか、又は任意の他の細則に基づいて規定された報酬以外の追加報酬でなければならない。

34.印章と証文

34.1取締役は当社に印鑑を用意することを決定することができ、取締役がこのように決定した場合は、安全保管印鑑を提供しなければなりません。印鑑は、取締役が許可し、取締役またはbr秘書または取締役がその目的で決議により指定された他の者がその場にいる場合にのみ使用され、印鑑を押す各文書は関係者が署名しなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社法により提出された年間申告書及び通告は、契約書又は捺印によって署名することができ、いずれの場合も取締役決議の認可を必要としない。

34.2当社はケイマン諸島以外のいずれか1つ又は複数の場所に任意の印鑑を保存することができるファックスであり、当該ファクシミリ印鑑の押印方式は印章を押印する方式と同様でなければならない。

34.3会社法によれば、当社は、任意の契約書又は他の文書(そうでなければ印鑑を押さなければならない)を作成し、取締役又は当社秘書又は取締役から委任された他の関係者又はbr取締役又は秘書又は上記他の関係者が当社を代表して委任した任意の他の者が契約書として署名することができる。

29項目中22項目

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35.配当をする

35.1取締役は時々、株主の権利および権益に基づいて株主に配当金を支払うことを発表することができ、取締役が当社の立場に応じて合理的だと思う中期配当金を含む。取締役は当社の任意の株式を半年ごとあるいは当該などの他の日に発行する任意の固定現金配当金を発行することもでき、取締役が当社の場合(Br)が当該等の配当金を派遣する理由があることを証明すればよい。

35.2会社法によって配当に利用できる利益または資金を除いて、いかなる配当金も支払うことができない。

35.3配当特別権利を有する株式のメンバー(ある場合)の権利に基づいて、すべてのbr}配当金は、配当金を支払う株式の払込金額に応じて宣言及び支払いされなければならず、任意の種類の未納株式の任意の配当金は、当該カテゴリの株式の支払済み金額に従って宣言及び支払いされなければならないが、会社の任意の株式が十分な配当金を納付していない場合は、株式の数に応じて配当金を発表して支払うことができる。br}は、株式を催促する前に支払われたいかなる金額も利子に計上したときに配当金を発表して支払うことができない。本条については、 株式で支払われているとみなします。配当金は、配当金の支払い期間のいずれか1つ以上の部分の株式実納金額に応じて比例して分配および支払いすることができる。

35.4取締役は、当社の任意の株式又は任意の株式について株主に支払う任意の配当金、割り当て又はその他の金から、当該株主が配当金又は当社の株式に関する他の当時に当社に支払うすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

35.5複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかは、その株式またはその株式について対応する任意の配当金または他の金について有効な領収書を発行することができる。

35.6任意の配当金は、郵送小切手又は配当書を介して株主名簿内で配当金を受け取る権利のある株主又は者の住所に送ることができ、又は連名所有者であれば、株主名簿上の第1位の株主に株式の登録住所 ，又は株主名簿に配当金を受け取る権利のある者又は連名所有者に書面で指示された住所 を送ることができる。所有者又は連名所有者が書面で指示しない限り、当該小切手又は配当書の各々は、受取人の指示に従って支払う必要があり、又はbr所有者の指示に従って支払い、又は連名所有者の場合、株主名簿上で当該等の株式ランキング第1位の所持者の指示に従って支払い、所持者がリスクを負担しなければならず、小切手又は配当書は小切手又は配当書を発行した銀行から支払い、すなわち当社に対する良好な弁済を構成する。2人以上の連名所有者のいずれかは、その均等所有者が所有する株式の任意の配当金、割り当てまたは他の対応金、または割り当て可能な財産について有効な受領書を発行することができる。

29項目中23項目

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35.7取締役は、任意の配当金または割り当ての全部または一部が、任意の他の会社の特定の資産、特に十分に入金された株式、債権証または債権配当証を割り当てる方法で支払うか、またはそのような配当金または割り当てに何らかの困難が生じたような任意の1つまたは複数の方法で支払うことができ、取締役は、適切であると考えられる方法で解決することができる。特に、断片的な株式を発行することができ、あるいは断片的な株式を完全に無視し、そのような特定の資産またはその任意の部分の配当または割り当て価値 を特定することができ、特定された価値に応じて任意のメンバーに現金を支払うことを決定して、分配の均等を確保することができ、任意の特定の資産を取締役が適切であると思う受託者に帰属させることができる。

35.8当社は、任意の株式又は任意の株式について支払うべき任意の配当金又はその他の割り当て又はその他の金について当社の利息を計上してはならない。

35.9すべての未認知配当金または割り当ては、引受前に当社の利益のために投資するか、または他の方法で使用するために、取締役によって投資されるか、または他の方法で使用することができる。いかなる配当金も、配当金または割り当て支払日(Br)の支払い日から6年後もメンバーに認知されず、没収され、当社に返却されます。

36.埋蔵量

36.1取締役は、任意の配当または割り当てを発表する前に、適切であると考えられる1つまたは複数の備蓄を1つまたは複数の備蓄として引き出すことができ、取締役が適宜運用して、配当金を対応またはあるか、または平均化するか、または当社の任意の他の目的に使用することができ、このような運用を行う前に、取締役は、それを当社の業務に適用することを適宜決定することができ、または取締役が時々適切と思う方法で投資することができる。取締役は備蓄に預け入れずに彼など慎重だと思って派遣しない金を繰り越すこともできます。

37.利益資本化

37.1取締役は、当社の任意の分配可能な備蓄口座(その株式割増口座および資本償還準備基金を含む。会社法の規定の下で)またはbr}を損益表貸方または他の方法で割り当て可能な任意の金に記入し、その等金を配当方式 で利益を割り当てた割合でbr}株主に分配し、彼等の代わりに未発行株式の払込に用いて、上記の割合で入金して十分なbr入帳列に入金して満足する株式とする。

37.2前の細則に基づいて行われた任意の割り当てにいかなる困難が生じた場合、取締役は、適切であると考えられる方法で和解を行うことができ、特に、任意の個人が任意の断片的な株式を売却および譲渡することを許可することができ、または議決可能な 割当は、可能な限り正しい割合に近づくべきであるが、完全ではない、または断片的な株式を完全に無視することができ、当事者の権利を調整するために任意の株主に現金を支払うべきであることを決定することができ、これは、取締役にとって適切なbrである可能性がある。取締役は、派遣に参加する権利がある者を代表して、当該等の契約を発効させるために必要又は適切な任意のbr契約に署名することができ、この委任は株主に対して有効かつ拘束力がある。

24ページ、全29ページ

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38.共有高度なアカウント

38.1取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立しなければならず、任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方に記入しなければならない。

38.2株式を償還又は購入する際には、株式の額面と償還又は購入価格との差額は、任意の株式割増帳の借方に記入しなければならない。ただし、取締役は、当該等のbr金を自社の利益から支払うことができるか、又は(会社法が許可するような)資本から支払うことができることを適宜決定することができる。

39.会計記録

39.1取締役は、当社の事務状況をリアルかつ公平に反映するのに十分な会計記録を保存し、会社法に基づいて取引その他の状況を表示し、解釈するように手配しなければならない。

39.2会計記録は、登録事務所または取締役が適切であると考えられる他の1つまたは複数の場所に保存され、取締役が閲覧するために随時公開されなければならない。任意のメンバー(取締役でもない)は、当社の任意の会計記録、帳簿または文書を調べる権利はありませんが、法律の許可または取締役の許可または株主が通常の決議案で許可するものは除外します。

39.3当社は、時々株主総会で決定(または撤回、変更または修正のいずれかの決定) を決定することができ、またはそのような決定を下すことができない場合、取締役は決定することができる(または撤回、変更、または任意の決定を修正することができる)

(a)会社の勘定を監査して監査役を任命する

(b)損益計算書、貸借対照表、集団勘定書、および/またはその決定された期限および条項の報告書を作成し、各メンバーおよび他の損益計算書を得る権利がある者に送付する

(c)当社の株主総会に各貸借対照表の写し及び計数師報告写しを提出します。

25ページ、全29ページ

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40.財政年度が終わる

当社の財政年度終了日は例年の3月31日または取締役会ごとに別途決定されています。

41.通知書及び書類の送達

41.1通知または他のファイルまたは通信は、当社自身によって、または任意の株主の登録アドレスに宅配、郵送、ファクシミリまたは電子メールで送信することができ、または(登録アドレスがないような)通知を発行するために、自社に提供されるアドレス(ある場合)に送信することができる。すべての通知は完了したとしなければならない

(a)直接配達または宅配便で発送される場合は、通知を含む手紙の住所を正確に記入して前払いすることによって、会議通知である場合、配信時に完了した

(b)郵送で郵送する場合は、通知を載せた手紙に住所、前払い料金及び郵送(空郵便br)があれば、会議通知に属する場合は、郵送後3日の満了時に発効しなければならない

(c)ファクシミリまたは電子メールで送信され、適切な送信媒体を介してアドレスを正確に明記して送信する場合には、その通知が送信された日から有効である。

41.2当社は株式の連名所有者に通知することができ、株式について株主名簿で1位の連名所有者に通知することができる。

41.3当社は、株主の死亡又は破産により株式を所有する権利を有する者に通知を行うことができ、前払い郵便状で当該等の者の氏名又は死亡代理人、又は破産者の受託者の肩書又は任意の類似の記述を送り、株式を所有する権利があると主張する者がその目的のために提供する住所(ある場合)、又は(関連住所が提供されるまで)任意の方法で通知することができる。

41.4各株主総会の通知は、上記の許可のいずれかの方法で発行されなければならない

(a)投票権のあるメンバごとであるが，(登録先がない) 通知先を会社に提供していない投票権のあるメンバは除く；

(b)株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は，その身の都合や破産でなければ，総会の通知を受ける権利があるはずである。

41.5他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

26回目の計29回目

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42.同前の皿

42.1任意の株式に添付する権利の規定の下で、当社の清算のように、清算人は、特別決議案の承認及び会社法又は本定款細則に規定されている任意の他の承認を得ることができる場合に、当社の全部又は任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物で株主に割り当てることができ、この目的のために上記割り当てられた任意の財産のために公平であると思われる価値を設定することができ、株主又は異なる種類の株主の間でどのように割り当てるかを決定することができる。清算人は、同じ承認の下で、当該資産の全部または任意の部分を清算人が適切と思う信託受託者に帰属させ、分担者に利益を与えることができるが、どのメンバーもいかなる負債のある資産も受け入れさせてはならない。

42.2当社が清算し、株主が割り当てることができる資産 がすべての完納持分を返済するのに不十分である場合、当該等の資産の分配は、株主がそれぞれの株式を保有する既納持分又は清算開始時に十分に支払うべき株に比例して損失 を負担させるようにしなければならない。清算において、メンバ間に割り当て可能な資産 が清盤開始時の全実納持分を償還するのに十分である場合、超過した部分は、メンバが清盤開始時にそれぞれ保有する株式の実納資本の割合でメンバに割り当てなければならない。 本細則は、特別条項及び条件で発行された株式保有者の権利を損なわない。

43.賠償金

43.1本人が不誠実で、故意に違約または詐欺をしていない場合には、それが発生したか、または任意の行為によって引き起こされたまたは受けたすべての責任、損失、損害、コストまたは費用(契約、侵害行為および法規または任意の適用される外国の法律または法規の下の責任を含むが、すべての合理的な法律および他の費用、ならびに全額賠償に基づいて適切に支払われる費用を含むが、損害を受けないように)から賠償しなければならない。当社の業務を行う際、またはその職責を履行する際に発想または漏れたbrは、本条に記載されている補償は、任意の職または信託を担当する任意の補償保障者に拡大され、その委任または選出されたことを合理的に信じ、そのような委任または選挙に欠陥があっても、その職または信託に責任を負うことを合理的に信じなければならない。

43.2他の補償を受けた者の行為、過失又は不作為については、当社は一切責任を負いません。

43.3すべての賠償保障を受けた者は、当社の業務を処理するか、または任意の民事または刑事法律手続き(民事または刑事法律手続きを問わず)について抗弁する際に行われた、発想または見落としによって引き起こされたすべての法的責任 を賠償するために、当社の資金から弁済を得なければならない。

29項のうち27番目

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43.4もし誰かが本定款の細則に基づいてその支払いまたは解除された金について補償を請求する権利がある場合、関連する補償は、当社が関連金を支払いまたは解除した者に補償する責任として発効する。

43.5各株主および当社は、個別または当社による権利にかかわらず、補償された保障者が当社の義務を履行する際の任意の作為または非作為によって任意の補償保障者に提出する任意の請求または訴訟権利を放棄することに同意しているが、この放棄は、当該補償保障者の不誠実、故意の失責または詐欺によって引き起こされた任意の請求または訴訟権利、または当該補償保障者が法的に享受する権利のない任意の利益、個人利益または利益には適用されない。

43.6本定款の細則に基づいて賠償しなければならない任意の民事又は刑事訴訟又は法律手続の抗弁費用は、当社が当該等の訴訟又は法律手続を最終的に処分する前に支払う必要があり、当社が弁済を受けた者又はその代表が当該等の金の返済を行う承諾を受けた後(br}最終的に被弁済者が本定款の細則に基づいて弁済を受ける権利がないと確定した場合)。当社の各メンバーは、brが確認され、資金が当社が上述したように立て替えることができることに同意したとみなされるべきであり、当社が本条の細則に基づいて金額を立て替える場合は、当該補償された保障者が当社に対する職責を適切に履行できるようにするための支出とみなされるべきである。

44.続けて書く

44.1会社法条文の規定の下および特別決議案の承認を経て、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律登録によって設立された団体として引き続き、ケイマン諸島で登録を抹消する権利があります。

45.定款大綱及び定款細則の改訂

45.1会社法条文の規定の下で、当社は時々特別決議案を通じて定款大綱或いは本定款細則の全部或いは部分を修正することができ、ただし、この等の改正は本定款細則の規定の同意或いは制裁を経ずにbr}の任意の種類の株式に付加される特別な権利に影響を与えてはならない。

29項のうち28項

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2022年7月25日

日取り

29回目で29回目です

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