2022年12月30日に秘密裏に米国証券取引委員会に提出された。本登録声明草案は、米国証券取引委員会に公開提出されておらず、本声明のすべての情報は厳格に秘密にされている。
登録説明書333番-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
________________
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
________________
長隆グループ有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
________________
ケイマン諸島 |
5600 |
適用されない |
||
(州またはその他の会社または組織の管轄権) |
(初級標準業界分類記号) |
(アメリカ国税局雇用主) |
ヒューストン工業ビル8階1階
湾横龍街32-40番地
香港の新界
+852 3693 2110
(住所、郵便番号、電話番号、地域コード、登録者の主な行政事務室と事務室の住所を含む)
________________
C/O Cogency Global Inc.
東42街122番地、18階
ニューヨーク、ニューヨーク州:10168
+212 947-7200
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
________________
コピーされました
バージニア·タンイン |
葉夢怡、Esq |
________________
一般向けに販売を開始することを提案する約日:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。
証券法第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください。☐
本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて提出された場合、発行された追加証券を登録するために、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐
この表が証券法第462条(C)規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録書の証券法登録書番号を一覧してください。☐
本フォームが証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
登録者が証券法規則第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す:新興成長型会社
もしある新興成長型会社が米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する
____________
イによると、“新しい又は改正された財務会計基準”という用語は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準を編纂発表した任意の更新を意味する。
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,その後,本登録声明が証券法第8(A)節に基づいて発効するか,または登録声明が証監会がこの第8(A)節で決定された日に発効するまで明確に規定する。
カタログ表
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
初歩募集説明書 |
竣工を基準とし、日付は3月1日 , 2022 |
普通株
長隆グループ有限公司
J-Long Group Limitedが普通株を公開発売するのは初めてで、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”または“株式”)、J-Long Group Limitedはケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社であり、その主な営業先は香港(“JL”)である**JLの普通株の引受は、JL発行完了後の普通株の1/3に相当します。発行後、1/3の普通株は株主が保有し、一般取引に使用され、引受業者が超過引受権を行使しないことを前提としています-配給オプション。
今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。今回の発行は私たちの普通株の発行価格は1ドルの間を予定しています*;私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に看板を掲げて上場することを申請します。株式コードはJLです。このような申請が承認される保証はありません。もし私たちの申請が承認されなければ、今回の発行は完了できないかもしれません。
投資家は、ケイマン諸島ホールディングスの株を購入しており、同社の運営子会社が香港で業務を展開していることに注意してください。
JLはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、それ自体に大きな業務はなく、私たちは主にJLHKを通じて香港で業務を行っています。募集説明書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”とは、発売された普通株を発行するケイマン諸島実体JLのことです。すべて“仲量連合行”と言及すると、本募集説明書の日付の唯一の運営付属会社を指す。*これは、JLHKの株式ではなく、ケイマン諸島ホールディングスJLを発行する普通株です。今回発行された投資家は直接仲量連合のいかなる株式も保有してはならない。
私たちの普通株に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。任意の株を購入する前に、当社の株式募集説明書19ページからの“リスク要因”の私たちの普通株に投資する重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません。
我々の業務は香港のみに位置しており、これは中華人民共和国Republic of China(“中国”または“中華人民共和国”)の特別行政区であり、独自の法律法規を含む大陸から独立した中国の政府や法律制度を有している。本募集説明書の日付まで、私たちが中国国外で業務活動を展開する方式は、中国政府の直接影響や適宜決定権を受けない。しかし、現行の中国の法律法規における長腕条項のため、中国の法律実施と解釈には監督管理面の不確実性が存在する。しかし、私たちの業務は主に香港にあり、私たちのいくつかの顧客は大陸部の中国会社、あるいはその株主或いは取締役は大陸部の中国人の会社であるため、私たちの運営子会社は香港に設置され、依然としていくつかの法律と経営リスクに直面しなければならない。また、大陸部での経営に関連する法律や経営リスクは、香港での業務にも適用される可能性があり、私たちが直面しているリスクと不確実性と解釈と応用が複雑で変化している中国の法律法規と最近の中国政府の声明と規制動態(例えば、データとネットワーク空間の安全に関する声明と規制動態)および反独占懸念および香港での独占経営子会社の大量の業務、および中国政府が香港で行っている業務を重大に監督する可能性があるため、正大または智聯香港にどのように適用されるかに関する。私たちはまた、中国政府や香港当局の未来のこの方面での任意の行動の不確実性のリスクに直面している。
もし中国政府が私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使することを選択すれば、彼らは私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。このような政府行動は
• 私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある
• 私たちが運営を続ける能力を深刻に制限したり完全に阻害したりするかもしれない
• 投資家に私たちの証券を発売または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害する可能性がある
• 私たちの証券の価値が大幅に低下したり、価値がないことを招くかもしれない。
最近、中国政府は事前通知なしに、中国のある分野の業務経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、中国国外上場企業の可変利益実体(VIE)構造に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するための一連の規制行動と新政策を開始したことを知っている。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するかは非常に不確定である。また、このような改正や新しい法律と法規は、仲量連合の日常業務運営、それが外国投資を受ける能力、および私たちの普通株がアメリカや他の外国取引所に上場することにどのような潜在的な影響があるのか、極めて不明である。中国政府はいつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、香港発行者の海外での発行や外国投資により多くの制御を加える可能性がある。中国政府はまた、収益を分配し、配当金を支払ったり、香港以外の業務に再投資する能力を分配するために香港を離れていることに関与したり制限したりする可能性がある。また、中国の監督管理機関は将来的に法律、法規、あるいは実施細則を公布し、私たちの会社または私たちの任意の子会社に今回の発行前に中国当局の監督管理許可を得ることを要求する可能性がある。これらの行動は、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、今回の発行を完了する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“目論見説明書の概要--中国の最近の監督管理発展”を参照して、10ページから始まる。
本募集説明書の日付は、当社の香港での業務及びアメリカでの登録公開募集はいずれも中国網信局(以下“証監会”と呼ぶ)或いは中国証券監督管理委員会(“証監会”)の審査或いは事前承認を必要としない。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策は将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。(I)中国政府が海外証券発行を拡大するには中国証監会或いは中国証監会が審査する業界及び会社の種類が必要であり、吾等は当該等の許可又は承認を取得しなければならない、又は(Ii)吾等は関連許可や承認を必要としていない、又は吾等が必要な関連許可又は承認を得ていないと結論しなければならない場合、中国政府のいかなる行動も、香港での業務及び投資家への私たちの普通株の発売を著しく制限又は完全に阻害し、当該証券の価値の大幅な下落や価値の低下を招く可能性があり、甚だしくは我々の普通株の退市を招く可能性がある。当社の普通株の退市や退市の脅威に直面しており、将来の投資の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、米国証券取引委員会と上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は最近、“外国企業責任追及法案”(“HFCA法案”)を含むより厳しい基準を実施しているため、監査人が全面的に検査されなければ、私たちの普通株は取引を禁止される可能性がある。我々の監査役ZH CPA,LLCは、本募集明細書に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBが定期的に検査を行い、ZH CPA、LLCが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。ZH CPA、LLC本社はコロラド州デンバー市にあり、PCAOBの検査を受けることができます。本募集説明書の日付まで、私たちの監査師はPCAOBが2021年12月16日に発表したPCAOBの中国大陸部または香港の1つ以上の当局の立場で、中国大陸部または香港に本部を置く完全公認会計士事務所の中国の決定を検査または調査することができません。2022年8月26日、米国証券取引委員会は声明を発表し、審計署と中国証監会と中国財政部が大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査と調査を規範化する礼賓声明に署名したことを発表した。合意声明によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査や調査を行うことを決定し、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。しかし、この新しい枠組みが完全に遵守されるかどうかにはまだ不確実性がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。“リスクと要因--私たちの普通株に関連するリスク”を参照して、本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOBによって検査可能な米国監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査可能な監査人によって準備されることは保証されないため、将来の投資家はPCAOB検査計画の利点を奪われる可能性がある。また,米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業がPCAOBが全面的に検査や調査できない監査人によって実行されていると認定した場合,HFCA法案により我々の証券取引が禁止される可能性があるため,ナスダックなどの米国全国的な証券取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されればHFCA法案を改正し、発行者の証券の米国の任意の証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求する“外国会社保有を加速する責任法案”を可決し、その監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていないことを前提として、証券の取引禁止や退市までの時間を短縮する(24ページ)。私たちはあなたにナスダックや他の規制機関が私たちに追加的またはもっと厳しい基準を適用するかどうかを保証することができません。このような不確実性は私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
カタログ表
当社の経営陣は、同行の現金状況を定期的に監査し、月ごとに予算を作成し、将来の責任を果たすのに十分な資金があることを確保し、十分な流動資金を確保しています。現金や潜在的な流動資金問題が必要な場合は、私たちの首席財務官に報告し、私たちの取締役会の承認を受けます。
JLは規制機関の承認を必要とせずにその付属会社に現金を移転することができる:ケイマン諸島の法律とその組織定款の大綱と定款細則(時々改訂された)によると、JLは融資または出資を通じて英領バージン諸島と香港に登録設立された子会社に資金を提供することができる。英領バージン諸島法律により設立されたJL付属会社は英領バージン諸島法律により我々の香港経営付属会社JLHKへの資金提供を許可されているが,2004年に英領バージン諸島商業会社法(改正された)及び英領バージン諸島法律に基づいて登録設立された関連JL附属会社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいくつかの制限により制限されなければならない。2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値がその負債を直ちに超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件にすることができる。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。JLの任意の子会社が将来自分を代表して債務を発生させた場合、このような債務を管理する手段は、JLに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。JL、高山の鷹、Strum Starは、2022年3月31日および2021年3月31日までの年間に、いかなる現金配当金も発行していない。JLHKは、2022年3月31日現在、Sun Choiceへの配当金23,000,000香港ドル(約2,948,718ドル)および12,000,000香港ドル(約1,538,462ドル)およびSun Choiceの当時株主であるWongさんおよび呂慧芬さんに発表した配当金23,000,000香港ドル(約2,948,718ドル)、12,000,000香港ドル(約1,538,462ドル)を発表しました。私たちは現在、これ以上収益を分配するつもりはない。もし私たちが将来私たちの任意の普通株について配当金を支払うことを決定すれば、ホールディングスとして、私たちは配当金を支払うことで私たちの香港運営子会社JLHKから資金を得ることに依存します。より詳細は“株利政策”と“独立公認会計士事務所報告中の総合株主権益変動表”を参照されたい。
連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”と“外国民間発行者”であるため、上場企業の報告要求は低下する。より多くの情報については、新興成長型企業および外国の個人発行者としての投資説明書の概要を参照されたい。
今回の発売完了後、JLの流通株は含まれます引受業者がその引受権を超過行使しないと仮定すると、中国政府は引き続き普通株を購入する-追加の普通株を購入するための配給オプション、または取引が終わったと仮定して、彼は普通株を買い続けるだろう-配給オプションを全面的に行使します。JLはナスダック証券市場ルールで定義されている“制御会社”となり、今回の発売完了後、私たちの持株株主JLが所有するからです*引受業者が超過投票権を行使しないと仮定すると、*-配給オプション、または*、発行済み普通株式総数および発行済み普通株式総数を想定する-配給オプションを全面的に行使します。
1株当たり |
合計する |
|||||
初回公募株価格(1) |
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$ |
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引受割引と手数料(2) |
$ |
$ |
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私たちに支払われた未計費用の収益(3) |
$ |
$ |
____________
(1) 普通株1株あたりの初回公募株価格はドルと仮定した 1株当たり、これは本目論見書の表紙に書かれた区間の中点である。上表では,引受業者はその超過期間を行使しないと仮定している-割り当て選択します。詳細については、本募集説明書の“引受”を参照してください。
(2)中国政府は、今回の発行総収益7%(7.0%)に相当する割引を引受業者に支払うことに同意したと表明した。引受業者に支払う以下の追加賠償は含まれていません:私たちはEF Hutton、Benchmark Investments、LLC、EF Huttonまたは代表と呼ぶことに同意しました-実売の費用手当は、調達された総収益の1%(1.0%)に相当し、今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に返済する。また、EF Huttonに株式承認証を発行し、今回の発行で販売されている普通株総数の5%(5%)に相当する普通株を購入する。目論見書の構成部分である登録説明書には,代表権証を行使する際に発行可能な普通株の発行も登録されている。また“保険”を参照して、賠償と補償者に対応する他の価値項目の説明を理解する。
(3)今回発行された総現金支出(引受業者への現金支出を含む)を予定しています自払い費用は約ドルだ*上記の割引は含まれていません。また、今回の発行に関連した追加価値項目を支払い、これらのプロジェクトは金融業界規制局(FINRA)によって引受補償とされている。このような支払いは費用を差し引く前の私たちの利用可能な収益をさらに減らすだろう。参照してください“販売業務を引き受けています“
この発行は堅固な約束に基づいて行われた。任意の普通株を購入した場合、引受業者はすべての普通株を購入して支払う義務がある。吾らはすでに引受業者に45日間の選択権を付与しており、本登録声明発効日後、公開発行価格から引受割引を減算し、公開発行価格から引受割引を減算し、純粋に超過配給のために吾を購入するなど、今回発売される普通株式総数の最大15%(この選択権に制限された普通株は含まれていない)。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、発行価格はドルと仮定する 普通株式1株、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている区間の中点は、引受割引と費用を差し引く前に、私たちが獲得した総収益はドルになる .
米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
もし私たちが今回の発行を完了すれば、純収益は成約日に私たちに渡されるだろう。
引受業者の予想は“引受販売”の項で述べたとおりであるか、または約 , 2023.
EF Hutton
基準投資部有限責任会社
本募集説明書の日付は , 2023.
カタログ表
カタログ
ページ |
||
募集説明書の概要 |
1 |
|
リスク要因 |
19 |
|
前向き陳述に関する特別説明 |
48 |
|
業界と市場データ |
49 |
|
収益の使用 |
52 |
|
配当政策 |
53 |
|
大文字である |
54 |
|
薄めにする |
55 |
|
為替レート情報 |
57 |
|
会社の歴史と構造 |
58 |
|
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
60 |
|
業務.業務 |
69 |
|
条例 |
85 |
|
管理する |
92 |
|
関係者取引 |
98 |
|
主要株主 |
101 |
|
株本説明 |
102 |
|
未来に売る資格のある株 |
113 |
|
物質所得税の考慮要因 |
116 |
|
引受販売 |
121 |
|
この製品に関する費用 |
129 |
|
法律事務 |
130 |
|
専門家 |
130 |
|
民事責任の実行可能性について |
131 |
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
133 |
|
連結財務諸表索引 |
F-1 |
私たちは、本募集説明書に含まれる情報と、私たちが準備または許可した任意の無料で作成された入札説明書に責任があります。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちと販売業者は他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。私たちはできません。引受業者も私たちの普通株を要約や販売を許可しない管轄区で販売しません。閣下は本募集定款に掲載されている資料が本募集定款の表紙日以外のいかなる日付も正確であると仮定してはならず、本募集定款の交付時間或いはいかなる普通株を売却する時間にもかかわらず。
アメリカ以外の投資家に対して:私たちも引受業者も何もしたことがありません。アメリカ以外のどの司法管轄区域での今回の発行または株式募集説明書の発行または発行を許可しています。アメリカでは、そのための行動が必要だからです。本募集説明書を持つ米国国外の人々は、自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。
JLはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり,我々の未償還証券の大部分は非米国市民が所有している。米国証券取引委員会の規則によると、私たちは現在、“外国個人発行者”の待遇を受ける資格がある。外国の個人発行者としては、国内登録業者のように頻繁に又はタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告及び財務諸表の提出を要求されることはなく、これらの登録業者の証券は取引法に基づいて登録されている。
そしてそれを含めて , 2023年(本募集説明書の日付後25日)、我々の普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。この交付要求は,取引業者が引受業者とその売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である.
i
カタログ表
本目論見書に適用される慣行
本明細書に記載されているすべての言及は、他の説明または文意に別の言及があることを除いて、以下のとおりである
• “アルプス鷹”とはアルプス鷹有限会社、英領バージン諸島商業有限会社で、英領バージン諸島に登録して設立された株式会社で、JLの直接完全子会社である
• “定款”“定款”とは当社の[•]時々修正され、追加され、および/または他の方法で修正される
• “英領バージン諸島”とは英領バージン諸島のことである
• 会社法とは、時々改正され、補充され、または他の方法で修正されるケイマン諸島の会社法(改正された)を意味する
• “会社”“私たち”“私たち”“JL”とは、J-Long Group Limitedのことで、2022年7月25日にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社で、発行された普通株を発行する
• 株主持株式“Wongさん”とは、当社が発行した株式の67.5%の最終実益所有者についての説明書を本募集日に記載しています。詳細は“経営陣”および“主要株主”を参照
• “新冠肺炎”とはコロナウイルス病2019年のことである
• “証券取引法”とは、改正された米国1934年に公布された“証券取引法”をいう
• “香港ドル”または“香港ドル”とは、香港の法定通貨である香港ドル(S)を意味する
• “香港”とは、中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを意味する
• “独立第三者”とは、5%実益所有者から独立しているか、またはそうでない個人または会社を意味し、5%実益所有者の制御も、5%実益所有者の制御または共同制御も受けず、会社の任意の5%実益所有者の配偶者または子孫でもない(出生または養子縁組によって)
• “初公開”とは、証券の初公開を意味する
• “JLHK”とは、JLong Limited、香港の法律登録に基づいて設立された有限責任会社、JLの間接完全資本付属会社、および私たちの香港で唯一の運営付属会社を指す
• “大陸部中国”は中華人民共和国大陸部中国を指し、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区は含まれておらず、本募集説明書のみでいう
• “会社定款大綱”または“定款大綱”とは、当社が[•]時々修正され、追加され、および/または他の方法で修正される
• ナスダックとはナスダック株式市場有限責任会社のことです
• “普通株”または“株式”とは、私たちの普通株を意味し、1株当たり普通株額面0.0001ドル
• “PCAOB”とは、上場企業会計監督委員会を意味する
• “中華人民共和国”または“中国”とは、人民のRepublic of Chinaを意味する
• “中華人民共和国政府”または“中華人民共和国当局”、またはそのような言葉または類似用語の変形とは、内地の中央、省級および地方各級政府を意味し、監督管理機関、機関および委員会、または大陸部の任意の裁判所、裁判所、または任意の他の司法、仲裁機関を含み、本募集説明書にのみ適用される
• “中華人民共和国法律”とは、内地で適用されるすべての法律、法規、規則、条例及びその他の法的拘束力のある公告中国をいう
II
カタログ表
• “人民元”とは中華人民共和国の合法的な通貨人民元を意味する
• “米国証券取引委員会”または“証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する
• “証券法”とは、改正された米国1933年に公布された“証券法”を意味する
• “Sun Choice”とは、香港の法律登録に基づいて設立された有限責任会社Sun Choice Enterprises Limitedを指し、同社はJLの間接完全子会社であり、現在業務がない
• “階層の星”とは、階層の星有限会社であり、英領バージン諸島商業有限会社であり、英領バージン諸島に登録して設立された株式会社であり、英領バージン諸島はJLの直接全額付属会社である
• “ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨であるドル(S)を意味する。
私たちは株式募集説明書のいくつかの数字を四捨五入した。したがって、いくつかのテーブルで合計として表示される数字は、前の数字の算術集約ではない可能性がある。
文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと仮定する。
仲量聯行は持ち株会社で、私たちが香港にいる唯一の運営付属会社の仲量聯行を通じて香港で業務を行っています。仲量聯行の申告通貨は香港ドルです。本募集説明書には香港ドルをドルに両替する翻訳文が掲載されており、読者の便宜のためだけです。
特に明記する以外に、本募集説明書内のすべての香港ドルとドルと香港ドルの割引はすべて昼購入価格で1ドル=7.8香港ドルで計算し、ニューヨーク連邦準備銀行を代表して2022年3月31日の最後の取引日に税関で認証された電信為替香港ドルはニューヨーク市の昼に購入した。香港ドルの金額がドルを表すか、またはその為替レートまたは任意の他の為替レートで両替、現金化、またはドルに決済できることを表すものではない。
三、三、
カタログ表
募集説明書の概要
以下の要約では、本入札明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介し、当社の普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。“リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、および我々の合併財務諸表およびその関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読むべきであり、いずれの場合も本募集説明書に含まれている。投資決定を下す前に、他の事項を除いて、本募集説明書“業務”の節で議論した事項をよく考慮しなければならない。文意が別に指摘されている以外は,“JL”,“我々”,“会社”および類似名称への引用はすべてJを指す-長い時間だグループ有限会社、免除されたケイマン諸島会社とその全額付属会社。
概要
私たちはケイマン諸島に登録設立された持ち株会社で、業務は私たちの香港子会社JLHKが行います。
私たちは香港の老舗の反射と非反射服装アクセサリーの販売業者で、製品は熱転写、生地、機織ラベルとテープ、裁縫バッジ、パイプ、ジッパーとロープなどを含みます。私たちはアパレル業界で30年近くの経験を持ち、全世界の100以上の国際コートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドにサービスを提供します。我々は市場傾向分析、製品設計と開発、生産と品質管理を含む顧客の反射と非反射服装のアクセサリー方面の需要を満たすために広範なサービスを提供する。私たちは私たちの顧客とこれから来る季節の製品要求について協力して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します。
競争優位
私たちは以下の競争優位が私たちの競争相手とは違うと信じている
• 反射材料業界で市場地位を確立し、30年近くの運営歴史を持っている
• 反射と非反射服の装飾を含む多様な製品の組み合わせ
• 環境の持続可能性と品質管理に取り組んでいます
• 強力で安定した材料供給者と製造サービス供給者ネットワーク
• 顧客と安定した業務関係を構築すること
• 経験豊富で専門的な管理チーム。
私たちの戦略
私たちは以下の戦略を取って、私たちの業務をさらに拡大するつもりです
• 私たちの設計と開発能力を向上させ
• 私たちの地域販売とマーケティング能力を拡大し
• 買収と戦略投資を選択的に行うこと
• 倉庫と倉庫の能力を高める。
会社の歴史と構造
私たちは香港の老舗の反射と非反射服装アクセサリーの販売業者で、製品は熱転写、生地、機織ラベルとテープ、裁縫バッジ、パイプ、ジッパーとロープなどを含みます。私たちはアパレル業界で30年近くの経験を持っていて、全世界で100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含んでいます。お客様の反射と非反射服装の装飾の需要を満たすために、広範なサービスを提供します。市場傾向を含む
1
カタログ表
分析、製品設計と開発、生産と品質管理。私たちは私たちの顧客とこれから来る季節の製品要求について協力して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します
1985年12月、JLHKは香港法律に基づいて有限責任会社として設立された。
2017年11月、Sun Choice登録が成立し、香港法律に基づいて有限責任会社として設立されました。
2022年7月、JLはケイマン諸島法律に基づいて免除有限責任会社として登録され、その法定株式50,000ドルは500,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルであり、我々英領バージン諸島および香港付属会社の持ち株会社とした。2022年7月25日、初期引受人(独立第三者)に全額支払いとして株式を配布·発行し、その後、持株株主に譲渡する。同日、京東ホールディングスの株主および取締役会長Wongさんは、それぞれ10,124,999株および1,125,000株の普通株式を発行した。ホールディングス株主および取締役会長のWongさん氏は親子です。
2022年8月、Strum Starは英領バージン諸島の法律により登録設立され、JLHKの中間持株会社となった。2022年8月、高山の鷹は英領バージン諸島の法律に基づいて登録され、Sun Choiceの中間持株会社として設立された。
Strum Starは2022年12月12日、再編の一部として、Strum StarとSun Choiceと売買契約を締結し、この合意により、Strum StarはSun ChoiceにJLHKの全株式を買収し、代償としてStrum StarはJLに合計999株の入金を完了した株式を発行した。買収完了後、JLはStrum StarとJLHKの最終持ち株会社となった
アルプス鷹は2022年12月13日、再編の一環として、アルプス鷹がホールディングス株主とその直系親族と売買合意を結び、アルプス鷹はSun Choiceの全株式を買収し、対価格としてアルプス鷹はJLに合計999株を入金して完納株とした売買合意を締結した。買収完了後、JLはアルプス鷹とSun Choiceの最終持ち株会社となった
以下の表は、今回の目論見書の発表日と今回の発行完了時までの会社構造と子会社の状況を説明した(引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)
引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、JL発売完了後の普通株の50%に相当する普通株を引受業者に発売する。
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カタログ表
私たちはナスダック株式市場規則で定義された“持株会社”となります。引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定しているので、私たちの持株株主は今回の発行完了後、直ちに私たちの総発行済み株式の50%と50%を所有し、総投票権の50%に相当します。
持株会社構造
JLはケイマン諸島に登録設立された持ち株会社であり、それ自体に重大な業務はないが、本募集説明書の日付では、主に当社唯一の運営子会社JLHKを通じて香港で業務を行っている。これはケイマン諸島ホールディングスJLを発行する普通株であり、JLHKの株ではない。今回の発売に参加した投資家は、大量の連合銀行のいかなる株式も直接保有しないだろう。
私たちの会社構造のため、JLが配当金を支払う能力はJLHKが支払う配当金に依存するかもしれません。もし私たちの既存の運営付属会社JLHKまたは任意の新しく設立された付属会社が後日自身の名義で債務が発生した場合、その債務を規制するツールは、私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
私たちの子会社と私たちの子会社から現金を移します
当社の経営陣は、同行の現金状況を定期的に監査し、月ごとに予算を作成し、将来の責任を果たすのに十分な資金があることを確保し、十分な流動資金を確保しています。現金や潜在的な流動資金問題が必要な場合は、私たちの首席財務官に報告し、私たちの取締役会の承認を受けます。
JLがその付属会社に現金を移転する能力は、ケイマン諸島の法律とその組織定款の大綱と定款細則(時々改正されている)に基づいて、JLは融資または出資を通じて英領バージン諸島および香港に登録設立された子会社に資金を提供することができるという条件によって制限される。英領バージン諸島法律により設立されたJL付属会社は英領バージン諸島法律により我々の香港経営付属会社JLHKへの資金提供を許可されているが,2004年に英領バージン諸島商業会社法(改正された)及び英領バージン諸島法律に基づいて登録設立された関連JL附属会社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいくつかの制限により制限されなければならない。
JLの直接付属会社Strum StarとAlMountain EagleがJLに現金を転送する能力は、2004年の英領バージン諸島商業会社法(改訂)により、Strum StarとAlMountain Eagleが配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値が直ちにその負債を超え、満期時に債務を返済する能力があることを条件に制限されている。
仲量連合行は現金を高山鷹に渡す能力があるかどうか、Sun Choiceは現金をStratum Starに渡すことは、以下の条件の規定を受ける必要がある:香港の“会社条例”によると、仲量連合行と新しい選択は分配可能な利益の中から分配することができるだけである。本募集説明書の日まで、私たちはいかなる現金管理政策や手続きも採択または維持していません。
現在、私たちのすべての業務は香港にあります。香港は中華人民共和国の特別行政区であり、“基本法”は中華人民共和国の香港に対する基本方針政策を反映している。この手配は香港に高度な自治及び行政、立法と独立した司法権を提供し、一国二制度の原則の下での最終審権と一連の独特な法律法規を含む。大陸部の中国の法律法規は現在、仲量連合行から仲量連行と新しい選択、あるいは仲量連合行と新選択から仲量連合行及びアメリカ投資家に現金を譲渡することにいかなる重大な影響もない。
JL、高山鷹、Strum Starは、2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、現金配当金を発行したり、他の現金分配を行ったりしていない。二零二年三月三十一日現在、仲量連行は、新選組への配当金23,000,000元(約2,948,718ドル)と12,000,000香港ドル(約1,538,462ドル)とを発表し、新選択は、当時の株主Wongさん及び呂恵芬女史に発表した配当香港ドル23,000,000ドル(約2,948,718ドル)及び香港ドル12,000,000ドル(約1,538,462ドル)にそれぞれ達した。
私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払いしません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される。
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カタログ表
もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちは配当金を支払う方法で私たちの子会社から資金を得ることに依存します。ケイマン諸島法律及びその組織定款大綱及び定款細則(随時改訂)により、JLは融資又は出資を通じてその付属会社に資金を提供することができる。香港の法律によると、仲量連合行と新しい選択は配当金を派遣して仲量連合行に資金を提供することができるが、いくつかの法定要求に符合しなければならず、即ち十分な利益がなければならない。
ケイマン諸島では、一方の会社が他の人に財政援助を提供して、その持株会社または付属会社の株式を購入または引受することを禁止する法律はない。したがって、会社は財務援助を提供することができるが、条件は、会社役員が財務援助を提案する際に、会社の正当な目的や利益のために彼らの注意義務を履行し、誠実に行動することである。このような援助は一定の距離を置かなければならない.会社法及び当社組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、発表された配当金は当社取締役会が提案した額を超えてはならない。“会社法”に規定する支払能力テスト及び定款大綱及び定款細則の規定により、会社はその株式割増口座から配当金及び分配を支払うことができる。また、ケイマン諸島で説得力がある可能性のあるイギリス判例法によると、配当金は利益から支払われる可能性がある。ケイマン諸島はケイマン諸島の株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
香港法律によると、配当金は香港法律で許可されている分配可能利益(すなわち累計実現利益から累積達成済み損失を引いた)または他の分配可能準備金からしか支払うことができない。配当金は配当金から支払うことができない。香港の法律は香港ドルを外貨に両替することと香港に貨幣を送金することに制限や制限はなく、外国為替がJLとその付属会社との間、国境を越えてアメリカ投資家に現金を移転することを制限することもなく、私たちの業務と子会社の収益をJLとアメリカ投資家と借金に分配する制限もありません。香港税務局の現在のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。
“配当政策”および“リスク要因”を参照してください--“子会社が支払う配当金および他の配当権配分に依存して、当社の現金および融資需要に資金を提供し、子会社が私たちにお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”、および本募集明細書に含まれる監査財務諸表に含まれる株主権益総合変動表を参照して、より多くの情報を知ることができます。
民事責任の実行可能性について
ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全または相当部分の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達したり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国連邦裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決を実行することが難しいかもしれない。あなたもアメリカ連邦証券法で私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によってアメリカ連邦裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。
我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており,米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟において,訴訟手続きを送達する可能性がある.
私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員にアメリカ裁判所が提起した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起された元の訴訟を受理するかどうかはまだ確定していません。
Applebyは、確定金の最終および決定的判決(同様の性質の税金または他の費用について対処するものではなく、罰金または他の罰金でもない)および/または当社が提起した任意の訴訟または法的手続きにおいて外国の裁判所が下したいくつかの非金銭的判決(オーストラリア連邦のいくつかの州上級裁判所のいくつかの判決を除く)は、事件の状況を再検討することなく、ケイマン諸島裁判所によって有効な判決として認められることを通知した。一般的な原則では
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カタログ表
判決を下した裁判所がケイマン諸島に適用される国際私法の原則に従って訴訟を審理する権利があり,かつケイマン諸島の公共政策に違反しない判決があれば,判決は詐欺や自然正義違反の手続きで得られたものではなく,この訴訟手続きは成功するであろう。
私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全または相当部分の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家たちはアメリカ内で私たちやこの人たちに法的手続き文書を送るのが難しいかもしれない。
名前.名前 |
ポスト |
国籍 |
住宅.住宅 |
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陳ダニーシェゼ静かさWong |
取締役会議長 |
中国語とカナダ |
香港.香港 |
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エドウィンさん、春、音、Wong |
役員と最高経営責任者 |
中国語とカナダ |
香港.香港 |
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陳偉さん--唐哈華 |
首席財務官 |
中国語 |
香港.香港 |
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スティーブン·ウェランドさん,菅直人 |
役員が独立した人を任命する |
アメリカです |
アメリカです |
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デュウェソンさん |
役員が独立した人を任命する |
中国語 |
香港.香港 |
|||
*ナサニールさん-クリフトン-チェン |
役員が独立した人を任命する |
中国語とオーストラリア語 |
香港.香港 |
我々の香港法律顧問は,香港裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて我々または我々の役員または上級職員に対して米国裁判所が下した判決を認めまたは執行するかどうか,または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて我々または我々の取締役または上級職員に提起したオリジナル訴訟を受理するかどうかは,まだ確定していない.
米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は、香港で一般法で強制的に執行することができ、この判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることができる。条件は、(1)債務または確定された金額(外国政府課税当局に対する税金や同様の費用や罰金やその他の処罰ではない)、および(2)クレームの是非についてであるが、他の方面ではない。いずれの場合も、(A)判決が詐欺手段で取得された場合、(B)判決を取得した法律手続きは自然公正に違反し、(C)判決の実行または香港の公共政策に違反することを認める、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または判決が香港の以前の判決と衝突した場合、その判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。
香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。したがって、米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国連邦裁判所民事責任判決の香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。
キーリスクの概要
私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害する可能性があり、または私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。あなたは、私たちの普通株への投資を決定する前に、これらのリスクを考慮すべきです。これらのリスクは“リスク要因”の節でより十分に述べられている。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
香港での経営に関するリスク(詳細な議論については、本募集説明書19ページからの“リスク要因−香港での事業に関するリスク”を参照してください
• 私たちのすべての業務は中国の特別行政区香港に位置しています。現行の中国の法律と法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。中国政府は、収益の分配と配当金の支払い、あるいは香港以外の事業に資金を再投資するために、香港以外の場所に資金を移すことに介入したり制限したりする可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化も迅速である可能性があり、事前通知はほとんどなく、私たちが中国の法律と規制制度に加えたリスクの断言や信念は確定できない。“リスク要因-香港での事業に関連するリスク”を見てください-私たちのすべての業務は中国の特別行政区香港にあります
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カタログ表
時間が長すぎるから-ARM現行の中国の法律と法規の規定によると、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使することができ、いつでも私たちの業務に介入或いは影響を与えることができ、これは私たちの業務及び/又は私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある。中国政府は、収益を分配し、配当金を支払うために、香港に資金を移したり、香港以外の業務に資金を再投資する能力に介入したり制限したりする可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化も迅速である可能性があり、事前通知はほとんどなく、私たちが中国の法律と規制制度に加えたリスクの断言と信念は確定できない“と、本募集説明書19ページを参照されたい。
• 香港と中国の法律制度は変化しており、固有の不確定要素が存在し、あなたが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。本募集説明書20ページの“リスク要因--香港での事業に関連するリスク--香港と中国の法制度が進化しており、固有の不確実性があり、入手可能な法的保護を制限する可能性がある”と参照してください。
• 中国の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があり、これらの法律、規則、法規はほとんど事前通知なしに随時変化する可能性がある。この目論見説明書21ページの“リスク要因-香港での事業に関連するリスク-中国の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は、いつでも事前に通知された場合に変化する可能性があり、私たちが入手可能な法的保護を制限する可能性がある”と述べている。
• 海外および/または規制機関が中国国内(香港を含む)で調査や証拠収集を行うことは困難かもしれない。本募集説明書21ページ“リスク要因-香港での事業に関連するリスク-海外および/または規制機関が中国国内(香港を含む)での調査や証拠収集が困難である可能性がある”
• 中国の不利な監督管理状況の発展は私たちに追加の規制審査を受ける可能性があり、米国証券取引委員会は中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対して追加の開示要求と規制審査を取ることができ、私たちのような香港業務を持つ会社に追加のコンプライアンス要求を加えるかもしれない。これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、追加の開示要求の制約を受ける可能性がある。“リスク要因-香港での経営に関連するリスク-中国の不利な監督管理事態の発展は、追加の規制審査を受ける可能性があるが、米国証券取引委員会が中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対応するために講じた追加開示要求および監督審査は、私たちのような会社に追加的なコンプライアンス要求を加える可能性がある-ベースこれらのすべては、私たちのコンプライアンスコストを増加させる可能性があり、本募集説明書22ページの追加開示要件を遵守することを要求します。
• 吾らは域外及び/又は海外投資中国発行者のデータ安全製品に関する複数の中国の法律及びその他の義務を遵守しなければならない可能性があり、適用法律及び義務を遵守できなかった行為は、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、吾等の投資家への普通株の発売又は継続発売の能力を妨げる可能性があり、吾等の普通株の価値の大幅な下落又は一文の価値を招く可能性がある。“リスク要因-香港でのビジネスに関連するリスク-私たちは、海外で行われているデータセキュリティ製品および/または外国の中国への投資に関連した様々な中国の法律やその他の義務の制約を受ける可能性がある-ベース適用される法律や義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家への普通株の発売または継続の能力を阻害し、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれません“
• 本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOBによって検査可能な米国監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査可能な監査師によって発行される保証はなく、したがって、将来の投資家はPCAOB検査計画の利点を奪われる可能性がある。また、米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業がPCAOBが全面的に検査や調査できない監査役によって実行され、その結果、ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が我々の証券を退市することを決定した可能性がある場合、HFCA法案により、我々の普通株取引は禁止される可能性がある。また2021年6月22日アメリカ上院は
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カタログ表
可決されれば、HFCA法案を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求し、発行者の監査人が3年間PCAOBの検査を受けていないのではなく、発行者の監査役が2年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提として、私たちの普通株の取引が禁止されたり退市したりする時間を短縮することを加速保有外国会社責任法案が成立した。“リスク要因-香港事業者に関連するリスク--本募集説明書中の監査報告は現在PCAOBによって検査可能なアメリカ監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査可能な監査師によって発行されることは保証されないため、将来、投資家はPCAOB検査計画のメリットを奪われる可能性がある。また、“海外腐敗防止法”によると、米国証券取引委員会が最終的に私たちの監査作業がPCAOBが全面的に検査や調査できない監査人によって実行されていると認定した場合、私たちの普通株取引が禁止される可能性があり、ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。さらに6月には 2021年2月22日、米国上院は、可決されれば、高周波取引法案を改正し、発行者の証券の任意の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求する“外国会社問責法案”を可決し、発行者の監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていないことを前提として、我々の普通株が取引禁止または退市されるまでの時間を短縮する“と説明書24ページを参照した。
• 米国証券取引委員会の最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正の提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの製品供給、業務運営、株価、名声の不確実性を増加させるかもしれない。“リスク要因-香港での経営に関連するリスク-アメリカ証券取引委員会”の最近の共同声明を見て、ナスダックが提出した提案規則の改正、および米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多くの基準とより厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの製品供給、業務運営、株価、名声に不確実性を増加させる可能性がある“と、本募集説明書26ページを参照。
• “中華人民共和国香港国家安全維持法”の制定は香港法律事務所に影響を与える可能性がある。この目論見説明書27ページ“リスク要因-香港での経営に関するリスク--”中華人民共和国香港国家安全法の制定は香港法律顧問会社に影響を与える可能性がある“と述べた。
• もし私たちが最近アメリカに上場した中国企業の審査、批判、負の宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源調査および/または弁護を費用をかけなければならないかもしれません。これは私たちの業務運営、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性があり、特にこのような事件が有利に解決され解決されなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性があります。“リスク要因-香港でのビジネスに関連するリスクを参照してください-もし私たちが最近アメリカに関する審査、批判、否定的な宣伝の対象になれば。-発売される中国-ベース本募集説明書27ページでは、この件を調査および/または弁護するために多くの資源を費やしなければならない可能性があり、これは、私たちの業務運営、今回の発行、および私たちの名声を損なう可能性があり、特にこのようなことが有利に処理され、解決されなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性がある“と述べた。
• 香港、大陸部中国又は世界経済の不況、又は中国の経済及び政治政策の変化は、いずれもわれわれの商業及び財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書27ページを参照して“リスク要因-香港での経営に関連するリスク-香港、大陸部中国または世界経済の不況、あるいは中国の経済と政治政策の変化は、私たちの業務や財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある”
• 為替レートの変動は私たちの経営業績や普通株価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“リスク要因-香港での経営に関連するリスク”-為替レート変動は私たちの経営業績と私たちの普通株価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書28ページに掲載されています。
• 香港で事業を展開することには関連した政治的危険がある。この目論見説明書28ページ“リスク要因-香港での経営に関連するリスク-香港での経営に関連する政治的リスク”を参照。
• 中国の法律法規の執行変化は速く、事前通知は少ない。また、香港に適用または適用される中国の法律·法規及びその執行状況は、事前通知が少ない場合や事前に通知することなく迅速に変化させることができる。香港の法制度は
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これらの不確実性は、入手可能な法的保護を制限する可能性があり、それにより、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。“リスク要因−香港事業者に関連するリスク−中国の法律や規制の実行は,事前通知が少ない場合に迅速に変化することができる”ことを参照されたい。また、香港に適用または適用される中国の法律·法規及びその執行状況は、事前通知が少ない場合や事前に通知することなく迅速に変化させることができる。したがって、香港の法制度には不確実性があり、入手可能な法的保護を制限する可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があるので、本募集説明書29ページを参照されたい。
• 閣下が法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、香港の法律に基づいて香港で本募集規約に記載されている当社または当社経営陣に対して訴訟を提起した場合、困難に遭遇する可能性があります。本募集説明書29ページの“リスク要因-香港での経営に関するリスク-あなたが法律手続きを完成し、外国の判決を執行したり、香港の法律に基づいて香港で本募集規約に対して指名された当社または当社の経営陣が訴訟を起こした場合、困難に遭遇する可能性があります”と参照してください
• 国際貿易政策の変化、貿易紛争、貿易障壁あるいは貿易戦争の出現は、私たちの大多数の顧客が住んでいる香港の成長を抑制するかもしれない。本募集説明書29ページの“リスク要因-香港での事業に関するリスク-国際貿易政策の変化、貿易紛争、貿易障壁あるいは貿易戦争の出現は、私たちの大部分の顧客が住んでいる香港の成長を抑制するかもしれない”と参照してください。
当社の業務及び業界に関するリスク(詳細は本募集説明書30ページからの“リスク要因−当社業務及び業界に関するリスク”)を参照してください)
• 私たちは顧客と長期販売協定を締結しておらず、主な顧客の需要に依存しており、私たちの売上は顧客の需要に応じて変動する可能性があります。“リスク要因-私たちのビジネスや産業に関連するリスク-私たちはまだ長い間入っていません-Term私たちの顧客と販売契約を締結し、私たちの主要顧客の需要に依存して、私たちの売上は顧客の需要に応じて変動する可能性があります“と、本募集説明書30ページを参照。
• 私たちは上着、スポーツ服、ファッション服の最新の市場傾向の変化にタイムリーかつ正確に対応できないかもしれない。本目論見30ページの“リスク要因−当社の業務や業界に関するリスク−上着、運動服装、タイムリーな服装の最新市場傾向の変化にタイムリーかつ正確に対応できない可能性がある”としている。
• 私たちは材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーから材料や製品を購入する際の調達価格が上昇し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書30ページを参照して“リスク要因--当社の業務や業界に関するリスク--当社が材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーから材料や製品を購入する調達価格の上昇は、当社の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”としている。
• 私たちの製品の大部分はアメリカの許可側に依存しています。本募集説明書30ページの“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの製品の大部分はアメリカの許可側に依存しています”を参照してください。
• 私たちは私たちの製造サービス供給者に依存して私たちの製品を変換して製造します。この目論見32ページの“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク--私たちは、私たちの製造サービスプロバイダに依存して、私たちの製品を変換して製造します”。
• 私たちはかなり大きな顧客集中度を持っていて、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占めています。“リスク要因-私たちのビジネスや工業に関するリスク”を見てください。私たちはかなりの顧客集中度を持っています。3月までの1年間、限られた数の顧客が私たちの収入の大部分を占めています 2021年31日“は、本募集説明書32ページに記載されている。
• 私たちの業務は主要サプライヤーとの関係に大きく依存しています。私たちの仕入先との関係の変化や困難は私たちの業務と財務業績を損なう可能性があります。“リスク要因-当社のビジネスや業界に関連するリスク-当社のビジネスは、主要サプライヤーとの関係に大きく依存しています。仕入先との関係の変化や困難は、当社の業務や財務業績を損なう可能性があります“と、本募集説明書32ページを参照。私たちの材料サプライヤーや製造サービスサプライヤーの港の労働力や他の中断は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。参照してください
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本募集説明書の33ページにおいて、“リスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク--私たちの材料サプライヤーまたは製造サービスプロバイダの港の労働力または他の中断は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある”としている。
• 新冠肺炎疫病の持続的な発生は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。“リスク要因−商工業に関連するリスク”−新冠肺炎の持続的爆発を見る−-19疫病は私たちの業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある“と、本募集説明書36ページを参照した。
私たちの普通株に関するリスク(より詳細な議論は、本募集説明書38ページからの“リスク要因−私たち普通株に関するリスク”)
• 今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていませんでした。活発な取引市場がなければ、あなたは私たちの普通株を合理的な価格で転売することができないかもしれません。この目論見38ページの“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--私たちの普通株は、今回の発行まで公開市場がありません。活発な取引市場を発展させなければ、私たちの普通株を合理的な価格で転売することができないかもしれません”
• 我々の普通株は最初の取引価格が1株当たり5.00ドルを下回ると予想されるため、“細価格株”と呼ばれる。細価格株の取引には一定の制限があり、これらの制限は私たちの普通株の価格と流動性にマイナス影響を与える可能性がある。“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--私たちの普通株の最初の取引価格は1株当たり5ドル以下になると予想され、”細価格株“と呼ばれる。細価格株の取引には一定の制限があり、これらの制限は私たち普通株の価格や流動性にマイナス影響を与える可能性があります“と、本願明細書39ページを参照。
• 私たちは子会社が支払う配当金や他の権益分配に依存して私たちの現金や融資需要に資金を提供していますが、子会社が私たちに支払う能力はどのような制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書40ページを参照してください。この目論見40ページの“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク”--“私たちは、子会社が支払う配当金および他の資本分配に依存して、私たちの現金および融資需要に資金を提供し、子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”
• 財務報告に有効な内部統制が不足している場合は、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場と価格に影響を与える可能性がある。株式募集説明書40ページ“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク”--“財務報告に有効な内部統制が不足している場合は、財務業績を正確に報告したり、詐欺を防止する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場と価格に影響を与える可能性がある”
• もし私たちが適用された上場要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。この場合、私たちの普通株の流動性と市場価格は低下する可能性があります。株式募集説明書41ページを参照すると、“リスク要因-我々の普通株に関連するリスク--適用される上場要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を銘柄化する可能性があり、この場合、私たちの普通株の流動性と市場価格が低下する可能性がある”
• 私たちの経営陣は幅広い裁量権を持っており、今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ、私たちの運営実績や普通株価格を上げないようにこれらの資金を使用することが可能です。本募集説明書42ページ“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--私たちの経営陣は、今回の発行で集められた資金をどのように使用するかを決定し、私たちの経営業績や私たちの普通株価格を向上させない可能性のある方法に使用することができます”と幅広い裁量権を持っている。
• 私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。本願明細書42ページ“リスク要因-私たちの普通株に関連するリスク--私たちの開示制御および手順は、すべてのエラーや詐欺を防止または発見できない可能性があります”を参照する。
• あなたが法的手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または米国または他の外国の法律に基づいてケイマン諸島または香港でオリジナル訴訟を提起することが困難になる可能性があり、米国当局がケイマン諸島または香港で訴訟を提起する能力も限られている可能性がある。“リスク要因-私たちの普通株に関連するリスク-あなたは困難に直面するかもしれません
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カタログ表
法律手続きの送達、外国判決の執行、または米国または他の外国法律に基づいてケイマン諸島または香港でオリジナル訴訟を提起する能力、および米国当局がケイマン諸島または香港で訴訟を提起する能力も制限される可能性がある。本募集説明書43ページに掲載されています。
• アメリカの会社の株主としてよりも、自分の利益を守ることはより多くの困難に直面する可能性がある。本目論見44ページの“リスク要因--私たちの普通株に関するリスク--あなたは、アメリカ会社の株主としてのよりも、自分の利益を守る上で多くの困難に直面しているかもしれません”
• 私たちは取引所法案の下で規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカと国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。この目論見44ページの“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--私たちは取引法規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項に制限されていません”
• 私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。株式募集説明書45ページ“リスク要因-私たちの普通株に関連するリスク--私たちは将来、外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは顕著な追加コストと支出をもたらす可能性がある”と述べている。
• いかなる課税年度においても米国連邦所得税の受動的な外国投資会社(“PFIC”)にならないことは保証されず、我々の普通株を持つ米国株主に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。この目論見45ページの“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--いかなる課税年度においても受動的な外国投資会社(”PFIC“)にならない保証はありません。これは、私たちの普通株の米国保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります”
• 私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。本募集説明書46ページの“リスク要因−我々普通株に関連するリスク−我々は証券法が指す新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある”を参照する。
• ナスダック資本市場規則下の“制御された会社”として、公的株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守する免除会社を選択する可能性がある。この目論見47ページの“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--ナスダック資本市場規則下の”制御された会社“として、私たちの会社が私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかの会社管理要件を遵守することを免除することを選択することができます”
中国監督管理の最新の発展
最近、中国政府はほとんど事前通知なしに、証券市場の不正活動の取締り、中国国外でVIE構造を利用して上場した会社に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するなど、中国のある分野の業務経営を規範化するための一連の規制行動と声明を開始したことを知っている。例えば、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で証券市場の違法行為の取締り、資本市場の質の高い発展の促進に関する文書を発行し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。また、CACは2021年7月10日、“キー情報インフラの経営者”以外に、100万ユーザ以上の個人情報を制御する“データ処理者”は、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求め、さらに関連活動の国家セキュリティリスクを評価する際に考慮すべき要素を求める“ネットワークセキュリティ審査方法”改正草案(パブリック意見稿)を発表した。
2021年12月24日、証監会は“国務院の国内企業の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”(意見募集稿)と“国内企業の海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(“管理規定草案”、“海外上場規則草案”)を発表した
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“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の認定基準を明確にした。その中、国内企業が海外市場で間接的に上場を発行しようとしている場合、届出義務は中国で登録設立された主要な経営実体であり、届出義務は海外上場申請を提出してから3営業日以内に完成しなければならない。IPO上場に必要な届出材料は、監督管理意見書、届出、承認などの関連業界監督部門が発行した文書(例えば適用)、関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)を含むが、これらに限定されない。2021年12月27日、国家発展改革委員会、商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”(“ネガティブリスト”)を発表し、元のバージョンに代わって正式に発効した。ネガティブリストによると、ネガティブリストにより外商投資を禁止する業務に従事している中国企業、又は禁止されている業務は、海外での上場又は上場を求め、政府主管部門の承認を得なければならない。発改委公式サイトが発表した一連の質疑応答によると、発改委の関係者は、中国企業が証監会に海外上場申請を提出した後、ネガティブリストの下で禁止されている業務に関連する事項があれば、証監会は関連業界と領域の監督管理機関の意見を求める。海外上場に関する規則草案は現在まだ起草段階にあり、そしてネガティブリストの意外性に鑑み、中国会社が海外で上場と入札するかどうか、及び現有と未来のこの方面の法規の解釈と実施について、どのような要求を加えるかどうか(申告要求を含む)があるかどうかは、依然としてかなりの不確定性がある。
2022年1月4日、CAC、発改委など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を採択し、発表し、2022年2月15日から施行され、2021年7月10日に発表された改正草案に代わった。改訂された顧客関係管理によると、ネットワークプラットフォーム事業者が100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていれば、“外国”の上場を求め、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。また,ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ事業者も,このような購入活動のためのネットワークセキュリティ審査を申請する義務がある.顧客関係管理は“ネットワークプラットフォーム運営業者”や“外国”の上場範囲についてさらに説明していないが,(I)吾らは100万人を超えるユーザの個人資料を所有していないことや,近い将来にその等のハードルに達することは極めて不可能であること,および(Ii)本募集説明書の日付,吾などは適用された中国政府当局がキー情報インフラ事業者と認定したいかなる通知や決定も受けていないことを考慮すると,吾らは改訂されたCRM申請に基づいてネットワークセキュリティ審査を行う責任があるとは考えていない.
仲量聯行は本募集説明書の日付の唯一の運営付属会社であり、私たちの業務と運営が行われている間に、私たちの香港にいる顧客からいくつかの資料を収集し、貯蔵するかもしれない。(1)仲量聯行が香港で登録設立され香港に設置されていることから、(2)私たちは大陸部に子会社、VIE構造がなく、中国に直接業務もない。及び(3)“基本法”が中華人民共和国の全国的な法律及び香港の憲法的文書であることに基づき、“基本法”添付ファイルの3に掲げる法律(国防及び外交事務に関する法律、及び香港自治範囲以外の事項に限る)を除き、中華人民共和国の全国的な法律は香港では実施されず、現在“ネットワーク安全審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”、“海外上場規則”草案が我々の業務、運営又は今回の発行に影響を与えないことが予想されている。私たちは仲量連合がアメリカで上場する前にネットワーク安全審査を提出しなければならない“経営者”とみなされていないため、(I)仲量連合は香港で登録設立され、香港で経営し、大陸部にはいかなる付属会社やVIE構造もなく、“ネットワーク安全審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”、“海外上場条例”草案のいずれも香港に本社を置く会社に適用されるかどうかは不明である。(Ii)本募集説明書の日付に基づいて、智聯匯業はいかなる中国個人の個人資料を収集或いは貯蔵していない;(Iii)智聯送金が収集したすべての資料はすべて香港に位置するサーバ内に保存されている;及び(Iv)本募集説明書の日付まで、智聯送金はいかなる中国政府当局からネットワーク安全審査或いは中国証監会審査のいかなる要求も提出しなければならないことを通知しなかった。
これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応するか、またはある場合、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるかは非常に不確定である。また,このような改正や新たな法律法規は,JLの日常業務運営,外国投資を受ける能力,および我々の普通株が米国や他の外国為替取引所に上場する潜在的な影響も非常に不確実である。中国の関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行には依然として重大な不確定性が存在する。海外上場に関するルール案が後日成立して法律となり、JLHKが“経営者”とされた場合にJLHKに適用される場合、
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あるいは、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”または“中華人民共和国個人情報保護法”がJLHKに適用される場合、JLHKの業務運営および我々普通株の米国での上場は、CACのネットワークセキュリティ審査または中国証監会の将来の海外発行および上場審査を受ける必要がある可能性がある。適用される法律、法規、あるいは解釈が変化した場合、JLHKはCACや中国証監会の審査を受け、JLHKがすべての面で規制要求を遵守できることを保証することはできません。私たちが現在個人情報を収集して処理するやり方は、監督部門によって是正または終了を命じられる可能性があります。もし仲量聯行がその等の許可を得たり維持したりするために必要な承認が拒否された場合、仲量連合は罰金及びその他の罰を科される可能性があり、当社の業務、運営及び財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、当社の投資家への普通株の発売或いは継続発売能力を妨げる可能性があり、当社の普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もない可能性がある。
また、現行の中国の法律法規の長腕条項のため、中国の法律実施と解釈には監督管理面の不確実性が依然として存在している。私たちはまた、中国政府や香港当局が将来この方面で取る可能性のあるいかなる行動の不確実性のリスクに直面している。
もし中国政府が私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使することを選択すれば、彼らは私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。
このような政府行動は
• 私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があります
• 私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を妨げるかもしれません
• 私たちの普通株の価値が大幅に低下したり、価値がないかもしれない。
香港と中国当局の許可が必要だ
本募集説明書の日付まで、仲量聯行はすでに香港で業務を経営するために必要なすべての許可と承認を得ており、いかなる許可も拒否されていない。本募集説明書の日付まで、仲量連行が外国投資家に普通株を発行することは香港当局のいかなる許可や承認を得る必要はない。私たちは米国上場前にいかなる中国当局の許可や承認を得る必要もなく、外国投資家に私たちの普通株を発行したり、現在行われている方法で私たちの業務を経営する必要もありません。中国証監会、CAC、あるいは私たちの業務を承認する必要がある他の政府機関も含まれています。
香港は中華人民共和国の特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は香港憲法としての基本法に反映されている。“基本法”は香港に高度な自治権、行政権、立法権と独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での最終審権と独特な法律法規を含む。中国の法律法規は現在、私たちの業務、財務状況あるいは経営結果に実質的な影響を与えていない。しかし、香港の未来の経済、政治、法的環境が何も変化しないという保証はない。(I)中国政府が海外証券発行を拡大した場合、中国証監会または中国証監会の審査を受ける必要がある業界や会社のカテゴリを拡大し、当該等の許可または承認を得る必要がある場合、(Ii)関連許可や承認を必要としないと意図せずに結論を出した場合、または必要な関連許可または承認を取得または保持していない場合、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的に当該等の許可または承認を得なければならないことが要求される場合、投資家への証券発行能力を含む中国大陸部で運営されている業界や会社と同様の規制リスクに直面する可能性がある。米国又はその他の外国取引所に上場し、業務を展開し、中国証監会、中国証監会又はその他の中国監督管理機関の外国投資又は制裁を受ける。
PCAOBの最新の発展
2020年5月20日、米国上院は、米国証券取引委員会に監査作業が監査人によって実行される発行者を識別することを要求するHFCA法案を可決したが、PCAOBは監査師の現地司法管轄区の非米国監査当局が適用した制限により、これらの発行者を完全に検査または調査することができなかった。アメリカの衆議院が可決された
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カタログ表
“HFCA法案”は2020年12月2日に施行され、“HFCA法案”は2020年12月18日に法律に署名された。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会がその後に設立した手続きによると、ある会社が米国証券取引委員会によって1年の“検査されない”年と認定された場合、同社はこれらの規則の遵守を要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止および取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。
2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院が可決して法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。
2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を発表し、2022年1月10日に発効した“高周波取引法案”に提出·開示要求の規則を実施することを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。
2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが中国または香港の1つまたは複数の当局の立場のため、中国大陸部の中国または中華人民共和国特別行政区および付属の香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見した確定報告を発表した。PCAOBはPCAOB規則6100に基づいて決定を行い、この規則はPCAOBが“HFCA法案”の下の責任をどのように履行するかに枠組みを提供した。
我々の監査役ZH CPA,LLCは、本募集説明書の他の地方に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、我々の監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。ZH CPA、LLC本社はコロラド州デンバー市にあり、PCAOBの検査を受けることができます。本募集説明書の日付まで、私たちの監査人は、1つ以上の中国または香港当局の立場のため、PCAOBが2021年12月16日に中国大陸部または香港中国または香港で発表した決定の制約を受けない。
2022年8月26日、米国証券取引委員会は声明を発表し、審計署と中国証監会と中国財政部が大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査と調査を規範化する礼賓声明に署名したことを発表した。合意声明によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査や調査を行うことを決定し、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。PCAOBによると,HFCA法案による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCA法案”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を繰り返し、修正、または撤回することを招く可能性がある。しかし、PCAOBがPCAOBに登録されている大陸部中国と香港の会計士事務所の全面的な検査と調査を継続して禁止されている場合、PCAOBは2022年末までに中国当局の立場が大陸部の中国と香港の公認会計士事務所の能力を全面的に検査·調査することを阻害している可能性が高く、このような公認会計士事務所を監査する会社は、“HFCA法案”による米国市場での取引禁止令によって制限されるであろう。
2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。
支配された会社になるという意味は
本発売が完了した後、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定すると、当社の持株株主Wongさんは、発行済みおよび発行済み普通株式総数の約50%および発行済み普通株式の約50%を所有し、総投票権の約50%および%を占めることになる。したがって、ナスダック株式市場ルールが指す“制御された会社”とみなされるため、他社の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要求の免除に依存する可能性がある。
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カタログ表
私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは、会社のガバナンス規則に依存する可能性のある免除を選択することを許可されています
• ほとんどの取締役会のメンバーを免除することは独立取締役でなければならない規定である
• 行政総裁の給与免除は、完全に独立した取締役によって決定または推薦されなければならない規定である
• 取締役の指名を免除する人は完全に独立役員が選択または推薦する規定でなければならない。
したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。ナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、今回の発行完了後にこの免除に依存することを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は、私たちが今回の発行を完了した後、完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。“リスク要因--私たちの普通株と今回の発行に関連するリスク--ナスダック資本市場規則下の”制御された会社“として、当社は、公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかの企業統治要件を遵守することを免除することを選択するかもしれません”
新興成長型企業と外国の非上場企業としての意味
前期営業収入1億235億ドル未満の会社として、2012年4月に公布されたJumpStart Our Business Startups Act(以下、JOBS法案)で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合し、低減された報告要件を利用することが可能であり、これらの要求はもともと上場企業に適用されていた。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
• 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書では、監査された財務諸表と2年間の関連経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析しか提出できません
• 当社の財務報告の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されていない
• 定期報告書、委託書、および登録声明における役員報酬に関する開示義務の削減;
• 役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も承認する。
今回の発売で初めて私たちの普通株を売却した日から5周年後の財政年度の最終日まで、これらの規定を利用することができます。しかし、もし私たちが大型加速申告会社になったら、私たちの年間総収入は1.235ドルを超え、あるいは私たちは任意の3年間で10億ドルを超える転換不能債を発行した場合、私たちはこの5年末までに新興成長型会社ではなくなるだろう。
また、JOBS法案第107節では、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。我々は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107節の規定に基づいて、このような選択は撤回できないことを認める。
私たちはアメリカ証券取引委員会が定義した海外個人発行者です。したがって、ナスダックの規則によると、私たちはナスダックの会社管理基準を守るのではなく、母国の管理要求とその中のいくつかの免除を遵守するかもしれません。私たちは、外国の個人発行者に提供される以下の免除を利用することを選択することができる
• 免除は、重大なイベント発生後4ヶ月以内にForm 10-Qで四半期レポートを提出するか、またはForm 8-Kで重大なイベントを開示する最新のレポートを提供する。
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カタログ表
• 一般株の売却を内部者が免除する第16条の規則は、取引法に拘束されている米国上場企業の株主よりも少ないデータを提供する。
• 免除は、免除役員および役員商業行動基準および道徳基準を決定してから4営業日以内に情報を開示することを要求する国内発行者のナスダック規則に適用される。私たちは取締役会がこのような免除を承認する必要があるにもかかわらず、外国の個人発行者の免除によって許可されているナスダック規則に規定されていない方法で免除を開示することを選択することができる。
また、ナスダック第5615(A)(3)条の規定は、ナスダック第56600シリーズ規則および第5550(D)条のいくつかの規則ではなく、ナスダックの非規則通知要件(第5625条)、投票権要件(第5640条)、および第5605(C)(C)(3)条を満たす監査委員会を有しており、同委員会は、第5605(C)(2)(A)(Ii)条の独立性に適合する委員会で構成されている。もし私たちがナスダックのいくつかの規則ではなく、私たちの自国のコーポレートガバナンス実践に依存すれば、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができないかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが外国の個人発行者になり続ける資格がある限り、私たちはこの免除を利用することができる。
企業情報
私たちの主な行政事務室は香港新界湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階F室にあります。私たちの電話番号は(+852)36932110です。ケイマン諸島の登録事務所はAppleby Global Services(Cayman)Limitedのオフィスにあり、住所はケイマン諸島ジョージシティFort Street 71号郵便ポスト500号、KY 1郵便番号:1106。
我々の米国での送達エージェントはCogency Global Inc.であり,ニューヨーク東42街122号18階New York,NY郵便番号:10168にある.当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込むこともできません。
新冠肺炎の影響
2019年12月下旬以降、新冠肺炎の発生は急速に中国全土に広がり、その後世界各地に広がった。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病を“国際的に注目された突発公共衛生事件”(“PHEIC”)と発表し、その後2020年3月11日に疫病が全世界大流行であることを発表した。新冠肺炎の疫病発生はすでに世界各国政府が疫病の蔓延を抑制するための一連の措置を取っており、国境の閉鎖、旅行の禁止、隔離措置の採用、社会の疎遠、及び商業活動と大型集会の制限を含む。2020年から2021年までの間に、新冠肺炎ワクチン接種計画は全世界範囲で強力に普及したが、世界の異なる地区にいくつかのタイプの新冠肺炎変異体が出現した。
新冠肺炎疫病が発生して以来、サプライチェーンの中断はすでに全世界経済が直面している大きな挑戦になっている。このような不足とサプライチェーンの中断は深刻で一般的だ。世界のいくつかの国の封鎖、労働力不足、貿易可能商品に対する強い需要、物流ネットワークの中断及び輸送力制限は、貨物コストと交付時間の増加を招いた。わが社のような貨物や材料輸送に依存する会社は、当社のサプライヤーの材料や製品に依存しており、工場閉鎖や拡張供給ネットワーク全体の供給不足の影響を受ける可能性があります。
また,新冠肺炎への懸念が旅行を制限し続けたり,会社員,サプライヤー,サービスプロバイダが新冠肺炎に関する制限なしにその業務目標を達成できない場合には,我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。未来の新冠肺炎の著者らの業務に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響に対応する行動なども予測できない。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務目標を追求する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは私たちが受け入れられる条項で、市場変動性の増加、市場流動性の低下、第三者融資を含む、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および第三者融資を含む、私たちの株式や債務融資を調達する能力を得ることができない。
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カタログ表
将来の我々の業務結果へのいかなる影響も,将来の事態の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度に関する新たな情報,および政府当局や他の実体がその影響を制御あるいは治療するための行動に大きく依存しており,これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。世界の経済状況の普遍的な減速、資本市場の変動、及び新冠肺炎の流行がアパレル業界に与える普遍的なマイナス影響を考慮して、私たちが経験したり予測したりする成長速度を維持できることを保証することはできません。私たちは2023年以降に状況を綿密に監視し続けるつもりだ。新冠肺炎に関するリスクの詳細については,“リスク要因−我々のビジネスや業界に関連するリスク−コロナウイルスの持続的な爆発を参照してください-19疫病は私たちの業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある“と、本募集説明書36ページを参照した。
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カタログ表
供物
発行中の証券: |
それは普通株でもなく、普通株も含まれていない。 |
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IPO価格: |
IPO価格は普通株式一株当たりドルからドルの間にあると思います。 |
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今回の発行前に発行された普通株式数: |
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今回発行後に発行された普通株式数: |
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超過配給選択権: |
私たちは、最初の公募価格から引受割引を引いた超過配給(あれば)の支払いにのみ、45日間の引受業者に選択権を付与し、任意の組み合わせで最大15%の普通株を購入しました。 |
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収益の使用: |
募集価格の1株当たり超過配給ドル(本募集説明書の最初のページの価格区間の中点)によると、推定された引受割引、非責任支出手当、推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から純収益約ドルを獲得し、引受業者がその超過配給選択権を行使しなければ、超過配給選択権はすべて行使され、超過配給選択権はすべて行使されると予想される。引受割引、非実売費用手当、支払うべき発売費用を差し引いた後、引き続き支払います。 |
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今回発行された純収益を以下のように使用する予定である |
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• 潜在的な戦略的買収および他の反射材料流通業者またはサプライヤーおよび業界バリューチェーン上の上下流業務の約30%が使用されており、私たちは時々これらの業務を求めて、私たちの業務運営を補完し、拡大することができる |
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• 新製品の開発能力を強化するために約20%が使用されています |
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• 倉庫および記憶容量をさらに増加させるための約20%と; |
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• 残高は運営資金や他の一般企業用途に資金を提供する。 |
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利用報酬のより多くの情報については,52ページ“報酬の使用”を参照されたい. |
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代表的手令 |
今回の発売終了時に、吾らは、引受業者またはその指定者代表であるEF Hutton、Benchmark Investments,LLCに承認株式証を発行することに同意し、この承認株式証は、今回の発売終了日から6ヶ月から発売終了日までの4年半の間に行使可能となり、今回発売された普通株数の5%を代表して購入することができ、行使価格は普通株公開発行価格の100%に相当する。本募集説明書の一部である登録説明書は、代表権証と、当該株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式とをさらに含む。私たちと引受業者との間の手配については、“引受保証”を参照されたい |
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カタログ表
販売禁止: |
吾等及び吾等の全取締役、高級職員及びいくつかの株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の発効日から360日以内に、売却契約の締結、発行、譲渡、売却契約の締結、保留、付与、又は他の方法で、普通株式に変換することができ、又は行使可能又は普通株に交換可能な任意の普通株式又は証券を処分することができない。詳細については、“将来の売却資格に適合する株式”および“引受”を参照されたい。 |
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提案したナスダック記号: |
私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードはJLです |
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譲渡エージェントと登録者: |
Vock Transfer,LLC |
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リスク要因: |
私たちの普通株に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。投資家として、あなたはあなたの投資のすべての損失を負うことができるはずです。あなたは19ページから始まる“リスク要因”の部分に列挙された情報を慎重に考慮しなければならない。 |
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カタログ表
リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたはこのような危険に関する以下の情報を慎重に考慮しなければならない。本募集説明書の他の場所に出現する他の情報と一緒に。私たちの普通株に投資することを決定する前に。以下のいずれのリスクの発生も、当社の業務、財務状況、経営業績、将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。
香港での商売に関するリスク
私たちのすべての業務は中国の特別行政区香港に位置しています。現行の中国の法律と法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。中国政府は、収益の分配と配当金の支払い、あるいは香港以外の事業に資金を再投資するために、香港以外の場所に資金を移すことに介入したり制限したりする可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化も迅速である可能性があり、事前通知はほとんどなく、私たちが中国の法律と規制制度に加えたリスクの断言や信念は確定できない。
仲量連合は持株会社であり、私たちの香港でのすべての業務は私たちの経営付属会社の仲量連合を通じて行われます。香港は中国の特別行政区です。そのため、私たちの香港での業務はいくつかの法律と経営リスクに直面しており、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカとの関係や中国やアメリカ法規の変化を含み、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。最近、中国政府はある分野で一連の監督管理行動と新しい政策を開始し、事前通知がほとんどない状況で中国の業務経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、中国海外VIE構造上場企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知っている。本募集説明書の日付まで、我々は中国政府の最近の声明の重大な影響を受けておらず、この声明は、香港またはアパレル業界でのみ業務を展開している中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。しかし、現在の中国の法律法規のいくつかの長腕条項のため、中国の法律実施と解釈には依然として規制の不確定性が存在しており、香港に影響を与える可能性があるからである。中国政府は香港に対して追加的な監督と適宜決定権を行使することを選択することができるが、私たちが受けている中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は迅速に変化する可能性があり、事前に私たちや私たちの株主に通知することはほとんどない。したがって、中国における新しい法律と既存の法律法規の応用、解釈と実行、および中国の法律と監督システムにもたらすリスクの断言と信念は、本質的に不確定である。
また、これらの中国の法律と法規は異なる機関や当局によって解釈され、適用されない可能性があり、これは私たちの現在の政策ややり方と一致しない可能性がある。中国の新しい法律、法規、その他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、関連するいかなる調査や調査、あるいは他の政府の行動も可能である
• 我が国の発展を遅延させ阻害しているのは
• 否定的な宣伝や運営コストの増加をもたらしています
• 多くの管理時間と労力が必要です
• 私たちの現在または歴史的業務のための罰金を含む、救済措置、行政処罰、さらには私たちの業務の刑事責任を損なう可能性がありますか、または私たちの業務慣行の修正または停止を要求したり、命令したりしましょう。
最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の不正活動の取締り、中国海外VIE構造上場企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む中国のある分野の業務経営を規範化していることを知っている。これらの声明と規制行動は新しいので、中国の立法機関は非常に確定していません
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または行政法規制定機関が対応するか、または既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が改正または公布されるであろうか、またはそのような任意の修正または新しい法律および法規は、私たちの日常的な業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の外国為替市場に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるだろうか。
中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、香港発行者の海外での発行や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。例えば、現在香港の法律は香港ドルの外貨両替及び香港からの貨幣の両替には何の制限もないが、中国の通貨両替規制に関する法律法規は現在最終持株会社と香港仲量聯行の間の現金調達にいかなる重大な影響もない。しかし、中国政府は将来、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うために、香港以外の事業に資金を移すことや、香港以外の業務に資金を再投資する能力に制限や制限を加えるかもしれない。これらの制限や制限は、将来実施されれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港でJLHK資金を受け入れる能力に影響を与える可能性がある。いずれの場合も、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、コンプライアンスを確保するために業務のいくつかの態様を変更することを要求することができ、私たちのサービスに対する需要を減少させること、収入を減少させること、コストを増加させること、より多くのライセンス、許可、承認または証明書を得ることを要求すること、または追加的な責任を負わせることが要求されるかもしれない。新しいまたはより厳しい措置が実施されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価値は縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。
香港と中国の法律制度は変化しており、固有の不確定要素が存在し、あなたが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。
私たちのすべての業務は香港で行われ、香港は中国の特別行政区であり、自分の政府と法律体系があり、大陸中国から独立しているため、独自の規則制度があります
香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は復帰前に香港基本法などのいくつかの条件を受け入れなければならない。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨、法律制度、立法制度、人民の権利と自由を維持することを確保した。この協定は香港に高度な自治の下で運営される自由を与える。香港は司法と最高裁判所、入国と税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。
いくつかの国際オブザーバーと人権組織は、香港が有する相対的な政治自由の未来と、中国が香港の高度な自治を許可する約束に疑いを示している。例えば、2003年の基本法第23条の提案(大衆の反対により撤回された)は自治を損なう可能性があると考えている。2014年6月10日、北京は新たな報告書を発表し、香港に対する権威を確立した。これは多くの香港人の批判を引き起こし、中共指導部は“一国二制度”政策を遵守し、北京の支配下に民主的で自治的な香港を設立することを許可するという約束に背いたと考えている。
事実、中国が香港の自治運営を許容する合意に背くと、香港の一般法法制度に影響を与え、契約権利の執行などに不透明な状況をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができなくて、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が先に地元法規を制定する状況を含む。このような不確実性はあなたが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
これに対し、中国の法制度は成文法規に基づく大陸法制度であり、香港に適用される一般法制度とは異なり、従来の裁判所判決は参考になるが、その先例価値は限られている。
1979年以来、中国政府は外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務を管理する法律と法規を公布した。しかし、中国は完全な法的体系を制定していない。したがって、最近公布された法律は十分ではないかもしれません
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中国の経済活動のあらゆる面をカバーする。特に、これらの法律·法規は比較的新しいため、公表されているケースの数は限られており、それらの非拘束性は、使用可能な司法管轄区域の法律や法規よりも大きな不確実性を有している。また、中国の法制度はある程度政府政策や行政規則に基づいており、多くの法制度は追跡力を持っている。そのため、私たちは新しい法律の公布、現有の法律の改正、現有の法律の解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方性法規に対する先制人を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない
中国の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があり、これらの法律、規則、法規はほとんど事前通知なしに随時変化する可能性がある。
中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。中国の法律体系は引き続き急速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在し、これらの法律、法規と規則は事前に通知された場合に随時変化する可能性がある。
私たちは時々行政と裁判所手続きに訴えて私たちの合法的な権利を行使しなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受している法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されておらず、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。
海外および/または規制機関が香港を含む中国国内で調査や証拠収集を行うことは困難かもしれない
米国でよく見られる株主クレームや監督管理調査は、中国案では通常法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互に実行可能な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は有効ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は、内地で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は内地で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。
米国の監督管理機関が私たちを調査し、中国大陸でこの調査を行ったり、中国の証拠を収集したりする必要があれば、米国の監督管理機関は中国の法律に基づいて中国大陸でこのような調査や証拠収集を直接行うことができない可能性がある。アメリカの監督管理機関は将来、司法協力、外交ルート或いは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことを考えることができる
私たちは現在すべての業務を香港で行っています。中国は、香港には大陸部から独立した法律制度があると言っている。我々の香港法律顧問は、香港証券及び先物事務監察委員会(“証監会”)は国際証券事務監察委員会組織(“証監会”)の多国間了解覚書(“覚書”)の署名国であり、この覚書は世界の証券監督機関(“米国証券取引委員会”を含む)間の相互調査及びその他の協力と資料交換を規定している。“証券及び先物条例”第186条エンパワーメント証監会は、非香港監督機関が要求する資料及び文書を取得するために調査権力を行使し、第378条許容証監会と共有する
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このような規制機関が持っている機密情報と文書。しかし、このような協力が実現される保証はなく、あるいは実現すれば、米国の規制当局が求める可能性がある程度に、いかなる調査や証拠収集の努力も十分に解決することができるかどうか。
中国の不利な監督管理状況の発展は私たちに追加の規制審査を受ける可能性があり、米国証券取引委員会は中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対して追加の開示要求と規制審査を取ることができ、私たちのような香港業務を持つ会社に追加のコンプライアンス要求を加えるかもしれない。これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、追加の開示要求の制約を受ける可能性がある。
現在、香港と大陸部中国には独立した法律制度があり、中華人民共和国政府から独立した立法枠組みと司法機関がある。それにもかかわらず、中国の最近の監督管理事態は発展し、特に中国会社のオフショア融資の制限は、中国が私たちのアメリカでの融資と融資活動に対して追加の監督審査を行うことになる可能性がある。また、吾等は中国の関係当局が採択する可能性のある全業界法規に規定されている可能性があり、当該等の法規は吾等が提供するサービス、吾等の香港における業務範囲を制限したり、吾等の香港での業務を完全に一時停止又は終了させたりする可能性がある。私たちは不利な規制の変化や政策発展に対応するために、私たちの業務運営を調整、修正、または完全に変更しなければならないかもしれません。私たちが取ったどんな救済措置がタイムリーに、費用効果があるか、責任なく達成できるか、あるいは根本的に達成できないことを保証することはできません。
2021年7月30日、中国の最近の規制事態の発展と中国政府の行動に対して、米国証券取引委員会会長は、米国証券取引委員会職員に、その登録声明が発効する前に、中国運営会社(香港を含む)と関連するオフショア発行者により多くの情報を提供することを求める声明を発表した。2021年8月1日、中国証監会は声明を発表し、米国証券取引委員会が発表したこのような会社の上場に関する新たな開示要求及び中国の最近の監督管理動向に注目し、両国は監督管理について中国の関連発行者との意思疎通を強化すべきである。私たちは主に香港で運営されているので、私たちはもっと厳しい規制審査を受けないという保証はありません。私たちは中国の政府の介入を受けるかもしれません。
吾らは域外及び/又は海外投資中国発行者のデータ安全製品に関する複数の中国の法律及びその他の義務を遵守しなければならない可能性があり、適用法律及び義務を遵守できなかった行為は、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、吾等の投資家への普通株の発売又は継続発売の能力を妨げる可能性があり、吾等の普通株の価値の大幅な下落又は一文の価値を招く可能性がある。
2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を制定し、2021年9月1日から施行した。法律はデータ収集を合法的かつ適切に行わなければならないことを要求し,データを保護する目的で,データ処理活動はデータ分類とデータセキュリティ階層保護制度に基づいて行わなければならないと規定している。
2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書を発行し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中華人民共和国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。
2021年7月10日、国資委は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂草案)”を発表し、その中で、重要な情報インフラ事業者以外に、100万人以上のユーザーの個人情報を制御するデータ処理業者は、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求めた。改正草案第6条によると、データ又はユーザーが100万を超える企業は、海外上場を求める際には、これらのデータ及び個人情報が“外国政府の影響、制御、悪用”される可能性があるため、ネットワークセキュリティ承認を申請しなければならない。
2021年8月20日、第13期全国人民代表大会常務委員会第30回会議は“人民Republic of China個人情報保護法”(“中華人民共和国個人情報保護法”)を採決し、2021年11月1日から施行された。中国は大陸部域外で自然人の個人情報を処理し,“中華人民共和国個人情報保護法”を適用する
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(一)中国内部の自然人への製品又はサービスの提供を目的として行われたもの,(二)中国内部の自然人の行為を分析·評価することを目的としたもの,(三)関連法律·行政法規が規定している他の場合がある。
2021年12月24日、証監会は中国などの政府関係部門と海外上場条例草案を発表する。“海外上場条例(草案)”は、海外で発行して上場する中国国内企業(以下、海外発行上場と略称する)を求め、中国証監会に届出手続きを行い、関連資料を報告しなければならない。海外発行上場には、直接発行発行と間接発行上場が含まれている。中国国内で主要な経営活動を展開している企業は、海外企業の名義で、国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業の名義で株式を発行して上場することを求めている場合は、海外上場条例草案が規定する間接海外発行上場活動と見なすべきである。
2021年12月28日、CACは関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の2021年7月10日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わって施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ運営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と併せて、運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場することを求める場合、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定されている。
(1)私たちの唯一の運営付属会社の仲量聯行が香港で登録して香港に設立したこと、(2)私たちは大陸部に付属会社、VIE構造がなく、中国に直接業務することもない。及び(3)中華人民共和国の全国的な法律及び香港憲法的文書である“基本法”によると、“基本法”添付ファイルの3に掲げる法律(国防及び外交事務に関する法律、及び香港自治範囲以外の事項に限る)を除いて、中華人民共和国の全国的な法律は香港では実施されておらず、現在“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”、“海外上場条例”草案は我々の業務、運営又は今回の発行に影響を与えないと予想されている。我々の信念は、(1)仲量連合が米国上場前にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない“経営者”の定義に属するとは思わない、(2)仲量連行が香港で登録設立され、香港で経営され、大陸部にはいかなる付属会社やVIEアーキテクチャもなく、それぞれの“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”、および海外上場条例草案が香港に本部を置く会社に適用されるかどうかは不明である。(3)本募集説明書の日付まで、仲量連合行はいかなる中国個人の個人資料を収集或いは貯蔵していない;(4)仲量連合行が収集したすべての資料はすべて香港に位置するサーバーに保存されている;(5)本募集説明書の日付まで、仲量連合行はいかなる中国政府当局からネットワーク安全審査或いは中国証監会審査のいかなる要求を提出しなければならないことを通知しなかった;及び(6)私たちの業務はアパレル業界に属し、ユーザー資料の収集、ネットワークセキュリティに関連する、或いはいかなる他のタイプの制限された業界に関連しない。
本募集説明書の発表日まで、我々の米国での登録公開発行はCACと中国証監会の審査または事前承認を受けない。しかし、これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するかは非常に不確実である。また、このような改正や新しい法律及び法規は香港仲量連合行の日常業務運営、それらがそれぞれ外国投資を受け入れる能力、そして私たちの普通株がアメリカ或いは他の外国取引所に上場する潜在的な影響も、極めて不明である。中国の関連するネットワークセキュリティの法律と法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在し、中国政府が追加の要求を取るかどうか、あるいは既存の要求を香港にある運営子会社の仲量聯行に適用するかどうかに拡大する。将来的に海外上場に関するルール草案が法律として採択され、米国での上場前にネットワークセキュリティ審査の提出を要求する“経営者”とみなされる場合、または“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”または“中華人民共和国個人情報保護法”がJLHKに適用される場合、JLHKの業務運営および我々の普通株の米国での上場は、将来的にCACのネットワークセキュリティ審査または中国証監会の海外発行および上場審査を受ける可能性がある。もし仲量聯行がCAC或いは中国証監会の審査を受けた場合、私たちはあなたに保証することができません。仲量連合はすべての方面で監督管理要求を守ることができ、現在個人情報を収集と処理するやり方は監督部門に是正或いは終了を命じられる可能性があります。関連規定を遵守できなかった場合、仲量連行は罰金その他を科される可能性があります
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処罰は、私たちの業務、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家への普通株の発売または継続発売能力を阻害し、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります。
本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOBによって検査可能な米国監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査可能な監査師によって発行される保証はなく、したがって、将来の投資家はPCAOB検査計画の利点を奪われる可能性がある。また,米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業がPCAOBが全面的に検査や調査できない監査人によって実行されていると認定した場合,HFCA法案により我々の証券取引が禁止される可能性があるため,ナスダックなどの米国全国的な証券取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されればHFCA法案を改正し、発行者の証券の米国の任意の証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提として、証券の取引禁止や退市期間を短縮した“外国会社保有を加速させる責任法案”を可決した。
本募集説明書に含まれる監査報告は、ZH CPA、LLCによって発行されます。ZH CPA、LLCは、米国に本部を置く会計士事務所であり、PCAOBに登録されており、PCAOBの検査を受けることができます。将来的にZH CPA、LLCを解雇することは意図していません。米国におらず、PCAOBの定期検査を受けていない監査役を採用しています。しかし、会社が将来採用するいかなる監査人も、私たちの採用期間中にPCAOBの全面的な検査を受けることは保証されていません。中国当局の許可を得ず、PCAOBは現在中国大陸と香港で検査を行うことができない。現在、米国の監査役はPCAOBの検査を受けることができ、私たちは大陸で中国の業務をしていません。しかし、大陸部と香港の間の現在の政治的手配に大きな変化があれば、私たちのように香港で運営している会社は中国で運営している会社と類似した規制リスクに直面する可能性があり、私たちの監査人が私たちのために行ってくれた監査作業は引き続きPCAOBの検査を受けることができることを保証することはできません。監査人が発行したものではなく、PCAOBの全面的な検査を経た監査報告は、私たちの財務諸表と開示の十分かつ正確な保証の不足を招く可能性がある。
監査署監査署が内地以外で他の監査人を検査した場合、中国ではこれらの監査師の監査プログラムや品質制御プログラムに不足点があることが発見されることがあり、これらの問題は検査プログラムの一部として処理し、将来の監査品質を改善することができる。PCAOBは大陸部で行われた監査作業に対する検査が不足しており、中国はPCAOBが監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにした。したがって、将来的に私たちの監査師の仕事の下書きの任意の構成要素が中国大陸に位置すれば、このような仕事の下稿はPCAOBの検査を受けないだろう。そのため、投資家はPCAOBの検査権限を奪われ、米国資本市場に参入する機会が制限される可能性がある。
米国の監査や他の現在国家の法律で保護されている情報を取得するための持続的な規制の重点の一部として、2019年6月、両党議員からなるグループが米国衆参両院で法案を提出し、可決されれば、米国証券取引委員会に上場企業リストの保持を要求することになり、これらの発行者については、PCAOBは外国の会計士事務所がこのような発行者のために行った監査業務を全面的に検査または調査することができない。我々の取引所における海外上場企業の情報の質と透明性を確保するために提案された法案は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でナスダックリストの発行者から米国証券取引委員会などの米国国家証券取引所に退市する。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられてきた。
2020年5月20日、米国上院は、米国証券取引委員会に監査作業が監査人によって実行される発行者を識別することを要求するHFCA法案を可決したが、PCAOBは監査師の現地司法管轄区の非米国監査当局が適用した制限により、これらの発行者を完全に検査または調査することができなかった。米国の衆議院は2020年12月2日に“HFCA法案”を可決し、2020年12月18日に法律に署名した。また、2020年7月、米国大統領総裁の金融市場ワーキンググループは、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査事務所に対して、米国証券取引委員会、PCAOBまたは他の連邦機関および部門に対して行動をとることを提案し、米国にいる投資家の保護に努力することを提案した。これに応じて,2020年11月23日,米国証券取引委員会は指導意見を発表し,中国投資者に関連する何らかのリスク(および米国投資家への影響)を強調し,米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクについての開示強化を提案したことをまとめた。
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2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会に登録され、米国証券取引委員会によって、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告とともに年報が提出された上場企業と認定されており、その監査作業は監査署で検査や調査を行うことができない。米国証券取引委員会が、米国証券取引委員会に後続して設立された手続中に1年間検査されていないと認定された場合、これらの規則を遵守することが要求される。最終修正案は、登録者が会計士事務所海外司法管轄区域の政府実体によって所有または制御されていないことを証明するために、確定した登録者が米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、他の事項に加えて、登録者の年次報告書にそのような登録者への監査スケジュールおよび政府のこのような登録者への影響を開示することを要求する。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。
2021年6月22日、米国上院は、HFCA法案を改正し、3年ではなく監査役に2年連続でPCAOB検査を受けることを要求する“外国会社保有加速問責法案”を可決し、発行者の証券が米国のどの証券取引所でも監査作業を行うことができない場合には、米国の任意の証券取引所での証券取引を禁止しなければならず、我々の普通株の取引が禁止されたり、退市されたりする時間を短縮しなければならない。
2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場から、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所の監査作業を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。
2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則第6100条を承認し、HFCA法案に基づいて取締役会を決定した。ルール6100は、PCAOBが“HFCA法案”の想定に基づいて、外国の司法管轄区域の1つまたは複数の当局がとる立場のために、司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供する。
2021年12月16日、PCAOBは、これらの司法管轄区における中国当局の立場により、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国を決定する報告書を発表した。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。我々の公認会計士事務所ZH CPA,LLCの本社は大陸部中国または香港にはなく,本報告ではPCAOBによって決定された事務所には指定されていない。
2022年8月26日、米国証券取引委員会は声明を発表し、審計署と中国証監会と中国財政部が大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査と調査を規範化する礼賓声明に署名したことを発表した。合意声明によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査や調査を行うことを決定し、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。しかし、この新しい枠組みが完全に遵守されるかどうかにはまだ不確実性がある。PCAOBによると,HFCA法案による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCA法案”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を繰り返し、修正、または撤回することを招く可能性がある。しかし、PCAOBがPCAOBに登録されている大陸部中国と香港の会計士事務所の全面的な検査と調査を継続して禁止されている場合、PCAOBは2022年末までに中国当局の立場が大陸部の中国と香港の公認会計士事務所の能力を全面的に検査·調査することを阻害している可能性が高く、このような公認会計士事務所を監査する会社は、“HFCA法案”による米国市場での取引禁止令によって制限されるであろう
2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。
中国大陸、中国と香港のPCAOB検査に触れることができないため、PCAOBは大陸、中国と香港に駐在する監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOBは大陸部と香港の監査師中国を検査することができず,これらの会計の有効性を評価することがより困難になっている
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会計士事務所の監査プログラム又は品質制御プログラムは、PCAOB検査を受けた大陸部及び香港以外の監査師の中国及び香港と比較して、我々の株式の既存及び潜在投資家が我々の監査プログラム、報告された財務情報及び財務諸表の品質に自信を失う可能性がある
米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。米国の監督管理機関が監査情報を得るための未来の発展は不確定であり、立法発展は立法手続きに支配され、規制発展は規則制定過程とその他の行政手続きに支配されるからである。
中国証監会、アメリカ証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の間ですでに中国大陸部と香港を検査する上場会社会計事務所中国について対話が行われていることを知っているが、もし中国大陸部と香港の間の現在の政治的手配に重大な変化が発生すれば、あるいは私たちの監査師の仕事の下稿の任意の構成部分が将来中国大陸部中国に設置されれば、私たちはアメリカの監督管理機関が提出した要求を遵守できることを保証することができない。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の保有者に彼らの普通株を売却させるだろう。これらの行政または立法行動の予想マイナス影響により、我々普通株の市場価格は、これらの行政または立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず悪影響を受ける可能性がある。
米国証券取引委員会の最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正の提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの製品供給、業務運営、株価、名声の不確実性を増加させるかもしれない。
ほとんどの業務が中国(香港を含む)にある米国の上場企業は、投資家、金融評論家、監督機関(例えば、米国証券取引委員会)の厳格な審査、批判、負の宣伝の対象となってきた。多くの審査、批判、負の宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不健全または遵守の欠如に集中しており、多くの場合詐欺疑惑も含まれている。
2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のクライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク三世主席および米国証券取引委員会の他の上級従業員は、中国を含む投資本部が新興市場または新興市場に多くの業務を有する会社に関連するリスクを強調し、中国の会計士事務所や監査職の底稿の検査に関連する困難、新興市場における詐欺リスクが高いこと、米国証券取引委員会、司法省、その他の米国規制行動の難しさを含む米国証券取引委員会および監査委員会の過去のいくつかの問題について発表した声明を再確認した。
2020年5月20日、米上院はHFCA法案を可決し、外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合には、外国政府の所有や制御ではないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米国下院はHFCA法案を承認した。
2021年5月21日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営されている会社に対して最低発行規模要件を実施することを目的とした3つの提案を米国証券取引委員会に提出し、(Ii)制限市場会社がナスダック資本市場に直接上場することを禁止し、直接上場に関連するナスダック全世界精選またはナスダック全世界市場での上場のみを許可し、(Iii)出願人または上場会社監査役の資格に基づいて、出願人または上場企業に対して追加的かつより厳しい基準を実施することを目的としている。
このような審査、批判、マイナス宣伝により、米国に上場する多くの中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もなくなる場合がある。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの製品、業務、そして私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。この状況は高価で時間がかかるだろうし、私たちの経営陣の発展に対する私たちの関心を分散させるだろう。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろうし、あなたは私たちのシェア価値を大幅に低下させるかもしれない。
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“中華人民共和国香港防衛法”と“香港国家安全法”の制定はJLHKに影響を与える可能性がある。
2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“香港国家安全法”(“香港国家安全法”)を採択した。この法律は香港の“国家安全法”が国家の安全を守る職責と政府機関、及び国家分裂罪、転覆罪、テロ罪と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する罪の4種類の罪及び相応の処罰を明確にした。2020年7月14日、米国のドナルド·トランプ前大統領は“香港自治法”(HKAA)に署名し、香港自治の侵食に実質的な貢献があると認定された個人と実体に対する米政府の制裁を妨害することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港空港管理局が許可した11人に制裁を実施し、当時の香港特別行政区行政長官の林鄭月娥と李家超を含み、後者はその後2022年7月1日に林鄭月娥に代わって行政長官を務めた。
2021年7月、Joeバイデン総裁は投資家に香港でビジネスをするリスクを警告し、中国は香港により多くのコントロールを加えて法治を脅かし、従業員とデータに危害を及ぼすことを推進すると諮問を発表した。香港金融管理局はさらに、この認可に基づいて制裁を受けた外国人と重大な取引を行う外国金融機関との二次制裁を許可し、阻止制裁を含む。制裁を実施することは、外国金融機関および任意のターゲット外国金融機関と付き合う任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港の“国家安全法”と香港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちの子会社が主管部門に香港国家安全法や香港機管局に違反していると認定されれば、私たちの業務運営は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
もし私たちが最近アメリカに上場した中国企業の審査、批判、負の宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源調査および/または弁護を費用をかけなければならないかもしれません。これは私たちの業務運営、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性があり、特にこのような事件が有利に解決され解決されなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性があります。
過去数年間、ほとんどの業務が中国にある米国上場企業は投資家、金融コメンテーター、監督機関の厳格な審査の対象となってきた。ほとんどの審査は、財務と会計違反とミス、財務報告書に対する効果的な内部統制の欠如、多くの場合の詐欺に対する告発に集中している。審査の結果、米に上場している多くの中国企業の株式価値が大幅に縮小した。その多くの会社は現在、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの疑惑について内部および/または外部調査を行っている。
もし私たちがこのような審査の対象になれば、どんな疑惑が事実であるかどうかにかかわらず、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないかもしれない。このような調査や告発は膨大で時間がかかり、私たちの経営陣の正常な業務への関心を分散させ、私たちの名声を損なう可能性があります。たとえこのような疑いが虚偽であっても、私たちの株価はそのような疑いで下落するかもしれない。
香港、大陸部中国又は世界経済の不況、又は中国の経済及び政治政策の変化は、いずれもわれわれの商業及び財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務は香港と内地の政治、経済、社会状況の影響を大きく受ける可能性がある“と中国は語った。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。
香港と大陸部の経済状況中国は世界経済状況に非常に敏感だ。グローバルまたは中国経済のどの長期的な減速も、潜在顧客の金融市場全体に対する自信に影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。
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為替レートの変動は私たちの経営業績や普通株価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は私たちの運営子会社の仲量連合を通じて香港で行われました。私たちの帳簿と記録は香港ドルで報告され、香港ドルは香港の通貨です。私たちはアメリカ証券取引委員会に提出して株主に提供する財務諸表をドルで提示します
1983年以来、香港ドルとドルの為替レートは約7.80香港ドルが1.00ドルだった。香港ドルとドルの間の為替レートの変化は私たちの資産価値とドルで計算した業務結果に影響します。香港ドル対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、香港の政治や経済状況の変化や香港とアメリカ経済の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。香港ドルのいかなる重大な値上がりも私たちのキャッシュフロー、収入と財務状況に重大で不利な影響を与える可能性がある。
香港ドルとドルをリンクさせる現行政策は今後変わらないと保証できません。連結為替制度が崩壊すれば、香港ドルが値下がりし、外貨建ての支出の香港ドルコストが増加する可能性がある。これは逆に私たちの業務の運営と収益性に悪影響を及ぼすだろう。
香港で事業を展開することには関連した政治的危険がある。
いかなる不利な経済、社会及び/又は政治条件、重大な社会動乱、ストライキ、騒乱、内乱又は不服従、及び重大な自然災害は、市場に影響を与える可能性があり、会社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。香港は中華人民共和国の特別行政区であり、“基本法”は中華人民共和国の香港に対する基本方針政策を反映している。この手配は香港に高度な自治と行政、立法と独立した司法権を提供し、一国二制度の原則の下での最終審査権と独特な法律法規を含む。しかし、未来の香港の経済、政治、法律環境が何も変化しないという保証はない。私たちの業務本部は香港に設置されているため、どのような政治手配の変化も香港経済の安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの業務業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。
2019年から始まった香港抗議活動は続いており、香港政府が提出した逃亡犯改正法案によるものだ。可決されれば、同法案は香港で現在引き渡し協定がない地域で指名手配されている刑事逃亡犯、大陸部の中国を含む引渡しを許可する。これは、香港住民と観光客を大陸部中国の司法管轄と法律制度の制約を受け、香港特別行政区の自治と人民の公民の自由を破壊するという懸念を引き起こしている。抗議活動が激化するにつれて、香港経済の様々な分野が悪影響を受けている。最も注目すべきは、航空、小売、不動産業界の売上高が減少したことだ。
基本法によると、香港の内部事務と対外関係は完全に香港が担当し、中華人民共和国政府はその外交と防衛を担当している。香港は外国と地域との関係を維持して発展させる。中国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に発表した“香港国家安全法”を含む最近のある事態の発展に基づいて、米国務省は、米国は香港が中国に対して重大な自治権を持つとは思わなくなったと述べ、当時のドナルド·トランプ総裁は行政命令と香港管理局に署名し、香港の優遇貿易地位を取り消し、香港自治の侵食に重大な貢献をしたと認定された個人と実体に対して米国政府に封鎖制裁を実施することを許可した。米国は香港からの輸出品に中国大陸の商品と同じ関税や他の貿易制限を課す可能性がある。これらや最近の他の行動は、米国、中国、香港に関連する政治的·貿易的緊張がエスカレートしていることを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。
香港の地理面積が相対的に小さいことから、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また、中国と米株の関係に関連する立法や行政行動は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
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中国の法律法規の執行変化は速く、事前通知は少ない。また、香港に適用または適用される中国の法律·法規及びその執行状況は、事前通知が少ない場合や事前に通知することなく迅速に変化させることができる。したがって、香港の法制度には不確実性があり、これらの不確実性は入手可能な法的保護を制限する可能性があり、それによって、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。
香港は中華人民共和国の特別行政区であり、1842年から1997年までイギリスが植民地支配した後、中国は一国二制度の方針の下で主権を取得した。香港特別行政区の憲法的文書“基本法”は、現在の政治情勢が50年間変わらないようにしている。香港の元の法律、即ち普通法、衡平法、条例、付属立法と慣習法は保留されている。香港は高度な自治の自由を有し、通貨、移民と税関業務、独立した司法制度と議会制度を含む自分の事務を管理してきた。香港は司法と最高裁判所、入国と税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。2020年7月14日、米国は行政命令に署名し、香港が1997年以降に享受した特殊な地位を中止した。また、中華人民共和国がその合意を変更し、香港の自治運営を許可しようとすれば、香港の一般法の法律制度に影響を与え、さらに契約権利の執行などに不確定要素をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国よりも効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律の地方法規に対する先制人を含む香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができない。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
閣下が法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、香港の法律に基づいて香港で本募集規約に記載されている当社または当社経営陣に対して訴訟を提起した場合、困難に遭遇する可能性があります。
現在、私たちのすべての業務はアメリカ以外の香港で行われています。私たちのすべての資産はアメリカ以外のところにあります。私たちのほとんどの役員と高級職員は香港国民あるいは香港住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ以外の香港にあります。あなたは法律手続きを完成し、外国の判決を執行したり、香港で株式募集規約に記載されている私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起した場合、困難に直面する可能性があります。アメリカで下された判決は香港でしか一般法に基づいて実行できないからです。もしあなたが香港でアメリカの判決を強制的に執行したいなら、この判決は税収、罰金、罰金または類似疑惑の民事事件の算定金額に関する最終判決ではなく、申索の是非曲直に基づいていなければならない。判決を得た法律手続きは自然公正に違反するものではなく、判決を執行しても香港の公共政策に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用される国際私法規則によって確定された“主管”裁判所から来なければならない。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国でこれらの非中国司法管轄区域裁判所が拘束力のある仲裁条項に拘束されない任意の事項の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある。ケイマン諸島や香港に関する法律に関するより多くの情報は、“民事責任の執行可能性”を参照されたい
国際貿易政策の変化、貿易紛争、貿易障壁あるいは貿易戦争の出現は、私たちの大多数の顧客が住んでいる香港の成長を抑制するかもしれない。
政治的事件、国際貿易紛争、および他の業務中断は、国際商業および世界経済を損害または混乱させる可能性があり、私たちと私たちの顧客、私たちのサービスプロバイダ、および私たちの他のパートナーに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。国際貿易紛争は関税や他の保護主義的な措置を招く可能性があり、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
関税はサービスと製品のコストを増加させる可能性があり、これは顧客の投資決定に影響を与える可能性がある。また、国際貿易紛争をめぐる政治的不確実性とそれが貿易戦争や世界経済衰退にエスカレートする可能性は、顧客の信頼にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたより少ないビジネス機会を得ることができ、したがって私たちの運営は否定的な影響を受けるかもしれない。また、アメリカでも中国でも現在と未来の行動やアップグレード
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貿易関係に影響を与えることは、世界経済の動揺を招く可能性があり、私たちの市場、私たちの業務、あるいは私たちの運営結果、私たちの顧客の財務状況にマイナスの影響を与える可能性があり、このような行動が発生したり、とりうる形になったりするかどうかは保証できません。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは顧客と長期販売協定を締結しておらず、主な顧客の需要に依存しており、私たちの売上は顧客の需要に応じて変動する可能性があります。
私たちの運営付属会社の仲間量連合は顧客と長期合意を締結していません。顧客は主に成衣ブランドの所有者、成衣メーカー及び成衣ブランドの現地調達事務所を含み、彼らの購入は注文通りに行われています。私たちと顧客との業務は時々受けた実際の注文に基づいて行われてきましたが、この状況は続くと予想されています。そのため、顧客から受け取った調達注文数が時々変動する可能性があり、将来の調達注文を予測することは困難である。私たちの成功は顧客から絶えず注文を受けることにかかっている。何らかの理由(製品品質や製品価格を含む)であれば、私たちの顧客は、彼らが過去にそうしたレベルや同様の条項で私たちに注文しなくなったり、未来に全く注文しない場合(例えば、顧客の最終製品が経済低迷によって減少した場合)、あるいは調達業者がそのメーカーの指定サプライヤーリストから削除して、代替注文を得ることができない場合、あるいは新しい顧客を発展させることができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは上着、スポーツ服、ファッション服の最新の市場傾向の変化にタイムリーかつ正確に対応できないかもしれない。
私たちの主な顧客はコートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含むため、私たちは絶えず顧客と協力して、最新の市場傾向と製品設計と開発を分析して、新しい消費者の選好について、そしてファッション傾向の変化を予測して、顧客のアパレル製品の消費者を誘致して、競争力を維持します。私たちの成功は私たちの製品設計と開発チームと販売とマーケティングチームの能力によるところが大きく、彼らは服のファッション傾向と消費者の好みの変化に反応したと信じています。ファッショントレンドの高度な主観性のため、私たちは未来のファッション傾向を捕捉したり予測したりすることができず、人を引き付ける方法で私たちの製品と材料の潜在的な応用を見せて、私たちの顧客は私たちの競争相手と協力して、市場に敏感なデザインを設計したり、私たちの競争相手から材料や製品を購入することを選択するかもしれません。
私たちは材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーから材料や製品を購入する際の調達価格が上昇し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収益力は私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーから材料と製品を調達するコストに依存しており、関連原材料価格の上昇はサプライヤーから材料と製品を調達する価格を上昇させる可能性があります。私たちは一般的に私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと長期合意を締結しないため、彼らが未来に私たちの材料或いは製品の調達価格を大幅に向上させないことを保証することはできません。特にそのような材料或いは製品の市場価格或いは市場需要が増加した時に。私たちは通常、コストプラスに基づいて製品を価格設定し、材料と製品コストの増加を顧客に転嫁しますが、将来的にこのようなコストのいかなる増加も顧客に転嫁できる保証はありません。あるいは私たちの収益性に悪影響を与えることを避けることはできません。また、これらの材料と製品の価格は、世界のこのような材料と製品の需給、新冠肺炎の発生と持続的な蔓延、全体的な経済状況、国際貿易障壁、政府価格規制措置など、私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性がある。
私たちの製品の大部分はアメリカの許可業者に依存しています。
私たちの製品の大部分は、アメリカ多国籍グループが持っているライセンス性能ラベル付き反射材料、例えば3 MScotchliteからなります。その中のいくつかの製品は私たちが顧客のために注文したもので、残りは私たちのアメリカ許可側を代表して流通した製品です。アメリカの授権業者の反射材料の許可流通業者の一つとして、私たちは私たちのアメリカ授権業者及びそのグループ会社の能力と効率に依存して、それらは私たちの業務において重要な役割を果たしているからです。アメリカの自動車許可側は
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私たちの主な供給者で、私たちは彼らの許可ディーラーとして約25年連続しています。私たちのディーラーとしての役割は様々な流通協定の制約を受けており、その中のいくつかは私たちのアメリカ許可側と締結され、もういくつかはその付属会社と締結されています。取扱契約は排他的ではなく、いずれも30日前に書面通知で終了することができ、または、我々の米国許可者およびそのグループ会社に対する私たちの義務、契約、保証、および陳述を含むDealerプロトコルの条項に違反していることが発見された場合、(I)適用される法律および法規を遵守できないこと、(Ii)私たちの米国許可者およびそのグループ会社の知的財産権を許可していないこと、(Iii)十分な責任保険を維持していないこと、を含むが、これらに限定されない、30日前に書面通知で終了することができる。(4)許可地理領域以外の地域で割り当てる.私どものアメリカ許可側とそのグループ会社が署名した取次協定の条項は一年から三年まで様々です。もし私たちのアメリカ許可者およびそのグループ会社が私たちとの業務関係を終了した場合、または私たちの業務スケジュールに不利な変化が発生した場合、もし私たちが終了または満了後に似たブランド名声と品質を持つ代替サプライヤーを見つけることができず、条項と価格が私たちの顧客が受け入れられる現在の業務スケジュールに等しいか、あるいは他の非ブランド材料や製品で材料を置き換えることができない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの供給者たちに信頼できる大量の良質な材料をタイムリーに提供することに依存している。
私たちの反射材料と製品と熱伝達材料サプライヤーは私たちの業務において重要な役割を果たしています。私たちは彼らの能力と効率に依存して私たちに大量の製品を供給して、それから私たちの顧客に供給します。同じように、私たちはまた私たちの製品の転換過程を担当しているので、私たちの製造サービス供給者に依存します。しかし、私たちは通常私たちのサプライヤーと長期合意を締結しません。私たちのほとんどのサプライヤーは通常注文に基づいて私たちと取引します。私たちの経営陣はサプライヤーとの業務連絡を監督していますが、私たちのサプライヤーが引き続き私たちに必要な品質と数量、適時、商業的に許容できる条件で製品を供給してくれる保証はありません。
私たちの主要サプライヤーも財務や他の困難に遭遇し、彼らが私たちに製品を供給し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは未来に私たちの主要サプライヤーと供給契約または注文条項に関する一方の義務または一方の責任範囲の履行について実質的な紛争が発生しないことを保証できません。したがって、私たちが主要サプライヤーと業務関係を維持できなかったり、商業的に合理的な条件で他のソースから供給を得ることができなかったりすると、私たちがタイムリーに顧客に製品を納品したり、必要な数量に製品を渡す能力が悪影響を受ける可能性があり、逆に私たちの業務に大きな悪影響を与えることになります。
私たちは製品倉庫と関連した危険を受けなければならない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちのオフィス、倉庫、そして貯蔵施設は現在借りた場所に位置している。各レンタル期間が終わった時、私たちはレンタル契約の延長を交渉できないかもしれないので、違う場所に引っ越しを余儀なくされるかもしれません。あるいは私たちが支払うレンタル料が大幅に増加するかもしれません。また、私たちが使用しているオフィス、倉庫、ストレージ施設のレンタルは、第三者や政府当局の挑戦を受ける可能性があり、業務運営を中断させる可能性があります。私たちはあなたに私たちがこのようなレンタル物件の使用に挑戦しないということを保証できません。もし私たちが賃貸物件の使用成功に疑問を受けたら、罰金を科され、影響を受けた業務の移転を余儀なくされるかもしれない。私たちは私たちの未来のタイムリーな成長に適応するために、許容可能な条項で適切な場所で適切な代替場所を見つけることができるという保証はないし、第三者が私たちがこのような物件を使用することに対する挑戦のために重大な責任を負わないという保証はありません。さらに、電力遮断、水不足、嵐、火災、台風、地震、テロ、および戦争を含む自然災害または他の予期せぬ悲劇的な事件は、これらの施設の任意の在庫を破壊し、私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。
私たちは顧客の納品計画を満たすことができない可能性があり、収入を失う可能性があります。
お客様の購入注文を受けると、合意されたスケジュール内でお客様に私たちの製品を渡すことに力を入れます。輸送および輸送中断、貨物組み立て中の遅延、サプライヤー運営中断(例えば、設備故障、電力故障、悪天候条件または流行病および/または他の制御できない要素)により、納品計画が遅延する可能性があると予想される場合、納品方法を加速するために、顧客とタイミングを協議してスケジュールを調整するなどの能動的な行動をとる。追加料金が発生するかもしれません。あるいは私たちのために
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カタログ表
顧客がそのために取った救済措置。このような遅延が発生した場合、私たちも収入を失う可能性があり、最悪の場合、私たちの顧客は購入注文をキャンセルする可能性があります。このような中断および/または遅延が頻繁に発生する場合、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。本募集説明書の発表日まで、お客様の注文が実質的にキャンセルされる遅延には遭遇していません。
私たちは私たちの製造サービス供給者に依存して私たちの製品を変換して製造します。
私たちは私たちの製品を転換したり生産したりするための製造業務を持ったり経営したりしない。私たちは私たちの承認された製造サービス供給者リストに依存して、彼らを招いて生産や転換過程を行う。私たちはこれらの製造サービスサプライヤーのいずれとも長期合意がありません。私たちは彼らの他の顧客と生産能力を競争します。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは既存の製造サプライヤーを交換する必要があれば、私たちは私たちが受け入れることができる条項や追加の製造能力を見つけることができないかもしれません。あるいは顧客の要求を満たすのに十分な能力を持っているか、適時に注文を完了することができる製造サプライヤーを見つけることができないかもしれません。私たちが新しい製造サービスサプライヤーを見つけることができても、新しい製造サービスサプライヤーは私たちの方法、製品、物流手配と品質管理標準に適応するのに時間がかかるため、私たちは生産遅延とコスト増加の問題に直面する可能性があります。生産中のいかなる遅延、中断、またはコストの増加は、顧客の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期と長期の純収入と運営収入の低下を招く可能性がある。
私たちはかなりの顧客集中度を持っていて、2021年3月31日までの1年間、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占めています。
私たちの収入の大部分はいくつかの主要な顧客から来ている。2021年3月31日までの1年間、1人の顧客が私たちの総収入の10.3%を占めた。総収入の大きな割合が限られた数のクライアントに集中するたびに,固有のリスクが存在する.私たちはこのような顧客たちの私たちの材料と製品の未来に対する需要レベルを予測することはできない。これらの顧客のいずれかが市場、経済、または競争条件によって販売低下や遅延が発生した場合、価格の低下を余儀なくされる可能性があり、あるいは彼らは私たちの製品の調達量を減少させる可能性があり、これは私たちの利益率や財務状況に悪影響を与え、私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの最大の顧客の一人が私たちの材料製品の購入を中止すれば、この終了は私たちの収入、運営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与えます。
私たちの業務は主要サプライヤーとの関係に大きく依存しています。私たちの仕入先との関係の変化や困難は私たちの業務と財務業績を損なう可能性があります。
私たちの業務は主要サプライヤーとの関係に大きく依存しています。時期ごとの主要サプライヤーは,その時期の総調達量の10%以上を占めるサプライヤーであると考えられる。2022年3月31日までの1年間、三大サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の27.38%、21.12%、10.08%を占めている。2021年3月31日までの1年間で、3大サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の22.50%、16.60%、11.90%を占めている。私たちは通常、私たちのアメリカ許可者とそのグループ会社を含めて、私たちのサプライヤーと長期的な合意を締結しません。したがって,JLHKが我々の米国許可側とそのグループ会社を含む任意のサプライヤーと安定かつ長期的な業務関係を維持できることは保証されない.サプライヤー、当社の米国ライセンス者及びそのグループ会社と既存の関係を維持したり、将来的に新たな関係を構築することができなければ、JLHKが価格優位性と顧客に販売する商品をタイムリーに獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。JLHKが既存のサプライヤーや他の供給源から十分な貨物供給を得ることができない場合、JLHKはお客様の注文を満たすことができない可能性があります。また,我々の米国許可側とそのグループ子会社と締結した流通協定は,理由の有無にかかわらず,このような合意の終了を事前に書面で通知することができると規定している.もし私たちのアメリカ許可者およびそのグループ子会社が何らかの理由で合意を終了した場合、または私たちが私たちのアメリカ許可者との流通協定を更新できなかった場合、私たちは私たちの選択要求に適合した他のサプライヤーから製品を調達しなければならず、私たちが比較可能またはより良い品質または人気のある代替および/またはより多くの製品を得ることができるか、または比較可能またはより良いビジネス条項で、または根本的に保証されない保証はないだろう。
仲量共同行は知的財産権侵害で第三者に請求される可能性がある。
仲量聯行が取り扱う一部の製品は知的財産権によって保護されている。もし私たちの製品でどんな知的財産権を使用して紛争が発生すれば、知的財産権侵害を告発される可能性がある。しかも、長引くいかなる訴訟も巨額の費用を招き、資源と経営陣の注意をそらすだろう
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カタログ表
私たちの知的財産権許可はいくつかの契約によって制限されており、これらの権利の所有者と私たちとの間に生じるいかなる紛争や相違は、私たちの販売と将来性に負の影響を与え、私たちの業務の収益性を低下させる可能性があります。
私たちは、製品ブランド、商号、商標、ロゴのようないくつかのサプライヤーと顧客の許可と許可を得て、これらの知的財産権の使用は、事前にそのような知的財産権所有者の同意を得ることを含むいくつかの契約によって制限される可能性がある。したがって、私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームと、このような侵害による賠償請求に直面する可能性がある。さらに、私たちのサプライヤーや顧客は、その製品やブランドに関連する知的財産権登録または申請が、彼らの潜在的な侵害請求につながる可能性があることを知らないかもしれません。関連するブランド所有者が私たちに付与され、私たちが依存する知的財産権も存在する可能性があり、これらの知的財産権は第三者の侵害または他の対応する告発またはクレームを受ける可能性がある。私たちとこれらの権利の所有者との間で発生したいかなる紛争や相違は、私たちの販売と将来性に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの業務収益性が低下する可能性があります。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
私たちは、私たちの商標、著作権、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考え、私たちは特許、商標、著作権、および商業秘密法によって私たちの知的財産権を保護する。本募集説明書の日付まで、私たちは香港で商標を持っている。“ビジネス-知的財産権”を参照してください。これらの措置にもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこれらの知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの従業員やコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が持っている知的財産権を使用する場合、ノウハウや発明に関する権利紛争が生じる可能性があります。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの材料サプライヤーや製造サービスサプライヤーの港の労働力や他の中断は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は私たちがタイムリーで経済的に効率的な方法で製品を調達し、流通する能力に依存している。したがって、私たちは、世界的に開放され運営されている港を通る貨物の自由な流れと、私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーの一致に基づいた自由な流れに依存している。異なる港、私たちの材料サプライヤーあるいは製造サービスサプライヤーの労使紛争と中断は私たちの業務に重大なリスクをもたらす可能性があります。特にこれらの紛争が仕事の減速、運営の減少、停止、ストライキを招く場合、あるいは私たちの輸入或いは製造シーズンに他の中断が発生します。例えば、新冠肺炎はすでに港の遅延と中断を招き、原因は労働力の減少、輸送滞貨と輸送力制限、コンテナ不足とその他の中断を含む。これは、在庫の引渡しが計画よりも遅くなる可能性があり、顧客への販売を延期している可能性がある。もし私たちが私たちの製品を受信して配布する時に重大な遅延や中断に遭遇した場合、これは私たちの業務に悪影響を与える可能性があり、お客様の注文キャンセル、意外な在庫蓄積や不足、私たちの製品を渡す費用の増加(航空便を含む)および純収入および純収入の減少または純損失の増加を招く可能性があります。
私たちは私たちの産業の他の参加者たちからの激しい競争に直面している。
多くの中小企業の存在により、反射材料業界は高度に分散し、競争が激しい。私たちは反射材料市場で異なる規模の多くの競争相手からの激しい競争に直面している。競争が激しいことから、私たちは利益率を調整し、より競争力のある価格設定戦略を取らなければならないかもしれない。もし私たちがローカルおよび/または世界的に自分を競争相手と区別できなければ、私たちは私たちの顧客基盤と市場シェアを維持できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
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私たちの運営のために核心管理チームと他のキーパーソンを引き付けることができないかもしれません
私たちの成功と成長は私たちの管理チームの知識、経験と専門知識に依存して、彼らは財務状況と業績、販売とマーケティング、製品設計と開発、業務戦略の制定、及び識別、採用、訓練と適切、熟練と合格従業員を維持する能力を監督する責任がある。例えば、我々の役員WongさんとWongさんは、それぞれアパレル業界でのテカリ、非テカリ材料、熱伝達において、約35年、10年の経験を積んでいます。“”管理“を参照してください”特に、私たちのすべての取締役は私たちの成功に大きく貢献し、私たちの未来の発展を指導するために不可欠な価値があります。私たちが私たちのすべての管理チームとキーパーソンのサービスを維持し続けることができるという保証はない。これらの人員のうちのいずれかが彼/彼女の現在の職に就くことができないか、または継続することができず、私たちが受け入れ可能なコストで適切な代替者をタイムリーに見つけることができない場合、彼らのサービスを失うことは、私たちの業務を中断させ、私たちの業務を効果的に管理または運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。我々の業務操作は一般に人手で操作されており,どのような労働関係の悪化も我々の運営安定性や効率に悪影響を与える可能性がある.私たちは良い労働関係が維持されることを保証できない。私たちの統制範囲を超えた労働行動やストライキはまた私たちの業務運営に一時的または長期的な妨害をもたらす可能性がある。
私たちの保険範囲は私たちを潜在的な損失から保護するのに十分ではないかもしれない。
私たちは私たちのオフィス、倉庫と倉庫施設のために財産すべての保険と請負業者のすべての保険をかけます。私たちの保険証書によると、私たちは何の実質的な請求もしていない。しかし、私たちは私たちの既存の保険書の下で、私たちの損失が十分に保険されているという保証はない。私たちはどんな業務中断やキーパーソン生命保険も維持しない。もし支払いがない場合、私たちの保険は私たちのすべての損失を賠償するのに十分ではないかもしれません。戦争、テロ行為、そしていくつかの自然災害による損失のような種類の損失は、私たちは合理的な費用で保険を受けることができないか、あるいは保険を受けることができない。もしそのいずれかが発生したら、私たちは私たちの保険範囲内ではなく、私たちの大きな損失と私たちの資源が移動される可能性がある。それは逆に私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが私たちの在庫を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果、財務状況、流動性は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの在庫は主に反射と非反射服装装飾品です。私たちの非ブランド製品について、私たちは私たちの需要と貯蔵容量予測に依存して、調達決定と在庫管理をします。私たちが許可したアメリカブランドのライセンス流通業者として、私たちは許可契約の下でも購入目標があるので、在庫レベルを維持して、在庫レベルが私たちの予定のハードルを下回ったら、私たちは調達を行います。これは私たちの非ブランド製品と似ていて、私たちの管理層が顧客の予想需要に基づいて決定します
しかし、在庫を注文する時間と販売したい日との間に、このような需要は大きく変化する可能性がある。需要は季節的、経済的、トレンド変化、消費者選好の影響を受ける可能性があり、私たちの顧客は私たちが予想した数量の製品を注文できないかもしれません。いくつかのタイプの在庫を購入するには大量の準備時間と前払いが必要かもしれません。
また、私たちの製品供給を拡大し続ける計画に伴い、私たちの在庫には様々な製品が含まれることが予想され、在庫や物流を効率的に管理する上でより大きな課題に直面することになります。私たちの在庫レベルがお客様のニーズを満たすことができる保証はありません。これは私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの在庫を効果的に管理できなければ、在庫が時代遅れになって在庫価値が低下するリスクと、在庫を打ち消したりログアウトしたりするリスクに直面する可能性があります。上記のいずれの状況も我々の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。一方、私たちの製品に対する需要を過小評価している場合や、私たちのサプライヤーが材料や製品をタイムリーに提供できなかった場合、在庫不足に遭遇する可能性があり、顧客の忠誠度の低下や収入損失を招く可能性があり、いずれの場合も業務や名声を損なう可能性があります。
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私たちは顧客の信用リスクに直面している。
私たちは顧客の信用リスクに直面している。私たちは信頼性について全面的な見方をするために必要なすべての情報を得ることができない。私たちはいつも顧客の完全な財務と運営状況を得ることができるわけではなく、私たちはこのような情報を得ることができないかもしれない。したがって、もし私たちの主要な顧客がいかなる財務困難に遭遇した場合、合意された信用条項に従って私たちに返済された未返済金を返済できなければ、私たちの運営資金状況は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちの信用手配の義務を滞納するかもしれない。
吾等は香港の銀行と複数の銀行融資を締結しており、その等ローンは持株株主Wongさん及びWongさんの配偶者が担保を提供し、智行、Wongさん及びWongさんの配偶者が実益所有する物業の法定押記を担保としている。満期時にわが銀行融資項下のいかなる債務も返済できなかったり、このような合意に記載されている契約を他の方法で遵守できなかったりすると、違約を招く可能性があります。治癒または免除ができない場合、任意のそのようなプロトコルの下での違約イベントは、貸手が、そのような債務のすべての未済借金および計算すべき利息および未払いの利息および費用が満期および支払いされるべきであることを合意に従って宣言することを可能にする可能性がある。貸手はまた、私たちの資産の担保償還権を廃止して、このような債務を保証するか、あるいは保証人に対して償還義務を強制的に履行することを選択することができる。この場合、私たちは運営と資本支出要求を満たすために配当金や十分な流動性を支払うことができないかもしれない。このような加速は、私たちの資産の大部分を損失させ、私たちの運営を継続する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは需要の季節的な変動と関連した危険に直面している。
私たちの顧客は主に衣料品ブランドの所有者であるため、彼らの服装メーカーとアパレルブランドの現地調達事務所は、私たちの製品に対する注文は通常最高である(I)毎年12月から3月まで、彼らは通常旧暦の新年後にもっと多くの注文をするため、来る秋冬のために衣類製品を販売する予定であり、(Ii)は毎年7月から10月まで、来る春夏のために衣類製品を販売することが予想される。私たちは季節的な変動を経験し続けると予想される。したがって、1つのカレンダーの年内または任意の過渡期の間のある時期の経営業績は、例年の私たちの表現を正確に反映することができないかもしれない。潜在投資家は私たちの経営業績を比較する際に、このような季節的な変動に注意すべきだ。
私たちは製品の返品と製品責任のクレームに直面するかもしれません。
私たちは私たちのアメリカ許可側と私たちのサプライヤーが提供した材料と製品を販売しています。その中のいくつかは欠陥のある設計や製造の可能性があります。私たちは私たちの内部の品質標準と顧客の要求に基づいて定期的なサンプル検査を行う品質管理チームがあります。どんな欠陥材料と製品についても、私たちは通常欠陥製品を返品し、私たちのアメリカ許可側とサプライヤーに欠陥製品の交換による修正を要求します。交換できない場合は、似たような代替案を求めてお客様に提案します。もしこれが受け入れられない場合、お客様は返金を要求することができます。2022年3月31日と2021年3月31日まで、私たちは顧客からこの方面のいかなる注文や請求要求も受けておらず、顧客からいかなる重大な返品要求も受け取っていません。しかし、私たちが顧客に提供する材料と製品は消費財として製造される可能性があるので、私たちが流通している製品や材料に欠陥があれば、私たちはまだ製品責任クレームに直面する可能性があります。私たちは欠陥のある材料と製品のアメリカの許可者とサプライヤーに法的請求権を持っているかもしれないが、私たちを実行する権利は高価で時間がかかり、最終的には無駄かもしれない。したがって、いかなる重大な製品責任クレーム又は関連訴訟も、私たちの業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。成功しないクレームであっても、弁護のための資金と管理努力を招く可能性があり、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性がある
我々の管理チームは、米国上場企業を管理する経験が不足しており、このような会社に適用される法律を遵守しており、これらの法律の失敗は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
著者らの現在の管理チームはアメリカの上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及びアメリカの上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上で経験が不足している。今回の発行が完了するまで、私たちは個人会社で、主に香港で業務を経営しています。今回発行された結果として、連邦証券法および証券アナリストや投資家の審査により、当社は重大な監督監督と報告義務を受けることになり、私たちの経営陣は現在
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このような法律、法規、そして義務を遵守した経験がない。私たちの管理チームは私たちのアメリカ上場企業への移行を成功的または効果的に管理できないかもしれません。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理職に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは訴訟、仲裁、または他の法的手続きの危険に直面するかもしれない。
私たちの正常な業務過程で、私たちは仲裁請求と訴訟の影響を受けるかもしれない。本募集説明書の日付まで、当社、Strum Star、AlMountain EagleおよびJLHKはいかなる法的手続きにも関与していませんし、私たちの経営陣が私たちの業務、財務状況、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられている法的手続きのいかなる脅威も知りません。私たちに提起された訴訟は和解、裁決、禁止、罰金、処罰、そして他の私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。重大な判決、和解、罰金または処罰は、私たちの特定の時期の経営業績やキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があり、これは私たちのこの時期の業績に依存し、あるいは私たちに重大な名声損害を与え、それによって私たちの業務の将来性を損なう可能性がある。
私たちのサービスは、私たちまたは私たちのアウトソーシングサプライヤーが維持するコンピュータシステムの信頼性と、私たちの情報技術とセキュリティ対策を実施、維持、アップグレードする能力に依存します。
私たちのサービスは、いつでも効率的かつ信頼性のあるように、私たちと私たちのアウトソーシング供給者が維持するコンピュータシステムの信頼性に依存します。いくつかの緊急事態または突発的な事件は、自然災害または重大な停電のような発生する可能性があり、これは、私たちの施設およびコンピュータシステムを一時的に閉鎖する可能性がある。さらに、我々のネットワークセキュリティ対策は、分散拒否サービス攻撃、ウイルス、トロイの木馬、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、第三者操作、セキュリティホール、従業員の不正行為または不注意または他の攻撃、リスク、データ漏洩、および同様の中断を含む、当社のシステムに危害を及ぼすすべての企みを検出、阻止、または制御できない可能性があり、これらは、私たちのシステムに格納され送信されたデータ、または他の方法で維持されたデータのセキュリティを脅かす可能性があります。また、技術や運営プラットフォームや能力が時代遅れになれば、私たちは競争相手と競争する時に不利になるだろう。また、データや情報をタイムリーにバックアップできなかったことで、業務運営が大きく中断され、業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの未来の事業計画と目標を成功的に実行できないかもしれない。
私たちの将来の業務計画は、私たちが経営している業界内の競争など、私たちがコントロールできない要素によって阻害される可能性があります。私たちは、業務や顧客基盤の拡大に伴い直面する財務リスク、操作リスク、市場リスク、信用リスクに対応する能力、および顧客サービスの人的および他のリソースレベルを提供、維持、向上させる能力を提供します。したがって、私たちの将来の業務計画が達成されることは保証されません。私たちの目標は完全にまたは部分的に達成されるか、あるいは私たちの業務戦略は私たちに最初に想定された予想される利益をもたらすでしょう。もし私たちが私たちの業務発展戦略を成功的に実施できなければ、私たちの業務パフォーマンスは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは未来に私たちの成長戦略の一部として買収と合弁を求めるかもしれない。任意の将来の買収または合弁企業は、被買収会社の潜在的負債および巨額の取引コストをもたらす可能性があり、より多くの市場に進出したり、新製品またはサービスを提供したり、被買収会社または新たに設立された合弁企業の統合に関連する新たなリスクをもたらす可能性もある。また、私たちが買収した会社や合弁企業を統合するのに十分な管理、財務、他の資源がないかもしれませんが、拡大した会社構造を利益を上げることができないかもしれません。また、我々が買収する可能性のある任意の新事業または我々が設立する可能性のある合弁企業は、一旦既存の事業と統合すると、予想または予想される結果が生じない可能性がある。
新冠肺炎疫病の持続的な発生は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
2019年12月下旬以降、新冠肺炎の発生は急速に中国全土に広がり、その後世界各地に広がった。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病をPHEICと発表し、その後また2020年3月11日に全世界大流行と発表した。新冠肺炎の疫病発生はすでに世界各国政府が疫病の蔓延を抑制するための一連の措置を取っており、国境の閉鎖、旅行の禁止、隔離措置の採用、社会の疎遠、及び商業活動と大型集会の制限を含む。2020年から2021年までの間に、新冠肺炎ワクチン接種計画は全世界で強力に普及した;しかし、世界の異なる地区にいくつかのタイプの新冠肺炎変異体が出現した。
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新冠肺炎疫病が発生して以来、サプライチェーンの中断はすでに全世界経済が直面している大きな挑戦になっている。例えば、中国は新冠肺炎の主要港湾と商業センター上海への封鎖を延長し、物流中断を招き、ほとんど貨物輸送が停滞している。このような不足とサプライチェーンの中断は深刻で一般的だ。世界のいくつかの国の封鎖、労働力不足、貿易可能商品に対する強い需要、物流ネットワークの中断及び輸送力制限は、貨物コストと交付時間の増加を招いた。我々のような貨物や材料輸送に依存する会社は、我々の米国許可側が供給する米国で生産された材料に依存し、中国のサプライヤーが提供する材料や製品は、拡張供給ネットワーク全体の物流中断の影響を受ける可能性がある。
また,新冠肺炎への懸念が旅行を制限し続けたり,会社員,サプライヤー,サービスプロバイダが新冠肺炎に関する制限なしにその業務目標を達成できない場合には,我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。未来の新冠肺炎の著者らの業務に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響に対応する行動なども予測できない。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務目標を追求する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは私たちが受け入れられる条項で、市場変動性の増加、市場流動性の低下、第三者融資を含む、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および第三者融資を含む、私たちの株式や債務融資を調達する能力を得ることができない。
将来の我々の業務結果へのいかなる影響も,将来の事態の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度に関する新たな情報,および政府当局や他の実体がその影響を制御あるいは治療するための行動に大きく依存しており,これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。世界の経済状況の普遍的な減速、資本市場の変動、及び新冠肺炎の流行がアパレル業界に与える普遍的なマイナス影響を考慮して、私たちが経験したり予測したりする成長速度を維持できることを保証することはできません。私たちは2023年以降に状況を綿密に監視し続けるつもりだ。
私たちはまた自然災害と他の災難の影響を受けやすい。私たちのオフィス、倉庫、そして貯蔵施設は現在いくつかのレンタル場所に位置している。私たちはあなたにこのような財産が火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または似たような事件から身を守るのに十分な措置があるということを保証することはできません。
世界経済の深刻または長期的な衰退は、経済的または政治的不安定によるものであっても、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
最近では新冠肺炎による世界市場や経済危機により大多数の主要経済体が衰退している。IMFは、世界のGDPは2021年の5.9%から2022年の4.4%に低下すると予測している。潜在的な長期と広範囲の衰退、エネルギーコスト、地政学問題、主権債務問題、新冠肺炎及びその新変異体に対する系統的な影響、及び信用可獲得性とコストの持続的な懸念は、市場変動性を激化させ、世界各地の経済成長に対する期待を低下させた。困難な経済見通しは企業と消費者の自信にマイナスの影響を与え、著しい変動をもたらした。
いくつかの世界の主要経済システム(香港を含む)の中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨や財政政策の長期的な効果には、依然として不確実性が存在している。いくつかの地理的地域の動揺が市場の大幅な変動を招く可能性が懸念されている。世界および/または香港経済のいかなる長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は、資本市場を利用して流動性需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは主に香港で業務を経営していますが、私たちの顧客は主に国際服ブランドの所有者、彼らの成衣メーカー、そして顧客は世界各地の現地調達事務所を含んでいます。したがって、私たちの顧客製品に対する需要は世界経済にかかっているかもしれない。もし世界経済にどんな重大な下落があれば、私たちの収益性と業務の見通しは大きな影響を受けるだろう。また、重大な市場混乱や市場状況の不利な変化や世界的な規制環境の不確実性は、私たちの業務や業界に悪影響を与えたり、私たちの借金能力を損なったり、任意の将来の財務的手配をしたりする可能性があります。もし世界経済にどんな重大な下落があれば、私たちの収益性と業務の見通しは大きな影響を受けるだろう。また、重大な市場混乱や市場状況の不利な変化や世界的な規制環境の不確実性は、私たちの業務や業界に悪影響を与えたり、私たちの借金能力を損なったり、任意の将来の財務的手配をしたりする可能性があります。
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現在ウクライナとロシアの間の衝突により、信用と金融市場は極端な変動と中断を経験しており、この衝突の不確定な解決は世界経済に長期的および/または深刻な損害をもたらす可能性がある。この衝突は、流動性や信用供給が深刻に減少する可能性があること、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、経済と政治安定の不確実性を含むが、世界経済にさらに影響を及ぼすと予想される。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、ロシアや近隣の地理的地域に直接的な開放はないにもかかわらず、巨大かもしれない。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、激化した軍事活動、あるいはより広範な制裁は世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響はまた私たちの業務のビジネスの将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの普通株に関するリスクは
今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていませんでした。活発な取引市場がなければ、あなたは私たちの普通株を合理的な価格で転売することができないかもしれません。
本募集説明書での発売は、私たち普通株の初公募株です。発行が終わる前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。私たちはナスダック資本市場に私たちの普通株を上場する予定ですが、私たちの上場申請は承認されないかもしれません。もし私たちがナスダック資本市場に提出した申請が承認されなかった場合、あるいは他の方法で普通株がナスダック資本市場に上場することが確保できないと判断した場合、私たちは今回の発行を完了できないだろう。また、活発な取引市場は終値後に発展しない可能性があり、あるいは、発展していくと持続できない可能性がある。活発な市場の不足は普通株を売りたい時や合理的だと思う価格で普通株を売る能力を弱めるかもしれません。活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性もあり、普通株を対価格として他社を買収する能力を弱める可能性もある。
私たち普通株の取引価格は迅速かつ大幅に変動する可能性があり、これは潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にし、投資家の重大な損失を招く可能性がある。
最近の初公開(IPO)では、株価が急騰し、その後急速に下落し、株価が急激に変動する例があり、特に上場規模が比較的小さい会社である。時価が相対的に小さく、公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大盤株よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験するかもしれない。特に,我々の普通株は迅速かつ大幅な価格変動,取引量の低さ,売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株価上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。
取引価格の変動と大幅な変動は私たちがコントロールできない要素による可能性がある。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは香港や中国に本社を置く他の上場企業の業績不振や財務業績の悪化など、幅広い市場や業界要因による可能性がある。例えば、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数が相対的に少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低い取引量は私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格も大きな割合で変化する。私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。他の香港と中国会社の証券発行後の取引表現は香港、アメリカ上場会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちの普通株の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、会社管理のやり方不足や会計不正、会社構造、あるいは他の香港と中国大陸部の会社についてのマイナスのニュースや見方は、投資家が香港と中国の会社(私たちを含む)の態度にマイナスの影響を与える可能性もあり、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず。また、証券市場は時々私たちの経営業績とは関係のない重大な価格や出来高変動を経験する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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上述の要素を除いて、私たちの普通株の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
• 私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます
• 私たちの収入利益キャッシュフローの変化
• 他の金融サービス会社の経済業績や市場評価の変化
• 当社の四半期経営業績の実際又は予想変動及び予想業績の変化又は改訂
• 証券研究アナリストの財務推定の変動
• 私たち、私たちのサービス、私たちの高級管理者、役員、ホールディングス株主、私たちのビジネスパートナー、または私たちの業界への不利な否定的な宣伝
• 私たちまたは私たちの競争相手は、新しいサービス提供、買収、戦略関係、合弁企業、融資または資本約束を発表します
• 上級管理職の増任や退職
• 私たち、私たちの役員、役員、または株主に関する訴訟または規制手続き
• 私たちが発行した普通株式のロックまたは他の譲渡制限を解除または終了すること
• 追加的な普通株の販売または潜在的な販売を期待する。
これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた私たちが追加普通株を発行する能力と私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者はいつでも彼らの保有株式を売却できないかもしれないし、彼らの株式を売却できないかもしれない。過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の普通株は最初の取引価格が1株当たり5.00ドルを下回ると予想されるため、“細価格株”と呼ばれる。細価格株の取引には一定の制限があり、これらの制限は私たちの普通株の価格と流動性にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちの普通株は最初の取引価格が1株当たり5.00ドル以下になると予想される。したがって、私たちの普通株は“細価格株”と呼ばれ、任意の細価格株を購入する前にあなたに開示することに関する様々な法規によって制限されています。米国証券取引委員会が採択した規定は、一般に“細価格株”を1株当たり5ドル未満の市場価格の任意の持分証券と定義しているが、場合によっては例外的である。市場の変動によって、私たちの普通株は“細価格株”と見なすことができる。細価株は規則を遵守し、既存の会員や認可投資家以外の人にこれらの証券を売却するブローカー/取引業者に、追加の販売実務要求を加える必要がある。これらのルールがカバーする取引については、ブローカー/トレーダーは、これらの証券の購入に対して特別な適切な決定をしなければならない。また、ブローカー/トレーダーは、購入前に購入者の取引に対する書面同意を得なければならず、購入者に何らかの書面開示を提供しなければならない。したがって、“細価格株”規則は、ブローカー/取引業者が私たちの株を売却する能力を制限し、私たちの株式保有者が株を転売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの開示要求は、あなたが細価格株の購入に関連するリスクを知って、あなたのすべての投資損失を吸収することができます。通常、細価格株の取引量はあまり高くない。したがって、株の価格は往々にして不安定で、いつでも株を売買できないかもしれない。
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私たちは子会社が支払う配当金や他の権益分配に依存して私たちの現金や融資需要に資金を提供していますが、子会社が私たちに支払う能力はどのような制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
JLは持株会社であり、株主への配当金や他の現金分配の支払い、発生する可能性のある任意の債務の返済に必要な資金を含む、子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存しています。私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。もし私たちのどの子会社も未来に自分を代表して債務を発生させれば、債務を管理する道具は私たちに配当金を支払う能力を制限したり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない。
2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値がその負債を直ちに超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件にすることができる。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。香港税務局の現在のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。私たち香港子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。
私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。
財務報告に有効な内部統制が不足している場合は、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場と価格に影響を与える可能性がある。
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られており、私たちの内部統制や手続きの問題を解決することができませんでした。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。2022年3月31日現在、私たちは私たちの財務報告書の内部統制にいくつかの重大な欠陥があることを発見した。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
発見された重大な弱点は十分な財務報告と会計人員の不足に関連し、彼らは米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則と法規を適切に理解し、複雑な技術会計問題とアメリカ証券取引委員会報告要求を解決する。発見された重大な弱点を補うために、我々は、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会の財務報告要求をより多く理解する従業員および外部顧問を、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会財務報告に要求される従業員および外部顧問をより多く募集すること、(Ii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会財務報告に基づいて全面的な会計政策、チェックリスト、および手順書を要求することを含む、財務報告の内部統制を改善するために、いくつかの措置を継続して実施する。(Iii)財務データの正確性および十分性を確保して財務諸表を作成するための新しい決済および報告プログラムを実施すること、(Iv)当社の財務報告および会計担当者の定期的かつ持続的な米国GAAP訓練計画およびネットワークシンポジウムを行うこと、(V)米国GAAPによる複雑な会計問題を処理する財務監督機能を改善すること、および(Vi)財務報告事項に対する私たちの内部監査機能を絶えず発展させ、強化すること。しかし、私たちはこのような措置が財務報告書の内部統制に対する私たちの重大な弱点を完全に解決できるか、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点や重大な欠陥を発見しないかもしれないということを保証することはできません。
今回の発行完了後、私たちは米国上場企業となり、米国取引所法案、2002年サバンズ-オキシリー法案、ナスダック資本市場のルールと規定された報告要求を遵守する。サバンズ-オキシリー法404節、または404節、Form 20-F形式での年次報告書に、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含めて、2023年3月31日までの会計年度報告から開始することを求めます。さらに私たちが“新興成長”でなくなると
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会社“という用語は”雇用法案“で定義されており、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、不利な報告をする可能性があります。
しかも、私たちの財務報告書に対する内部統制はすべてのミスとすべての詐欺を防止したり検出したりしないだろう。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界により,どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず,すべての制御問題や不正が発見されることは絶対に保証されない.
もし私たちが適用された上場要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。この場合、私たちの普通株の流動性と市場価格は低下する可能性があります。
私たちの普通株がナスダックに上場していると仮定して、私たちは未来にナスダックの上場基準を達成できることを保証できません。もし私たちが適用された上場基準を遵守できなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得して、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
• 私たちの普通株の市場オファーは限られています
• 普通株の流動性は減少しています
• 私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの普通株の二次取引市場での取引活動を減少させる可能性がある
• 私たちの限られた数のニュースとアナリストの私たちの報告について;
• 私たちは将来、より多くの株式証券を発行したり、より多くの株式や債務融資を得る能力が低下している。
1996年に公布された“米国国家証券市場改善法案”は、各州が規制するある証券の販売を阻止または先制的に阻止し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちは私たちの株がナスダックに上場すると予想しているので、このような証券は保証証券になるだろう。各州は私たちの証券販売を先制規制されているにもかかわらず、この法規は、各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。
今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。
今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、お支払いの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなります。したがって,本募集説明書表紙に掲載されている我々の発売株式数は変わらないと仮定し,本募集説明書表紙に掲載されている株式数は変わらないと仮定すると,1株あたりのドルの即時大幅な削減は,2022年3月31日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値ドルの形式と想定される公開発行価格との差額に相当することを即座に感じることになる.今回の発行が完了した後、私たちの普通株での投資価値がどのように希釈されるかについては、“希薄化”を参照されたい。
限られた数の参加者が今回発行されたかなりの割合の株を購入した場合、有効な公衆流通株は予想よりも少ない可能性があり、私たちの普通株の価格は他の場合よりも不安定になる可能性がある。
比較的穏やかな公開発行を行う会社として、少数の投資家が今回の発行で販売された普通株の高い割合を持つ可能性があり、引受業者の初期販売であってもナスダックの上場要求に適合することを目的としているリスクに直面している。このような状況が発生すれば、投資家は私たちの株価が彼らが予想していたよりも不安定であることを発見するかもしれない。このような変動を経験した会社は
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株価は証券訴訟の対象になる可能性が高いかもしれない。また、私たちの公募株の大部分を数人の投資家が保有していれば、規模の小さい投資家は彼らの株式を売却することがより難しいことを発見する可能性があり、ナスダック公衆株主の要求を満たすことを停止する可能性がある。
配当金の額、時間、そして私たちが配当金を派遣するかどうかは完全に私たちの取締役会によって決定されるので、あなたは私たちの普通株の価格上昇によってあなたの投資収益を得なければなりません。
私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。上記の2つの場合、すべての配当金は、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフローに依存します。私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た分配金額(あれば)、そして私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると思う他の要素。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が今回の発行後に値上がりすることを保証することはできません。普通株を購入した価格を維持することもできません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。
私たちの経営陣は幅広い裁量権を持っており、今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ、私たちの運営実績や普通株価格を上げないようにこれらの資金を使用することが可能です。
(I)吾らが“運用して得られた金”の節で述べた目的のために必要以上の資金を調達したり(Ii)吾などが同節に記載されている提案用途が当社の最適な利益に適合していないと判断した場合,当社が初回発売から受け取る当該等の純収益の特定用途を確実に示すことはできない。我々の経営陣は、このような純収益を運用する上で、運営資金、可能な買収、その他の一般会社の目的を含む幅広い裁量権を有し、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり、投資したりする可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。
私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。
今回の発行終了後、“取引所法案”の定期報告要求を遵守します。我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が蓄積されて管理層に伝達され、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されなければならない合理的な保証を提供するために、合理的な保証を提供する。私たちは、任意の開示制御およびプログラムは、設計および操作がどんなに綿密であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が達成されることを保証すると信じている。
これらの固有の限界には,意思決定における判断が誤りである可能性があり,故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.さらに、制御は、1人の個人的行動、2人以上のタンデム、または許可されていない超過制御によって回避することができる。したがって,我々の制御システム固有の制限により,誤りや詐欺による誤り陳述が発生し,発見されない可能性がある.
私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない
私たちは現在、将来のどんな収益も残して、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、もし私たちの普通株の市場価格が上昇すれば、私たちの普通株へのあなたの投資は報われるかもしれない。ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません
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証券アナリストは、私たちの業務に有利な研究や報告を発表しないかもしれませんし、何の情報も発表しないかもしれません。これは、私たちの一般的な株価や取引量を低下させる可能性があります。
もし私たちの株式取引市場が発展すれば、取引市場は業界や金融アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受けるだろう。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。新しい上場企業として、私たちは研究報告を誘致する速度が遅いかもしれません。私たちの普通株情報を発表したアナリストは私たちや私たちの業界に対する経験が相対的に少なく、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、私たちが彼らの期待を達成できない可能性が高いかもしれません。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、私たちのアナリストを追跡して不正確または不利な研究を提供したり、私たちの株価に不利な意見を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。このようなアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させ、あなたが私たちへの投資損失の全部または一部を招く可能性がある。
あなたが法的手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または米国または他の外国の法律に基づいてケイマン諸島または香港でオリジナル訴訟を提起することが困難になる可能性があり、米国当局がケイマン諸島または香港で訴訟を提起する能力も限られている可能性がある。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。私たちのほとんどの業務は香港で行われていて、私たちのほとんどの資産は香港にあります。また、私たちの多くの役員や幹部、本募集説明書で指名された専門家はアメリカ以外に住んでいて、彼らの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカ内で私たちまたはこれらの個人に法的手続き文書を送ったり、アメリカで私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起することが難しいか、または不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島、香港、または他の関連司法管轄区域の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。
私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員にアメリカ裁判所が提起した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起された元の訴訟を受理するかどうかはまだ確定していません。
Applebyは、確定金の最終および決定的判決(同様の性質の税金または他の費用について対処するものではなく、罰金または他の罰金でもない)および/または当社が提起した任意の訴訟または法的手続きにおいて外国の裁判所が下したいくつかの非金銭的判決(オーストラリア連邦のいくつかの州上級裁判所のいくつかの判決を除く)は、事件の状況を再検討することなく、ケイマン諸島裁判所によって有効な判決として認められることを通知した。一般的な原則では,判決を下した裁判所がケイマン諸島に適用される国際私法の原則に基づいて訴訟を審理する権利があり,かつ,ケイマン諸島の公共政策に違反しない判決が,詐欺や自然正義違反の手続きで得られたものでなければ,このような訴訟は成功すると予想される。
我々の香港法律顧問CFN弁護士は、香港裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起したオリジナル訴訟を受理するかどうかはまだ確定していない。米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は香港で普通法で実行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることである。条件は、(1)債務または確定された金額(外国政府税務当局に対する税収や類似費用や罰金やその他の処罰ではない)、(2)クレームの是非について最終的かつ決定的な判決を行うが、他の場合ではない。いずれの場合も、(A)当該判決が詐欺手段で取得された場合、(B)当該判決を取得した法律手続きは自然公正に違反し、(C)当該判決の実行又は承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がなく、(I)(E)当該判決は香港の以前の判決と衝突した場合、当該判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。したがって、米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国連邦裁判所民事責任判決の香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。“民事責任の実行可能性”を見る
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アメリカの会社の株主としてよりも、自分の利益を守ることはより多くの困難に直面する可能性がある。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び定款細則、会社法及びケイマン諸島普通法の規定によって制限されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。
ケイマン諸島の法律下の株主権利と役員と役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法判例に規定されているように明確ではなく、一部の州(例えばデラウェア州)はケイマン諸島よりも完全で司法解釈のある会社法機関を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
私たちのようなケイマン諸島免除会社の株主は、ケイマン諸島法律により、会社のメンバー登録簿や会社の記録コピーを取得する一般的な権利を得ていない。しかし、彼らは会社の定款に規定された権利を持つだろう。ケイマン諸島の免除を受けた会社は、ケイマン諸島の国内或いはそれ以外の任意の国或いは地域にその主要メンバー登録簿及び任意の分岐登録簿を保存することができ、会社が時々決定することができる。免除された会社はケイマン諸島の会社登録処長にメンバー申告書を提出する必要はありません。したがって、会員の名前と住所は公共記録ではなく、大衆が閲覧することもできない。しかし、免除された会社は、その登録事務所において電子形式または任意の他の媒体で、税務資料機関がケイマン諸島税務資料管理法(2013年改訂本)に基づいて命令または通知を出した後、任意のメンバー分冊を含むそのようなメンバー登録簿を提供しなければならない。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社に対する要求とは大きく異なる。もし私たちが会社統治問題で母国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国や国内発行者に適用される規則や法規よりも少なくなる可能性がある。
上記のすべての状況のため、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または我々の持株株主がとる行動に直面した場合、米国に登録されている会社の公衆株主としてよりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな違いに関する議論は、“株式説明−会社法における差異”を参照されたい。
ケイマン諸島の経済的物質的要求は私たちの業務と運営に影響を及ぼすかもしれない。
2019年1月1日に発効した“ケイマン諸島2018年国際税務協力(経済実体)法案”(“ES法案”)によると、“関連実体”は“ES法案”に規定されている経済実体テストを満たさなければならない。関連エンティティ“にはケイマン諸島に登録設立された免除会社及び当社が含まれているが,ケイマン諸島以外の税務住民の実体は含まれていない。したがって,当社がケイマン諸島以外(香港を含む)の税務住民である限り,ES法案に掲載されている経済実質テストに適合する必要はない。
私たちは取引所法案の下で規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカと国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
私たちは証券取引法に基づいて外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制限を受けません
• 取引法の下の規則は、Form 10-Qの四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する
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• 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章
• “取引所法案”では、その株式所有権及び取引活動に関する公開報告書の提出を内部者に要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、
• FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則。
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求されます。また、私たちはナスダック資本市場の規則と規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースも、6-K表の形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国や国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求している情報と比較して、米国証券取引委員会に提出または提供することを要求されている情報は、それほど広くもタイムリーでもない。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
外国の個人発行者として、私たちは会社の管理事務の面でいくつかのナスダック会社の管理上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。我々がナスダック社の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、これらのやり方は株主の保護が少ない可能性がある。
外国の個人発行者として、私たちは私たちが特定の統治事項について私たちの国の法律に従うことを可能にするナスダック規則のいくつかの条項を利用することを許可された。中国ケイマン諸島のある会社の管理やり方は会社の管理上場基準と大きく異なるかもしれない。現在、今回の発行を完了した後、会社のガバナンスにおいて自国のやり方に依存するつもりはありません。しかし、将来的に自国のやり方に倣うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国や国内発行者に適用されるナスダック社の上場基準よりも少なくなる可能性がある。
私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
私たちは外国の個人発行者なので、私たちは取引所法案のすべての定期的な開示と現在の報告要件を守る必要がない。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。例えば、私たちの普通株式の50%以上がアメリカ住民によって直接または間接的に保有されていて、私たちが私たちの外国個人発行者の地位を維持するために必要な追加の要求を満たしていなければ、私たちは外国の個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがこの日に外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者表の定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。さらに、私たちはナスダック規則の下である会社の管理要求に依存する能力を失うだろう。外国のプライベート発行者ではない米国上場の上場企業として、大量の追加の法律、会計、その他の費用が発生し、外国のプライベート発行者として、米国証券取引所での上場を維持するためにこれらの費用を招くことはない。
私たちがどの納税年度にもアメリカ連邦所得税のPFICにならない保証はありません。これは私たちの普通株のアメリカ株主に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。
いずれの課税年度においても、(I)当該年度の総収入のうち少なくとも75%がいくつかのタイプの“受動”収入からなるか、または(Ii)この年度内に少なくとも50%の資産価値(これらの資産の四半期価値の平均値に基づく)が受動的収入の生成または受動的収入を生成するために保有する資産(“資産テスト”)に起因するような非米国上場企業であれば、その会社は任意の課税年度においてPFICである。我々の現在と予想される収入と資産(今回の発行後の予想現金収益と期待時価を考慮すると)によると,本納税年度や予想可能な将来はPFICにはならないと予想される。しかし保証はできません
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この点で,我々がPFICとなるかどうかの決定は毎年行われている密集した事実調査であり,一部は我々の収入や資産の構成に依存しているためである。しかも、国税局(“IRS”)が私たちの結論に同意するか、あるいは国税局が私たちの地位に挑戦することに成功しないという保証はない。私たちの普通株市場価格の変動は、本納税年度またはその後の納税年度にPFICになる可能性があります。資産テストにおける資産価値は、私たちの普通株の市場価格を参考にして決定されるかもしれません。私たちの収入と資産の構成は、私たちの流動資産と今回の発行で調達した現金をどのように迅速に使用するかの影響を受ける可能性もあります。もし私たちが任意の納税年度にアメリカの株主になったり、私たちの普通株を持っているPFICになったりすれば、アメリカ連邦所得税のいくつかの不利な結果はこのようなアメリカの株主に適用される可能性がある。“物質税収入対価格--米国連邦所得税の米国保有者に対する考慮--米国連邦税制結果”を参照する。
私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用されるいくつかの免除要件を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、サバンズ·オクスリ法案第404節の監査役認証要件を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。
雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちは新興成長型会社にこのような免除を与えることを放棄するつもりはない。今回の選挙により、私たちの財務諸表は上場企業の有効データに適合する会社と比較できない可能性があります。
上場企業としてコスト増を招き、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後である。
今回の発行完了後、上場企業として大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、私たちは民間会社としてこれらの費用は発生していません。2002年に公布された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オクスリ法案”)と、後に米国証券取引委員会が実施した規則は、上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を提出した。JOBS法案の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも1.235ドル、または(C)大型加速申請者とみなされており、これまでの任意の第2四半期までに、非関連会社が保有していた私たちの普通株の時価が7億ドルを超えたことを意味する。(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定は、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、404節の監査人認証要件を遵守することを免除し、民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改訂を延期することを可能にすることを含む。
これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間とコストを高くする。私たちが“新興成長型会社”でなくなった後、または最初の公募が完了してから5年後まで、早い者を基準に、巨額の支出を招き、サバンズ-オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定の遵守を確保するために多くの経営陣を投入することが予想される。例えば、上場企業として、独立取締役数の増加、内部統制および制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められる。私たちは役員と高級船員責任保険を購入する時に追加費用を発生させるつもりだ。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。
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ナスダック資本市場規則下の“制御された会社”として、公的株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守する免除会社を選択する可能性がある。
本募集説明書の期日までに、私たちの役員、高級管理者、主要株主は合計して私たちの株式を保有しています。今回の発行後、私たちの役員、高級管理者、主要株主は私たちの普通株以上を合計して保有します。私たちはナスダック株式市場規則で定義された“制御された会社”となります。引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定しているので、私たちの持株株主は今回の発行完了後、私たちが発行した普通株式総数の50%と、総投票権の50%に相当する発行された普通株式総数の50%を持つことになります。
ナスダック資本市場規則第4350条(C)条によると、個人、グループ又は他の会社が50%以上の投票権を有する会社を“制御会社”と呼び、“ナスダック資本市場規則”に定義されている過半数の取締役が独立取締役である要求、報酬及び指名委員会及び会社統治委員会が完全に独立取締役からなる要求を含む特定の会社統治要件を遵守しないことを選択することができる。ナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択すれば、私たちの取締役会の大部分のメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があります。したがって、私たちが免除された制御された会社に依存している間のいつでも、そして私たちが制御された会社ではなくなった後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダック資本市場会社の管理要求に制約された会社の株主に提供される同等の保護を得られないだろう。私たちの制御された会社としての地位は、私たちの普通株のいくつかの投資家に対する吸引力を低下させ、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なうかもしれない。
また、これらの株主の利益はあなたの利益とは異なり、あなたの利益と衝突する可能性もある。例えば、これらの株主は、私たちの支配権の変更を延期または阻止しようと試みる可能性があり、たとえこのような制御権変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、これは私たちの株主が私たちまたは私たちの資産を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、投資家が利益衝突が存在する可能性があると考えているため、私たちの普通株の現在の市場価格に影響を与える可能性がある。したがって、このような所有権集中は私たちの他の株主の最高の利益に合わないかもしれない。
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“目標”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、“および”進行中“またはこれらの用語の否定によって識別することができる。または未来に関する陳述を識別することを意図した他の比較可能な用語。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる前向き陳述および意見は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、我々の陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すものと解釈されてはならない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む
• 新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の予想或いは潜在的な影響、及び政府、消費者、会社と私たちの運営子会社の私たちの業務、財務状況と運営業績に対する反応;
• 未来のビジネス発展のタイミング
• 私たちの業務運営能力は
• 未来の経済パフォーマンスを期待しています
• 私たちの市場競争は
• 私たちが扱っているサービスと製品は市場に受け入れられ続けている
• 私たちの運営に影響を与える法律の変化は
• インフレと外貨為替レートの変動
• 私たちは、業務を展開するために必要なすべての政府認証、承認、および/またはライセンスを取得して維持することができます
• 香港証券の公開取引市場を発展させ続ける
• 現在と未来の政府法規を遵守するコストと、規制の変化が私たちの運営に与える影響
• 成長を効果的に管理しています
• 収入、収益、資本構造、および他の財務プロジェクトの予測
• 経営業績が変動する
• 私たちの上級管理職と重要な従業員に依存しています
• “リスク要因”に列挙された他の要因。
我々の実際の結果と前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因に関する議論は,“リスク要因”の節を参照されたい.これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。
あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出した文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
48
カタログ表
業界と市場データ
本募集説明書には、業界出版物および研究、調査および第三者による研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データ、およびこれらのデータに基づいて当社の管理職が推定したものが含まれています。これらの第三者は、私たちに関連しておらず、本入札明細書に含まれる情報は、いかなる第三者の審査または承認もなされていない。本入札明細書で使用される市場データおよび見積もりは、多くの仮定および制限に関連していますので、このようなデータおよび見積もりを過度に重視しないでください。業界出版物、研究、調査、研究および予測一般的な声明は、それらに含まれる情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。
私たちはこれらの業界の出版物、調査と研究からの情報は信頼できると信じているが、各種の重要な要素、“リスク要素”の節で述べた要素を含むため、私たちが経営する業界は高度な不確定性とリスクに直面している。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。
香港服装市場一覧
香港貿易発展局(貿易発局)によると、香港はトップの生産センターであるだけでなく、世界のアパレル調達センターでもある。香港の会社は生地の調達、販売とマーケティング、品質管理、物流、服装設計及び国際と国家法規を提供します。2020年、香港は世界12番目の成衣輸出地である。
(資料源:香港政府統計局)
2021年の香港の服装と衣類部品の輸出総額は668.88億香港ドル(約85.75億ドル)で、2020年よりわずかに約5%回復し、香港ドル637.84億元(約81.77億ドル)であり、当時貿易は新冠肺炎爆発の著しい打撃を受けた。上の図に示すように、衣類や衣類部品の輸出は2021年にやや回復したが、大流行前の水準とは大きな差があった。香港政府統計処が発表した数字によると、2022年初の8カ月間の香港の衣類·衣類部品輸出総額は363.64億香港ドル(約46.62億ドル)で、2021年同期より14%下落した。
香港と中国との貿易
香港に比べ、中国はより低い労働力コスト、十分な労働力供給、より高い生産能力で知られている。そのため、香港の製造業は国内管理を志向しているが、中国が従事している製造業務の分業に重点を置いている。
香港と中国は2003年6月に“大陸部と香港のより緊密な経済貿易関係の構築に関する手配”(以下“CEPA”と呼ぶ)に署名し、CEPA原産地規則に符合する香港原産のすべての貨物に関税免除待遇を与えた。香港工業貿易庁のデータによると、香港の世界貿易における中国のシェアは増加している
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カタログ表
1978年の9.3%から2021年の52.4%に大幅に増加し、2021年の貿易額は53850億香港ドル(約6900億ドル)を占めた。中国は現在香港最大の貿易パートナーであるが、香港は中国の2021年の4番目の貿易パートナーである。
(資料源:香港政府統計局)
2017年から2021年にかけて、香港の中国への全体輸出は普遍的な増加を経て、輸出額は2017年の21,058億香港ドル(約2,700億ドル)から2021年の2952.0香港ドル(約3,780億ドル)に増加し、年平均8.8%増加した。新型肺炎の流行の影響を受けても、2020年の総輸出値は増加を維持している。2017年から2020年にかけて、香港の中国からの輸入貨物値は変動し、2019年と2020年は年ごとの下落幅を記録し、2021年には24,335億香港ドル(約3,120億ドル)と大幅に増加した。そのため、2017-2020年の中国からの輸入貨物値の年平均増加は4.6%と緩やかに増加した。
中国の処理能力は香港中国と世界の貿易活動に重要な役割を果たしている。香港と中国に共通する加工手配は外発加工手配と呼ばれ、通常は香港あるいは香港を経由して原料あるいは半製完成品を輸出して中国に加工し、加工後の貨物を香港に再入力する契約手配に関連する。
次の図は2017年から2021年までの香港外発加工貿易の貨物値と比重を示している。
(資料源:香港政府統計局)
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カタログ表
2017年から2021年にかけて、外発中国加工に関連する貿易貨物値が外発中国に関連する貿易に占める比重は2017年から2021年にかけて徐々に低下傾向にある。
競争構造
私たちは服装や衣類関連商品の製造と輸出に長い歴史を持っていて、良い顧客基盤を築いてくれました。主な競争要素は以下の通りである
(i)中国はもっと高い品質とサービスが必要です
アパレルラベルと包装印刷分野の市場参加者は世界的な競争に直面している。グローバル企業は地域的な製造工場を拡張·建設しており、地域企業は規模経済を実現するために国境を越えて拡大している。このような競争の激しい市場では、高品質な性能とタイムリーな納品サービスが業界で頭角を現している鍵となっている。
(Ii)**しっかりとしたお客様関係を構築
ブランド所有者はサプライヤーを選択する際に歴史的なパートナー関係を高度に重視している。強固な顧客関係を維持する鍵は、顧客の変化する需要を満たすことであり、一貫した高品質かつ低エラー記録を提供することである。これを実現するためには、メーカーは最新の機械設備に一貫して投資し、高度な品質を確保し、顧客関係を強化するために、熟練して訓練された従業員チームを維持しなければならない。
(Iii)コスト効率を高める
上昇し続ける生産コストはメーカーに生産コスト効率を向上させる。メーカーは近年、ベトナムのような東南アジアのコストの低い地域に工場を移し、生産拠点を拡大して規模経済を実現し、限界コストを低減していると観察されている。
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カタログ表
収益の使用
本募集説明書の最初のページに記載されている推定IPO価格区間の中点1株当たりの普通株の募集株価はドルであり、推定した引受割引、非実売費用手当、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、引受業者がその超過配給選択権を行使しなければ、今回の発行から純収益約ドルを獲得し、引受業者がその超過配給選択権を行使しなければ、ドルの超過配給選択権を得ることが予想される。引受割引、非実売費用手当、支払うべき発売費用を差し引いた後、当社は引き続き公募株を行います。
本募集説明書表紙に記載されている当社が発売した普通株数は変わらないと仮定し、当社の募集価格の1株当たり普通株発行価格が1.00ドル増加(減少)すると仮定し、当社は一次発行で得られた純額からドルを増加(減少)する。IPO価格が変わらないと仮定し,引受割引,非実売費用手当,支払うべき発売費用を差し引いて,我々が発行している普通株数が100万株増加(減少)し,今回発行した純収益をドル増加(減少)させると仮定する.
今回の発行の主な目的は、我々の普通株のための公開市場を創出し、すべての株主に利益を与えることである。今回発行された純収益を以下のように使用する予定である
• 潜在的な戦略的買収および他の反射材料流通業者またはサプライヤーおよび業界バリューチェーン上の上下流業務の約30%が使用されており、私たちは時々これらの業務を求めて、私たちの業務運営を補完し、拡大することができる
• 新製品の開発能力を強化するために約20%が使用されています
• 倉庫および記憶容量をさらに増加させるための約20%と;
• 残高は運営資金や他の一般企業用途に資金を提供する。
我々の現在の計画と業務状況によると,上記の内容は,今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合,本登録声明で述べたものとは異なる方法で今回の発行で得られた資金を使用する可能性がある.私たちは、本入札明細書に現在期待され説明されている収益用途を変更する権利を保持する。
我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ,我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。
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カタログ表
配当政策
私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のためにすべての利用可能な資金と将来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来に配当金を発表したり支払うことはないと予想しています。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通し及び取締役会が関連すると思う他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される。
JL、高山鷹、Strum Starは、2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、現金配当金を発行したり、他の現金分配を行ったりしていない。二零二年三月三十一日現在、仲量連行は、新選組への配当金23,000,000元(約2,948,718ドル)と12,000,000香港ドル(約1,538,462ドル)とを発表し、新選択は、当時の株主Wongさん及び呂恵芬女史に発表した配当香港ドル23,000,000ドル(約2,948,718ドル)及び香港ドル12,000,000ドル(約1,538,462ドル)にそれぞれ達した。
将来の任意の配当金の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権的に決定し、ケイマン諸島の支払能力に関する適用法律の遵守状況に依存する。私たちの取締役会は、全体的な経済と業務状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、ならびに株主または私たちの子会社に配当金を支払うための他の影響、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を考慮するだろう。
会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、発表された配当金は当社取締役会が提案した額を超えてはならない。“会社法”に規定する弁済能力試験、及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定により、会社はその株式割増口座から配当金及び割当を支払うことができる。また、ケイマン諸島で説得力がある可能性のあるイギリス判例法によると、配当金は利益から支払われる可能性がある。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、それ自体に営業収入や利益がありません。私たちは子会社が私たちに支払った配当金に依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちの株主に任意の配当金と他の現金分配の資金を支払うこと、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済すること、そして私たちの運営費用を支払うことを含む。私たちが株主に配当金を支払う能力は私たちの子会社の配当可用性などにかかっているだろう。2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値がその負債を直ちに超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件にすることができる。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。香港税務局の現在のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。
私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
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カタログ表
大文字である
次の表は2022年3月31日までの時価を示しています
• 実際の基礎
• 引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、引受割引、非実売費用手当、および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行した普通株(本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点)を想定募集価格ごとに普通株元で売却する予定である。
これらの情報と、本明細書の他の場所で監査された総合財務諸表と、“為替情報”、“収益の使用”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの部分に列挙された情報を読むべきである
2022年3月31日まで |
||||||
実際 |
実際 |
調整後(1) |
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普通株、1株当たり0.0001ドル: |
1,125 |
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追加実収資本 |
— |
— |
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利益を残す |
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株主権益総額 |
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____________
(1)業績が今回発売された普通株を反映し、引受割引、非実売支出手当及び見込みが支払うべき発売費用を差し引いた後、普通株(本募集説明書表紙に記載されている価格区間の中点)毎に初公開発売(IPO)を1株当たり人民元で販売すると仮定する。予備試験の調整資料は参考に供するだけであり、吾らは実際のIPO価格及び定価時に決定した他の発行条項に基づいてこの資料を調整する。追加実収資本は、引受割引(引受割引は普通株1株当たり7.0%に相当)、非実売費用手当、支払うべき発売費用を想定した純収益(ドル)を反映しています。2018年までに、このような純収益は約ドルに達すると予想される。私たちが支払うべき総発売費用の見積明細書については、“今回の発売に関する費用”を参照されたい
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カタログ表
薄めにする
今回の発売で資本会社普通株を投入されれば、閣下の権益は、今回発売中の普通株1株当たりのIPO価格と、今回発売後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額まですぐに削減されます。希薄化の原因は、普通株1株当たりのIPO価格が普通株1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いことである。2022年3月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値はドル、すなわち普通株式一株当たりドルです。私たちの普通株式1株当たりの有形帳簿純資産は総有形資産から無形資産を差し引いたものに等しく、2022年3月31日までの発行済み普通株式数ですべて割る。
今回発行された普通株は、IPO価格を想定した普通株1株当たりドルで販売された後(本募集説明書の最初の価格区間の中点)、発行された普通株を売却し、引受割引、非責任費用手当、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年3月31日の調整有形帳簿純価値はドルとなる予定です。つまり、普通株1株当たりの収益はドルである。これは形式的な即時増加を意味し、調整後の有形帳簿純価値は10億ドルであり、既存投資家に1株当たり普通株ドルを提供し、直ちに新投資家に1株当たりドルを薄くすることを意味する。次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の希釈について説明した
発売後(1) |
十分に行使する |
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普通株1株あたりIPO価格を仮定する |
$ |
$ |
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2022年3月31日現在の1株当たりの普通株式有形帳簿純価値 |
$ |
$ |
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増加する予定で、調整後の1株当たりの普通株の有形帳簿純価値は、新投資家が今回の発行で普通株を購入したことに起因する |
$ |
$ |
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今回の発行後調整後の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております |
$ |
$ |
____________
(一)引受業者の超過配給選択権が行使されていないと仮定し、引受業者の超過配給株式の得られた金の総額を普通株とする。
(2)引受業者は、引受業者の超過配給選択権が全て行使されたと仮定し、引受業者の超過配給で得られた金の総額が普通株を超えると仮定する。
今回の発行後,IPO価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定すると,1株当たり普通株(本目論見表紙価格区間の中点)1株当たり有形帳簿純値が1.00ドル増加(減少)し,普通株1株当たり約1.00ドル増加(減少)し,新規投資家への希釈増加(減少)ドルを想定し,我々が提供する普通株数が1ドル増加(減少)すると仮定すると,普通株1株当たり収益は1ドル増加(減少)する。本募集説明書の表紙で述べたように、引受割引、非実売費用手当、推定吾などが支払うべき発売費用を差し引いた後、金額は変わらない。
引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回の発行後調整後の1株当たりの普通株の有形帳簿純値はドルとなり、既存株主に増加した1株当たりの有形帳簿純価値はドルとなるが、今回の発行で新投資家に薄くした1株当たりの有形帳簿純値は直ちにドルを薄くすることが予想される。
将来的に私たちが普通株を増発する程度では、今回の発行に参加した新投資家の株式はさらに希釈される。
55
カタログ表
以下の表は、2022年3月31日に現在の株主と新投資家が今回の発行で吾等に購入した普通株数、支払われた総コスト、および仮説募集価格で1株当たりの普通株平均価格、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点を形式的にまとめ、推定引受割引、非責任支出手当及び推定発売支出を差し引く前の既存株主と新投資家との差異である。普通株式総数には、引受業者に付与された超過配給選択権を行使することにより発行可能な普通株は含まれていない。
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平均値 |
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番号をつける |
パーセント |
金額 |
パーセント |
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現有株主 |
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% |
$ |
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新投資家 |
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% |
$ |
% |
$ |
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合計する |
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% |
$ |
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% |
$ |
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カタログ表
為替レート情報
JLは持ち株会社で、香港での業務はJLHKを通じて行われ、JLHKは入札説明書の日付で当社の唯一の運営子会社であり、香港ドルを使用している。二量連合行の申告通貨は香港ドルです。香港ドルとドルをリンクさせる幅は7.75香港ドルから7.85香港ドルまで1ドルである。他に説明がない限り、本募集説明書内のすべての香港ドル対ドルおよびドル対香港ドルの換算はいずれも1ドル=7.8香港ドルの昼購入レートで計算され、ニューヨーク連邦準備銀行が2022年3月31日の最後の取引日に税関認証の電信為替レートの昼購入レートを代表する。香港ドルの金額がドルを表すか、またはその為替レートまたは任意の他の為替レートで両替、現金化、またはドルに決済できることを表すものではない。
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カタログ表
会社の歴史と構造
会社の歴史と構造
私たちは香港の老舗の反射と非反射服装アクセサリーの販売業者で、製品は熱転写、生地、機織ラベルとテープ、裁縫バッジ、パイプ、ジッパーとロープなどを含みます。私たちはアパレル業界で30年近くの経験を持っていて、全世界で100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含んでいます。我々は市場傾向分析、製品設計と開発、生産と品質管理を含む顧客の反射と非反射服装装飾における需要を満たすために広範なサービスを提供する。私たちはお客さんと彼らのこれからの季節に対する製品要求を討論して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します。
1985年12月、JLHKは香港法律に基づいて有限責任会社として設立された。
2017年11月、Sun Choice登録が設立され、香港の法律で規定されている有限責任会社です。
2022年7月、JLはケイマン諸島法律により免除有限責任会社として登録され、法定株式は50,000ドル、500,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。2022年7月25日、初期引受人(独立第三者)に全額支払いとして株式を配布·発行し、その後、持株株主に譲渡する。同日、京東ホールディングスの株主および取締役会長Wongさんは、それぞれ10,124,999株および1,125,000株の普通株式を発行した。ホールディングス株主および取締役会長のWongさん氏は親子です。
2022年8月、Strum Starは英領バージン諸島の法律により登録設立され、JLHKの中間持株会社となった。2022年8月、高山の鷹は英領バージン諸島の法律により設立され、Sun Choiceの中間ホールディングスとして設立された。
二零二二年十二月十二日に、再編の一部として、Strum StarはSun Choiceと売買協定を締結し、この合意により、Strum StarはSun ChoiceにJLHKの全株式を買収し、代償としてJLへの配給及び発行合計999株の入金列に満足株の株式を作成した。買収完了後、JLはStrum StarとJLHKの最終持ち株会社となった
アルプス鷹は2022年12月13日、再編の一環として、アルプス鷹がホールディングス株主とその直系親族と売買合意を結び、アルプス鷹はSun Choiceの全株式を買収し、対価格としてアルプス鷹はJLに合計999株を入金して完納株とした売買合意を締結した。買収完了後、JLはアルプス鷹とSun Choiceの最終持ち株会社となった
私たちの主な事務所は香港新界湾横龍街三十二-四十号ヒューストン工業ビル八階にあります。私たちの電話番号は(+852)36932110です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ジョージシティ郵便ポスト500番Fort Street 71号Appleby Global Services(Cayman)Limitedのオフィスにあります
我々の米国での送達エージェントはCogency Global Inc.であり,ニューヨーク東42街122号18階New York,NY郵便番号:10168にある.当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込むこともできません。
我々はARC Group Limitedを招聘して今回の発行に関するコンサルティングサービスを提供しており、サービスには市場、位置、組織構造、資本要求の分析が含まれており、財務情報と報告書の準備に協力することを含む
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カタログ表
以下のグラフは、わが社の構造を説明し、本募集説明書の日付と今回の発行完了までの子会社を決定した(引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する)
名前.名前 |
背景 |
所有権 |
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階層の星 |
-BVI社 -2022年8月24日に設立 --株式発行済1,000ドル -中級ホールディングス |
JL 100%所有 |
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高山鷹 |
-BVI社 -2022年8月24日に設立 --株式発行済1,000ドル -中級ホールディングス |
JL 100%所有 |
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太陽の光の選択 |
香港の会社です -会社は2017年11月10日に設立 --発行済み株式100万香港ドル -非アクティブ状態 |
アルプス鷹100%持株 |
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同前の連行 |
香港の会社です -会社は1985年12月13日に設立 --発行済み株式100万香港ドル -服の装飾を提供する会社 |
階層の星100%持株 |
引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると,JL発行完了後の普通株の10%に相当する我々のケイマン諸島ホールディングスJLに超過配給普通株を提供する.
私たちはナスダック株式市場規則で定義された“持株会社”となります。引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定しているので、今回の発行完了後、私たちの持株株主は直ちに私たちの発行と流通株総数の50%を持ち、総投票権の50%に相当します。
毎回の株主総会で、自らまたは委員会代表(または株主が会社であれば、その正式許可代表)が出席した各株主は、その保有する普通株式1株について1票を投じる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの“組織覚書”と“規約細則”は累積投票を規定していない。
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カタログ表
経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下の経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析には以下の内容が含まれている-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。私たちの実際の結果はこれらの長期的な予想の結果と大きく異なるかもしれない-そうだないくつかの要因により、“リスク要因”の項および本募集説明書の他の部分に列挙された要因が含まれているため、財務諸表中の陳述を招く可能性がある。私たちは前に更新する義務を負いません-そうだな説明やリスク要因ですあなたは私たちの総合財務諸表と本募集説明書の他の場所に関する付記を結合して以下の討論を読むべきです。
概要
私たちは香港の反射と非反射服装アクセサリーを扱う老舗販売店で、製品は熱転写、生地、機織ラベル及びテープ、縫製バッジ、パイプ、ファスナー及びファスナーなどを含み、服装業界で30年を超える経験を持ち、そしてかつて全世界の100を超える国際ブランドにサービスを提供し、コートとスポーツ服装ブランド、制服及び安全作業服ブランドとファッションブランドを含む。2000年以来、私たちは3 Mスコットランド反射材料の許可販売店だった。私たちは3 MScotchlite反射材料の長期チャネルパートナーとコンバータで、一連の世界ブランドにサービスしています。3 MScotchlite反射材料の変換器として、クライアントの仕様要求に応じて設計されたカスタマイズされた形状部品を提供することによって、接着剤解決策を提供する。
我々はまた広範な服装解決方案サービスを提供し、顧客の反射と非反射服装装飾に対する需要を満たし、市場傾向分析、製品設計開発と生産から品質管理まで。私たちはお客さんとこれから来る季節の製品要求について協力して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた製品技術と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します。
私たちの収入は主にアジアから来ており、その中で香港と中国が最も貢献している。
以下は、2021年3月31日と2022年3月31日までの毎年の商品タイプ別の収入の概要です
|
この年度までに |
|||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
熱伝達 |
15,222,483 |
25,225,769 |
||
織物.織物 |
3,547,513 |
4,367,087 |
||
編みラベルとテープ |
903,076 |
3,522,661 |
||
紋章を縫う |
902,923 |
1,750,529 |
||
パイプ.パイプ |
553,086 |
835,951 |
||
ファスナーレバー |
370,437 |
1,364,567 |
||
リード線を引く |
687,229 |
89,677 |
||
他の人は |
1,331,875 |
1,136,171 |
||
総収入 |
23,518,622 |
38,292,412 |
以下、2021年3月31日と2022年3月31日までの年間収入を地理市場別にまとめた
この年度までに |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
アジア |
20,236,190 |
33,597,015 |
||
アジア地域ではない |
3,282,432 |
4,695,397 |
||
23,518,622 |
38,292,412 |
私たちの財務業績に影響を与える主な要素
取締役たちは、以下の要因が私たちの収入や経営業績に影響を与える可能性があると考えている
香港の経済状況:
私たちの本部は香港にあります。2021年3月31日と2022年3月31日までの3年間で、私たちの収入の大部分は香港から来ている。したがって香港が経済的、政治的、あるいは規制の面で何か不利な状況に遭遇したら
60
カタログ表
私たちがコントロールできない事件による状況、例えば、現地経済の衰退、自然災害、伝染病の爆発、テロ、あるいは政府が私たちまたは業界全体に制限または負担を加える規制を取った場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
為替レートの変動
私たちの販売は主に香港ドル、ドルと人民元で決済しますが、私たちが購入した原材料は主に中国とアメリカから来て、人民元とドルで決済します。1983年以来、香港ドルとドルをリンクさせた為替レートは約7.80香港ドルと1ドルだった。私たちの外国為替リスクは主にドルの人民元為替レートの変動から来ている。2021年、2021年、2022年3月31日までの2年間、私たちは実質的な外貨リスクを経験していない。また、私たちは中国の通貨両替と為替制度に関連するリスクに直面している。
原材料コストと製品転換コスト
私たちの特許アメリカブランド製品は私たちのアメリカ許可側から直接調達して、私たち自身のブランド製品と非ブランド製品に対して、私たちは中国にあるサプライヤーから調達します。私たちはまた中国にある契約メーカーを招いて顧客の仕様に基づいて私たちの製品をカスタマイズします。契約メーカーは私たちの原材料を指定された製品に変換し、加工費を受け取るように雇われた。私たちの販売コストは主に原材料コスト、アメリカブランド製品をライセンスするコスト、契約メーカーの生産コストを含みます。2021年と2022年3月31日までの3年間、私たちの販売コストはそれぞれ私たちの収入の79.3%と76.7%を占めています。したがって、私たちが販売コストを統制して管理する能力は私たちの収益性に影響を及ぼす。もしこのような販売コストが大幅に増加すれば、他の購入者の市場需要が大きすぎても、インフレや他の私たちがコントロールできない要素であっても、追加のコストが生じる可能性がある。私たちはこれらの追加コストを私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。私たちの収益性は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
季節性
アパレル市場は季節性を示し,1年間の時間によって傾向や消費者の選好が動的に変化する。私たちは繁忙期を経験しました。通常は毎年の12月から3月までです。衣料品ブランドと彼らの服装メーカーは通常旧暦の新年前にもっと多くの注文をして、衣料品の生産を期待しています。注文シーズンの後、私たちは通常毎年4月から5月まで注文の低下を経験します。このため、他の要因が変わらない場合には、前期の財務業績が次の半年度の財務業績に匹敵しない可能性が予想される。
経営成果
次の表は、私たちが示した期間の総合業務報告書をまとめたものです。これらの情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈と共に読まれなければならない。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
2013年3月31日までの5年間で |
|||||||||||
2021 |
2022 |
変わる |
|||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
% |
||||||||
収入.収入 |
23,518,622 |
38,292,412 |
|
14,773,790 |
|
62.8 |
% |
||||
販売コスト |
18,682,621 |
29,436,421 |
|
10,753,800 |
|
57.6 |
% |
||||
毛利 |
4,836,001 |
8,855,991 |
|
4,019,990 |
|
83.1 |
% |
||||
|
|
|
|||||||||
運営費用: |
|
|
|
||||||||
販売とマーケティング費用 |
1,262,143 |
1,453,824 |
|
191,681 |
|
15.2 |
% |
||||
一般と行政費用 |
1,524,068 |
1,871,722 |
|
347,654 |
|
22.8 |
% |
||||
総運営費 |
2,786,211 |
3,325,546 |
|
539,335 |
|
19.4 |
% |
||||
営業収入 |
2,049,790 |
5,530,445 |
|
3,480,655 |
|
169.8 |
% |
||||
その他収入/(支出) |
604,433 |
(94,488 |
) |
(698,921 |
) |
(115.6 |
)% |
||||
利子支出 |
37,834 |
75,919 |
|
38,085 |
|
100.7 |
% |
||||
税引き前収入支出 |
2,616,389 |
5,360,038 |
|
2,743,649 |
|
104.9 |
% |
||||
所得税費用 |
364,472 |
876,396 |
|
511,924 |
|
140.5 |
% |
||||
純収入 |
2,251,917 |
4,483,642 |
|
2,231,725 |
|
99.1 |
% |
61
カタログ表
収入.収入
2022年3月31日までの年間収入は62.8%増加して38,292,412ドルに達したが,2021年3月31日までの年間収入は23,518,622ドルであった。熱移動製品は私たちの主要製品であり、2021年と2022年3月31日までの会計年度は、それぞれ私たちの収入の65%と66%に貢献し、次いで生地製品で、それぞれ15%と11%の貢献をした。収入が14,773,790ドル増加したのは、主に熱伝達製品と編組ラベルとテープ製品の収入が約10,003,286ドルおよび2,619,585ドル増加したためである。
2022年3月31日までの1年間、アジア地域の売上高は力強い伸びを記録し、アジアからの収入は13,360,825ドル増加した。
販売コスト
2022年3月31日までの年間販売コストは57.6%増加し、2021年3月31日現在の18,682,621ドルから29,436,421ドルに増加した。販売コストの増加は売上高の増加と一致している。
毛利
2022年3月31日までに,我々の毛利は2021年3月31日までの4,836,001ドルから8,855,991ドルに増加し,83.1%に増加した。毛利の成長は主に一部の製品価格が一定期間維持されているため、一般的に製品定価を高めて累積インフレを追うためである。販売価格の上昇を受け、2022年3月31日現在の毛利回りは23.1%にやや改善されたが、2021年は20.6%となった。
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用には、主に海外販売コンサルタントに支払うマーケティングと推進費、私たちの販売とマーケティング担当者の給料と給料が含まれています。2022年3月31日までの売上·市場普及支出は、2021年3月31日までの1,262,143ドルから15.2%から1,453,824ドルに増加した。販売·マーケティング費用の増加は、手数料の増加と、当社の販売·マーケティング部門の賃金増加により、より高い収入が生じている。
一般と行政費用
一般及び行政支出は主に職員コスト及び役員給与、出張及び交通費、減価償却支出、オフィス支出、銀行手数料及びその他の雑支出を含む。2022年3月31日までの我々の一般および行政支出は,2021年3月31日までの1,524,068ドルから22.8%から1,871,722ドルに増加した。増加の主な原因は、オフィス支出の増加、銀行が新たな借金を取得するために受け取る手数料、製品テスト費用などの他の雑費である。
その他の収入/支出
2022年3月31日までに、他の支出94,488ドルを記録しましたが、2021年3月31日までに他の収入604,433ドルを記録しました。2022年3月31日までの年度損失は主にドル高による約156,000ドル為替損失に由来しているが、この等損失は雑収入部分で相殺されている。2021年3月31日までの年度末まで、その他の収入は主に香港政府の新冠肺炎普及期間中の就職支援及び外貨収益に関する支出から来ている。
利子支出
2022年3月31日時点で、我々の利息支出は2021年3月31日までの37,834ドルから75,919ドルに増加し、100.7%に増加した。融資増加は主に2021年3月と4月にいくつかの不動産分期ローンを抽出したためで、融資総額は約300万ドルだった。
所得税費用
2022年3月31日までに、私たちの所得税支出は2021年3月31日までの364,472ドルから876,396ドルに増加し、140.5%に増加した。この増加は私たちの所得税前の利益の増加によるものだ。2022年3月31日までの1年間、有効税率は2021年3月31日現在の13.9%から16.4%に引き上げられた。
62
カタログ表
純収入
これを受けて、当社の純利益は2022年3月31日現在の2021年3月31日期までの2,251,917ドルから99.1%から4,483,642ドルに増加した。毛金利の引き上げにより、我々の純利益率は2021年3月31日現在の9.6%から2022年3月31日現在の11.7%に引き上げられた。
流動性と資本資源
キャッシュフロー
私たちの現金の主な用途は原材料調達、製造サービスサプライヤー、従業員コスト、各種運営費用と銀行借款利息の支払いです。私たちの資本資源は運営による現金と銀行の借金を組み合わせて資金を集めています。私たちは現在、私たちの普通株発行の収益を完了して受け取った後、私たちの現金源と使用は未来に大きな変化はないと予想している。私たちの将来計画の実施についても、本募集説明書の“収益運用”の節を参照してください。
次の表は過去数年間のキャッシュフロー情報をまとめています
この年度までに |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
年初現金および現金等価物と制限現金 |
410,998 |
|
3,958,921 |
|
||
経営活動が提供する現金純額 |
3,549,105 |
|
5,897,914 |
|
||
投資活動提供の現金純額 |
13,449 |
|
(83,454 |
) |
||
融資活動提供の現金純額 |
(14,631 |
) |
(2,410,633 |
) |
||
年末現金および現金等価物と制限現金 |
3,958,921 |
|
7,362,748 |
|
経営活動
経営活動の現金流量は本年度の非現金プロジェクト調整後の純収入、例えば減価償却、処分物件、工場と設備の収益、在庫準備、信用損失、繰延税項目の支出と運営資本の変化を反映している。
2022年3月31日現在、経営活動から発生した現金純額は5,897,914ドルであり、純収益は4,483,642ドル、非現金項目の調整は1,414,272ドルであることを反映しています。非現金項目の調整は、主に、(I)売掛金、未払い項目、および他の流動負債の1,903,631ドルの増加、(Ii)在庫の593,639ドルの増加、(Iii)未払い所得税の305,665ドルの減少、(Iv)関連側の支払金の233,484ドルの減少、(V)減価償却202,823ドル、(Vi)在庫準備190,594ドル、(Vii)売掛金増加109,385ドル、および(Viii)前払い、金およびその他の売掛金増加85,947ドルを含む。
2021年3月31日までに、経営活動から発生した現金純額は3,549,105ドルで、私たちの純収入は2,251,917ドル、非現金項目は1,297,188ドルに調整されました。非現金項目の調整は、主に、(I)在庫の1,776,662ドルの減少、(Ii)関連先の816,592ドルの減少、(Iii)支払所得税の508,026ドルの増加、(Iv)関連者対応の247,906ドルの増加、(V)前払い、金およびその他の売掛金の増加229,620ドル、(Vi)売掛金、未払い項目および他の流動負債の増加223、348ドル、(Vii)減価償却209、809ドル、および(Viii)売掛金増加87,299ドルを含む。
上記運転資金項目の変化に関する議論は、“流動資産と流動負債”というタイトルの段落を参照されたい。
投資活動
2022年3月31日現在の年度の投資活動用現金純額は83,454ドルであり,これは家具や固定装置の増加によるものである。
63
カタログ表
2021年3月31日までに,投資活動が提供する現金純額は13,449ドル,すなわち物件,工場および設備の購入·売却の総合収益純額である。
融資活動
2022年3月31日までの融資活動のための現金純額は2,410,633ドル。融資現金流入には,1,500,000ドルの新銀行融資で得られた金の影響が含まれているが,(I)は2,948,718ドルの配当金の支払いおよび(Ii)961,915ドルの銀行融資で相殺されている。
2021年3月31日までの年度の融資活動用現金純額は14,631ドル。融資現金は、2,551,282ドルの新しい銀行ローンから得られたお金に流入するが、(I)1,538,462ドルの配当金の支払い、および(Ii)1,027,451ドルの銀行ローンの返済を含む現金によって相殺される。
資本支出
2022年と2021年3月31日までの2年間、私たちの資本支出はそれぞれ83,454ドルと50,654ドルです。私たちの資本支出は主に家具と固定装置に使用される
表外手配
私たちはその流動性、資本資源、市場リスク支援、信用リスク支援、または他の利益に影響を与える手配を含む表外手配を持っていない。
流動資産と流動負債
次の表に示す日付までの流動資産と負債の内訳を示します
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
流動資産 |
||||
現金と現金等価物 |
3,958,921 |
7,362,748 |
||
売掛金純額 |
2,952,964 |
3,052,062 |
||
有価証券への投資 |
464,793 |
441,440 |
||
棚卸しをする |
2,104,917 |
2,507,962 |
||
受取手形 |
138,613 |
250,419 |
||
前払い費用と他の流動資産、純額 |
315,476 |
289,668 |
||
関係者が支払うべき金 |
2,093,909 |
1,860,425 |
||
流動資産総額 |
12,029,593 |
15,764,724 |
||
流動負債 |
||||
銀行ローン-当期 |
1,151,845 |
1,352,053 |
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
7,406 |
21,172 |
||
売掛金、売掛金、その他の流動負債 |
5,420,229 |
7,323,860 |
||
関係者の都合で |
216,802 |
216,798 |
||
所得税に対処する |
661,922 |
356,257 |
||
流動負債総額 |
7,458,204 |
9,270,140 |
||
流動資産純価 |
4,571,389 |
6,494,584 |
売掛金純額
売掛金、純額はすべて無利息で、私たちが付与した正常な貿易条件は主に売掛です。信用期間は普通領収書発行日から0-30日です。
2022年3月31日現在、私たちの売掛金は99,098ドル増加し、2021年3月31日現在の2,952,964ドルから3,052,062ドルに増加した。この増加は主に売上げの増加によるものです。
64
カタログ表
私たちは定期的に売掛金を審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合に考慮します。個別売掛金残高が回収可能かどうかを評価する際には,引当率,残高の使用年,顧客の支払い記録,現在の信用状況,現在の経済傾向など,複数の要因が考えられる。さらに、私たちは、私たちが得たアカウントが回収できないことを示す任意の特定の知識に基づいて、特定の不良債権準備を作成するかもしれない。各アカウントの事実および状況は、私たちがその収集可能性を評価する際に実質的な判断を使用することを要求するかもしれない。延滞債権残高は経営陣が回収不可能と判断して解約します。2021年と2022年3月31日までの年間の信用損失支出はそれぞれ25,901ドルと36,187ドルであった。
有価証券への投資
私たちの取引可能な債務証券への投資は主に銀行によって購入された固定収益投資製品です。2022年3月31日現在、経常投資は2021年3月31日現在の464,793ドルから23,353ドルから441,440ドルに減少し、主に公正価値の変化を反映している。
棚卸しをする
私たちの在庫には完成品が含まれています。在庫増加や在庫不足のリスクを最小限に抑えるために、在庫レベルを継続的に検討していきます。私どもの在庫管理者は通常四半期ごとに少なくとも管理職と在庫レベルについて議論しています。
2022年と2021年3月31日まで、私たちの在庫はそれぞれ2,507,962ドルと2,104,917ドルです。増加の主な原因は販売注文の増加だ。
在庫には以下の内容が含まれている
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
完成品 |
2,275,206 |
|
2,868,845 |
|
||
減価準備 |
(170,289 |
) |
(360,883 |
) |
||
在庫、純額 |
2,104,917 |
|
2,507,962 |
|
以下の表に示す期間における私たちの在庫の回転率と日数を示す
この年度までに |
||||
2021 |
2022 |
|||
在庫回転日数 |
62.4 |
31.9 |
注:在庫回転日数は、期初と期末在庫を該当年度の販売コストに当年の365日を乗じて算出した。
在庫運転日数は2021年3月31日までの年度の62.4日から2022年3月31日までの年度の31.9日に改善され、これは新冠肺炎発生後の販売増加と経済活動が徐々に回復しているためである
前払い費用と他の流動資産、純額
私たちの前払い費用と他の流動資産は主に購入預金と関連がある。2022年3月31日現在、私たちの前払い費用と他の流動資産の純資産額は25,808ドル減少し、2021年3月31日現在の315,476ドルから289,668ドルに減少した。
受取手形
私たちの受取手形は銀行為替手形を代表して、私たちの顧客の支払いを保証します。受取手形は2022年3月31日現在で111,806ドル増加し,2021年3月31日現在の138,613ドルから250,419ドルに増加した。
65
カタログ表
関係者が支払うべき金
次の表に関連各方面の借金の内訳を示す
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
黄子清Wongさん |
1,882,196 |
1,860,425 |
||
ジュンロングループ有限公司(香港に登録して設立された有限責任会社として、Wongさんによる10%の持分、Wongさん90%の持分を保有) |
211,713 |
— |
||
関係者が支払うべき金の総額 |
2,093,909 |
1,860,425 |
関連側が2022年3月31日に満期にした未済金はJLHKが発表した配当金を全数相殺し、残りは現金で支払い、JLHKは自社普通株上場前に配当を発表する予定だ。
銀行ローン
2022年3月31日まで、私たちの銀行ローンの総額は4,302,158ドルで、その中の1,352,053ドルは流動ローン、2,950,105ドルは非流動ローンであり、2021年3月31日現在、私たちの銀行融資総額は3,764,073ドルであり、その中の1,151,845ドルは流動融資、2,612,228ドルは非流動融資である。大部分の銀行ローンは物件分期ローンであり、香港の複数の物件の住宅ローン、及び投資或いは保険製品の循環ローン手配に関連している。銀行融資は2021年3月および2021年4月に発動され,年間は6年であるため,2021年3月31日および2022年3月31日までの年度の融資が提供するキャッシュフローが増加した。銀行ローンの金利は香港銀行同業解体年利(香港銀行同業解体金利)プラス1.2厘から1.6厘、あるいはローン銀行の最優遇ローン金利は2.85厘引き、そして物件、投資或いは保険製品を担保とし、Wongとレエフェンがローン銀行を受益者として保証する。
売掛金、売掛金、その他の流動負債
以下の表は、指定された日までの売掛金、売掛金、その他の流動負債の内訳を示しています
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
貿易応払い |
4,894,359 |
6,784,584 |
||
その他の支払い |
16,967 |
27,068 |
||
費用を計算する |
59,129 |
242,944 |
||
保証金を受け取りました |
449,774 |
269,264 |
||
5,420,229 |
7,323,860 |
私たちの貿易支払いは無利息で、通常30~60日以内または納品時に決済されます。
2022年と2021年3月31日まで、6784,584ドルと4894,359ドルの貿易支払いがあります。売掛金,売掛金項目およびその他の流動負債が増加した要因は,2022財政年度終了に近づいた時点で,仕入先に製品を大量に調達し,貿易売掛金が増加したことである。2021年3月31日現在、受領保証金が大幅に増加しているのは、財政年度終了時に新規顧客から多額の注文を受け、その際に保証金の支払いを要求したためである。
次の表は、2021年3月31日と2022年3月31日までの3年間の平均貿易課税回転日を示しています
この年度までに |
||||
2021 |
2022 |
|||
売掛金運転日数 |
98.3 |
74.6 |
注:貿易未払い回転日数は、期初と期末貿易支払を該当年度の販売コストに当年の365日を乗じて計算したものです。
66
カタログ表
関係者の都合で
下表は係り先に対応する金額をまとめたものです
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
貿易関連の |
1,789,652 |
3,299,198 |
||
非貿易関連 |
216,802 |
216,798 |
関連先の貿易関連金の対応については、2021年および2022年3月31日までの3年間に、それぞれ広東栄綿部品科技有限公司、新靴底(上海)科技有限公司および嘉興新靴底反射材料有限会社から原材料を調達し、当社の行政総裁Wongさんまたは董事長Wongさん氏は、直接的または間接的に少数の持分を保有している。次の表は、2021年3月31日現在、2021年3月現在、2022年3月までに各当事者に支払われるべき金額を示しています
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
広東栄綿部品科技有限公司 |
636,678 |
1,726,584 |
||
新靴底(上海)科技有限公司 |
925,803 |
892,073 |
||
嘉興市新靴底反射材料有限会社。 |
227,171 |
680,541 |
||
売掛金総額--関係者 |
1,789,652 |
3,299,198 |
次の表には、関連先が不足している非取引関連金額の内訳も示してある
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
美嘉映像制作有限会社 |
185,669 |
185,669 |
||
魅力視覚控股有限公司 |
30,769 |
30,769 |
||
陳徳文春インさん |
364 |
360 |
||
関係者の合計に対応する |
216,802 |
216,798 |
兆嘉画像製作所有限公司と魅力的な視覚控股有限公司はダニーさんとWong次正さんによって直接または間接的に所有しています。
契約義務
次の表は、2022年3月31日までの契約義務をまとめています
期日どおりに支払いが満期になる |
||||||||||
少ないです |
1%から3% |
3%から5% |
超過 |
合計する |
||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
||||||
契約義務: |
||||||||||
賃貸借契約を経営する |
21,538 |
7,179 |
— |
— |
28,717 |
|||||
銀行ローン |
1,352,053 |
1,469,737 |
1,462,135 |
18,233 |
4,302,158 |
67
カタログ表
市場リスクの定量的·定性的開示について
信用リスク
信用リスクとは、金融商品の取引相手が金融商品条項の下での義務を履行せず、財務損失をもたらすリスクを指す。
銀行預金は信用の良い金融機関にしか保管されていない。経営陣は、その義務を履行できなかった金融機関が存在しないことが予想され、大きな信用損失を受けている。
売掛金については、個人信用評価を行う。これらの評価は、過去の満期支払いの履歴と現在の支払い能力に重点を置いており、顧客固有の情報および顧客運営が存在する経済環境に関する情報を考慮している。私たちは顧客が担保を提供する必要がない。
有価証券への投資については、債務証券発行者の財務状況や信用格付けの任意の変動を定期的に監査し、さらなる投資決定を行う。
私たちの信用リスクに対するリスク開放は主に顧客の個人的な特徴の影響を受け、顧客のいる業界や国の影響を受けるのではないため、個別の顧客に重大なリスクがある場合、信用リスクは主に集中している。2021年、2021年、2022年3月31日現在、売掛金総額の47%と19%は、それぞれ私たち最大の5つの顧客から来ています。
貨幣リスク
通貨リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが為替変動によって変動するリスクである。私たちの通貨リスクへの開放は主に現金と現金等価物、主に香港ドル、ドルと人民元建ての販売可能な債務証券と売掛金への投資から来ている。私たちの報告書の通貨はドルです。
香港ドルとドルがリンクしているため、人民元対米ドルは2022年3月31日までの2年間で徐々に値下がりしているが、経営陣は重大な通貨リスクに直面していないと考えている。
私たちは現在外国為替ヘッジ政策を持っていない。しかし、経営陣は外国為替リスクの開放を監視し、必要であれば大量の外貨リスクの開放を考慮する。
価格リスク
私たちは市場価格変動のリスクに直面した取引可能な債務証券投資を持っている。このリスクを管理するために、我々の経営陣は証券発行者の財務状況と市場価格変動を監視し続けている。必要があれば、当局は関連倉庫の売却を含む適切な行動を取るだろう。2022年と2021年3月31日までの年度内に、非一時的な価値低下とされる販売可能債務証券の投資を減値することによる損失はそれぞれゼロとゼロである
金利リスク
私たちの市場金利変化リスクへの開放は主に私たちの変動金利銀行の借金と販売可能な債務証券への私たちの投資と関係があります。私たちの政策はその借金のために最も優遇された金利を得ることだ。経営陣は金利リスクを監視し、必要に応じて重大な金利リスクをヘッジすることを考慮する。私たちの有価証券への投資については、私たちの経営陣は投資先に基づいて投資目標を考え、金利変化が市場価格に与える影響を監視しています。
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カタログ表
商売人
概要
私たちはケイマン諸島に登録設立された持ち株会社で、業務は香港での運営付属会社JLHKが行っています。
私たちは香港の老舗の反射と非反射服装アクセサリーの販売業者で、製品は熱転写、生地、機織ラベルとテープ、裁縫バッジ、パイプ、ジッパーとロープなどを含みます。私たちはアパレル業界で30年近くの経験を持っていて、全世界で100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含んでいます。私たちはニューヨーク証券取引所に上場している有力なアメリカ多国籍企業グループと25年以上の仕事関係を構築しており、このグループも私たちの主要な材料サプライヤーである。同社は反射製品を生産し、工業、安全生産、アメリカ医療保健と消費財などの分野に用いられている。2000年以来、私たちはその3 Mケイ酸塩反射材料の許可販売店であった。このアメリカのリードする多国籍企業グループは世界各地の地域流通業者を通じてその3 MScotchlite反射材料を販売している。著者らは3 MScotchlite反射材料の長期チャネルパートナーとリードしたコンバータの一つであり、一連の全世界ブランドにサービスを提供する。3 MScotchlite反射材料の変換器として、クライアントの仕様要求に応じて設計されたカスタマイズされた形状部品を提供することによって、接着剤解決策を提供する。
我々はまた広範な服装解決方案サービスを提供し、顧客の反射と非反射服装装飾に対する需要を満たし、市場傾向分析、製品設計開発と生産から品質管理まで。私たちは私たちの顧客とこれから来る季節の製品要求について協力して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します。
私たちの競争優位は
私たちは以下の競争優位が私たちの競争相手とは違うと信じている
30年近くの経営の歴史を持つ反射材料業界で市場地位を確立した
私たちは香港の反射材料産業で30年以上の経験を持っている。2000年以来、私たちはずっとリードしているアメリカ多国籍グループのアジア太平洋地域の3 MScotchlite反射材料の許可流通業者であり、すでにその反射材料の有力な特許許可流通業者の一つになっている。数年来、私たちは香港に強力な販売とマーケティングチームを設立し、デンマーク、イタリア、アメリカに成熟した販売とマーケティングコンサルタントネットワークを構築し、アパレルブランドとその地域事務所やアパレルメーカーなど、私たちの顧客とのコミュニケーションを維持し、確立し、彼らの注文を求めてきた。
私たちはまたいくつかの顧客に非ブランドの反射装飾と熱伝達を提供して、彼らの異なる需要を満たす。今回の募集説明書まで、私たちはすでに100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、安全作業服ブランドとファッションブランドを含みます。私たちは、アパレル業界の長期的な存在に加え、私たちの良好な業績記録を加えて、良い名声を確立することができ、私たちの品質の高い仕事をタイムリーかつ満足できる方法で提供することができる顧客の信頼を得ることができると信じています。
反射と非反射服装の装飾からなる多様な製品の組み合わせ
私たちの顧客、特にアパレルブランドの所有者は、彼らの服装、コートとスポーツ衣類製品のための様々な製品に対して異なる需要と好みがあります。私たちの顧客は、主に(I)アパレルブランド所有者、(Ii)アパレルブランド所有者のためのアパレル製品を生産するアパレルメーカー、および(Iii)アパレルブランド現地調達事務所を含む。お客様のニーズを満たすために、熱伝達、生地、機織ラベルとテープ、バッジ、パイプ、ジッパーとロープを含む一連の反射と非反射服装のアクセサリーを提供します。服装と運動服、制服と安全作業服、上着部品、屋外装備と関連製品を消費するために使用します。
私たちは主に私たちの顧客と彼らの衣類製品に対する装飾要求について話します。時々、私たちは顧客の要求や好み、アパレル業界の最新の市場傾向に応じて、製品設計や適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供し、私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、新しい設計概念やアイデアを生み出して顧客に考えさせます
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カタログ表
環境の持続可能性と品質管理への約束
米国特許ブランド反射材料と製品のリードライセンス販売業者の一つとして、著者らは長年にわたって私たちに強要されてきた品質制御プログラムを厳格に遵守し、私たちが実施した同等以上の標準に符合する生産と品質制御プログラムの製造サービスサプライヤーと、顧客の要求に応じて生産過程で環境を応用して持続可能に実践できるサプライヤーを選択した。同じ基準は私たちの非ブランド材料と製品にも適用される。香港はBlueSignシステムパートナーが発行した“ラベル”製品シリーズ証明書を獲得し、Bluesignに関する環境影響低減基準を満たし、Oeko-Texが発行した証明書を獲得し、Oeko-Texの反射生地、テープと印刷転移膜などの反射材料に対する人類生態要求を満たす。これは私たちの環境の持続可能な発展に対する私たちの約束を示しており、私たちはこれが未来により広い顧客を引き付ける好感と能力を増加させると信じている。私たちは私たちの品質制御プログラムに従って監視する品質管理グループを持っている。私たちは品質管理基準、技術と管理能力などの厳しい基準を実行して、私たちの製品の品質を確保します。私たちが顧客と築いた関係を通じて、私たちは彼らが要求した品質基準を満たし、超えていく上で重要な知識と経験を獲得しました。私たちの厳格な品質制御プログラムを考慮して、私たちは多くの主要な顧客のコアサプライヤーの一つとしての地位を維持し、絶えず彼らの私たちの製品に対する注文を得ることができます。
強力で安定した材料供給者と製造サービス供給者ネットワーク
私たちは私たちが許可したアメリカブランドのアジア太平洋地域での反射材料と製品の許可流通業者であり、25年以上連続して招聘されてきた。私たちがその特許ライセンス流通業者としての間、私たちのアパレル業界における強力な存在と反射と熱伝導材料と製品の深い理解に基づいて、私たちはすでに私たちが許可したアメリカブランド反射材料と製品の有力なライセンス流通業者の一つとしての名声を確立し、アパレル業界における私たちの流通ネットワークの拡大、特に世界のスポーツアパレルと衣料市場の期待成長を考慮して引き続き努力し続けている。非ブランドの反射服や熱移動製品についても、私たちは材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと良好な関係を維持しており、その中で私たちは5社の最大のサプライヤーと2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で2年から10年以上の業務関係を構築した。私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと長期的に安定した仕事関係を構築し、私たちが安定した材料と製品供給を持つことができ、彼らの製品品質に対する能力と制御を全面的に評価できるようにした。
私たちの顧客と安定した業務関係を築く
2022年3月31日と2021年3月31日までの3年間、収入で計算最大の5人の顧客と安定した業務関係を構築しました。私たちは私たちの主要顧客と約一年から十数年の業務関係を維持しています。私たちと主要顧客との安定した業務関係と私たちの顧客の変化に対する需要を理解して、私たちは彼らから私たちの材料と製品に関する日常的な注文を得ることができます。私たちの長期的な経営歴史に加え、顧客との安定した関係に加えて、アパレル市場での認知度と知名度を強化し、ビジネス機会を引き付けることができると信じています。
経験豊富で専門的な管理チーム
董事局のWongさん主席は、反射と非反射の服装のアクセサリーの開発と供給に専念し、当社の発展において重要な管理とリーダーシップを発揮するために、35年以上の経験を持つアパレル業界で活躍しています。仲間連行を設立する前に、米国の世界有数の反射材料ブランドの安全·セキュリティ部門で働いていた。董事長Wongさんはアパレル製品の貿易や小売分野で10年以上の経験を持っています。彼らの経歴とリーダーシップは、過去数年間に技術的ノウハウや業界知識を獲得し、蓄積してきた業務戦略の策定を助けてくれ、特にスポーツアパレル業界では、競争における私たちのリードを維持し、新しい業務を獲得するために重要である。私たちの経験豊富で専門的な管理チームは価値のない資産であり、引き続き私たちの業務発展と将来の見通しに貢献すると信じています。
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カタログ表
私たちの戦略
私たちは以下の戦略を取って、私たちの業務をさらに拡大するつもりです
私たちの設計と開発能力を強化する
アパレル業界の最新の市場動向を把握できることが成功の鍵となっていると考えられる。私たちの製品設計と開発チームは定期的に市場分析を行い、私たちの服装ブランドの顧客のために消費服装とスポーツ服、制服と安全作業服及び上着市場の最新の傾向を識別します。最新の市場動向情報は私たちの販売とマーケティングチームと共有し、その後、私たちの販売とマーケティングチームは私たちの顧客と討論して、私たちの製品の彼らのアパレル製品における設計、応用、使用を保証します。私たちの設計と開発能力をさらに向上させ、市場での競争力を維持するために、アパレルブランドの技能と製品設計経験の豊富な人員をより多く招聘することで、私たちの製品設計と開発チームを拡大するつもりです。
私たちの地域販売業務とマーケティング能力を拡大する
私たちの現有と目標の顧客の多くは世界各地に本部を置く国際的に有名なアパレルブランドであるため、私たちはデンマーク、イタリア、アメリカに地域販売ネットワークを構築し、彼らと密接な関係を維持して、彼らの絶えず変化する需要についてコミュニケーションを行い、市場傾向の変化をよりよく識別することができる。私たちの香港での販売とマーケティングチームは私たちの顧客との関係を維持しています。これらの顧客はアパレルブランドの所有者、アパレルメーカーとアパレルブランドのアジアの現地調達事務所です。私たちの顧客と直接議論することで、彼らのアパレル製品への装飾需要を予測し、アジアでの製造に解決策を提供することもできる。私たちはアパレル製品、特に上着とスポーツ衣類製品の需要が上昇することを期待しているため、私たちは香港での販売とマーケティングチームを拡大し、販売代表を増やして、私たちの地理的カバー面を拡大し、既存の顧客の私たちの材料と製品に対する潜在的な需要の増加に対応し、新しい潜在的な業務をつかむつもりです。
私たちはオンラインマーケティングとオフラインマーケティングを通じて私たちのマーケティング予算を増加させ、より大きな市場シェアを奪取するつもりです。ネットマーケティングでは、私たちのサイトを更新し、宣伝ビデオとプロジェクトを追加して、オンライン視聴者を引き付ける。私たちの目標は、より多くの魅力的なコンテンツを創出し、異なるオンラインビジネスプラットフォームや業界関連サイトでの普及予算を増加させ、私たちのブランドの露出率を増加させることです。私たちのオフライン戦略について、私たちは私たちがよく参加するミュンヘン、デンバーとポートランドの年次展示会にもっと大きく、より魅力的なブースを設立して、新しい顧客基盤とビジネス機会を探索するつもりです。製品設計と開発チームを強化することで、私たちは引き続き最新の市場傾向に続いて、より多くの魅力的な製品宣伝目録を配布し、より多くのビジネスチャンスをつかむことを期待している
買収と戦略投資を選択的に行う
具体的な目標は何も決定していませんが、既存の業務を補完し、私たちの業務戦略を促進し、私たちの製品を強化し、私たちの製品を強化し、および/または私たちの市場存在を拡大するために、買収·戦略投資を選択的に行う予定です。私たちの潜在的な投資と買収目標は、より強い販売とマーケティング、研究開発と製造能力を持つ会社に集中し、特に反射、熱伝達と環境保護材料と製品の面で、私たちの製品ラインを広げることができるようにする。我々は、既存の市場シェア、技術、名声、顧客ネットワークを含む様々な要因に基づいて潜在的な目標を選択する。
倉庫とストレージ容量の増加
私たちの業務運営を容易にし、いくつかの顧客の需要を満たすために、私たちは顧客の予想される需要に応じて反射と熱伝導材料と製品を時々調達し、私たちのオフィスの倉庫と貯蔵施設で材料と製品の在庫を維持し、私たちの理解によると、これは業界標準に適合しています。私たちは私たちの材料と製品の需要増加を促進するために、私たちの倉庫と貯蔵能力をさらに増加させるつもりだ。
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カタログ表
私たちの業務運営は
私たちは反射と非反射服装装飾のディーラーで、私たちが許可したアメリカブランドと他の非ブランド製品の反射材料と製品を含んでいます。私たちの顧客は、主に(I)アパレルブランドの所有者、(Ii)アパレルブランドのためのアパレル製品を生産するアパレルメーカー、および(Iii)アパレルブランドのローカル調達事務所からなる他の顧客を含む。市場動向分析、製品設計、開発、生産、品質管理を含む顧客のニーズに応えるための幅広いサービスを提供します。私たちはまた私たちの顧客と一緒にこれからの季節のために彼らの服装製品を開発し、彼らの需要と要求に応じて私たちの材料と製品の様々なデザインと応用を推薦します。
私たちの製品と材料をアパレルメーカーに販売します。これらのメーカーはアパレルブランドの製造過程を担当しています。彼らは通常そのアパレル製品の製造を処理するように任命されています。私たちは私たちの専門知識と広範な業界知識を利用して、服装ブランドと討論して、新しい設計概念とアイデアを生み出して、服装ブランドの考えに供する。彼らの私たちの職務調査に対する満足な結果によると、私たちは彼らのアパレルブランドの許可サプライヤーに指定されるかもしれません。彼らのアパレル製品の契約メーカーは私たちに注文を要求され、数量、納品スケジュール、支払い条件を指定します。もしこのカテゴリーに指定されたサプライヤーが1社以上あれば、私たちはアパレルメーカーと引き続き協力してくれるかどうかを確認します。このような手配の下で、アパレルメーカーは私たちの直接顧客になるだろう。アパレルブランドは私たちと私たちの製造サービスサプライヤーが服のアクセサリー転換過程で服装ブランドの商標を使用することを許可しなければなりません
アパレルブランドの所有者やアパレルブランドの現地調達オフィスも直接連絡して、私たちから材料や製品を購入することができます。小さい程度で、建築会社と香港政府当局から注文を受けて、私たちの製品を注文して、彼らの作業服と安全作業服に使います。
私たちはいかなる製造業務も持っていないし、転換が必要な製品に対して、私たちは製品の転換過程を中国にある製造サービスサプライヤーに委託して、これらのサプライヤーは私たちの品質管理チームが密接に監視しています。
業務運営の流れ
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カタログ表
販売とマーケティング
香港での販売·マーケティングチームおよびデンマーク、イタリア、米国での販売·マーケティングコンサルタントは、アパレルブランド所有者やアパレルメーカーなど、既存の顧客との関係の強化や潜在的な顧客との接触を含む顧客管理を担当している。私たちの香港事務所の販売と市場普及チームは私たちが直接運営し、香港と大陸部に位置する顧客中国(すなわちアパレルブランドの大陸部の地域事務所とアパレルメーカー中国)を担当し、必要に応じて他の地域に位置する顧客を直接カバーすることもできる。私たちの香港事務所の販売と市場普及チームも私たちの販売とマーケティングコンサルタントの販売運営を監督し、これらのコンサルタントは私たちが契約した第三者販売とマーケティング会社からなります。私たちの販売とマーケティングコンサルタントは主にそれぞれの地域の顧客をカバーしていますが、デンマークとアメリカのチームはそれぞれ他の主要なヨーロッパ市場と北米市場の潜在的な顧客に触角を伸ばしているかもしれません。
私たちの販売とマーケティングチームはまた製品設計と顧客との注文をフォローします。私たちの顧客サービスチームはまた、顧客が私たちの販売とマーケティングチームから受け取ったフィードバックを収集します。
見積もりと製品設計開発
私たちの製品設計と開発チームは私たちの管理、販売とマーケティングチームと密接に協力して、製品設計と規格の最新の市場傾向を予測し、顧客の要求を理解します。
カスタマイズされた製品について、顧客から得られた情報と私たちの製品設計と開発チームによる市場分析に基づいて、私たちの販売とマーケティングチームは顧客と私たちの材料や製品を彼らの衣類製品の潜在的な設計に適用することを検討し、設計理念を正式に決定した。私たちの製品設計と開発チームはその後、私たちの販売とマーケティングチームを通じてアイデアを私たちの顧客または彼らのメーカーに紹介し、見積もりを提供します。
私たちの材料や製品を直接購入することを求めている顧客に対して、私たちの販売·マーケティングチームは、私たちの経営陣と確認し、要求された材料に基づいて見積もりを回復します。
製品の承認と注文注文
もし私たちの顧客が私たちの見積もりを受け入れて製品仕様に同意したら、私たちの製品設計と開発チームは顧客にいくつかのサンプルを渡して、彼らの検査のために提供します。彼らの承認後、彼らは注文して、数量、納品スケジュール、支払い条件を指定することができて、私たちはこれらの注文で製品の転換過程を開始します。
お客様が注文したさらなる加工を必要としない材料や製品については、お客様がサンプル製品を承認したら、私たちの顧客サービスチームは私たちが十分な材料や製品在庫があることを確認し、直接出荷を開始し、お客様との決済を手配します。
調達と生産管理
私たちの顧客サービスチームがお客様と注文を確認したら、お客様が要求した製品仕様に応じて、注文を履行するのに十分かどうかをチェックするために、私たちの倉庫の既存の製品在庫のチェックに着手します。必要な製品の在庫が不足していれば、私たちの販売とマーケティングチームは私たちのアメリカ許可側に私たちのライセンスアメリカブランド製品を調達したり、私たちが選択した非ブランド材料と製品のサプライヤーから調達します。もし製品がお客様の注文を満たすのに十分であれば、私たちは直接納品と決済を行います。
転換が必要な製品については、我々の製品設計·開発チームは、顧客の製品仕様、交付スケジュール、生産能力、その他の要求に応じて、予め承認された中国製造サービスサプライヤーリストの中から適切なサプライヤーを選択して変換後の製品を提供します。私たちは製造サプライヤーを招いて、私たちの仕様と要求に基づいて私たちの材料を指定された製品に変換して、加工費を受け取ります。
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カタログ表
私たちの品質管理チームは変換過程を定期的に監視するだろう。製品の変換プロセスは、一般に、我々の製造サービス供給者によって材料の様々な切断(例えば、レーザ切断およびカスタマイズ切断)および積層を含む。私たちの品質管理チームはまた私たちの製造サービスサプライヤーに定期的に最新の進捗状況を提供することを要求して、私たちの顧客とサービスチームは最新の状態を私たちの顧客に知らせなければなりません。
品質管理
私たちがアメリカの許可側とサプライヤーから調達した材料と製品について、私たちの品質管理チームは私たちの内部品質標準と顧客の要求に基づいて定期的なサンプリング検査を行い、いかなる欠陥材料と製品については、私たちは通常欠陥製品を返品し、私たちのアメリカ許可側とサプライヤーに欠陥製品の交換による修正を要求します。欠陥製品が交換できない場合には、類似した代替案を求め、顧客に提案します。お客様が受け入れない場合、お客様は購入注文に関する返金を要求することができます。
転換が必要な材料と製品については、私たちが許可したアメリカブランドのライセンス販売店として、転換後の製品に適用される品質制御プログラムを厳格に遵守し、私たちの品質管理チームは私たちが製造サービスサプライヤーの転換過程に同等以上の品質管理標準を適用することを保証する責任があります。似たような基準は非ブランド製品にも適用される。私たちが製品サプライヤーを改装するように指定されたアパレルブランドに対しても、彼らが私たちに課した製造規範と基準を守らなければなりません。
私たちの非ブランド材料および製品サプライヤーを選択する際には、(I)品質、(Ii)価格、(Iii)供給の安定性、(Iv)物流配置、(V)支払い条件、および(Vi)アフターサービスを参照する。私たちはまた、必要な時に私たちの運営に発行する認証基準を満たすために、私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーにその生産と調達過程で環境の持続可能なやり方を適用することを要求します。
受け渡しと決済
私たちは第三者物流会社を招いて、私たちの製品を私たちの製造サービスサプライヤーまたは私たちの倉庫/貯蔵施設から私たちの顧客または彼らが指定した場所に輸送して渡します。これは私たちの顧客のニーズに依存します。私たちのほとんどの顧客は私たちの製品が納品される前に代金を決済することを要求されていますが、私たちの顧客は通常約30日から90日の信用期間があります。領収書を購入した日から計算します。
アフターサービス
私たちは顧客との関係を重視しています。私たちの顧客サービスチームは顧客の問い合わせ、フィードバック、クレームを処理する責任があります。お客様が発見した任意の欠陥製品または材料について、私たちの品質管理チームは欠陥製品または材料のサンプルを提供し、相応の検査を行い、欠陥製品または材料を交換することによって欠陥を修正することを要求します。
私たちの製品
広範な反射と非反射衣類装飾を提供し、主に(I)熱伝達、(Ii)生地、(Iii)機織ラベルとテープ、(Iv)縫製バッジ、(V)パイプ、(Vi)ファスナーファスナー、(Vii)ロープに分けられる。私たちの服装装飾は主に衣類製品のアクセサリーで、衣類製品の製造に用いられ、服装製品の美しさや機能面を強化します。私たちの製品は違うところにあります
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カタログ表
材料、形、大きさ、色。特に、有名な反射と非反射服装のアクセサリー流通の専門家として、服装業界で30年近くの経験を持っており、私たちはもっぱら熱伝達と生地を提供している。次の表は私たちの製品をまとめています
服装アクセサリーのタイプ |
説明する |
写真 |
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熱伝達 |
• スクリーン印刷,平版印刷,デジタル印刷の組み合わせを用いて,離型紙にパターンを逆印刷して作製した。印刷された画像を工業熱プレス機で製品の織物に貼り付ける。そして,離型紙を剥離し,画像が基材上に転写される。我々の熱伝達は、ブランドの商標およびロゴのような様々な情報を含み、多くの熱伝達は、特定の顧客ニーズに応じてカスタマイズすることができる。また、私たちの熱転移は反射、延伸、色移動と防水を含む一連のスタイルがあります。 |
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織物.織物 |
• 反射と非反射織物です反射織物は基材表面に高屈折率ガラスビーズを埋め込み、コーティング、積層、複合などのプロセス過程によって形成された機能複合材料である。反射生地は球面再帰反射原理を通じて光線を光源に反射し、良好な反射効果と高さに見える警告効果を発生する。私たちの反射生地は通常私たちの顧客によって彼らの最終製品を生産するために使用され、異なる業界で広く応用されています。 |
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カタログ表
服装アクセサリーのタイプ |
説明する |
写真 |
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編みラベルとテープ |
• 糸を編んだり編んだりすることで形成された織物。 |
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紋章を縫う |
• 裏地と糸で作った刺繍。 |
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パイプ.パイプ |
• 折りたたんだ生地を細いパイプに縫い、1枚の生地の縁に固定して形成されたトリミングや縁取り。 |
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カタログ表
服装アクセサリーのタイプ |
説明する |
写真 |
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ファスナーレバー |
• 任意の衣類上のファスナースライダの孔を介して接続された金属または織物リングからなる。 |
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リード線を引く |
• 裾や殻を通って開口を閉めたり閉じたりするロープやリボン。 |
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カタログ表
私たちの製品の応用
製品の多様性は私たちの核心競争力の中の一つだ。私たちの製品は消費服装とスポーツ服、制服と安全作業服、上着部品と屋外硬質装備などの業界と応用に広く使われています。次の写真は私たちの製品の応用を説明しています
定価戦略
私たちは通常コストを加えた上で製品の価格を確定します。私たちの価格は香港ドル、人民元あるいはドルで見積もります。私たちの見積もりを決定する際には、材料コスト、調達注文の数量、製品設計の複雑さ、納入コスト、製造サービスサプライヤーからオファーされた改装製品のコスト(適用すれば)および予想に要する時間を考慮して、私たちの製品価格を決定する要素とします。
顧客
私たちの顧客は、主に(I)アパレルブランド所有者、(Ii)アパレルブランド所有者のためのアパレル製品を生産するアパレルメーカー、および(Iii)アパレルブランド現地調達事務所を含む。2022年と2021年3月31日までの3年間、私たちの5大顧客はそれぞれ私たちの収入の25.78%と28.41%を占めている。
私たちは顧客と長期的な合意を締結しない、これは産業慣行に合致する。典型的な販売取引では、私たちの顧客は私たちに購入注文を出して、確認証明書を発行することで購入を確認します。以下は販売取引の主な条項である
製品説明 |
: |
製品の簡単な説明、製品の設計や仕様、使用する材料、色や大きさも詳細に説明されている。 |
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詳細を注文する |
: |
各色および/またはサイズの件数、通貨、単価、調達注文コード、合計金額が指定されています。 |
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支払条件 |
: |
私たちは通常私たちの顧客に納品時に信用状で全額決済することを要求します。私たちはまた、顧客との長年の業務関係、顧客の名声、支払い履歴などの要素に基づいて、その主要顧客に最長30日間の信用期間を付与することも可能です。 |
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配達明細 |
: |
具体的には予想納品時間が規定されており、注文数量や製品タイプによって、納期は通常購入注文日から2週間から8週間まで様々だと推定されています。 |
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カタログ表
製品の返品と保証
私たちは製品保証政策がありません。一般的な政策として,欠陥の原因を特定するための調査を行った後,我々による影響による返品を受ける.状況によっては、欠陥のある製品を交換することができます。もし欠陥が私たちによるものであれば、お客様に返金することもできます。顧客から潜在的な製品欠陥に関する苦情を受けた後、欠陥製品を我々のサンプル製品と比較するなど、欠陥製品に対して適切な検査及び検査を行う。2022年と2021年3月31日までの3年間、重大な販売返品を記録していませんし、重大な製品責任クレームの制約も受けていません。
販売とマーケティングチーム
私たちは香港での販売とマーケティングチームを通じて、香港と大陸部以外の他の地域のために招聘した販売とマーケティングサービス顧問中国で販売とマーケティングを行います。私たちの販売とマーケティングチームと私たちのコンサルタントは、新しいビジネス機会を探し、顧客との関係を構築し、維持する責任があります。私たちの香港での販売とマーケティングチームは主に香港と大陸部の顧客中国、特にアパレルブランドの大陸部の地域事務所とその服装メーカー中国をカバーしており、必要に応じて他の地理地域に位置する顧客を直接カバーすることも可能である。私たちの香港での販売とマーケティングチームは私たちが直接運営して、他の地理地域の販売とマーケティング顧問を監督します。
私たちの販売とマーケティングコンサルタントはデンマーク、イタリアとアメリカを含む異なる地理的な地域に位置しています。これらの地域はいくつかの国際アパレルブランドの本部所在地です。販売とマーケティングコンサルタントは主にそれぞれの地域の顧客をカバーしているが、デンマークとアメリカのチームはそれぞれ他の主要なヨーロッパ市場と北米市場の潜在的な顧客に触角を伸ばしているかもしれない。私たちは主に反射と熱伝導材料と製品の販売とマーケティング経験に基づいて、それぞれの地域のコートやスポーツアパレルブランドとの関係とネットワークに基づいて、時々彼らの販売業績を定期的に審査する販売とマーケティングコンサルタントを招聘することを選択した。私たちは手数料の形で販売とマーケティングコンサルタントに報酬を支払います。これは彼らに強力な動力を提供して、私たちの製品を普及させると信じています。私たちはまた時々顧客のフィードバックを収集して、定価、製品の範囲と品質、生産と納品時間などの面で市場競争力に追いつきます。
仕入先
私たちは直接私たちのアメリカ許可側から許可されたアメリカブランド製品を、その反射材料のライセンス販売店として獲得しました。非ブランド製品については、中国にあるサプライヤーから調達します。2022年3月31日までの年度、三大サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の27.38%、21.12%と10.08%を占めています。2021年3月31日までの1年間で、3大サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の22.50%、16.60%、11.90%を占めている。
私たちは私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと長期供給契約を締結しません。これは業界の慣例に合っていると信じています。製品や転換サービスに対する需要は市場が急速に変化するファッション傾向の影響を受けるからです
私たちの材料と製品サプライヤーについては、私たちは通常サプライヤーの見積もりを求めて確認した後、注文に従って私たちの材料と製品に注文します。私たちの調達注文には、単価、数量、納品計画、支払い詳細などの注文情報が含まれています
私たちの製造サービスサプライヤーに対して、お客様が製品設計と仕様を確認したら、最終設計と仕様を私たちの製造サービスサプライヤーに渡して、変換製品の費用見積もりを得ます。私たちの材料サプライヤーと同様に、私たちの調達注文にも設計、規格、数量、納品計画、支払い詳細などの情報が含まれています
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カタログ表
以下は、米国ライセンス者及びそのグループ会社と、当社がライセンスしている米国ブランド製品について締結した流通契約の主な条項である
期限: |
普通は一年から三年です。 |
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地理的領域と排他性: |
Dealerプロトコルは我々が非独占的に我々の米国許可側とそのグループ会社の製品を取り扱うことを許可しており,我々はDealerプロトコルが指定した地域内でその製品を販売する権利がある. |
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在庫管理: |
取扱契約期間内に、我々の米国許可側及びそのグループ会社の製品に対して十分な在庫レベルを維持し、私たちの顧客への上記製品の継続的な供給を確保します。 |
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与信期限: |
普通領収書発行後25日から55日以内です。 |
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製品の欠陥: |
私どものアメリカ許可側及びそのグループ会社は製品に品質欠陥がある場合にのみ返品、交換、払い戻しを受け付けております。 |
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品質保証: |
当方の米国許可側及びそのグループ会社が提供する製品は良好な作業状態にあるべきである。 |
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終了: |
流通協定のいずれか一方は,他方に30日間の書面通知を出し,流通協定を終了することができる. |
私たちは私たちが承認したサプライヤーリストにあるサプライヤーだけを採用する。私たちは通常、以下の基準に従って、(I)製品品質、(Ii)価格、(Iii)彼らの生産能力と供給の安定性、(Iv)彼らの物流スケジュール、(V)提供される支払い条件、および(Vi)アフターサービスを選択する。私たちの品質管理チームは通常新しい潜在的なサプライヤーに対して品質評価を行い、それから彼らを私たちの承認サプライヤーとして選択します。品質評価には、サプライヤーに関する資質証明書の検査が含まれ、場合によっては、彼らの生産場所を検査して、彼らが私たちの環境持続可能性基準とやり方を満たすことができるかどうかを決定し、顧客の要求に応じている。潜在サプライヤーが承認された後、私たちはそのサプライヤーを私たちの承認されたサプライヤーリストに入れるつもりだ。上記基準に基づき、サプライヤーリストの業績を定期的に審査する。業績評価後に仕入先の内部格付けを行い、このような内部格付けを参照して仕入先と調達注文を調整します。我々が製造サービス供給者を選択して承認する場合、同様の基準は、これらの供給者にも適用され、これらの供給者は、顧客が要求したときに変換された製品を提供してくれる。
調達と在庫管理
私たちの製品は主に反射と非反射衣類装飾品が含まれています。非ブランド製品については、予想購買注文/実際の調達注文、履歴注文金額、私たちの記憶容量に基づいて購入します。私たちはすべての材料と製品を香港の倉庫と貯蔵施設に貯蔵する。私たちの顧客が彼らの購入注文を確認する時、私たちは私たちのほとんどの製品と材料を調達します。特定のタイプの材料または製品が特定の四半期に複数回注文された場合、私たちの調達チームは、今後2~6ヶ月以内に使用するために、特定の材料または製品を一括発注することを経営陣と検討する。各四半期末に、私たちの調達チームはまた私たちの経営陣と私たちの販売とマーケティングチームと次の四半期の見積もり需要量を討論します。
私たちのアメリカブランドのライセンス販売店として、私たちはライセンス契約の下でも調達目標がありますので、時々一定のレベルのフランチャイズアメリカブランド材料在庫を維持します。もし私たちのフランチャイズアメリカブランドの材料や製品の在庫レベルが私たちの管理層と関連在庫管理者が確定したハードルより低い場合、私たちは調達を行います。私どもの在庫管理者は通常四半期ごとに少なくとも管理職と在庫レベルについて議論しています。
私たちが許可したアメリカブランドの材料と製品の供給はアメリカから来たので、彼らは通常私たちの注文を受けてから6~8週間以内に私たちが注文した材料と製品を私たちに渡すことができます。
80
カタログ表
季節性
アパレル市場は季節性を示し,1年間の時間によって傾向や消費者の選好が動的に変化する。私たちは繁忙期を経験しました。通常は毎年の12月から3月までです。衣料品ブランドと彼らの服装メーカーは通常旧暦の新年前にもっと多くの注文をして、衣料品の生産を期待しています。注文シーズンの後、私たちは通常毎年4月から5月まで注文の低下を経験します。
品質管理
私たちは私たちの運営の様々な面で高い標準的な品質管理を行うために努力している。以下に製品の設計、生産と交付過程で使用する品質管理実践を紹介する
• 調達材料と製品-私たちはサプライヤーリストのサプライヤーだけから私たちの材料と製品を調達し、これらのサプライヤーに対する内部評価に基づいて私たちの調達注文を調整します。我々が認めたサプライヤーを選択する際には,(I)製品品質,(Ii)価格,(Iii)その生産能力と材料と製品供給の安定性,(Iv)その物流スケジュール,(V)が提供する支払い条件,および(Vi)アフターサービスを参考にする。私たちは私たちの内部の材料と製品の品質基準に従って材料と製品をサンプリング検査します。もし材料と製品が私たちの標準と顧客の規格に合わなければ、返品します。
• 生産と転換-私たちはどんな製造業務も持っていないし、私たちのすべての材料と変換された製品(サンプル製品と完成品を含む)は私たちのサプライヤーによって生産されます。私たちの管理チームと品質管理チームは全面的な生産管理を担当し、生産計画を監視し、製造サービスを評価し、完成品の品質管理を行う。転換過程で、私たちは定期的に製造サービスサプライヤーとコミュニケーションして、彼らの生産計画をチェックして、彼らが時間通りに完成品と材料を渡すことができることを保証します。私たちの品質管理チームは定期的に現場の品質検査を行い、半製品と完成品をサンプリング検査して、品質管理を行います。
証書
本募集説明書の発表日までに、以下の経営認証を取得しました
認証する |
説明する |
授賞する |
保持者 |
期日まで |
||||
3M |
3 MScotchlite反射材料製品特許販売 |
3メートル中国 |
同前の連行 |
2022年12月31日 |
||||
預かり式変換器 |
3 M珪灰石反射材料の蓄積コンバータ |
3メートル中国 |
同前の連行 |
2022年12月31日 |
||||
OEKO-TEX証明書 |
銀灰色反射(中実或いは部分)プリント布或いはテープであり、100%ポリエステル、ポリエステル綿白色織物、ポリエステル/弾性繊維(アラミド)白色ニット生地分散染色、無色透明ポリウレタンコーティングとマイクロガラスビーズを積層したもの、銀灰色反射(中実又は部分)プリント転写フィルムは無色透明ポリウレタンホットメルトフィルムからなり、無色透明ポリウレタンコーティングとマイクロガラスビーズを積層してなり、すべてアルミニウムを塗布しない或いはアルミニウムを塗布しない、及び各種色のカラーシリコーンパッチと熱転写(シリコーンとPUインクを含む)は無色透明PETフィルム上に;OEKO−TEX認証された材料を用いて製造 |
ホルンスタイン紡績テスト研究所株式会社 |
同前の連行 |
2023年4月30日 |
81
カタログ表
認証する |
説明する |
授賞する |
保持者 |
期日まで |
||||
BlueSignシステムパートナー |
私たちの製品はBlueSignによって承認された衣類用の繊維補助材料で作られていることを認め、私たちの製品は安全で資源を節約する方法で生産され、人間と環境への影響が最小であるような持続可能なプロセスにおける努力を示しています |
BlueSign技術会社は |
同前の連行 |
2022年12月31日 |
||||
グローバル回収基準4.0 |
製品種別:取引(PC 0030) 加工種別:旧補助材(PC 0012)、機能補助材(PC 0017)、硬質品(PC 0022)、色織物(PC 0025)、生地(PC 0028) |
Intertekテストサービス北米会社です。 |
同前の連行 |
2023年12月20日 |
競争
私たちがいる業界は規模が大きく、分散しており、競争が激しい。私たちはサービス提供者の製品設計、価格、品質管理と製品配送の激しい競争に直面しています。私たちの競争相手は他の服装ラベルと内装製品会社を含んでいます。市場は分散しているが,我々の多くの直接競争相手の運営規模は大きく,我々よりもはるかに多くの資源を持っている.オフショア製造や電子商取引の成長により、新会社は私たちの競争の市場に入りやすくなり、競争が激しいアパレル業界の競争をさらに激化させている。
競争が激しいにもかかわらず、私たちはアパレルブランドとアパレル内装製品業界で有利な地位にあると信じています。私たちの優勢は競争相手から抜け出すことができます。また、(I)いくつかの市場参加者に対する私たちの地位と競争優位性、例えば私たちとアパレルブランドやメーカーとの緊密な関係、および私たちの強力な製品開発と技術力、および(Ii)私たちの品質管理に対する約束によって、私たちは多くのアパレルブランドの核心サプライヤーとしての地位を維持することができると信じている。私たちは持続可能な実践、革新的な材料、製品、およびコア顧客とのパートナー関係に集中して、業界での競争に成功することができます。
知的財産権
本募集説明書の日付までに、私たちは香港に商標を登録しました。これは私たちの業務に大きな意義があると思います
違います。 |
商標 |
場所: |
商標号 |
所有者 |
クラス |
期日まで |
||||||
1. |
香港.香港 |
306024456 |
同前の連行 |
26 |
2023年7月28日 |
保険
私たちの業務の規模と性質を考慮して、私たちの保険範囲は私たちの業務に関連するリスクが保険を提供すると信じています。私たちの保険範囲は従業員補償、業務中断、商業信用と火災などを含む。私たちは私たちの保険範囲が私たちの産業基準と一致すると信じている。私たちは時々保険証書の保証範囲が十分かどうかを検討します。
82
カタログ表
施設
2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、以下の物件を業務活動と運営に使用しています
違います。 |
位置 |
総床面積 |
||
1. |
香港新界渚湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階工場Dユニット(1) |
376.81 |
||
2. |
香港新界湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階Fユニットワークショップ(2) |
96.50 |
||
3. |
香港新界渚湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階工場単位Q(3) |
103.11 |
____________
(1)2022年10月27日に契約を締結し、売り手はJLHK及び買い手が恒聯企業有限会社(“Everlink”)で物件売買協定を締結し、同日に物件売買を完了する。2022年10月27日、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは730,080香港ドルの年間レンタル料でこの単位をレンタルし、レンタル期間は2022年10月27日から2024年10月26日までとなる。この売買についての説明は、JLの総合財務諸表付記17を参照されたい。
(2)2022年10月11日に契約を締結し、建連不動産を売り手、Everlinkを買い手とし、物件売買協定を締結し、2022年10月13日に物件売買を完了する。2022年10月13日に、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは187,020香港ドルの年間レンタル料でこの単位をレンタルし、レンタル期間は2022年10月13日から2024年10月12日までとなる。この売買についての説明は、JLの総合財務諸表付記17を参照されたい。
(3)2022年10月20日に契約を締結し,JLHKは売手,Everlinkは買手が物件売買契約を締結し,同日にEverlinkと物件売買を完了する.2022年10月20日に、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは199,800香港ドルの年間レンタル料でこの単位をレンタルし、レンタル期間は2022年10月20日から2024年10月19日までとなる。この売買についての説明は、JLの総合財務諸表付記17を参照されたい。
2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、以下の物件を借りて業務活動と運営を支援しています
違います。 |
位置 |
総床面積 |
賃貸料 |
|||
1. |
香港新界湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル10階ワークショップE室(1) |
194.06 |
毎年香港ドル12万元です |
|||
2. |
香港新界渚湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階工場Eユニットおよび11階Dユニット(それぞれ8 E単位および11 D単位)(2)(3) |
570.87 |
毎年香港ドル12万元です |
|||
3. |
香港新界湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル20階B単位ワークショップ(4) |
89.11 |
毎月香港ドルは8,500元です |
|||
4. |
新界東湧海浜路12号海浜スカイライン6基15階H室(5) |
59.92 |
毎月香港ドルは14,000元です |
____________
(1)仲量連行と役員傘下のさんが所有するCharm Vision Holdings Limited(“Charge Vision”)は2019年4月1日から、例年4月1日に更新する賃貸契約を締結している。2022年4月1日から、この単位の年間レンタル料は376,020元である。
(2)2017年7月1日から、香港JLHKはすでにCharm Visionと8 E号ユニットについてレンタル契約を締結しており、このレンタル協定は例年4月1日に継続することができる。2022年4月1日から、8 Eユニットの年間レンタル料は376,020元である。
(3)2018年3月5日から、香港JLHKはすでにCharm Visionと11 D号ユニットについてレンタル契約を締結しており、このレンタルプロトコルは例年4月1日に更新することができる。2022年4月1日から、単位11 Dの年間レンタル料は香港ドル730,080元である。
83
カタログ表
(4)香港JLHKは独立第三者と賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは当該物件を賃貸し、レンタル期間は2018年8月12日から2020年8月11日までとなる。このレンタル契約は満了後に更新されません。
(5)香港JLHKは独立第三者と賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは当該物件を賃貸し、レンタル期間は2021年8月1日から2023年7月31日までとする。仲量連合行は、レンタル期間が満了する1ヶ月前に書面通知を出した後、契約の更新または賃貸契約の終了を選択する権利がある。
私たちの施設は私たちの近い将来の需要を満たすのに十分だと信じています。もし必要であれば、ビジネス上の合理的な条件で適切な追加空間を提供して、私たちの業務の任意の拡張に適応します。
従業員
仲量聯行は2022年3月31日までに香港で計59人の常勤従業員を雇用している。仲量連行は2021年3月31日までに60人の常勤従業員を派遣した。私たちのすべての従業員は香港に駐留している。次の表は私たちの従業員の機能別の状況を示しています
自分から |
自分から |
|||
管理する |
3 |
3 |
||
行政と人的資源 |
2 |
2 |
||
会計と金融 |
2 |
3 |
||
販売とマーケティング |
33 |
26 |
||
顧客サービス |
6 |
13 |
||
倉庫·在庫管理 |
5 |
6 |
||
品質管理 |
2 |
2 |
||
製品設計と開発 |
7 |
4 |
||
合計する |
60 |
59 |
著者らは仲量連合行は従業員と良好な仕事関係を維持し、2022年3月31日と2021年3月31日までの3年間以内に、私たちは従業員と何の重大な問題や労使紛争のために私たちの運営を中断することはなく、経験のある核心従業員或いは技術者を募集及び慰留する方面でもいかなる実質的な困難に直面していないと信じている。
著者らは従業員の持続的な教育と素質訓練を強調し、その仕事の業績を高める。私たちの従業員はまた定期的に内部訓練を受けて、業界の品質基準と安全基準に関する技術知識を向上させます。私たちの訓練計画は、従業員のスキルを定期的に向上させるプラットフォームとしてだけでなく、より大きな結束力を奨励するためにも使用されていると考えられる。これらの措置は全体の効率と忠誠度を高め、高素質の従業員を維持する手段でもある。私たちは時々従業員の表現を検討して、賃金調整と昇進評価を決定する。
法律訴訟
私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生した様々な法律や行政クレームと訴訟の影響を受けるかもしれない。私たちは現在、未解決の重大な法律や行政手続きに参加していないし、このような手続きを引き起こす可能性のあるいかなる事件も知らない。
84
カタログ表
法規制
われわれの香港での業務経営に関する規定
サービス提供者に関する法規
商業登録条例(香港法第310章)
“商業登録条例”では,どの業務を経営している者も,確定した方法で税務局局長に当該業務の登録を申請しなければならないと規定されている。税務局局長はすでに商業登録申請を提出した業務ごとに登録し、予約した商業登録費及び徴収費を納付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く関連業務或いは関連支店について(どのような状況に応じて)商業登録証或いは支店登録証を発行しなければならない。
品物の供給に関する規則
“商品販売条例”(香港法例第26章)
“商品販売条例”は、商品販売契約に様々な条件や保証を隠し、納入に関する責任について規定する。
説明通りに貨物を販売する契約を締結した場合、貨物が説明に適合しなければならないという暗黙の条件が存在し、サンプルと説明方式で販売されている場合、貨物も説明に適合していなければ、大部分の貨物がサンプルと一致するだけでは不十分である。
売り手が業務中に貨物を販売する際には、契約に基づいて提供される貨物が販売可能な品質を有するが、(A)契約を締結する前に、買い手に特に注意を促す欠陥、または(B)買い手が契約を締結する前に貨物を検査する場合、明らかにすべき欠陥を検査する条件、または(C)契約がサンプリング販売契約である場合、サンプルを合理的に検査すれば明らかになる欠陥については、暗黙の条件がある。
商品販売条例第2(5)条の“販売可能商品”の定義は、(A)これらの商品の通常購入に適した用途、(B)外観および光沢基準、(C)欠陥がない(軽微な欠陥を含む)、(D)安全、および(3)これらの商品に適用される任意のカテゴリ、価格(関連する場合のような)および他のすべての関連状況を考慮した後、合理的に予想される耐久性があり、この条例で販売商品を言及してはならない点は、このように解釈しなければならない。
すべての売り手が業務過程で商品を販売し、買い手がそのような商品を購入する任意の特定の目的を明示的または黙示的に表明すると、契約によって供給された商品が合理的にその用途に適しているという暗黙の条件があり、そのような商品が通常そのような商品の目的に供給されているかどうかにかかわらず、場合によって買い手が売り手のスキルや判断に依存していないこと、あるいは買い手が売り手の判断に依存することが不合理であることを示す場合は例外である。
貨物納入において、“貨物販売条例”は、貨物の財産が買い手に移転する前に、貨物の消失、破損、あるいは変質のリスクは依然として売り手が負担し、財産が買い手に移転した場合、実物交付を行ったか否かにかかわらず、貨物のリスクは買い手が負担すると仮定している。しかし,売手や買手の過ちにより納入が遅延した場合,財はその過ちにより本来発生しないいかなる損失でもなければ,過ちのある方がリスクを負う必要がある.
貨物の所有権を買い手に譲渡する前に、貨物の真実性を確認する必要がある。一般に,貨物はバルク貨物と物理的に分離された場合に決定される
特定の貨物の販売契約を締結した場合、または貨物がその後契約に適用される場合、売り手は、ある条件が満たされるまで、契約または流用条項に従って貨物に対する処分権を保持することができる。この場合、財が買い手に渡されても、または、売り手が適用された条件が満たされるまで、買い手に渡すために、キャリアまたは他の受託保管者に渡される
85
カタログ表
貨物確定後、契約の条項、当事者の行為及び事件の場合には、貨物中の財産が契約当事者が譲渡しようとしたときに買い手に譲渡する
運送業者の引渡しについては、“商品販売条例”では、販売方向運送者が貨物を渡し、表面的には貨物を買い手に渡すと規定されている。売り手は貨物の性質や事件の他の状況を考慮して、運送業者と合理的な契約を結ばなければならない。売り手がそうしない場合、貨物が輸送中に消失または破損した場合、買い手は、運送者に渡された貨物を自分への交付と見なすことを拒否することができ、または売り手に損害賠償責任を負うことを要求することができる。売り手の責任は,貨物の輸送の合理的な安全と円滑さを確保し,貨物が正常な場合に紛失や破損しないようにすることである.
“商品説明条例”(香港法例第362章)
“商品説明条例”は、営業中に提供された商品について虚偽の商品説明、虚偽、誤解性または不完全な資料、虚偽陳述などを行うことを禁止する。したがって、私たちが販売しているすべての製品はその中の関連規定に適合しなければならない
商品説明条例第2条によると、他の事項に加えて、商品の場合、“商品説明”は、商品または商品の部分に対するいくつかの事項(数量、製造方法、成分、用途の適合性、獲得性、誰かが指定または承認された基準に適合するかどうか、価格、誰かに供給された商品と同じ種類、価格、製造場所または製造、生産、加工またはリフォームに属する人、ならびに製造、生産、加工またはリフォームの人などを含む)の直接的または間接的な指示を意味する。サービスに関しては、何らかの事項(他の事項に加えて、性質、範囲、数量、用途の適用性、方法およびプログラム、利用可能性、サービスを提供する人、アフターサービス協力、価格などを含む)を任意の方法で直接または間接的に指定することを意味する
“商品説明条例”第7条には,営業過程又は業務運営中に任意の商品に虚偽の商品説明を適用してはならない,又は虚偽の商品説明を適用した商品を販売又は要約してはならないと規定されている。第7 A条には、虚偽の商品説明を消費者に提供又は要約して消費者に提供するサービスに虚偽の商品説明を適用したり、虚偽の商品説明を適用したサービスを消費者に提供又は提供したりする場合は、犯罪であると規定されている
商品説明条例第13 E、13 F、13 G、13 Hおよび13 I条によれば、消費者に関連する商業行為のような任意の商人、(A)誤った漏れに属する、(B)攻撃的である、(C)餌広告を構成する、(D)餌および変換を構成する、または(E)誤支払いを構成する、すなわち犯罪である
“商品説明条例”第18条によると、誰でも第7、7 A、13 E、13 F、13 G、13 H或いは13 I条に違反した場合、公訴手続きを経て有罪判決されると、香港ドル50万元と禁固5年の罰金を科すことができ、簡易手続きを経て有罪判決されると、10万香港ドルの罰金と禁固2年の罰金を科すことができる。
雇用と労働保護に関する規定
“雇用条例”(香港法第57章)
雇用条例は,従業員の賃金を保障し,雇用·職業紹介所の一般的な条件を管理するために制定された条例である。雇用条例によると、従業員は一般的に雇用契約を終了する通知、代通知金、妊娠従業員の産休保障、7営業日ごとに1日の休日、解散費や長期サービス金、疾病手当、法定休日または別の休日、および雇用期間に応じて定められた最大14日に有給休暇がある権利がある。
“従業員補償条例”(香港法第282章)
“従業員補償条例”(香港法第282章)、または“従業員補償条例”と呼ばれ、雇用中に負傷した従業員に補償を支払うことを規定することを目的とした条例である。従業員補償条例の規定によると,雇用主はいかなる従業員を雇ってもいかなる仕事にも従事してはならない
86
カタログ表
当該従業員については、保険者から発行された保険証書の額は、雇用主の法的責任について示された適用額よりも少なくてはならない。“従業員補償条例”別表4によると、会社従業員が200人を超えない場合、1件当たりの保険金額は1億香港ドル以下であってはならない。どの雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。“従業員補償条例”に基づいて保険を加入した雇用主は、その雇用従業員の各所の当所で、締結された保険公告を提示しなければならない。
“最低賃金条例”(香港法第608章)
“最低賃金条例”は、“雇用条例”に基づいて雇用契約に基づいて採用された従業員1人当たり、給与期間内に定められた最低時給レベル(現在は1時間37.5香港ドル)である。
雇用契約のいずれかの条文は、“最低賃金条例”が従業員に与える権利、利益または保障を終了または減少させるように見え、すなわち無効である。
“強制積立金計画条例”(香港法例第485章)
“強制積立金計画条例”(“強積金条例”)は、非政府強制積立金計画(“強積立金計画”)を設立するための条例である。“強積金条例”では,18歳以上であるが65歳以下の従業員を雇用する雇用者は,その従業員が強積金計画のメンバーとなることを確保するために,すべての実際の手順を講じなければならない。最低及び最高の関連利子レベルに符合する場合、雇用主と従業員はすべて強積金計画で従業員の収入に関する5%を提供しなければならない。どんな雇用主もこの規定に違反すれば、犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。本募集説明書の日付に基づいて、当社は強積金条例に規定されているすべての供出金を作成したと信じています。
職業安全及び健康条例(香港法例第509章)
“職業安全及び健康条例”は従業員の勤務地での安全及び健康について保障を提供する。それは産業職場だけでなく、非工業職場にも適用される
“職業安全及び健康条例”によると、各雇用主は、合理的で実行可能な範囲内で、すべての従業員の仕事時の安全と健康を確保しなければならない:(A)安全かつ健康に危害を与えない工業装置および作業システムを提供する;(B)工業装置または物質を使用、処理、貯蔵または搬送する際の安全および健康に危険にならないように手配する;(C)従業員の仕事中の安全と健康を確保するために必要な資料、指導、訓練、および監督を提供する。(D)雇用主が制御する任意の勤務場所について、(I)その勤務場所を安全かつ健康にリスクとならない状況に維持すること、および(Ii)安全かつ健康に危険とならない勤務場所出入り経路を提供または維持すること、および(E)従業員に安全および維持および健康に危険な作業環境を提供および維持すること。雇用主が上記の規定を守らなければ、即ち違法であり、有罪判決を受けると、香港ドル20万元の罰金を科されることができる。また、雇用主は故意に、結果を知らず、無視してこれらの規定を守らなければ、犯罪であり、有罪判決を受けると、20万香港ドルの罰金と6ヶ月の監禁を受けることができる
労働所処長は、本条例又は“工場及び工業経営条例”(香港法第59章)に違反した場合には、勤務先の雇用主又は占用者に改善通知書を送達し、又は切迫的な死亡又は深刻な身体障害の危険がある場合には、勤務先への活動、状況又は使用を一時停止通知書に送達することができる。雇用主あるいは占有者は合理的な言い訳がなく、関連通知を守らなければ、即ち犯罪であり、有罪判決を受けると、それぞれ20万香港ドルと50万元の罰金を受け、最大12ヶ月の禁固を受けることができる。
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カタログ表
知的財産権に関する法規
著作権条例(香港法第528章)
“著作権条例”は、認可カテゴリの文学作品、演劇作品、音楽作品と芸術作品、映画、放送、ケーブルテレビ番組、および出版バージョンのレイアウトを保護する。著作権所有者の許可を得ずに著作権作品の複製を複製および/または公衆に提供する行為のようないくつかの行為は、著作権侵害の状況を知ることなく、著作権に対する“主な侵害”を構成する。
さらに、著作権所有者の同意を得ずに、任意の作品の複製が所有、販売、配布または処理されている場合、その複製は、その作品の著作権侵害複製であり、その複製は、任意の貿易または事業の目的または任意の取引または業務の間の侵害複製である場合、誰もが、著作権所有者の同意を得ずに、その作品の複製を管理、販売、配布、または処理する場合、その人は、“著作権条例”下の“二次著作権侵害”によって民事法的責任を負うことができる。しかし、彼がこの行為を実施したときにのみ、彼が権利侵害複製を処理していると信じている理由があり、その人が責任を負う。
著作権条例第118条によれば、著作権作品の著作権所有者の同意を得ずに当該作品の著作権侵害複製を作成又はレンタルしたり、その作品の著作権侵害複製を管理したりする者は、取引又は業務の目的のために、又は取引又は業務の過程でその作品を販売又はレンタルするために、当該作品を売却又は賃貸することを目的としており、すなわち刑事犯罪である。
“著作権条例”第119 A条によると、複製サービス業務を禁止する条文があり、誰でも複製サービス業務の目的又は複製サービス業務の過程において、書籍、雑誌又は定期刊行物に発表された著作権作品の複製品があることが規定されており、この複製品は当該著作権作品の著作権侵害複製品であり、即ち刑事責任を負わなければならない。告発された人は、彼が知らないことを証明しても、著作権作品に関する複製品が著作権法を侵害する複製品だと信じている理由がなく、免責を弁護することができる。
商標条例(香港法第559章)
商標条例は,商標の登録,使用,保護について規定している。商標条例第18条によれば,事業プロセス又は業務プロセスにおいて以下の条件を満たす標識を使用する場合,すなわち登録商標の侵害である
(A)商標登録された商品又はサービスと同じ商品又はサービスについて、当該商標の名称は、当該商標と同一である
(B)商標が登録されている商品またはサービスと類似している商品またはサービスについては、商標は商標と同じであり、そのような商品またはサービスについてマークを使用することは、公衆を混同する可能性が高い
(C)登録された商品またはサービスと同じまたは類似した商品またはサービスについて商標と類似したフラグを使用し、そのような商品またはサービスについてマークを使用することは、公衆を混乱させる可能性がある。または
(D)商標登録された商品またはサービスとは異なるまたは類似していない商品またはサービス上で同じまたは同様のマークを使用すること;商標は、馳名商標としてパリ条約によって保護される権利があり、正当な理由なく使用され、商標の顕著な特徴または名声を不公平に利用または損害する権利がある。
以下のいずれかの場合において、登録商標を侵害する材料として使用される当事者とみなされる
(A)登録商標または類似登録商標の標識を、ラベルまたは包装商品、商業文書または宣伝商品またはサービスとして使用するための材料に適用するか、または登録商標または類似登録商標の標識を適用または手配すること
(B)商標または標識が材料に適用された場合、商標または標識が材料への適用が登録商標所有者または許可されていないと信じていることを知っているか、または信じる理由がある。
88
カタログ表
他の国または地域に登録されている商標は、商標条例にも基づいて登録されていない限り、香港で保護される権利を自動的に享受することはできない。しかし,商標条例に基づいて登録された商標ではなく,商標所有者の未登録商標への名声や,第三者がその商標を使用することが所有者に損害を与えることを証明する必要があるため,通常法の偽訴訟により保護されることができる。
貨物輸出入に関する規定
“輸出入条例”(香港法例第60章)
“輸出入条例”は、物品を香港に入力し、香港から物品を輸出すること、香港国内で香港に入力された或いは香港から輸出される可能性のある物品を処理し、運搬すること、及び任意の付属又は関連する事項について、規制と規制を行う
輸出入条例第3条に基づいて発行された第6 C及び6 D条に示される関連ライセンスを有していない限り、特定の物品の輸出入は禁止されている。“輸出入条例”第6 C条によると、“輸出入(一般)規程”(香港法第60 A章)に規定されているものを輸入することはできない。(香港法第60 A章)別表1に示されるいかなるものも、取締役が“輸出入条例”第3条に基づいて発行した輸入許可証に基づいて処理されない限り。輸出入条例“第6 D条の規定は,誰も”輸出入(一般)規程“別表2第2欄に規定するいかなる物品も,別表第3欄に当該物品と対向するところに指定された場所に輸出してはならない。工業貿易庁”役員“に基づいて”輸出入条例“第3条に基づく輸出許可証の規定に基づいてはならない。いずれの者も輸出入条例第6 Cまたは6 D条に違反し、すなわち犯罪であり、簡易手続きを経て有罪判決されると、50万元の罰金と2年の禁固、あるいは公訴手続きを経て有罪判決され、200万元と禁固7年の罰金を受けることができる
輸出入(登録)規程(香港法第60 E章)
“輸出入(登録)規程”(以下、“輸出入規則”という。)第3条に掲げる第4及び第5条の免除
“輸出入規則”第4条によると、誰でも、会社を含み、いかなる非免除物品を輸入する場合も、税関関長が指定した規定に従って、指定機関が提供したサービスを使用して、税関関長に当該物品に関連する正確かつ完全な輸入税関申告書を提出しなければならない。提出を要求したすべての申告書はそれに関連する物品の輸入後14日以内に提出しなければならない
“輸出入規則”第5条は、いかなる人が輸出或いは転口のようないかなる非免除物品であっても、香港税関総監が指定した規定に従って、指定機関が提供したサービスを使用して、香港税関総監に当該物品に関連する正確かつ完全な輸出税関申告書を提出しなければならない。提出しなければならない税関申告書は、それに関連する物品の輸出後14日以内に提出しなければならない
誰でも、物品の輸入或いは輸出(どのような状況によりますか)後14日以内に、もし合理的な言い訳がなくて“輸出入規則”第4及び5条の規定に従って申告することを無視した場合、(1)簡易手続きを経て有罪判決を受けた後に1,000香港ドルの罰金を科すことができる;及び(2)有罪判決日から、彼が上述の方法でこの税関申告書を提出したことを継続的に無視しなければ、1日100香港ドルの罰金を科すことができる。また、誰もが結果を知らず、無視して税関長に必要な不正確な税関申告書を提出し、簡単な手続きで有罪判決を下すと、10,000香港ドルの罰金を科される。
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カタログ表
香港税務に関する規則
“税務条例”(香港法例第112章)
“税務条例”によると、雇用主が香港で課税または相当課税の可能性のある個人または既婚者を雇用することを開始した場合、雇用主は雇用開始日から3ヶ月以内に税務局局長に書面通知を出さなければならない。すべて雇用主が香港で課税又は相当する課税される可能性のある個人又は任意の既婚者の雇用を停止又は停止する場合は、雇用主は、その個人が香港で雇用される前の一ヶ月又は前に、税務局局長に書面通知を出さなければならない。
配当税
香港税務局の現行のやり方によると、当社が派遣した配当金は香港で納税する必要がない。
資本利得税と利得税
香港は株式を売却して得られた資本収益には何の税金も徴収しない。しかし、香港である業界、専門または業務を経営する者が株式を売却して得られた取引収益は、香港または香港で発生した場合、香港利得税を納付しなければならず、税率は8.25%であり、2018年4月1日以降に開始された課税年度から、香港ドル2,000,000元以下の課税利益に対して8.25%の税率と、会社が2,000,000元を超える課税利益のいずれかに16.5%の税率を徴収することに適用される。特定のカテゴリの納税者(例えば、金融機関、保険会社、および証券取引業者)は、これらの投資証券が長期投資目的のために保有されていることを証明することができない限り、資本収益ではなく、取引収益を得るとみなされる可能性がある。
“印紙税条例”(香港法例第117章)
“印紙税条例”によると、現在株式の対価や時価の高い者が徴収する従価税率0.1%の香港印紙税は、買い手が購入するたびに支払い、売り手は香港の株式を売却するたびに支払う(換言すれば、現在は典型的な香港株売買取引について0.2%の印紙税を払わなければならない)。また、現在どの譲渡港株の手形も香港ドル5元の定額税金を払わなければならない。一方が香港以外の住民であり,その納付すべき従価税を納付していない場合は,未納の税金は譲渡文書(あれば)で評価され,譲受人が納付する。期日までに印紙税を納めていない場合は、納税すべき10倍の罰金を科すことができます。
個人資料に関する規則
“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)
“個人資料(私隠)条例”は、資料利用者には法定責任があると規定されている。“個人資料(私隠)条例”には、表1に掲載されている6つの保障資料原則(“保障資料原則”)の規定を遵守してはならない。“個人資料(私隠)条例”の規定は、資料使用者は保障資料の原則に違反した行為をしたり、行為に従事したりしてはならず、すべき或いはやり方(どのような状況に依存するか)が“個人資料(私隠)条例”で規定又は許可されているものである
• 原則1--個人資料を収集する目的と方法
• 原則2--個人データの正確性と保存期間
• 原則3--個人資料の使用;
• 原則4--個人データの安全
• 原則5--一般的な情報提供;および
• 原則6-個人情報の取得を確保する。
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カタログ表
もし保障資料の原則を守らなければ、個人資料私隠専門員(“私隠専門員”)に苦情を言うことができる。私隠専門員は資料使用者に実行通知を送り、関連する違反事項について救済及び/或いは検査を提出するように指示することができる。資料使用者は実行通知に違反すれば犯罪であり、罰金と禁固を科すことができる。
“個人資料(私隠)条例”も資料当事者に特定の権利を与えている
• 資料使用者は、その資料使用者がその個人がその資料当事者である個人資料を持っているか否かを知る権利がある
• 当該資料使用者が当該等の資料を持っている場合には、当該等の資料を提供するコピーを取得しなければならない
• 個人が不正確だと思うどんなデータも修正することを要求する権利がある。
“個人資料(私隠)条例”は,直接販売促進活動における個人資料の誤用や不適切な使用,資料閲覧要求に従わないこと,関連資料利用者の同意を得ずに取得した個人資料の無断開示などを罪としているが,これに限定されない。個人が“個人資料(私隠)条例”に違反して損害を受けた場合、感情的な損害を含め、関係資料利用者に請求することができる。
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カタログ表
管理する
役員および行政員 |
年ごろ |
ポスト |
||
Wongさん |
65 |
取締役会議長 |
||
Wongさん春インさん |
35 |
役員と最高経営責任者 |
||
トウ恵霞さん |
60 |
首席財務官 |
||
簡永明さん* |
69 |
役員が独立した人を任命する |
||
デュヴィンソンさん* |
48 |
役員が独立した人を任命する |
||
*陳家強さん* |
41 |
役員が独立した人を任命する |
____________
*香港取引所は、取締役がF-1表での登録声明の発効後に、当社の独立米国証券取引委員会を務めることに同意しました。この目論見書はその一部です。
李さん。 Wongさん(“ダニーさん”)。 Wongさん)“は、2022年7月から当社の取締役会長を務め、当社の持株株主となります。Wongさんは、反射と非反射の服装のアクセサリーの開発と供給に特化した35年以上の経験を持つアパレル業界で活躍しています。Wongさんは1985年より設立され、香港株式会社の執行役員を務めており、同社はアジア太平洋地域で初めて許可された3 MReflect分売人の一つで、世界的に国際的な衣料品ブランド、スポーツウェアブランド、ファッションブランドにサービスを提供しています。彼は主に私たちの会社の戦略計画、業務発展、全体管理と運営を担当してきました。彼の活動には、コンサルティング、マーケティング、販売開発、業務計画の実行、顧客管理、新しい同僚の採用、トレーニング、および顧客とサプライヤーとの連絡先が含まれている。彼は、仲量聯行を創立する前にも、米国の世界的に有名な反射材料ブランドのセキュリティ·保安部に勤めていた。Wongさんは、当社のもう一人の取締役社長·Wongさん氏の父親でもある
李さん。 Wongさん(Edwin Chun Yen) Wong)は2022年7月から取締役CEOを務め、2022年7月から新浪微博の最高経営責任者を務める。彼はアパレル製品貿易と小売で10年以上の経験を持っている。Wongさんは2012年6月から仲量聯行取締役を兼任。彼は業務成長を維持しながら、職業と顧客市場で私たちの顧客基盤を構築してきた。また、彼は私たちの業務運営の核心面を監督し、市場研究と傾向分析から製品設計、開発、製造、品質管理と出荷まで。Wongさんは、2009年1月に南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールでビジネスマネジメントの学士号を取得しました。Wongさんは当社のもう1人の役員ダニー·Wongさんの子です
2022年12月から、湯慧霞さん(以下、“唐さん”)が当社の財務総監に就任した。唐さんは会計と金融の面で30年以上の経験がある。唐さんは以前、中国、イギリス、ベトナムとカンボジアで大量の監査師、商業と税務顧問、首席財務官、首席運営官、上場と非上場会社の役員、企業家を務めたことがある。彼女はファッション、アパレル製造、環境保護、小売と流通を含む多くの業界に足を踏み入れたことがある。2019年6月以来、彼女はアクォレス投資有限公司の取締役社長兼首席財務官を務めており、世界的な積極的な環境と社会的影響を持つ早期プロジェクトへの投資に専念している家族理財室である。2017年9月から2019年6月にかけて、小売業者やメーカー向け総合サプライチェーン·ソリューション·プロバイダVershold Groupのグループ首席財務官を務めた。2015年10月から2017年9月まで、彼女は天気用品およびアクセサリーサプライヤーのアクォレス国際有限公司の役員兼首席財務官を務めた。2012年7月から2015年10月まで、モバイルデバイス部品サプライヤーNative Union(Design Pool Limited)の最高財務官、会社秘書、首席運営官を務めた。2010年10月から2012年7月まで、Alcamat財務会計サービス有限公司の役員を務めた。二千三年二月から二00九年二月まで、香港連合取引所(株式番号:3989)に上場した恒力国際控股有限公司のグループ行政総裁を務めた。唐さんはイングランドとウェールズ許会計士組合のベテラン特許会計士、香港会計士公会公認会計士、特許金融アナリスト学会フランチャイズ財務アナリスト(CFA)の一級候補及びイングランド及びウェールズフランチャイズ会計士組合のビジネス及び金融専門家である。唐さんは1988年にブリストル大学教育学学士号を取得し、2021年にオックスフォード大学サイード商学院工商管理修士号を取得した。
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カタログ表
杜偉軒さん(“さん”) 本募集説明書に記載されているF-1表登録声明が発効すると、)は当社の取締役を務め、JLの監査委員会議長、指名委員会、企業管理委員会および報酬委員会のメンバーを務める。孫さんは会計および財務面で15年以上の経験を持つ。現取締役は独立取締役で、2018年4月および2020年10月にナスダック上場会社ナスダック(株式コード:YGMZ)にそれぞれ就任した。また、彼も2020年2月と2020年12月に香港連合取引所上場会社平安証券集団(ホールディングス)有限公司(株式番号:231)および香港連合取引所上場会社輝森家居国際グループ(株式番号:2127)の独立非執行役員にそれぞれ就任した。彼は2018年2月から2019年4月まで香港連合取引所(株式記号:1363)上場会社華泰環境保護集団有限公司の独立非執行役員を務めた。独立取締役を務めるほか、彼は2015年5月から2016年8月まで香港連合取引所(株式番号:153)上場会社中国賽特集団有限公司の首席財務官兼会社秘書に就任した。また、彼も2017年1月から2017年4月まで、香港連合取引所上場会社IDT International Limited(株式番号:167)、香港連合取引所上場会社中国知能エネルギー集団持株有限公司(株式番号:1004)及び香港連合取引所上場会社アジアエネルギー物流集団有限公司(株式番号:351)の会社秘書(2020年7月から2021年4月まで)を担当した。2001年1月から2012年1月まで、彼はまだ徳勤で働いており、最後の仕事は高級マネージャーだった。孫さんは香港会計士組合の執行会員。2001年3月、西オーストラリア大学で商学学士号を取得。
スティーブン·ウェランドさん(“さん”) Kan“)は、当社のF-1表(本募集説明書はその一部)の登録声明が発効した後、当社の取締役を務め、JLの指名及び会社管理委員会の議長、監査委員会及び報酬委員会のメンバーに就任します。菅氏は40年近くの勤務経験を持ち、輸入、小売、卸売貿易で豊富な経験を持っている。1996年6月以来、菅氏はKRW国際会社の共同創業者と最高経営責任者であり、輸出入貿易や卸に従事してきた。菅氏は会計や金融面の専門資格と豊富な勤務経験も持っている。2002年から2011年にかけて、サンディエゴガス·電力会社で特別プロジェクト·業務制御部マネージャーを務めた。1998年から2002年の間、彼はIDEA統合会社でSAP技術顧問を務めた。これまで、1975年から1998年まで、南カリフォルニア天然ガス会社で財務、会計、財務計画の各種管理とスタッフ職を務めていた。1993年から、彼は管理会計士協会の会員だった。1975年、カリフォルニア大学バークレー校で会計学学士号を取得し、1982年にカリフォルニア州立大学で工商管理修士号を取得。
ナサニエルClifton Chanさん(“さん”) 陳“)は、吾等しいF-1表(本募集説明書はその一部)の登録声明が発効した後、当社の取締役を務め、JLの報酬委員会議長、監査委員会および指名および企業管理委員会のメンバーを担当する。Mr.Chanは金融業界で15年以上の仕事経験がある。Mr.Chanは2019年2月からHSBCグローバルプライベートバンクでチーム高級関係マネージャーを務めている。Mr.Chanは2008年10月から2018年9月まで、瑞銀株式会社私財管理会社でパートナーと取締役を務めた。2006年12月から2008年9月まで、Mr.Chanはシティアジア太平洋区企業銀行業務公共部門で相次いでマネージャーと補佐副総裁を務めた。2005年1月から2006年12月まで、Mr.Chanはシティバンクで管理アシスタントを務め、その後香港企業銀行不動産部門のアシスタントマネージャーを務めた。彼は2003年5月に南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールで理科学士号を取得した。
家族関係
本募集の期日までは、WongさんとWongさんを親子とする以外に、当社の役員や取締役会のメンバーの間には家族関係はありません。
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行役員と雇用協定を締結するつもりだ。このような合意によると、私たちのすべての幹部は、通常1年間、特定の期間内に招聘されるだろう。幹部のいくつかの行為、例えば、重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の犯罪、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、私たちはいつでも事前に通知または報酬を与えない理由で雇用を終了することができる。幹部を打ち切ることもできます
93
カタログ表
30日前に理由なく雇用することを書面でお知らせします。私たちが契約を終了した場合、役員のいる司法管轄区域に法律を適用する明確な要求に従って、役員に解散費を支払います。幹部は30日前に書面で通知した場合にいつでも退職することができる。
各主管は、雇用契約の終了または終了の間およびその後の任意の時間に、雇用に関連する義務を履行する際に、または適用される法律の要求に基づいて、私たちのいかなる機密情報も使用しない限り、または主管が書面、口頭または他の方法で直接または間接的に開示するか、または私たちから取得した機密または独自の情報を、秘密であるか、または合理的に秘密であることが明示的に指摘されている場合には、秘密であるか、または間接的に開示するか、または我々から取得した機密または固有の情報を厳格に秘密にすることに同意する。
私たちはすべての取締役と協定を締結する予定で、これらの取締役のサービスは登録説明書の発効から始まり、本募集説明書は登録説明書の一部です。この等の合意に基づき、各取締役は、定期的又は特別に開催可能な取締役会及び委員会会議に出席及び参加することに同意し、取締役を1年間務め、毎年の株主周年大会で再選に立候補することに同意する。協定によると、役員サービスは現金で補償され、補償金額は取締役会が決定する。
私たちは私たちのすべての執行役員と執行役員と賠償協定を締結するつもりです。これらの合意に基づき、取締役または当社幹部としてのクレームによって引き起こされたいくつかの法的責任と支出を賠償することに同意します。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われています。
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員は、S-K規制401項(F)のセグメント化に記載されたいかなる法的手続きにも参加していない。
取締役会
我々の取締役会は、2人の執行役員と3人の独立取締役を含む5人の取締役で構成され、米国証券取引委員会がF-1表で我々の登録声明が発効したと発表したとき、本募集説明書はその一部である。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。我々が改訂及び再記述を提出した組織定款の大綱及び細則に従って取締役会に適切に開示する場合、取締役はその利害関係のある任意の契約、提案契約、又は投票を手配することができ、いずれかの件について投票する際には、取締役はその取締役の職責を考慮すべきである。取締役は、会社のすべての権力を行使して資金を借り入れ、会社の業務、財産及び未納資本を担保し、資金を借り入れる際に債券又は他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の義務の担保として発行することができる。
取締役会の多様性
取締役会候補者を選択する際に、著者らは一連の要素を考慮することで取締役会の多元化を実現することを求めているが、これらの要素は性別、技能、年齢、専門経験、知識、文化、教育背景、人種とサービス年限を含むがこれらに限定されない。任命の最終決定は選ばれた候補者が私たちの取締役会にもたらす貢献と功績に基づいています。
うちの重役は知識とスキルのバランスのとれた組み合わせを持っています。私たちは3人の異なる業界背景を持つ独立取締役がいて、私たちの取締役会の大多数のメンバーを代表します。私たちの取締役会は私たちの業務発展と戦略と良好なバランスと多様性を維持している。
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カタログ表
取締役会各委員会
私たちは募集説明書の発効後に取締役会の下で監査委員会、報酬委員会と指名と会社管理委員会を設立する予定で、募集説明書はその構成部分である。三つの委員会が設立された後、私たちは各委員会の約束を採択するつもりだ。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会
我々の監査委員会は孫中山さん、孫中山さん、陳徳霖から構成され、主席は孫中山さん。吾らは、この3人の取締役が1人当たりナスダック上場規則の“独立性”要求に適合し、取引所法案規則第10 A-3条下の独立性基準を満たしていることを決定した。我々は孫中山さんが“監査委員会財務の専門家”になる資格があると認定した。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
• 独立公認会計士事務所を選択し、当該独立公認会計士事務所が従事することができるすべての監査および非監査業務を事前承認する
• 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する
• 証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する
• 経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する
• 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意の特別なステップを検討する
• 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する
• 管理職および独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行い、
• 適切な遵守を確保するために、私たちの手続きが十分かつ有効であるかどうかを検討することを含む、私たちが商業行為と道徳的規則を遵守する状況を監査すること
• 定期的に取締役会に仕事を報告します。
報酬委員会
我々の報酬委員会は、陳根さん、孫遜さん、陳明さんから構成され、陳明さんが主席となっている。これらの取締役はいずれもナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合していると認定した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者はどの委員会の会議にも出席できず、会議中に彼らの報酬を審議する。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
• 取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します
• 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した
• 奨励された報酬または株式計画、計画または他の同様の計画を定期的に審査し、承認すること
• 報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントの独立性に関するすべての要因を考慮した後にのみ、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる。
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カタログ表
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社統治委員会は劉さん,孫遜さん,陳坤さんから構成され,陳根さんが議長を務めた。これらの取締役はいずれもナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合していると認定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
• 取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会の空きを埋めるように任命する
• 毎年取締役会と共に独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供するなどの特徴について取締役会の既存の構成を審査する
• 監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する
• 取締役会が採択した企業管理原則を発展と検討し、法律、企業管理実務の重大な発展、及び著者らはこのような法律と慣例の遵守について、取締役会に意見を提供する
• 取締役会の全体的な表現と有効性を評価する。
外国の個人発行人免除
取引法規則3 b-4(C)の定義によると、私たちは“外国の個人発行者”である。したがって、私たちは、取引法に国内発行者に適用されるいくつかの要求を遵守することを免れ、ナスダックの規則と規定に基づいて、ナスダックのコーポレートガバナンス基準を遵守するのではなく、所在国のガバナンス要件および対応するいくつかの免除を遵守することを選択するかもしれない。私たちは、外国の個人発行者に提供される以下の免除を利用することを選択することができる
• 免除は、表格10-Qの四半期報告を提出し、免除は、年次又は特別株主総会に関連する付表14 A又は14 Cの委託書募集材料を提出し、免除は、重大事件発生後4ヶ月以内に表格8-Kで重大事件を開示する最新の報告を提供し、規則FDの開示要求を免除する。
• 一般株の売却を内部者が免除する第16条の規則は、取引法に拘束されている米国上場企業の株主よりも少ないデータを提供する。
• 免除は、免除役員および役員商業行動基準および道徳基準を決定してから4営業日以内に情報を開示することを要求する国内発行者のナスダック規則に適用される。私たちは取締役会がこのような免除を承認する必要があるにもかかわらず、外国の個人発行者の免除によって許可されているナスダック規則に規定されていない方法で免除を開示することを選択することができる。
また、ナスダック第5615(A)(3)条には、ナスダック第56600シリーズ規則及び第5550(D)条のいくつかの規則の代わりに、我が国の企業統治慣行に依存することができるが、ナスダックの不適合通知要件(第5625条)、投票権要件(第5640条)、及び第5605(C)(C)(3)条を満たす監査委員会があり、同委員会は、第5605(C)(2)(A)(Ii)条の独立性要件に適合する委員会で構成されている。もし私たちがナスダックのいくつかの規則ではなく、私たちの自国のコーポレートガバナンス実践に依存すれば、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができないかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが外国の個人発行者になり続ける資格がある限り、私たちはこの免除を利用することができる。
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カタログ表
役員の職責
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対しては、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と第三者に対する個人的利益と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは,それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
役員および行政職の報酬
2022年および2021年3月31日までの3年度まで,吾らはそれぞれ役員に現金(賃金,花紅および強制積立金を含む)を合計822,480元(約105,446ドル)および香港ドル822,480元(約105,446ドル)を支払った。法律の規定によると、私たちの香港子会社は従業員1人当たりの強制積立金に入金しなければならず、供給金額は従業員当たりの給料のある割合に相当する。私たちは私たちの役員や幹部と何の合意もなく、雇用関係を終了する際に福祉を提供します。
株式報酬計画情報
私たちは株式補償計画を何も採用していない。
財政年度終了時の優秀株奨励
2022年と2021年3月31日まで、私たちは未返済の株式奨励を持っていません。
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カタログ表
関係者取引
今回の発行が完了する前に、すべての関連者の取引を継続的に審査することを委員会に要求する監査委員会の定款を採択する予定であり、このような取引はすべて監査委員会の承認を受けなければならない。
関係者名簿
名前.名前 |
関係.関係 |
|
曹ダニー·次官補さん(“ダニー·Wongさん”) |
取締役、取締役董事局主席、持株株主 |
|
エドウィン·春イン·Wongさん(“エドウィン·Wongさん”) |
役員と最高経営責任者 |
|
魅力視覚ホールディングス(“魅力視覚”) |
同社の99.9%はWongさんによって所有され,0.1%はWongさんの配偶者によって所有される |
|
長隆グループ有限公司(“JLGL”) |
ダニー·Wongさんとエドウィン·Wongさんがそれぞれ10%と90%の株式を所有する会社です |
|
メガ佳映像制作有限会社(“メガ映像”) |
魅力的ビジュアルの株式90.91%、ダニー·Wongさんの9.09%の株式 |
|
広東栄綿部品科技有限公司(“広東栄綿”) |
Wongさん28%の持分を持つ会社 |
|
嘉興市新靴底反射材料有限公司(“嘉興新靴底”) |
新靴底(上海)科技有限公司は90%の持分を持ち、Wongさんは33%の持分を持っている |
|
新靴底(上海)科技有限公司(“新靴底”) |
ダニー·Wongさんが33%の株式を保有している会社 |
|
XSafe Limited(“XSafe”) |
ダニー·Wongさんが完全所有している会社 |
関係者との取引
2022年および2021年3月31日までの年度内の関連先取引
自然界 |
2021 |
2022 |
||||
ドル |
ドル |
|||||
広東栄綿 |
成衣装飾品販売(一) |
625,085 |
817,685 |
|||
広東栄綿 |
衣類装飾品の購入(1) |
3,730,304 |
8,147,625 |
|||
新しい靴底 |
成衣装飾品の購入(2) |
1,094,999 |
1,110,739 |
|||
嘉興の新しい靴底 |
成衣装飾品販売(3) |
254,110 |
366,732 |
|||
嘉興の新しい靴底 |
成衣装飾品の購入(3) |
1,025,490 |
2,044,746 |
|||
XSafe有限会社 |
行政料金 |
5,962 |
5,962 |
____________
(1)正常な業務過程において、広東栄綿は服装アクセサリー売買のサプライヤーと顧客としてJLHKを招聘した。
(2)通常業務において,JLHKはNew Soleを着衣アクセサリーを購入する顧客として招聘した.
(3)通常業務過程において,JLHKは服装アクセサリー売買のサプライヤーおよび顧客として嘉興ニューソールを招聘する.
関係者取引の政策と手順
私たちの取締役会は、今回の発行に関連する監査委員会を設立し、すべての関連者の取引の審査と承認を担当する予定です。
賃貸借証書
JLHKとCharm Visionは、2022年、2022年、2021年および2020年3月31日までの期間内に、以下のようにリース契約を締結した
前提.前提 |
レンタルする |
レンタルする |
レンタルする |
|||
オフィス |
30,769 |
30,769 |
30,769 |
98
カタログ表
銀行施設
2022年3月31日、2021年3月、2020年3月31日までの銀行借款は以下の通り
借出人 |
タイプ |
成熟性 |
貨幣 |
金利.金利 |
3月31日までの残高 |
||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||||||
恒生銀行株式会社(1) |
抵当ローン |
2020年6月 |
香港ドル |
Hibor+1.3 |
% |
33,262 |
— |
— |
|||||||
恒生銀行株式会社(1) |
抵当ローン |
2021年4月 |
香港ドル |
総理--2.85 |
% |
165,502 |
12,865 |
— |
|||||||
恒生銀行株式会社(1) |
抵当ローン |
2021年4月 |
香港ドル |
総理--2.85 |
% |
118,216 |
9,190 |
— |
|||||||
恒生銀行株式会社(1) |
抵当ローン |
2027年3月 |
香港ドル |
Hibor+1.6 |
% |
— |
833,333 |
700,319 |
|||||||
恒生銀行株式会社(1) |
抵当ローン |
2027年3月 |
香港ドル |
Hibor+1.6 |
% |
— |
1,346,154 |
1,131,285 |
|||||||
恒生銀行ホールディングス(1) |
抵当ローン |
2027年3月 |
香港ドル |
Hibor+1.6 |
% |
— |
371,795 |
312,450 |
|||||||
恒生銀行ホールディングス(1) |
抵当ローン |
2026年12月 |
香港ドル |
Hibor+1.4 |
% |
654,032 |
562,531 |
468,173 |
|||||||
恒生銀行株式会社(1) |
抵当ローン |
2027年4月 |
香港ドル |
Hibor+1.6 |
% |
— |
— |
426,880 |
|||||||
恒生銀行ホールディングス(1) |
抵当ローン |
2027年4月 |
香港ドル |
Hibor+1.6 |
% |
— |
— |
634,846 |
|||||||
恒生銀行ホールディングス(1) |
循環ローン |
— |
香港ドル |
Hibor+1.2 |
% |
153,846 |
— |
— |
|||||||
恒生銀行ホールディングス(1) |
循環ローン |
— |
香港ドル |
Hibor+1.2 |
% |
820,513 |
628,205 |
628,205 |
|||||||
恒生銀行ホールディングス(1) |
循環ローン |
— |
香港ドル |
Hibor+1.2 |
% |
294,872 |
— |
— |
|||||||
合計する |
|
[2,240,243] |
3,764,073 |
4,302,158 |
____________
(1)香港仲量聯行と香港銀行は(必要に応じて毎年更新または補充)複数の銀行融資手配を締結する。銀行融資は保障されており、詳細は以下の通りである
(A)持株株主Wongさん及びWongさんの配偶者による無限連名又は個人担保;及び
(B)仲量聯行,WongさんおよびWongさんの配偶者実益が所有する物業に対して法的に押記する。
関係者に対処する
満期関連先には以下のものが含まれる
名前.名前 |
自然界 |
分類する |
2020年3月31日まで |
2021年3月31日まで |
2022年3月31日まで |
|||||
ドル |
ドル |
ドル |
||||||||
ダニー·Wongさん |
重役に挺進する |
関連先売掛金(1) |
1,846,003 |
1,882,196 |
1,860,425 |
|||||
エドウィン·ワンさん |
役員からの進展 |
関係者の金額に対応する |
125 |
364 |
360 |
|||||
魅力的視覚 |
関連方立て替え金 |
関係者の金額に対応する |
74,194 |
30,769 |
30,769 |
|||||
JLGL |
関係者に前借りする |
関係者売掛金(二) |
— |
211,713 |
— |
|||||
JLGL |
関連方立て替え金 |
関係者の金額に対応する |
765,385 |
— |
— |
|||||
巨大な画像 |
関連方立て替え金 |
関係者の金額に対応する |
193,691 |
185,669 |
185,669 |
____________
(1)Wongさんによる最大未返済額は,2022年3月31日,2021年3月31日および2020年3月31日現在で9,372,775ドル,2,462,372ドル,2,264,840ドルとなっています。
(2)JLGLの最大未返済額は、2022年3月31日、2021年3月31日および2020年3月31日までの最大未返済額はそれぞれ864,632ドル、1,029,661ドルおよび765,385ドルであった。2022年3月31日現在、JLGLのすべての未返済金額は決済されている。
上記の金は無担保、無利子、不特定返済条項及び非貿易性質である。
99
カタログ表
売掛金/売掛金
売掛金には以下の内容が含まれる
|
|
|
自分から |
自分から |
自分から |
|||||
ドル |
ドル |
ドル |
||||||||
広東栄綿 |
既製アクセサリーの販売 |
売掛金(1) |
3,690 |
92,936 |
33,537 |
|||||
広東栄綿 |
既製の装飾品を買う |
売掛金 |
307,480 |
636,678 |
1,726,584 |
|||||
嘉興の新しい靴底 |
既製アクセサリーの販売 |
売掛金(2) |
36,400 |
— |
149,717 |
|||||
嘉興の新しい靴底 |
既製の装飾品を買う |
売掛金 |
148,916 |
227,171 |
680,541 |
|||||
新しい靴底 |
既製の装飾品を買う |
売掛金 |
531,269 |
925,803 |
892,073 |
____________
(1)広東融綿の最大未返済額は、2022年3月31日、2021年3月31日、2020年3月31日までの4年間で、それぞれ307,623ドル、175,720ドル、25,165ドルであった
(2)嘉興ニューソールの最大未返済額は、2022年3月31日、2021年3月31日および2020年3月31日までの4年間で、それぞれ149,717ドル、149,961ドルおよび68,597ドルであった。
100
カタログ表
主要株主
次の表は、本募集説明書の日付まで、私たちの高級管理者、役員、および普通株の5%以上の実益所有者の私たちの普通株に対する実益所有権の情報を示しています。吾らの知る限りでは、当社の5%を超える普通株を持っている他の人や連属者はいない。次の表は、私たちの上級管理職、役員、または私たちの普通株の5%以上の実益所有者が今回の発行で株を購入しないと仮定します。また,下表では,超過配給選択権が行使されていないと仮定する.法律に別段の規定があるほか、当社の普通株式保有者は1株当たり(1)票を保有し、当社株主が議決したすべての事項について投票する権利があります。
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定します。これらの規則は一般に証券の実益所有権をこれらの証券に対して単独で投票権または投資権を共有する人に帰属します。その人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利がある任意の保証された実益所有者とみなされる。別の説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法の制約の下で、本表に記載されている個人は、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。
実益所有者の氏名または名称 |
普通株から利益を得る |
普通株から利益を得る |
||||||||
量 |
近似値 |
番号をつける |
近似値 |
|||||||
役員·役員·著名人·幹部 |
|
|
||||||||
Wong資政さん(1)(3) |
10,125,000 |
90 |
% |
10,125,000 |
% |
|
||||
Wong春インさん(1)(3) |
1,125,000 |
10 |
% |
1,125,000 |
% |
|
||||
トウ恵霞さん(1) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
デュウェットソンさん(1)(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
ジェーンさん(1)(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
陳家強さん(1)(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
5%以上の株主 |
|
|
||||||||
Wong資政さん(1)(3) |
10,125,000 |
90 |
% |
10,125,000 |
% |
|
||||
Wong春インさん(3) |
1,125,000 |
10 |
% |
1,125,000 |
% |
|
本募集説明書の日付まで、私たちの発行済み普通株はアメリカの記録保持者が持っていません。
____________
(1)以下に別途説明があるほか、当社取締役及び行政総裁の営業住所は香港新界湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階F室である。
(2)F-1表(本招請明細書の一部)における当社の登録声明が発効した後、さん簡達偉、杜偉森さん、陳達偉およびさんがそれぞれ当社の取締役に就任する。
(3)当社の取締役会長兼取締役会長Wongさんは、当社の行政総裁および取締役総裁Wongさんの父であり、かつ彼らは同じ家庭を共有しておらず、相手が所有する普通株式に対して実益所有権を持っているわけでもありません。
101
カタログ表
株本説明
当社の組織定款大綱及び細則の写しをアーカイブし,登録説明書の証拠物として,本募集説明書はその一部である。
当社はケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、今回の発売完了後、当社の事務は当社の組織定款大綱及び細則、会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されます。
本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は50,000ドルで、500,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。
今回の発行前日に、すでに11,250,000株の普通株を発行し、1株当たりの普通株額面は0.0001ドルであり、すでに十分な株式を入金し、すでに発行した。今回の発行完了後、引受業者は追加普通株を購入する選択権を行使しないと仮定し、発行済み株式と発行済み普通株の発行を継続します。
吾らが必要な株主の承認を得たと仮定すると、吾らは当社の組織定款大綱及び定款細則を採用し、当該等の定款大綱及び細則は、今回の発売完了直前にすべて当社の現行の組織定款大綱及び定款細則に代わる。以下は,我々の組織定款大綱と定款細則,会社法における我々普通株の重大条項に関するいくつかの重大条項の概要である.組織定款大綱及び定款は、登録説明書の証拠品としてアーカイブされ、本募集説明書はその一部である。
普通株
一般情報
私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。
配当をする
会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、発表された配当金は当社取締役会が提案した額を超えてはならない。
ただし、株式に添付されている権利または発行条項に別段の規定がある者を除く
(I)すべての配当金を除いて、すべての配当金は、配当金を支払う株式の実納額に応じて発表され、支払われなければならない。この目的のために、配当金を催促する前に株式について十分に入金された額は、十分な配当金とみなされてはならない
(二)すべての配当金が配当金支払期間中の任意の部分(S)の株式実納金額に比例して分配及び支払されること
(Iii)吾等の取締役会は、任意の株主に対応する任意の配当金又は他の金から、配当金の催促、分割払い又はその他の理由により、現在当社に対応するすべての金を差し引くことができる(ある場合)。
当社取締役会または当社株主総会で配当または配当を決定した場合、当社取締役会は決議することができます
(Aa)配当金の全部または一部を入金入金された株式の形態で支払うことを可能にするが、配当金を取得する権利のあるメンバーは、この配当の代わりに、現金形式で配当金(または一部配当金)を受け取ることを選択する権利がある;または
(Bb)当該等配当金を有する権利を有する株主が、自社取締役会が適切と考えている全て又は一部の配当金の代わりに、払出入金を選択して十分配当金の株式とする権利があることを確保する。
102
カタログ表
当社の取締役会の提案によると、当社は当社のいずれかの特定の配当金について通常決議案を通過することができ、すべて配当金を入金した株式の形で配当金を支払うことができ、株主にいかなる権利を提供しても、配当の代わりに現金配当金を選択することなく支払うことができると決定した。
株式所有者に現金で支払った配当金、配当金またはその他の金は、小切手または授権書を郵送することで支払うことができる。当該等の小切手又は請求書はすべて受取人の指示に従って支払い、所持者又は連名所有者がリスクを負担しなければならないが、小切手又は請求書は小切手又は請求書を発行した銀行が支払い、すなわち当社に対する良好な清算を構成しなければならない。2人以上の連名所有者のいずれかは、当該連名所有者が保有する株式の任意の配当金または他の対処金または分配可能な財産について有効な受領書を発行することができる。
私たちの取締役会または私たちの会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決定する限り、私たちの取締役会は、任意のタイプの特定の資産を割り当てることによって支払われる配当金の全部または一部をさらに決議することができる。
当社取締役会は適切であれば、すべてまたは一部の未納および未払い金またはその保有株式について支払う分割払いを金銭または金銭的同値の形で立て替えたい場合には、このように立て替えたすべてまたは任意の金から利息を支払うことができ、金利(あれば)は当社取締役会によって決定され、年利は20%を超えない。しかし、前納配当金は、当該株主が配当金を催促する前に立て替えられた株式又は株式の当然の部分について任意の配当金を受け取る権利を有するか、又は任意の他の株主としての権利又は特権を行使する権利を持たせることはできない。
発表後一年以内に受取人がいない配当、配当又はその他の分配は、当社の取締役会が投資又はその他の方法で当社の利益に使用することができ、当社が受領するまで、当社は当該等の配当金、ボーナス又はその他の分配の受託者となってはならない。すべての配当、配当或いはその他の分配は発表後6年以内に受取人がいないので、当社の取締役会は没収し、没収した後に当社に返却することができます。
当社は任意の株式又は任意の株式について支払われた任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない。
当社は配当小切手又は配当権証の郵送を停止する権利がありますが、当該等の小切手又は配当権証は2回連続して償還できなかったか、又は当該小切手又は配当書が初めて返送された後に送達できませんでした。
投票権
任意の種類または複数の株式が任意の株主総会で投票する際に付随する任意の特別な権利、制限または特権の規定の下で、(A)投票方式で投票するとき、各種類の直接出席または被委員会代表が出席するか、または(例えば、株主は会社のような)吾らの正式な許可代表によって出席する株主は、当社の株主名簿にその名義で納付または入金として十分に登録されている各株式に対して1票の投票権を有し、この目的については、配当金または分期配当金を催促する前に株式が十分または入金された額はすでに払込済み株式とみなされてはならない。および(B)挙手方式で採決されれば,自ら出席した株主(あるいは株主が法団であれば,吾などの正式に許可された代表)や被委員会代表が出席した株主は一票を投じる権利がある.決済所(定義細則)(またはその代名人(S))や中央管理所(またはその代名人(S))のメンバーから1人以上の代表が委任されると,各代表は手を挙げて投票する際に1票の投票権を持つ.1回の投票で、1票より多く投票する権利を持つ議員は、そのすべての票を使用したり、それが実際に使用されているすべての票を同じ方法で投票する必要はない。
普通株の譲渡
会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、すべての株式譲渡は通常又は一般形式又は当社取締役会が承認した他の形態の譲渡文書で行わなければならず、直筆で署名することができ、又は譲渡者又は譲受人が決済所(本定款細則を参照)(又はその代名人(S))又は中央信託会社(又はその代名人(S))であれば、直筆署名又は機印署名、又は当社取締役会が時々承認する他の署名方式が必要である。
譲渡文書の署名は譲渡人と譲受人又はその代表が署名しなければならないが,当社の取締役会は譲渡人又は譲受人が譲渡書に署名しなくてもよいし,機械署名の譲渡を受けることもできる。譲渡者は,譲り受け者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなさなければならない.
103
カタログ表
吾等の取締役会は、絶対的な情動権を行使することができ、随時、株主名簿マスタ帳上の任意の株式を任意の株主名簿分冊に移し、又は任意の株主名簿分冊の任意の株式を株主名簿総冊又は任意の他の株主名簿分冊に移すことができる。当社の取締役会が別途同意しない限り、本誌上の株式をいかなる分冊にも移してはならず、任意の分冊上の株式を本誌または任意の他の分冊に移してはならない。すべての除名及びその他の所有権書類は登録を提出しなければならず,任意の登録分冊に属する株式の場合は,登録事務所に登録しなければならず,登録総簿に属する株式の場合は,本籍のある場所に登録しなければならない。
当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、登録を拒否し、任意の株式(非払込株式)を不承認または当社が保有権を有する者に譲渡することができます。当社は、任意の株式購入計画に基づいて発行された任意の株式の譲渡を拒否したり、4名以上の連名所有者に任意の株式を譲渡したりすることもできます。
当社取締役会は、任意の譲渡文書の承認を拒否する可能性があり、当社に一定の費用が支払われていない限り、譲渡文書は適切な印紙(適用すれば)をカバーしており、1種類の株式種別のみに関連しており、関連する株式(S)と共に吾等の登録事務所又は主要登録簿のある場所に保管されており、当社取締役会は、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明するために他の証拠の提供を合理的に要求する可能性がある(及び譲渡文書が他の人がその署名を代表して設立されている場合は、譲渡者に権利が譲渡されていることを証明する)でなければ、吾等の取締役会はいかなる譲渡文書の承認を拒否することができる。その人がこのように行動する権限)。
株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、ナスダックの任意の通知要求を遵守した後、当社取締役会が決定した時間及び期限(いずれの年でも合計30日以下)で一時停止することができる。
十分に入金された株式はいかなる譲渡制限も受けず(ナスダックが許可するものを除く)も、すべての保有権の制限を受けない。
清盤に関するプログラム
当社は裁判所が清算又は自発的に清算する決議であり、当社の株主の特別決議としなければならない。
任意の種類または複数の株式に抵抗することなく、清算時に黒字資産の分配において利用可能な任意の特別な権利、特権、または制限の規定の下で:
(I)当社の清算後、すべての債権者に支払った後の残りの資産は、メンバーがそれぞれ保有する株式の実納資本の割合でメンバーに割り当てなければならない
(Ii)当社の清算のように、株主が割り当て可能な残り資産が完全に自己資本を償還するのに十分でない場合は、当該資産は割り当てなければならないが、株主がそれぞれの株式を保有する実納持分割合で可能な限り損失を負担するためには、特別条項及び条件に従って発行された任意の株式の権利規定の制限を受けなければならない。
もし当社の清算(自発的清算或いは裁判所強制清算にかかわらず)のように、清算人は特別決議案及び会社法の規定の任意の他の承認の下で、実物で当社のすべて或いは任意の部分資産を株主に分配することができ、当該等の資産が1種類以上の財産で構成されているにかかわらず、清盤人はこれのために任意の種類又は複数の財産のために公平と思われる価値を決定することができ、株主或いは異なる種類の株主と各種類の株主との間でどのように分配するかを決定することができる。清算人は、同じ承認の下で、任意の部分資産を清算人が適切だと思う信託受託者に戻して、株主に利益を得ることができるが、いかなる株主にも責任のある株式又は他の財産を強制してはならない。
普通株催促および普通株没収
本定款の細則及び分配条項の規定の下で、当社取締役会は時々株主が保有している株式の任意の未納金(株式額面又は割増方式で支払うことを問わず)について株主に適切と思われる引込配当金を下すことができ、規定時間に対応する当該等の株式の払出条件ではなく、当該等の株式の払出条件を催促することができる。配当金を催促すると一度に支払うことができ,分割して支払うこともできる.配当金や分割払いで支払わなければならない金は、支払日を指定する前に未納である
104
カタログ表
この金額に対応する1人以上の人はその金額について利息を支払う必要があり、金利は当社の取締役会が決定し、年利率は20%を超えず、指定された支払い日から実際の支払いの日までですが、当社の取締役会はその利息の全部または一部を免除することができます。当社の取締役会は適切であれば、現金または現金の同値形式で立て替えたい株主から、すべてまたは一部の未納および未払いの金、またはその保有している任意の株式について支払う分割払いを受け取ることができますが、当社はすべてまたは任意のこのように立て替えた金について利息を支払うことができ、金利(ある場合)は当社の取締役会によって決定され、年利は20%を超えません。
あるメンバーが指定された支払日に催促配当金または催促配当分割払いを支払うことができなかった場合、引込配当または分割払いの任意の部分がまだ支払われていない限り、当社取締役会は、催促配当金または分割払いで支払われていない部分、および実際の支払い日までに累積する可能性のある任意の利息を支払うように、メンバーに14日以上の通知を送ることができる。通知は、その日または前に支払うために、その日または前に支払いを行うために、別の支払い日(通知の日から14ヶ月以内ではない)を指定し、支払い場所を指定しなければならない。通知はまた、指定された時間または以前に支払われていない場合、催促に関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。
当該等通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後いつでも、通知に要求された金の支払い前に、当社取締役会が決議して没収することができる。この等没収には、株式没収について宣派されたが、没収前に実際に支払われなかったすべての配当及び配当が含まれる。
没収された株式を没収された者は株式を没収されたメンバーではありませんが、没収日に当社に支払う責任があります。彼は当該株式について当社に支払うすべてのお金と、没収日から当社取締役会が規定した20%以下の年利率を支払うまでの利息を支払う責任があります。
普通株の償還
会社法、当社組織定款細則及びナスダック上場規則又は任意の他の法律の規定の下、又は任意の法律で禁止されていない範囲内、及び任意の種類の株式所有者が付与された任意の権利の規定の下で、当社が当社の全又は任意の株式(本細則でいう償還可能株式を含む)を購入又は買収する任意の権力は、当社取締役会が適切と考えられる方法、条項及び条件に従って行使することができる。
会社法、当社組織定款細則及び任意の株式所有者又は任意の種類の株式に付属する任意の特別な権利を与える規約の下で、株式の発行条項は当社又はその所有者が選択することができ、当社取締役会が適切と考える条項及び方法(資本からの償還を含む)に従って償還することができる。
株式権利の変動
会社法の規定の下及び当社の組織定款の細則を損なうことなく、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合には、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の特別な権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式保有者の独立株主総会において特別決議案を採択した後、変更、改訂又は廃止することができる。株主総会に関する細則の条文は、必要な改訂がなされた後、当該等の独立株主総会毎に適用され、必要な法定人数(独立株主総会又はその継続会にかかわらず)は、1名以上の合計で当該カテゴリの発行済み株式額面の3分の1以上(又は株主が法団である場合は、吾等の正式な許可代表)又は当該カテゴリの株式を代表する者を代表してはならない。各カテゴリ株式の所有者は、その保有する各株式について投票で投票する権利があり、代表を自らまたは委任して出席した当該カテゴリ株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができる。
任意の株式又は任意のカテゴリ株式所有者に付与された任意の特別な権利は、当該株式の発行条項に添付された権利が別途明文で規定されていない限り、当該株式と同等の地位を有する追加株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない。
105
カタログ表
株主総会
当社の定款による会計年度を除き、当社は会計年度ごとに年次株主総会を開催しなければなりません。
株主特別総会は、保管日に当社の10分の1以上の実収資本を保有し、株主総会で投票する権利のある株主の要求に応じて1名以上の株主の要求に応じて開催することができる。当該等の要求は、当社取締役会又は当社秘書に書面で提出し、当該要求において指定された任意の業務に対処するために、当社取締役会に特別株主総会を開催することを要求しなければならない。このような会議は申請書を提出してから2ヶ月以内に開催されなければならない。上記の寄託後21ヶ月以内に、当社取締役会はまだ会議を開催しておらず、請求人(S)本人も自ら開催することができ、当社取締役会の失敗により請求人(S)が発生したすべての合理的な費用は、当社から請求人(S)に返金される。
当社の株主総会はいずれも大会開催前に少なくとも10日以内に書面通知を出さなければなりません。この通知は、送達または送達とみなされる最後の日および通知を発行する最後の日を含まず、会議の時間、場所および議題、ならびに会議で審議される決議(S)の詳細およびその事項の一般的な性質を指定しなければならない。
当社の会議は、上記の規定よりも短い時間で開催を通知することができるが、同意すれば、本会議は正式に開催されたと見なすことができる
(I)周年株主総会に所属する場合は,当社のすべての出席して会議で投票する権利のあるメンバーが投票して通過する;
(Ii)任意の他の会議に属する場合、会議に出席し、全株主総会で投票する権利がある株主数が総投票権の95%以上の過半数のメンバーによって投票される。
特別株主総会で処理されるすべての事務は特殊な事務とみなされなければならない。すべての業務を株主総会で処理する場合は、特別業務とするべきであるが、取締役選挙を除き、当該等の業務は一般業務とみなすべきである。
いずれの株主総会においても、会議議長を委任する以外は、会議開始時に十分な定足数が出席し、会議が終了するまで出席しない限り、いかなる事務も処理してはならない。
株主総会の定足数は、2名の投票権があり、自ら出席する権利がある(又は株主が会社であれば、吾等の正式に許可された代表が出席する)又は被委員会代表が出席する株主総会であり、代表は、自社が発行した議決権株式額面の3分の1(1/3)以上である。
帳簿と記録を調べる
私たちの株主はわが社のメンバー登録簿や会社の記録コピーを表示または取得する一般的な権利を持っていません。しかし、彼らは私たちの会社規約で規定される可能性のある権利を持つだろう。
“資本論”の変化
会社法の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる
(A)通常決議で決定された額および一般決議によって規定される権利、優先権、および特権付き新株が私たちの株式を増加させることを可能にすること
(B)当社の株式の全部または任意の株式を合併し、既存の株式よりも大きい株式に分割すること
(C)吾等の株式又は任意の株式を自社の組織定款大綱で決定された額よりも少ない吾等株式に細分化するが、分割において、減持した吾等株式毎に支払う額と未払い額(あれば)の割合は、吾等株式を減持する株式の割合と同じでなければならない
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カタログ表
(D)通常決議が採択された日に誰にも引受または同意されていない株式のいずれかを廃止し、当社の株式額からそのように抹消された株式の額を差し引くステップと、
(E)私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意の額面の払込済み株に再変換しなければならない。
会社法及び現在特定の種類の株を保有する株主に付与されている任意の権利に基づいて、我々の株主は、特別決議により、任意の方法で当社の株式又は任意の資本償還準備金を減少させることができる。
ケイマン諸島会社のいくつかの考慮事項は
免除会社を得る
会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである
• 免除された会社は、ケイマン諸島の会社登録所に株主の年間申告書を提出する必要はない
• 免除を受けた会社のメンバー名簿は公開されていない
• 免除された会社は周年株主総会を行う必要はない
• 免除された会社は額面、流通株、または無記名株を発行することができない
• 免除された会社は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる
• 免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる
• 免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる
• 免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる。
“有限責任”とは,個々の株主の責任が株主が会社の株式に支払われていない金額に限られていることをいう。
会社法の違い
“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドの最近の成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”条項に適用されるものと,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.
本議論は、ケイマン諸島における私たちの普通株式保有者の法律下での権利の完全な陳述ではなく、典型的な会社普通株式所有者がデラウェア州適用法律に基づく権利の完全な陳述でもない。
合併及び類似手配
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属することを意味する。このような合併又は合併を実現するために、各構成単位の取締役
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カタログ表
会社は,合併又は合併の書面計画を承認しなければならず,その後,(A)各構成会社株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債を列挙する声明、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出されなければならず、合併または合併の通知は“ケイマン諸島公報”に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社をいう。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つ株主は、合併または合併に同意しないときに、その株式の公正価値を支払う権利を得る権利がある。合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を除いて,評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.
“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される
• 必要な多数票に関する法定規定は満たされている
• 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した
• この計画は、そのカテゴリの一人がその利益について行動する聡明で誠実な人によって合理的に承認することができる
• 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない。
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に影響を受けた株式の90%(90%)の所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を提起することができる。
このように配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。
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カタログ表
株主訴訟
原則として,我々は通常適切な原告であり,一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴える)に従って適用されることが予想され、以下のような場合に訴訟に疑問を提起する
• 会社の違法または越権の行為や意図
• クレームされた法案は越権しないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効することができる
• その会社を統制している人たちは“少数者に対する詐欺”を実施している。
役員及び行政者の賠償及び責任制限
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社は、取締役又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は被ったすべての行動、法的手続、費用、課金、支出、損失、損害又は法的責任について賠償すると規定しているが、当該等の者の不誠実、故意の失責又は詐欺行為を除くため、前記条文の一般性を損なわない原則の下で、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。
この行為基準は通常“デラウェア州一般会社法”が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じである。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供する予定です。証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。
役員の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも、取締役、役員、あるいは持株株主よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
ケイマン諸島法律によると,ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため,同社に対しては,会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務,取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうさせない限り),自分を会社の利益を損なう立場に置かない義務があると考えられている
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個人的な利益や第三者に対するそれの義務と衝突する。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは,それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主は書面で訴訟に同意した
“デラウェア州一般会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。当社の組織定款細則は、いかなる要求又は許可が当社の株主総会で行われるいかなる行動も、株主総会で議決した後にとることができ、株主は会議を行わずに一致書面決議の方法で会社の事項を承認することができると規定している。
株主提案
デラウェア州汎用会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
“会社法”は株主が株主総会の開催を要求する権利を与えないし、株主に株主総会に何の提案もする権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の組織定款細則は、いずれか1名以上が自社払込株式の10分の1以上の株式を保有する株主が株主総会で投票する権利があることを許容し、吾等に株主特別総会を開催することを要求し、この場合、吾等取締役会は特別株主総会を開催し、会議で収用された決議案を採決する責任がある。株主総会の開催を要求する権利以外に、当社の組織定款細則は、当社株主に株主周年総会又は特別総会に提案する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。
累計投票
“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていない。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの定款は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職
デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。私たちの会社の定款によると、取締役は私たちの株主の一般決議によって免職されることができます。
利害関係のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が議決権付き株を発行した15%以上の個人または団体を所有または所有していることをいう。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.次の場合には,法規は適用されない
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カタログ表
その他の事項は、株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認する。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。
棚卸しをする
デラウェア州汎用会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と当社の定款によると、当社は株主の特別決議により解散、清算又は清算することができます。
株式権利の変更
“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の定款によると、当社の株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類されている場合、当該カテゴリの主要株式保有者の個別会議で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる。
管治文書の改訂
デラウェア州会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改正するしかありません。
非香港住民または外国株主の権利
当社の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はありません。また、我々の組織定款大綱と組織定款細則は、株主の持株量をどの程度開示しなければならないかを規定する条文はない。
市場に出る
私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードはJLです。私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場での上場に成功することを保証することはできない;しかし、私たちがナスダック株式市場に上場しない限り、私たちは今回の発行を完了しないだろう。
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カタログ表
転送エージェント
我々の普通株式の譲渡エージェントはVstock Transfer,LLCであり,18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11593に位置する.
普通株式発行史
証券/買い手 |
日取り |
証券数量 |
考慮事項 |
|||
普通株 |
||||||
Wongさん |
2022年7月25日 |
10,125,000 |
1,012.50ドル |
|||
Wongさん春インさん |
2022年7月25日 |
1,125,000 |
112.50ドル |
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カタログ表
将来売却する資格のある株
今回の発行まで、私たちの普通株はまだ成熟した公開市場ではありません。私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを許可しましたが、今回の発行後に普通株が流動性の強い取引市場を発展または維持することを保証することはできません。今回の発売後、将来的には我々の普通株を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。契約と法律による転売の制限により、現在発行されている普通株は今回の発行後すぐには販売されません。しかし、これらの制限が失効した後、将来的には、発行されたオプションを行使して発行された普通株、またはそのような売却の可能性を含めて、米国公開市場で私たちの普通株を大量に売却することは、米国における私たちの普通株の市場価格と、将来的に株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の発行完了後、引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定して、発行された普通株の引受を継続します。このうち、普通株式は今回の発行に参加した投資家が公開保有し、普通株は我々の既存株主が保有し、一部の株主は証券法規則第144条に定義されているので、私たちの関連会社である可能性がある。規則第144条の定義によれば、発行者の関連会社は、発行者を直接または1つまたは複数の仲介機関によって制御し、発行者によって制御されるか、または発行者と共同で制御する者である。
今回の発行で売却されたすべての普通株は、米国の関連会社以外の者が自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録も受けない。当社の関連会社が購入した普通株は、有効な登録声明又は登録免除に基づいて、以下に述べる証券法の規則第144条の免除を含む場合を除き、転売することができない。
今回の発行前に発行·発行された普通株は制限証券であり,この用語は証券法下の第144条規則で定義されている。これらの制限された証券は、証券法第2144条又は第701条に基づいて登録又は資格が免除されて登録された場合にのみ、米国で販売することができる。これらのルールは以下のとおりである.
規則第百四十四条
一般に、実益が制限された普通株を少なくとも6ヶ月所有する者、及び制限された又は非制限された証券を有する当社のいずれの連属会社も、米国証券取引委員会に登録することなくその証券を売却する権利があり、証券法第2144条の規定による登録を必要としない。
非付属会社
誰も最初の3ヶ月以内または前の3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの関連会社とはみなされず、売り手は規則第144条に従って無限数の制限された証券を販売することができる
• 制限された証券は、私たちの関連会社以外の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間保有している
• 私たちは販売前少なくとも90日以内に“取引所法案”の定期報告要求を守らなければならない
• 私たちは販売時に“取引所法案”の報告書を行っている。
誰も、販売時または前の3ヶ月以内のいかなる時間も、私たちの連合会社とみなされず、制限された証券を少なくとも1年間保有しており、私たちの連合会社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含めて、“取引所法”の定期的な報告を受ける時間の長さにかかわらず、無限数の制限された証券を販売する権利がある。
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カタログ表
連属
制限された証券の売却を求める者は、売却時又は売却前三ヶ月以内のいつでもわれわれの関連会社であり、上記のように制限される。これらの制限に基づいて、人は、規則第144条の販売方法および通知条項を遵守することを要求され、任意の3ヶ月以内に以下の2つの大きな者を超えない量の証券を販売する権利がある
• 今回の発行終了後、2022年3月31日現在の発行済み普通株数によると、当時発行されていた普通株数の1%は、約株普通株に相当する
• 売却に関する表F 144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、ナスダック資本市場で普通株式として発行された普通株の週平均取引量。
また、販売時又はそれまでの3ヶ月以内の任意の時間にわが連合会社である者は、上記規則第144条の要求に基づいて制限されていない証券を売却することができ、規則第144条の6月の保有期間を考慮する必要はなく、この規定は無制限証券の販売には適用されない。
規則第701条
証券法規則第701条は、本募集説明書の発行日に発効し、規則第144条に依存した場合に株式の転売を許可するが、保有期間要件を含む規則第144条のいくつかの制限を遵守しない。もし私たちの従業員、役員、または役員が書面補償計画または契約に従って株を購入する場合、彼らは規則第701条の転売条項に依存する権利があるかもしれないが、規則701条のすべての所有者は、本募集説明書の日付後90日後にそのような株を売ることができるように要求されるだろう。しかしながら、ルール701株は、以下に説明するロックスケジュールによって制約され続け、販売禁止期間が満了したときにのみ販売する資格がある。
監督:S
証券法によると,Sの法規では,米国国外で発生した証券の要約·販売は米国の登録要求を免除することができる。S規則第903条には,発行者,流通業者,そのそれぞれの関連会社又はそれを代表して行動する誰でも販売の免除条件が規定されている。S条例第904条は,第903条でカバーされている以外の人の転売の免除条件を規定している。いずれの場合も、どの販売もオフショア取引において達成されなければならず、この用語は、S規制において定義され、S規制で定義された指向的販売努力を米国で行ってはならない。
我々は、米国法規で定義されている外国発行者である。外国発行者として、S法規に基づいて米国国外で販売されている証券は、証券法下の制限証券とはみなされず、規則903条に加えられた発売制限を遵守した場合には、登録や証券法の下での制限を必要とせず、証券が関連会社が保有していない限り、自由に取引することができる。我々は、S法規が米国国外で新規発行株式を発行することに潜在的な免除を提供することを主張せず、証券法に基づいてすべての新規発行株を登録する。
ある制限を満たした場合、吾等連合会社でない場合やその役員高級社員やアリペイとして吾等連合会社の吾等限定株式所有者となり、S規則により以下の場合には“オフショア取引”でその限定株式を転売することができる
• 株主、その付属会社、またはそれを代表する誰もが米国で指向販売活動をしていない
• もし吾らの高級社員や役員が純粋に関係職を持って吾等の限定株式を売却していれば、代理人としてその取引を実行している者が受け取る常習手数料以外に、要約や売却に関する売却手数料、手数料、その他の報酬は支払われていない。
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カタログ表
追加制限は吾等連合会社の制限株式所有者になることに適用されるが、彼や彼女は吾などの高級社員や取締役の身分に頼っているわけではない。
販売禁止協定
吾らは、引受契約日(“販売禁止期間”)の後360日以内に、(I)提供、質権、販売、契約売却、任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約を購入し、任意の引受権、権利または株式承認証を発行して、当社の任意の株式株式を購入、貸し出し、またはその他の方法で譲渡または処分するか、または当社の株式株式に行使または交換可能な任意の証券に変換することに同意した。(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されている任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券決済を交付することを除く。
また、吾らの各取締役、高級管理者及びいくつかの他の株主は、EF Huttonを受益者とする常習ロック契約を締結することに同意しており、すなわち発売終了後360日以内に、彼等は、任意の引受権又は契約を売却して任意の引受権又は契約を売却して、任意の引受権又は契約を購入し、任意の引受権、権利又は承認権を授出して、直接又は間接的に購入し、貸し出し又はその他の方法で当社の任意の普通株を譲渡又は処分することができ、又は当社の普通株として行使又は交換可能な任意の証券に交換することができ、慣例に適合する例外的な状況を除外する
私たちは私たちの大量の普通株を売却する大株主計画があるということを知らない。しかしながら、1人以上の変換可能なまたは私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券の1人または複数の既存株主または所有者は、将来的に私たちの普通株を大量に販売することができるかもしれない。将来私たちの普通株の売却や将来売却可能な普通株が私たちの普通株の取引価格にどのような影響を与えるか予測できません(あれば)。私たちの大量の普通株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
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物質所得税の考慮要因
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は当社に当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税額も徴収していませんが、いくつかの印紙税は時々いくつかの手形に適用される可能性があります。ケイマン諸島は,ケイマン諸島会社の株式を譲渡して印紙税を納付せず,ケイマン諸島の土地権益を保有している会社を除く。ケイマン諸島には効果的な外国為替規制や通貨制限がない。
香港利得税
不動産を売却して得られた資本収益、例えば私たちの普通株は、香港では課税されない。一般に、2年以上保有する普通株を売却することによる収益は資本的性質とみなされる。しかし、香港である業界、専門或いは業務を経営している人が物件を売却して得た取引収益は、その業界、専門或いは業務に由来する香港であれば、香港の利益税を払わなければならない。そのため、いずれの人も香港で証券売買業務を経営する過程で普通株で得られた取引収益を現金化し、売買契約が香港で締結(交渉、締結及び/又は署名)されていれば、香港利得税の法的責任が生じる。2018年4月1日から、利得税は2段階の利得税税率で徴収され、初の200万香港ドルの利益は8.25%の会社税率および7.5%の不法団業務税率で徴収され、初の200万香港ドル以上の利益は16.5%の会社税率および15%の不法団業務税率で徴収される。
また、香港は香港会社の株を売却して得られた収益に源泉徴収税を徴収することもなく、香港会社が香港以外の地域で支払った配当金に源泉徴収税を徴収することもない。そのため、投資家はその普通株を売却したり、その普通株式配当金(あれば)を受け取って香港の源泉徴収税を支払う必要がない。香港と米国の間には普通株の買収、源泉徴収や取引に関する所得税条約はない
アメリカ連邦所得税のアメリカ保有者に対する重大な考慮
以下の議論は、米国株主(以下のように定義する)が我々の普通株を所有し、処分することに関連する重大な米国連邦所得税の結果を説明する。この議論は、今回の発行により我々の普通株を購入し、このような普通株を資本資産として保有する米国債券保有者に適用される。本議論は,1986年に改正された“米国国税法”,それに基づいて公布された“米国国税法”とその行政·司法解釈に基づいており,これらの規定はすべて本協定の発効日に発効し,変更が生じる可能性があり,トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果に関連するものではなく、これらの結果は、特定の米国債保有者の特定の状況に関連する可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた米国債保有者に関連する可能性がある(例えば、いくつかの金融機関;保険会社;証券取引業者またはトレーダー;または一般的に米国連邦所得税目的のためにその証券を時価計算する他の人;免税実体または政府機関;退職計画;規制された投資会社;不動産投資信託基金;人信託基金;証券、商品、通貨または名義の主要契約の仲介人、トレーダーまたはトレーダー;いくつかの元アメリカ市民または長期住民;私たちの普通株を“国境を越えた”、“ヘッジ”、“取引を転換する”、“合成証券”または総合投資の一部として持っている人;ドル以外の“機能通貨”を持っている人;私たちの普通株の投票権を10%以上持っている人に直接、間接的に、または帰属することによって、アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社;共同企業および他の直通実体;およびこれらの直通実体の投資家)。本討論はアメリカ各州あるいは地方あるいは非アメリカ連邦のいかなる税収結果にも触れず、アメリカ連邦遺産、贈与、あるいは代替最低税収結果にも触れない。
本議論では、用語“米国会社所有者”とは、米国連邦所得税については、(I)米国市民または米国住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる実体)を意味し、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)信託(X)は、米国内の裁判所がその管理を主に監督することができ、1人以上の米国市民がそのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に基づいて、米国連邦所得税目的国内信託とみなされる信託を選択することができる。
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カタログ表
もし米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が私たちの普通株を持っているとみなされる場合、このような普通株に投資される米国連邦所得税の結果は、その実体と特定のパートナーの地位と活動に部分的に依存する。どのような実体も、それとそのパートナーが私たちの普通株を購入し、所有し、処分することに適用される米国連邦所得税結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
私たちの普通株に投資することを考えている人は、彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株の購入、所有、処分に関する彼らに適用される特殊な税収結果を理解しなければならない。アメリカ連邦、州と地方税法、および非アメリカ連邦税法の適用性を含む。
受動型外国投資会社(“PFIC”)結果
一般に、米国国外で設立された会社は、任意の課税年度において、(I)総収入の少なくとも75%が“受動的収入”(“PFIC収入テスト”)であるか、または(Ii)平均の少なくとも50%の資産が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する資産(“PFIC資産テスト”)である場合、PFICとみなされる。この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、通常、現金(運営資本として保有されていても、または公開発行によって調達されても)、有価証券、および受動的収入を生成する可能性のある他の資産を含む。一般に,非米国会社がPFICであるかどうかを決定する際には,少なくとも25%の権益(価値で計算)を直接または間接的に所有する1社あたりの収入や資産の割合が考慮される。
PFICの地位は年度に基づいて決定されており,通常納税年度終了時に決定されるにもかかわらず,我々の現在と期待収入の性質および我々の資産の現在と期待価値と構成に基づいて,本納税年度や予見可能な未来がPFICとなることは予想されている。しかし,この点では保証されておらず,我々がPFICとなるかどうかを決定することは毎年行われている密集した事実調査であるため,一部は我々の収入や資産の構成に依存する。また、国税局が私たちの結論に同意する保証はなく、国税局が私たちの立場に挑戦することに成功しない保証もない。
もし私たちが任意の課税年度のPFICであり、この年度内に米国株主が私たちの普通株を所有している場合、米国株主は、(I)納税年度内に支払われる割り当てが、前の3つの納税年度に支払われた平均年次割り当ての125%よりも大きい場合、または、短い場合、米国株主の私たちの普通株に対する保有期間を負担することができる。(Ii)我々がPFICとして継続しているか否かにかかわらず、我々がPFICとして継続しているか否かにかかわらず、我々の普通株式を売却、交換、または他の処理する際に確認された任意の収益。PFIC超過割当制度によれば、このような分配または収益の税収は、我々の普通株式の米国株主保有期間内に比例的に分配または収益を分配することによって決定される。本課税年度(すなわち分配または収益確認が発生した年度)および我々がPFICの第1課税年度までのいずれかの年度に分配した金額は,本課税年度の一般収入として納税する。他の課税年度に割り当てられた額は、個人や会社に適用される最高限界税率で当該等課税年度毎の一般収入に課税され、その税項に通常税金の少納に適用される利息課金が追加される。
もし私たちがどの年も米国株主が私たちの普通株を持っているPFICであれば、私たちは通常、PFICの地位の要求に適合しなくてはならず、米国株主が私たちの普通株に対して“売却”の選択をしない限り、米国株主がその普通株を保有している後続のすべての年にPFICとみなされ続けなければならない。選択すれば、米国株式保有者は、PFICとなる資格のある最後の納税年度の最終日に保有する普通株を公平な時価で売却するとみなされ、このような売却から確認された任意の収益はPFIC超過分配制度によって課税される。売却された選挙後、米国の株主の普通株はPFICの株とみなされず、私たちがその後PFICにならない限り。
いずれの課税年度のPFICであり、いずれの納税年度においても、米国株主は我々の普通株を保有し、我々の非米国子会社もPFIC(すなわち、より低いレベルのPFIC)であれば、米国株主は、一定の割合のより低いレベルのPFICの株式を有するとみなされ(価値で計算される)、PFIC超過割当制度によるより低いレベルのPFICの分配およびより低いレベルのPFICの株を売却した収益に課税され、これらの米国所有者がこれらの分配や処分の収益を受けなくても、これらの米国所有者はこれらの分配または処分の収益を受けない。アメリカ連邦所得税法によると、私たちの任意の非アメリカ子会社は、私たちの実体から独立した、あるいはアメリカ連邦所得税の共同企業として選択された場合、会社ではないので、より低いレベルに分類することはできません
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カタログ表
PFICsです。しかしながら、もし私たちがあなたの保有期間内にPFICであり、子会社がPFIC収入試験またはPFIC資産試験に合格した場合、選択されていない非米国子会社は、より低いレベルのPFICに分類される可能性がある。各アメリカ子会社はPFIC規則が私たちのいかなる非アメリカ子会社に適用されるかについてその税務顧問に相談することを提案します。
もし私たちがPFICであれば、アメリカの所有者が私たちの普通株に対して有効な“時価建て”を選択すれば、PFIC超過分配制度により、アメリカの保有者は私たちの普通株の分配や確認した収益のために税金を支払う必要がありません。当選したアメリカ株式保有者は通常、私たちが当該納税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該等普通株の調整後の税ベースを超える部分を毎年の一般収入としています。米国株式保有者は毎年、このような普通株の調整税額がその公平な市場価値を超える部分を一般損失として考えているが、これまで収入に含まれていた金額が時価で選択された普通損失を超えていた部分に限られている。米国証券保有者は、時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するために、我々の普通株における納税基盤を調整する。PFICである我々のいかなる課税年度においても、普通株を売却、交換、または他の方法で処理する任意の収益は一般収入とみなされ、このような売却、交換または他の処理からの任意の損失は、最初に一般損失(以前に収入に計上された任意の時価純収益の範囲)とみなされ、その後、資本損失とみなされる。ある課税年度にPFICになった後、PFICに分類されなくなり、PFIC収入試験またはPFIC資産試験に適合しなくなるので、米国資産保持者は、上記のように潜在的な収益または損失を考慮する必要はなく、普通株で確認された任意の収益または損失を売却または交換することは資本収益または損失に分類されるであろう。
米国債保有者は“販売可能な株”を購入するために、時価建ての選挙のみを行うことができる。一般的に、株式が適用される米財務省法規が指す“適格取引所”で“定期取引”を行えば、販売可能な株とみなされる。1種類の株はいずれのカレンダー年度内にも定期的に取引され、その間、このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15取引日に取引されるが、数量は最低限ではない。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して正常に取引し続ける限り、有価証券になります。私たちがPFICではないいかなる納税年度でも、時価ベースの選挙は普通株には適用されないが、PFICになる任意の後続納税年度については、引き続き有効である。このような選挙は、米国以外のいかなる子会社にも適用されないだろう。そのため、米国証券保有者は普通株に対して時価での選挙を行ったにもかかわらず、PFIC超過割当制度により、米国証券保有者はいかなるより低いレベルのPFICに納税し続ける可能性がある。
当社および当社は、当社株式が非ケイマン諸島住民に支払うすべての割り当て、利息及びその他の金について、ケイマン諸島所得税条例のすべての条文の遵守を免除されています。非ケイマン諸島住民の者は、当社の任意の株式、債務又はその他の証券について相続税、相続税、相続税又は贈与税、税率、関税、徴税又はその他の費用を支払う必要はありません。ケイマン諸島の土地権益を持つ会社を除き、当社の株式、債務又はその他の証券取引に関する手形、及び当社の業務に関する他の取引手形は、ケイマン諸島での印紙税の納付を免除されている。ケイマン諸島は現在私たちまたは私たちの株主に適用された源泉徴収や外国為替規制規制に適用されていない。
もし私たちがPFICであれば、適用される税金結果も、上述した米国基金所有者が有効な合格選挙基金(QEF)選挙を行うことができれば税収結果とは異なるだろう。米国債保有者にQEF選挙を行うために必要な情報を米国債保有者に提供しないことが予想されるため、潜在投資家はQEF選挙が利用できないと仮定すべきである。
アメリカ連邦政府のPFICに関する所得税規定は非常に複雑だ。潜在的なアメリカ投資家にPFIC地位が私たちの普通株の購入、所有権と処置に与える影響、PFICへの投資の結果、普通株の任意の選択及びPFIC普通株の購入、所有権と処置に関連するアメリカ国税局情報報告義務について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く促す。
分配する
“PFIC結果”項の上記の議論によれば、我々の普通株式に関連する分配を獲得する米国株主は、一般に、我々の現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)における米国株主の比例シェアを実際にまたは建設的に受信する際に、そのような分配の毛額を配当金として含めることが要求されるであろう。ある程度、米国株主が受ける分配は配当金ではなく、米国株主が比例して分配した株式を超えているからである
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カタログ表
私たちの当期と累積収益と利益は、まず免税資本リターンとみなされ、米国株主普通株の調整後の税収ベースを低下させる(ただしゼロ以下ではない)。分配が米国株主普通株の調整後税ベースを超えた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として報告されることを期待すべきです。
私たちの普通株上の分配は通常配当とみなされ、アメリカ以外の源からの収入を構成し、外国の税収控除に使用され、通常は受動的な種類の収入を構成する。このような配当金は、米国会社から取得した配当金について会社株主が通常許可している“受信した配当金”を減額する資格がない。保有期間要件(除利日の60日前から121日間の間、所有権が60日を超え、損失リスク保護を受けない)およびいくつかの他の要求が満たされた場合、“適格外国会社”がある非会社米国会社所有者に支払う配当金は、通常適用される一般的な収入の限界税率ではなく、低下した資本利益税税率で課税する資格がある可能性がある。各アメリカ株式保有者はその税務顧問に相談し、その特定の状況に対して配当税率を下げることができるかどうかを知ることを提案する。しかし、我々が配当金を支払う課税年度または前の課税年度のPFIC(上記“PFIC結果”の節での議論参照)であれば、適格な外国企業とはみなされないため、上記のように低下した資本利益税税率は適用されない。
配当金は米国銀行所持者が配当を受けた日の収入に計上される。ケイマン諸島元で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替された場合、米国債券保有者は配当収入の外貨収益や損失を確認することを要求されてはならない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、米国債保有者は外貨収益や損失がある可能性がある。
米国以外の会社(配当金を支払う納税年度または前の納税年度にPFICに分類された会社を含まない)、その支払いされた普通株が米国の成熟証券市場で随時取引可能な任意の配当金については、一般に適格外国会社とみなされる。
売却、交換、あるいは他の方法で私たちの普通株を処分します
上述した“PFIC結果”の議論によると、米国の普通株式保有者が、我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際には、一般に、米国連邦所得税における資本収益または損失が確認され、その金額は、売却、交換または他の処置によって達成された金額(すなわち、現金金額に受信した任意の財産の公平な市場価値を加える)と、普通株における米国株主の調整税ベースとの間の差額(もしあれば)に等しい。このような資本収益または損失は、通常、非会社米国株主がより低い税率で納税すべき長期資本収益であるか、または売却、交換または他の処置の日に、普通株が米国株主によって1年以上保有されている場合、長期資本損失となる。非社債保有者のいかなる資本収益も長期資本収益ではなく、通常所得税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。販売または他の方法で我々の普通株を処理することによって確認された任意の収益または損失は、一般に、米国または外国の税金控除目的のために、米国国内源からの収益または損失となる。
医療保険税
個人、遺産、または信託に属する米国債保有者のいくつかの収入は、通常、その全体または一部の純投資収入に3.8%の税を徴収し、その中には、彼らの総配当収入と、私たちの普通株を売却する純収益が含まれている可能性がある。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカ市民であれば、私たちの普通株への投資によって生じる収入と収益へのこの連邦医療保険税の適用性を知るために、税務コンサルタントに相談することを奨励します。
情報報告とバックアップ減納
米国債保有者は、IRS表8938(指定外国金融資産報告書)を含むいくつかの米国情報報告書を、私たち普通株への投資について米国国税局に提出することを要求される可能性がある。上述したように、PFIC株主である米国の株主は、いくつかの情報を含む年次報告書を提出しなければならない。アメリカの株主は10万ドル以上を払って私たちの普通株を買います
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カタログ表
この支払いを報告するために、IRSフォーム926(米国が外国会社に財産を譲渡した人に返却)を提出する必要があるかもしれない。米国の証券保有者が必要な情報報告を守らなかった場合、実質的な処罰を受ける可能性がある。
我々の普通株を売却または処分する配当金および収益は、米国証券保有者が免除の基礎を確立しない限り、米国国税局に報告される可能性がある。保有者(I)が正確な米国納税者識別番号を提供できない場合、または他の方法で免除ベースを確立するか、または(Ii)いくつかの他のカテゴリの人にバックアップバックルを記述した場合、バックアップバックルは、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし、通常は会社の米国債保有者は、これらの情報報告書および予備源泉徴収規則から除外されている。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、通常、米国連邦所得税義務の返金または相殺として許可される。
アメリカ債券保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。
私たちはすべての潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、当社の普通株に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す。
潜在的投資家は、彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意の普通株を購入、保有、または販売することによって生じる可能性のある税金結果を相談しなければならない。
以下は普通株に投資するいくつかのケイマン諸島と香港所得税の結果に関する議論だ。本議論は現行法の一般的なまとめであり,前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島や香港法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。
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カタログ表
引受販売
今回の発行については,今回発行した引受業者または代表としてBenchmark Investments,LLCの支部EF Huttonと引受契約を締結する.代表は他の仲介人やトレーダーを保持することができ,代表は今回の発行に関するサブエージェントや選定されたトレーダーを担当することができる.引受業者は、確約した約束に基づいて、発行価格から本募集説明書の表紙の引受割引を引いて、以下の名称の反対側に記載されている普通株式数を購入することに同意しました
引受業者の名前または名称 |
量 |
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EF Hutton、Benchmark Investments、LLC |
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合計する |
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引受業者は、もし彼らが任意の普通株を購入すれば、本入札説明書が提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受業者は、後述する普通株を購入するために、引受業者の超過配給選択権に含まれる普通株を購入する義務はない。引受業者は普通株を発売するが、事前に販売し、発行時及び引受業者が受け入れた後、引受業者の弁護士に法律事項及び引受契約に掲載されたその他の条件を承認しなければならず、例えば引受業者は高級職員の証明書及び法律意見を受け取る必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
超過配給選択権
我々はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、普通株IPO価格ごとに引受割引を減算し、最大合計追加普通株(発行中の売却普通株数の15%に相当)を購入した。引受業者は今回の発行終了日から45日以内にこの選択権を行使することができ、引受業者が上表に記載した普通株式総数を超える普通株を販売するためにのみ使用することができる。もしいかなる増発普通株を引受する場合、引受業者は普通株1株当たりIPO価格で1株当たりドルで、引受業者に増発普通株を提供する。
代表的手令
今回の発売終了時に、吾らは、今回発売された普通株総数の5%に相当する若干の普通株(“代表株式承認証”)を購入するために、代表またはその指定者に補償株式承認証を発行することに同意した。代表の引受権証は、1株当たりの行使価格と今回発行された1株当たりの公開発行価格の100%に等しい価格で行使される。代表の引受権証はいつでも随時行使することができ、有効期限は今回の発売締め切りから6ヶ月から発売締め切りまで4年半となる。代表的な引受権証は引受補償とされ,発行総収益の0.975%と推定された。
代表の授権証はFINRAから賠償とみなされているため,FINRA規則第5110(E)(1)条により180日間謹慎されるべきである。代表(または規則5110(E)(2)(2)下の許可された譲受人)は、発売に参加した任意の引受業者および選択された取引業者およびその誠実な上級者またはパートナー、登録者または連合会社またはFINRA規則5110(E)(2)によって許可された他の方法で販売されない限り、任意の引受業者および選択された取引業者および選択された取引業者およびその誠実な上級者またはパートナー、登録明細書の販売開始直後180日以内に有効な経済的処置をもたらすために、販売、譲渡、譲渡、または関連証券を販売しない。また、場合によっては、株式承認証は、登録を要求すべき権利も規定する。FINRA規則第5110(G)(8)(C)条によると、提供される一次需要登録権は、登録声明が発効した日から5年を超えない。FINRA規則第5110(G)(8)(D)条によると、提供される無限搭載登録権は、登録声明が発効した日から7年を超えない。引受手数料を除いて、当行は株式承認証の行使により発行可能な証券の登録費用及び支出をすべて負担する。株式承認証を行使する際の使用価格および発行可能株式数は、配当金または私たちの資本再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認価格より低い価格で普通株を発行する場合、株式承認証の取引権価格または関連株式は調整されない
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カタログ表
行権価格。場合によっては、株式分割または他社イベントの場合、FINRA規則第5110(G)(8)(E)条で許可されている場合を含む、株式承認証を行使する際に発行可能な株式行使価格および数量が調整される可能性がある。
保証割引
引受業者が一般に販売する普通株は、最初に目論見書の表紙の初期発行価格で発行される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の普通株は、最高で株価を公開募集した上でドル/株を割引することができる。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して普通株式を発行することができる。すべての普通株が公開発行価格で販売されていない場合、EF Huttonは発行価格および他の売却条項を変更する可能性がある。引受契約に調印した後、引受業者は引受契約に規定された価格と条項に従って普通株を購入する義務がある。
引受割引は普通株1株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払った1株当たりの金額を引いたものに等しい。保証割引は私たちと引受業者の間の公平な協議によって決定されます。私たちは普通株を1株当たりドルの発行価格で引受業者に販売することに同意しました。これは本募集説明書の表紙に記載されている私たちの普通株の公開発行価格から7%の引受割引を引きます。
下表に引受業者に支払う1株当たりの普通株と総引受割引と手数料を示す。引受業者が余分な普通株を購入する超過配給選択権が行使されていないと仮定すると,これらの金額が表示される.
合計する |
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1株当たり普通株 |
超過配給選択権を行使していない合計 |
超過配給選択権の合計を行使する |
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公開発行価格 |
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引受割引と手数料(1) |
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非実費実費手当(1)(1) |
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
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(1)上記金額には、購入発売株式数の5%を代表する引受権証、又は若干の自己負担費用の償還を代表する金額は含まれておらず、それぞれ上述したとおりである。
今回発行された総費用には、引受割引、手数料、非交代費用は含まれておらず、2012年8月には約ドルと推定され、吾らが支払う。私らは、上記で議論した代表株式証を含む引受業者に返済または代表引受業者に支払うすべての費用および支出の最高額が約ドルとなることを予想しており、この等推定については、当該等承認株式証の推定値は総発売金額のドルである。また、今回発行予定の普通株式登録に関するすべての届出費用および通信費用(超過配給を含む)、普通株のナスダック資本市場への上場に関するすべての費用および支出を含むが、今回の発行に限定されないが、今回の発行に必要な“青空”登録が必要な場合、この作業を実行する法律顧問の費用、すべての引受書類、登録説明書および目論見書の郵送および印刷費用、今回発行された普通株の証明書の準備、印刷、交付費用を表すことに同意する。私たちの普通株式譲渡エージェントの費用と支出、株式譲渡税(あれば)、私たちの会計士と私たちの法律顧問、他の代理人と代表の費用と支出、そして“ロードショー”マーケティング旅行に関する出張費用。
また、EF Huttonに今回発行された総収益の1%(1.0%)に相当する非問責費用手当を支払い、EF Huttonに自腹を切った問責費用を支払うことにも同意した。(I)EF Huttonが今回の発行に支払った実際の責任費用の一部に基づいて、最高ドルの費用を支払うこと、(Ii)EF HuttonのIpreoを用いた問い合わせ、目論見追跡、コンプライアンスソフトウェアに関するドルの費用を支払うこと、(Iii)製本された発売材料および記念品および富貴墓石に関する総金額は、ドルを超えない費用、および(Iv)EF Huttonの法律顧問費用は、発売完了のように、最高限度額は200,000ドルであり、未発売の場合、最高限度額は50,000ドルであり、そのうちの50,000ドルはEF Huttonに前払いされる。前金のどの部分も私たちに返却されなければなりませんが、実際に返却することはできません
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カタログ表
招いた。今回の発売が完了していない場合は、実際に発生した申告可能な自己負担費用(代表の法律顧問、出張、宿泊、その他のロードショー費用、郵送、印刷、複製費用、および代表が職務調査を行う際に発生した任意の費用(会社幹部や取締役の背景調査を含む)の全金額を代表者に返済し、これまでに代表に支払われたこのような費用の精算金額を差し引くことに同意します。当社も当社と分担している当社の上級管理職や取締役会の背景調査に同意しており、この費用は今年末に合計約ドルになると予想されています。
尾部費用
いくつかの例外に加えて、EF Huttonに実際に会社に紹介された任意の投資家が任意の株式、債務および/または株式デリバティブツールを売却して受信した総収入の7%(7.0%)に相当する現金費用をEF Huttonに支払うことに同意し、この期間はEF Huttonが招聘された日から今回の発行が最終的に終了するまで(“参加期間”)、任意の公共融資または民間融資または資本調達(いずれも“尾部融資”)に関連する。なお、当該等尾部融資は、契約期間内又は契約期間の満了又は終了後12(12)ヶ月以内の任意の時間に完了する(“末尾期”)であり、当該等尾部融資は、自社が参加する発売に実際に自社を導入した側が行うことを前提としている。
優先購入権
我々はすでにEF Huttonの自発販売終了から12(12)ケ月の優先購入権を付与し、EF Huttonが適宜決定し、この12(12)ケ月の期間内に、EF Huttonがこのようなテーマ取引について慣用的に採用されている条項及び条件に基づいて、各項目及び各未来の公開及び私募株式及び債券発行(株権に関連するすべての融資(すべてテーマ取引と呼ばれる)を含む)の独占投資銀行家、帳簿管理人及び/又は配給代理を担当する。EF Huttonは他のブローカーが標的取引および参加する経済条項に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある。
販売禁止協定
当社は、それ自体および任意の後続エンティティを代表して引受契約において同意し、EF Huttonの事前書面の同意を経ず、引受契約日(“販売禁止期間”)後360日以内に、当社は(I)直接または間接要約、質権、売却、契約による任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証を付与して購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分することはできない。任意の会社の株式または任意の変更可能または行使可能または交換可能な株式;(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券を交付して決済する。
また、吾らの各取締役、高級社員及びいくつかの他の株主は、EF Huttonを受益者とする常習ロック契約を締結することに同意しており、すなわち発売終了後360日以内に、彼等は、任意の引受権又は契約を締結して売却し、任意の引受権又は契約を締結し、任意の引受権又は契約を購入し、任意の引受権、権利又は株式権を授受して直接又は間接的に購入し、貸し出し又はその他の方法で当社の任意の普通株を譲渡又は処分したり、当社の普通株として行使又は交換可能な任意の証券に変換したりすることができるが、慣行の例外的な状況の規定を受けなければならない。
賠償する
私たちは証券法下のいくつかの責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。
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カタログ表
その他の関係
一部の引受業者及びその共同会社は、我々又は我々の共同経営会社との通常の業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。
証券取引所
当社が上場/オファー可能な普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“JL”です。しかし、私たちは私たちの一般株がナスダック資本市場で成功的に発売されることを保証できない。ナスダック資本市場の上場承認書がなければ、私たちは今回の発行を完了して終わらせないだろう。私たちはどの証券取引所に上場する代表者の株式承認証も申請するつもりはありません。
価格は安定していて、頭が空いています
今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える活動に従事する可能性がある
• 取引を安定させる
• 空売りする
• 空売りで築いた頭寸を買い戻す
• 懲罰的入札を加えること
• 取引をカバーするシンジケート。
安定取引とは,今回の発行過程において,我々の証券市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入である.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引はまた、今回の発行で必要な数よりも多くの数の普通株を販売する引受業者と、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは、引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸である可能性があり、“裸売空”、すなわちその額を超える空頭寸である可能性がある。
引受業者は、オプションを全部または部分的に行使することによって、または公開市場で私たちの証券を購入することによって、保証された空頭寸を平倉することができる。この決定を下す時、引受商会は公開市場で購入可能な証券価格と彼らが超過配給選択権を通じて私たちの証券を購入できる価格との比較を含む多くの要素を考慮した。
裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で私たちの証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければなりません。もし引受業者が私たちの証券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還すると、EF Huttonが安定または空振りバック取引において、引受業者によって売却またはその引受業者によって売却された株を買い戻したため、これが発生する。
これらの安定した取引、空売り、空売りのために購入して空売りした株を買い、懲罰的な入札とシンジケートの補充取引を加えることは、私たちの証券の市場価格を高めたり維持したり、私たちの証券の市場価格の下落を防止したり遅延させたりする可能性がある。これらの活動の結果として、私たちの証券の価格は公開市場の価格よりも高くなるかもしれません。引受業者はナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。吾らおよび引受業者はいずれも、上記取引が株式価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。吾らまたはいかなる引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示していないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに終了することはない。
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カタログ表
発行価格の確定
株価を公開募集する際に考慮すべき要因は以下の通りである
• 本明細書に記載された情報と、EF Huttonによって取得可能な他の情報と;
• 私たちの歴史と将来性、そして私たちが競争する産業の歴史と展望
• 過去と現在の財務業績は
• 私たちの将来の収益展望とわが社の現状
• 今回の発行時の証券市場の基本的な状況
• 一般的に上場株式の最新の市価と需要を比較することができる
• 引受業者は私たちが思う他の要素と関連している。
本初歩募集説明書の表紙に掲載されている仮定公開入札価格は市場状況やその他の要素によって変動する可能性がある。吾らも引受業者も投資家に保証することはできず、私たちの普通株は活発な取引市場に発展するか、あるいは普通株は公開市場で公開募集株価で取引されるかそれ以上に取引される。
連属
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らは慣例的な費用と支出を得るだろう。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、これらの投資および証券活動は、吾等の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で提供されるか、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその関連会社の維持に参加する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。この場合、潜在投資家はネット上で発行条項をチェックする可能性があり、特定の引受業者によっては、潜在投資家がネット上での注文を許可される可能性がある。引受業者は、オンラインブローカー口座保持者に特定の数の証券を割り当てることに同意するかもしれません。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のウェブサイト上の任意の情報は、入札説明書または本募集説明書の一部ではなく、吾らまたは任意の引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。
印紙税
本募集説明書に提供されている証券を購入した場合、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格のほかに、購入国の法律と慣例に基づいて印紙税とその他の費用を支払う必要があるかもしれません。
125
カタログ表
販売制限
カナダ
我々の証券は、元本として購入しているか、購入中とみなされている購入者にしか販売できず、これらの購入者は、国家手形45-106招株説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義されているような投資家を認め、国家手形31-103登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許可することによって定義されている。私たちの証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。
本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書-33-105引受紛争”(NI-33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または保証された証券の場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI-33-105の開示要求を遵守する必要はない。
ヨーロッパ経済区
募集説明書規則が実施されている各欧州経済圏加盟国、または各関連加盟国については、当該関連加盟国において、入札説明書規則の下で以下の免除に基づいて、これらの契約が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、当該関連加盟国に我々の証券を公開してはならない
(I)“株式募集規約”に規定された合資格投資家に属する法律実体に債券を発行する
(Ii)150人未満の自然人または法人(募集定款規則で定義された合資格投資家を除く)に株式を売却するが、事前に代表の同意を得なければならない。または
(Iii)募集定款規程第1(4)条に規定するいかなる他の場合にも、当該等の証券要約は、吾等又はいかなる引受業者を招くことはなく、株式募集定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならない。
本条項について言えば、“公衆に要約する”という言葉は、任意の関連加盟国における私たちの証券に関連しており、投資家が任意の証券の購入を決定できるように、任意の形式と手段で契約条項と任意の予定証券とのコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集説明書規則”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す。
イギリス.イギリス
すべての販売業者は陳述して同意した
(A)伝達又は伝達のみを伝達又は手配することに同意し、“金融サービス及び市場法”第21条(1)が我々の証券の発行又は売却に関する投資活動に従事する招待又は誘因を我々の場合には適用されないことのみを伝達又は手配すること。(2000年金融サービス及び市場法(以下、FSMA)第21条の意味に適合する)
(B)連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する証券に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守することを証明する。
126
カタログ表
香港.香港
(I)“会社条例”(香港法例第32章)にいう一般への申出を構成しない場合を除き,(Ii)“証券及び先物条例”(香港法第571章)にいう“専門投資家”及び同条例に基づいて定められた任意の規則でいう“専門投資家”への発売又は売却を除き,又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”及び広告がない他の場合には,他の方法で発売又は販売することができない。このような証券に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または誰によって管理されていてもよく、このような招待または文書は、香港公人に閲覧または読まれる可能性がある香港の公衆のためのものであるが、香港以外の者にのみ売却または売却される場合、または“証券および先物条例”(香港法第571章)および同条例に基づいて締結された任意の規則によって示される“専門投資家”のみの証券については例外である。
日本です
日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)(“FIEL”)第4条1項の規定によると、当社はまだ又は吾等証券の買収申請を登録していない。
したがって、このような証券は、直接または間接的に提供または販売されていないし、いかなる日本人住民にも直接または間接的に提供または販売されることもなく、またはその利益のために任意の日本人住民に提供または販売されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に従って設立された任意の会社または他のエンティティを含む任意の日本に住んでいる者を意味する)、または日本でまたは任意の日本人住民またはその利益のために直接または間接的にその利益のために再発売または再販売されている他の者は、免除登録要件に基づいて、FIELおよび他の適用される法律および法規の規定に適合しなければならない。
“適格機関投資家”(“QII”)
普通株に関する新規発行証券又は二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条2項で述べたように)“QIIのみの私募”または“QIIのみの二次流通”を構成していることに注意されたい(いずれもFIEL第23-13条第1項で述べたとおり)。普通株については,FIEL第4条第1段落に別途規定されている当該等募集事項は開示されていない。これらの証券は適格投資家の手にしか移動できない。
非QII投資家には
証券に関する新規発行証券又は二次証券の募集(いずれもFIEL第4条第2項で述べた)は“少量私募”又は“少量私募二次流通”を構成することに注意されたい(いずれもFIEL第23-13条4項で述べた)。FIEL第4条第1項別に規定されているいずれかのこのような入札の開示については、まだ証券に関連していない。証券は細分化せずに単一投資家に全体的に譲渡することしかできない。
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び当社証券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、直接又は間接的にシンガポール国内の人々に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール人に証券を提供又は売却したり、引受又は購入を招待したりすることはできないが、以下の場合を除く:(I)SFA第274節による機関投資家への(定義はSFA第4 A節参照)、(Ii)SFA第275(2)節に従って関係者に提供する(定義はSFA第275(2)節参照)。または、“SFA”第275(1 A)節および“SFA”第275節に規定される条件、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に従って、いずれの場合も“SFA”に規定される条件によって制約される。
私たちの証券が第275項に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者が投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人が所有する法団である唯一の業務である場合(SFA第4 A節で定義された認可投資家ではない)、各個人は認可投資家である
127
カタログ表
投資家は、当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各定義は“SFA”第2(1)項参照)は、当該会社が第(275)節により我々の証券を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く:(A)“SFA”第(274)節により機関投資家又は関係者に譲渡する;(B)“SFA”第(1 A)節により当該会社の証券を要約し、“SFA”(275)節に規定する条件に従って譲渡する。(C)譲渡を考慮しない場合、又は考慮しない場合。(D)このような譲渡は,法律により実施される;又は(E)“特別行政区行政法規”第276(7)節に規定する譲渡。
証券が関係者によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受または購入された場合、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者がまた認可投資家である場合、当該信託が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に、受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は譲渡してはならないが、以下の場合を除く:(1)“国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡する:(2)同項の譲渡が請求に基づいており,かつ,この権利又は権益が1取引当たりS$200,000(又はその同値外貨)以上の代価(当該額が現金又は証券交換又は他の資産で支払われているにかかわらず)で取得された場合は,(3)この譲渡について対価を下さないか,又は(4)この譲渡は法律の実施により行われるか,又は(5)国家外国為替管理局第276(7)条に記載されているように。
128
カタログ表
この製品に関する費用
以下は、今回の発行で普通株の売却が予想される総費用の内訳であり、引受割引や非責任費用手当は含まれていない。米国証券取引委員会に支払うべき登録費、ナスダック資本市場上市費、FINRAに支払うべき届出費を除いて、すべての金額は見積もり数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 |
* |
|
“ナスダック”資本市場における市費 |
* |
|
FINRA届出費用 |
* |
|
印刷と彫刻費 |
* |
|
弁護士費と支出 |
* |
|
会計費用と費用 |
* |
|
移籍代理及び登録員の費用及び支出 |
* |
|
雑役費用 |
* |
|
合計する |
* |
____________
*修正後に完了する必要があります。
129
カタログ表
法律事務
私たちの普通株式の有効性とケイマン諸島法律のいくつかの他の事項はApplebyによって私たちに伝達されるだろう。私たちはK&Lゲイツ有限責任会社がアメリカ連邦証券のいくつかの法務を代表しています。香港の法律によって管轄されている問題で、私たちはCFN弁護士に依存することができる。引受業者の代表、基準投資会社の部門EF HuttonはOrtoli Rosenstadt LLP代表が今回の発行に参加する。
専門家
本募集説明書に記載されている2022年3月31日まで及び2021年3月31日までの年度及び2021年3月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ZH CPA,LLCの報告に基づいてこのように記載されており、この報告はZH CPA,LLCが監査及び会計専門家の認可として提供されている。ZH CPA、LLCの登録業務住所はアメリカコロラド州デンバー市ブロードウェイ1600号、スイートルーム1600号、郵便番号:80202です。
130
カタログ表
民事責任の実行可能性
ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを得ることができるようなケイマン諸島免除会社のいくつかの利点としてだ。しかし,ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず,投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がない。
私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達するか、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国連邦裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することができないかもしれません。あなたもアメリカ連邦証券法で私たちとその役員や役員に対する民事責任条項によってアメリカ連邦裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。
我々は,米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいて米国で我々に提起された今回の発行に関連する任意の訴訟の訴訟手続を受けるために,我々の代理としてCogency Global Inc.を指定した.
私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員にアメリカ裁判所が提起した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起された元の訴訟を受理するかどうかはまだ確定していません。
Applebyは、確定金の最終および決定的判決(同様の性質の税金または他の費用について対処するものではなく、罰金または他の罰金でもない)および/または当社が提起した任意の訴訟または法的手続きにおいて外国の裁判所が下したいくつかの非金銭的判決(オーストラリア連邦のいくつかの州上級裁判所のいくつかの判決を除く)は、事件の状況を再検討することなく、ケイマン諸島裁判所によって有効な判決として認められることを通知した。一般的な原則では,判決を下した裁判所がケイマン諸島に適用される国際私法の原則に基づいて訴訟を審理する権利があり,かつ,ケイマン諸島の公共政策に違反しない判決が,詐欺や自然正義違反の手続きで得られたものでなければ,このような訴訟は成功すると予想される。
私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全または相当部分の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家たちはアメリカ内で私たちやこの人たちに法的手続き文書を送るのが難しいかもしれない。
名前.名前 |
ポスト |
国籍 |
住宅.住宅 |
|||
Wongさん |
会長兼取締役会長 |
中国語とカナダ |
香港.香港 |
|||
Wongさん春インさん |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
中国語とカナダ |
香港.香港 |
|||
トウ恵霞さん |
首席財務官 |
中国語 |
香港.香港 |
|||
簡永明さん |
役員が独立した人を任命する |
アメリカです |
アメリカです |
|||
杜偉軒さん |
役員が独立した人を任命する |
中国語 |
香港.香港 |
|||
陳家強さん |
役員が独立した人を任命する |
中国語とオーストラリア語 |
香港.香港 |
香港.香港
我々の香港法律顧問は,香港裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて我々または我々の役員または上級職員に対して米国裁判所が下した判決を認めまたは執行するかどうか,または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて我々または我々の取締役または上級職員に提起したオリジナル訴訟を受理するかどうかは,まだ確定していない.
131
カタログ表
米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は香港で普通法で実行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることである。条件は、(1)債務または確定された金額(外国政府税務当局に対する税収や類似費用や罰金やその他の処罰ではない)、(2)クレームの是非について最終的かつ決定的な判決を行うが、他の場合ではない。いずれの場合も、(A)判決が詐欺手段で取得された場合、(B)判決を取得した法律手続きは自然公正に違反し、(C)判決の実行または香港の公共政策に違反することを認める、(D)米国裁判所は司法管轄権を持たない、または(E)判決が香港の以前の判決と衝突した場合、その判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。
香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。したがって、米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国連邦裁判所民事責任判決の香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。
132
カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、登録説明書(登録説明書の修正案および証拠品を含む)を表F−1で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報及び登録説明書の証拠物及び付表を含まない。いくつかの情報は省略されており、あなたは登録宣言書とその展示品とスケジュールを参照してこれらの情報を理解しなければならない。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照してください。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。
今回の発行完了後、外国の個人発行者に適用される取引所法案の情報報告要求を遵守します。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書および他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。これらの報告は、上記の場所で無料で閲覧することができる。外国の個人発行者として、取引所法案の下で委託書の提供と内容に関する規則を遵守することを免除し、私たちの上級管理者、取締役、主要株主は取引所法案第16節に記載された報告書と短期運転利益回収条項の遵守を免れます。また、取引所法案によれば、証券取引所法案に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出することは要求されない。
ウェブサイトがありますhttp://j-長い時間だ.com/。当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込むこともできません。
133
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表索引
ページ |
||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:6413) |
F-2 |
|
2022年と2021年3月31日までの連結貸借対照表 |
F-3 |
|
年度までの総合経営および全面収益(赤字)報告書 |
F-4 |
|
3月31日現在の総合株主権益変動表 |
F-5 |
|
2022年3月31日と2021年3月31日までの統合現金フロー表 |
F-6 |
|
2022年と2021年3月31日までの連結財務諸表付記 |
F-7 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
長隆グループ有限公司
財務諸表のいくつかの見方
当社は、J-Long Group Limitedとその付属会社(“御社”)の2022年3月31日および2021年3月31日までの総合貸借対照表、および2022年3月31日までの2年間の各年度の関連総合経営報告書、全面収益(赤字)、株主権益変動および現金流量、および関連付記(総称して財務諸表)を審査しました。総合財務諸表は,当社の2022年3月31日と2021年3月31日までの財務状況,および2022年3月31日までの2年間の各年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/ZH CPA,LLC
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
コロラド州デンバー市
2022年12月30日
F-2
カタログ表
長隆グループ有限公司
合併貸借対照表
2022年3月31日と2021年3月31日まで
最初の年には |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
資産 |
|
|
||||
流動資産: |
|
|
||||
現金と現金等価物 |
3,958,921 |
|
7,362,748 |
|
||
売掛金純額 |
2,952,964 |
|
3,052,062 |
|
||
有価証券への投資 |
464,793 |
|
441,440 |
|
||
棚卸しをする |
2,104,917 |
|
2,507,962 |
|
||
受取手形 |
138,613 |
|
250,419 |
|
||
前払い費用と他の流動資産、純額 |
315,476 |
|
289,668 |
|
||
関係者が支払うべき金 |
2,093,909 |
|
1,860,425 |
|
||
流動資産総額 |
12,029,593 |
|
15,764,724 |
|
||
財産·工場·設備·純価値 |
3,541,372 |
|
3,422,003 |
|
||
経営性リースの使用権資産 |
7,286 |
|
28,139 |
|
||
繰延税金資産 |
39,951 |
|
75,723 |
|
||
非流動資産総額 |
3,588,609 |
|
3,525,865 |
|
||
総資産 |
15,618,202 |
|
19,290,589 |
|
||
|
|
|||||
負債.負債 |
|
|
||||
流動負債: |
|
|
||||
銀行ローン-当期 |
1,151,845 |
|
1,352,053 |
|
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
7,406 |
|
21,172 |
|
||
売掛金、売掛金、その他の流動負債 |
5,420,229 |
|
7,323,860 |
|
||
関係者の都合で |
216,802 |
|
216,798 |
|
||
所得税に対処する |
661,922 |
|
356,257 |
|
||
流動負債総額 |
7,458,204 |
|
9,270,140 |
|
||
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
||||
銀行の非流動ローン |
2,612,228 |
|
2,950,105 |
|
||
非流動経営賃貸負債 |
— |
|
7,150 |
|
||
非流動負債総額 |
2,612,228 |
|
2,957,255 |
|
||
総負債 |
10,070,432 |
|
12,227,395 |
|
||
|
|
|||||
株主権益 |
|
|
||||
普通株1株当たり額面0.0001ドル;発行許可500,000,000株;発行·流通11,250,000株 |
1,125 |
|
1,125 |
|
||
追加実収資本 |
256,410 |
|
256,410 |
|
||
累計その他総合収益/(損失) |
(32,445 |
) |
(51,945 |
) |
||
利益を残す |
5,322,680 |
|
6,857,604 |
|
||
株主権益総額 |
5,547,770 |
|
7,063,194 |
|
||
総負債と株主権益 |
15,618,202 |
|
19,290,589 |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結業務表と全面収益表(赤字)
2022年3月31日まで及び2021年3月31日まで年度
最初の年には |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
収入.収入 |
23,518,622 |
|
38,292,412 |
|
||
販売コスト |
18,682,621 |
|
29,436,421 |
|
||
毛利 |
4,836,001 |
|
8,855,991 |
|
||
|
|
|||||
運営費用: |
|
|
||||
販売とマーケティング費用 |
1,262,143 |
|
1,453,824 |
|
||
一般と行政費用 |
1,524,068 |
|
1,871,722 |
|
||
総運営費 |
2,786,211 |
|
3,325,546 |
|
||
|
|
|||||
営業収入 |
2,049,790 |
|
5,530,445 |
|
||
|
|
|||||
その他の収入(支出): |
|
|
||||
その他の収入(費用) |
604,433 |
|
(94,488 |
) |
||
利息収入,純額 |
(37,834 |
) |
(75,919 |
) |
||
その他収入合計 |
566,599 |
|
(170,407 |
) |
||
税引き前収入支出 |
2,616,389 |
|
5,360,038 |
|
||
所得税費用 |
364,472 |
|
876,396 |
|
||
純収入 |
2,251,917 |
|
4,483,642 |
|
||
|
|
|||||
その他総合収益/(損失) |
|
|
||||
取引可能債務証券の未実現収益(損失)に投資し,税引き後純額 |
9,605 |
|
(19,500 |
) |
||
総合収益総額 |
2,261,522 |
|
4,464,142 |
|
||
|
|
|||||
普通株主は1株当たり純収益を占めなければならない |
|
|
||||
基本的希釈の |
0.2 |
|
0.4 |
|
||
1株当たり純収益を計算するための普通株加重平均 |
|
|
||||
基本的希釈の |
11,250,000 |
|
11,250,000 |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
長隆グループ有限公司
合併株主権益変動表
2022年3月31日まで及び2021年3月31日まで年度
|
その他の内容 |
保留する |
積算 |
合計する |
|||||||||||
量 |
金額 |
||||||||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||||
2020年3月31日現在の残高 |
11,250,000 |
1,125 |
256,410 |
4,609,225 |
|
(42,050 |
) |
4,824,710 |
|
||||||
支払済み配当金 |
— |
— |
— |
(1,538,462 |
) |
— |
|
(1,538,462 |
) |
||||||
取引可能債務証券投資の公正価値変動、税引き後純額 |
— |
— |
— |
— |
|
9,605 |
|
9,605 |
|
||||||
純収入 |
— |
— |
— |
2,251,917 |
|
— |
|
2,251,917 |
|
||||||
2021年3月31日現在の残高 |
11,250,000 |
1,125 |
256,410 |
5,322,680 |
|
(32,445 |
) |
5,547,770 |
|
||||||
支払済み配当金 |
— |
— |
— |
(2,948,718 |
) |
— |
|
(2,948,718 |
) |
||||||
取引可能債務証券投資の公正価値変動、税引き後純額 |
— |
— |
— |
— |
|
(19,500 |
) |
(19,500 |
) |
||||||
純収入 |
— |
— |
— |
4,483,642 |
|
— |
|
4,483,642 |
|
||||||
2022年3月31日現在の残高 |
11,250,000 |
1,125 |
256,410 |
6,857,604 |
|
(51,945 |
) |
7,063,194 |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
カタログ表
J-長い時間だグループ有限会社
統合現金フロー表
3月末現在で年度を終える 31年、2022年、2021年
最初の年には |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
経営活動 |
|
|
||||
純収入 |
2,251,917 |
|
4,483,642 |
|
||
非現金項目調整: |
|
|
||||
減価償却 |
209,809 |
|
202,823 |
|
||
財産·工場·設備の収益を処分する |
(40,072 |
) |
— |
|
||
在庫整理 |
55,363 |
|
190,594 |
|
||
信用損失 |
(52,465 |
) |
10,236 |
|
||
繰延税支出 |
(1,925 |
) |
(31,919 |
) |
||
営業資産と負債の変動: |
|
|
||||
売掛金変動 |
(87,299 |
) |
(109,385 |
) |
||
前払金、保証金、その他の入金の変動 |
(229,620 |
) |
(85,947 |
) |
||
関連先の満期変更 |
(247,906 |
) |
233,484 |
|
||
売掛金·売掛金·その他経常項目負債の変化 |
223,348 |
|
1,903,631 |
|
||
関係者によって変更が発生する |
(816,592 |
) |
(4 |
) |
||
所得税の変動に対処する |
508,026 |
|
(305,665 |
) |
||
在庫変動状況 |
1,776,662 |
|
(593,639 |
) |
||
リース負債変動−経営リース |
(141 |
) |
63 |
|
||
経営活動が提供する/経営活動用の現金 |
3,549,105 |
|
5,897,914 |
|
||
|
|
|||||
投資活動 |
|
|
||||
財産·工場·設備の購入の支払い |
(50,654 |
) |
(83,454 |
) |
||
財産·工場·設備を処分して得た収益 |
64,103 |
|
— |
|
||
投資活動提供/投資活動用現金 |
13,449 |
|
(83,454 |
) |
||
|
|
|||||
融資活動 |
|
|
||||
支払済み配当金 |
(1,538,462 |
) |
(2,948,718 |
) |
||
新しい銀行ローン収益 |
2,551,282 |
|
1,500,000 |
|
||
銀行のローンを返済する |
(1,027,451 |
) |
(961,915 |
) |
||
現金(融資活動用)/融資活動による提供 |
(14,631 |
) |
(2,410,633 |
) |
||
|
|
|||||
現金と現金等価物の純変化 |
3,547,923 |
|
3,403,827 |
|
||
年明けの現金と現金等価物 |
410,998 |
|
3,958,921 |
|
||
年末までの現金及び現金等価物及び限定現金 |
3,958,921 |
|
7,362,748 |
|
||
|
|
|||||
キャッシュフロー情報を補完する |
|
|
||||
利子を支払う現金 |
37,437 |
|
75,416 |
|
||
所得税を納めた現金 |
(141,629 |
) |
1,213,980 |
|
||
(104,192 |
) |
1,289,396 |
|
|||
|
|
|||||
非現金投融資活動補足付表 |
|
|
||||
新しい経営リース負債と引き換えに使用権資産 |
— |
|
42,209 |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
1.組織と主な活動
長隆集団有限公司(“当社”)は2022年7月25日に会社法によりケイマン諸島に免除された有限責任会社として登録された。当社は香港に登録設立され、香港を本籍とする間接持株全資付属会社J-Long Limited(“JLHK”)を通じて香港で服装アクセサリーソリューションサービスの主要業務を経営している。
当社とその付属会社の詳細は以下の表に掲載されています
名前.名前 |
日取り |
百分率: |
場所: |
主な活動 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||||||
長隆集団有限公司(“当社”) |
2022年7月25日 |
父級 |
父級 |
ケイマン諸島 |
投資保有量 |
|||||
階層の星有限会社(“階層の星”) |
2022年8月24日 |
100% |
100% |
英領バージン諸島 |
投資保有量 |
|||||
高山鷹株式会社(“高山鷹”) |
2022年8月24日 |
100% |
100% |
英領バージン諸島 |
投資保有量 |
|||||
長隆株式会社(“JLHK”) |
1985年12月13日 |
100% |
100% |
香港.香港 |
アパレルソリューションサービスを提供しております |
|||||
新選択企業有限会社(“新選択”) |
2017年11月10日 |
100% |
100% |
香港.香港 |
非活動 |
2017年11月、Sun Choiceは香港に有限責任会社として登録設立された。Sun Choiceの主な活動は投資ホールディングスです。新たに選択した株主はWongさんとWongさんの配偶者呂偉芬さんで、それぞれ新選択91.5%、8.5%の株式を保有している。
1985年12月、JLHKは香港で有限責任会社として設立された。JLHKの主な業務は衣料品ソリューションサービスの提供です。仲量聯行の前株主Wongさんおよび富達有限公司は、それぞれ83%と17%の株式を保有し、2018年1月にSun Choiceに全株式を譲渡しました。Sun Choiceは後にJLHKの100%所有権を持っています。
F-7
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
1.組織と主な活動(継続)
再編成する
当社は2022年7月にケイマン諸島法律により免除有限責任会社として登録され、法定株式50,000ドルで500,000,000株の普通株に分類され、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年7月25日に、初期引受人に払込み持分株式を配布·発行し、その後、Wongさんに譲渡する。同日、持株株主WongさんおよびWongさんにも10,124,999株および1,125,000株を配給および発行する。
2022年8月、Strum Starは当社の完全子会社英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立されました。2022年8月、高山鷹は英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立され、同社は当社の完全子会社である。
Strum Starは2022年12月12日、Sun Choiceから仲量聯行の全株式を買収し、仲量連行の直接持株会社となった。高山鷹は2022年12月13日、WongさんとWongさんの配偶者呂偉芬より新たに選択された全株式を取得し、新たに選択した直接ホールディングスとなる。
同社等の株式譲渡後、Sun ChoiceおよびJLHKは高山鷹およびStrum Starを介して当社の間接完全子会社となった。
再編による当社およびその付属会社は、再編前後においてWongさんによって統制されてきたため、現在の資本構造は以前にさかのぼって記載されており、そのような構造が当時存在していたように、米国会計基準第805-50-45-5号文書によると、共同制御下の実体がすべての共同制御の期間内に合併基準で列記されている。すべての付属会社は2022年、2022年および2021年3月31日まで全年度共同でコントロールされているため、同社の業績は2期間の財務諸表に含まれている。(“再構成”)。再編後、会社は11,2500,000株の普通株が発行され、発行された。
本財務諸表では、A SC 805-50-45-5による報告の最初の期間に発生したように、当社の普通株の発行を反映するために、普通株、株式データ、1株当たりデータ、および関連情報のすべての言及が適用された場合に遡及調整されている。
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
総合財務諸表は、当社とその全額付属会社(総称して“当社”)のすべての勘定を含み、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている。
整固する
連結財務諸表には、当社及びその子会社の財務諸表が含まれている。当社とその子会社との間のすべての会社間取引と残高は合併後に解約しました。
金融商品信用損失の計量
2020年4月1日より,会社はASU 2016−13年度の“金融商品信用損失(テーマ326)−金融商品信用損失の計測”を採択し,貿易やその他の売掛金(前払を除く),受取手形,関連先が満期となった販売可能債務証券投資および現金と銀行預金に対して改善された遡及方法を採用した。会社はこのASCテーマ326といくつかの関連ASUを採用しています
F-8
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
2020年4月1日に改正されたトレーサビリティ法を採用し、累積効果は累積留保収益の10,310ドルの増加であり、その中の10,236ドルは売掛金準備の増加と関係があり、74ドルは他の売掛金及びその他の流動/非流動資産準備の増加と関係がある。2020年4月1日現在、採用時の流動資産の予想信用損失準備金は78,416ドルである。本指針は“予期損失”に基づく方法で“発生した損失”の減値方法を代替し、あるタイプの金融商品の信用損失を推定し、そしてより広範な合理的かつ支持可能な資料を考慮して、信用損失推定を形成することを要求する。“指導意見”は金融資産が予想される純額に記載されていることを要求する。信用損失準備は、金融資産のコストから差し引かれ、金融資産が期待する金額で帳簿純値に計上される推定口座である。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、連結財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。最も重要な見積もり数は、売掛金やその他の売掛金準備、在庫推定値、繰延税金資産推定準備に関連する。金融商品とまたは事項の公正な価値がある。経営陣は、連結財務諸表作成に用いる見積もり数は合理的で慎重だとしている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
リスクと不確実性
当社の主な業務は香港にあります。そのため、会社の業務、財務状況、経営結果は香港の政治、経済と法律環境、香港全体の経済状況の影響を受ける可能性がある。当社の業績は香港の政治、規制、社会状況の変化の悪影響を受ける可能性があります。当社はこのような状況で損失を被っておらず,当社は付記1で開示された組織やアーキテクチャを含む現行の法律や法規に適合していると信じているが,このような経験は将来の結果を示唆していない可能性がある。
会社の業務、財務状況、経営結果も自然災害、極端な天気条件、衛生流行病、その他の壊滅的な事件に関連するリスクの負の影響を受ける可能性があり、これらのリスクは会社の運営を深刻に混乱させる可能性がある。
新冠肺炎は伝染病として,2019年12月下旬に初めて疫病が報告され,その後世界各国に蔓延した。2020年3月11日、世界保健機関は、その評価に基づいて、新冠肺炎を大流行とし、各国政府はすでに厳しい措置を取って疫病の蔓延を抑制すると発表した。疫病は市民の健康を脅かすだけでなく、各企業の経営活動を混乱させた。当社の業務は主に香港に設置されているが,当社の顧客はアジアおよび非アジアに位置しているが,疫病発生以来,すべての小売店,スーパー,デパートは正常な営業時間を維持しているため,2021年および2022年は当社の業務に大きな影響を与えていない。
疫病が発生した後、香港は一連の予防と制御措置を継続して実施するだろう。その会社の役員は疫病の発展に引き続き集中するだろう。現在の資料によると、当社取締役は疫病が当グループ全体の運営及び販売業績に重大な財務影響を与えないと考えている。
F-9
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
外貨換算と取引及び便利割引
会社の報告通貨はドルです。会社の業務は主に香港で行われ、香港は香港の機能通貨です。
非機能通貨建ての取引を取引日の為替レートで再計量して実体の機能通貨とする。適用機能通貨以外の通貨建ての通貨資産と負債を決済日の現行為替レートで機能通貨に換算する。これにより発生した為替差額は経営表と全面収益表で報告する。
香港ドルのドル両替に使用される為替レートは7.8000であり、これは香港聯系為替制度によって決定される為替レートである。このフックレートは、会社の2022年と2021年の貸借対照表、損益表項目、現金流量項目に換算するために用いられる。
集中度とリスク
濃度.濃度
重要な顧客とサプライヤーとは、会社の収入と調達量のそれぞれ10%を超える顧客とサプライヤーを指す。
2022年と2021年3月31日までの3年間で、1人の顧客と創出されなかった収入がそれぞれ当該年度の総収入の10%以上を占めている。詳細は以下のとおりである
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
顧客A |
10 |
% |
8 |
% |
2022年と2021年3月31日現在、これらの顧客の売掛金が合併売掛金に占める割合は以下の通りである
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
顧客A |
9 |
% |
5 |
% |
||
顧客B |
20 |
% |
12 |
% |
||
顧客C |
11 |
% |
0 |
% |
2022年3月31日と2021年3月31日までの3年度は、それぞれ3社と3社の仕入先の調達量が総調達量の10%以上を占めている。詳細は以下のとおりである
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
仕入先A |
8 |
% |
1 |
% |
||
仕入先B |
4 |
% |
7 |
% |
||
仕入先C |
22 |
% |
27 |
% |
||
仕入先D |
12 |
% |
10 |
% |
||
仕入先E |
6 |
% |
4 |
% |
||
仕入先F |
17 |
% |
21 |
% |
F-10
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
2022年、2021年、2021年3月31日現在、それぞれ4社と5社のサプライヤーが総合売掛金総額の10%以上を占めている。詳細は以下のとおりである
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
仕入先A |
10 |
% |
0 |
% |
||
仕入先B |
15 |
% |
21 |
% |
||
仕入先C |
13 |
% |
25 |
% |
||
仕入先D |
12 |
% |
12 |
% |
||
仕入先E |
19 |
% |
13 |
% |
||
仕入先G |
5 |
% |
10 |
% |
信用リスク
信用リスクとは、顧客または取引相手が満期時に自社に対する財務および契約義務を履行できなかったことによる当社への潜在的な財務損失のことである。当社は担保を何も持っていないため,信用リスクに対する最大のリスクの開口は,貿易およびその他の売掛金(前払を含まない),売掛金,関連側が対応する有価証券投資および総合財務状況表に記載されている現金および銀行預金の帳簿金額である。当社には他に重大な信用リスクのある金融資産はありません。
金利リスク
当社が直面している金利リスクは主に変動金利銀行ローンと関係があり、主に当社の銀行ローンによる香港最優遇金利変動に集中している。当社は金利リスクに関するリスクを低減するために派生ツールを何も使用していません。
流動性リスク
流動資金リスクとは、会社が現金や他の金融資産の交付により決済された金融負債に関連する債務を履行する上で困難に遭遇するリスクである。会社が流動資金を管理する方法は、正常かつ緊張した場合に、会社は許容できない損失や会社の名声に損害を与えるリスクを招くことなく、満期債務を返済するのに十分な流動資金を常に有していることを可能な限り確保することである。
通常、同社は、財務義務の返済を含む60日間の予想される運営費用を満たすのに十分な現金需要を確保しており、これには、自然災害のような合理的に予測できない極端な状況の潜在的な影響は含まれていない。
労働力価格リスク
私たちの業務には多くの人員が必要です。もし私たちが安定して尊敬している従業員を維持できなければ、私たちの業務運営を中断させるかもしれない。これまで労働力不足に遭遇していなかったにもかかわらず、労働市場全体の引き締めと競争が激しさを増していることが観察された。賃金、社会福祉、従業員数の増加により、労働コストの増加を経験し続けることが予想されている。私たちは、当社や他の労働集約型業界の他社と労働力を競合しており、彼らと比較して、競争力のある報酬や福祉を提供できない可能性があります。もし私たちが私たちの労働コストを管理してコントロールできなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
F-11
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
公正価値計量
会計指針は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって支払われる価格と定義する。公正価値記録の資産および負債の公正価値計量が必要または許可された場合、当社は取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の価格設定の際に使用する仮定を考慮する。
会計基準は公正価値等級を確立し、1つの実体が公正価値を計量する時に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少することを要求した。公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。会計基準は公正な価値を計量するための3つのレベルの投入を確立した
• 第1レベル:同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。
• 第2レベル:同じ資産や資産の活発な市場で観察される市場ベースの投入であるが,見積は除外した。
• 第3級:資産や負債の公正価値計測に重要な意味を持つ推定方法の観察不可能な投入。
当社の金融商品には、現金および現金等価物、売掛金、販売可能債務証券投資、その他の流動資産、売掛金およびその他の流動負債、銀行ローン、リース負債、および関連先の債務への対応および不足が含まれています。これらの金融商品の短期的な性質のため、その帳簿価値はその公正価値に近い。賃貸負債の場合、公正価値は、ホスト契約を割引するための金利が市場金利に近いため、年末の帳簿価値に近い。長期銀行融資の帳簿価値がその公正価値に近いのは、関連金利が金融機関が現在類似期限の類似債務ツールに提供している金利に近いためである。
公正価値によって計量された取引可能債務証券への投資は、以下のASC/820公正価値計量に従って、その公正価値を確定するための投入重要性を反映した評価レベルに従って分類した
合計する |
引用する |
意味が重大である |
意味が重大である |
|||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||
2021年3月31日 |
||||||||
有価証券への投資 |
464,793 |
464,793 |
— |
— |
||||
取引可能債務証券の総投資 |
464,793 |
464,793 |
— |
— |
合計する |
引用する |
意味が重大である |
意味が重大である |
|||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||
2022年3月31日 |
||||||||
有価証券への投資 |
441,440 |
441,440 |
— |
— |
||||
取引可能債務証券の総投資 |
441,440 |
441,440 |
— |
— |
F-12
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
2021年から2022年までの間、レベル1、レベル2、レベル3の間に取引可能な債務証券譲渡はない。
関連先
当社は、関連者を識別し、関連者取引を開示するために、ASC/850を使用して、関連者が開示する。
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、手元の少額現金および銀行が保有する現金が含まれており、これらの現金は高い流動性を有し、元の満期日は3ヶ月以下であり、引き出しや使用の制限を受けない。当社は香港にすべての銀行戸籍を設置しています。“預金保障計画条例”によると、香港銀行戸籍内の現金残高は預金保障計画によって保障されている。計画メンバー1人当たりの最高保障金額は1人当たり預金香港ドル500,000元で、元金と利息を含む。
売掛金純額
売掛金は売掛金であり、最初に公正価値で確認し、その後任意の不良債権に基づいて準備或いは予想信用損失に基づいて調整を行う。同社は通常の支払い条件(通常、領収書発行後0~30日以内)に担保を提供することなく顧客に信用を提供する。通常、領収書は製品交付後に行われます。当該等の売掛金の帳簿価値は、予想信用損失及び不良債権準備を差し引いた後、それを代表して換金可能価値を推定する。当社は来月中に取引売掛金の未清算残高、純額を回収する予定です。当社は損失率法を用いて信用損失を見積もる準備をしています。
1年を超えた売掛金と経営陣が確定した他のリスクの高い売掛金については、回収できるかどうかを逐一審査しなければならない。信用損失準備を構築する時、会社は合理的かつ支持可能な情報を使用し、これらの情報は歴史収集経験、顧客の財務状況と異なる経済駆動要素の未来の変動に対する仮定、及びこれらの駆動要素がどのように相互に影響するかに基づいている。損失率法は,履歴損失率と将来状況への期待に基づいている.売掛金を回収しないことや論争のある売掛金について和解した金額が帳簿価値を下回っていることが確定した場合、当社は信用損失準備から回収できない可能性のある売掛金を解約します。
受取手形
受取手形とは、ある顧客が当社から購入した手形を決済するために第三者金融機関と手配した銀行或いは商業為替手形である。当該等手形の満期日は2~3ヶ月であり、当社の残高を返済するために当社の顧客が発行します。すべての受取手形はその後受け取りました。
棚卸しをする
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。コストは主に重み付き平均法を用いて決定する.当社は在庫の可変現純値を反映して過剰数量、時代遅れまたは減値を反映するように在庫の調整を適切な時期に記録している。これらの調整は一連の要素に基づいており、現在の販売量、市場状況、コスト或いは市場分析のより低いレベル及び在庫の予想可変現価値を含む。
F-13
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
有価証券への投資
吾等は、当社のいくつかの売却可能な債務証券への投資を売却可能なものとして指定している。売却可能な証券は、公正価値に応じて報告されており、未実現収益又は損失は、他の全面収益の構成要素と記載されている。利息収入は権責発生制で入金される.債務証券額面の割引と割増は実金利法を用いてそれぞれの債務証券の存続期間内に累積·償却する。
いずれの場合も、公正価値が償却コストよりも低い可能性がある場合、証券が一時的な減価を除いて、証券の収集可能性に関するすべての既存の情報を使用するかどうかを考慮する。以下の場合、債務証券に一時的な減価以外の状況が発生したとは考えられない:(1)債務証券を売却するつもりはない、(2)その償却コストベースを回収する前に債務証券を売却することが要求される可能性が低い、および(3)キャッシュフローの現在値が証券の償却コストを完全にカバーすると推定される。上記の3つの条件のいずれかが満たされなければ,一時的な減値以外の減値が発生したと考えられる.
非一時的な減価が発生したと考えられる債務証券については、債務証券を売却しようとする場合、償却コストと収益公正価値とのすべての差額を確認するか、または余剰コストベースを回収する前に債務証券を売却することが要求される可能性が高い。もし吾らがその債務証券を売却しようとしなければ、吾らはその償却コスト基準を回収する前にその債務証券を売却する必要があまりない場合、吾らは債務証券の剰余コストと公正価値との差額を信用損失部分と非信用損失部分に分類する。信用損失部分は収益の中で確認され、非信用損失部分は他の全面的な収入の構成部分として確認される。
財産·工場·設備
物件、工場及び設備は歴史的コストから減価償却及び減価償却損失を差し引いて帳簿に計上する。歴史的費用は購入プロジェクトに直接起因することができる支出を含む。
その後のコストは、プロジェクトに関連する将来の経済的利益が当グループに流れる可能性があり、プロジェクトのコストが確実に計量できる場合にのみ、資産の帳簿金額に計上されるか、または場合によっては単独資産として確認される。他のすべてのメンテナンス·メンテナンス費用は、メンテナンス費用が発生した財政期間の総合業務報告書と全面収益を計上する。
不動産、工場と設備は直線法で計算し、その推定使用年数内に以下の年率でそのコストを分担してその残存価値を差し引く
推定数 |
|||
家を建てる |
2 |
% |
|
工場と機械 |
20 |
% |
|
家具と固定装置 |
20 |
% |
|
機動車 |
20 |
% |
各報告期間終了時に、資産の使用寿命を審査し、適切な場合に調整する。
一つの財産、工場及び設備は、売却時又は資産の継続使用が将来の経済的利益が生じないと予想される場合にはキャンセル確認される。当該資産の確認を終了することにより生じる任意の損益(売却によって得られた純額とその項目の帳簿金額との差額で計算される)は、当該項目終了確認期間の総合経営報告書と全面収益表に計上される。
売却収益または損失は,収益と帳簿金額を比較することで決定され,総合経営報告書と包括収益表における“その他の収入(費用)”で確認される。
F-14
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2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
長期資産減価準備
当社は会計基準編纂(“ASC”)360、財産、工場、設備に基づいて長期資産減価を会計処理している。(“ASC 360”)。長期資産は主に財産、工場と設備から構成されている。ASC 360によれば、当社は、トリガイベントが発生したと判断した場合、またはイベントまたは環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合に、長期資産の帳簿価値を評価する。指標が存在する場合、資産の回収可能性は、資産グループの帳簿価値と資産予想によって生じる推定未割引将来のキャッシュフローとの比較によって測定される。このようなトリガイベントの例は、そのような資産の一部の大量売却と、関連資産の使用に関連する企業の市場的不利な変化とを含む。このような資産が回収不可能と決定された場合,当社はその資産グループの公正価値を分析し,公正価値がその等資産の帳簿価値よりも低い場合に減価損失を確認する。公正価値は合理的かつ支持可能な仮説と予測に基づいており、主観的な判断が必要である。使用される仮定および推定によれば、長期資産評価において予測される評価公正価値は、一連の結果において異なる可能性がある。当社は、資産公正価値の最適な見積もりを決定する際に、可能な結果の可能性を考慮します。当社は2021年3月31日および2022年3月31日までに減価費用を記録していません。将来の事件が会社の収入や財務状況に影響を与えないことは保証されず、将来の減価につながる可能性がある。
引受金とその他の事項
通常の業務過程において、当該会社は、その業務に起因する法的訴訟や請求などの事項の影響を受け、これらの事項は広範な事項をカバーする。または負債が発生した可能性があり、評価金額が合理的に推定できる場合に入金される。
事項の評価が重大な損失が発生する可能性が高いことを示し、負債の金額を推定することができる場合、負債は会社の財務諸表に計上されるべきであると推定される。評価が、重大な損失が発生する可能性は高くないが、合理的な可能性があるか、または発生する可能性があるが、推定できないことを示す場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定は、決定可能であり、重大な損失であるべきである。
遠いまたは損失があると考えられることは、それらが保証に関与しない限り、一般に開示されない。この場合、保証の性質が開示されるであろう。
収入確認
2018年1月1日から、会社は改正遡及採納法を採用してASC Theme 606を採用した。ASC主題606の要求によれば、約束された商品またはサービスの制御権が顧客の手元に転送されると、収入は、これらの商品またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利が予想される対価格を反映することが確認されるであろう。同社は主に病院や医療機器会社にその製品を販売している。以下の5ステップ収入確認基準を満たす場合には、収入を確認することができる
1)顧客との契約確認が必要
2)評価者は、契約における履行義務を明確にしなければならない
3)彼らは取引価格を決定する
4)中国政府は取引価格を分配する
5)会計担当者は、実体が業績義務を履行する場合、または業績義務を履行する際に収入を確認しなければならない
F-15
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2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
製品販売収入は、製品制御権が移転した時点で確認され、通常、顧客が標準契約条項に基づく製品を受信したときに確認される。輸送·運搬活動は,約束されたサービスではなく,履行活動と考えられるため,単独での義務履行とは考えられない。標準品質政策を除いて、同社の販売条項はいかなる返品権利も提供せず、しかも返品は通常大きくない。製品販売の支払い期限は一般的に対価格満期対応後0~30日に設定されています。
収入の分解
同社は製品別と会社別に、収入とキャッシュフローの性質、額、時間と不確実性の地理的地域を最も記述できると考え、その収入と現金フローが経済的要因の影響を受ける状況を説明している。当社の2022年3月31日までおよび2021年3月31日までの3年度の収入を以下のように分類します
製品別の収入
この年度までに |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
熱伝達 |
15,222,483 |
25,225,769 |
||
非熱伝達 |
8,296,139 |
13,066,643 |
||
23,518,622 |
38,292,412 |
地理的地域別の収入
この年度までに |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
アジア |
20,236,190 |
33,597,015 |
||
アジア地域ではない |
3,282,432 |
4,695,397 |
||
23,518,622 |
38,292,412 |
販売コスト
製品販売コストは主に直接材料と下請け費用で構成されている。製品販売コストにはまた、製品検査、包装、設計コストが含まれている。
販売とマーケティング費用
販売費用には主に支払う手数料と従業員コストが含まれている。
一般と行政費用
一般と行政費用は主に行政人員費用、財産、工場と設備減価償却、出国輸送費用とその他の雑行政費用を含む。
賃貸借証書
FASBは2016年2月、貸借対照表にリース資産と負債を記録することを要求する2016−02年度ASU、リース(テーマは842)を発表した。当社は2019年4月1日に改訂された遡及方法に基づいて本ASUおよび関連改正を採択し、2016−02年度にASUを採択するとともに、以下のリース政策を早期に採択することを選択した:(I)レンタル期間が12ヶ月以下の賃貸契約については、当社は選択しない
F-16
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2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
ASC/842確認要求の適用;及び(Ii)当社は、2019年4月1日までに締結された既存の手配に適用される一括実際の便宜を選択し、(A)手配が借約であるか否か又は賃貸借契約を含むか否か、(B)既存の借約に適用される借約分類、及び(C)初期直接コストを再評価しない。
会社は1つの手配が開始時に賃貸借契約または賃貸借契約を含むかどうかを決定する。テナントは所有権に付随するほとんどの利益とリスクをレンタル者の手に残したリースであり,テナントによって経営的賃貸に分類される.当社のすべての賃貸契約は現在経営賃貸に分類されています。経営リースは、経営リース使用権(“ROU”)資産、経営賃貸負債、流動および経営賃貸負債に含まれ、これらは会社総合貸借対照表の非流動資産である。当社がASC 842を採用する方法及びこの方法を用いた財務状況、経営業績及びキャッシュフローへの影響の開示については、付記8を参照されたい。
ROU資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し,リース負債はリースによるリース金の支払い義務を代表する.経営リースROU資産およびリース負債はリース開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値で確認します。当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社はレンタル開始日に入手可能な情報に基づいて、逓増借款金利を用いてレンタル支払いの現在値を決定しています。レンタルROU資産を経営するには、レンタルインセンティブを含まない支払いされた任意のレンタル金額も含まれています。同社のレンタル条項には、レンタルの延長または終了のオプションが含まれている場合があります。継続選択権は、会社が更新選択権を行使することを合理的に確定した場合、ROU資産とリース負債で考慮される。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。
期限が1年以下の経営リースについては、会社は、その総合貸借対照表でリース負債または純資産収益率を確認しないことを選択している。代わりに、それはレンタル支払いをレンタル期間内の直線料金として確認する。短期賃貸コストはその総合経営報告書とキャッシュフローにとって重要ではない。当社は重要でない非レンタル組成物と経営賃貸契約を締結し、実際の便宜的な方法を選択し、レンタルと非レンタル組成物を1つの単独のレンタル組成物に統合して計算を行う。
所得税
当社はASC 740に基づいて所得税を計算します。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との差額に起因する総合財務諸表の将来の税務諸表の影響を確認することができる。
繰延税金資産と負債は、これらの一時的な差が逆転または決済されると予想される年間の課税収入に適用される予定で制定された税率計量を使用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。
米国会計基準第740−10−25号“所得税における不確実性会計”の条項は、連結財務諸表において採用される納税状況を確認及び測定する(又は予想される)納税状況を測定するより可能なハードルを規定している。本説明はまた、所得税資産と負債の確認、当期と繰延所得税資産と負債の分類、税収頭寸に関連する利息及び罰金の会計処理及び関連開示について指導した。
当社は2021年および2020年3月31日までの3年度の総合損益表の所得税計上項目に、不確定な税務状況による負債、利息、罰金は発生していません。当社は未確認税務状況の評価は今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。
F-17
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2021年および2022年3月31日まで年度
2.重要な会計政策の概要(継続)
1株当たりの収益
1株あたりの基本収益の算出方法は、普通株主が占めるべき純収益を今年度発行された普通株の加重平均で割る。1株当たり収益を希釈する計算方法は,普通株株主が占めるべき純収益を当期発行済み普通株と希釈同値普通株の加重平均で割る。普通株等値株式は1株当たりの希薄損失を計算する分母には含まれておらず、このような株式を含めると逆薄となる
最近の会計声明
当社は2012年6月に公布されたJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)を定義した“新興成長型会社”(“EGC”)である。“雇用法案”によると、EGCは、これらの基準が民間会社に適用されるまで、“雇用法案”の公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。
財務会計基準委員会が発表した他の会計基準は、今後ある日までに採用する必要はなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。同社は、その総合財務状況、経営結果、キャッシュフローや開示に影響を与えない、あるいはそれとは関係のない最新基準を検討しない。
3.取引可能な債務証券への投資
取引可能債務証券への投資には、上場企業債券への投資が含まれ、売却可能投資として入金される。経営陣は、購入時に有価証券投資への適切な分類を決定し、資産負債表毎に分類を再評価する。売却可能債務証券への投資は公正価値に記載されており、未実現損益(税引き後純額)は他の全面収益(損失)に記載されているが、連結経営報告書に記録されている非一時的未実現損失は除外されている。2021年3月31日と2022年3月31日まで、取引可能な債務証券への投資は公正価値で計算される。有価証券投資の公正価値は市場見積もりによって推定され、公正価値等級では第1級に分類される。
2017年8月、当社は200,400ドルの代価で債券であるソフトバンク6.00%永久社債を購入し、債券の信用格付けはB+とした。
2017年1月、当社は200,500ドルの代価で債券−スラググループ永続会社を購入し、債券の信用格付けはBB-とした。
2017年1月、会社は200,200ドルで債券-青空株式会社7.125%永久会社を購入し、満期日がなく、債券に信用格付けがなかった。
2021年3月31日、2021年3月と2022年3月まで、取引可能な債務証券に投資するコスト、信用損失準備を控除し、未実現損益総額と公正価値は以下の通りである
2021年3月31日 |
コスト |
毛収入 |
毛収入 |
手当 |
公正価値 |
|||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
||||||||
社債 |
597,246 |
16,784 |
(55,641 |
) |
(93,596 |
) |
464,793 |
|||||
総投資 |
597,246 |
16,784 |
(55,641 |
) |
(93,596 |
) |
464,793 |
F-18
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
3.取引可能債務証券投資(継続)
2022年3月31日 |
コスト |
毛収入 |
毛収入 |
手当 |
公正価値 |
|||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
||||||||
社債 |
597,246 |
— |
(62,210 |
) |
(93,596 |
) |
441,440 |
|||||
総投資 |
597,246 |
— |
(62,210 |
) |
(93,596 |
) |
441,440 |
投資取引可能債務証券の減価損失
2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度において、販売可能債務証券への投資減価は、非一時的価値の低下による損失がそれぞれゼロとゼロであることを反映している。
次の表は、私たちの投資が2021年3月31日と2022年3月31日に投資種別と個別証券で連続して未実現赤字にある時間長(期末市場価格が期初市場価格より低い)にまとめられた未実現損失総額と公正価値を示しています
12ヶ月もたたないうちに |
12ヶ月以上 |
合計する |
||||||||||||
2021年3月31日 |
公平である |
実現していない |
公平である |
実現していない |
公平である |
実現していない |
||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||
社債 |
49,679 |
(55,641 |
) |
— |
— |
49,679 |
(55,641 |
) |
||||||
総投資 |
49,679 |
(55,641 |
) |
— |
— |
49,679 |
(55,641 |
) |
12ヶ月もたたないうちに |
12ヶ月以上 |
合計する |
||||||||||||
2022年3月31日 |
公平である |
実現していない |
公平である |
実現していない |
公平である |
実現していない |
||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||
社債 |
|
|
45,310 |
(60,011 |
) |
45,310 |
(60,011 |
) |
||||||
総投資 |
|
|
45,310 |
(60,011 |
) |
45,310 |
(60,011 |
) |
____________
(1)2021年および2022年までに、当社はそれぞれ未実現収益11,502ドルおよび未実現損失23,353ドルを記録し、他の全面収益(赤字)に計上した。
2021年3月31日と2022年3月31日までの未実現損失は主に新冠肺炎疫病が信用市場に与える影響と関係がある。また、2021年3月31日と2022年3月31日のいくつかの未実現損失は、ある証券を購入するタイミングと関係があり、これらの証券の収益率は現在利用可能な証券よりも低い
すべての証券のコストを回収したいのですが、信用損失準備金の証券は除外していることを確認しました。また、損失を達成していない証券を売却する意図がないため、コスト回収(満期日の可能性がある)前にこれらの証券を売却することが要求される可能性は低い。企業が低下が一時的であり、投資を継続する能力と意図があると判断した場合、低下は他の全面収益(損失)の累積で未実現損失として記録される。既存の証拠の評価によると、最近の市場金利の変化、信用格付け情報、規制届出文書から得られた情報を含め、これらの証券の公正価値の低下は一時的であると考えられる
債券は上場企業から発行され、公正価値は活発な市場の市場価格によって決定される。未実現損益は他の全面収益で確認された。
2021年と2022年3月31日までの年間で、それぞれ27,324ドルと27,821ドルの有価証券投資利息収入を確認した。私たちが受取利息に心配がある時、私たちは受取利息計に対応して信用損失準備をしません。私たちはすべての応算利息受取残高を適時に解約するからです。
F-19
カタログ表
J-長い時間だグループ有限会社
連結財務諸表付記
3月末現在で年度を終える 31、2021年、2022年
3.取引可能債務証券投資(継続)
債券青空株式会社の7.125%永久会社は、2020年7月26日に支払う予定だった流通を連続的に延期した。受取利息収入の不確実性のため、2021年3月31日および2022年3月31日まで年度は利子を計上していない。
信用減価
次の表は、販売可能な固定満期日証券の信用損失準備変動状況を主要投資別に示した
2013年3月31日までの年は |
2021 |
|
ドル |
||
年初残高 |
93,596 |
|
新内容: |
||
以前信用損失を記録して準備していなかった証券 |
— |
|
売却可能な債務証券の購入は購入の信用悪化資産とされている |
— |
|
債務証券の売却が増加し、購入した信用悪化資産に計上する |
— |
|
削減: |
||
期限内に販売した証券 |
— |
|
証券売却の意向またはその償却コストに基づいて回収する前に証券の売却を要求される可能性が高い |
— |
|
前期間に割り当てられた証券の信用損失準備の追加純増加または減少があるが、回収前に意図しない販売証券は償却コストで計算される |
— |
|
手当から差し引かれた押し売り |
— |
|
以前残した金の額を追討する |
— |
|
他にも |
— |
|
年末残高 |
93,596 |
2013年3月31日までの年は |
2022 |
|
ドル |
||
年初残高 |
93,596 |
|
新内容: |
||
以前信用損失を記録して準備していなかった証券 |
— |
|
売却可能な債務証券の購入は購入の信用悪化資産とされている |
— |
|
債務証券の売却が増加し、購入した信用悪化資産に計上する |
— |
|
削減: |
||
期限内に販売した証券 |
— |
|
証券売却の意向またはその償却コストに基づいて回収する前に証券の売却を要求される可能性が高い |
— |
|
前期間に割り当てられた証券の信用損失準備の追加純増加または減少があるが、回収前に意図しない販売証券は償却コストで計算される |
— |
|
手当から差し引かれた押し売り |
— |
|
以前残した金の額を追討する |
— |
|
他にも |
— |
|
年末残高 |
93,596 |
F-20
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
4.売掛金、純額
売掛金純額は以下の各項目からなる
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
売掛金 |
2,978,865 |
|
3,088,249 |
|
||
減算:信用損失準備金 |
(25,901 |
) |
(36,187 |
) |
||
売掛金純額 |
2,952,964 |
|
3,052,062 |
|
2021年、2021年、2022年3月31日までの3年度の信用損失準備変動状況は以下の通り
この年度までに |
|||||
2021 |
2022 |
||||
ドル |
ドル |
||||
年初残高 |
78,342 |
|
25,901 |
||
不良債権準備を増やす |
(52,441 |
) |
10,286 |
||
年末の残額 |
25,901 |
|
36,187 |
5.在庫
在庫には以下の内容が含まれている
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
完成品 |
2,275,206 |
|
2,868,845 |
|
||
減価準備 |
(170,289 |
) |
(360,883 |
) |
||
在庫、純額 |
2,104,917 |
|
2,507,962 |
|
2021年および2022年3月31日までの年度の減価支出はそれぞれ55,363ドルおよび190,594ドルであった。
6.受取手形
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
受取手形 |
138,613 |
250,419 |
受取手形は,会社の製品を購入した顧客から受け取り,金融機関が発行し,会社が全額を得る権利がある-顔だ満期時に金融機関が支払う金額は、利息を計上せず、発行日から2~3ヶ月まで様々です。
F-21
カタログ表
J-長い時間だグループ有限会社
連結財務諸表付記
3月末現在で年度を終える 31、2021年、2022年
7.前払い料金やその他の流動資産、純額
前払い料金とその他の流動資産には以下のものが含まれています
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
その他売掛金、純額 |
23,515 |
23,874 |
||
前納税金を納めた |
||||
預金* |
273,942 |
99,118 |
||
繰り上げ返済する |
18,019 |
166,676 |
||
315,476 |
289,668 |
____________
*アナリストによると、残高には、主にサプライヤーに事前に支払われた保証金が含まれ、その後の調達との純支払額が含まれる。
8.賃貸証書
同社は香港で異なる期限のオフィススペースを借りている。大部分の賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、当社は開始日に得られる資料に基づいて逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定している。当社の賃貸契約には実質的な保証や制限的な契約は含まれていません。当社には何の転貸活動もありません。短期賃貸は、初期期限が12ヶ月以下の賃貸と定義され、総合貸借対照表には計上されない。同社の賃貸組合の中で最も重要な資産は不動産と関係がある。この等リースのリース負債を計算するために、当社はレンタルと非レンタル部分を統合しました。
総合貸借対照表で会社が確認した使用権資産および賃貸負債には、以下が含まれる
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
使用権資産--経営リース |
7,286 |
28,139 |
||
レンタル負債を経営しています--流動負債 |
7,406 |
21,172 |
||
非流動経営賃貸負債 |
— |
7,150 |
||
7,406 |
28,322 |
レンタル料金の構成は以下のとおりである
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
リースコストを経営する |
26,667 |
21,795 |
||
12ヶ月以内の短期レンタル料金(1) |
39,965 |
40,345 |
____________
(1)会計年度は、主に物件差及び税項コスト、及び短期経営リースに関する他の経営コストを含むが、当該等のコストは賃貸負債に計上されておらず、発生期間中に確認される。
同社の賃貸契約に関するその他の資料は以下の通り
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
加重平均残余レンタル期間 |
0.3年 |
|
1.3年 |
|
||
加重平均割引率 |
1.98 |
% |
1.98 |
% |
F-22
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
8.賃貸(継続)
以下は、2021年3月31日現在の賃貸負債年度未割引キャッシュフローの満期日分析である
合計する |
|||
ドル |
|||
2013年3月31日までの年は |
|
||
2022 |
7,436 |
|
|
2023 |
— |
|
|
2024 |
— |
|
|
2025 |
— |
|
|
2026年とその後 |
— |
|
|
未割引賃貸支払総額 |
7,436 |
|
|
差し引く:推定利息 |
(30 |
) |
|
総合貸借対照表確認された賃貸負債 |
7,406 |
|
以下は、2022年3月31日現在の賃貸負債年度未割引キャッシュフローの満期日分析である
合計する |
|||
ドル |
|||
2013年3月31日までの年は |
|
||
2023 |
21,538 |
|
|
2024 |
7,179 |
|
|
2025 |
— |
|
|
2026 |
— |
|
|
2027年とその後 |
— |
|
|
未割引賃貸支払総額 |
28,717 |
|
|
差し引く:推定利息 |
(395 |
) |
|
総合貸借対照表確認された賃貸負債 |
28,322 |
|
9.不動産、工場、設備
2022年3月31日と2021年3月31日現在、不動産、工場、設備には以下の内容が含まれている
3月31日まで |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
建物.建物 |
5,125,754 |
|
5,125,754 |
|
||
工場と機械 |
298,378 |
|
298,378 |
|
||
家具と固定装置 |
777,449 |
|
860,902 |
|
||
機動車 |
109,423 |
|
109,423 |
|
||
合計する |
6,311,004 |
|
6,394,457 |
|
||
減算:減価償却累計 |
(2,769,632 |
) |
(2,972,454 |
) |
||
財産·工場と設備を合計して純額 |
3,541,372 |
|
3,422,003 |
|
2021年と2022年3月31日までに年度確認された減価償却支出はそれぞれ209,809ドルと202,823ドルである。当社は2021年3月31日までに帳簿純価値24,031ドルの自動車を売却し、売却所得64,103ドル、売却収益40,072ドルを徴収した。
JLHKが所有する2021年および2022年3月31日の帳簿純価値はそれぞれ3,338,150ドルおよび3,197,849ドルの物件が銀行借款に質入れされている。
F-23
カタログ表
J-長い時間だグループ有限会社
連結財務諸表付記
3月末現在で年度を終える 31、2021年、2022年
10.銀行ローン
同社の銀行ローンはすべて香港ドルで計算されています
タイプ |
金利.金利 |
成熟性 |
3月31日まで |
|||||||
2021 |
2022 |
|||||||||
ドル |
ドル |
|||||||||
短期銀行の借金: |
||||||||||
恒生銀行有限公司 |
循環ローン |
Hibor+1.2% |
— |
628,205 |
628,205 |
|||||
628,205 |
628,205 |
|||||||||
長期借入金: |
||||||||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
最割引金利-2.85% |
2021年4月 |
12,865 |
— |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
最割引金利-2.85% |
2021年4月 |
9,190 |
— |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
Hibor+1.6% |
2027年3月 |
833,333 |
700,319 |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
Hibor+1.6% |
2027年3月 |
1,346,154 |
1,131,285 |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
Hibor+1.6% |
2027年3月 |
371,795 |
312,450 |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
Hibor+1.4% |
2026年12月 |
562,531 |
468,173 |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
Hibor+1.6% |
2027年4月 |
— |
426,880 |
|||||
恒生銀行有限公司 |
抵当ローン |
Hibor+1.6% |
2027年4月 |
— |
634,846 |
|||||
3,135,868 |
3,673,953 |
|||||||||
長期借入金の当期分 |
523,640 |
723,848 |
||||||||
長期借入金の非流動部分 |
2,612,228 |
2,950,105 |
当社の長期債務には、2021年3月31日以降5年以降の定期融資が含まれており、その年度満期日は以下の通りです
年に1回 |
||
ドル |
||
2013年3月31日までの1年間 |
||
2022 |
1,151,847 |
|
2023 |
513,956 |
|
2024 |
523,207 |
|
2025 |
532,769 |
|
2026年とその後 |
1,042,294 |
|
3,764,073 |
当社の長期債務の年度満期日は2022年3月31日以降の今後5年以降の定期融資であり、具体的には以下の通りである
年に1回 |
||
ドル |
||
2013年3月31日までの1年間 |
||
2023 |
1,352,053 |
|
2024 |
728,308 |
|
2025 |
741,429 |
|
2026 |
754,581 |
|
2027年とその後 |
725,787 |
|
4,302,158 |
F-24
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
10.銀行ローン(継続)
仲量聯行と香港の銀行は(必要に応じて毎年更新或いは補充)複数の銀行融資手配を締結した。銀行融資は保障されており、詳細は以下の通りである
(A)持株株主WongさんおよびWongさんの直系親族による無限連名または個人担保の提供;
(B)仲量連行·ホールディングス株主Wongさんとその直系親族Wongさん実益が所有する物件について法的押記を提出する。
11.売掛金、売掛金、その他の流動負債
支払すべき帳簿、計算すべき項目、およびその他の流動負債には、以下の項目が含まれる
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
貿易応払い |
4,894,359 |
6,784,584 |
||
その他の支払い |
16,969 |
27,069 |
||
費用を計算する |
59,129 |
242,944 |
||
顧客から保証金を受け取りました# |
449,772 |
269,263 |
||
5,420,229 |
7,323,860 |
____________
#月、残高には、主にお客様から受け取った保証金とその後の売掛金純額が含まれています。
12.その他の総合損失の累計
有価証券投資は赤字を達成していない |
||||||||||||
税引き前 |
所得税 |
税金純額 |
合計する |
|||||||||
ドル |
ドル |
ドル |
ドル |
|||||||||
2020年4月1日残高 |
(50,356 |
) |
8,306 |
|
(42,050 |
) |
(42,050 |
) |
||||
取引可能債務証券投資の未実現損失変動 |
11,500 |
|
(1,895 |
) |
9,605 |
|
9,605 |
|
||||
2021年3月31日の残高 |
(38,856 |
) |
6,411 |
|
(32,445 |
) |
(32,445 |
) |
||||
取引可能債務証券投資の未実現損失変動 |
(23,354 |
) |
3,854 |
|
(19,500 |
) |
(19,500 |
) |
||||
2022年3月31日の残高 |
(62,210 |
) |
10,265 |
|
(51,945 |
) |
(51,945 |
) |
13.所得税
当社とその子会社はそれぞれ所得税申告書を提出します。
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社及びケイマン諸島にある付属会社は、その収入や資本利益について納税する必要はありません。また、当社がどの配当金を支払っても、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されません。
F-25
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
13.所得税(継続)
英領バージン諸島
英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)の現行法によると、当社の英領バージン諸島の付属会社では、その収入や資本利益について納税する必要はありません。また、当社がいかなる配当金を支払う場合も、英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収しません。
香港.香港
当社が香港に設立した付属会社は、2018年4月1日までに香港経営による課税所得額を、約16.5%の税率で香港利得税を納付しなければならない。2018年4月1日から始まった財政年度から、2級利得税制度が発効し、初の200万香港ドルの課税利益税率は8.25%、いかなる200万香港ドルを超える課税利益税率も16.5%となった。
所得税費用構成
次の表に所得税費用の当期と繰延部分を示します
この年度までに |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
当期所得税支出 |
366,397 |
|
908,315 |
|
||
所得税支出を繰延する |
(1,925 |
) |
(31,919 |
) |
||
所得税費用 |
364,472 |
|
876,396 |
|
所得税前収入に香港企業税率を適用して計算した所得税費用と実際の支出との間の入金は以下の通りである
この年度までに |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
ドル |
ドル |
|||||
所得税前収入 |
2,616,389 |
|
5,360,038 |
|
||
ケイマン諸島の法定所得税率は |
0 |
% |
0 |
% |
||
法定税率で計算される所得税 |
— |
|
— |
|
||
(増加)/所得税支出の減少原因は以下のとおりである |
|
|
||||
管轄区域別の税率の違い |
410,599 |
|
894,917 |
|
||
非課税所得額の税金効果 |
(65,412 |
) |
(12 |
) |
||
支出を差し引くことのできない税収効果 |
22,492 |
|
14,692 |
|
||
香港政府が許可する減税措置(一) |
(1,282 |
) |
(1,282 |
) |
||
所得税を繰延する |
(1,925 |
) |
(31,919 |
) |
||
所得税費用 |
364,472 |
|
876,396 |
|
||
|
|
____________
(一)香港政府が提供する一次減税を廃止する。
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
繰延税金資産 |
39,951 |
75,723 |
||
繰延税金負債 |
— |
— |
||
税金資産を繰延し,純額 |
39,951 |
75,723 |
F-26
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
13.所得税(継続)
会社の繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです
3月31日まで |
|||||
2021 |
2022 |
||||
ドル |
ドル |
||||
繰延税金資産: |
|
||||
財産·工場·設備 |
1,168 |
(58 |
) |
||
在庫減値準備 |
28,098 |
59,545 |
|
||
不良債権準備 |
4,274 |
5,971 |
|
||
有価証券への投資の変化 |
6,411 |
10,265 |
|
||
繰延税金資産総額 |
39,951 |
75,723 |
|
||
繰延税項目純資産 |
39,951 |
75,723 |
|
2021年、2021年、2022年3月31日現在、会社には未確認の税収割引がない。
14.収入と部門情報
同社はFASB ASCテーマ第280支部報告に従い、経営陣がどのように部門に資源を割り当てるかを決定し、その業績を評価して支部データを開示することを要求している。当該支部に割り当てられた資源について決定及び評価を行うために、当該支部に割り当てられた資源について決定及び評価するために、運営責任者Wongさんによって、当該支部に割り当てられた独立財務資料及び運営実績について定期的に検討する運営意思決定者Wongさんを含む。同社は主に貨物販売を提供する業務に従事している。これらの総合財務諸表で提供される情報の大部分は、当社CODMの定期査読の情報と類似しているか、または同じである。そのため、当社は単一の運営部門としてその業務を経営·管理している。2022年、2022年および2021年3月31日までの3年度まで、香港国内資産は当社の総資産の90%以上を占めている。アジア地域の収入は会社の総収入の80%以上を占めている。
15.応急と約束
事件があったり
正常な業務過程において、会社は契約や雇用関係、各種その他の事項に関する法的訴訟を受ける可能性がある。損失が発生する可能性があり、損失の金額が合理的に推定できると評価された場合、会社は、そのようなクレームによって生じたまたは負債を記録している。経営陣は、2022年3月31日現在及び当該等総合財務諸表の印刷日までに、未解決又は脅威の請求及び訴訟はないとしている。
支払いを引き受ける
同社は2020年12月2日から2021年12月22日まで、重要なサプライヤーと1年間の年間調達約束を締結することに同意した。サプライヤーに対する会社の義務は、各契約年間の総価値がそれぞれ約577,000ドルおよび1,744,000ドル以上のキャンセル不可能な注文を提出することによって履行されなければならない。
F-27
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
16.関連先取引
当社と当社との業務往来のある関係者との関係の概要は以下のとおりである
関連先 |
会社との関係 |
|
黄子清Wongさん |
取締役、取締役董事局主席、持株株主 |
|
陳徳文春インさん |
役員.取締役 |
|
広東栄綿部品科技有限公司。 |
Wong春インさんが28%の持分を保有する会社 |
|
嘉興市新靴底反射材料有限会社。 |
新靴底(上海)科技有限公司は90%の持分を持ち、Wongさんは33%の持分を持っている |
|
新靴底(上海)科技有限公司 |
Wongさん33%の持分を持つ会社 |
|
魅力視覚控股有限公司 |
Wongさんの99.9%の持分を持つ会社は |
|
長隆グループ有限公司 |
Wongさんが10%の持分を所有し、Wongさんが90%の株式を所有する会社 |
|
美嘉映像制作有限会社 |
魅力視覚控股有限公司は90.91%の株式、Wongさんは9.09%の株式を保有しています |
|
XSafe有限会社 |
Wongさん完全所有の会社 |
|
長連企業有限公司 |
Wongさん完全所有の会社 |
a.売掛金を減らして関係者を減らす
関係者には以下のものがある
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
嘉興市新靴底反射材料有限会社。 |
— |
149,717 |
||
広東栄綿部品科技有限公司 |
92,936 |
33,537 |
||
小計 |
92,936 |
183,254 |
||
マイナス:不良債権準備 |
985 |
1,539 |
||
売掛金総額は,関連先のみである |
91,951 |
181,715 |
b.*関連する側が支払うべき債務
関係者には以下のものがある
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
黄子清Wongさん |
1,882,196 |
1,860,425 |
||
長隆グループ有限公司 |
211,713 |
— |
||
関係者が支払うべき金の総額 |
2,093,909 |
1,860,425 |
関連側が対応する前金は無担保,無利子,固定返済期限がないものである.
関連側が2022年3月31日に満期になって対応した未返済金は全数支払いされ、JLHKが発表した配当金と残りの現金(あれば)を相殺し、JLHKは当社の普通株式上場前に当該配当を発表することが予想される。
F-28
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
16.関連先取引(継続)
c.**その他の関連者との売掛金
関係者には以下のものがある
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
広東栄綿部品科技有限公司 |
636,678 |
1,726,584 |
||
新靴底(上海)科技有限公司 |
925,803 |
892,073 |
||
嘉興市新靴底反射材料有限会社。 |
227,171 |
680,541 |
||
売掛金総額--関係者 |
1,789,652 |
3,299,198 |
d.*関係者の原因による損失
関係者には以下のものがある
3月31日まで |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
美嘉映像制作有限会社 |
185,669 |
185,669 |
||
魅力視覚控股有限公司 |
30,769 |
30,769 |
||
陳徳文春インさん |
364 |
360 |
||
関係者の合計に対応する |
216,802 |
216,798 |
関連先への立て替えは無担保,無利子,固定返済期限がないものである。
e.*関連するパーティに販売
次年度までの |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
広東栄綿部品科技有限公司 |
625,085 |
817,685 |
||
嘉興市新靴底反射材料有限会社。 |
254,110 |
366,732 |
||
関連側総収入 |
879,195 |
1,184,417 |
f.中国は関連側から調達しない
次年度までの |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
広東栄綿部品科技有限公司 |
3,730,304 |
8,147,625 |
||
新靴底(上海)科技有限公司 |
1,094,999 |
1,110,739 |
||
嘉興市新靴底反射材料有限会社。 |
1,025,490 |
2,044,746 |
||
関係者から購入した総金額 |
5,850,793 |
11,303,110 |
F-29
カタログ表
長隆グループ有限公司
連結財務諸表付記
2021年および2022年3月31日まで年度
16.関連先取引(継続)
g.関係者へのレンタル料を支払う
次年度までの |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
魅力視覚控股有限公司 |
30,769 |
30,769 |
||
関連先に支払われた賃貸料総額 |
30,769 |
30,769 |
h.**関係者から受け取った政府の告発
次年度までの |
||||
2021 |
2022 |
|||
ドル |
ドル |
|||
名前.名前 |
||||
XSafe有限会社 |
5,962 |
5,962 |
||
関係者から受け取った行政費用総額 |
5,962 |
5,962 |
i.*関連する他の取引
Wongさんは、当社が借入したいくつかの借款について担保を提供しています(付記10参照)。
17.後続の活動
当社は、以下に開示されない限り、これらの総合財務諸表を開示する必要がない限り、2022年3月31日からこのような総合財務諸表が発行される日までのすべての事項を評価している。
3か所の財産を処分する
A.二零二年十月十一日、当社は、Wongさん所有の長連企業有限公司と売買契約を締結し、二零二年十月十三日に当該物件の売却を完了しました。この物件は、〓湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階Fユニットにあり、対価は約320,513ドル、売却益は271,944ドルです。2022年10月13日に、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは187,020香港ドルの年間レンタル料でこの単位をレンタルし、レンタル期間は2022年10月13日から2024年10月12日までとなる。
B.二零二年十月二十日に、当社は、Wongさん所有のEverlink Enterprises Limitedと売買契約を締結し、この物件の売却を完了しました。この物件は、〓湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階Qユニットに位置し、対価は約346,000ドル、売却益は312,788ドルです。同日、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは199,800香港ドルの年間レンタル料でこの単位をレンタルし、レンタル期間は2022年10月20日から2024年10月19日までとなる。
C.二零二年十月二十七日、当社はWongさん所有のEverlink Enterprises Limitedと売買契約を締結し、この物件の売却を完了しました。この物件は、〓湾横龍街32-40番ヒューストン工業ビル8階Dユニットに位置し、代償は約1,256,000ドル、売却益は410,483ドルです。同日、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは730,080香港ドルの年間レンタル料でこの単位をレンタルし、レンタル期間は2022年10月27日から2024年10月26日までとなる。
F-30
カタログ表
長隆グループ有限公司
普通株
______________________________
初歩募集説明書
______________________________
EF Hutton
基準投資部有限責任会社
, 2023
そしてそれを含めて , 2023年(本募集説明書の日付後25日)、我々の普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。この交付要求は,取引業者が引受業者とその売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である.
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
項目6.役員と上級管理職の賠償
私たちの発売後組織定款大綱や定款細則は今回の発売完了後すぐに発効し、取締役や高級社員が取締役や当社の高級社員として招いたいくつかの法的責任について、当社などに請求されることになります。
私たちは私たちのすべての役員や幹部と今回の発行について賠償合意するつもりです。これらの合意に基づき、吾らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。
今回の発行に関連する引受契約は、私たちと私たちの上級管理者、取締役、あるいは私たちをコントロールしている人のいくつかの責任を賠償することも規定されています。
当社の取締役や上級管理者の取締役または上級管理者の作為または不作為によるクレームによる何らかの責任をカバーする取締役および上級管理者の責任保険を獲得する予定です。
項目7.最近販売されている未登録証券。
過去3年間、私たちは以下の証券法に基づいて登録されていない証券を発行した。吾らは、証券法下の法規D又は証券法による公開発行に触れない取引に関する法規D又は証券法による発行者のオフショア取引における販売に関する法規Sの規定により、次の発行はいずれも証券法による登録を免除されていると考えている。これらの証券の発行には引受業者が参加していない。
証券/買い手 |
発行日 |
量 |
考慮事項 |
|||
普通株 |
||||||
Wongさん |
2022年7月25日 |
10,125,000 |
1,012.50ドル |
|||
Wongさん春インさん |
2022年7月25日 |
1,125,000 |
112.50ドル |
項目8.各種展示品と財務諸表の添付表。
(A)本登録声明の一部として、以下の書類を提出する
本登録明細書に添付されている添付ファイルインデックスを参照して、参照によって本明細書に組み込まれる。
(B)財務諸表明細書
添付表は、その中に記載されている資料が適用されないか、または連結財務諸表または付記に登録されていることが要求されるので省略される。
プロジェクト9.協力コミットメント。
(A)ここで、以下に署名した登録者は、引受契約に規定された成約時に、引受業者に要求された額面及び名称登録の証明書を提供して、各購入者に迅速な交付を可能にすることを承諾する。
(B)証券法による責任に対する賠償は、本協定(6)項に記載の規定により、登録者の取締役、上級管理者及び統制者を許可することができ、又は他の態様では、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えていると米国証券取引委員会に通知されたため、実行できない。もし一つのクレームがあれば
II-1
カタログ表
当該等の責任(登録者が登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を支払うことに成功したかを除く)について取締役が主張された賠償については、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行された最終裁決によって管轄されるであろう。
(C)以下に署名された登録者承諾:
(1)証券法第424項のいずれかの責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)条又は(4)条又は第497(H)条に提出された目論見書用紙に含まれる情報は、本登録説明書の発効が宣言されたときからの一部とみなされる。
(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、各項目に目論見書形式を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。
II-2
カタログ表
展示品索引
展示品 |
展示品説明 |
|
1.1* |
引受契約の書式 |
|
3.1** |
現行の有効な組織定款大綱と定款細則 |
|
3.2* |
改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則フォーマット(今回の発売完了時に発効) |
|
4.1* |
普通株証明の証明書サンプル |
|
5.1* |
登録中の普通株の有効性に対するApplebyの意見 |
|
8.1* |
Applebyの意見(添付ファイル5.1に含まれる) |
|
10.1* |
登録者とその上級管理者と役員との間の賠償協定フォーマット |
|
10.2* |
登録者と役員との間の役員協議形式 |
|
10.3* |
登録者とその独立取締役との間の独立取締役契約フォーマット |
|
10.4* |
登録者とその職員との間の雇用契約フォーマット |
|
10.5* |
仲量連行とその役員及び上級職員との雇用協議フォーマット |
|
10.6* |
仲量聯行と郭華武さんが2018年8月14日に締結したレンタル契約の英語訳 |
|
10.7* |
仲量聯行と恒生銀行有限公司が2022年6月10日に締結した銀行融通 |
|
10.8* |
仲量聯行と恒生銀行有限公司が2021年2月2日に締結した銀行融通 |
|
10.9* |
仲量聯行と恒聯企業有限公司が2022年10月11日に締結した売買契約 |
|
10.10* |
仲量聯行と恒聯企業有限公司は2022年10月20日に売買契約を締結した |
|
10.11* |
仲量聯行と恒聯企業有限公司は2022年10月27日に売買契約を締結した |
|
21.1** |
付属会社名簿 |
|
23.1* |
独立公認会計士事務所ZH CPA、LLCは同意します |
|
23.2* |
Applebyの同意(添付ファイル5.1を含む) |
|
24.1* |
授権書(署名ページに含まれる) |
|
99.1** |
ジェーン達恒は同意した |
|
99.2** |
杜偉軒は同意した |
|
99.3** |
ナサニエル·クリフトンは同意しました |
|
99.4** |
監査委員会規約 |
|
99.5** |
委員会の規約を指名する |
|
99.6** |
報酬委員会規約 |
|
99.7** |
ビジネス行為と道徳的基準 |
|
107* |
届出費用表 |
____________
*修正後に提出する必要があります。
**添付ファイルが提出されます。
II-3
カタログ表
サイン
改正された証券法の要求に基づいて、登録者は、F-1表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年12月30日に香港で次の署名者によって、本登録説明書に署名することを正式に許可した。
J-長い時間だグループ有限会社 |
||||
差出人: |
/s/ |
|||
名前:謝清勇Wong |
||||
肩書:役員と社長 |
ここにいるすべての人は、以下の署名のすべての人が、彼または彼女の真の合法的な代理人、代表および事実の受権者、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明およびそのすべての付表および展示品、ならびに証券法規則第(462(B)条)に従って提出された任意の後続登録声明およびそのすべての付表および展示品について行動し、署名し、米国証券取引委員会に提出することを知っている。(2)必要または適切なこれに関連する証明書、文書、合意および他の文書に署名して提出する行動をとること、(3)証券法462(B)条の規定に従って、本登録明細書に含まれる任意の目論見書または任意のこのような修正または任意の後続登録説明書に対して行動し、任意の補足を提出すること。及び(4)すべての必要又は適切な行動をとり,その本人が可能又は自らとることができるすべての意図及び目的を尽くし,ここでそのすべての代理人,委託書及び代理弁護士又はその任意の代替者が合法的に行うことができるか,又は上記の行為を行うことができることを承認,承認及び確認する。
証券法の要件に基づき、本登録宣言は、指定された身分及び日付で次の者によって署名された。
サイン |
タイトル |
日取り |
||
/s/ |
取締役会議長と取締役 |
2022年12月30日 |
||
名前:謝清勇Wong |
||||
/s/ |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
2022年12月30日 |
||
名前:春インWong |
||||
/s/ |
首席財務官 |
2022年12月30日 |
||
名前:衛下堂 |
(首席会計·財務官) |
|||
/s/ |
独立役員が有名人になる |
2022年12月30日 |
||
名前:杜偉賢 |
||||
/s/ |
独立役員が有名人になる |
2022年12月30日 |
||
名前:スティーヴン·ウェラン·カン |
||||
/s/ |
独立役員が有名人になる |
2022年12月30日 |
||
名前:ナサニエル·クリフトン·チャン |
II-4
カタログ表
登録者が許可したアメリカ代表がサインします
証券法によると、署名者、すなわちJLの米国における正式な許可代表は、2022年12月30日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。
許可されたアメリカ代表 |
||||||||
差出人: |
|
|||||||
名前: |
コーリン·A·ド·フリーズ |
|||||||
タイトル: |
上級副総裁代表 |
II-5