証券説明書

株式及び組織定款の細則説明

Verona Pharma plc(“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)の株式に関するいくつかの情報の概要、および私たちの組織規約のいくつかの条項とイギリスの法律の関連条項について説明する。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.本要約には，当社の2023年12月31日までの年度の10−K表年次報告(“年次報告”)日に有効な組織定款細則およびイギリス法律のいくつかの重大な条文への言及と記述が含まれている。以下の要約は完全ではなく、米国証券取引委員会に公開提出された適用されるイギリスの法律と我々の定款を参考にしている

一般情報

イングランドとウェールズの法律によると、2005年2月24日に上場有限会社に登録され、法定名はIsis Resources plc、会社番号は5375156である。2006年9月、私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社Rhinophma Limitedを買収し、私たちの名前をVerona Pharma plcに変更した。私たちの登録事務所はカーディフ中央広場1号、CF 10 1 FS、ウェールズです。私たちが株式を運営して発行する主な法律は2006年の“会社法”だ

“会社規約”

以下は，我々の株式に関する情報及び我々の会社定款と適用に関するイギリス法の重要な規定の概要である

普通株

これらの条項に基づいて、私たちの普通株式所有者の権利を以下にまとめます

·私たちが投票権を持っている普通株の所有者は、株主投票で投票されたすべての事項について、普通株ごとに投票する権利があります

·株主総会で通知、出席、発言、投票を受ける権利がある議決権普通株の保有者

·私たちには投票権と無投票権普通株の保有者が、私たちの取締役が推薦し、私たちの株主が発表した配当金を得る権利があります。

記名株

2006年の会社法の要求によると、私たちは私たちの株主の登録簿を保存しなければならない。イギリスの法律によると、株主の名前が私たちの株式登録簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされます。したがって、株式登録簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。株式登録簿は、一般に、私たち普通株の最終実益所有者に関する限られた情報を提供したり、何の情報も提供しません。私たちの株式登録簿は私たちの登録所ComputerShare Investor Services plcによって保存されています

私たちのアメリカ預託証明書所有者は私たちの株主の一つとみなされないので、彼らの名前は私たちの株式登録簿に登録されません。受託者、受託者、またはその指定者は、私たちアメリカ預託証明書関連株の保有者となります。我々の米国預託証券と米国預託株式保有者権利の検討については、以下の“米国預託株式説明”を参照されたい。我々米国預託証券の保有者は、以下の“米国預託株式説明”で述べたように、その米国預託証明書に関連する普通株を取得する権利がある

2006年の“会社法”によると、私たちは可能な状況でできるだけ早く私たちの株式登録簿に株式分配を登録しなければならない。どうしても分配後2ヶ月以内にしなければならない。私たちも会社に必要なものです

2006年法令“実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡(又は譲受人に拒絶通知及び拒絶の理由)を登録するが、いずれにしても、譲渡通知を受けてから2ヶ月以内である

以下の場合、当行、当行の任意の株主、または任意の他の影響を受けた者は、修正株式登録簿を裁判所に申請することができる

·十分な理由がない場合、誰の名前も私たちのメンバー登録簿に誤って登録されたり、漏れたりします

·誰も会員でなくなったり、私たちの留置権のある人を登録簿に登録したりする事実上、違約や不必要な遅延がありますが、この拒否は公開と適切な基礎の上での株式取引を妨げるものではありません。

優先購入権

イギリスの法律では、新株が現金で発行された場合、株主は優先購入権を持つことが一般的に規定されているが、会社定款や株主総会でも優先購入権を排除する可能性がある。優先購入権を除外する期間は最長で定款が採択された日から5年とし，定款から除外すれば株主決議の日から除外すれば株主決議を採択することができる。いずれの場合も、この除外は、満期時に私たちの株主によって更新される必要があります(すなわち、少なくとも5年に1回)。2023年4月27日、私たちの株主は、継続、撤回、変更がない限り、総額面8，145，745 GBの優先購入権を排除することを承認しました。優先購入権は2024年6月1日に満了します。

株式とそれに付属する権利は

客体

わが社の趣旨は制限されていません

株式権利

発行された株式に任意の特別な権利が付随する規定の下で、吾等の株式は、任意の優先、繰延または他の特別な権利または特権と共に、または当社などの株主普通決議案または当社の取締役会によって解決を決定する可能性のある制限によって制限されることができる

投票権

当社の株式の一部を時々構成する任意の株式に付随する任意の特別な権利、特権または投票権に関連する任意の特別な権利、特権または制限を損なうことなく、議決権付き普通株に添付される投票権は、以下のようになる

·手を挙げて採決する場合、自分で出席し、正式に許可された代表が出席する株主は一票の議決権がある

挙手投票の際、各代表が自ら出席した代表に賛成と反対決議があり、その代表が1人以上の株主によって正式に任命され、代表がこれらの株主の1人または複数の指示によって決議に賛成投票され、これらの株主の1人または複数の他の株主によって反対票の投票が指示された場合、

挙手投票の際、自ら出席した各代表は、その代表が1人以上の権利を有する株主によって正式に任命された場合、賛成および反対決議があり、(1)代表は、その代表のうちの1人または複数の株主によって決議に賛成することを指示され、他の株主の1人または複数の他の株主によって任意の裁量権投票が付与され、代表は裁量権を行使して決議に反対する投票を行う；または(2)代表が決定に反対する

当該等の株主のうちの一人又は複数の株主は、当該決議に反対する投票を指示し、当該等の株主のうちの一人又は複数の他の株主に任意の適宜決定権投票を与え、委託書はこの適宜決定権を行使して当該決議案に賛成票を投じる

·投票時には、自らまたは代表を委任して出席した株主が株式を保有するごとに、1票を投じることができる。

どの株主総会でも、総会採決に提出された決議は、投票方式での投票が要求されない限り、挙手投票で決定されなければならない。“2006年会社法”の規定に適合することを前提として、以下のように“会社法における差異-投票権”に記載されており、以下のように投票を要求することができる

·議長

·少なくとも5人の株主が直接または代表を委任して出席し、投票する権利がある

·代表が会議に出席するか、または代表を会議に出席させ、会議に出席し、会議に投票する権利のあるすべての株主(金庫が保有する株式を含まない)の総投票権が10分の1以上である株主(S)；または

·代表が会議に出席し、出席および採決の権利を付与された株式を所有する任意の株主(S)であって、その払込総額は、その権利が付与された全株式の10分の1以上(金庫で保有されている株式を含まない)である。

投票に対する制限

いずれの株主も、その株式について対応するすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会または任意の単独株主総会でその保有する任意の株式について投票する権利がない

取締役会は時々株主の任意の未納持分を催促することができ、各株主は(少なくとも14日通知の規定の下で、支払い時間または時間および場所を指定する)指定された時間または複数の時間に催促持分を支払わなければならない

無投票権普通株式所有者は、任意の株主総会の通知を受け、任意の株主総会に出席し、または任意の株主総会で投票する権利がない。

配当をする

吾らは株主普通決議案を通して、株主それぞれの権利に応じて、分配可能な利益の中から配当を発表することができるが、配当は取締役が提案した額を超えてはならない。取締役会は時々株主に取締役会が私たちの利益が合理的であると考えている中間配当金を支払うことができ、任意の場合、私たちの配当金は異なる種類に分類され、取締役会は持分者に配当に関する繰延または非優先権利の株式を与えてそのような中間配当金を支払うことができる

任意の株式に付随する任意の特別な権利又は任意の株式の発行条項に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金は、株式未納持分宣派及び支払いを必要とし、配当期間のいずれか又は複数の期間の株式払込済配当金に比例して分配及び支払いしなければならない

私たちはいかなる株式やどの株式についても支払ういかなる配当金やその他の金についても私等に利息を発生させない。どの配当金も配当金が満期になって支払う日から12年後も受け取る人がいません。例えば取締役会が議決したように、この配当金は没収され、吾に返還されるなどです

配当金は任意の通貨宣派または支払いが可能であり、取締役会は必要とする可能性のある任意の通貨両替の為替レート、および任意の配当金の通貨に関連する任意のコストをどのように支払うかを決定することができる

配当金を派遣することを宣言する株主総会は、取締役会の提案の下で、株主普通決議案によって、現金以外の特定資産、特に任意の他の会社の払込済み株式又は債権証を直接派遣して、すべて又は一部の配当金を支払い又は弁済することができる。株主が普通決議案を通じて許可する場合、取締役は任意の普通株式所有者に権利を提供することができ、入金を十分な配当金とする普通株式分配を選択して配当金の代わりに徴収することができ、しかし取締役会は必要或いは適切な免除を考慮することができる

いかなる株主も、その株式について支払うすべての催促配当金または他の金を支払わない限り、その保有している任意の株式について任意の配当金または他の分配を受け取る権利がない

統制権の変更

我々の定款では、具体的な条項がないと、制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果があります

清盤の分配について

清算時には、株主特別決議案及び株主の任意の他の決議案の同意を経て、清算人は“2006年会社法”及び/又は“1986年破産法”に規定された実物或いは実物持株比率、又は裁判所の許可を得て、割合で株主を計算することができる(もし私たちが在庫株を持って株主になるだけであれば、私たちは含まれていない)。株主間に我々の資産の全部または任意の部分を分配し(当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)、分配された任意の財産に公平と思われる価値を設定することができ、株主または異なる種類の株主間で当該等の分配をどのように行うかを決定することができる。清算人は、株主に利益を得るために、当該資産の全部または任意の部分を清算人に帰属させることができるが、任意の負債または潜在的な負債を有する任意の株式または他の資産を任意の株主に受け入れるように強要してはならない

権利の変更

任意のカテゴリの発行済み株式に付随する全部または任意の権利および制限は、当該カテゴリの発行済み株式の額面の4分の3以上を保有する所有者の書面同意(在庫株として保有するいかなる株式も含まない)、またはそのような株式所有者の別の株主総会を介して可決された特別決議案を取得する場合は、変更、増加または撤回することができるが、2006年の会社法およびその発行条項の規定の制限を受けなければならない。2006年の“会社法”では、株主が株式の変更に賛成票を投じなかった場合、株式の変更に反対する権利がある。発行済み株式の合計15%の株主が裁判所にこの変更の撤回を申請すれば、裁判所が確認するまでその変更は無効となる

株を変更する

私たちは株主の普通決議案を通じて、私たちのすべてまたは任意の株式を合併して、私たちの既存株式よりも大きい株式に分割したり、私たちの株式または任意の株式をより小さい金額の株式に再分割することができます。裁判所の確認によると、私たちは株主の特別決議によって、2006年に会社法で許可された任意の方法で、私たちの株または任意の資本償還準備金または任意の株式割増口座を減少させることができる。私たちは“-他のイギリスの法律で考慮されている-自分の株式を購入する”に記載されているように、私たちのすべてまたは任意の株式を償還または購入することができる

優先購入権

場合によっては、2006年の会社法によれば、私たちの株主は、以下の“-優先購入権”および“-会社法の違い-優先購入権”で説明されるように、新株の配布に関する法定優先購入権を持つことができる

株式譲渡

証明書を保有するいかなる株主も、譲渡文書によって、通常の一般的な形態または2006年の会社法によって許可され、取締役会によって承認された任意の他の方法で、そのすべてまたは任意の株式を譲渡することができる。いかなる書面譲渡文書も，譲渡人及び(部分的に配当金を納付した株式に属する)譲受人が署名するか，又はその代表によって署名しなければならない

すべての無証明株式の譲渡は2001年無証明証券規則の規定及び関連システムの施設と要求に従って行わなければならず、そしてその規則によって制限されなければならない。2001年“無証証券条例”は、未証明の形で株式を発行·保有し、コンピュータシステムによる譲渡を許可した

取締役会は任意の株式の譲渡を拒否することができます

·全額払込株ではない

·未成年者、破産者、または精神錯乱者として知られているか、または精神的健康に関連する任意の法規について患者である；

·自然人や法人の実体ではない；

·適切な印紙をキャップした書面譲渡文書が、私たちの登録事務所または取締役会が指定した他の場所に提出されていない限り、それに関連する株式の証明書を添付します

·譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、取締役会が合理的に要求する可能性のある証拠を提供しない限り、譲渡文書が他の人が彼を代表して署名した場合、その人はそうする権利がある

·譲渡は、1つ以上のカテゴリの株式に関するもの；および

·連名所有者に株式を譲渡する場合、株式を譲渡する連名所有者数が4人を超える。

委員会が登録譲渡を拒否する場合は，確実な範囲内でできるだけ早く，どうしても譲渡提出日から2ヶ月以内に，登録拒否の通知を拒絶理由とともに提出させなければならない

株主総会

株主周年大会

2006年の“会社法”によると、当社は毎年任意の他の株主総会を開催するほか、年次株主総会を開催し、会議開催の通知の中で会議内容を指定しなければならない。株主周年大会は取締役会が適切と考えている任意の時間及び任意の場所で開催され、以下の“-会社法差異-株主周年大会”及び“-会社法差異-株主総会通告”に記載されているように、会社法2000年の規定に適合しなければならない

株主総会開催の予定は以下の“−会社法の違い-株主総会通告”である

大会の定足数

定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。少なくとも2人の代表が株主総会に出席し、発行された株式および発行済み株式の少なくとも33.5%を投票、保有または代表する権利がある株主は、株主総会に出席または代表を自らまたは委任することで定足数を構成する

クラス会議

組織定款細則における株主総会に関する規定は、ある種類の株式保有者の個々の株主総会に適用されるが、以下の場合を除く

·このような会議の定足数は、このカテゴリの発行済み株式の額面が33.5%以上(金庫で保有されている株式は含まれていない)を表す2人の直接または被委員会代表が出席する所有者でなければならない

·クラス会議では、自ら出席または被委員会代表が出席したクラス株保有者が投票投票を要求することができ、投票時には、彼が持っているクラス株ごとに1票を投じる権利がある

·クラス会議では、自ら出席または被委員会代表が出席したクラス株保有者が投票投票を要求することができ、投票時には、彼が持っているクラス株ごとに1票を投じる権利がある

役員.取締役

役員数

私たちの取締役会は二人の役員以下にならないかもしれない。当社は株主の普通決議案を通して、取締役の最低及び最高人数を随時変更することができる

役員の委任

組織定款細則条文の規定の下で、吾らは株主普通決議案を通じて任意の人を取締役に選出し、臨時の空きを埋めたり、既存の取締役会に加入したりすることができる。しかし、既存の取締役会から退任した非取締役者は、任命日前7日以上であるが21日以下に株主から推薦されなければ、当選する資格がない

株主決議案を通じていかなる人を取締役に委任する権力に影響を与えない場合、取締役会はいかなる人を取締役に委任する権利があり、臨時の空きを埋めるか、あるいは既存の取締役会の新規メンバーとして、ただ取締役総数は組織定款の細則に基づいて決定された最高人数を超えてはならない

取締役会が委任したどの取締役の任期も、次の株主周年総会が終了したことと、その株主周年総会で後任を任されるまでしかなかった。当該取締役は，この会議で再選する資格があるが，その会議で交代で退任する取締役や役員数を決定する際には，考慮に入れてはならない

役員交代

各周年大会では、取締役の3分の1が退任したり、取締役の人数が3の倍数でなければ、3分の1以下の取締役に最も近いが退任しなければならない

毎回退任する取締役は、前回当選以来在任期間が最も長い輪番退任取締役でなければならないが、同じ日に取締役になったり再選されたりした人の中では、抽選で退任する取締役を決定しなければならない(お互いに合意がない限り)

株主周年総会で退任した取締役は再任する資格がある

取締役が退任した株主総会では、株主は1人を推選して空いたポストを埋めることができるが、失責の場合、退任した董事は引き続き行動し、当該総会で決してその空席を埋めないことが明確に議論されない限り、取締役の再選決議案が総会に可決されない限り、再選されたとみなされるべきである

役員の利益

取締役は、法律で許容される最大範囲内で、彼らに提出された任意の事項を許可することができ、そうでなければ、取締役がその義務に違反し、彼が私たちの利益と衝突または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を持っているか、または所有する可能性がある場合を避けることができる。取締役はすべきではない

彼には他に合意がある以外に、取締役が許可したいかなる事項から得られたいかなる利益についても吾などに責任を負わなければならないが、これに関連するいかなる契約、取引、あるいは手配も、いかなる当該の利益によっても撤回されることはない

2006年会社法第175、177及び182条に符合する規定の下で、董事は任意の方法で直接或いは間接的に吾などと提案或いは現有の取引或いは手配を行い、取締役会議でその利益性質を申告しなければならない

もし取締役が任意の方法で(A)吾等と提案された取引又は手配又は(B)吾等が締結した取引又は手配に権益を有し、かつ組織定款の細則に規定がある場合を除いて、当該取締役は取締役会又は取締役会会議においてその重大な権益(吾等の株式、債権証又は他の証券の権益、又は他の方法で吾等の保有又は吾等が保有する権益を除く)のいずれかの決議について投票してはならない

·決議は、当社またはその子会社の要求に応じて、または当社またはその子会社の利益に関連して、取締役が貸し出した資金または発生した義務について取締役に任意の担保、担保または賠償を提供する

·この決議は、当社または当社の任意の子会社の債務または義務について第三者に担保または賠償を提供することに関連し、取締役またはそれに関連する人は、担保または賠償または提供保証によって債務または義務の全部または一部を負担している

·彼の利益は、私たちまたは私たちの子会社が引受または購入のために提出した任意の株式、債券または他の証券の要約であり、取締役は証券所有者として参加する権利があるか、または取締役がその引受または引受販売の参加者として権益を持っている可能性がある

·この決議は、上級管理者、株主、または他の身分としても、彼が知っている限り、彼および彼に関連するいかなる者も、その会社の任意のカテゴリの株式の1%以上を占める権益、またはその会社の株主が享受することができる投票権を有していない限り、彼と直接または間接的に彼と利害関係のある任意の他の会社に関連している

·決議案は、私たちの従業員または私たちの子会社の任意の従業員の利益のためのすべてまたは一部の手配に関連しており、この計画は、通常、その手配に関連する従業員に特権または福祉を付与しない

·この決議は、退職金基金または退職、死亡または障害福祉計画または従業員株式計画の採用、修正または運用に関するものであり、この計画または従業員株式計画は、イギリスの税務機関によって税務目的で承認されたか、またはイギリスの税務機関によって承認され、これを条件としなければならず、この計画は、計画に関連する従業員にいかなる特権または利益も付与されない；

·この決議は、当社または私たちの任意の付属会社に関連する任意の不注意、失責、失職、または信託違反によって取締役が負う任意の法的責任を回避するために、取締役のための保険を購入または維持することに関連しています。

取締役はその議決権のない決議に関する会議の定足数を計上してはならない。

取締役会または取締役会委員会会議において取締役の議決権または法定人数に計上された権利に問題が生じ，その人が自発的に投票を放棄したり，定足数に計上されたりすることによって解決できない場合には，この問題は

会議に出席した残りの取締役または投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利があるが、議長は本人以外のどの取締役に対する裁決も最終的かつ決定的であり、取締役の権益の性質や程度について公平に開示されていない限りである

役員報酬と報酬

各取締役は取締役会が時々決定した報酬金(あるいは疑問を免れるため、取締役会のいかなる正式な許可委員会)を支払わなければならないが、取締役に支払われたすべての当該報酬金の合計は毎年500，000英ポンドを超えてはならず、あるいは株主が時々普通決議案で決定した比較的に高い金額を超えてはならない

各取締役は、取締役会会議又は取締役会委員会会議又は株主総会又は個別所有者種別株式又は債権証会議に出席する旅費、宿泊費及び往復行程の雑費を支払うことができ、吾等の業務を処理し、又は取締役としての職責を履行する際に適切に発生するすべての支出を支払わなければならない。任意の取締役は、取締役会が取締役の一般的な職責を超えたと考えられる特別または追加サービスを提供することを要求しなければならず、取締役会が決定した関連追加報酬を支払うことができる

取締役幹部は取締役会が決定可能な謝礼金を受け取るべきであり、上記で詳述した取締役報酬以外の報酬金としてあるいはその報酬金の代わりになる

借入権力

取締役会は、借入金及び住宅ローン又は押記吾等の業務、財産及び資産(既存又は将来)及び未納株式又はその任意の部分、並びに債権証及びその他の証券の発行を行使することができ、直接又は吾等又は任意の第三者のいかなる債務、負債又は義務の付属担保としても使用することができる

賠償金

当グループのすべての取締役、代取締役、他の高級職員または監査師は、吾などに対する任意の不注意、失責、失職または信用行為によって、実際にまたはその職責を実行または履行すると主張したり、その権力を行使したり、または当グループのこのようなメンバーに関連する他の事項によって招いたすべての費用、課金、支出、損失および法的責任が補償されることができる

イギリスの法律の他の考慮要素

強制調達と買収

2006年会社法第979条から991条によると、例えば吾らはすでに買収契約を提出したが、要人がすでに買収或いは無条件に契約買収契約を締結した場合に関連する株式価値は90%以上であり、当該等の株式に付随する投票権は90%以上であり、要約者は要約者がまだ買収していないか、又は無条件に契約買収を締結していない任意の株式所有者に通知することができ、一般契約と同じ条項で当該等の株式を買収し、買収する権利があることを表明した。要人は発行された少数株主に通知し、彼らの株式を強制的に買収することで実現することを伝える。このような通知は所定の方法で要約を受けることができる最終日から3ヶ月以内に出さなければならない。小株主への排除は通知を出した日から6週間以内に完了することができ，小株主が6週間終了前のいつでも裁判所に申請できなかったことを前提として，この排除を防止し，その後要人は受益者となる流通株譲渡に署名し，吾等に対価を支払うことができ，吾らはまだ発行されていない少数株主のために信託形式で対価格を持つことになる。2006年に“会社法”によりその株式を強制的に買収された発行された少数株主に提出された対価格は、一般に買収要約が提供する対価格と同じでなければならない

完売した

2006年に会社法はまた、私たちの少数株主に、場合によっては私たちのすべての株を買収する要人が購入する権利を与えられた。株式保有者

(I)要人が取得したか又は無条件に同意した株式の90%以上の投票権を有する株式、及び(Ii)当該等の株式に付随する投票権が90%以上である。要人は，買収された少数株主の権利に対して，受入期間終了後3か月以上の期限を設定することができる。株主がその買収された権利を行使する場合，要人は今回の要約の条項や達成可能な他の条項に従って当該等の株式を買収しなければならない

株式権益の開示

2006年会社法第22部によると、吾等は、吾等の株式のうち権益を有すると信じている合理的な理由がある者に書面通知を行うか、又は通知日の直前の3年以内の任意の時間に、当該者の権益の詳細及び当該等の株式に存在又は存在する任意の他の権益の詳細を合理的な時間内に吾等に開示することを許可している

会社の定款によると、任意の人が指定された期間内に株式または無責任株式に関する規定詳細を提供できなかった場合、取締役は通知を出すことができ、指示を出すことができる

·契約違反株式については、関係メンバーは、任意の株主総会または何らかの種類の株式所有者の株主総会に出席する権利がないか、または任意の投票または違約株式に付与された任意の権利を行使する権利がない

·違約株式が少なくともそのカテゴリの0.25%を占める場合、(A)違約株式について支払われる任意の配当金または他の金は、利息を支払う責任を負うことなく、および/または(B)任意の違約株式の関連メンバーは、譲渡を登録して譲渡してはならない(メンバー本人が違約していない限り、メンバーが取締役会に証明して取締役会に信納させる。これらの情報を提供する上で、いかなる違約者も違約株式に利害関係がない場合)；および/または

·株主が証明されていない形態で保有している任意の株式は、証明された形態に変換されなければならず、その後、そのメンバーは、その所有しているすべての株式または任意の株式を無証明形態に変換する権利がない(メンバー本人が必要な資料を提供する上で責任を負わない限り、そのメンバーが適切かつ慎重な問い合わせを受けた後、証明されていない形態に変換される予定の株式はいずれも違約株式ではないと取締役会に信納させる)

自分の株を購入する

イギリスの法律によると、有限会社は会社の分配可能な利益の中から自分の株式を購入するか、株式を購入するために融資するために新株を発行する収益の中から自分の株式を購入することしかできず、これらの会社の定款が彼らを制限していないことを前提としている。有限責任会社は自己の株式を購入することができず、株式を購入した結果、償還可能株式又は在庫株として保有している株式を除いて、当該会社はこれ以上発行済み株式を有しない。株は全額支払わなければ買い戻しできません

上記の規定に該当する場合、私たちは以下の規定の方法で私たち自身の株を購入することができます。私たちは株主の一般決議に基づいて、私たち自身の全額払込株式を市場で購入することができる。購入を許可する決議案は：

·ライセンス買収の最大株式数を具体的に説明する

·株式に支払う可能性のある最高価格および最低価格を決定し、

·購入許可の満了日を指定し、決議採択後5年以内に遅れてはならない。

購入する前に、株主決議により付与された購入契約に基づいて、認可された投資取引所以外の場所で自己の全額払込株式を購入することができる。もし私たちが株式を購入したいかなる株主に決議案に投票することを提案すれば、いかなる許可も無効になり、もし彼がそうしなければ、決議案は採択されないだろう。購入を許可する決議案は、決議案が採択されてから5年後に遅れてはならない購入許可の失効日を指定しなければならない

分配と配当

2006年の“会社法”によると、会社が合法的に分配または配当を行うことができる前に、(非合併に基づいて)十分な分配可能な備蓄を有することを確実にしなければならない。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益は、その累積達成利益であり、以前に分配または資本化されて使用されていなかった場合、その累積達成損失を減算し、以前に適切な資本減少または再編でログアウトしなかった場合である。割り当てまたは配当金を支払う前に、私たちおよびイギリスの法律に基づいて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要求がなければならない

上場企業として、私たちは分配のために分配可能な利益を稼ぐだけでは十分ではない。私たちに追加的な資本維持要求を加えて、会社の純価値が少なくともその資本額に等しいことを確実にする。上場企業は流通しかできません

·分配を行う際に、その純資産額(すなわち、負債に対する資産超過総額)は、配当金および分配不可能準備金の合計よりも少なくない

·分配時に分配自体が純資産額をこの総数以下に減少させておらず，その範囲内である.

買収と合併

AIMから撤退した後、イギリス買収·合併委員会は、イギリス都市買収·合併規則またはその規則が私たちに適用されないことを確認した。しかし、もし取締役会構成の任意の変化が私たちのほとんどの役員がイギリス、海峡諸島、またはマーン島に住んでいる場合、私たちは将来この規則によって制限されるかもしれない。私たちは、敵意の買収から自分と株主を守ることができるように、定款にいくつかの買収保護条項を加えた

会社法の違い

2006年の“会社法”の適用条項は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の“2006年会社法”とデラウェア州会社法総則との間の株主権利および保護に関するいくつかの差異に適用される要約である。本要約は、それぞれの権利に対する完全な議論ではなく、その全文は、デラウェア州法律およびイギリス法律を参照して保持されている。

アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

私たちのアメリカ預託証明書の実質的な条項と私たちのアメリカ預託証明書のすべての人の実質的な権利を簡単にご紹介します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に基づいて決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定を全面的に検討することを促す。F-6表(登録表)の登録声明に基づいて、米国証券取引委員会に合計250，000，000件の米国預託証明書を登録しました。第333-217353号および第333-270342号)またはF-6登録宣言。

シティバンク(Citibank，N.A.)またはシティバンク(Citibank)は、私たちのアメリカ預託証明書の受託者になることに同意した。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。米国預託証明書は信託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国の預託証明書は、米国の預託証明書またはADRと一般的に呼ばれる証明書によって表すことができる。預かり人は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定します。この場合、預かり人はシティバンク、N.A.，ロンドン支店で、25 Canada Square、Canary Wharf、London、E 145 lb、UKに位置する

預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。保証金契約のコピーは、米国証券取引委員会のF-6登録声明の表紙の下に保存されている。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを得ることができます。このコピーを検索する際には、登録番号333-270342を参照してください

各米国預託株式代表は、八株が信託及び/又は委託者に保管されている普通株の実益所有権権益を受領及び行使する権利がある。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は、預金契約を修正することで、アメリカ預託株式の普通株に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この修正案は

米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き上げたり変更したりする。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接または間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、米国の法律とは異なるかもしれないイングランドとウェールズの法律によって管轄され続けるだろう。

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。そのような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、受託者、委託者、私たちまたはそれらのそれぞれの代理人または関連会社は、あなたを代表していかなる行動も必要としません

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができますが、預金協定で想定される範囲に限定されます。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります

米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、またはブローカーまたは保管口座を介して、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座を保有することができます。この口座は、証明されていない米国預託証明書のホスト銀行帳簿上の登録状況(一般に直接登録システム、またはDRSと呼ばれる)を直接反映しています。預託証明書は、預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(記帳)登録を反映する。“預託証明書制度”によると、預託管理人が米国預託証明書所持者に発行した定期声明は米国預託証明書の所有権を証明した。DRSは預託機関と預託会社の間の自動振込を含み、DTCはアメリカ株式証券の中央簿記清算と決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたの名義で登録された米国預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します

受託者又は受託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる

配当金とその他の分配

アメリカ預託証明書の所有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管している普通株に対する割り当てを得る権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける

現金分配

私たちは受託者に預けられた普通株を現金分配するたびに、私たちは受託者に資金を預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、信託機関はイングランドとウェールズの法律や法規に基づいて、資金をドルに両替し、ドルを所持者に割り当てるように手配する

可能な場合にのみ、ドルはドルに両替でき、ドルはアメリカに移転することができる。受託者は、保管されている普通株式と同じ分配方法を、受託者が保有する任意の財産(例えば、分配されていない権利)の売却によって得られる収益に適用する

預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。受託者は、米国預託証明書の適用所有者および実益所有者の利益のために無利子口座に割り当てられない任意の現金金額を、分配が可能になるまで、または米国関連州の法律に基づいて、受託者が所持している資金を無受取財産として詐欺しなければならないまで保有する

株式の分配

私たちは受託者が保管している普通株に普通株を無料で割り当てるたびに、適用数量の普通株を受託者に保管します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、既存の普通株式を表す新たな米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式対普通株の割合を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加普通株の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう

新たな米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株の割合を修正すると、預金協定条項の所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府の料金が差し引かれる。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる

新しい米国預託証明書が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金が割り当てられた場合に売却された金を分配することができる

権利の分配

私たちが追加の普通株を購入する権利を分配しようとするたびに、吾らは事前に信託銀行に通知し、信託銀行が保有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を分配する権利が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するのに協力する

米国預託証明書所有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、預金プロトコルで予想されるすべての文書(例えば、取引合法性を解決する意見)を提供した場合、信託銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がそのような権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、保有者が米国預託証明書形式ではない新しい普通株を購入する権利を分配·行使する手続きを作成する義務はない

以下の場合、ホスト機関はあなたに権利を割り当てません

·権利を割り当てることを要求するのに間に合わなかったか、または権利をあなたに割り当てないことを要求しました

·保管者に満足できる伝票を渡すことができなかった、または

·権利を分配することは合理的な範囲では実行できない。

保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう

オプションの分配

株主を選択する際に支払いすべき配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ

合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、信託銀行が選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう

もしあなたが選択できない場合、あなたは預金協定でより全面的に説明されているように、イングランドとウェールズの株主が選択できなかった時に何を得るかに依存して、現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に委託者に通知し、このような分配を行いたいかどうかを示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する

このような財産をあなたに割り当てることは合理的で実行可能であり、私たちが預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、実行可能と思われる方法でその財産を所有者に割り当てる

預金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます

以下の場合、受託者は、財産をあなたに割り当てず、財産を売却します

·財産をあなたに割り当てることを要求しない場合、または財産をあなたに分配しないことを要求する場合、または

·保管者に満足できる伝票を渡さない；または

·保管人は、あなたに配布された内容の全部または一部は合理的な範囲では不可能だと認定しています。

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される

救いを求める

私たちは受託者に保管されている普通株を償還することを決定するたびに、事前に受託者に通知します。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいて受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約しなければならない米国預託証明書は保管人がロットまたは割合で選択することを決定する

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、このような普通株式の額面または額面は、変化、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、またはVerona資産の資本再構成、再構成、合併、合併、または販売に生じる可能性がある

このような変化が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は、預金形態で保有されている普通株式に関連する受領または交換財産を受け取る権利があることを表す法律によって許容される範囲内にあります。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付し、入金協定、アメリカ預託証明書及び適用された表F-6の登録声明(S)を改訂し、閣下の現有のアメリカ預託証明書で新しいアメリカ預託証明書を両替することを要求し、そしてこのようなアメリカ預託証明書が株式に与える影響を反映するために任意の他の適切な行動をとることができる。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

あなたまたはマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、受託者はあなたを代表してアメリカ預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株とアメリカ預託証明書を受け取る能力は預金時に適用されるアメリカ、イングランド、ウェールズの法的要素によって制限される可能性があります

米国預託証明書の発行は、受託者または受託者が確認を受け、すなわち必要な承認がすべて与えられ、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期することができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません

あなたが普通株式に入金する時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

·普通株式は、正式な許可、有効発行、十分な支払い、評価不可能、合法的な獲得である

·このような普通株式に関連するすべての優先購入権(および同様の)権利を有効に放棄または行使した；

·普通株式の保管を正式に許可されている

·預託されている普通株は、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、有料、担保または不利債権の影響を受けず、“制限証券”でもなく、“制限証券”でもない

·提出保管された普通株は、いかなる権利や権利も奪われていない。

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、不実陳述の結果を修正するために必要な行動を取って、費用と費用はあなたが負担することができます

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書を信託機関に渡さなければなりません

·渡されたADRが適切な裏書きを受けるか、または適切な形で譲渡されることを確認します

·保存者が適切と思う署名の身分および真正性証明を提供する

·ニューヨーク州または米国で必要な任意の振込印鑑を提供する；

·米国預託証明書譲渡の際には、預金契約の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う。

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。ADR保有者がADRを合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、課金、および支出は、預金契約の条項に基づいて支払わなければなりません

アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回

所有者として、ログアウトのためにアメリカ預託証明書を管理人に提示し、管理人事務室で相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、アメリカ、イングランド、ウェールズが抽出に適用する考慮要因によって制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用および普通株譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう

もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を解約する前に、受託者は任意の署名の身分と真実性証明、および係が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券をいつでも撤回する権利がありますが、次の場合は除外します

·(1)普通株または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(2)普通株が株主総会または配当金の支払いにより凍結されているため、一時的な遅延が生じる可能性がある

·料金、税金、同様の料金を支払う義務；および/または

·米国預託証明書または預金証券の撤回に関する法律または条例に適用される制限。

法律の強制的な規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません

投票権

保有者として、あなたは通常、預金協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使する権利を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の議決権は上記の“株式及び会社定款説明--会社定款”に記載されている

私たちの要求の下で、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します

もし信託機関がアメリカ預託証明書所持者の投票指示を直ちに受け取った場合、それはその保有者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力する

·挙手投票の場合、受託者は、タイムリーな投票指示を提供する多数の米国預託証明書所持者から受信した採決指示に基づいて、その時点で保管されていたすべての普通株を採決する(または受託者の採決を促す)。

·投票の場合、受託者は、米国預託証明書所持者から受け取った投票指示に従って投票(または委託者の投票を促す)に保管されている普通株を発行する。

投票指示を受けていない証券は投票されないだろう(本明細書で別途規定されていない限り)。受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません

費用と料金

米国預託株式の保有者として、預金契約の条項により、以下の費用を請求されます

アメリカ預託株式の保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任が必要です

·税金(適用される利息および罰金を含む)および他の政府料金；

·株式登録簿に普通株式を登録する際に時々受け取ることができる登録料は、普通株式を入金および抽出する際に、それぞれ係、預かり者、または任意の代有名人の名義で普通株を譲渡するのに適している

·いくつかの電報、電送、ファックスの送信および交付費用；

·保管人が外貨を両替する際に発生する費用と費用

·受託者が普通株式、米国預託証明書、米国預託証明書に適用される外国為替規制条例及びその他の条例の要件を遵守することによる費用及び支出；

·保管人、保管人、または提出された財産の返還または交付による費用および支出。

米国預託株式の手数料及び料金は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書の解約により、米国預託株式を発行された者(例えば、米国預託株式に属する)及びその米国預託証明書が抹消された者(例えば、米国預託株式の抹消)から徴収される。米国預託証明書がホスト銀行から預託証明書に発行される場合、米国預託株式の発行およびログアウト手数料は、預託証明書による分配から差し引くことができ、状況に応じて利益者(S)を代表して、発行中の米国預託証明書を受信した預託証明書参加者(S)またはログアウトされた預託証明書参加者(S)に受け取り、預託証明書参加者(S)がその時点で有効な預託証明書参加者(S)の手続きおよび慣例に従って適用される実益所有者(S)の口座に計上することができる。米国預託株式の流通に関する費用と料金及び米国預託株式サービス料は適用される米国預託株式記録日から保有者から徴収される。現金を配布する場合には，適用される米国預託株式手数料と手数料は配布された資金から差し引かれる。(I)非現金の配布および(Ii)米国預託株式サービス料であれば、米国預託株式記録日までの所持者は、米国預託株式発行者への配布から差し引くことができる米国預託株式費用および有料領収書を受け取る。DTCを通じて保有する米国預託証明書については、非現金で発行された米国預託株式手数料と米国預託株式手数料はDTCによる配布から差し引くことができ、DTCが規定する手続きとやり方に従ってDTC参加者に受け取ることができ、DTC参加者はさらにADSを持つ受益者にこのような米国預託株式費用と手数料を受け取ることができる

ホスト費用の支払いが拒否された場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に基づいて、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配からホスト費用の金額を相殺することができる。特定の預託費用および料金(例えば、米国預託株式サービス料)は、任意の適用可能な米国預託株式サービスの終了直後に支払われる可能性がある。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。受託者は、吾等と係の者とが時々合意した条項や条件に基づいて、ADRプロジェクトに関連する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより、吾等のADRプロジェクトによる何らかの費用を補償することができる

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、何か変更があれば、預金協定の下で保有者の任意の重大な権利に重大な損害を与えることを約束し、私たちは30日前に所持者に通知します。私たちは、1933年の証券法(改正本)または“証券法”によるADSの登録または登録決済資格に適合するために必要ないかなる修正または補充が、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。いずれの場合も、支払わなければならない費用や費用を徴収または増加させません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない

端末.端末

終了後、受託者は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたが米国預託証明書の解約を要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点では、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していなかった資金(適用される費用、税収、費用を差し引いた後)を説明するほか、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはない

受託契約の終了において、受託管理人は、その米国預託証明書に代表される普通株及び他の預託証券を抽出し、当該等の普通株及び他の預託証券を預託機関により設立された無担保米国預託株式計画に直接入金する手段を独立して提供することができるが、いずれの場合も、無担保米国預託株式計画が証券法下の適用登録要求を満たすこと、及び受託管理人が支払う適用費用及び課金の制限を受ける必要がある。そして保管人に発生した適用費用の精算

寄託の本

信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである

信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる

通知、報告、および依頼書募集材料の送達

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。預金契約条項に該当する場合、私たちが要求した場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーを送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します

義務と法的責任に対する制限

預金協定はあなたに対する私たちと委託者の義務を制限します。以下の事項に注意してください

·私たちと保管人は、預金プロトコルに明確に規定された行動をとる義務があり、不注意や悪意を持ってはいけません。

·保管人は、善意と預金協定の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった行為に対してもいかなる責任も負わない。

·いかなる行動の正当性や実用性を決定できなかったか、転送された任意のファイルの内容や以下の事項の正確性については、保管者は一切責任を負いません

このような文書の任意の翻訳、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有によって生じる任意の税務結果、任意の第三者の信用、預金協定条項に従って任意の権利の失効を許可すること、私たちのいかなる通知の即時性、または私たちは通知を出すことができなかった。

·私たちと信託機関は、預金契約条項と一致しない行為を行う義務はありません。

·預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または当社の定款の任意の規定、任意の預金証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、私たちまたは信託銀行が阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事罰または制約を受けた場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または未来の任意の規定または他の状況によって、阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事罰または制約を受けた場合、私たちおよびホスト銀行はいかなる責任も負いません。

·吾等及び保管人は、預金契約又は当社組織定款又は預金証券のいずれかの条文に規定されているいかなる情権を行使又は行使できなかったか、又はいかなる情権を行使できなかったかにより、いかなる責任も負わない。

·吾等および受託者は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私たちのいずれか一方から、そのようなアドバイスまたは情報を提供する資格があると心から考えている任意の他の人によって提供されるアドバイスまたは情報に依存するいかなる行動に対しても、いかなる行動も責任を負わない。

·所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供できない割り当て、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私たちおよび信託機関も何の責任も負いません。

·私たちおよび係の者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または真実と考えられる適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができます。

·預金契約条項に違反したいかなる間接的または懲罰的損害賠償についても、私たちも信託機関も何の責任も負いません。

·預金協定のいずれの条項も、証券法のいかなる責任も免除する意図はない。

取引記録を事前発行する

預託協定に適合する条項および条件の下で、ホスト銀行は、普通株式預金を受信する前に、ブローカー/取引業者に米国預託証明書を発行するか、または米国預託証明書を受領する前にブローカー/取引業者に普通株式を発行することができる。これらの取引は通常“発行前取引”と呼ばれ，保管人と適用される仲介人/取引業者の間で締結される.預金プロトコルは、事前発行取引の総規模(合計では、保管されている普通株の30%を超えてはならない)を制限し、このような取引に複数の条件を適用する(例えば、担保を受け入れる必要がある、必要な担保のタイプ、ブローカーの提供を要求する陳述など)。保管人は出発前の取引から得られた補償を保留することができる

税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、受託者は米国預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併米国預託証明書を拒否することができ、預金形式での証券の発行を拒否することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります

外貨両替

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません

両替外貨が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否され、または合理的な費用で取得できない場合、保管人は適宜次のような行動をとることができる

·実際と合法の範囲で外貨を両替し、両替と分配合法と実際の所有者にドルを割り当てる。

·外貨を合法と実際の所有者に配布する。

·適用される所持者のために外貨を持っている(利息の責任を負わない)。

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるだろう。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)保有者の権利はイングランドとウェールズ法律によって管轄されている

預金協定の一方として、あなたは、預金協定または米国および/または信託機関のための米国の預託証明に起因する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を放棄する