添付ファイル10.77

 

Sarepta治療会社は

 

奨励的報酬政策の返還

 

1.
概要

 

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D条とその規定に基づき、サイリプタ治療会社(以下、“当社”と略す)取締役会(以下、“当社”と略す)は、当社が証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために会計再記述報告書の作成を要求された場合に、承保幹部(以下、以下参照)が得た何らかのインセンティブに基づく補償を補償することを規定している。本政策は、取引所法案第10 D節、取引所法案に基づく規則10 D-1及びナスダックに関する上場規則を遵守することを目的としており、これと一致すると解釈すべきである。

 

2.
管理

 

本政策の管理及び執行権限を取締役会に付与する報酬委員会(時々構成され、任意の後任委員会、すなわち“委員会”を含む)。委員会はこの政策項目の下のすべての決定を裁量的に行わなければならない。委員会がこの政策に基づいて下した決定は、いかなるまたはすべてのカバーされた行政者に対して統一的な決定を下す必要はなく、最終的で拘束力があるだろう。

 

3.
発効日

 

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受領された引受報酬(以下、以下と定義する)に対して有効である。

 

4.
被覆された幹部

 

本政策は、当社の現職または前任上級管理者一人ひとりに適用されるが、“取引所法案”第16条の規定(各役員はいずれも被保険幹部)を遵守しなければならない

 

5.
は報酬 をカバーする

 

本政策は、役員が現在または取得した現金または株式に基づく任意のインセンティブ報酬、ボーナスおよび/または報酬をカバーし、その報酬、ボーナスおよび/または報酬の全部または一部は、任意の財務報告指標(“保証報酬”)に基づく。疑問を免れるために、以下の各項目は、基本賃金、財務報告測定指標の業績目標を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、委員会または取締役会のみが適宜決定する報酬と、1つまたは複数の主観的または戦略的基準を満たすときにのみ稼いだ現金または株式に基づく奨励とみなされてはならない

 

 

 

 

本政策は、履行中に代理保証幹部を務める従業員が履行中の任意の時間に得られる任意の保証補償に適用される。

 

6.
財務再記述；補償

 

会社が証券法に規定されている財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を持つ誤りを是正するために会社に会計再記述を作成することを要求するか、またはエラーが当期に是正された場合、または当期に是正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述(会計重記、略称重記)を含む。委員会は、要求された財務再記述日(以下の定義を参照)前の幹部の3つの会計年度期間と、その3つの完全会計年度内またはそれに続く会計年度の変化に起因する任意の過渡期間内に受信された保険料とを検討しなければならない。会社が再記載された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、委員会は、現金形式でも権益形式でも(計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない場合には、カバーされた役員が受信した補償を求める必要がある)

 

a.
がカバーする補償金額は、後述するいくつかの財務業績の実現状況から計算される；および

 

b.
財務結果を適切に報告すれば、保証行政者が受け取るべき補償金額は、実際に判断された金額(いずれかのこのような金額、すなわち“誤って判断された補償”)を下回る。

 

カバーされた賠償が財務報告措置の実現に基づいているが、そのような賠償の額が式で与えられているか、または支払われていない場合、委員会は、誤った賠償とみなされるこのような賠償の額を決定しなければならない。

 

本政策の場合、“必要な財務的再記述日”は、以下の日付のうちの以前のものを基準とする

 

a.
取締役会、取締役会委員会、または任意の1人または複数の上級管理者(取締役会が行動する必要がない場合)は、会社が再説明の日付を準備する必要があると結論を出すべきである；または

 

b.
裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関は、会社に再説明の準備を指示した。

 

疑問を生じないようにするために、保証行政者は、当社が奨励に規定された財務報告措置に達した会計期間中に保険料を獲得したとみなされ、保険を受けた行政者であっても、当該奨励に関連する追加支払条件の制限を受ける

 

 

 

 

 

7.
返金方式

 

委員会は、誤って判決された賠償金を取り戻すことを自ら決定する方法を含むが、これらに限定されない

 

a.
精算前に支払われた現金インセンティブ報酬を要求する；

 

b.
未完了の既存または未帰属持分の一部または全部をキャンセルまたは取り消す(および/または持分ベースの)報酬；および/または

 

c.
は、法律の適用によって許容される範囲内で、未払いの補償または他の相殺を調整または抑留する；および/または

 

d.
将来の昇給、現金または持分インセンティブ報酬、ボーナス、奨励または解散料の権利を減少またはキャンセルする権利。

 

8.
非現実的な例外の場合

 

委員会は、委員会が確定した限り、いかなる誤った判決の賠償金も要求してはならない

 

a.
本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は，誤って判定された賠償金額を超える；

 

b.
回収は2022年11月28日までに採択された母国法に違反します；および/または

 

c.
回収は、他の税務条件に適合した退職計画が改正された1986年の国税法第401(A)(13)および411(A)節およびその下の規定の要求を満たしていない可能性があります。この計画により、会社員は広く福祉を受けることができます。

 

9.
は賠償しない

 

疑問を免れるために、当社はいかなる誤って判決された補償又は本保険条項によって回収された任意の保険補償の損失、又は当社が本保険単項の権利を執行することに関する請求について、保険行政者に賠償を行うべきではない。

 

10.
分割可能性

 

本政策の任意の規定または任意のそのような規定が、すべてのカバーされた行政者への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の他の規定に影響を与えてはならない

 

 

 

 

無効、不正、または実行不可能な条項は、そのような任意の条項または適用プログラムを実行可能にするために必要な最小限の修正とみなされなければならない。

 

11.
修正

 

委員会は、本政策を随時全部または部分的に修正、修正または終了することができ、本政策を実施するために、または適用される法律および法規を遵守するために、必要または適切と考えられる規則および手順を採用することができる。

 

12.
その他の救済措置は値を下げてはならない

 

本政策項目の下での救済措置は、会社が任意の個別の会社政策または任意の会社計画、計画または合意に規定された補償条項を実行することができる代わりに、その適宜補償政策(それぞれの“個別の補償政策”および総称して“個別の補償政策”と総称される)、または法執行機関、規制機関、または他の当局がとる可能性のある任意の行動を含む、会社が所有する可能性のある任意の法律および衡平法に対するクレームの補充である。上述したにもかかわらず、再説明の場合、本政策が保証行政者に適用される場合、保証行政者がその制約を受ける個別補償政策に規定されている任意の追加補償条項との間に衝突がある場合は、本政策の規定を基準とすべきである。当社は将来的にも法律や法規の要求に応じて、追加の単独返金政策を採用したり、既存の要求を修正したりすることができます。