添付ファイル10.73

許可、協力及びオプション協定の第13条改正案

これは許可、協力、オプション協定の13条の修正案です

本改正案(“第13修正案”)は、2022年8月31日(“第13改正案発効日”)とF.Hoffmann-La Roche Ltd(以下、“羅氏”と略す)との間で制定·締結されたものであり、Sarepta Treateutics Three LLCは、マサチューセッツ州カンブリッジ市215 First Street,02142(“Sarepta”、F.Hoffmann-La Roche Ltd)に位置する米国デラウェア州法律に基づいて設立され存在する有限責任会社であり、主にスイスのバーゼルGrizerstrasse124,4070に位置する。SareptaとRocheは本稿では単独で“当事者”と呼ぶことができ,総称して“当事者”と呼ぶことができる

SareptaとRocheが2019年12月21日にこの特定の許可、協力、オプション協定に署名したことを受けて、2020年2月4日から発効し、2020年10月23日に改訂された

2020年10月28日、2021年2月4日、2021年6月23日、2021年8月31日、2021年11月30日、2022年1月5日、

2022年1月28日、2022年3月23日、2022年5月31日、2022年6月23日、2022年7月28日(“元の合意”);

双方が元の合意をさらに修正することを望んでいることを考慮する

そこで,現在,本改正案に記載されている承諾と契約を考慮し,法的制約を受ける予定であることを考慮し,双方は以下のように同意した

1.
通訳です。第13修正案で定義されていない大文字用語は、元のプロトコルで与えられたこのような用語の意味を有する。別の説明がない限り,本プロトコルで言及した章と明細書は,元のプロトコルの章と明細書である.
2.
修正案です。
a.
8.6.1節は削除し、以下に置き換える必要があります

供給協定を開発する。双方に別の約束がない限り,遅くはない

(a)
2022年10月31日、主導製品について、かつ(B)第8.1条(製造及び供給)に基づいて本条第8条(製造及び供給)に適用されるすべての他の許可製品に対して選択権発効日から9ヶ月以内(又は双方で合意された他の時間)に、双方は誠実に交渉し、Sareptaが供給価格で羅氏地域の羅氏にそのような許可製品を提供する合理的かつ習慣的な条項について供給合意(“開発供給協定”)、関連する品質協定を達成する。どのような協定が開発目的でこのような許可製品を製造するかの条項と条件を管轄する。双方は,ライセンス製品の開発供給プロトコルと商業供給プロトコルを単一プロトコルに統合することを選択することができる.
b.
8.6.2節は削除し、以下に置き換える

“商業供給協定”。双方に別の約束がない限り,遅くはない

(a)
2022年10月31日、主要製品について、及び(B)オプション行使発効日後の12(12)ヶ月より遅くない

 

1


 

 

本項第8条(製造及び供給)に適用されるライセンス製品は、(又は双方が合意した他の時間)には、双方が存在する

 

2


 

 

Sareptaは誠意に基づいて、Sareptaが供給価格で羅氏地域の羅氏会社にこのような許可製品を提供する合理的かつ習慣的な条項について商業供給協定(“商業供給協定”を締結し、開発供給協定、“供給協定”)および関連する品質協定とともに、商業化目的でこのような許可製品を製造し、供給する条項と条件を管轄する。以上のように、双方は、ライセンス製品の開発供給プロトコルと商業供給プロトコルとを単一のプロトコルに統合することを選択することができる

3.
元の合意への影響。本第13条改正案の特別改正を除いて、元の合意は引き続き完全に有効であり、ここで承認·確認される。今後、元のプロトコルに言及するたびに、本第13条改正案で修正されたオリジナルプロトコルを参照する。元の合意の条項が本第13条改正案の条項と衝突した場合は、本第13条改正案の条項を基準とするが、その所期目的を達成するために必要な程度に限定される。

 

4.
法団に設立する。原協定第17条は必要な融通を行った後に本改正案に組み込む。

 

5.
制約効果。第十三条改正案は、双方及びそのそれぞれが許容する相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有することになる。

 

6.
権威。第13条改正案が発効した日から、各当事者は、(A)本第13条改正案を実行·交付する権利があること、(B)本第13条改正案がすべて必要な会社訴訟の正式な許可を得たこと、および(C)本第13条改正案が当該締約国を代表して正式に署名·交付され、当該締約国の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができることを保証する。

 

7.
治国理政。本第13条改正案及びそのすべての修正案、修正、変更又は補充、並びに当事者の権利は、米国ニューヨーク州の法律に基づいて解釈及び管轄され、その法的衝突原則は含まれない。

 

8.
修正案です。双方の正式に許可された署名者が署名した別の書面協定を除いて、本修正案を修正または修正してはならない。

 

9.
対応者。第13条修正案は、2つ以上のコピーを実行することができ、すべてのコピーを加算することは、同じ文書とみなされる。第13条修正案は、電子メールで送信されたAdobe移植可能文書フォーマット(PDF)で実行することができる。各当事者が署名者のPDF署名を許可することは、元の署名とみなされ、各当事者に対して有効かつ拘束力があり、交付されると、本第13条修正案の適切な実行を構成する。

 

[サインは以下のとおりです]

 

3


 

双方は正式に許可された代表を通じて、本許可、協力、オプション協定第13条改正案に署名したことを証明した。

 

Sarepta Treeutics Three LLC

 

 

作者:S/アダム·ホプキン

 

名前:アダム·ホプキン

 

肩書き:マネージャー

 


 

 

 

 

F.ホフマン·ラロ氏有限会社

 

 

作者:S/クレア·スティルス

 

名前:クレア·スティルス

 

タイトル:グローバル連盟役員

 

 

 

 

作者:S/ハンナ·ボム

 

名前:ハンナ·ボム

 

職務:法律顧問

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[ライセンス、連携、オプションプロトコル第13修正案の署名ページ]