米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
については、2023年12月31日に終了した四半期期間
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
の場合、からへの移行期間
コミッション ファイル番号 001-40970
TruGolf ホールディングス株式会社
F/K/A ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
60 ノース 1400 ウエスト センタービル、 ユタ 84014 |
| (郵便番号を含む主要行政機関の住所 ) |
| (登録者の 電話番号、市外局番を含む) |
| N/A |
| （前の 名、以前の住所、および以前の会計年度（前回の報告から変更されている場合） |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
|
|
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| ☐ 大型のアクセラレーテッド・ファイラー | ☐ アクセラレーテッドファイラー | |
| ☒
|
||
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで 示してください：はい ☐ いいえ ☒
2024年2月14日の の時点で、発行された登録者のクラスA普通株式11,538,252株、額面価格1株あたり0.0001ドルのクラス B普通株式1,716,860株（額面価格1株あたり0.0001ドル）がありました。
解説 メモ
2024年1月31日 、2023年12月31日に終了した会計四半期、つまりフォーム 10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」）の対象となる会計四半期に続いて、デラウェア州の企業であるDeep Medicine Acquisition Corp. および当社の前身企業である （「DMAQ」）は、{に従って、以前に発表された企業結合（「企業結合」）を完了しました。2023年7月21日付けの企業結合契約（修正後、「企業結合契約」）の 条件、ネバダ州DMAC合併サブ株式会社によるDMAQ間の デラウェア州の有限責任会社であるBright Vision Sponsor LLCの法人および完全子会社（「Merger Sub」）は、DMAQの株主の代表として、個人のクリストファー ジョーンズは、TruGolf株主およびネバダ州の企業であるTruGolf, Inc.（「TruGolf Nevada」）の代表を務めています。」）は、とりわけ、Merger SubとTruGolf Nevadaとの合併（「合併」）を規定していました。 とTruGolf Nevadaが合併の存続企業となり、合併の （企業結合契約で検討されている他の取引を含む、「企業結合」）の結果としてDMAQの直接の完全子会社になりました。 企業結合の完了に関連して、DMAQは社名をTruGolf Holdings, Inc. に変更しました。TruGolf Holdings, Inc. の クラスA普通株式は、2024年2月1日にナスダック・キャピタル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」で取引を開始しました。
に特に明記されていない限り、このレポートには企業結合前のDMAQに関する情報が含まれています。この四半期報告書は、企業結合が終了する前の 期間を対象としています。そのため、この四半期報告書での「私たち」、「私たち」、 「私たち」、または「当社」とは、 の文脈で別段の定めがない限り、企業結合の締結前の登録者を指します。
ここに明示的に記載されている を除き、この四半期報告書の情報は、前述のように、本契約の対象期間以降に発生した企業結合 の完了を反映していません。
トゥルーゴルフ ホールディングス株式会社
F/K/A ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
2023年12月31日に終了した四半期のフォーム 10-Q
目次
| ページ | ||
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 未監査の 連結財務諸表 | 2 |
| 2023年12月31日および2023年3月31日現在の未監査 連結貸借対照表 | 2 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の未監査の 連結営業報告書 | 3 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の株主（赤字）の未監査の 連結損益計算書 | 4 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間の未監査の 連結キャッシュフロー計算書 | 5 | |
| 未監査の連結財務諸表への注記 | 6 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 20 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および質的開示 | 30 |
| アイテム 4。 | コントロール とプロシージャ | 30 |
| パート II — その他の情報 | ||
| アイテム 1。 | 法的 手続き | 31 |
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 31 |
| アイテム 2。 | 未登録 株式の売却と収益の使用 | 31 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 31 |
| アイテム 4。 | Mine の安全情報開示 | 31 |
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 31 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 32 |
| 署名 | 33 | |
| i |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表
TruGolf ホールディングス株式会社
f/k/a ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
連結貸借対照表
(未監査)
| 2023年12月 31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い 費用 | ||||||||
| 信託口座に保有されている現金 と有価証券 | ||||||||
| 件の流動資産合計 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主 (赤字) | ||||||||
| 現在の 負債 | ||||||||
| 未払金 費用-関連当事者 | $ | $ | ||||||
| 未払い 費用 | ||||||||
| 税金 支払い可能 | ||||||||
| ローン 支払い可能 | ||||||||
| 支払い可能なローン -関連当事者 | ||||||||
| 件の流動負債の合計 | ||||||||
| 非流動の 負債 | ||||||||
| 繰延された 引受手数料 | ||||||||
| 件の非流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメント | ||||||||
| 償還の可能性がある普通の 株は $での株式一株あたりと $での株式それぞれ、2023年12月31日、 、2023年3月31日現在の1株当たり | ||||||||
| 株主 （赤字） | ||||||||
| 優先株式 株、$額面価格、 承認された株式、--2023年12月31日および2023年3月31日の時点で発行済みおよび発行済株式 | ||||||||
| クラス A 普通株式、$額面価格、 承認された株式、 2023年12月31日および2023年3月31日現在の発行済株式（除く） (償還の対象となる株式) | ||||||||
| クラス B 普通株式、$額面価格、 承認された株式、--2023年12月31日および2023年3月 31日の時点で発行済みおよび発行済株式 | ||||||||
| の追加払込資本金 | ||||||||
| 累積した 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総数（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| の負債と株主（赤字）の合計 | $ | $ | ||||||
添付のメモは、未監査の連結財務諸表に欠かせないものです
| 2 |
TruGolf ホールディングス株式会社
f/k/a ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
連結された 営業報告書
(未監査)
| 2023年12月31日に終了した3か月間の について | 終了した3か月の
については 2022年12月31日 |
にとって、9か月が終わりました 2023年12月31日 |
にとって、9か月が終わりました 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 役員 報酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| フランチャイズ 税 | ||||||||||||||||
| 一般経費 および管理費 | ||||||||||||||||
| の運営費用の合計 | ||||||||||||||||
| その他の 収入 | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有されている投資からの投資 収入（損失） | ||||||||||||||||
| その他の収入の合計 | ||||||||||||||||
| 所得税控除前純額 （損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 1株当たりの純損失 | ||||||||||||||||
| ベーシック と希釈-クラスA | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| ベーシック と希釈-クラスB | $ | $ | ||||||||||||||
| 加重平均 株数 | ||||||||||||||||
| ベーシック と希釈-クラスA | ||||||||||||||||
| ベーシック と希釈-クラスB | ||||||||||||||||
添付のメモは、未監査の連結財務諸表に欠かせないものです
| 3 |
TruGolf ホールディングス株式会社
f/k/a ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
株主（赤字）の変動に関する連結 計算書
(未監査)
| 優先 株 | クラス A 普通株式 | クラス B 普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| net (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、6月30日、 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| クラスAの普通株式の償還額に対する増加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| net (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年9月 30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| をクラスBからクラスAに変換 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| クラスAの普通株式の償還額に対する増加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純利益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年12月 31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| クラスAの普通株式の償還額に対する増加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| net (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| クラスAの普通株式の償還額に対する増加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| net (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年9月 30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| クラスAの普通株式の償還額に対する増加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| net (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年12月 31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
添付のメモは、未監査の連結財務諸表に欠かせないものです
| 4 |
TruGolf ホールディングス株式会社
f/k/a ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 2023年12月31日に終了した9か月間の については |
にとって、9か月が終わりました 2022年12月31日 | |||||||
| 営業活動による現金 フロー: | ||||||||
| net (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 純利益を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 信託口座に保有されている投資から得られる投資 収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 前払い 費用 | ||||||||
| 未払い 費用 | ||||||||
| 税金 支払い可能 | ||||||||
| 未払費用 件名-関連会社 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動による現金 の流れ: | ||||||||
| 税金の支払い用の分配 | ||||||||
| 信託口座から現金 が解放されました | ||||||||
| 信託口座への現金の投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によって提供された（使用された）正味の 現金 | ||||||||
| 財務活動による現金 フロー: | ||||||||
| 普通株式の償還に使われる現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延長ローンからの収入 -関連当事者 | ||||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の正味の の増加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 と現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金 および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| のキャッシュフローに関する補足情報： | ||||||||
| 利息として支払った現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税に支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資および資金調達活動: | ||||||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の再測定 | $ | $ | ||||||
| 注意 は保険料として支払われます | $ | $ | ||||||
添付のメモは、未監査の連結財務諸表に欠かせないものです
| 5 |
トゥルーゴルフ ホールディングス株式会社
F/K/A ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
連結財務諸表の注記
(未監査)
注 1-表示の基礎と連結の原則
プレゼンテーションの基礎
TruGolf Holdings, Inc. f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. およびその子会社（以下「当社」）の 添付の未監査連結財務諸表は、暫定財務情報について米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、フォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。 とGAAPに従って作成された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報または脚注 の開示は、中間財務報告に適用される規則および規制に従って要約または省略されています。したがって、 には、財政状態、経営成績、 またはキャッシュフローを包括的に表示するために必要なすべての情報や脚注は含まれていません。経営陣の見解では、添付の未監査連結財務 諸表には、提示された期間の財務 の状況、経営成績、キャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な性質の調整がすべて含まれています。
添付の 未監査連結財務諸表は、2023年3月31日に終了した年度の フォーム10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の中間結果は、必ずしも2024年3月31日に終了する年度または将来の中間期間に予想される業績を示すものではありません。
統合の原則
未監査の連結財務諸表には、当社とその子会社の財務諸表が含まれます。会社とその子会社との間の重要な会社間 取引および残高はすべて、連結時に消去されます。
注 2-事業運営の組織と説明
会社は、2020年7月8日にデラウェア州の法律に基づいて1つまたは 以上の事業体との合併、資本証券交換、資産取得、株式購入、再編、またはその他の同様の企業結合（「企業結合」）を締結することを目的として設立されたブランクチェック会社です。一方、当社は、特定の制限付きで、グローバル市場におけるデジタルヘルスケアおよび医療におけるAIセクターの事業展開または見通しとともに、ビジネス コンビネーションの目標を追求する場合があります。
2023年10月25日、 は受託者に対し、信託口座（以下に定義）に保有されている投資を清算し、代わりに 事業の 合併または清算の完了の早い方まで、信託口座の資金を有利子預金口座に保有するよう指示しました。
2023年12月31日現在の 現在、当社は事業を開始していません。2020年7月8日（開始）から2023年12月31日までの期間のすべての活動は、会社の設立と新規株式公開（「IPO」）に関するものです。以下で説明するように、 とIPO後、企業結合の対象企業の特定に関するものです。当社は、早くても企業結合が完了するまで、営業収益 を生みません。当社は、信託口座に保有されている現金および有価証券から 利息収入という形で営業外収益を生み出します。
2024年1月31日、 は、ネバダ州の企業で完全子会社のDMAC合併サブ株式会社による、2023年7月21日付けで以前に発表された 修正および改訂された契約および合併計画（修正後、「合併契約」）によって検討されていた企業結合（「クロージング」）を完了しました。当社の子会社（「Merger Sub」）、 デラウェア州の有限責任会社、 Bright Vision Sponsor LLCは、その下で購入者代表を務め、クリストファー ジョーンズは売主としてその代表者、およびネバダ州の企業であるTruGolf、Inc.（「TruGolf」）。このクロージングおよび合併契約で検討されている取引の結果として、(i) サブがTruGolfと合併し (以下「合併」)、 TruGolfが合併後も当社の完全子会社として存続し、(ii) 会社の名称がDeep Medicine Acquisition Corp. からTruGolf Holdings, Inc. The TruGolfという会社のクラスに変更されました 2024年2月1日、ある普通株がナスダック・グローバル マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」で取引を開始しました。
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トゥルーゴルフ ホールディングス株式会社
F/K/A ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
連結財務諸表の注記
(未監査)
締切日から 発効し、当社の会計年度末は自動的に3月31日から12月31日に変更されました。この変更により、 社の会計年度および財務報告期間は、TruGolf, Inc.の会計年度および財務報告期間と一致します。
歴史
2021年10月29日、当社は、12,650,000ユニット（以下「ユニット」といいます）のIPOを1ユニットあたり10.00ドルで完了しました（以下「ユニット」といいます）。これには、引受会社（以下に定義）によるオーバーアロットメントオプションの全額行使を受けて、 に従って発行された1,650,000ユニットが含まれます。合計519,500ユニット（「私募ユニット」）およびユニットに含まれるクラスA普通株式については「私募株式」）のスポンサーへの私的売却、ブライト・ビジョン・スポンサーLLC（以下「スポンサー」）とアイ・バンカーズ証券株式会社（「I-Bankers」）は、私募ユニット1口あたり10.00ドルの購入価格で 、IPOの完了と同時に閉鎖した会社に総収入5,195,000ドルをもたらしました。2021年12月2日、当社のユニットは取引されなくなり、当社のクラス Aの普通株式とユニットの基礎となる権利は個別に取引を開始しました。2023年2月17日、当社の証券はナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に譲渡されました。
取引 費用は7,282,500ドルで、引受手数料の現金2,530,000ドル、企業結合マーケティング 手数料4,427,500ドル、その他の募集費用325,000ドルで構成されています。
2021年10月29日のIPO終了時に、当社はIPOの収益と私募ユニットの売却による特定の 収益から127,765,000ドル（1ユニットあたり10.10ドル）を、セクション2（a）に記載されている意味の範囲内で、米国にあり、 米国政府証券にのみ投資されている信託口座（「信託口座」）に預けました（改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）の16）、満期が185日以内、または が金銭として保有しているオープンエンド型投資会社を対象としています当社が選択するマーケットファンドは、当社が定める投資会社法の規則2a-7の特定の条件（ ）を満たし、（i）企業結合の完了と、（ii）信託口座に保有されている資金の の配分のいずれか早い方まで。
2021年10月29日のIPO終了後、764,101ドルの現金が信託口座（以下に定義）の外に保管され、運転資金として利用可能になりました。2023年12月31日現在、当社の貸借対照表には177,876ドルの利用可能な現金があり、営業資本赤字は3,527,747ドルでした。会社の経営陣は、IPOの純収と私募ユニットの売却の具体的な用途に関して幅広い裁量権を持っていますが、純収入のほぼすべては、 一般的に企業結合の完了に充当することを目的としています。
2023年3月31日、当社は、ネバダ州の法人で当社の完全子会社であるDMACのMerger Sub Inc.（以下「Merger Sub」）、ネバダ州の法人であるTruGolf, Inc.（「TruGolf」）、デラウェア州のブライト・ビジョン・スポンサーLLCと契約および合併計画（「元の合併契約」）を締結しました会社の特定の株主（「購入者代表者」）の代表者 のみを務める有限責任会社、および個人のクリストファー・ジョーンズは、株主の代表としてのみの立場をとりますTruGolf（「販売代理人」）。元の合併 契約に従い、そこに定められた条件に従い、そこで検討されている取引の完了（以下「クロージング」）時に、Merger SubはTruGolfと合併し、TruGolfは 社の完全子会社として存続し、TruGolfの株主は会社の普通株式を受け取ります。
2023年7月21日 に、当社、Merger Sub、購入者代表および販売者代表は、 に従い、修正および改訂された 契約および合併計画（随時修正および/または改訂される可能性がありますが、「改訂された合併契約」）を締結しました。元の合併契約は、とりわけ以下を提供するために修正および改訂されました（i) 偶発収益株は、クロージング後に、会社が再記載された合併契約（ ）で指定されたマイルストーンを満たしたときに、発行されます。合併の完了時に発行され、没収の可能性があります。(ii) 合併対価として売主に発行される株式数の計算に使用される当社の普通株式の 株あたりの価格は、会社が公的株主が保有する普通株式を償還する価格とは対照的に、10.00ドルとします。} この企業結合の完了に関連して。改訂された合併契約は、元の合併契約に優先します。 改訂された合併契約の詳細については、2023年7月24日に SECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新レポートを参照してください。
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トゥルーゴルフ ホールディングス株式会社
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連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年12月7日 に、当社、Merger Sub、購入者代表者、販売者代表およびTruGolfは、修正および改訂された契約および合併計画に対する特定の 第1修正（以下「改正」）を締結しました。これに従い、修正された合併 契約は、（i）TruのクラスB普通株式の議決権の増加を反映するように修正されましたゴルフと新しいTruGolfクラス Bの普通株式（元の合併契約で定義されているとおり）は、1株あたり10票から1株あたり25票になり、（ii） は閉鎖後の会社の取締役会の規模は7人から5人に増え、DMAQが指定した取締役会のメンバー数は3人から1人に減りました。修正に関する追加情報については、2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の 最新報告書を参照してください。
会社は、以下に関連する最終的な 契約を締結した時点で、信託口座に保有されている純資産（運転資本目的で経営陣に支払われた金額、許可されている場合は を差し引いた金額、繰延引受手数料を除いた金額）の少なくとも80％に等しい公正市場価値を持つ1つ以上の事業または資産との企業結合を完了する必要があります最初の企業結合。当社は、取引後 会社が対象の発行済み議決権有価証券の50％以上を所有または取得した場合、または投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないほど対象の 事業または資産の持分を取得した場合にのみ、企業結合を完了します。
会社は、 企業結合の完了時に、(i) 企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または (ii) 公開買付けの 手段のいずれかで、公開株式の全部または一部を償還する機会を株主に提供します。当社が企業結合の株主承認を求めるか、または 公開買付けを行うかの決定は、当社が行います。株主は、信託口座に保有されている金額（当初は1株あたり10.10ドル）の比例配分分（当初は1株あたり10.10ドル）と株式を償還する権利があります。これは、企業結合が完了する2営業日前の2営業日前に計算され、信託口座に保有されている資金から得られ、以前に税金 を支払うために会社に支払われていない比例配分利息を含みます。クラスAの普通株式は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」） トピック480「負債と資本の区別」に従って、IPOの完了時に償還価額で記録され、一時株式として分類されます。
の修正および改訂された会社の設立証明書（「憲章」）によると、 は、 企業結合の完了時に会社の純有形資産が少なくとも5,000,001ドルの場合にのみ、企業結合を進めます。また、当社が株主の承認を求める場合、議決された発行済み株式の過半数が に賛成票を投じます。企業結合。
会社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、スポンサーは (i) 企業結合の完了に関連して自分が保有するクラスA普通株式に関する償還 権を放棄すること、 (ii) 株主投票に関連して保有するクラスA普通株式に関する償還権を放棄することに同意しました { は、 の公開株式を100％償還する会社の義務の内容または時期を変更する憲章（a）の改正を承認します。会社は、合併期間（以下に定義）内に、または（b）株主の権利または初期企業結合活動に関連するその他の条項に関して と企業結合を完了せず、（iii）2021年3月に最初に購入した クラスB普通株の株式（会社のクラスA普通株式を含む）に関する信託口座からの分配を清算する 権利を放棄しますその転換時に、「創設者 株式」）または会社が倒産した場合は私募株式が発行されます合併期間（以下に定義する ）内に企業結合を完了してください。さらに、スポンサーは、保有しているすべての株式を企業結合に賛成票を投じることに同意しました。
さらに、 各公的株主は、提案された企業結合に 票を投じるか反対票を投じたかにかかわらず、議決権を行使せずに、また投票した場合でも、公開株式を償還することを選択できます。
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トゥルーゴルフ ホールディングス株式会社
F/K/A ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション
連結財務諸表の注記
(未監査)
上記の にかかわらず、当社が企業結合の株主承認を求め、 公開買付け規則に従って償還を行わない場合、会社の憲章では、公的株主を、当該株主の関連会社、または 当該株主が協力して行動するその他の個人とともに、有価証券のセクション13で定義されている「グループ」として扱うことを規定しています。} 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）では、合計15％を超える の株式の償還が制限されます会社の事前の書面による同意なしに公開株式を譲渡しました。
社は当初、2022年10月29日（「初期合併期間」）までに企業結合を完了する必要がありました。2022年10月19日 19日、最初の企業結合 を2022年10月29日から2023年1月29日まで延長するために、合計1,265,000ドルが当社の信託口座に入金されました（「第1次延長」）。この金額は、（i）売却されたクラスA普通株式の保有者全員に分配される比例配分金額（ 「償還価格」）に含まれます。会社の清算時の会社のIPO（「公開株式 株」）、または（ii）会社の清算時に に関連して株式の償還を選択した公開株式の保有者最初の企業結合。当社が合併期間（以下に定義）内に企業結合 を完了できない場合、当社は（i）清算目的を除くすべての業務を停止し、（ii） 合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、発行済み公開株式の100％を、1株あたりの価格で、総額と同額の現金で償還します信託口座に入金された金額を、稼いだ利息（解散費用を支払うための最大50,000ドルの利息を差し引いたもの）を含めて、未払い額で割ったものです公開株式。償還により、 の公的株主の株主としての権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅し、（iii） は、償還後、残りの株主と当社の 取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに、解散および清算します。債権者の 請求を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務およびその他の適用法の要件。
スポンサーは、会社が が合併期間（以下に定義）内に企業結合を完了しなかった場合、創設者株式および私募株式に関する清算権を放棄することに同意しました。ただし、スポンサーが またはIPO後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間（以下に定義）内に の企業結合を完了できなかった場合、そのような公開株式は信託口座からの清算分配を受ける権利があります。引受会社は、当社が合併期間（以下に定義）内に企業結合 を完了しなかった場合、信託口座に保持されている 企業結合マーケティング手数料（注記9を参照）に対する権利を放棄することに同意しました。その場合、そのような金額は、公開株式の償還資金に利用できる信託口座 に保管されている資金に含まれます。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり 価値が、1ユニットあたりのIPO価格（10.10ドル）よりも低くなる可能性があります。
スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品 に対する第三者からの請求、または当社が取引契約の締結について話し合っている見込みのある対象企業による請求があった場合、 信託口座の資金額を (1) 公開株式1株あたり10.10ドル未満、または (2) 公開1株あたりそのような少ない金額に減らします信託資産の価値の減少により、信託口座の清算日現在、信託口座に保有されている株式 （いずれの場合も 控除後）税金を支払うために引き落とすことができる利息の金額。この責任は、信託口座へのアクセスを求めるあらゆる権利の放棄を行った第三者による請求には適用されません。また、 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債に対するIPOの引受人に対する会社の 補償に基づく請求にも適用されません。さらに、締結された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、 スポンサーはそのような第三者の請求に対する責任の範囲内で責任を負いません。当社は、スポンサーが債権者の請求により信託口座を補償しなければならない可能性を減らすよう努めます。そのためには、すべてのベンダー、サービスプロバイダー （当社の独立監査人を除く）、将来の対象企業、または当社が取引を行うその他の団体が、 当社と契約を締結し、またはそれらに対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄するよう努めます。信託口座に保管されているお金に。
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(未監査)
2022年12月23日、当社は年次株主総会の代わりに特別株主総会（「2022年特別総会」）を開催しました。2022年の特別総会で、当社の株主は、（i）会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年1月29日から2023年7月29日まで、または会社の取締役会が決定した よりも早い日付（「2回目の延長」）に延長し、（ii）クラスB普通株式の保有者 の権利を規定する憲章の改正を承認しました最初の企業結合のクローズ 前に、1対1で会社のクラスA普通株式に転換する。2022年の特別会議で承認された憲章改正案は、2022年12月27日にデラウェア州務長官 に提出されました。その後、会社の発行済みおよび発行済みのクラスB普通株式をすべて保有する株主は、クラスB普通株式を当社のクラスA普通株式に1対1で転換することを選択しました。したがって、 当社のクラスB普通株式3,162,500株が取り消され、クラスA普通株式3,162,500株がその 転換クラスB株主に発行されました。転換に従って発行されたクラスA普通株式3,162,500株には、転換前にクラスB普通株式に適用されていたのと同じ 制限が適用されます。これには、とりわけ、特定の譲渡制限、償還権の放棄、 のIPOの目論見書に記載されている最初の企業結合に賛成票を投じる義務が含まれます。さらに、2022年の特別総会では、11,819,790株の公開株式を保有する株主が、その株式を会社の信託口座にある資金の比例配分と引き換える権利 を行使しました。その結果、そのような保有者への支払いとして、121,034,650ドル（約 1株あたり10.24ドル）が会社の信託口座から削除されました。2回目の延長に関連して、 会社は合計30万ドル（2023年1月29日から2023年7月29日までの各月で50,000ドルに相当）を信託口座に入金しました。この金額は償還価格に含まれます。
2023年7月13日、当社は特別株主総会（「2023年特別総会」）を開催し、そこで当社の 株主は、当社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年7月29日 から2024年1月29日、または当社の取締役会が決定したより早い日付（「第3回延長」）に延長する憲章改正を承認しました。) （IPO終了から2024年1月29日（または取締役会が決定したより早い日付）までの27か月間、第3回延長により が延長されました。会社が最初の 企業結合（以下「合併期間」）を完了しなければならないことを会社の憲章に従ってさらに延長しました。2023年特別会議で承認された憲章改正案は、2023年7月13日にデラウェア州務長官に に提出されました。2023年の特別総会で、 255,446株の公開株式を保有する当社の株主は、当該株式を当社の信託口座にある資金の比例配分と引き換える権利を行使しました。 その結果、その 保有者への支払いとして、約2,914,230ドル（1株あたり約11.41ドル）が会社の信託口座から削除されました。
2024年1月26日 、当社は特別株主総会（「2024年特別総会」）を開催し、そこで当社の 株主は、当社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を 2024年1月29日から 2024年7月29日、または当社の取締役会が決定したより早い日付（「第4回延長」）に延長する憲章改正を承認しました。) （IPO終了から2024年7月29日（または取締役会が決定したより早い日付）までの33か月間で、 第4回延長により延長されます。会社が最初の 企業結合（以下「合併期間」）を完了しなければならないことを会社の憲章に従ってさらに延長しました。2024年特別会議で承認された憲章改正案は、2024年1月29日にデラウェア州務長官に に提出されました。2024年の特別総会で、 943株の公開株式を保有する当社の株主は、そのような株式を会社の信託口座にある資金の比例配分と引き換える権利を行使しました。 その結果、そのような保有者への支払いとして、約10,845ドル（1株あたり約11.50ドル）が会社の信託口座から引き落とされました。
引受契約 および企業結合マーケティング契約（「BCMA」）
社は、同社の クラスA普通株式を1億1000万ドルでIPOし、同時にナスダックに上場する際に、引受会社（「引受人」）の代表としてI-Bankersを雇いました。その特定の引受契約に従い、I-Bankers は、1ユニットあたり10.00ドルで11,000,000ユニットのIPO引受人の代表を務めました。さらに、IPOの終了と同時に全額行使されたオファーユニット数の15％、つまり1,650,000ユニットに相当するオーバーアロットメントオプションも追加されました。 社はI-Bankers引受人に2,530,000ドルの手数料を支払いました。これは、IPOの完了時に、当該サービス のためにIPOで調達された総収入の2.0％に相当します（支払われる可能性のある該当するファインダー手数料を除く）。
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(未監査)
IPOの終了時に、当社はI-Bankersに、IPOで発行された株式の5.0％に相当するクラスA普通株式632,500株を購入する5年間のワラント（「代表新株予約権」）を発行しました。代表新株予約権の行使価格は1株あたり12.00ドルです。さらに、I-BankersはIPOの完了時にクラスA普通株101,200株（「代表株式 株」）を発行されました。
さらに さらに、企業結合マーケティング契約に基づき、当社は事業 合併に関連してI-Bankersをアドバイザーとして雇用しており、企業結合の完了時に、引受会社の 超過分を行使したことによる収益を含め、IPOの総収入の合計3.5％に相当する金額の現金手数料をI-Bankersに支払います。割当オプション。手数料は、引受契約の条件に従い、 会社が企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保管されている金額から引受人に支払われます。
2023年11月17日、 とI-BankersはBCMAの改正（「BCMA改正」）を実施しました。これに従い、クロージング時に支払期日の I-Bankersの手数料が修正され、I-Bankersは、（i）200万ドルの現金と（ii）212,752株の新しい TruGolfクラスA普通株式を受け取ることになりました。
流動性 と資本資源
会社は主に、IPO前に株主 に株式を売却した収入、関連当事者ローンからの収入、および運転資金目的で 信託口座以外の口座に入金されたIPOからの収益などを使用して、創業時から事業資金を調達してきました。企業結合が完了するまで、当社は信託口座に保持されていない資金 を、買収候補者の特定と評価、将来の 対象事業に関するデューデリジェンスの実施、旅費の支払い、買収する対象事業の選択、企業結合の構造化、交渉、完了に使用します。
2023年12月31日および2023年3月31日の 時点で、当社は、スポンサーとその関連会社にそれぞれ2,065,000ドルと 1,865,000ドルのローンを支払う必要がありました。これには、2021年3月15日付けの当社とスポンサーとの間の最大50万ドルの約束手形（ 「スポンサーノート」）の一部が含まれます IPO費用。スポンサーノートは無担保で、利息もありません。これらの 金額は、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。いかなる状況においても、会社の役員、取締役、従業員、株主を含むがこれらに限定されない、いかなる個人も、スポンサーノートの義務または負債 について個人的に義務を負わないものとします。
2022年10月15日に 、当社は、第1次延長に関連して、当社のスポンサーの関連会社2社（総称して「スポンサー関連会社」）に、元本総額1,265,000ドルの約束手形（総称して「スポンサー アフィリエイト手形」）を2つ発行しました。スポンサーアフィリエイトノートには利息はかからず、(a) 会社の最初の企業結合の完了日 または (b) 会社の清算日のいずれか早い方に全額返済されます。2022年10月19日、 2022年10月19日、合計1,265,000ドルが信託口座に入金されました。この金額は、(i) 会社の清算時に公開株式の保有者、または (ii) 会社の最初の企業結合の完了に関連して株式 の償還を選択した公開株式の保有者に分配される日割り計算額に含まれます。
2023年2月9日、当社は、2回目の延長に関連して、当社の スポンサーの関連会社に元本総額30万ドルの約束手形を発行しました。この手形には利息はなく、(a) 会社の最初の企業結合の完了日 か、(b) 会社の清算日のどちらか早い方に全額返済されます。したがって、 2023年6月30日の時点で、合計30万ドルが会社の信託口座に入金されています。
2023年9月30日 に、当社は、当社の取締役および役員保険の保険料 の支払いに関連して、元本84,617ドルの約束手形を第三者に発行しました。この手形には利息はなく、(a) 会社の最初の企業結合の完了日、または (b) 会社の清算日のうち早い方の に全額返済できます。 いかなる状況においても、 いかなる個人も（会社の役員、取締役、従業員、株主を含むがこれらに限定されない）、手形の義務または責任について個人的に義務を負わないものとします。
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(未監査)
会社は、スポンサー、株主、役員、取締役、 または第三者からの融資または追加投資を通じて、追加の資本を調達する必要がある場合があります。会社の役員、取締役、スポンサーは、 社の運転資金需要を満たすために、随時、またはいつでも、独自の裁量で妥当と思われる金額で、 に会社資金を貸与することができますが、義務はありません（上記以外）。したがって、会社は追加の資金を調達できない場合があります。 が追加の資本を調達できない場合、流動性を維持するための追加措置を講じる必要があるかもしれません。これには、業務の削減、潜在的な取引の一時停止、諸経費の削減が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。会社 は、たとえあったとしても、商業的に受け入れられる条件で新規融資が可能になるという保証は一切提供できません。
リスク と不確実性
経営陣 は、COVID-19パンデミックが業界に与える影響を引き続き評価し、 ウイルスが会社の財政状態、経営成績、および/または対象 企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、本財務諸表の日付時点では、具体的な影響を容易に判断できないと結論付けました。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は 含まれていません。
ゴーイング コンサーンと経営計画
社は、買収計画を進めるために多額の費用が発生すると予想しており、 が最初の企業結合が完了するまで、営業収益は発生しません。さらに、 は当初の企業結合目標を追求しているため、事業からのキャッシュフローはマイナスになると予想しています。FASB会計基準更新（「ASU」）トピック2014-15の「企業の の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示」に基づく 継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、当社には現在、事業を維持するための十分な流動性がありません。これは 企業結合の追求のみで構成されています。
2024年1月31日、当社は、以前に発表された、2023年7月21日付けの 修正および改訂された契約および合併計画（修正版では「合併契約」）で検討されていた企業結合（「クロージング」）を完了しました。会社 は、クラスAの普通株式が2024年2月1日頃にナスダック・グローバル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」 で取引を開始すると予想しています。
社は、その事業から継続的な損失を被っており、2023年12月31日現在、累積赤字は7,789,256ドルです。 社には営業利益がなく、継続的な営業費用が発生します。会社が許容できる条件で資本 を調達できるという保証や、その事業から生み出されるキャッシュフローが現在の運営コストと必要な 債務返済を賄うのに十分であるという保証はありません。会社が十分な金額の追加資本を得ることができない場合、 の事業範囲を縮小せざるを得なくなり、財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの の状況は、会社が継続的な事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。 これらの 連結財務諸表には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
注 3-最近の会計宣言
会社の経営陣 は、最近発行されたが有効ではない会計基準が、現在採用されている場合、 が会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
note 4-現金および現金同等物
社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。現金同等物 は、公正価値に近い原価で運ばれます。2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、当社の貸借対照表にはそれぞれ177,876ドルと595,536ドルの現金がありました。2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、当社には現金同等物はありませんでした。
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連結財務諸表の注記
(未監査)
note 5-信託口座に保有されている有価証券
2023年12月31日現在、信託口座に保有されている資産のほぼすべてがマネーマーケットファンドで保有されていました。マネーマーケットファンドは主に 米国財務省証券に投資されています。信託口座に保有されている当社の投資は、取引証券として分類されます。取引 証券は、各報告期間の終了時に貸借対照表に公正価値で表示されます。信託口座に保有されている投資の公正価値の 変動による損益は、添付の運用報告書の信託口座 に保有されている有価証券から得られる利息に含まれます。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、入手可能な 市場情報を使用して決定されます。2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、信託口座に保有されている有価証券は、それぞれ6,703,330ドルと 9,160,803ドルでした。
note 6-償還の対象となる普通株式
会社は、FASB ASCトピック480「 負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還の可能性がある普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となる普通株式は負債証書として分類され、公正価値で で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（所有者の の管理下にあるか、会社の管理外不確実な出来事の発生時に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株を含む） は一時資本として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。当社の 普通株式には、会社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性がある、特定の償還権があります。したがって、償還の対象となる普通株式は、償還価額で一時資本として、会社の貸借対照表の株主資本セクションの外に 表示されます。
会社は、償還額の変動が発生するとすぐに認識し、償還可能な普通株式の帳簿価額を、各報告期間の終了時に の償還額と等しくなるように調整します。IPOが終了するとすぐに、当社は初期帳簿価額から償還額までの再測定値 を認識しました。償還可能な普通株式の帳簿価額が変動した結果、 の追加払込資本金と累積赤字に対する費用が発生しました。
2023年12月31日の 時点で、貸借対照表に反映されている償還の対象となる普通株式は、次の表で調整されます。
償還の対象となる普通株式のスケジュール
| 総収入 | $ | |||
| 少ない: | ||||
| 一般的な 株発行費用 | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 帳簿価額の を償還額まで再測定 | ||||
| 償還の可能性がある普通の 株、2022年3月31日 | $ | |||
| 少ない: | ||||
| 引き換え用の配布 | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 帳簿価額の を償還額まで再測定 | ||||
| 償還の可能性がある普通の 株、2023年3月31日 | $ | |||
| 少ない: | ||||
| 引き換え用の配布 | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 延長のための追加の デポジット | ||||
| 帳簿価額の を償還額まで再測定 | ||||
| 償還の可能性がある普通の 株、2023年12月31日 | $ |
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(未監査)
社は、会計および開示の要件（FASB ASC Topic 260「1株当たり利益」）を遵守しています。普通株式の1株当たりの純損失 は、純損失を、その期間に発行され発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間、当社は、行使または普通株式に転換して、 会社の収益（損失）を分担する可能性のある希薄化有価証券およびその他の 契約はありませんでした。その結果、普通株式の希薄化後の1株当たり損失は、その期間の普通株式の1株当たりの基本損失と同じです。
| 終了した3か月間の
について 2023年12月31日 |
の場合 3 か月が終了 2022年12月31日 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母: | ||||||||
| 基本 と希薄化後の1株当たり損失 — クラスA | $ | ) | ||||||
| 基本 と希薄化後の1株当たり損失 — クラスB | $ | $ | ||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり利益の分母 — 期間中に発行され発行されたクラスA普通株式の加重平均株式 | ||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり利益の分母 — 期間中に発行され発行されたクラスB普通株式の加重平均株式 | ||||||||
|
の場合 9 か月が終了 2023年12月31日 |
の場合 9 か月が終了 2022年12月31日 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母: | ||||||||
| 基本 と希薄化後の1株当たり損失 — クラスA | $ | ) | ||||||
| 基本 と希薄化後の1株当たり損失 — クラスB | $ | $ | ||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり利益の分母 — 期間中に発行され発行されたクラスA普通株式の加重平均株式 | ||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり利益の分母 — 期間中に発行され発行されたクラスB普通株式の加重平均株式 | ||||||||
注 8 — 返済可能なローン
2023年9月30日 に、当社は、当社の取締役および役員保険の保険料 の支払いに関連して、元本84,617ドルの約束手形を第三者に発行しました。この手形には利息はなく、(a) 会社の最初の企業結合の完了日、または (b) 会社の清算日のうち早い方の に全額返済できます。 いかなる状況においても、 いかなる個人も（会社の役員、取締役、従業員、株主を含むがこれらに限定されない）、手形の義務または責任について個人的に義務を負わないものとします。
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連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年11月2日、当社はグリーンツリー・ファイナンシャル グループ株式会社およびフィヌビア合同会社（総称して「PIPE投資家」）とローン契約（総称して「ローン契約」）を締結しました。ローン契約の条件に従い、 は、修正された合併契約に従い、当社とTruGolfの間の企業結合の完了後、会社のクラスA普通株式727,273株を購入するために、PIPE投資家に元本最大800万ドルの転換社債および新株予約権を発行します。追加情報については、2023年11月2日に SECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新レポートを参照してください。
2023年12月7日、当社は、フロリダ州法人のLi Holding, Inc.、ネバダ州の法人であるLi Holding, Inc.、およびデラウェア州の有限責任会社であるJAK Opportunities VI, LLC（総称して「PIPE投資家」）のそれぞれと、実質的に同じ形式の追加のローン契約（まとめて「ローン契約」） を締結しました。ローン契約の条件に従い、 はPIP投資家に対し、当社とTruGolfの間の事業 の合併（「企業結合」）のクローズ（以下「企業結合」）のクローズ（以下「企業結合」）後に、合計454,545株の転換社債および新株予約権を に発行し、 は当社のクラスA普通株式を合計454,545株購入するものとします。修正された合併契約。さらに、 は、2023年12月7日に、転換社債 の元本を最大2,500,000ドルから最大50万ドルに引き下げ、金額を引き下げるために、2023年11月2日の時点で締結された元のローン契約を修正および再表示するための修正および改訂されたローン契約（「フィヌビアローン契約」） を締結しました。会社のクラスA普通株式を227,273株から45,455株まで購入するワラント。2023年11月2日の投資と2023年12月7日の投資によるPIPE投資の合計は、当社のクラスA普通株を合計100万株購入するための転換社債および新株予約権の元本金額で合計1,100万ドルでした。 追加情報については、2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書 を参照してください。
note 9-関連当事者取引
未払金 費用-関連当事者
2023年12月31日および2023年3月31日の の時点で、当社は関連当事者に6,000ドルの費用を計上していました。これは、 が会社の経営陣および取締役に未払いの非現金報酬に関連していました。提出されたオファーレターに従い、当社 は、2020年8月1日から会社の最高財務責任者に月額5,000ドルの現金を支払い、会社の 役員および取締役には、企業結合後10日以内に合計30万株のポスト企業結合株式を、 には創設者株式と同じロックアップ制限と登録権を付与して支払うことに同意しました。この株式発行の公正価値は、付与日の当社の普通株式の公正価値 によって1株あたり0.02ドルの価格で決定されました。2023年12月31日および2023年3月 31日の時点で、当社の最高財務責任者への現金報酬に関連する未払費用は0ドルでした。
ローン の支払対象 — 関連当事者
2023年12月31日と2023年3月31日の の時点で、スポンサーとその関連会社には、それぞれ2,065,000ドルと1,865,000ドル、 のローンが支払われていました。
2023年12月31日および2023年3月31日の 時点で、当社は、IPO費用の一部に関連する会社とスポンサーとの間の約束手形（「スポンサーノート」）に に基づく利息なしでスポンサーに500,000ドルのローンを支払う必要がありました。 スポンサーノートは無担保で、スポンサーは会社に最大50万ドルの資金を提供することに同意します。いかなる状況においても、会社の役員、取締役、従業員、株主を含むがこれらに限定されない 個人は、ローンの 義務または負債について個人的に義務を負わないものとします。スポンサーノートの収益は、IPOの募集費用の一部の支払いに使われました。 これらの金額は、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。
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(未監査)
2022年10月15日 、当社は、初回延長に関連して、スポンサーアフィリエイト（ ）に元本総額1,265,000ドルのスポンサーアフィリエイトノートを発行しました。スポンサーアフィリエイトノートには利息はかからず、(a) 会社の最初の企業結合の完了日、または (b) 会社の清算日のいずれか早い方に全額返済されます。 2022年10月19日、合計1,265,000ドルが会社の信託口座に入金されました。この金額は、(i) 会社の清算時に公開株式の保有者、または (ii) 会社の最初の企業結合の完了に関連して株式の償還を選択した公開株式の保有者に分配される比例配分額の に含まれます。
2023年2月9日、当社は、2回目の延長に関連して、当社の スポンサーの関連会社に元本総額30万ドルの約束手形を発行しました。この手形には利息はなく、(a) 会社の最初の企業結合の完了日 か、(b) 会社の清算日のどちらか早い方に全額返済されます。したがって、 2023年6月30日の時点で、合計30万ドルが会社の信託口座に入金されています。
ワーキング・キャピタル・ローン
さらに、企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサー、スポンサーの関連会社、 、または当社の役員や取締役、またはその関連会社は、 が必要な場合があるため、会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。会社が企業結合を完了した場合、会社は会社に公開された信託口座の収益から現行 キャピタルローンを返済します。そうでなければ、運転資金ローンは、信託口座の外に保有されている資金からのみ返済されます 。企業結合が成立しない場合、当社は信託口座以外で保有されている収益の一部 を運転資本ローンの返済に使用できますが、信託口座に保持されている収益は、運転資本ローンの返済には使用されません。運転資本ローンは、企業結合の完了時に 利息なしで返済されるか、貸し手の裁量により、そのような運転資本ローンのうち最大150万ドルが、貸し手の選択により、1ユニットあたり10.00ドルの価格で私募相当額の ユニットに転換できます。そのようなユニットは私募ユニットと同じです。上記の を除き、そのような運転資本ローンの条件は、もしあれば、まだ決定されておらず、そのようなローンに対する に関する書面による合意もありません。2023年12月31日と2023年3月31日の時点で、未払いの運転資金ローンはありません。
note 10-コミットメントとコンティンジェンシー
登録 権限
創設者株式、私募ユニット（およびその原資証券）、代表株式、代表株式 ワラント（およびその原資証券）、企業結合後10日以内に会社の取締役および 役員に発行可能な30万株のクラスA普通株式、および運転資本ローン （およびその基礎となる証券）の転換時に発行される可能性のあるすべてのユニットの 保有者は、登録を受ける権利があります登録権契約に基づく権利は、 の前に で署名する必要がありますそのような証券を再販目的で登録することを会社に要求するIPOの発効日（創設者株式の場合、 はクラスA普通株式への転換後のみ）。これらの証券の保有者は、短い 形式の要求を除き、会社に当該証券を登録するよう最大3回要求する権利があります。さらに、保有者は、企業結合の完了後に提出される登録届出書に関する特定の「ピギーバック」登録 権、および証券法の規則415に従って 会社に当該証券の再販のための登録を要求する権利を有します。登録権契約には、 会社の証券登録の遅延に起因する損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていません。 会社はそのような登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。
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(未監査)
引受契約
社は引受会社に対し、IPO日から30日間、オーバーアロットメントをカバーするために最大1,650,000ユニットを追加購入するオプションを付与していました。 は、引受割引と手数料を差し引いたIPO価格で、もしあれば です。
IPOの完了と同時に 、引受人はオーバーアロットメントオプションを全額行使しました。そのため、引受会社には、1ユニットあたり0.20ドル、つまり合計で2,530,000ドルの引受割引と手数料が支払われ、I-Bankersには、合計で4,427,500ドルの企業結合マーケティング手数料を受け取る権利がありました。この手数料は信託口座に保持され、企業結合の完了 時に支払われます。
2023年11月17日、 とI-BankersはBCMAの改正（「BCMA改正」）を実施しました。これに従い、クロージング時に支払期日の I-Bankersの手数料が修正され、I-Bankersは、（i）200万ドルの現金と（ii）212,752株の新しい TruGolfクラスA普通株式を受け取ることになりました。
note 11-株主資本
会社は、（a）クラスA普通株式1億株を含む 普通株式の1億1,000,000株、および（ii）クラスB普通株式の1,000万株、および（b）1,000,000株の優先株式（「優先株式」）で構成される、合計111,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルを発行する権限があります。
優先 株
2023年12月31日および2023年3月31日の の時点で、優先株式は発行も発行もされていません。優先株式の名称、議決権、その他の の権利と優先権は、会社の取締役会によって随時決定される場合があります。
一般的な 株
2023年12月31日および2023年3月31日の の時点で、クラスA普通株式はそれぞれ4,357,964株と4,613,410株が発行され、発行済みです。 には、574,764株と830,210株の公開株式が含まれており、償還の可能性があり、一時株式として提示されていました。
2023年12月31日および2023年3月31日の の時点で、クラスB普通株式は発行されておらず、発行済みでもありませんでした。
2023年7月、 とスポンサーは、 と提携していない第三者6社それぞれと特定の非償還契約（「非償還契約」）を締結しました。この契約は、当社のクラスA普通株式の最大数514,773株、 が、償還しないことに同意する（または商業的に合理的な努力を払って会社に要請しなければならない）ことと引き換えに、当社のクラスA普通株式の最大数514,773株を対象としていますの の譲渡代理人は、2023年の特別総会に関連して、以前に提出した償還申請（償還申請）を取り消し、スポンサー は譲渡することに同意しました会社の最初の企業結合の の完了時の、非償還契約に基づく創設者株式の最大総数は185,179株です。
2023年7月13日、当社は2023年特別総会を開催し、会社の株主は第3回延長を承認しました。2023年の特別総会 で、255,446株の公開株式を保有する当社の株主は、その株式 を会社の信託口座にある資金の比例配分額と引き換える権利を行使しました。その結果、そのような保有者への支払いとして、約2,914,230ドル（1株あたり約11.41ドル）が会社の信託口座から引き落とされました。2023年の特別総会に関連する償還後、当社は574,764株の公開株式を含む4,357,964株のクラスA普通株式を発行し、発行済みになりました。
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(未監査)
権利
権利の各 保有者は、企業結合の完了時に、クラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取ります。 では、会社の最初の企業結合の完了時に会社が存続事業体にならない場合、公権の各保有者 は、その公権の基礎となるクラスA普通株式の10分の1の株式を（追加の対価を支払うことなく）自動的に受け取ります。また、 運転資本ローンの転換時に発行される私募権または基礎となるユニットの各保有者は、肯定的に次のことを要求されます。各権利の基礎となるクラスA普通株式 の10分の1の株式を受け取るために、その権利を転換してください（追加の対価を支払うことなく）。会社が必要な期間内に最初の企業結合 を完了できず、公的株主が公開株式を信託口座に保有されている資金と引き換えた場合、 の権利保有者は権利と引き換えにそのような資金を受け取ることはなく、権利は無価値で失効します。当社は、権利の転換時に 端数株式を発行しません。権利の転換時に、所有者が株式の端数 持分を受け取る権利がある場合、会社は交換時にデラウェア州一般会社法のセクション155に従います。 は、最初の企業結合時に端数株式の取り扱い方法を決定し、その決定 を株主に送付して、最初の企業結合を検討してもらうために株主に送付する委任状に含めます。
会社が合併期間内に企業結合を完了できず、会社が 信託口座に保持されている資金を清算した場合、権利保有者は権利に関してそのような資金を受け取ることはできず、信託口座の外に保有されている会社の資産から、そのような権利に関しては分配金を受け取ることができず、権利は無価値で失効します。 さらに、ビジネス 合併の完了時に権利保有者に有価証券を引き渡さなかったとしても、契約上の罰則はありません。
さらに、 はいかなる場合も、会社が権利を現金で決済する必要はなく、権利は無価値で失効する可能性があります。
代表的な ワラントと代表株式
がIPOの完了時に、会社は引受人に代表新株予約権を発行しました。その行使価格は 株あたり12.00ドルで、代表株は101,200株です。
代表新株予約権の全部または一部は、2022年10月26日の後半と当社の の最初の企業結合の終了から始まり、2026年10月29日に終了します。当社は、 IPOの費用として632,500株のワラントを計上し、その結果、株主資本に直接請求されました。代表新株予約権の公正価値は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用すると約 $1,333,482（またはワラントあたり2.11ドル）と見積もられました。引受会社に が付与された代表新株予約権の公正価値は、(1) 予想ボラティリティが 35%、(2) リスクフリーの 金利が 1.18%、(3) 期待寿命が5年であることを前提として、付与日時点で見積もられました。代表新株および 代表新株の基礎となるクラスA普通株式は、FINRAによって報酬と見なされているため、FINRA規則5110 (e) (1) に従い、2021年10月29日直後の180日間のロックアップの対象となります。
代表新株予約権は、2021年10月29日から5年および7年間、保有者にデマンド権と「ピギーバック」権を付与します。会社は、保有者自身が 支払う引受手数料を除き、証券の登録に伴うすべての手数料と費用を負担します。代表新株予約権 の行使時に発行可能な株式数は、株式配当、会社の資本増強、組織再編、 の合併または統合など特定の状況で調整される場合があります。ただし、代表新株は、行使価格の を下回る価格でクラスA普通株式を発行した場合は調整されません。
引受人は、企業結合が完了するまで、会社の事前の書面による同意 なしに代表株式を譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました。引受人は、(i) 最初の企業結合の完了に関連して当該株式 に関する償還権を放棄すること、および (ii) 会社が合併期間の 以内に最初の企業結合を完了できなかった場合、代表株式に関する信託口座からの分配を清算する権利を放棄することに同意しました。株式はFINRAによって報酬とみなされているため、FINRA規則5110 (e) (1) に従い、2021年10月29日の直後180日間はロックアップの対象となります。
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注 12-公正価値の測定
次の 表は、2023年12月 31日と2023年3月31日に定期的に公正価値で測定される会社の資産に関する情報を示し、会社がそのような公正な 価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。
公正価値階層評価のスケジュール
| 説明 | レベル | 2023年12月 31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||
| 資産: | ||||||||||||
| 信託口座に保有されている市場性のある 証券 | 1 | $ | $ | |||||||||
note 13-その後のイベント
会社は、貸借対照表日からこれらの財務諸表 が発行された日までに発生したその後の出来事や取引を評価しました。このレビューに基づいて、当社は、以下以外に、財務諸表で調整または開示が必要となるような事象を今後確認しませんでした。
2024年1月19日、当社は3,952,979人の株主が集まる特別株主総会（「特別総会」）を開催しました当社のクラスA普通株式の株式 は、特別会議で 事業の取引の定足数を満たすものとして、直接または代理人によって出席しました。持株主 の会社の公開株式は、その株式を 会社の信託口座にある資金の比例配分と引き換える権利を行使しました。その結果、4,355,556ドルになりました(およそ $そのような保有者に支払うため、あたり 株あたり）が信託口座から削除されました。さらに、DMAQの存続期間の延長を許可するDMAQの企業文書の特定の条項を改正する2024年1月26日の会議に関連して、さらに943株が償還され、その結果、信託口座からさらに10,845ドル（1株あたり約11.50ドル）が削除されました。
2024年1月31日 、当社はプレスリリースを発表し、2024年1月31日に、以前に発表された2023年7月21日付けの修正および改訂された契約および合併計画（修正後は「合併契約」）で検討されていた企業結合（ 「クロージング」）を完了したことを発表しました。ネバダ州の法人であり、当社の完全子会社（以下「Merger Sub」）であるBright Vision Sponsor LLC（以下「Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社であるBright Vision Sponsor LLC（以下「Merger Sub」）は、購入者代表として その下で、クリストファー・ジョーンズが販売者代表を務め、ネバダ州の企業であるTruGolf、 Inc.（「TruGolf」）です。クロージングと合併契約で検討された取引の結果、 (i) Merger SubはTruGolfと合併し（「合併」）、TruGolfは合併後も当社の完全子会社 として合併後も存続し、（ii）会社の社名はディープ・メディシン・アクイジション・コーポレーションからトゥルーゴルフ・ホールディングス株式会社の当社の クラスに変更されました 2024年2月1日、ある普通株がナスダック・グローバル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」で取引を開始しました。
締切日から 発効し、当社の会計年度末は自動的に3月31日から12月31日に変更されました。この変更により、 社の会計年度および財務報告期間は、TruGolf, Inc.の会計年度および財務報告期間と一致します。
は企業結合の完了に関連して、締切日に、合併契約に基づき、TruGolfの株主にクラスA普通株式5,750,274株 とクラスB普通株式1,716,860株を発行しました。
締切日に、当社 はBCMAの改正に従って212,752株のクラスA普通株式をI-Bankersに発行しました。
締切日に、280,000株のクラス A普通株式が会社の元役員および取締役に発行されました。
締切日には、1,316,950株のクラスA普通株式が発行されました 権利変換。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
このレポート（「四半期報告書」）の「私たち」、「当社」への言及は、TruGolf ホールディングス株式会社、f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.、当社の「経営陣」または「経営陣」への言及 は当社の役員および取締役を指し、「スポンサー」への言及はブライト・ビジョン・スポンサーLLCを指します。会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論 および分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表 およびその注記と併せて読む必要があります。以下の に記載されている議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての の記述には、この「項目2」の に基づく記述が含まれますが、これらに限定されません。当社の の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標に関する「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」は、将来の見通しに関する記述です。 この四半期報告書で「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、 「意図する」などの言葉や同様の表現は、当社または当社の経営陣に関連する言葉であり、将来の見通しに関する記述を識別します。このような将来の見通しの 記述は、当社の経営陣の信念、ならびに経営陣が下した仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。 実際の結果は、米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に に詳述されている特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。以後、当社または当社を代表して行動する者に帰属する、書面または口頭による将来の見通しの 記述はすべて、すべてこの段落の対象となります。
以降の当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、未監査の 財務諸表およびこの四半期報告書の「項目1の財務諸表」に含まれるその注記と併せて読む必要があります。以下に示す議論と分析に含まれる特定の 情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。
[概要]
私たち は、2020年7月8日にデラウェア州の法人として設立され、企業結合を実現する目的で設立されたブランクチェック会社です。 私たちは、新規株式公開（「IPO」） の収益と私募ユニットの私募による現金、最初の事業 の合併に関連する株式の売却による収入（ のIPOの完了後に締結する可能性のある先渡購入契約またはバックストップ契約に基づくものを含む）を使用して、最初の企業結合を実施する予定です。、ターゲットの所有者に発行された株式、銀行や他の貸し手またはターゲットの所有者に発行された債務、または の組み合わせ前述の。
最近の 開発
2023年10月25日、 は受託者に、当社の信託口座に保管されている投資を清算し、代わりに 信託口座の資金を有利子需要預金口座に保持するよう指示しました。最初の企業結合 または清算の完了のいずれか早い方までです。
2023年11月2日、私たちはグリーンツリー・ファイナンシャル・グループ社とフィヌビア合同会社のそれぞれとローン契約を締結しました。ローン契約の条件と 条件に従い、修正および改訂された契約およびプランに従い、Greentree Financial Group, Inc. とFinuvia, LLCに最大800万ドルの転換社債および新株予約権を発行し、クラスA普通株式727,273株を購入します。2023年7月21日に締結された合併（「TruGolf 企業結合」）。追加情報については、2023年11月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。
2023年12月7日 に、フロリダ州法人のLi Holding, Inc.、ネバダ州の企業であるL&H, Inc.、およびデラウェア州の有限責任会社であるJAK Opportunities VI, LLC（総称して「PIPE投資家」）のそれぞれと、実質的に同じ形式の追加のローン契約（まとめて「ローン契約」） を締結しました。ローン契約の条件に従い、 は、合併契約に基づく当社とTruGolfの間の企業結合 （以下「企業結合」）のクローズ（以下「成立」）後、合計454,545株のクラスA普通株式を購入するための転換社債およびワラントをPIPE投資家に発行します。修正されました。さらに、2023年12月7日に 私たちとFinuvia, LLCは、転換社債 の元本を最大2,500,000ドルから最大50万ドルに引き下げ、保証額を減らすために、 を修正し、2023年11月2日に両者間で締結された元のローン契約を再表示するための修正および改訂されたローン契約（「フィヌビアローン契約」）を締結しました。クラスAの普通株を227,273株から45,455株まで購入します。 2023年11月2日の投資と2023年12月7日の投資によるPIPE投資総額は、転換社債と新株予約権の元本で合計1,100万ドルに達し、クラスA普通株式を合計100万株購入しました。 追加情報については、2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。
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2024年1月19日 、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。この会議には、当社のクラスA普通株式3,952,979株の保有者が直接または代理人として出席し、特別総会での事業 の取引の定足数を形成しました。会社の公開株式378,744株を保有する株主は、そのような株式 を会社の信託口座にある資金の比例配分額と引き換える権利を行使しました。その結果、そのような保有者に支払うために、4,355,556ドル（1株あたり約11.50ドル）が信託口座から 引き落とされました。
2024年1月31日 、当社はプレスリリースを発表し、2024年1月31日に、以前に発表された2023年7月21日付けの修正および改訂された契約および合併計画（修正後は「合併契約」）で検討されていた企業結合（ 「クロージング」）を完了したことを発表しました。ネバダ州の法人であり、当社の完全子会社（以下「Merger Sub」）であるBright Vision Sponsor LLC（以下「Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社であるBright Vision Sponsor LLC（以下「Merger Sub」）は、購入者代表として その下で、クリストファー・ジョーンズが販売者代表を務め、ネバダ州の企業であるTruGolf、 Inc.（「TruGolf」）です。クロージングと合併契約で検討された取引の結果、 (i) Merger SubはTruGolfと合併し（「合併」）、TruGolfは合併後も当社の完全子会社 として合併後も存続し、（ii）会社の社名はディープ・メディシン・アクイジション・コーポレーションからトゥルーゴルフ・ホールディングス株式会社の当社の クラスに変更されました 2024年2月1日、ある普通株がナスダック・グローバル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」で取引を開始しました。
締切日から 発効し、当社の会計年度末は自動的に3月31日から12月31日に変更されました。この変更により、 社の会計年度および財務報告期間は、TruGolf, Inc.の会計年度および財務報告期間と一致します。
は企業結合の完了に関連して、締切日に、合併契約に基づき、TruGolfの株主にクラスA普通株式5,750,274株 とクラスB普通株式1,716,860株を発行しました。
コンビネーション期間の延長 と創設者転換
私たち は当初、2022年10月29日（「初期合併期間」）までに企業結合を完了する必要がありました。当社の最初の組み合わせ 期間は、修正後の2回目の修正および改訂された設立証明書 （「憲章」）と、2022年10月15日にスポンサーの関連会社2社に発行された元本総額1,265,000ドルの2つの約束手形に従い、2023年1月29日（「第1次延長」）まで延長されました。
2022年12月23日、年次株主総会の代わりに特別株主総会（「2022年特別総会」）を開催しました。 2022年の特別総会で、当社の株主は、（i） の最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年7月29日、または取締役会が決定したより早い日付（「2回目の延長」）まで延長する憲章の改正を承認しました。 と（ii）クラスB普通株式の保有者が一回でクラスA普通株式に転換する権利を規定します-最初の企業結合の完了まで の1ベーシス前。2022年の特別会議では、11,819,790株の公開株式の保有者が、信託口座の資金の比例配分額と当該株式を償還する権利を適切に行使しました。その結果、そのような保有者への支払いとして、約1億2100万ドル（1株あたり約 $10.24）が信託口座から引き落とされました。
に加えて、2022年12月23日に、発行済みおよび発行済みのクラスB普通株式をすべて保有する株主は、 クラスB普通株式を1対1でクラスA普通株式に転換することを選択しました（「創設者転換」）。その結果、クラスB普通株式3,162,500株が取り消され、クラスA普通株式3,162,500株が、転換する クラスB普通株式の保有者に発行されました。創設者の転換と2022年の特別会議に関連する償還に続いて、2023年6月30日および2023年3月31日の時点で、830,210株の公開株式を含む4,613,410株のクラスA普通株式が発行および発行されました。
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2023年7月13日、当社は特別株主総会（「2023年特別総会」）を開催し、そこで会社の株主は、当社が最初の 企業結合を完了しなければならない日付を2023年7月29日から2024年1月29日、または当社の取締役会が決定したより早い日付に延長する憲章の改正を承認しました (「第三の拡張」)。2023年の特別総会で、255,446株の公開株式を保有する当社の株主は、当該株式を当社の信託口座にある資金の比例配分と引き換える権利 を行使しました。その結果、そのような保有者への支払いとして、約2,914,230ドル（1株あたり約 $11.41）が信託口座から引き落とされました。
2024年1月26日 、当社は特別株主総会（「2024年特別総会」）を開催し、そこで当社の 株主は、当社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を 2024年1月29日から 2024年7月29日、または当社の取締役会が決定したより早い日付（「第4回延長」）に延長する憲章改正を承認しました。) （IPO終了から2024年7月29日（または取締役会が決定したより早い日付）までの33か月間で、 第4回延長により延長されます。会社が最初の 企業結合（以下「合併期間」）を完了しなければならないことを会社の憲章に従ってさらに延長しました。2024年特別会議で承認された憲章改正案は、2024年1月29日にデラウェア州務長官に に提出されました。2024年の特別総会で、 943株の公開株式を保有する当社の株主は、そのような株式を会社の信託口座にある資金の比例配分と引き換える権利を行使しました。 その結果、そのような保有者への支払いとして、約10,845ドル（1株あたり約11.50ドル）が会社の信託口座から引き落とされました。
私たちの 証券
2023年2月15日、ナスダックのナスダック上場資格局から、 の上場株式および権利をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡する申請が承認されたという承認を受けました。公開株式 と権利は、2023年2月17日の営業開始時にナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡され、引き続き のシンボル「DMAQ」と「DMAQR」で取引されています。ナスダック・キャピタル・マーケットはナスダック・グローバル・マーケットと実質的に同じ方法で運営されており、上場企業は一定の財務要件を満たし、ナスダックのコーポレートガバナンス 要件を遵守しなければなりません。
クロージングと合併契約で検討されている取引の結果として、当社のクラスA普通株式は、2024年2月1日にナスダック・グローバル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」で 取引を開始しました。
TruGolf ビジネスコンビネーション
2023年3月31日、当社は、ネバダ州の法人で当社の完全子会社（以下「合併サブ」）であるDMAC Merger Sub Inc.（以下「本合併サブ」）とスポンサーであるDMAC合併サブ株式会社（以下「本来の合併契約」）を、合併の発効時および合併後の代表者としての立場でのみ締結しました（「元の合併契約」）。本契約）は、当社の株主（TruGolf（以下に定義）の株主 以外）（「スポンサーの購入担当者」）、ネバダ州の法人であるTruGolf, Inc.（「TruGolf」）、 、クリストファー・ジョーンズのみを対象としていますTruGolfの株主 の合併発効時および効力発生後の代表（以下「売主代表者」）としての立場で。元の合併契約に従い、そこに定められた条件に従い、 (i) TruGolfの企業結合が完了すると、Merger Subは合併によりTruGolfと合併し、TruGolf は合併後の存続法人、および当社の完全子会社として存続します。合併では、（i）発効日の直前に発行され、発行された TruGolf普通株式（総称して「TruGolf株」）の全株式が、 合併対価（元の合併契約で定義されているとおり）を受け取る権利に転換されます。（ii） TruGolfのすべての転換証券は、発効日前に行使または転換されなかった場合、取り消され、償却され、TruGolf Stockの株式を取得、交換、または株式に転換する権利を終了し、 の株式を代表しなくなります。決算時に、合併後の公開会社の名前は 「TruGolf, Inc.」に変更されます。
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2023年7月21日、当社は、合併サブ、購入者代表および売主代表と修正および改訂された合併計画（随時修正および/または改訂される可能性のある、 「改訂合併契約」）を締結しました。 に従い、元の合併契約が修正および改訂され、とりわけ、i) 偶発収益株は、クロージング後に、会社が再記載された合併契約（ ）で指定されたマイルストーンを満たしたときに、発行されます。合併の完了時に発行され、没収の可能性があります。(ii) 合併対価として売主に発行される株式数の計算に使用される当社の普通株式の 株あたりの価格は、会社が公的株主が保有する普通株式を償還する価格とは対照的に、10.00ドルとします。} この企業結合の完了に関連して。
改訂された合併契約は、元の合併契約に優先します。
修正合併契約の に従い、そこに定められた条件に従い、修正合併契約で検討されている 取引の終了（以下「クロージング」）時に、（i）クロージング直前 時点で発行されているTruGolfクラスA普通株式の各株式は、多数の当社のクラスA普通株式を受け取る権利に転換され、（ii））クロージング直前に発行されているTruGolfクラスB普通株式の各株 は、会社の番号 を受け取る権利に転換されますクラスB株は、TruGolfの8,000,000ドルに等しい暗黙の株式価値から導き出された転換比率（「転換比率」）を 基準にして決定された、合併対価のそれぞれの比例配分株式と同等です。 は、現金および未払取引費用を差し引いたTruGolfの決算負債（「合併対価」）、 および（iii）各発行済みオプションの調整を条件とします。TruGolfの普通株式（既得か未権利かを問わず）の株式を取得することは、会社 が引き受け、自動的に株式を取得するオプションに転換されます転換率に基づいて価格と株式数 が公平に調整された当社の普通株式。TruGolfの株主に支払われる合併対価は、 当社の普通株式の新株の引き渡しによってのみ支払われます。各株式は、償還に従って当社の 普通株式の各株式が償還または転換される1株あたりの価格で評価されます。合併の対価は、クロージングの90日後にクロージング後の成立 の対象となります。合併対価は、TruGolfの株主に配分され、その株主が所有するTruGolf普通株式の 株数に基づいて比例配されます。TruGolfの株主に支払われるこのような対価は、 購入価格調整による減額の対象となります。
では、上記の合併対価に加えて、TruGolfの株主には、クロージング後の3年間に1株あたり10ドル相当の 株を追加対価として、追加対価として最大450万株のディープメディシンクラスA株式（「収益株式」）を追加で受け取る偶発的権利もあります。Earnout株式は、合併後の会社が (i) 連結総収益、(ii) Deep Medicine Class A株のVWAP（以下に定義）、または（iii）開設された適格フランチャイズ店舗の数に関する基準を満たしていることに基づいて、 に基づいて獲得されるものとします。収益株式は、1,000,000株のアーンアウト株式の第1トランシェ（「第1トランシェ」）、第2トランシェ（「第2トランシェ」）、150万株のアーンアウト株式の第2トランシェ（「第2トランシェ」）、および200万株のアーンアウト株式の第3トランシェ（「第3トランシェ」）からなる3つのトランシェに割り当てられます。Earnout株式は、以下に示す として獲得されます。
a) ファーストトランシェは次のように獲得できます：
(i) 2024年のディープメディスンとその子会社の連結総収入（「総収益」）が3,000万ドル（3,000,000ドル）以上で4200万ドル（4200万ドル）未満の場合、TruGolf株主 は第1トランシェの50％を受け取る権利があり、その場合は総収入が 2024が4200万ドル（4200万ドル）以上の場合、TruGolfの株主はファーストトランシェの100％を受け取る権利があります。または、（ii）その場合は、1ドルを受け取る権利がありますDeep MedicineクラスA株の出来高加重平均価格（「VWAP」）は、指定期間の30取引日のうち少なくとも20日間、 で1株あたり13.00ドル以上であれば、TruGolfの株主はファーストトランシェの100％を受け取る権利があります。また、10か所以上の適格フランチャイズ拠点（で定義されているとおり）を受け取る権利があります改訂された合併契約） は2024暦年の終わりまでに開設され、TruGolfの株主はファーストトランシェの100％を受け取る権利があります。
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b) セカンドトランシェは次のように獲得できます：
(i) 2025年の総収益が5,000万ドル（5,000万ドル）以上で6500万ドル（65,000,000ドル）未満の場合、TruGolfの株主は第2トランシェの50％を受け取る権利があります。または、 2025年の総収益が6500万ドル（$6500）以上の場合 ,000,000,000）の場合、TruGolfの株主は にセカンドトランシェの100％を受け取る権利があります。または（ii）ディープメディシンクラスA株式のVWAPが1株あたり少なくとも15.00ドルの場合は、 指定期間の30取引日のうち20営業日で、 の株主はセカンドトランシェの 100% を受け取る権利があります。または、2025暦年の 末までに30以上の適格フランチャイズ店舗が開設された場合、TruGolfの株主はセカンドトランシェの 100% を受け取る権利があります。
c) サードトランシェは次のように獲得できます：
(i) 2026年の総収益が8000万ドル（8000万ドル）以上で1億ドル（1億ドル）未満の場合、TruGolfの株主は第3トランシェの50％を受け取る権利があります。または、 2026年の総収益が1億ドル（1億ドル）以上になった場合）の場合、TruGolfの株主は にサードトランシェの 100% を受け取る権利があります。または（ii）ディープメディシンのクラスA株式のVWAPが1株あたり少なくとも17.00ドルの場合は、 指定期間の30取引日のうち20営業日で、TruGolfの株主は第3トランシェの100％を受け取る権利があります。または、2026暦年の 末までに50以上の適格フランチャイズ店舗が開設された場合、TruGolfの株主は第3トランシェの100％を受け取る権利があります。
TruGolf は、企業結合の完了時に、クラスA普通株式を「TRUG」のシンボルでナスダックに上場する予定です。 TruGolfは、企業結合の完了後に権利が取引されることはありません。
2023年12月7日 に、当社、Merger Sub、購入者代表者、販売者代表およびTruGolfは、修正および改訂された契約および合併計画に対する特定の 第1修正（以下「改正」）を締結しました。これに従い、修正された合併 契約は、（i）TruのクラスB普通株式の議決権の増加を反映するように修正されましたゴルフと新しいTruGolfクラス Bの普通株式（元の合併契約で定義されているとおり）は、1株あたり10票から1株あたり25票になり、（ii） は閉鎖後の会社の取締役会の規模は7人から5人に増え、DMAQが指定した取締役会のメンバー数は3人から1人に減りました。修正に関する追加情報については、2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の 最新報告書を参照してください。
2024年1月31日 、当社はプレスリリースを発表し、2024年1月31日に、以前に発表された2023年7月21日付けの修正および改訂された契約および合併計画（修正後は「合併契約」）で検討されていた企業結合（ 「クロージング」）を完了したことを発表しました。ネバダ州の法人であり、当社の完全子会社（以下「Merger Sub」）であるBright Vision Sponsor LLC（以下「Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社であるBright Vision Sponsor LLC（以下「Merger Sub」）は、購入者代表として その下で、クリストファー・ジョーンズが販売者代表を務め、ネバダ州の企業であるTruGolf、 Inc.（「TruGolf」）です。クロージングと合併契約で検討された取引の結果、 (i) Merger SubはTruGolfと合併し（「合併」）、TruGolfは合併後も当社の完全子会社 として合併後も存続し、（ii）会社の社名はディープ・メディシン・アクイジション・コーポレーションからトゥルーゴルフ・ホールディングス株式会社の当社の クラスに変更されました 2024年2月1日、ある普通株がナスダック・グローバル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」で取引を開始しました。
は企業結合の完了に関連して、締切日に、合併契約に基づき、TruGolfの株主にクラスA普通株式5,750,274株 とクラスB普通株式1,716,860株を発行しました。
操作の結果
私たち は、これまで事業を行っておらず、収益も生み出していません。創業以来の私たちの唯一の活動は、組織的な 活動とIPOの準備に必要な活動でした。IPO後、最初の企業結合が完了するまで、営業収益 は生み出しておらず、今後も生み出さない見込みです。IPO後のIPO後の現金 および現金同等物の利息収入という形で、2023年12月31日に終了した3か月と9か月でそれぞれ55,535ドルと256,757ドルでした。 は、2022年12月31日に終了した3か月と9か月でそれぞれ1,061,124ドルと1,728,701ドルでした。2023年12月31日現在、当社の財政状態または取引状況に大きな変化はなく、重大な不利な変化も発生していません。IPO後、上場企業になったことによる経費（法律、財務報告、会計、 の監査コンプライアンスなど）と、将来の企業結合候補者に対してデューデリジェンスを実施する際の費用が発生し、 は今後も増加すると予想しています。IPOの完了後、 の経費は大幅に増加しました。
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2023年12月31日に終了した3か月と9か月の の純損失はそれぞれ359,954ドルと891,865ドルで、それぞれ415,489ドルと1,148,622ドルの営業費用でしたが、信託口座に保有されている有価証券の利息がそれぞれ55,535ドルと256,757ドルで相殺されました。
2022年12月31日に終了した3か月と9か月の の純利益はそれぞれ577,351ドルと257,372ドルで、それぞれ415,358ドルと1,402,914ドルの営業費用でしたが、信託口座に保有されている有価証券の利息がそれぞれ1,061,124ドルと1,728,701ドルで相殺されました。
当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある要因
の経営成績と最初の企業結合を完了する能力は、経済の不確実性と金融市場のボラティリティを引き起こす可能性のあるさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。当社の事業は、とりわけ、金融市場または経済情勢の低下、原油価格の上昇、インフレ、 金利の上昇、サプライチェーンの混乱、消費者の信頼と支出の低下、新型コロナウイルスのパンデミックの継続的な影響（復活や新しい亜種の出現を含む）、ウクライナでの軍事紛争などの地政学的な不安定性の影響を受ける可能性があります。現時点では、 が上記の1つまたは複数のイベントの可能性、その期間や規模、またはそれらが が当社の事業と最初の企業結合を完了する能力にどの程度悪影響を与える可能性があるかを完全には予測できません。
流動性 と資本資源
2023年12月31日現在、私たち の貸借対照表には177,876ドルの現金がありましたが、2023年3月31日現在の現金は595,536ドルでした。2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、当社の流動負債総額はそれぞれ3,705,623ドルと2,795,069ドルで、流動資産総額はそれぞれ6,881,206ドルと9,776,747ドルでした。2023年12月31日現在、当社の運転資本赤字は3,527,747ドルで、運転資本は2023年3月31日と比較して1,348,622ドル減少しました。これは主に、現金および前払い費用の減少と流動負債総額の増加によるものです。
2023年12月31日現在の未払費用の増加は、TruGolf合併契約 とその修正の準備にかかる弁護士費用、およびTruGolf企業結合に関連する登録届出書と目論見書の作成に関連していました。さらに、 は、2022年10月15日に、初回延長に関連して、スポンサーの の2つの関連会社に、元本総額1,265,000ドルのファースト・スポンサー・アフィリエイト・ノートを発行しました。2022年12月に 2022特別総会に関連して株主が償還されたため、信託口座 に保有されている現金および有価証券は、121,034,650ドル（1株あたり約10.24ドル）および2,914,230ドル（1株あたり約11.41ドル）から、2023年12月31日時点で6,703,330ドルに減少しました。2回目の延長と3回目の延長、 に関連してこれらの償還保有者にそれぞれ支払うため、信託口座から削除されました。さらに、2023年6月30日現在、合計30万ドルが セカンドスポンサーアフィリエイトノートに基づいて信託口座に入金されました。
私たち は、企業結合を追求する上で、引き続き多額の費用が発生すると予想しています。 という企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。
2023年12月31日に終了した9か月間の の営業活動に使用された現金は417,660ドルでした。これは主に純損失が891,865ドル、 、信託口座に保有されている投資から得られる未実現利益が256,757ドルで、前払費用 が20,408ドル減少し、未払費用が710ドル増加したことで相殺されました ,554。比較すると、2022年12月31日に終了した9か月間、営業活動に使用された現金は669,795ドルでした。これは主に、信託口座に保有されている投資から得た未実現収益が1,728,701ドルで、関連当事者への未払費用が15,000ドル減少し、純利益257,372ドルの前払いの減少によって相殺されました費用は233,673ドル増加し、未払費用と未払税額は514,446ドルと68,415ドル増加しました。
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2023年12月31日に終了した9か月間に投資活動によって提供された2,714,230ドルの現金 フローは、2023年特別会議に関連して償還する株主に支払うために2,914,230ドル（1株あたり約11.41ドル）の金額を信託口座から引き出す予定でしたが、信託口座への200,000ドルの投資によって一部支払いが相殺されました 2回目の延長（その後、毎月50,000ドルの支払いを 信託口座に入金する必要があります）に関連する2番目の スポンサーアフィリエイトメモに2023年1月29日)。比較すると、2022年12月31日に終了した 9か月間の投資活動によってもたらされた120,524,523ドルのキャッシュフローは、信託口座からの754,873ドルの納税の分配と、 との取引で償還する株主に支払うための121,034,650（1株あたり約10.24ドル）の信託口座からの解放によるものです 2022年の特別会議。信託口座への1,265,000ドルの投資によって相殺されました。これは、第1回に関連するスポンサーアフィリエイトノートの元本 額の総額でした最初の企業結合を2022年10月 29日から2023年1月29日まで延長するための延長。
2023年12月31日に終了した9か月間に財務活動に使用された2,714,230ドルの現金 は、上記で説明したように2回目の スポンサーアフィリエイトノートからの合計20万ドルの収益によるもので、2023年7月に2023年特別会議に関連して 償還株主への支払いのために信託口座から引き落とされた2,914,230ドルの現金で相殺されました。比較すると、2022年12月31日に終了した9か月間に 活動の資金調達に使用された119,769,650ドルのキャッシュフローは、前述のようにスポンサーアフィリエイトノートからの収益合計1,265,000ドルによるもので、2022年特別会議に関連して2022年12月に償還株主に支払うために信託口座から引き落とされた121,034,650ドルの現金によって相殺されました。
2023年12月31日の として、2022年の特別会議に関連して償還する保有者に支払うために121,034,650ドル（約1株あたり約10.24ドル）が信託口座から削除され、 2,914,230ドル（1株あたり約11.41ドル）が信託口座から削除された後、現金と有価証券を信託口座に6,703,330ドルで保有していました。2023年の特別会議に関連して償還する保有者に支払うための口座。その実質的なすべてが満期180日以下の米国財務省短期証券に投資されています。信託口座の残高から得られる利息収入 は、税金の支払いに使用できる場合があります。私たちは、信託口座で得た利息に相当する金額を含め、信託口座にある の資金のほぼすべてを、最初の企業結合を完了するために使用する予定です。 2022年12月、フランチャイズ税と所得税を支払うために754,873ドルの利息を引き落としました。IPO完了後に承認され発行された当社の普通株式の数に基づいて、当社の年間フランチャイズ税負債 は20万ドルと見積もっています。これは、デラウェア州の企業として当社が年間支払うべきフランチャイズ税の年間最大額であり、信託口座の外で保有されている IPOからの資金または当社が保有している資金から得た利息から支払うことができます信託口座を開設し、この目的で私たちに公開しました。 当社の年間所得税義務は、信託口座に保有されている金額から得られる利息やその他の収入の額によって異なります。信託口座の金額から得られる 利息は、これまでも続いており、今後も所得税を支払うのに十分であると予想しています。 当社の資本金または負債の全部または一部が、最初の企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に保持されている残りの収益は、対象事業または 事業の運営資金調達、その他の買収、および成長戦略の追求のための運転資金として使用されます。
2023年12月31日の の時点で、177,876ドルの現金がありました。私たちはこれらの資金を、対象 事業の特定と評価、将来の対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、対象企業またはその代表者または所有者の事務所、工場、または同様の場所 への出張、将来的な 対象事業の企業文書と重要な合意の確認、および最初の企業結合の構築、交渉、完了に使用してきました。
運転資本の不足分を補うため、または予定されている最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、 当社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または特定の役員や取締役は、必要に応じて運転資本 ローンを当社に貸与することができますが、義務はありません。最初の企業結合を完了すれば、運転資金ローンを返済することになります。 当社の最初の企業結合が成立しない場合、信託口座以外に保有されている運転資金の一部を使用して、そのような運転資金ローンを に返済することができますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。このようなワーキングキャピタルローンのうち、最大1,500,000ドルは、1ユニットあたり10.00ドルの価格で私募相当ユニットに転換できます（たとえば、150,000ドルの手形がそのように転換された場合、保有者の にクラスA普通株式165,000株が発行されます。そのようなユニットに含まれる150,000の権利 は、当社のクロージング時に15,000株が発行されるためです企業結合）、貸し手の の選択で。そのようなユニットは私募ユニットと同じです。当社のスポンサーまたはその 関連会社、または当社の役員および取締役（もしあれば）によるこのような運転資金ローンの条件は決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意も存在しません。 第三者 私たちは、スポンサーまたはスポンサーの関連会社以外の当事者から融資を求めることは期待していません。第三者 がそのような資金を貸す意思がなく、信託口座の資金へのアクセスを求めるあらゆる権利を放棄する意思はないと考えているからです。
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私たち は、提案された企業結合に関連する デューデリジェンスを実施し、その過程で事業を運営するために必要な支出を賄うために、IPO後に追加の資金を調達する必要はないと考えています。ただし、対象事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、および提案された企業結合を含む、最初の企業結合の交渉にかかる費用の の見積もりが、そうするために必要な実際の金額よりも少ない場合、または提案された事業 の組み合わせを完了できない場合、最初の企業結合の前に事業を運営するために利用できる資金が不十分である可能性があります。さらに、私たち は、最初の企業結合を完了するため、または最初の企業結合の完了時に のかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、追加の 証券を発行したり、そのような企業結合に関連して債務を負担したりする可能性があります。さらに、ターゲットを絞っていますが、TruGolfの企業結合 が完了しない場合は、IPOと私募ユニットの売却 の純収入で買収できる以上の事業を引き続きターゲットにします。その結果、そのような最初の事業 の組み合わせを完了するために追加の資金調達を求める必要があるかもしれません。適用される証券法の遵守を条件として、最初の企業結合の完了 と同時にのみ資金調達を完了します。十分な 資金がないために最初の企業結合を完了できない場合、業務を停止し、信託口座を清算せざるを得ません。さらに、最初の事業の 合併後、手持ちの現金が不足すると、債務を履行するために追加の資金調達が必要になる場合があります。
関連する 当事者取引
私たち は、2020年8月1日から始まる彼女のサービスに対して、元最高財務責任者のWeixuan Luoに月額5,000ドルの手数料を支払っています。最初の企業結合または清算が 完了すると、これらの月額料金の支払いを停止します。また、2021年3月にスポンサーが最初に購入したクラスB普通株式（転換時に発行された当社の クラスA普通株を含む）と同じロックアップ 制限付きで、企業結合後10日以内に合計30万株のポスト企業結合株式を役員および 取締役に発行します。また、創設者 株式と同じ登録権も適用します。。
当社の スポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社には、潜在的な対象事業の特定や適切な事業組合せに関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わって行う活動に関連して で発生した自己負担費用が支給されます。当社の監査委員会は、スポンサー、役員、取締役、または またはその関連会社に支払われたすべての支払いを四半期ごとに検討し、どの費用とどのくらいの費用を払い戻すかを決定します。そのような人が当社に代わって行う活動に関連して負担した自己負担費の払い戻しには、上限や上限 はありません。
2023年12月31日および2023年3月31日の の時点で、スポンサーとその関連会社には、以下で説明するように、それぞれ2,065,000ドルと1,865,000ドル、 のローンが支払われていました。
は、IPOが完了する前に、IPOの費用の一部に充てるために500,000ドルを貸付することに同意しました。スポンサー ノートは無利子で担保なしで、最初の企業結合が完了した時点で支払期限が切れます。いかなる状況においても、役員、取締役、従業員、株主を含むがこれらに限定されない 個人は、スポンサーノートの義務 または責任について個人的に義務を負わないものとします。
2022年10月15日、 は、2022年10月29日から2023年1月29日までの第1回延長に関連して、スポンサーの2つの関連会社にファースト・スポンサー・アフィリエイト・ノートを発行しました。ファースト・スポンサー・アフィリエイト・ノートには利息はかからず、(a) 最初の企業結合の完了日、または (b) 清算日のいずれか早い方の に全額返済されます。2022年10月19日、ファースト・スポンサー・アフィリエイト・ノートから合計1,265,000ドルが信託口座に入金されました。この金額は、(i) 当社の清算時に公開株式の保有者、または (ii) 最初の企業結合の完了に関連して 株式の償還を選択した公開株式の保有者に分配される日割り計算額に含まれます。
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2023年2月9日 に、2023年1月29日から2023年7月29日までの2回目の延長に関連して、スポンサーの関連会社に2回目のスポンサー・アフィリエイト・ノートを発行しました。2つ目のスポンサー・アフィリエイト・ノートには利息はなく、(a) 最初の企業結合の完了日、または (b) 清算日のうち早い方の に全額返済されます。したがって、2023年6月30日の時点で、合計30万ドルの が信託口座に入金されています。
2023年7月、 とスポンサーは、償還しない（または商業的に合理的な努力を払って会社の譲渡代理人を要求する）ことに同意する第三者と引き換えに、当社のクラスA普通株式の最大合計数514,773株について、6社の の非系列第三者それぞれと特定の非償還契約（「非償還契約」）を締結しました。2023年の特別総会に関連して以前に提出された償還申請（償還要求）を逆に し、スポンサーは を上限総額で譲渡することに同意しました会社の の最初の企業結合が完了した時点の、非償還契約に基づく創設者株式185,179株です。また、(a) 最初の企業結合の完了、 (b) 信託口座の清算のいずれか早い方まで、信託口座に保管されている資金の有利子付米国 州政府証券への投資を、改正された1940年の投資会社法のセクション2 (a) (16) の意味の範囲内で維持することにも同意しました。満期 は185です日以内、または1940年の投資会社法に基づいて公布された規則2a-7の (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) および (d) (4) の条件を満たすマネーマーケットファンドで、修正されたとおり、米国政府の直接の財務省債務にのみ投資するか、そのような 資金を銀行の有利子デマンド預金口座に現金で保管しています。
2023年11月2日と2023年12月7日に、当社は特定の投資家とローン契約（総称して「事前貸付契約」）を締結しました。 これに従い、当該投資家は、転換社債および新株予約権の発行と引き換えに、総額1,100万ドルまで当社に融資することに同意しました。2024年2月2日、TruGolf Holdings、Inc.は、以前のローン契約に完全に取って代わる以前のローン契約を締結した各投資家と証券購入契約（「購入契約」） を締結し、 は追加の投資家（総称して「パイプ投資家」）と締結しました。購入契約の条件に従い、 PIPE投資家は、（i）元本総額最大15,500,000ドルのシニア転換社債（「PIPE転換社債」）を当社から購入することに合意しました。（ii）当社のクラス A普通株の1,409,091株を最初に購入するシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）、および（iii））シリーズBワラント：最初に当社の クラスA普通株を155万株購入します（「シリーズBワラント」、シリーズAワラントと総称して「PIPEワラント」） (「パイプファイナンス」)。
購入契約では、投資（「投資」）の資金調達を複数の段階に分けて行うことを想定しています。最初のクローズ （「初回クローズ」）では、特定の慣習的なクロージング条件が満たされた時点で、元本総額4,650,000ドルのPIPE転換社債が発行されます。これは、総収入4,185,000ドルと引き換えに、当初発行時の10％の割引 に相当します。その日（「初回締切日」）に、当社はPIPE投資家にシリーズAワラントと シリーズBワラントも発行します。
が下記の条件を満たすことを条件として、当社は購入契約に基づき、PIPE投資家に最大2回の追加クロージング時に追加の債券を購入するよう要求する権利を有しますが、義務はありません。当社は、(i) 登録届出書（後述 ）が提出され、（ii）慣習的な取引条件が満たされている場合、最初の締切日の翌2取引日 以降に通知すると、総収入4,185,000ドルと引き換えに、PIPE転換社債4,650,000ドルの元本総額 を追加購入するよう要求することができます（「最初の必須追加クロージング」)。 最初の強制追加クロージングが完了した日の翌2取引日以降に通知すると、 会社は、(i) 株主の承認が得られた場合（後述）、（ii）登録 総収入5,580,000ドルと引き換えに、PIPE投資家に元本総額6,200,000ドルのPIPE転換社債を追加購入するよう要求することができます。} ステートメントはSECによって発効が宣言されました。（iii）特定の慣習的な終了条件が満たされている（「2番目に義務付けられている 追加の締めくくり」)。
に加えて、購入契約に従い、各PIPE投資家は、通知により、1回以上の追加クロージング時に、 が当該PIPE投資家に1回以上の追加クロージング時に当該PIPE投資家に売却するよう要求する権利を有しますが、義務ではありません。PIPE投資家の元本総額は最大10,850,000ドルの比例配分株式を、追加のPIPE転換社債で売却します（このような追加クロージングはそれぞれ、「追加オプション 」です）クロージング」）。ただし、各追加オプションクロージング で発行される追加のPIPE転換社債の元本は、少なくとも250ドルでなければなりません,000。PIPE投資家が2024年8月2日以前に追加オプションクロージングを実施することを選択しなかった場合、 当該PIPE投資家は、購入契約に基づいて追加オプションクロージングを行う権利をこれ以上有しないものとします。
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行く の懸念
社は、買収計画を進めるために多額の費用が発生すると予想しており、 が最初の企業結合が完了するまで、営業収益は生み出されません。さらに、 は当初の企業結合目標を追求しているため、事業からのキャッシュフローはマイナスになると予想しています。FASB ASUトピック2014-15「企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示」（ ）における継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、当社には現在、企業結合のみを追求することから成る事業を維持するための十分な流動性がありません。
2024年1月31日、当社は、以前に発表された、2023年7月21日付けの 修正および改訂された契約および合併計画（修正版では「合併契約」）で検討されていた企業結合（「クロージング」）を完了しました。会社 は、クラスAの普通株式が2024年2月1日頃にナスダック・グローバル・マーケットLLCでティッカーシンボル「TRUG」 で取引を開始すると予想しています。
社は、その事業から継続的な損失を被っており、2023年12月31日現在、累積赤字は7,789,256ドルです。 社には営業利益がなく、継続的な営業費用が発生します。会社が許容できる条件で資本 を調達できるという保証や、その事業から生み出されるキャッシュフローが現在の運営コストと必要な 債務返済を賄うのに十分であるという保証はありません。会社が十分な金額の追加資本を得ることができない場合、 の事業範囲を縮小せざるを得なくなり、財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの の状況は、会社が継続的な事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの連結財務諸表 には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
オフバランス シートの融資契約
私たち には、2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、または負債はありません。 は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（変動的 持分主体と呼ばれることが多い）との関係を構築する取引には参加していません。私たちは、 が貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的法人を設立したり、他の 事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。
契約上の 義務
私たち には、会計、管理、サポートサービスのために最高財務責任者に月額5,000ドルの手数料を支払うという合意の他に、長期債務、キャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、または長期負債はありません。企業結合の完了と清算のどちらか早い方まで、これらの手数料は毎月発生し続けます。
新規株式公開の 引受人は、1ユニットあたり0.35ドル、合計で4,427,500ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。引受契約の条件に従い、当社が事業 の合併を完了した場合にのみ、繰延手数料は、信託口座に保持されている金額から引受人に支払われるようになります。
2023年11月17日、 とI-BankersはBCMAの改正（「BCMA改正」）を実施しました。これに従い、クロージング時に支払期日の I-Bankersの手数料が修正され、I-Bankersは、（i）200万ドルの現金と（ii）212,752株の新しい TruGolfクラスA普通株式を受け取ることになりました。
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重要な 会計方針
GAAPに準拠して財務諸表および関連する開示を作成するには、経営陣は、報告された資産および負債の金額、財務 諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定 を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。 は重要な会計方針を特定していません。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で必要とされる 以外の情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
開示 の管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書 で開示する必要のある情報が、SECの 規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報 が蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む の経営陣（総称して「認証責任者」）、または 同様の職務を遂行する者に、必要に応じて確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
の監督下で、また認証責任者を含む経営陣の参加を得て、取引法の の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている開示管理と手続きの設計と運用の 有効性の評価を実施しました。上記に基づいて、当社の認証担当者は、当社の開示管理と手続きは、この四半期報告書の対象期間の終了時点では有効ではないと結論付けました。これは、人員が限られており、会計、IT、財務報告、記録 管理に関するポリシーと手順が書面で不十分だったため、当社のアカウントプロセス における職務の分離が不十分だったためです。
この重大な弱点を踏まえて、財務諸表に適用される複雑な会計基準の微妙な違いをよりよく評価して理解するために、該当する会計要件 を特定して適切に適用するプロセスを強化しました。たとえば、 複雑な会計申請について相談する第三者の専門家をより多く活用することも含まれます。私たちの是正 計画の要素は時間をかけてしか達成できず、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。 私たちは、私たちの取り組みによって複雑な金融取引の会計処理に関する統制が強化されると考えていますが、業界の会計慣行は時間とともに進化する可能性があるため、当社の統制が将来追加の見直しや修正を必要としないという保証はできません 。
私たち は、私たちの開示管理と手続きがすべてのエラーやすべての詐欺事件を防ぐことを期待していません。開示管理と 手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、 開示管理と手続きの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、開示管理と手続きの設計には、 には資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、利益はコストと相対的に考慮されなければなりません。すべての開示 の管理と手続きには固有の制限があるため、開示管理と手続きを評価しても、 の統制上の欠陥や詐欺事例（もしあれば）をすべて検出したという絶対的な保証はありません。開示管理と手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の 仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で、記載された の目標を達成できるという保証はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記以外の については、2023年12月31日に終了した四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に関する内部統制の変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
当社の経営陣の知る限りでは、当社、当社の役員または取締役 に対して、または当社の財産に対して、現在係争中または検討中の訴訟はありません。
アイテム 1A。リスク要因。
として、2024年1月31日に企業結合が終了した結果、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次 報告書のパートI、項目1Aで以前に開示されたリスク要因は適用されなくなりました。 企業結合後の当社の事業に関連するリスク要因については、2023年12月29日にSECに提出された 企業合併に関する委任勧誘状/目論見書の「リスク要因」のセクションを参照してください。これらの要因のいずれかが、 の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社に知られていない、または現在 が重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、会社の事業または経営成績を損なう可能性があります。今後SECに提出する書類では、そのような要素への変更を開示したり、 個の追加要素を開示したりすることがあります。
.
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3。シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当なし。
アイテム 5。その他の情報。
この四半期報告書の対象期間中、当社の取締役または執行役員の誰も、 規則10b5-1取引契約または非規則10b5-1取引契約（それぞれ、改正された1934年の証券 取引法に基づく規則S-Kの項目408で定義されています）を採用または終了していません。
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アイテム 6。展示品
以下の の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。
| いいえ。 | 展示品の説明 | |
| 2.1 | 当社、DMAC合併サブ株式会社、ブライト・ビジョン・スポンサー LLC、クリストファー・ジョーンズ、TruGolf, Inc. による、2023年12月7日付けの合併契約の最初の 修正（2023年12月7日に提出されたフォーム 8-Kに関する当社の最新報告書の別紙2.1を参照して組み入れました） | |
| 4.1 | 保証書フォーム （2023年11月2日にSEC に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙4.1を参照してここに組み込まれています） | |
| 10.1+ | ディープ・メディシン・アクイジション・コーポレーションとグリーンツリー・ファイナンシャル・グループ株式会社（2023年11月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して、本書に を組み込んだ）との間の、2023年11月2日付けのローン 契約 | |
| 10.2+ | ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーションとフィヌビア合同会社による、2023年11月2日付けのローン 契約（2023年11月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して、ここに組み込まれています） | |
| 10.3+ | 登録権契約のフォーム （2023年11月2日にSECに提出されたフォーム 8-Kに関する会社の最新レポートの別紙10.3を参照してここに組み込まれています） | |
| 10.4+ | 転換社債のフォーム （2023年11月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.4を参照してここに組み込まれています） | |
| 10.5+ | ディープ・メディシン・アクイジション・コーポレーションとリー・ホールディング社による、2023年12月7日付けのローン 契約（2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1を参照して、ここに組み込まれています） | |
| 10.6+ | 2023年12月7日付けの、ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーションとL&H社との間のローン 契約（2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して、ここに組み込まれています） | |
| 10.7+ | 2023年12月7日付けの、ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーションとJAK OpportunitiesVI合同会社との間のローン 契約（2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.3を参照して、ここに を組み込んでいます） | |
| 10.8+ | ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーションとフィヌビア合同会社による、2023年12月7日付けの修正済み および改訂されたローン契約（2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.4を参照して、ここに を組み込んでいます） | |
| 31.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション 302に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高執行役員の証明 | |
| 31.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション 302に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高財務責任者の証明 | |
| 32.1*** | 2002年の サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の証明 | |
| 32.2*** | 2002年の サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の証明 | |
| 101.インチ** | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH** | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL** | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF** | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB** | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル、リンクベースドキュメント | |
| 101.PRE** | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104** | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル。 |
| ** | をここに記入してください。 |
| *** | 家具付き。 |
| + | この別紙の の展示とスケジュールは、規則S-Kの項目601 (b) (2) に従って省略されています。登録者は、要求に応じて、 の省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに補足的に提出することに同意します。 |
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署名
では、1934年の証券取引法の要件に従い、登録者が に代わって署名し、正式に承認された署名者がこの報告書に署名させました。
TruGolf ホールディングス株式会社 f/k/a ディープ・メディスン・アクイジション・コーポレーション | ||
| 日付: 2024年2月14日 | 作成者: | /s/ クリストファー・ジョーンズ |
| 名前: | クリストファー ジョーンズさん | |
| タイトル: | 最高執行責任者 | |
| (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付: 2024年2月14日 | 作成者: | /s/ リンゼイ・ジョーンズ |
| 名前: | リンゼイ ジョーンズ | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
| (プリンシパル 財務会計責任者) | ||
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