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本道徳規則(“規則”)は、1940年に改正された“投資会社法”(“1940年法案”)下の17 j-L(C)条に基づいてHercules Capital，Inc.(“Hercules Capital”)取締役会(“取締役会”)によって可決され、1940年に改正された投資顧問法第204 A-1条(“顧問法”)によって採択された。

1940年法令第17 j-1規則は、商業開発会社(“BDC”)が書面道徳規則を通じて、商業開発会社の投資及び投資意向を理解している人がその職の活動を濫用する可能性があることを発見し、防止するための基準及び手順を確立し、規則17 j-1及び規則17 j-1に違反する利益衝突状況のタイプを防止するために、他の方法で合理的に必要な規定を含むことを要求する。“顧問法”によると、規則204 A-1は、各登録投資コンサルタントに、コンサルタントが要求する商業行為基準に関する規定を含む書面道徳基準を確立、維持、実行することを要求し、この基準は、コンサルタントの顧客(“コンサルタント顧客”)に対する受託責任を反映し、適用されるすべての米国連邦証券法を遵守しなければならない

(2)すべての個人証券取引は規則の規定に符合しなければならず、いかなる実際或いは潜在的な利益衝突を回避し、個人の信頼と責任地位を濫用しなければならない

Herculesの政策は、Herculesのどの関連者も、Hercules Capitalまたはコンサルタント顧客が保有または取得する任意の証券を直接または間接的に購入または販売しないことである

Hercules第2節(A)のセグメントによって定義されたAccess者が、そのような禁止された行為、慣例、またはビジネスプロセスに従事することを防止するために、コンサルタントは、この規則を採択し、取締役会はHercules Capitalを代表してこの規則を採択した。

(A)面会者。訪問者“とは、大力士の任意の役員、上級管理者または”顧問者“、または大力士資本が顧問の監督者1としてのすべての従業員、ならびに顧問顧客または潜在的顧客を代表して投資相談サービスに関連するポートフォリオ管理決定を策定、参加または取得する従業員を意味する。

(B)顧問者。力持ちの“顧問者”とは、(I)任意の取締役、ヘラクレスまたは大力神と制御関係にある任意の会社の上級管理者または従業員が、その日常的な機能または職責を履行する際に、力神の担保証券の購入または販売に関する情報を作成、参加または取得すること、またはその機能が、そのような購入または販売について任意のアドバイスを行うこと、および(Ii)力持ちと制御関係があり、力持ちの“保証証券”の購入または販売に関する情報を取得することを提案する任意の自然人を意味する

(C)実益権益.利益権益“は、任意のエンティティ、個人、信託またはアカウントを含み、訪問者は、これらのエンティティ、個人、信託またはアカウントに対して投資裁量権を行使するか、または投資アドバイスを提供する。利益を得る権利は、進入者、その配偶者、扶養された子供、またはそれと同居するか、またはそれに経済的支援を提供する任意の人の名義またはその利益のためのすべてのアカウントを含むと推定される。

(D)実益所有権。利益所有権“は、1934年の証券取引法(”取引法“)下の第16 a-1(A)(2)条の規則に従って決定されるが、直接または間接利益所有権の決定は、株式証券だけではなく、訪問者が所有または取得したすべての証券に適用される。第16 a-1(A)(2)条に規定する“実益所有者”という言葉は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって直接または間接的に所有または共有することを意味する

ルール204 A-1は、各登録投資コンサルタントに、その“規制された人”に適用される書面投資コンサルタント道徳規則の確立、維持、実行を要求する。顧問法第202(A)(25)条は、すべてのパートナー、上級者、取締役(または同様の地位または類似の機能を有する他の人)、投資コンサルタントの従業員、または投資コンサルタントを代表して投資意見を提供し、投資コンサルタントによって監督および制御される他の人を含む“監督者”という言葉を定義する。

任意の株式証券における直接的または間接的な金銭的利益。したがって、訪問者は、同じ家庭を共有する直系親族メンバーまたはいくつかの共同企業、信託、会社、または他の手配が所有する証券に対して実益所有権を有すると見なすことができる。

(F)保証保証。“担保証券”とは、1940年法令第2(A)(36)節及び顧問法案第202(A)(18)節で定義された証券であるが、(I)：米国政府の直接義務、(Ii)銀行引受為替手形、銀行預金手形、商業手形、買い戻し協定を含む高品質短期債務ツール、及び(Iii)登録されたオープン投資会社(すなわち共通基金)によって発行された株式をいう。しかし、単位投資信託又はオープンファンド形式で構造された取引所取引基金は“担保証券”とみなされる

(G)人員を指定する.指定された人員“とは、取締役会が、本規則の遵守状況の管理を担当するHercules員を時々指定し、および/または、そのような機能を実行することを表す任意の1人または複数の者を指定することを意味する。

(H)利益関係のない取締役。“無私取締役”とは、1940年法令第2(A)(19)節でいう力神社の“利害関係人”ではない大力士資本会社の取締役のことである。

(J)初公開。“初公開”とは，改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録された証券の発行を意味し，その発行者は登録直前に取引法第13条又は15(D)条の届出要求の制約を受けない。

(K)投資者。投資者“とは、(I)Hercules Capital(またはHerculesと制御関係にある任意の会社)の任意の従業員またはコンサルタントの任意の監督者が、その日常的な機能または職責を履行する際に、Hercules Capitalまたは1つまたは複数のコンサルタント顧客の証券売買についてアドバイスまたは参加を提案する；および(Ii)Hercules CapitalまたはHercules Capitalまたはコンサルタントを制御し、Hercules Capitalまたはそのコンサルタントの証券売買に関するアドバイスを得る任意の自然人を意味する。

(M)担保証券の購入または売却。“担保証券の購入または売却”の範囲は広く、他の事項に加えて、担保証券の購入または売却のオプションを作成すること、または派生製品を使用して保証証券中に保有することを含む。

(1)いかなる者も、個人の利益を図るために、コンサルタント顧客またはHercules Capitalまたはその株主の最適な利益に適合しない任意の商業取引または手配に直接または間接的に従事してはならない。

(2)任意の訪問者は、Herculesまたはその付属会社またはHerculesまたはその付属会社に関連して雇用されたことによって得られた任意の機密情報を利用して、自分または任意の利益のために個人利益を図ってはならず、Herculesまたはその株主への受託責任に違反する。

(3)任意のアクセス者は、提案または許可がなされたときに、保証証券またはその発行者の任意の実益権益または実益所有権を開示しない限り、Herculesまたはその連属会社が保証証券を購入または販売することを提案または許可してはならない。

(4)指定された者または指定された代表者が事前に書面で承認していない者は、Hercules以外の者にHerculesの証券保有または証券取引に関連する任意の機密資料を開示してはならない。前述の規定にもかかわらず、訪問者は、事前の書面承認を得ずに、このような情報を提供することができる

(5)すべての個人証券取引は、本規則に適合し、実際または潜在的な利益衝突、利益衝突の発生、または力持ちにおける個人の信頼および責任地位の乱用を回避する方法で行われなければならない。

(1)売買前に事前に通関手続きをしなければならない.取引の事前清算は個人取引と力神取引の衝突を防ぐのに役立つ。いかなるアクセス者も、その所有またはその取引のために、またはそのような取引のために任意の直接的または間接的実益所有権を取得する任意の保証証券(以下(5)項を除く)を直接または間接的に購入または販売してはならない。

(2)予約空きをどのように取得するか.取引を行う前に，すべての訪問者は取引情報をComplySci予審システム(“ComplySci”)に入力し，説明に従って承認されなければならない.事前承認の場合は、承認日から5営業日以内に有効であり、取引は5(5)営業日以内に行わなければならない。事前承認が承認されなければ，Access Peopleは提案された取引への参加を許可されず，CCOに直接さらに問い合わせることができる.

(B)会社は当日購入または販売する。Herculesが事前清算要求と同じ営業日に購入または販売する任意の証券の事前清算要求は、一般に拒否されるであろう。

(C)制限されたセキュリティリスト。Hercules制限セキュリティリストに記載されている任意のセキュリティに関する事前承認要求は、通常拒否される。

(4)CCOの取引を承認する.CCOは、本明細書で説明した方法ですべての訪問者のための取引を行う。最高経営責任者や最高財務責任者はこのような取引を承認するだろう。

(A)会社は、投資者が有限発行により保有する会社の株式を買収する。限られた発行で証券を買収することを許可された投資者は、Herculesのその後の発行者への投資考慮に参加する際に、指定者にこの投資を開示しなければならず、Herculesがこのような証券を購入する決定は、その発行者と個人的利益のない投資者が独立して審査しなければならない。

(B)贈り物.いかなる訪問者も、Herculesとのビジネス往来または計画がHerculesとビジネス往来を有する任意の個人またはエンティティによって提供される任意のプレゼント、特典、サービス、または他の価値が最低価値(すなわち250ドル)を超える対価格を直接または間接的に受け入れてはならず、この場合、Herculesの最適な利益と衝突するか、またはその人が業務中にHerculesを代表して判断および/または提案する必要があるときに完全に公正な能力を損なうことになる。訪問者はComplySciで250ドル以上のプレゼントを事前に決済しなければならない。

(C)取締役サービス。(I)取締役サービスがHerculesおよびその株主の利益に適合し、(Ii)このAccess者が事前に指定された役人の書面承認を得ていない限り、いかなるAccess者もHerculesのポートフォリオ会社の取締役会に在任してはならない。

(D)初公開および限定発売。最初の公開または限定された発行中の任意の証券の実益所有権を直接または間接的に取得する前に、訪問者は事前許可を得なければならない。

さらに、Access Personが本規則違反を回避することを支援し、Herculesが本規則違反を予防、検出、および制裁することを支援するための報告手順が確立されている。すべての訪問者たちはこのような手続きに従わなければならない。このような手続きに関する問題は指定された職員たちに直接提起されなければならない。

(2)完全に取締役であるために報告を要求された利害関係のない取締役は、(1)初期持株報告または年次持株報告、および(2)利害関係のない取締役が取締役としての役割を果たしていることを知っているか、またはそのような利害関係のない取締役が証券取引を行う直前または後15日以内に、大力士が予備証券を購入または売却することを知っているか、または大力士が予備証券の購入または売却を考慮していることを知る必要がない

(3)本節IV(B)(2)項に要求される時間内に、アクセス者が受信した取引確認書又は勘定書に記載されている情報が、Herculesが受信した当該アクセス者に関する情報と重複し、かつ、この報告が本節IV(B)(2)項で要求されるすべての情報を含む場合、そのアクセス者は、四半期取引報告を作成する必要がない

(1)プライマリーホールディングス報告。アクセス権限者は，アクセス権限者となってから10カレンダー日以内にComplySciに初回レポートを提出しなければならない.

(4)勘定書。四半期取引報告を提供する代替として、訪問者は、上述した四半期取引報告によって要求される情報を提供する指定された官僚に、実益所有権を有するすべての投資口座の定期報告書のコピーを提供するように指示することができる。

(5)Hercules記事.Hercules Capitalとコンサルタントは少なくとも毎年取締役会またはCCOに書面報告を提出しなければならず、取締役会またはCCOは考慮しなければならない

(A)前回麻管局に報告を提出して以来、“規則”または“手順”の下で発生した任意の問題を示し、これらの重大な違反に対応するための制裁を含むが、これらの重大な違反に対応するための制裁を含むが、これらの重大な違反に対応するための制裁を含むが、これらに限定されない

(C)実益所有権の免責宣言。本第4節に要求される任意の報告書は、その報告書を作成した人が、彼または彼女が報告に関連する保証証券において任意の直接的または間接的な利益所有権を有することを認めると解釈されないという声明を含むことができる。

(D)報告書を審査する。本第四節の要求に基づいて提出されたレポートは指定幹事に送付されます。指定された当局者は、記録された任意の取引が規則違反になるかどうかを決定するために、これらの報告書を検討するだろう。指定幹事は，第17 j-1(F)条の要求に従って報告書の写しを保存する.

(E)人員調査を指定する.指定された役人は、取引後の監視を含む、提案された取引が本規則に適合するかどうかを決定するために、彼または彼女が必要と思う調査を行うことができる。指定された役人は、知覚または実際の利益衝突を回避するために、または追加の審査を必要とする任意の取引を処理するために、追加の措置をとることができる。

ComplySciでは、彼らがこの“規則”を受け取り、意図的に遵守していることを証明している。各訪問者はまた、毎年、彼または彼女が“規則”を読んで理解していることを証明し、彼または彼女が“規則”に制限されていることを認識しなければならない。さらに、各閲覧者は、彼または彼女が規則の規定を遵守していることを毎年証明し、彼または彼女が規則の規定に基づいて開示または報告しなければならないすべての個人証券取引を開示または報告しなければならない。

(G)記録.大力神は、1940年法案の規則31 a-2(F)および顧問法案の規則204-2(G)で説明された条件でマイクロフィルムまたは電子記憶媒体に保存され、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の代表が閲覧することができる本規則に関連する記録を以下のように保存する

(3)調査者が提出した各報告書の写しまたは本規則に従って受信した口座報告書コピーは、本第4節(A)(3)項に基づいて報告書の代わりに提供される任意の情報を含み、5年以上保存されなければならず、その報告またはその情報を提供する財政年度が終了してから、最初の2年は入手しやすい場所に保存されなければならない

(4)本規則によれば、または過去5年以内に本規則に従って報告書を提出しなければならないすべての者の記録、またはこれらの報告の審査を担当している者の記録は、接近しやすい場所に保存される

(5)本第4節(B)第5項に規定する各報告の写しは、報告された財政年度終了後に少なくとも5年間保存し、最初の2年間は便利な場所に保存しなければならない

(八)違法行為を報告する義務。各訪問者は、誰もが本規則に違反する可能性があることを認識した場合、指定された役人に報告しなければならず、指定された役人は適切な管理者に報告するであろう。管理者たちは関連された状況で彼らが適切だと思う行動を取るだろう。Herculesの上級管理職または他の従業員のために、このような行動はそれを従属させることを含むことができる

(九)秘密にする。Herculesに提出されるか、または本規則に従って任意の人に提供されるすべての保証証券取引報告書、複製確認書、口座の請求書および他の情報は機密とみなされるが、本明細書の規定および米国証券取引委員会の代表に従って検討されるか、または適用される法律または管轄権のある裁判所の命令に従わなければならない。

(10)免除。指定官が、任意の従業員または投資取引がいかなる株主の利益にも違反しないと判断し、“投資会社法”の下の第17 j-1条および顧問法の下の第204 A-1条を含む適用される法律および法規に適合する場合、指定官は、本規則のいずれかまたは全部に準拠する従業員または投資取引を免除する権利を有する。指定者は、与えられた任意の免除について準備及び書面を提出し、免除の状況及び理由を説明する。

本規則違反が発生したと判断した後、Herculesの管理者は、利益を返還すること、非難状を出すこと、または違法者の雇用を一時停止または終了することを含む適切な制裁を実施することができる。この規則に違反したすべての行為とこれに加えられたすべての制裁は直ちに取締役会に報告されるだろう。

本規則は時々取締役会決議によって改訂されるか、または取締役会決議を経ずに改訂されることができるが、1940年の法令で規定されたこの改正は承認を必要としないことを限度とする。

本規則の規定は，コンサルタントがコンサルタント顧客に投資相談サービスを提供することに適用され，その解釈方法はコンサルタント顧客の利益を十分に保護すべきである。コンサルタント顧客の登録投資コンサルタントとして、コンサルタントと規制担当者が受託者を担当する。受託責任と一致して、コンサルタント顧客の利益は、被規制者の個人投資目標または他の個人利益よりも優先される。規制された人たちは存在する可能性のあるどんな利益衝突も軽減または除去するために努力しなければならない。個人の個人的利益がコンサルタント顧客の利益に反する可能性がある場合(またはHercules Capitalを代表して行動する場合、個人の個人的利益はHercules Capitalまたはその株主の利益に反する可能性がある)、一般に利益衝突が存在する。

コンサルタントおよびその監督者が本規則を遵守するために、管理条項、実行条項、承認(事前承認を含む)条項、および記録保存条項(コンサルタント法案の下の204-2条を参照すると理解されるべき)は、Hercules Capitalの既存の制度を引き続き適用することができる