私たちの証券紹介は

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

 

2023年12月31日現在、Hercules Capital，Inc.(“私たち”、“私たち”、“Hercules”または“会社”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された以下の3種類の証券を有している：(I)私たちの普通株、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)および(Ii)2033年満期の6.25%手形(“2033年手形”または私たちの“債務証券”)

私たちの株式説明は

以下に改正された“メリーランド州会社法”(以下“会社法”と呼ぶ)に基づく関連部分、及び我々の定款及び定款について説明する。この要約には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない場合がありますので、以下に概説する条項のより詳細な説明を得るために、“会社規約”および私たちの定款および定款を参考にすることをお勧めします

普通株

私たちの定款によると、私たちの法定株式は二百，000，000株の普通株を含み、一株当たり0.001ドルの価値があります。我々の定款によると、我々の取締役会は、任意の未発行株式を他の種類または系列の株に分類し、株主の承認を得ることなく、そのような株の発行を手配する権利がある。また、当社定款が許可されている場合には、改正された1940年“投資会社法”(以下、“1940年法令”という。)を遵守しなければならないが、当社定款は、当社の株主がいかなる行動をとることなく、当社が発行する権利のある株式総数又は任意の種類又はシリーズの株式数を増加又は減少させるために、時々本定款を改訂することができる。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負わない。

 

我々普通株のすべての株式は、収益、資産、分配、投票権の面で平等な権利を有しているが、以下に述べることを除いて、それらが発行された場合、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価できない。

 

もし私たちの取締役会が許可し、私たちが合法的に利用可能な資産から私たちの普通株式の所有者に割り当てられたことを宣言すれば、私たちは普通株式保有者に支払うことができる。私たちの普通株の株式には転換、交換、優先購入権、または償還権がありません。もしHerculesが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株は、すべての債務および他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もしその時、いかなる優先株が返済されていなかった場合、優先株所有者の任意の優先権によって制限されるだろう。私たち普通株の各株は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について一票を投じる権利があります。他の種類や系列株の規定を除いて、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。取締役選挙で累積投票がないことは，普通株流通株の過半数の保有者が我々のすべての取締役を選挙することを意味し，このような株式を過半数に満たない株主はどの取締役も選挙できないことを意味する.
 

優先株

私たちの定款は、私たちの取締役会が任意の未発行株式を優先株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に分類し、再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法律および私たちの定款は、各カテゴリまたはシリーズのための条項、優先選択、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を取締役会に要求する。したがって、取締役会は優先株を発行する条項と条件を許可することができ、これらの条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に符合する取引または制御権の変更に関連する可能性がある。

役員および上級者の法的責任制限

 

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、以下の原因による責任は除外する：(A)実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益を受け取る、或いは(B)最終判決は訴因に対して重大な意義を持つ積極的かつ故意な不誠実行為として確定する。私たちの憲章は、1940年の法案の要求に適合した場合、メリーランド州の法律で許容された役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む。

 

私たちの憲章は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、1940年の法案の要求に適合した場合、任意の現または前の役員または人員または任意の個人を賠償し、もし彼らが取締役を担当している間、私たちの要求に応じて、取締役員、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業として、別の会社、不動産投資信託基金、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業にサービスを提供する場合、そのような任意の身分のサービスによって受ける可能性のある、または招く可能性のある任意のクレームまたは責任を受ける可能性がある。しかし、その人が任意の法律手続きにおいて最終的に誠実な行動ではないと判断され、その行為が吾などの最良の利益に合致すると合理的に信じたり、故意に失職、不信、深刻な不注意、あるいはその職務に関連する職責を履行することを無視して当社または私たちの株主に法的責任を負う場合は例外である。私たちの定款はまた、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、私たちの取締役会の承認を経て、私たちの定款に記載されているいくつかの条件を満たし、もしこのような費用の賠償が私たちの定款の許可に基づいていないと最終的に決定された場合、私たちは訴訟の最終処分の前にどのような補償者が発生したいくつかの費用を支払うことができ、その補償者またはその代表が私たちが支払った金額を返済することを承諾することを前提としている。私たちの定款は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、1940年法案の要求の下で、任意の現職または前任取締役または官僚または任意の個人を賠償し、取締役を担当する間、私たちの要求に応じて、取締役、官僚、パートナーまたは受託者として、別の会社、不動産投資信託、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業にサービスし、任命または脅迫され、任命される。法律手続きの一方は、彼または彼女がどのような身分であっても、その人がそのような身分でサービスされることによって引き起こされる任意の請求または法的責任になる可能性があるが、いかなることについても、その人が任意の法律手続きにおいて最終的に誠実な行動ではないと判断され、彼らの行動が私たちの最良の利益に適合していると合理的に信じたり、故意に失職、不信、深刻な不注意、またはその職務に関連する責任を履行することを無視して、私たちなどまたは私たちの株主に法的責任を負うのは例外である。私たちの定款はまた、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、当社の取締役会の承認を経て、当社の定款に記載されているいくつかの条件を満たし、もし最終的にこのような費用の賠償が私たちの定款の許可に基づいていないと確定した場合、私たちは訴訟の最終処分の前にどのような賠償者が発生したいくつかの費用を支払うことができ、その賠償者またはその代表が私たちの支払いを約束した金額を返済することを前提としている。私たちの規約と定款はまた、上記の任意の身分で私たちの前任者にサービスしている任意の個人と、私たちの任意の従業員または代理人または私たちの前任者または代理人に費用を賠償して立て替えることを可能にします。

 

メリーランド州の法律は会社に(その定款が別に規定されていない限り、私たちの憲章がない限り)取締役または上級職員が一方のサービスとしていかなる訴訟で彼または彼女に提起されたまたは脅かされた訴訟で成功した行為を賠償することに成功したことを要求する。メリーランド州法律は、(A)役員または上級職員の行為または不作為が当該訴訟を引き起こす事項として実質的な意味を有するものでない限り、または(1)彼らが悪意のある行為であるか、または(2)積極的かつ故意に不誠実な結果であるかを決定しない限り、それらが一方の当事者にサービスを提供するために実際に招いた判決、処罰、罰金、和解および合理的な費用などを会社が賠償することを許可している。(B)取締役又は人員は、実際に金銭、財産又はサービスにおいて不正な個人的利益を得ることができ、又は(C)任意の刑事訴訟において、取締役又は人員は、当該行為が違法であると信じる合理的な理由がある。しかしながら、メリーランド州法によれば、メリーランド州会社は、会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、又は不正獲得個人の利益に基づく責任判決を賠償してはならない。この2つの場合を除き、裁判所は賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、メリーランド州法律は、会社が(A)取締役又はその誠実に会社の賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書を受け取った後、取締役又は高級社員に合理的な費用を前払いすることができ、(B)最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合、会社は取締役又はその高級社員を代表して会社が支払う又は返済した金を書面で返済することを承諾することができる。

 

私たちは現在有効な役員及び高級職員保険証書を持っていて、私たちの取締役及び高級職員及び私たちの保険期間中にいかなる役員或いは高級職員が犯した、企み或いは疑いのあるいかなる行為及び不作為を保証します。この保険証書は慣例に従って除外しなければならない。

 

条約の規定と私たちの定款と付例

 

Mclおよび我々の定款や定款に含まれる条項は、潜在的な買収者が買収要約、依頼書競争または他の方法で私たちを買収することを困難にする可能性があります。これらの規定は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず取締役会と交渉することを奨励すると予想される。これらの条項の利点は、他を除いて、このような提案の交渉がその条項を改善する可能性があるため、このような買収提案を阻止する潜在的なデメリットを超えていると考えられる。

 

分類取締役会

 

私たちの取締役会は3つの種類に分かれていて、任期は3年間交錯している。第1、第2、第3の種類の条項は、それぞれ2026年、2024年、2025年に私たちの年間株主総会で満期になる。各レベルの役員任期が満了した後、彼らの当選後の第3回年次会議に在任されることと、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで選挙される。毎年株主選挙で一種類の役員が選出されます。分類された取締役会は、私たちの現経営陣の統制権の変更や更迭をより困難にするかもしれない。しかし、私たちは、ほとんどの分類取締役会を選挙するのに要するより長い時間が、私たちの管理と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている。

 

役員を選挙する

 

当社の定款では、細則には別に規定があるほか、各取締役を選挙するには、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の過半数保有者の賛成票を獲得しなければならないと規定されています。我々の現在の定款では、競争相手のいない選挙では、取締役は取締役が有名人に投票した賛成票と反対票の多数票で選出されている。競争の激しい選挙では、私たちの付例では、取締役は役員選挙での多数票で選ばれることになっています。私たちの定款と定款によると、私たちの取締役会は、取締役を選挙するために必要な投票を変更するために定款を修正することができる。

 

役員の数

 

私たちの定款では、取締役の人数は取締役会が私たちの定款に基づいて決定することしかできません。私たちの規約では、私たちの取締役会全体の大多数のメンバーはいつでも取締役数を増加または減少させることができます。しかし、取締役数は1人以下であってはならず、別例を改訂しない限り、12人を超えてはならない。私たちは、取締役会の空きを埋めることに関する“取締役会規約”第3章第8章の小見出しの規定を遵守することを選択した。したがって、取締役会が任意の種類または系列優先株の条項を定める際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空席およびすべての空席は、残りの取締役が過半数の賛成で補填することができ、残りの取締役が定足数を構成しなくても、任意の選出されて空席を埋める取締役の任期は、後継者が選出され、1940年の法令の任意の適用要件に適合するまで、空席が生じた取締役の任期の残りの部分まで継続される。

 

私たちの憲章は、役員が憲章で定義された理由でのみ罷免され、役員選挙で少なくとも3分の2の賛成票を得なければならないと規定している。

 

株主の訴訟

 

株主権利条約によると、株主行動は、年次又は特別株主総会において、又は合意代替会議の方法でのみ行われることができる(定款の規定により株主が一致書面同意を下回る方法で行動しない限り、我々の定款はそうしていない)。これらの規定に加え、我々の定款における以下の議論の株主特別会議の開催に関する要求に加えて、株主提案の審議を次期年次会議に延期する効果が生じる可能性がある。

 

株主指名と株主提案の予告規定

 

我々の付例では，株主総会については，取締役会メンバーを指名する人選や株主が考慮しようとする業務提案は，(1)吾等による会議通知，(2)取締役会による通知，または(3)株主からの通知時および株主総会時に登録されている株主，総会で投票して定款の事前通知手順を遵守した株主が行うことができると規定している。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で取締役会メンバーを指名する指名は、(1)我々の会議通知に基づいて、(2)取締役会または(3)取締役会によって決定され、取締役は会議において両方が記録された株主選挙によって選出されるのみである

株主が通知を出したとき及び特別会議時に、誰が会議で投票する権利があるか、及び誰が定款の事前通知規定を遵守したか。

 

株主に指名その他の業務について事前に通知することを要求する目的は、提案された著名人の資格及び任意の他の提案された業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要又は適切であると判断した範囲内で株主に通知し、そのような資格又は業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序のある手続きを提供することである。我々の規約は、取締役会に株主選挙取締役の指名や何らかの行動を提案する提案を承認しない権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や株主提案の競争を阻止したり、第三者の委託書募集を阻止したり、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることを阻止または阻止する可能性があり、その指名や提案の考慮が我々および我々の株主に有害または有益であるかどうかを考慮することはない。

 

株主特別総会を開く

 

私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会と私たちの一部の幹部によって開催されることができます。また、我々の定款は、会議の開催を要求する株主が何らかの手続及び情報要求を満たすことを要求する場合には、我々の秘書は、当該会議に多数票以上の株主の書面要求を投じて、株主特別会議を開催する権利を有するものとする。

 

非常会社行動の承認

 

メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたは基本的なすべての資産を解散、修正し、株式交換または非正常業務に従事する過程で同様の取引を行うことはできない。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。我々の定款は一般に、この件に対して少なくとも多数の投票権を投じる権利を有する株主が定款修正案と非常に取引を承認することを規定している。私たちの定款はまた、いくつかの定款修正案と、閉鎖会社からオープン会社に転換することに関するいかなる提案も、合併によっても他の方法でも、私たちの清算または解散に関するいかなる提案も、その事項について少なくとも75%の投票権を投じた株主の承認を得る必要があると規定している。しかしながら、当該等の改訂又は提案が当社の少なくとも75%の留任取締役承認(当社取締役会の承認を除く)を得た場合、その等の改正又は提案は、その事項について多数票を投じる権利のある株主によって承認されることができる。我々の定款では、“留任取締役”は、我々の現職取締役と定義されており、その指名は、株主選挙又は取締役選挙により空席を埋める取締役であり、その指名は、当時取締役会に在任していた留任取締役の多数が承認する。

 

私たちの定款と定款の規定は、取締役会は本規約の任意の条項を制定、変更、修正または廃止する独占的な権力を持つだろう。

 

評価権がない

 

本定款では，株主は以下に議論する“制御株式法”に関する評価権を行使する権利を有しない。

 

株式買い入れをコントロールする

 

メリーランド州支配権株式取得法案(“支配権株式法案”)は、支配権株式買収で買収したメリーランド社の支配権株式の所有者に投票権がなく、この件について投票権が投じられた3分の2の投票数を獲得しない限り、投票権がないことを規定している。会社員である買収者、上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式以外には含まれない。株式支配とは、議決権を有する株式を指し、買収者が所有しているまたは購入者が投票権を行使または行使できること(撤回可能な委託書のみで除く)を行使することを指示した他のすべての株と組み合わせて、買収者は、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

·10分の1以上だが、3分の1未満

·3分の1以上だが多数未満；または

·すべての投票権の多数以上。

 

購入者が上記投票権の敷居の1つを超えるたびに、必要な株主承認を得なければならない。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く。

 

既に又は支配権買収をしようとしている者は，会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

 

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を買い戻すことができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。会社が支配権株式を買い戻す権利はいくつかの条件と制限によって制約される。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

 

制御株式法は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

 

私たちの定款には、誰も私たちの株のいかなる買収も“制御株式法”の制約を受けない条項が含まれています。

 

企業合併

 

メリーランド州企業合併法(“企業合併法”)によると、メリーランド州会社と利益関連株主または利益関連株主の関連会社との間の“企業合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

·会社の株式投票権を10%以上所有している者、または

·日付に関する2年以内のいずれの期間においても、会社の関連会社または共同会社は、会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

 

取締役会が利益株主となるべき取引を事前に承認した場合、当該者は、本法に規定する利益株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、当該取引の承認が承認時又は後に取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

 

5年間の禁止後、メリーランド州会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、同社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の票で賛成票で承認されなければならない

·会社が議決権を持つ株式の流通株保有者が投票権を持つ議決権の80%と

·会社が議決権を持つ株の保有者は3分の2の票を投じる権利があるが、利益株主が保有する株式は除くが、利益株主の関連側または共同経営会社は、当該株主またはその関連側と当該企業との合併を実施または保有する。

 

会社の普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。

 

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。我々の取締役会は、企業合併法の規定の制約を受けないように、任意の他の人々との間の任意の企業合併を免除する決議を採択しており、その企業合併は、1940年に法案で定義された利害関係者ではない大多数の取締役を含む取締役会の承認を受けなければならないことを前提としている。

 

1940年法案と衝突しました

 

私たちの定款規定は、当社の定款または定款の任意の条項が1940年法案の任意の条項と衝突し、1940年法案の任意の条項とある程度衝突した場合、1940年法案の適用条項を基準とする。

 

規制規制

 

私たちの完全子会社HC IVはSBICライセンスを取得しました。SBAは、SBAの事前承認なしに任意の人(または一致して行動した人)がSBIC任意のカテゴリ株式の10%以上の“制御権変更”または譲渡を所有することを禁止する。制御権変更“とは、SBICの管理およびポリシーを指導するために、所有権、契約手配、または他の方法によって、SBICの管理およびポリシーを指導するために直接的または間接的に権力を移動させる任意のイベントを意味する。

 

私たちの債務証券は

債券は2033年に満期になり、金利は6.25%になります

2018年9月24日、元金総額4000万ドルの2033年債を発行しました。先に債券条項に従って買い戻していない限り、2033年債券は2033年10月30日に満期となる。2033年債券の利息は年利6.25%で、2018年10月30日から、四半期ごとに1月30日、4月30日、7月30日、10月30日に借金を支払い、ニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“HCXY”である

2033年の手形は私たちの直接無担保債務であり、私たちが発行したすべての未返済と将来の無担保無担保債務と同等または同等の支払権を持っています

私たちは2023年10月30日以降、いつでも、または時々契約条項に記載されている償還価格で2033年債券の一部または全部を償還することができます。2033年に発行された債券は債務超過基金は設けられていない。2033年に発行された債券額面は25元、額面は25元の整数倍

2033年債券は、その日付が二零一二年三月六日の契約(“基礎契約”)によって発行され、日付が二零一八年九月二十四日の六番目の基礎契約補充契約(“2033年手形契約”または“契約”)によって補充されて発行される。同社は2023年12月31日現在、2033年手形契約の条項を遵守している。

一般情報

  

本説明では、債務証券を支払う元本またはプレミアムまたは利息(あれば)に言及すると、債務証券条項に要求される追加金額が含まれる。

 

この契約は、その契約によって時々発行可能な債務証券の額を制限しない。契約下で発行された債務証券は、1つの受託者が契約下で発行されたすべての債務証券を代表する場合、“契約証券”と呼ばれる。この契約はまた、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の異なる契約証券系列に関連することができる。以下の“受託者辞任”の一節を参照。2人以上の受託者が契約に基づいて行動する場合、各受託者はいくつかの系列のみについて行動し、用語“契約証券”とは、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。この契約の下に1人以上の受託者がいる場合、本募集説明書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、その受託者に代表される1つまたは複数の一連の契約証券にのみ適用される。2つ以上の受託者がその契約に従って行動する場合、各受託者が代理する契約証券は、単独の契約の下で発行されるとみなされる。

  

我々は、以前発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行することができ、その所有者の同意なしに以前に発行された一連の契約証券を再発行し、当該シリーズ作成時に制限されない限り、当該一連の追加契約証券を発行する権利がある。

ある種のチノ

以下のチノは、元金及び利息の支払い、事務所又は代理機関の維持、税金の支払い及び関連事項に関する標準的な契約を除いて、各債務証券に適用される。

規定に従った声明について

各財政年度終了後120暦以内に受託者に交付することに同意しました

いかなる債務担保も履行されていない限り、高級職員証明書であり、署名者が当社が契約を履行していないか否かを知るいかなる条項、規定又は条件を示している。本契約については、このような違約は、いかなる猶予期間や契約規定の通知要求も考慮せずに決定されなければならない。

1940法案コンプライアンス

吾等は、債務証券未済期間において、吾等が1940年法令第61(A)(1)条の改正された第18条(A)(1)(A)条、又は時々吾等又はその任意の後続条文の第18(A)(1)(A)条を適用して、証券取引委員会(“委員会”)を実行するために当社の任意の免除免除を与えることに同意した(吾等が1940年法令の当該等の条文の規定により制限されなくても)。

また、債務証券未償還期間中に、会社に時々適用される1940年法案第61(A)(1)節またはその任意の後続条項によって修正された第18(A)(1)(B)節に基づいて、いかなる配当(私たちの株式で支払われた配当を除く)を発表しないか、または任意の他の割り当てを宣言するか、またはそのような配当金を購入するか、いずれの場合も、そのような配当金または割り当てが発表されない限り、またはいずれかのこのような購入時に、我々の資産カバー範囲(1940年法案の定義によれば)は、少なくとも1940年法案第61(A)(1)節で改正された第18(A)(1)(B)節に規定された敷居であり、その配当金、割り当てまたは購入価格(場合によっては)の金額を差し引いた後に時々適用される可能性がある。いずれの場合も、(I)証監会は、当社の任意の免除及び(Ii)証監会に別の業務開発会社(又は当社が同様の行動を取らない寛免又は他の猶予を求めることを決定した)のいずれかの行動しない猶予を与えることを決定し、1940年法令第61(A)(1)第18条(A)(1)(B)節に記載された禁止令は、1940年の法令第61(A)(1)条の改正された第18条(A)(1)(B)節に記載された禁止令を時々私たちに適用して、当該事業開発会社を維持するために時々私たちに適用される可能性がある。1986年に国税法M節で規定された規制された投資会社の地位は改訂されました。

ユニバーサル証券

 

債務証券は記帳形式でのみ登録証券として発行される。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう。

 

簿記形式で発行される各債務証券は、グローバル証券に代表され、選択された金融機関又はその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。ニューヨーク預託信託会社は、DTCとも呼ばれ、債務証券の預託機関である。

 

特別な終了状況が生じない限り、保管人またはその代の有名人以外の誰にもグローバル保証を譲渡したり、その名義で登録したりしてはならない。私たちは以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”でこれらの状況を説明した。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または保管人に口座を有する別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

 

グローバル証券の特別な考慮要素

 

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。グローバル証券を保有する受託者は、グローバル証券に代表される債務証券の所持者とみなされる。

 

したがって、投資家は以下の点に注意すべきである

·投資家は、債務証券を彼または彼女の名義に登録することができず、以下に説明する特別な場合を除いて、債務証券における彼または彼女の権益の証明書を得ることができない。

·投資家は間接所有者となり、彼または彼女自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いを請求し、上記の“登録形式で証券を発行する”で述べたように、彼または彼女の債務証券に関する法的権利を保護しなければならない。

·投資家は、これらの会社および他の機関が非簿記形式でその証券を保有することを法律で要求しているため、債務証券の権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却できない可能性がある。

·投資家は、世界的な保証における権益を質権することができない可能性がある：債務証券を代表する証明書は、質権を発効させるために、質権の貸金者または他の受益者に交付されなければならない。

·保管人の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、およびグローバル証券における投資家の他の利益に関する事項を管理する。私たちと受託者は、保管人の行動の任意の側面またはそのグローバル保証における所有権利益記録に対して何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない。

·私たちが償還している特定の一連の債務証券が償還されているすべての債務証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、一連の参加者を保有する各参加者から償還すべき金額をバッチ的に決定することである。

·投資家は、その参加者によって、その債務証券の返済を選択する任意の選択権を行使する通知を受託者に発行し、その参加者に、DTCの記録に基づいて、これらの債務証券における権益を受託者に譲渡させることによって、関連債務証券を交付しなければならない。

·DTCは、簿記システムに保管されているグローバル証券権益を購入および販売する人に、即時利用可能な資金を使用することを要求する。あなたのマネージャーや銀行はまた、グローバル証券の権益を購入または販売する際にすぐに利用可能な資金を使用することを要求するかもしれません。

·保管人課金システムに参加する金融機関である投資家は、このシステムを介してグローバル証券における権益を保有している--債務証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与える独自の政策がある可能性もある。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、これに責任もない

 

世界の安全保障が中止される特別な状況

 

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了され、その利益は、非簿記形式の証明書(証明書付き証券)に交換される。その交換の後、直接保有または街頭名義で証拠的債務証券を保有する選択は投資家によって決定される。投資家は、終了時にグローバル証券における権利を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やブローカーに相談しなければならない。そうすれば、彼らは所有者になることができる。我々は、上記“登録形式で証券を発行する”の節で、合法的な所有者と街頭投資家の権利について述べた。

 

グローバル証券が終了した場合は、受託者だけが、我々又は受託者ではなく、グローバル証券に代表される債務証券がその名義に登録される機関の名称を決定する責任があり、したがって、これらの債務証券の所有者となる。

 

支払と支払代理

 

私たちは、各利息満期日前の特定の日に、当該人が利息満期日に債務証券を所有しなくなっても、受託者記録において債務証券所有者とされた者に利子を支払う。この日は通常利息満期日の約2週間前で、“記録的日付”と呼ばれている。記録日に保有者に1つの利子期間のすべての利息を支払うため，債務証券の購入と売却の所有者の間で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方法は，債務証券の販売価格を調整し，買手と売手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期限に応じて利息を公平に分担することである.この比例配分された利息は“計算すべき利息”と呼ばれる

 

グローバル証券への支払い

 

私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの政策によれば、グローバル証券において実益利益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、保管人およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される。

 

証明式証券で支払う

 

私たちは証明書の債務担保に次のようなお金を支払うつもりだ。私たちは支払利息支払日に満期になった利息を支払い、小切手は利息支払日に所持者に郵送します。住所は受託者が通常の記録日の受取時の記録に表示されている住所です。私たちは、ニューヨーク受託者事務室および/または受託者が指定した他の事務所、または所有者に発行された債務担保の返還に関する通知において、すべての元金および保険料(ある場合)を小切手で支払う。

 

あるいは、もし所持者が私たちにそうすることを要求した場合、私たちは満期日に直ちに使える資金をニューヨーク市の銀行の口座に送金して債務証券が満期になった任意の金額を支払うだろう。電信為替支払いを申請する場合、所持者は要求された電信為替支払いが満期になる前に少なくとも15営業日前に、受託者又は他の支払代理人に適切な振込指示を出さなければならない。支払日が満了して任意の利息を支払う場合、関連指示は、所持者が関連する定期記録日に発行しなければならない。任意の電気伝達命令は、上述したように新しい命令が発行されない限り、正しく発行されると、有効に維持されるであろう。

 

事務所の閉鎖時に支払う

 

債務証券の任意の支払いが非営業日に満期になった場合、次の営業日に支払います。この場合、翌営業日に支払われる金額は、元の満期日に支払われるものとみなされる。当該等の支払いは、債務担保や契約項目の違約を招くことはなく、元の満期日から次の営業日までの支払金額に利息を発生させることもない。

 

帳簿記帳および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、債務証券支払いの情報をどのように取得するかを理解しなければならない。

 

違約事件

 

もしあなたの一連の債務証券が違約事件が発生して治癒されなかった場合、あなたは本節で後述するように権利を持つだろう。

 

あなたの一連の債務証券について、“違約事件”という言葉は次のいずれかの場合を意味します

 

·一連の債務証券の元本またはプレミアムを満期日に支払うことはできません

·満期になった一連の債務証券の利息を支払わず、この違約は30日以内に救済されない

·この一連の債務証券の満期日に債務超過基金に入金することもなく、5日以内にこの違約を是正することもない

·契約違反の通知を受けた後も、60日以内に一連の債務証券の契約に違反していることを説明しました。通知は、受託者または一連の債務証券元本の25%以上の保有者によって発行されなければならない

·私たちは、破産を申請したり、いくつかの他の破産、債務不履行または再編事件を発生させ、60日以内に解除または中止されていません

24ヶ月連続の最終営業日に、私たちの資産カバー率は100%を下回っており、これは米国証券取引委員会が私たちに与えた任意の免除減免を発効させる。

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも同一又は任意の他の契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の最適な利益に合致すると考えた場合、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができるが、元金、割増または利息の支払いは除外する。

 

違約事件発生時の救済措置

 

違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。場合によっては、影響を受けた一連の債務証券元本の多数の保有者は、満期を加速させる声明をキャンセルすることができる。

 

任意の所持者の要求の下で、受託者は契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、所持者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、支出と法的責任(“弁済”と呼ぶ)から保護する。合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利の放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう。

 

受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはあなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取ることを可能にする前に、以下のことが行われなければなりません

 

·所持者は、違約事件が発生しても治癒していないことを受託者に書面で通知しなければならない

·関連シリーズのすべての未償還債務証券元本の少なくとも25%を持つ所持者は、約束違反による行動を要求し、行動した費用や他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない書面請求をしなければならない

·受託者は、上記の通知と賠償提案を受けてから60日以内に行動してはならない

·債務証券元本の多数保有者は、当該60日間の間に受託者に上記通知と一致しない指示を行ってはならない。

·しかし、満期日以降に債務証券の満期金を支払うことを要求する訴訟をいつでも提起する権利があります。

·影響を受けたシリーズ債務証券元本が多数を占める保有者は、過去のいかなる違約も放棄することができるが、以下の場合を除く：

·元金、任意の割増または利息を支払う；または

·各所有者の同意なしに修正または修正してはならない契約。

 

帳簿課金および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出し、どのように満了を宣言またはキャンセルして加速するかを理解しなければならない。

 

毎年、私たちはすべての受託者に書面の声明を提供して、私たちの一部の高級職員によって証明されています。彼らの知っている限り、私たちは契約と債務証券を守ったり、任意の違約行為を指定しました。

 

合併または合併

 

契約条項によると、私たちは一般的に他のエンティティとの合併や合併を許可される。私たちはまた私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を他のエンティティに売却することを許可されるかもしれない。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

 

·私たちが資産を合併または売却する場合、生成されたエンティティは、債務証券項目の下での私たちの義務に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

·このような取引が発効した後、いかなる違約または違約事件も直ちに発生または継続してはならない

·契約によれば、私たちの任意の財産または資産または私たちの子会社の任意の財産または資産が、(A)担保、留置権、または他の財産権負担が生じない限り、任意の担保、留置権、または他の財産権負担によって制限される場合、(A)担保、留置権、または他の財産権負担が生じない限り、資産合併または販売はできない

·契約における留置権の制限により、同等および比例担保契約証券がない場合、または(B)契約証券は、担保、留置権または他の財産権負担担保の債務または直前と同等かつ比例的に担保される；

·特定の証明書とファイルを受託者に渡さなければなりません。

修正または免除

 

私たちは契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる。

 

承認が必要な変更

 

まず、すべての所有者の具体的な承認がない場合、私たちは債務証券を修正することができない。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

 

·債務保証元本または利息の宣言満期日の変更；

·債務保証期限が満了した金額を減らす

·違約後の証券満期加速時の元本対応金額を減らす

·所有者が選択した任意の返済権に悪影響を及ぼす

·債務保証の支払場所(受託者が他に設計されているものを除く)または支払通貨を変更すること

·請求金を請求する権利を損なう

·債務保証条項に従って債務保証を転換または交換する任意の権利に悪影響を及ぼす

·債務証券保有者に不利な方法で契約中の従属条項を修正する

·債務証券保有者が契約を修正または修正するために同意を得る必要がある割合を低減する

·債務証券保有者が契約の特定の条項の遵守を放棄したり、何らかの違約を放棄して同意を得る必要がある割合を下げる

·契約条項の修正は、契約の補充、過去の違約の修正および放棄、定足数の変更、または投票要求の変更、または特定の契約の放棄に関する任意の他の態様；

·追加金額を支払う義務を変更しなければなりません。

 

変更には承認は必要ありません

 

二番目の変化は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このタイプは、未償還債務証券の保有者にいかなる重大な点でも悪影響を与えない他の変化を明らかにすることと、何らかの重大な点で影響を与えない他の変化に限定される。私たちはまた、変更が発効した後に契約によって発行される債務証券の変更だけに影響を与える何の承認も必要ありません。

 

多数の承認が必要な変更

 

契約および債務証券の他の変更は、以下の承認が必要です

 

·変更が1つの債務証券系列にのみ影響を与える場合には、このシリーズ元本の多数保有者の承認を得なければならない；

·同一契約で発行された1つ以上の債務証券系列に変更が影響を与える場合には，変更の影響を受けるすべての系列の多数の元本所持者の承認を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列を1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある

契約によって発行されたすべての系列債務証券を持つ多数の元本の所持者は，その目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票することで，我々のその契約におけるいくつかの契約の遵守を放棄することができる.しかし、私たちは支払い違約の免除を得ることができず、上記の“--承認が必要な変更”に記載されている要点に含まれる任意の事項の免除を得ることもできない

 

投票の詳細について

 

私たちが債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で預金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がない。債務証券もまた、後述する“失敗-完全失敗”で説明されたように、彼らが完全に失敗した場合、投票する資格がないだろう

 

我々は一般に，その契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還契約証券の所有者を決定するために，いずれかの日を記録日とする権利がある.1つまたは複数の系列所有者の投票または他の行動のための記録日を設定した場合、投票または行動は、記録日にこれらの系列未償還契約証券所有者としてのみ行われ、記録日の後11ヶ月以内に行われなければならない。

 

帳簿登録その他の間接所有者は、彼らの銀行又は仲介人に問い合わせ、契約又は債務証券又は請求免除の変更を求める場合、どのように承認又は拒否するかを理解しなければならない。

 

失敗

   

聖約の失敗

 

現在の米国連邦税法によれば、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的な契約から免除を受けることができる。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、あなたはこれらの制限条約の保護を失うことになりますが、信託形式で予約された資金と政府証券の保護を受けて、あなたの債務証券を返済することになります。適用されれば、以下の“契約条項-従属条項”の部分に記載されている従属条項も解除されます。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

·特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で保管しなければならず、これらの組み合わせは、異なる満期日における債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

·現在の米国連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく、預金がなく、満期時に自分で債務証券を返済するのとは何の違いがあるかを確認するために、受託者に法律的意見を提出しなければなりません

·私たちの弁護士の法律意見を受託者に提出しなければなりません。上記の預金は、改正された1940年の法案に基づいて登録する必要がないことと、契約失効のすべての前提条件を遵守していることを示す法律的意見と役人証明書とを提出しなければなりません。

 

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。例えば、残りの違約事件の1つ(私たちの破産のような)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になって支払い、不足が生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

完全に失敗する

 

米国連邦税法が変化した場合、以下に述べるように、特定の一連の債務証券のすべての支払いおよびその他の義務(“完全失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を作成したことを前提としています

 

·特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で格納しなければならず、これらの手形または債券は、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他のお金を支払うのに十分な現金を生成する。

·受託者に法律的意見を提出し、米国現行の連邦税法または米国国税局の裁決が変化したことを確認し、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことを可能にしなければなりません。これは、預金がなく、満期時に自分で債務証券を返済することとは何の違いがあります。現在のアメリカ連邦税法によると、預金と私たちの債務証券の法定解除は、あなたの債務証券と交換し、預金時に債務証券の収益または損失を確認するために、現金と手形または債券のうちあなたが信託に占めるシェアを支払ったとみなされます

·上記の預金が1940年の改正法案に基づいて登録される必要がないことを説明し、無効に先行したすべての条件が遵守されていることを示す法律意見と上級者証明書を受託者に提出しなければならない

·失敗は契約違反や他の実質的な合意を招いてはならない；

·任意の補足契約に記載されている契約失効条件を満たす.

上述したように、もし私たちが本当に完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。適用されれば、後の“契約条項-従属条項”に記述された従属条項からも解放されます

 

証明書登録証券のフォーマット、交換、譲渡

 

元金総額が変わらない場合には、所持者は、証明書を持っている証券をより小額の債務証券に交換したり、少ない大きな額面の債務証券に合併したりすることができる。

 

所有者は，その受託者オフィスでその証明書証券を交換または譲渡することができる(あれば).私たちは受託者を私たちの代理人として指定し、譲渡債務証券保有者の名義で債務証券を登録した。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

 

所有者は、(あれば)その認証された証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換を行う.

 

私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。

 

特定の一連の任意の認証証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が当該一連のすべての債務証券よりも少ない場合、郵送準備者リストを凍結するために、郵送償還通知日の15日前から郵送日終了までの期間内に、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止することができる。私たちはまた、償還が選択された任意の認証証券の譲渡または交換を拒否することもできるが、部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可する。

 

受託者が辞職する

 

受託者は一人または複数の契約証券系列で辞任したり免職されたりすることができるが、後任の受託者を一人任命してこれらの一連の行動を行わなければならない。2人以上の者が当該契約書の下の異なる一連の契約証券の受託者を担当している場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託とは異なる信託の受託者である。

 

契約条項-従属関係

 

吾等の解散、清算、清算又は再編時に吾等の資産に任意の分配を行う場合、元金(及びプレミアム、あり)及び利息(あり)の支払いは、本契約が規定する範囲内ですべての優先債務(定義は後述)の契約に規定される範囲に優先的に従属するが、吾等は閣下に対して当該等の二次債務証券の元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あればある)を支払う責任は他の影響を受けない。さらに、そのような二次債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)、債務超過基金または利息(ある場合)については、元金(およびプレミアム、ある場合)、債務返済基金および優先債務項目の利息についてすべての満期金を支払わない限り、または金銭または金銭的同値な方法で準備されていなければならない。

 

もし受託者またはそのような二次債務証券の所有者がすべての優先債務の全数弁済前に私などの二次債務証券について行われた任意の支払いを受けた場合、その支払いまたは割り当ては、すべての優先債務が完全に弁済されるまで、優先債務保有者に同時に任意の金を支払うか、または割り当てられた後に、すべての未返済の優先債務の弁済を申請しなければならない。吾等がこの割当に基づいて全ての優先債務を弁済する場合、当該等二次債務証券の所有者は、当該等二次債務証券の割当シェアの中から優先債務所有者に金を支払う範囲内で、優先債務保有者の権利に代わる。

 

このような従属関係により、私たちが破産時に私たちの資産を割り当てた場合、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の所有者よりも多くの資金を回収する可能性がある。この契約は，これらの従属条項は，当該契約の無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭や証券には適用されないと規定している.

 

優先債務は、契約において、以下の元金(およびプレミアム、ある場合)および未払い利息として定義される：

 

·私たちの債務(私たちの保証された他の人の債務を含む)、借入された資金(契約に従って発行され、二次債務証券で価格を計算する契約証券を除く)が、いつ生じても、またはその下で償還されていない手形に規定されていない限り、このような債務は、二次債務証券よりも優先的ではなく、または優先されない

·このような債務の継続、延期、修正、再融資を行う

   

契約の受託者

 

アメリカ銀行全国協会はこの契約の受託者である。