別紙10.106です

ユニット購入契約

2月付けのこのユニット購入契約（この「契約」） [*]、2024年は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、主な執行機関はネバダ州ラスベガス89119のイーストウォームスプリングスロード325番地、スイート102にあるJANONE INC.（以下「当社」）と、本契約に署名した投資家（「買い手」）との間のものです。

証人

一方、会社と買い手は、会社が売り、買い手が購入するためにこの取引をしたいと思っています [*]改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）によって公布された規則Dのセクション4（a）（2）および/または規則506（「規則D」）に基づく登録免除に基づくユニット（以下に定義）。そして

一方、両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本書に記載されているとおりに購入者に発行して販売し、購入者が購入することを望んでいます [*]当社の普通株式の株式（「購入株式」）、1株あたり額面0.001ドル（以下「普通株式」）、当社は、本書に定めるとおり買主に譲渡し、買主は [*]総購入価格は30万ドル（300,000.00米ドル）1（以下「購入価格」）で、「別紙A」として添付されている形式の普通株式購入ワラント（以下「ワラント」、総称して「ユニット」）。

合意

さて、それゆえ、本書に含まれる前提と相互契約を考慮し、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、会社と購入者は以下のとおり合意します。

1. ユニットの購入と販売。

(a) ユニットの購入。下記の第6条および第7条に定める条件を満たす（または放棄する）ことを条件として、当社は（i）買主に発行して売却し、買主はクロージング時に当社から購入株式を購入し、（ii）当社は買主に譲渡し、買主はクロージング時にワラントを受け取るものとします。

(b) 締切日。購入者によるユニットの購入の終了は、カリフォルニア州ロサンゼルス90071番地のサウスフラワーストリート555番地24階のクラークヒル法律事務所の事務所で行われるものとします。クロージングの日時は、2月の午前10時（太平洋標準時）です [*]、2024年（または当社と購入者が相互に合意した他の場所と日付）（「締切日」）本書で使われる「営業日」とは、ネバダ州ラスベガスの商業銀行が休業を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します。

(c) 支払い方法配達。本契約の条件が満たされることを条件として、締切日に、（i）買い手は、当該クロージング時に発行および購入者に販売されるユニットの購入価格を会社に引き渡すものとし、（ii）当社は、譲渡代理人の帳簿および記録に購入株式が「制限付き記帳」として記録されている証拠と、譲渡代理人に代わって正式かつ手動で執行された保証書を買い手に引き渡すものとします。会社。

1 単価は0.735ドルで、次のように配分されます。購入株式1株あたり0.61ドル、ワラントあたり0.125ドルです。

2. 購入者の表明と保証。

買い手は、本書の日付および締切日において、自身に関して以下のことを当社に表明し、保証します。

(a) 投資目的。購入者は、証券法の登録要件に基づいて登録された、または免除されている販売に基づく場合を除き、投資目的で自分の口座でユニットを取得しており、その公開販売または流通を目的として、またはそれらに関連する再販を目的としたものではありません。ただし、本書に表明することにより、購入者は、いずれかのユニットを最低額またはその他の金額で保有することに同意せず、いかなる表明または保証も行いません特定の期間で、または以下に従っていつでもユニットを処分する権利を留保しますそのようなユニットを対象とする登録届出書、またはユニット法に基づく適用除外に従って。購入者は現在、ユニットを配布することについて、直接的または間接的に、いかなる個人とも合意または理解を結んでいません。

(b) 認定投資家のステータス。買い手は、規則Dの規則501（a）（3）で定義されている「認定投資家」です。

(c) 免除への依存。購入者は、米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の免除に基づいてユニットが提供および販売されていること、および当社がかかる免除の有無と適格性を判断するために、本書に記載されている表明、保証、契約、承認、および理解の真実性と正確性、および購入者の遵守に一部依存していることを理解しています。購入者がユニットを取得するかどうか。

(d) 情報。買い手とそのアドバイザー（および彼女、またはその弁護士）には、会社の事業、財務、運営に関連するすべての資料と、買い手から要求されたユニットの購入に関する情報に基づいた投資決定を行うために購入者または個人が重要と考える情報が提供されています。購入者とその個人には、会社とその経営陣に質問する機会が与えられています。買い手は、ユニットへの投資には高いリスクが伴うことを理解しています。買い手は、ユニットの取得に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要と考えた会計、法律、税務上のアドバイスを求めています。

(e) 譲渡または再販。買主は、(i) ユニットは証券法に基づいて登録されておらず、州の証券法に基づく資格も受けておらず、(A) その後登録されない限り、売却、譲渡、譲渡または譲渡することはできないことを理解しています。(B) セクション4 (d) および5 (b) の規定に従い、譲渡代理人および会社は、一般的に受け入れられる形で、以下の趣旨で弁護士の意見を受けているものとします。販売、譲渡、または譲渡されるそのようなユニットは、そのような登録の免除に従って販売、譲渡、または譲渡することができます要件、または（C）買い手が、証券法に基づいて公布された規則144、改正された規則144（またはその後継規則）（総称して「規則144」）に従って、いずれの場合も、そこに定められた該当する保有期間と（ii）行われたユニットの売却に従って、売却、譲渡、または譲渡できるという合理的な保証を（売主および仲介業者の代表状の形で）会社に提供します。規則144に従い、規則144の条件に従ってのみ行うことができます。さらに、規則144が適用されない場合は、規則144を再販することもできます売主（または売却を行った人）が引受人（証券法で定義されているとおり）が引受人とみなされる可能性がある状況にあるユニットは、証券法またはそれに基づくSECの規則や規制に基づくその他の免除の遵守を要求することがあります。伝説。購入者は、本セクション2（f）で義務付けられている限り、実質的に次の形式で商品に制限事項を刻印することに同意します。

この証明書に代表される証券 [そしてそれらが行使可能な証券]1933年の証券法、改正された証券法に基づいて登録されていない、または適用される州の証券法に基づく適格ではありません。証券 [そしてそれらが行使可能な証券]持っています

再販を目的としてではなく、投資目的でのみ取得され、1933年の改正証券法に基づく有価証券の有効な登録届出書、または適用される州の証券法、または一般に受け入れられる形式での弁護士の意見がない場合、売却、譲渡、譲渡することはできません。

新株予約権の株式を証明する証明書には、記号（上記の凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該証券の転売に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間、（ii）規則144に従って当該ワラント株式を売却した後、（iii）当該ワラント株式が規則144に基づいて売却の対象となる場合、または（iv）証券の適用要件の下でそのような凡例が必要でない場合法律（SEC職員による司法上の解釈と宣告を含む）。購入者は、本セクション3（f）に記載されているように、ユニットを表す証明書から制限付き表示を削除するのは、購入者が該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件、またはその免除のいずれかに従ってユニットを販売し、登録届出書に従ってユニットが販売された場合は、記載されている配布計画に従って販売されることを当社が確信していることに同意します。そこに。

(f) 組織権限。購入者は、本契約で予定されている取引を締結して完了し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行するために必要な権限と権限を備えた、その組織の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある団体です。

(g) 認可、執行。本契約は、購入者に代わって正式かつ有効に承認、履行、履行されており、その条件に従って買主に対して執行可能な買主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、かかる強制力は、株式の一般原則、または該当する破産、破産、再編、モラトリアム、清算、および以下に関連するその他の同様の法律によって制限される場合があります。一般的に、該当する債権者の権利の行使と救済に影響します。

(h) 矛盾はありません。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、および買主による本契約で企図されている取引の完了は、(i) 買主の組織文書への違反にはならず、(ii) 本契約の解約、修正、促進、または取消の権利と相反したり、不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトになる場合）になったり、他者に譲渡されたりすることはありません、購入者が当事者である契約、契約、または証書、または (iii) 何らかの法律、規則に違反する結果となった場合、購入者に適用される規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む）。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として、購入者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない紛争、不履行、権利、または侵害については除きます。

(i) 特定の取引活動。買主は、本契約で検討されている会社への特定の投資について、買主が最初に当社または会社の代理人に連絡した時点から始まる期間中に、直接的または間接的に、買主に代わって、または買主との理解に基づいて行動する者が、会社の有価証券の取引（以下に定義する空売り（会社の証券を含む空売り（以下に定義）を含むがこれらに限定されない）を行ったことはありません。購入者が本契約を締結する直前。買い手は、本書の日付から始まり、未払いのワラントがなくなった時点で終了する期間は、直接的または間接的に、会社の有価証券を含む空売りを行わないことに同意します。「空売り」とは、1934年法（以下に定義）に基づいてSHO規則に基づいて公布された規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します。買い手は、空売りやその他のヘッジ活動が、適用される連邦および州の証券法、規則、規制の対象となる可能性があることを認識しており、買い手は

そのような連邦または州の証券法、規則、規制を遵守する責任は、購入者のみの責任であることを認めます。

3. 会社の表明と保証。

当社は、購入者に対して以下に記載されている表明と保証を行います。

(a) 組織と資格。当社とその各子会社は、正式に設立され、有効に存在し、設立された管轄区域の法律の下で良好な状態にある団体であり、その資産を所有し、現在行われている事業および現在実施予定の事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。当社とその各子会社は、事業を行う外国企業として正式に資格を取得しており、財産の所有権または行う事業の性質によりそのような資格が必要となるすべての法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がないか、良好な状態にあったとしても、重大な悪影響（以下に定義）がもたらされると合理的に予想されない場合を除きます。本契約で使用されている「重大な悪影響」とは、(i) 当社およびその子会社の事業、資産、資産、負債、業務 (その結果を含む)、状況 (財務またはその他)、または見通しに対する重大な悪影響（全体として見ると）、（ii）本契約または本契約またはそれに関連するワラントで検討されている取引、または（iii）以下の権限または能力に対する重大な悪影響を意味します本契約および新株予約権に基づく義務のいずれかを履行する会社。「子会社」とは、当社が議決権を有する発行済み資本株式の過半数を直接的または間接的に所有しているか、当該個人の株式または同様の持分の過半数を保有している個人を意味し、前述のそれぞれを本書では個別に「子会社」と呼びます。

(b) 許可執行有効性。当社には、本契約および新株予約権に基づく義務を締結および履行し、購入株式を発行し、本契約およびその条件に従って新株予約権を付与するために必要な権限と権限があります。当社による本契約の履行と引き渡し、および本契約により企図されている取引（ワラントの付与およびワラントの基礎となる普通株式（「ワラント株式」）の留保、およびその規定に従ってワラントの行使時に発行することを含むがこれらに限定されない、および本契約の規定に従ってワラントの行使時に発行することは、当社の取締役会によって正式に承認され、それ以上承認されていません申請、同意、または承認は、会社、その取締役会、または株主またはその他の政府機関。本契約と新株予約権は、当社によって正式に締結および引き渡されており、それぞれが会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、そのような強制力は、株式の一般原則、または適用される破産、破産、再編、モラトリアム、清算、または一般的に影響を与える同様の法律によって制限される場合があります。該当する債権者の権利と救済措置の行使、および補償と拠出を受ける権利を除きます連邦または州の証券法によって制限される場合があります。

（c）優先株式およびワラント株式の発行。ユニットの売却と発行、優先株式の売却と発行、および新株予約権の付与はそれぞれ正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および支払いを行うと、購入株式ユニットと新株予約権の株式、およびそれらの規定に従って行使されたワラント株式は、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で免除されるものとしますすべての先制権または類似の権利、抵当権、欠陥、請求、先取特権、質権、料金、税金、一次拒否権、それらの発行または付与（該当する場合）に関する担保、担保権、およびその他の抵当（総称して「先取権」）。締切日の時点で、当社は、新株予約権の完全行使時に発行可能なワラント株式数の100パーセント（100％）を正式に授権された資本ストックから留保しているものとします（ただし、本契約の目的上、かかる行使には、そこに定める新株予約権の行使の制限が考慮されないものとします）。新株予約権の規定に従って発行または行使されると、新株予約権は発行され、全額支払われ、査定不能となり、先制権または類似の権利や先取特権は一切受けられません

その発行に関しては、保有者は普通株式の保有者に与えられるすべての権利を保有する権利があります。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および新株予約権の履行、引き渡し、履行、および本契約で企図されている取引の当社による完了は、(i) 定款 (以下に定義)、付則 (以下に定義)、または当社またはその子会社のその他の組織文書、または当社またはその子会社の資本金またはその他の有価証券の違反にはなりません（ii）何らかの解約、修正の権利と矛盾する、またはそれらに基づく不履行を構成する、または他者に解約、修正の権利を与えること、当社またはその子会社が当事者である契約、契約、または証書、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、または法令（米国連邦および州の証券法および規制、会社の設立または当社またはその子会社が事業を行っている管轄区域の証券法、および規則を含むがこれらに限定されない）に違反する結果となった契約、契約、または証券ナスダック株式市場合同会社（「トレーディングマーケット」）のもので、適用されるすべての法律、規則、規制を含みます当社またはその子会社に適用されるデラウェア州）、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける州。ただし、（ii）と（iii）の場合を除き、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない紛争、不履行、権利、または侵害がある場合を除きます。

(e) 同意。会社は、下または検討している義務を履行、履行、または履行するために、（連邦または州の証券機関で要求される可能性のある申請、および取引市場で要求される可能性のある申告を除く）、政府機関（以下に定義）、規制機関、自主規制機関、またはその他の個人から重要な同意、承認、命令、または提出または登録を行う必要はありません（連邦または州の証券機関によって要求される可能性のある申請、および取引市場で要求される申請を除く）、規制機関、自主規制機関、またはその他の個人から重要な同意を得たり、承認または命令したり、提出または登録したりする必要はありません。本契約およびワラントによって、いずれの場合も、本契約の条件に従ってその。前文に従って当社または子会社が取得する必要のある同意、承認、命令、申請、登録はすべて、締切日またはそれ以前に取得されたか、またはこれから行われる予定であり、当社もその子会社も、当社またはその子会社が登録、申請、または申告書を取得または実施することを妨げる可能性のある事実や状況について知りません本契約またはワラントで検討されています。SEC文書で開示されている場合を除き、当社は取引市場の要件に違反しておらず、近い将来、普通株式の上場廃止または一時停止に合理的につながる可能性のある事実や状況についても知りません。当社は、購入株式の全株式の発行および新株予約権の株式の発行の可能性について、当社または他の個人または政府機関の株主の承認を必要としないことをトレーディング・マーケットに通知しました。また、トレーディング・マーケットには、関連する追加株式上場フォームが提供されています。「政府機関」とは、あらゆる性質の国、州、郡、市、町、村、地区、またはその他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、政府、または準政府機関（政府機関、支部、部門、役人、団体、裁判所やその他の法廷を含む）、多国籍組織、または団体または団体または団体を指します。、または行使する権利がある、あらゆる性質の行政、行政、司法、立法、警察、規制、または課税上の権限または権限、または政府、公的国際機関、または前述のいずれかが所有または管理する事業体または企業を含む、前述のいずれかの機関性。

(f) 購入者によるユニットの購入に関する確認事項。当社は、本契約、新株予約権、および本契約で検討されている取引に関して、買主は専ら独立購入者の立場で行動していること、および買主は (i) 当社またはその子会社の役員または取締役、(ii) その知る限り「関連会社」（1933年法に基づいて公布された規則144で定義されているとおり）ではないことを認め、同意します（またはその後継規則）（総称して「規則144」））当社またはその子会社、または（iii）その知る限り、10％を超える「受益者」普通株式（1934年法の規則13d3で定義されているとおり）の。当社はさらに、購入者（または購入者の関連会社）が、本契約または新株予約権および本新株予約権に関して、当社またはその子会社（または同様の立場で）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めます

本契約により検討されている取引、本契約、新株予約権、本保証および本契約で検討されている取引に関連して購入者またはその代表者または代理人から提供される助言は、購入者によるユニットの購入に付随するものです。当社はさらに、当事者である本契約の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者による独立した評価のみに基づいていることを購入者に表明します。

(g) 統合サービスはありません。当社、その子会社、またはその関連会社、または彼らに代わって行動する者は、直接的または間接的に、証券のオファーまたは販売を行ったり、証券の購入の申し出をしたりしていません。ただし、このユニットの提供には、該当する株主承認条項に基づく当社の株主の承認が必要となる状況下で、交換または自動見積の規則や規制に基づくものが含まれますが、これらに限定されません会社の証券のいずれかが上場または指定されるシステム引用。当社、その子会社、その関連会社、または彼らに代わって行動する者は、いずれかの有価証券の提供が会社の他の有価証券の募集と統合されるような行動や措置を講じません。

(h) SEC文書財務諸表。当社は、本契約の日付より前の2年間、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）の報告要件に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、委任勧誘状、声明、およびその他の書類（本契約の日付より前に提出された上記のすべて、およびそこに含まれるすべての別紙と付録、および財務諸表）を適時に提出しました。、そのメモとスケジュール、およびそこに参照して組み込まれた文書は、以下「SEC文書」と呼びます」)。それぞれの日付の時点で、SEC文書は、1934年法およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制の要件にすべての重要な点で準拠しており、SECに提出された時点で、SEC文書のいずれにも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。それぞれの日付の時点で、SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関して公開されているSECの規則および規制に準拠していました。このような財務諸表は、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、当該期間中に一貫して適用され（（i）そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合や、（ii）未監査の中間報告書の場合は、脚注を除外したり、要約または要約された記述であったりする範囲で）、あらゆる重要な点で現在の会社の財政状態を公正に示しています。その日の日付と、その期間の経営成績とキャッシュフロー終了しました（未監査の明細書の場合は、個別でも全体としても重要ではない通常の年末監査調整の対象となります）。会社が設定した準備金（ある場合）、または準備金の不足（該当する場合）は、本書の日付時点で当社が把握している事実と状況に基づいて合理的であり、財務会計基準審議会の財務会計基準第5号報告書で発生する必要のある不測の損失は、当社が財務諸表などで規定していないものはありません。SEC文書に含まれていない、または会社を代表して購入者に提供された、SEC文書に含まれていないその他の情報（本契約の開示スケジュールの情報を含むがこれらに限定されません）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、誤解を招くような記述が行われた、または作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。当社は現在、SEC文書（「財務諸表」）に含まれる財務諸表（それに関する当社の独立会計士のメモまたは書簡を含むがこれらに限定されない）を修正または再表示することを検討していません（「財務諸表」）、また、いずれの場合も、財務諸表のいずれかの財務諸表の修正または再表示を要求する事実または状況を現在把握していません。GAAPおよびSECの規則と規制に準拠するための声明。当社は、独立会計士から、財務諸表のいずれかの修正または再表示を会社に勧めること、または当社が財務諸表のいずれかを修正または再表示する必要があることを知らされていません。

(i) 特定の変更がないこと。Form 10-Kの年次報告書に含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な悪影響や、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような会社またはその子会社に特に影響する出来事や出来事はありませんでした。フォーム10-Kに含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社もその子会社も、（i）配当の申告または支払い、（ii）重要な資産を通常の事業方針以外で個別またはまとめて売却したり、（iii）個別または全体として、通常の事業方針以外で重要な資本支出を行ったりしていません。当社もその子会社も、破産、倒産、組織再編、管財人、清算または清算に関する法律または法令に基づく保護を求めるための措置を講じておらず、また、当社または子会社は、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始するつもりであること、または実際の知識を持っていることを知らず、信じる理由もありません債権者がそうするように合理的に導くであろうあらゆる事実について。

(j) 未公開の出来事、責任、進展または状況はありません。当社、その子会社、またはそれぞれの事業、資産、負債、見通し、業務（その結果を含む）、または状況（財務上またはその他）に特有の、公に開示されておらず、重大な悪影響があると合理的に予想されるイベント、責任、開発、または状況が発生していない、または存在すると合理的に予想されるものはありません。

(k) 業務遂行規制許可。当社もその子会社も、それぞれの定款、当社またはその子会社のその他の発行済みの優先株式シリーズの指定証明書、優先権または権利、またはそれらの組織憲章、設立証明書、定款または定款または付随定款に基づく条件にそれぞれ違反していません。当社もその子会社も、当社またはその子会社に適用される判決、法令、命令、または法令、規則、規制に違反しておらず、当社もその子会社も、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない違反の場合を除き、前述のいずれかに違反して事業を行うことはありません。上記の一般性を制限することなく、当社は取引市場の規則、規制、要件のいずれにも違反しておらず、近い将来、取引市場による普通株式の上場廃止または一時停止に合理的につながる可能性のある事実や状況についても知りません。当社とその各子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な適切な規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような証明書、許可、または許可を所持していなくても、個別または全体として重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されず、当社もその子会社も、取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていない場合を除きますまたはそのような証明書、認可、または許可の変更。当社またはその子会社を拘束する合意、約束、判決、差止命令、命令、または法令は、当社またはその子会社の商慣行、当社またはその子会社による財産の取得を禁止または実質的に損なう効果がある、またはそうなると合理的に予想される当事者ではありません当社またはその子会社が現在行っている事業遂行、そのような影響以外に、個別に、または会社またはその子会社に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、またそうなると合理的に予想されない集合体。

(l) 法律の遵守。

(i) 定義：

(a)「贈収賄防止法」とは、国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約、または改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（以下「FCPA」）の該当する規定、またはその他の同様の法律を実施する適用法または規制の規定

当社が事業を運営している管轄区域（いずれの場合も、その下にある規則や規制を含みます）。

(b)「適用法」とは、適用法、法令、法令、規則、命令、行政命令、政令、政令、方針、ガイドライン、条例、または規制（地方、国内、国際を問わず）随時改正され、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管および報告に関連するすべての適用法を含みますが、（ii）法的効力を持つあらゆる政府機関および規範を意味するものとします。）贈収賄防止、汚職防止、帳簿と記録、内部統制に関連するすべての適用法、以下を含みます贈収賄防止法、(iii) 制裁法、マネーロンダリング防止法。

(c)「マネーロンダリング防止法」とは、適用される財務記録管理および報告要件、およびその他すべての適用される米国および米国以外のマネーロンダリング防止法、規則および規制（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、2001年の米国愛国者法により改正された米国銀行秘密法、および米国マネーロンダリング規制を含むがこれらに限定されない）を意味するものとします。改正された1986年の法律（18 U.S.C. §1956および1957）、およびそれに基づいて公布された実施規則および規制、および該当するすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および政府機関または自主規制によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン。

(d)「制裁法」とは、米国外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省または商務省によって施行または管理される法律、規制、大統領命令および制裁プログラム（「制裁プログラム」）を含むがこれらに限定されない、適用される米国および米国以外のすべての法律および規制を意味するものとします。（i）2001年9月23日の大統領令13224が含まれますが、これらに限定されません、「テロを犯した、脅迫する、または支援する者との財産のブロックと取引の禁止」（66 Fed.規制 49079（2001）および31 CFR、サブタイトルB、第5章に含まれるすべての規制

(m) 適用法の遵守。当社およびその子会社の業務は、常に適用法に従って行われており、これまで違反したことがありません。適用法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらによる訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、当社の知る限り脅威にさらされていることはありません。

(n) 反/贈収賄/海外腐敗行為。当社、その子会社、取締役、役員、代理人、従業員、または当社またはその子会社の代理または代理を務めるその他の人物（個別および総称して「会社関連会社」）は、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に違反しておらず、会社の関連会社に提供、支払い、約束もしていません任意の役員に金銭を支払う、または何らかの金銭の支払いを承認した、または価値のあるものを申し出た、与える、約束する、または与えることを許可した、従業員、または政府機関のために公的な立場で行動するその他の人物、その政党や役人、または公職候補者（個人および総称して「政府職員」）、またはそのような金銭や貴重品の全部または一部が政府高官に直接的または間接的に提供、贈与、または約束される可能性が高いことを会社の関連会社が知っている、または認識していた状況下のすべての人に適用法に違反して、(i) (A) 何らかの行為に影響を与えるという目的、またはそのような政府高官の公的立場での決定、（B）当該政府高官に法的義務に反する行為を行うように誘導するか、（C）不適切な利益を確保するか、（D）当該政府高官に何らかの政府機関の行為または決定に影響を与えさせるか、（ii）当社またはその子会社が事業を取得または維持するのを支援すること、または当社またはその子会社への業務の転送。

(o) 株式時価総額。会社の時価総額はSEC文書に開示されています。そこに記載されている会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。

(p) 既存の有価証券の債務。SEC文書に開示されている場合を除き、(A) 当社または子会社の株式、持分、資本金のいずれも、当社または子会社が保有または許可する先制権またはその他の同様の権利または先取特権の対象にはなりません。(B) 未解決のオプション、ワラント、手形、購読権、電話権、または証券転換権に関連するいかなる性質のコミットメントもありません当社またはその子会社の株式、持分、資本金、または契約に組み込むことができる、または行使可能な、または交換可能な当社またはその子会社が、当社またはその子会社の追加の株式、持分、資本金を発行する義務がある、または今後発生する可能性があるコミットメント、了解、取り決め、またはそれらに関連するあらゆる株式、持分、またはそれらに転換可能な、または行使可能なまたは交換可能な証券または権利、またはオプション、新株式、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、契約書、契約書当社またはその子会社の資本金（C）当社またはいずれかの契約または取り決めはありませんその子会社は、1933年法（D）に基づき、自社の有価証券の売却を登録する義務があります。当社またはその子会社の未払いの有価証券または証書には、償還または同様の条項が含まれていません。また、当社またはその子会社が当社またはいずれかの証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありませんその子会社（E）希薄化防止または類似の条項を含む証券や商品は、以下の条件で発動されることはありません購入株式の発行、新株予約権の付与、または新株予約権の株式の発行および（G）当社も子会社も、株式評価権、「ファントムストック」プランまたは契約、または同様の計画や契約を結んでいません。

(q) 組織文書。当社は、修正され本書の日付に発効した会社の定款（以下「定款」）、および改正され本書の日付に発効した会社の付則（以下「付則」）の真正かつ正確かつ完全な写しを購入者に提供したか、EDGARに提出しました。また、すべての転換証券の条件とその保有者の重要な権利についても同様です。それに関しては。

(r) 保険。当社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対して、また会社の経営陣が当社とその子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的であると考える金額で、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。前の文のとおり、当社は現在保険に加入していません。当社もそのような子会社も、求められた、または申請された保険の補償を拒否されておらず、当社もそのような子会社も、そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できなくなったり、重大な悪影響がない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(s) 価格の操作。当社もその子会社も、直接的または間接的に、(i) 当社またはその子会社のいずれかの証券の売却または再販を促進するために、当社またはその子会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、または支払いを行っています。有価証券、または（iii）他人に支払った、または支払うことに同意した有価証券の購入を勧誘したことに対するあらゆる報酬当社またはその子会社の他の証券を購入します。

(t) 情報開示。当社も、当社に代わって行動する他の人物も、本契約で意図されている取引の存在を除き、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または構成すると合理的に予想される情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。当社およびその子会社、それらの事業、およびここで検討されている取引に関して購入者に提供されたすべての開示、

当社またはその子会社によって、または代理して提供された本契約のスケジュールを含めて、全体として真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、その中でなされた記述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したものでも、誤解を招くようなものではありません。本契約の日付以降に、本契約およびワラントに従って、または当社またはその子会社を代表して、購入者に提供されたすべての書面情報は、全体として、そのような情報が提供された日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、作成に必要な重要な事実を述べたりする必要はありません。その中でなされた記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。当社またはその子会社、あるいはその事業、財産、負債、見通し、業務（その結果を含む）、または条件（財務またはその他）に関して、適用法、規則、または規制により、本書の日付またはそれ以前の公開または会社による発表が必要な出来事や状況は発生しておらず、情報も存在していません。当社は、購入者が第2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して一切の表明または保証を行っていないことを認め、同意します。

(u) 一般的な勧誘はありません。当社、その関連会社、または当社に代わって行動する人物は、証券の提供または売却に関連して、いかなる形でも一般的な勧誘または一般広告（証券法における規則Dの意味の範囲内）を行っていません。

(v) 私募です。セクション2に記載されている購入者の表明および保証が正確であることを前提として、本書に記載されているように、当社が買主に有価証券を提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。本契約に基づく有価証券の発行と売却は、プライマリーマーケットの規則や規制に違反しません。

1. 契約。

(a) 報告状況。本契約の日付から始まり、買い手がワラントを保有しなくなった日から6か月後に終了する期間（「報告期間」）、当社は1934年法に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出するものとし、1934年法またはそれに基づく規則および規制がそうであったとしても、1934年法に基づいて報告を提出する必要のある発行者としての地位を終了しないものとします。そのような報告を継続して提出する必要はもうありません。そうでなければそのような解約は許可されるでしょう。

(b) 取引およびその他の重要な情報の開示。ニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前、本契約締結日の翌営業日に、当社は、1934年法で義務付けられている形式で、本契約と保証書を添付して、ここで検討されている取引のすべての重要な条件を説明した最新報告書（「最新報告書」）をフォーム8Kに提出するものとします。最新レポートの提出以降、および提出後に、当社は、本書で検討されている取引に関連して、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報（もしあれば）を開示しているものとします。さらに、最新報告書の提出をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人と、一方では買い手またはその関連会社との間の、書面または口頭での契約に基づいてここで検討されている取引に関するすべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します。、終了します。当社は、購入者の書面による事前の明示的な同意（購入者の単独の裁量で許可または差し控えることができる）を事前に得ることなく、また本契約の日付以降、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を購入者に提供しないものとし、また、当社は、本契約の日付以降に、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を購入者に提供しないものとします。

(c) 株式の予約。ワラントのいずれかが未払いのままである限り、当社は、残りのワラントの行使時に発行可能なワラント株式数の100パーセント（100％）（そのような行使にはワラントの行使の制限は考慮されません）（「必要準備金」）を常に承認し、発行目的で留保するために必要なすべての措置を講じるものとします。ただし、本セクション4（c）に従って留保されているワラント株式の数は、比例して減額されますあらゆる転換および/または償還、または株式の逆分割との関係。

(d) 譲渡可能性に関する意見。購入者が証券法の規則144またはセクション4（a）（2）の規定およびセクション5（b）の規定を遵守することを条件として、当社は、譲渡人の利益のために、譲渡代理人に適時に、または適時に提出される弁護士の意見を譲渡代理人に提出するものとします。その意見の形式と内容は、当社および譲受人にとって合理的に満足できるものとし、その趣旨は譲渡には、譲渡された証券を証券法に基づいて登録する必要はありません。そのような意見が会社によって、または会社を代表してそれほどタイムリーに伝えられなかった場合、そのような意見の作成と伝達に関連してセクション5（b）の規定が適用されるものとします。

2. 登録転送代行業者の指示凡例。

(a) 登録してください。当社は、主要な執行機関または譲渡代理人（または各有価証券保有者への通知により指定する当社の他の事務所または機関）に、購入株式の登録簿および当社または譲渡代理人を登録する新株予約権の登録簿を管理するものとし、当該株式および新株予約権が発行および付与された本人の名前と住所をそれぞれ記録するものとします（名前を含む）各譲受人の住所）、購入株式の保有株式数その人による記録、およびその人が保有する新株予約権の行使時に発行可能な行使株式の数。当社は、購入者またはその法定代理人が確認できるように、営業時間中いつでも登録簿を開いたままにしておきます。

(b) 転送制限。有価証券は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または買い手の関連会社への有価証券の譲渡、または本書で検討されている質権に関連して、セクション4（d）の規定に従うことを条件として、会社は譲渡人に、譲渡人が選んだ、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見を譲渡代理人および会社に提供するよう要求することができます。その意見の形式と内容は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければならない、という趣旨で、そのような移転という趣旨は証券法に基づくそのような譲渡有価証券の登録は必要ありません。譲渡の条件として、そのような譲受人は本契約の条件に拘束されることに書面で同意し、本契約に基づく購入者の権利と義務を負うものとします。

3. 会社の売却義務の条件。

クロージング時にユニットを発行して購入者に販売する当社の義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件としています。ただし、これらの条件は会社の唯一の利益のためのものであり、購入者に事前に書面で通知することにより、当社の独自の裁量でいつでも放棄することができます。

(a) 購入者は本契約を締結し、それを会社に引き渡したものとする。

(b) 買い手と他の買い手は、クロージング時に買い手が購入するユニットの購入価格を、すぐに利用可能な資金の電信送金で会社に届けているものとします。

(c) 購入者の表明および保証は、作成日および締切日の時点で、すべての重要な点において、あたかもその時点で最初に行われたかのように真実かつ正確であるものとし（特定の日付時点で述べられている表明および保証を除き、その特定の日付時点で真実かつ正確であるものとします）、購入者はすべての重要な点で契約、合意、および遵守しているものとします。成約時またはそれ以前に購入者が履行、充足、または遵守するために本契約で要求する条件日付。

4. 購入者の購入義務の条件。

本契約に基づく購入者のクロージング時にユニットを購入する義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件とします。ただし、これらの条件は購入者の唯一の利益のためのものであり、購入者は会社に事前に書面で通知することにより、いつでも独自の裁量で放棄することができます。

(a) 当社は、本契約を正式に締結し、購入者に引き渡したものとします。

(b) 当社は、ワラントを正式に締結し、購入者に引き渡したものとします。

(c) 当社は、購入株式の株式が譲渡代理人の帳簿および記録に「制限付き帳簿」として記録されている証拠を買い手に渡したものとします。

(d) 当社は、購入株式の全株式の発行および新株予約権の株式の発行予定についてトレーディング・マーケットに通知しているものとし、トレーディング・マーケットには関連する追加株式上場フォームが提供されています。

(e) 本契約または新株予約権の対象となる取引の完了を禁止する裁判所または管轄の政府機関によって、法令、規則、規制、行政命令、法令、法令、判決、または差止命令が制定、発行、公布、または承認されていないものとします。

5. その他。

(a) 準拠法管轄権陪審判。本契約の構造、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、ネバダ州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定または規則（ネバダ州またはその他の法域のものを問わない）を適用することなく、ネバダ州の国内法に準拠するものとします。当社は、本契約に基づく、本契約に基づく、または本ワラントに基づく紛争、または本契約またはそれによって企図される取引に関する紛争の裁定について、ネバダ州ラスベガス市クラーク郡にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します、または訴訟手続き、そのような裁判所の管轄が個人的に受けていないという申し立て、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという主張、またはそのような訴訟、訴訟、または訴訟の場が不適切であること。これにより、各当事者は、個人的な処理サービスを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて提供される処理について、そのコピーを本契約に基づく通知先の住所に郵送（証明郵便、受領書を要求、送料前払い）することに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。ここに記載されている内容は、購入者に対する会社の義務を回収するため、または購入者に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行するために、購入者が他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるものとはみなされません。法律で認められる最大限の範囲で、各当事者は持つかもしれない権利を取り消不能な形で放棄し、放棄しないことに同意します

本契約、ワラントに基づく、または本契約、ワラント、または本契約またはそれによって企図されている取引に関連して生じる紛争の裁定を求める要求、陪審裁判。

(b) 対応物。本契約は、2つ以上の同一の契約書で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効するものとします。署名された署名ページのポータブルドキュメント形式（.pdf）ファイルを含む電子メールで署名が行われた場合、その署名ページは、署名ページが署名ページの原本である場合と同じ効力で、署名を行う当事者（または署名を代行する側）に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

(c) 見出し性別。本契約の見出しは参照の便宜のためのものであり、本契約の一部を構成したり、本契約の解釈に影響を与えたりするものではありません。文脈上特に明記されていない限り、本書の各代名詞には、男性形、女性形、中性形、単数形、複数形が含まれるものとみなされます。「含む」、「含む」、「含む」、「含む」という用語、および同様の重要語は、「限定されない」という言葉の後に「限定されない」という言葉が続くと広く解釈されます。「本契約」、「本契約」、「本契約」などの用語は、記載されている条項だけでなく、本契約全体を指します。

(d) 完全合意、改正。本契約は、本契約に記載されている事項に関して、購入者、当社、それぞれの関連会社、および彼らに代わって行動する者との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約および本契約で参照される文書には、本契約および本契約に記載されている事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、本契約または本契約に特に記載されている場合を除き、会社も購入者も表明、保証、契約を行いません、またはそのような事項に関する約束。本契約のいかなる条項も、執行責任を負う当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正することはできません。

(e) 通知。本契約の条件に基づいて行う必要がある、または許可されている通知、同意、放棄、またはその他の連絡は、手紙と電子メールで書面で行う必要があり、配信されたものとみなされます。(A) 受領後、直接配達する場合、または (ii) 翌日配達を指定した翌日配達サービスでの入金後1営業日後のいずれか遅い方で、いずれの場合も、受取人に適切に宛ててください Eメールで送ったときと同じと (B) の領収書です。このような当社への連絡のアドレスと電子メールアドレスは、

それ以外の場合は、変更が有効になる5日前に受取人が他の当事者に書面で通知し、指定した他の住所、電子メールアドレス、および/または相手に通知する必要があります。（A）当該通知、同意、権利放棄、またはその他の通信の受領者による受領確認書、（B）時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダーによって電子的に生成された、または（C）夜間宅配便サービスによって提供された、（C）は、（A）、（B）項に従ってパーソナルサービス、ファクシミリでの受領または夜間宅配便サービスからの受領の反論可能な証拠となりますそれぞれ上記)、または (C)。

(f) 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、本契約、または本契約に基づく権利や義務を譲渡しないものとします。

(g) 厳密な構造はありません。本契約および新株予約書で使用されている言葉は、両当事者が相互の意図を表明するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。

[残りのページは意図的に空白のままにしました]

その証として、買い手と会社は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約のそれぞれの署名ページを正式に締結させました。

その証として、買い手と会社は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約のそれぞれの署名ページを正式に締結させました。

普通株式購入ワラントの形式