別紙10.105です

この証券も、この証券が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または利用可能な免除措置に従って、または取引を行う場合を除き、提供または売却することはできません証券法の登録要件と適用される州の証券法に従って。この証券、およびこの証券の行使時に発行される有価証券は、本物の証拠金口座またはそのような有価証券で担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

普通株式購入ワラント

ジャノン株式会社

ワラント株式： [*]最初の行使日:2月 [*], 2024

発行日:2月 [*], 2024

この普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、_____________またはその譲受人（「保有者」）が、本契約の日付（「初回行使日」）以降、および2月の午後5時（ニューヨーク時間）またはそれ以前の任意の時点で、受領額について、行使の制限および以下の条件に従い、権利を有することを証明します [*]、2027年（「解約日」）、その後ではなく、ネバダ州の法人であるJanOne Inc.（以下「当社」）から、最大______株（本契約に基づく調整の対象となる「ワラント株式」）の普通株式を購読して購入することができます。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2月付けの特定の証券購入契約（「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。 [*]、2024、会社とそれに署名した購入者との間。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。（i）2取引日1と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうち、前述の行使日の後のいずれか早い方に、保有者は、キャッシュレス行使手続きを除き、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって、該当する行使通知に指定された株式の総行使価格を電信送金または小切手によって引き渡すものとします以下のセクション2（c）に明記されているのは、該当する行使通知に明記されています。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、所有者は、所有者が本ワラントをすべて購入するまで、本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。

1「取引日」とは、土曜日、日曜日、その他の祝日ではない日、またはネバダ州ラスベガスの商業銀行が休業を許可または義務付けられている日を意味します。

e）本契約に基づいて入手可能なワラント株式で、ワラントが完全に行使されている場合、保有者は、最終的な行使通知が会社に提出された日から、合理的に可能な限り速やかに、このワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.61ドルとします（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、このワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は割ることによって得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAPは、(1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2)「通常の取引時間」の開始前の取引日に、本書のセクション2 (a) に従って約定および引き渡された場合です (その取引日に（連邦証券法に基づいて公布されたNMS）規則の規則600（b）で定義されているとおり、（ii）保有者の選択により、取引日のVWAPのいずれか該当する行使通知の日付の直前、または（z）保有者が該当する行使通知を実行した時点でブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）が報告した主要取引市場における普通株式の買価格（当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」に執行され、その後2時間以内（2時間後までを含む）に届けられた場合本契約のセクション2（a）に基づく「取引日」の「通常の取引時間」の終了、または（iii）取引日のVWAPの終了日該当する行使通知は、当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知がその取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本書のセクション2（a）に従って締結および送達される場合。

(B) = 本ワラントの行使価格（本契約に基づいて調整済み）、および

(X) =本ワラントの行使がキャッシュレスではなく現金行使によるものであった場合に、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行される場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラント株式の保有期間が本ワラントの保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合、

ブルームバーグの報告によると（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）での当該時期（または最も近い前日）の普通株式の入札価格、（b）OTCQB® ベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQBの場合® ベストマーケット（「OTCQX」）はトレーディングマーケットではありません。該当する場合、該当するOTCQBまたはOTCQXにおけるその日（または最も近い日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）その時点で普通株式が上場されていない場合はOTCQBまたはOTCQXで取引するために見積もられ、その後、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（またはその価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の最新の1株あたりの入札価格、または（d）それ以外の場合は、購入者が誠意を持って選択した独立鑑定人が決定した普通株式の公正市場価値その時点で未払いで、会社が合理的に受け入れられる有価証券の持分の過半数。その手数料と費用は会社が支払います。

「VWAP」とは、どの日付においても、適用される以下の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグの報告に従い、普通株式が上場または相場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格（9日からの取引日に基づく）午前30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、取引市場の数量加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXで取引用に上場または上場されておらず、普通株式の価格がOTC Markets Group Inc.（またはそれを継承する同様の組織または機関）が運営するピンク® オープンマーケット（「ピンクマーケット」）で報告された場合報告価格の機能）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで、当社が合理的に受け入れられる有価証券の利息の過半数のうち、購入者が誠意を持って選んだ独立鑑定人によって、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

本契約にこれと異なる定めがあっても、終了日に、本ワラントは本第2条 (c) に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

d）運動の力学。

i. 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座の預託信託会社のカストディアンサービスでの入出金（「DWAC」）を通じて預託信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がそのようなシステムに参加していて、（A）ワラント株式の発行または再販を許可する有効な登録届出書がある場合のうち、保有者によるワラント株式または（B）ワラント株式は、以下がなくても保有者による再販の対象となります規則144に基づく数量または売却方法の制限（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、その他の方法では、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を現物で引き渡して、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の数を、（i）2のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所に (2) 行使通知の会社への送付後の取引日数、(ii) 行使通知の送付後1取引日会社への行使価格の合計と、（iii）行使通知が当社に引き渡された後の標準決済期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）。行使通知の送付時に、

所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日と（ii）次の標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方以内に受領された場合に限ります行使通知の送付。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）ごとに、取引日あたり10ドル（1取引日あたり20ドルに増額）を、違約金ではなく現金で保有者に支払うものとします。ワラント株式引渡日の翌取引日の各取引日の取引日（ワラント株式引渡日の後の3取引日）そのようなワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまで。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。

ii. 行使時の新ワラントの交付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、また本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントによって要求される未購入ワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとする。その新しいワラントは、その他の点では本ワラントと同一であるものとします。

III. 取り消し権。会社が譲渡代理人に、ワラント株式の引き渡し日までにセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利があります。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使に従い、譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、および当該日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合保有者による新株予約権の売却を満足させるために引き渡す株式そのような行使（「バイイン」）の際に受け取ることが予想される場合、会社は（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします発行時の行使との関係（2）当該購入債務を生じさせる売り注文が執行された価格、および（B）保有者の選択による、ワラントの一部と、その行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（その場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、次の場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します

会社は、本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しました。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計が10,000ドルになり、その売却価格の合計が10,000ドルになる場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株式や株はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されません。そのような行使の際に保有者が購入できるはずの株式の一部については、会社は自らの選択により、その端数に行使価格を掛けた金額で、その端数に対して現金調整金を支払うか、次の全株に切り上げる必要があります。

vi. 料金、税金、費用。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行税、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に請求することなく行われ、その税金と費用はすべて当社が支払うものとし、ワラント株式は、保有者の名前で、または保有者が指示する名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式が名前で発行される場合は所有者の名前以外に、このワラントを行使のために引き渡す際には、譲渡が添付されるものとしますここに添付されたフォームは、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の同日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、ワラント株式の同日電子交付に必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の確立された清算会社）に支払うものとします。

vii. 本の閉鎖。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（所有者の関連会社）、および保有者または保有者の関連会社と一緒にグループとして行動するその他の者（そのような個人）帰属関係者」）は、受益所有権の制限（定義どおり）を超える金額を受益者が所有することになります下記)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の決定対象となる株式数を含めるものとしますが、（i）残りの未行使分の行使時に発行可能な普通株式の数は除きます

所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本ワラントの一部、および（ii）当社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換を、本契約に含まれる所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する制限に類似した転換または行使の制限に従って行使または転換します。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、当社がそのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者は提出する必要のあるスケジュールについて単独で責任を負うことを保有者は認めていますそれに従って。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが（以下に関連して）行使可能かどうかを決定するものとみなされます所有者が所有するその他の証券、および関連会社およびアトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます、（B）会社によるより最近の公表、または（C）株式数を記載した当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などが考えられます。発行済普通株式の。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有する本ワラントの行使時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、または適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。

そのような制限です。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。2

セクション 3.特定の調整。

a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券（疑義を避けるため、本ワラントの行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）に対して株式配当を支払うか、その他の方法で分配または分配を行う場合、（ii）普通株式の発行済み株式を次のように細分化しますより多くの株式、（iii）普通株式の発行済み株式を（株式併合を含む）にまとめて少数の株式、または（iv）普通株式の再分類によって会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、その分母は、そのような事象の直後に発行された普通株式の数です。そして、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して調整されるものとしますそのため、このワラントの行使価格の合計は変わりません。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が取得できる総購入権を取得する権利を有します保有者がこれを行使して取得可能な数の普通株式を保有していた場合は取得しました当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に発行される保証書（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）（ただし、保有者ががそのような購入権に参加する権利があると、所有者は次の購入権を超える金額になります受益所有権の制限がある場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、かかる購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることがなくなるため、もしあれば、その時点まで（もしあれば）保有者に留まるものとします。

c) 比例配分。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、

2 本契約にこれと反対の定めがあっても、所有者は行使を行使することはできず、当社は、発行時点の普通株式数の19.9％に相当する普通株式の行使または発行の前に株主の承認を得るというナスダックの要求を引き起こすような、行使を行使して普通株式を発行することはできません日付。ただし、その場合は、に記載されている所有者の行使制限によりますセクション2（e）および保有者が本ワラントの規定を遵守している場合、保有者は任意の行使を行うことができ、会社はそのような要件を引き起こさない普通株式を発行する義務を負うものとします。この制限は、ナスダックの株主の議決権要件に従って株主が承認されれば、それ以上の効力も効力もありません。

取り決めスキームまたはその他の同様の取引（以下「分配」）は、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、所有者はそのような分配に参加する権利を有するものとします（受益所有権を含むがこれに限定されません）、本ワラントの行使に関する制限は関係ありません限定）記録が取られる日の直前そのような分配、またはそのような記録が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、そのような分配に参加する保有者の権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該範囲で当該分配に参加する権利（または普通株式の受益所有権）に参加する資格はありませんそのような分布の結果としての株式（そのような範囲に）とそのような分配の一部は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、保有者の利益のために保留されるものとします）。

d) 基本的な取引。本ワラントが発行されていない間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において会社の他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社（または子会社）は、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的にすべてを1つまたはシリーズにまとめた売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います関連取引の（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換の申し出（会社によるものか他人によるものかを問わない）は普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上または当社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されたことを条件として完了しました。（iv）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式またはその他の情報の再分類、再編または資本増強を行います強制株式交換。これに基づいて普通株式が実質的にまたはに転換されます他の証券、現金、財産、または（v）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で会社と交換されることで、他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）が成立し、他の個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上または 50% を取得するまたは会社の普通株式の議決権の多く（それぞれ「基本取引」）、そして、その後、本ワラントを行使する際、保有者は、当該基本取引の発生直前に行使により発行可能だったはずのワラント株式1株につき、本ワラントの行使に関する保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。、および結果として受け取る追加の対価（「代替対価」）当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるそのような基本取引（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義するとおり）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、その日付）と同時にいつでも行使できるものとします。

該当する基本取引の公表（該当する基本取引の公表）は、当該基本取引の完了日に、本ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）と同額の現金を保有者に支払うことにより、保有者から本ワラントを購入します。ただし、基本取引が会社の取締役会によって承認されていない場合を含め、基本取引が会社の管理下にない場合は、保有者は以下の権利のみを有するものとします。会社または同じ種類の承継事業体から受け取る、または基本取引に関連して当社の普通株式保有者に提供および支払われる、本ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値での対価の形態（および同じ割合で）。対価が現金、株式、またはそれらの組み合わせの形態であるか、普通株式の保有者が基本取引に関連する代替手段の中から受け取る選択肢が与えられているかを問わず、さらに、もし会社の普通株式の保有者がそのようなファンダメンタル取引において何の提供も対価も支払われなかった場合、当該普通株式保有者は、当該ファンダメンタル取引において承継法人（当該ファンダメンタル取引に続く会社の場合もあります）の普通株式を受け取ったものとみなされます。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から取得されたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日の時点で、（A）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日から終了日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。、(B) 100% と100日のどちらか大きい方の値に等しい予想ボラティリティ対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日現在のブルームバーグのHVT機能から得られるボラティリティ（365日の年換算係数を利用して決定）。（C）計算に使用される1株あたりの原価は、（i）現金で提供される1株あたりの価格の合計と、当該ファンダメンタル・トランザクションで提供される非現金対価（ある場合）の価値を加えた額のいずれか大きい方になります。そして（ii）取引日に始まる期間中の最高VWAP（即時）該当する検討中のファンダメンタル取引の公表前（またはそれ以前の場合は該当するファンダメンタル取引の完了）に先立ち、本セクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了します。残りのオプション時間は、該当する検討中のファンダメンタル取引の公表日から終了日までの時間と（E）借入費用がゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、（i）保有者の選択から5取引日と（ii）基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに入手可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が生存者ではない基本取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本保証に基づく当社のすべての義務を、本第3条（d）の規定に従い、当該基本取引の前に保有者が合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従って書面で引き受けさせるものとし、また、その選択により、保有者の、このワラントと引き換えに、保有者の担保を保有者に引き渡します本ワラントと形式および内容が実質的に類似する書面によって証明される承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの同数株について、当該基本取引に先立って（本ワラントの行使の制限に関係なく）本ワラントの行使により取得および受領可能な普通株式と同数の株式に対して行使可能であり、本契約に基づく行使価格を適用する行使価格が付与されている承継法人そのような資本金の株式（ただし、考慮に入れると当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本ストック株式の価値、当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです（当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）。また、所有者にとって形式および内容において合理的に満足できるものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」という用語に追加されるものとします（つまり、当該基本取引の発生または完了後に、

「会社」を指す本ワラントのすべての条項は、代わりに当社と承継事業体または承継事業体（共同および個別に）それぞれを指すものとし、承継事業体または承継事業体は、当社と共同で、または個別に、それ以前に当社のあらゆる権利と権限を行使することができ、承継事業体または承継事業体は、本保証書に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとします。会社とそのような承継事業体または承継事業体が共同でいくつかは、ここでは会社と呼ばれていました。誤解を避けるために記すと、会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3（d）の規定の恩恵を受ける権利があります。

e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計とします。

f) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

ii. 保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に、あらゆる種類の資本ストックの株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可するものとします普通株式の再分類、合併または合併には、あらゆる権利、（D）会社の株主の承認が必要です当社（またはその子会社）が当事者であるか、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、自発的または非自発的に会社業務の解散、清算または清算を承認するものとし、その後、いずれの場合も少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メールアドレスで、所有者に電子メールで配信されるものとします以下に定める該当する記録または発効日に、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、当該配当、分配、償還、権利、または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者が当該配当金、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる日付を記載した通知をまたは（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する予定の日付と、そのうち、登録されている普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に譲渡可能な証券、現金、またはその他の資産と交換する権利を有価証券、現金、またはその他の財産と交換する権利があるものと予想されます。ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその送付に欠陥があっても、当該通知に明記する必要のある企業行動の有効性には影響しません。本保証書に記載されている通知が、以下に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲で

当社または子会社のいずれかについては、フォーム8-Kの最新報告書に従って、同時に委員会に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4.令状の譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約のセクション4（d）に定められた条件、および購入契約のセクション4.1の規定を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを会社の本店またはその指定代理人に引き渡したときに、本ワラントを実質的に添付された形式で書面で譲渡することができます本契約は、保有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、十分な資金があります譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うこと。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントの一部が譲渡されていないことを証明する新しいワラントを発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、初回行使日の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラントレジスター。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、またその他すべての目的で、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的所有者と見なし、扱うことがあります。ただし、反対の通知は実際にはありません。

d) 転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡が、(i) 証券法および該当する州の証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報要件なしに再販の対象とならない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、場合によっては、このワラントの保有者または譲受人が従うこと購入契約のセクション5.7の規定と一緒に。

e) 所有者による代理。保有者は、本ワラントを受諾することにより、本ワラントを取得することを表明および保証し、本ワラントを行使した際には、当該行使により発行可能なワラント株式を、自己の口座で取得するものであり、自己の口座で取得するものではなく、

証券法に基づいて登録または免除された販売に基づく場合を除き、証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を分配または転売することを検討している。

セクション 5.その他。

a）行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、本契約を行使する前に、第2条 (d) (i) に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金による支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の発行は含まれません）、および放棄および取り消し時に保証しますそのようなワラントまたは株券のうち、切断された場合、会社は同様の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します当該解約時の日付で、当該ワラントまたは株券の代わりとなります。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式を、認可および未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税不可であり、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（同時に発生する譲渡に関する税金を除く）が免除されることを保証します。そのような問題で一時的に）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、常に誠意を持って行動しますそのような条件をすべて実行し、必要または適切と思われるすべての行動を取るのを支援します本保証書に記載されている所有者の権利を減損から保護します。上記の一般性を制限することなく、会社は（i）額面を引き上げません

額面金額の引き上げの直前の行使時に支払われる金額を超えるワラント株式の価値、（ii）本ワラントの行使時に当社が全額支払済みで査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じ、（iii）管轄権を有する公的規制機関からそのようなすべての承認、免除、または同意を得るために商業的に合理的な努力を払います会社がこれに基づく義務を履行できるようにするために必要かもしれません令状。

本ワラントが行使可能な新株予約権株式の数または行使価格の調整につながる措置をとる前に、当社は、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じてそのような許可または免除、または同意をすべて得るものとします。

e) 管轄区域。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限事項。所有者は、このワラントの行使時に取得したワラント株式が登録されておらず、かつ所有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法によって再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄と経費。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはならず、その他の方法で保有者の権利、権限、または救済を損なうものではありません。本ワラントまたは購入契約の他の規定を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、保有者が徴収する際に負担する合理的な弁護士費用（上訴手続きを含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に基づく、またはその他の方法でその権利、権限、救済措置のいずれかを行使するために支払うべき金額すべて以下。

h) 通知。会社が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知条項に従って送付されるものとします。

i) 責任の制限。本契約のいずれの規定も、保証株式を購入するために本ワラントを行使する保有者による肯定的な行動がない限り、また本書に保有者の権利または特権を列挙していない限り、普通株式の購入価格または会社の株主としての所有者の責任は、会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、発生しません。

j) 救済策。所有者は、損害賠償を含め、法律で認められているすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の特定の行使を受ける権利があります。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失に対する金銭的損害賠償では十分な補償にはならないことに同意し、特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済策が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよび本契約で証明される権利と義務は、会社の承継人および許可を受けた譲受人、ならびに所有者の承継人と許可された譲受人の利益のために有効であり、拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 改正。このワラントは、会社と所有者の書面による同意を得て、修正または条項を放棄することができます。

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効である場合、当該条項は、当該禁止または無効の範囲では無効であり、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にするものではありません。

n) 見出し。このワラントで使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされないものとします。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、当社は、上記の最初の日付をもって、正式な権限を与えられた役員に本ワラントを執行させました。

運動の通知

へ:ジャノン株式会社

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに入札します。

(2) 支払いは次の形式になります (該当するボックスにチェックを入れてください)。

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定めるキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション2（c）に定める計算式に従って必要な数のワラント株式を取り消すこと。

（3）上記のワラント株式は、署名者の名前または以下に明記されているその他の名前で発行してください。

            _______________________________

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

            _______________________________

            _______________________________

(4) 認定投資家です。以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

[所有者の署名]

投資主体の名前：

投資主体の認定署名者の署名：

認定署名者の名前：

認定署名者の役職：

日付:, 202

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

受け取った価値について、前述のワラントとそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます：