添付ファイル4.1
株本説明
以下のXperi Inc.(“当社”)普通株式および優先株の実質的な条項の記述は完全ではなく、当社の改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照することに限定され、これらの条項は、それぞれ添付ファイル3.1および3.2として本年度報告の10-K表に添付され、本添付ファイルはその一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。
法定株
会社が発行する権利のある株式総数は1.46億株である。この法定株式は1.4億株の普通株と600万株の優先株を含み、1株当たり額面は0.001ドルである。
2023年2月17日現在、発行済み普通株は42，084，591株。
普通株
会社の普通株の持ち株ごとに株式1株に1票を投じる権利があり、普通株は取締役や他のすべての目的の独占投票権を持つ(優先株の明示条項の制約を受ける)。同社の株主は優先購入権もなく、彼らの普通株を他の証券に変換する権利もないだろう。普通株に適用される償還や債務超過基金条項もないだろう。
もし会社の取締役会が時々発表すれば、会社の株主は合法的に配当に利用できる資金から配当を得る権利があるだろう。当社のいずれかの清算または解散時には、株主は、当社の負債および発行された任意の優先株の清算優先株を支払いまたは準備した後に株主に分配するために、すべての残り資産を比例的に共有する権利がある。株主の権利、優先及び特権は、当社が発効時間及び後日指定及び発行される可能性のある任意の系列優先株の保有者の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。
この普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“Xper”である
その他のカテゴリーまたはシリーズの優先株
当社の会社登録証明書は、当社取締役会が株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上の優先株系列の中で最大6，000，000株の優先株を発行することを許可し、その指定、権力、優先株、特別権利、資格、制限、制限は取締役会によって時々決定される。したがって、株主が行動する必要はなく、取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還条項(債務返済基金条項を含む)および清算、解散または清算の権利を有する追加カテゴリまたは一連の優先株の発行を指定して許可することができ、これらの権利は普通株よりも優れている。
会社登録証明書及び附則規定.法規を引き継ぐ
当社の会社登録証明書、附例およびデラウェア州一般会社法(“DGCL”)のいくつかの条文は、当社がコントロール権を取得したり、その管理層を更迭したりすることを困難にする可能性があります。
取締役会の構造
会社の取締役会は年に一回選挙をします。当社の定款では，当社の取締役メンバー1人あたりの任期は次の株主周年大会まで満了し，当該等取締役株主周年大会までと規定されている
後継者は正式に選出され、資格がある。会社の定款によると、当社の取締役会は5(5)名以上9(9)名を超えない取締役から構成され、このようなメンバーは取締役会取締役総人数の過半数決議によって時々決定される。取締役会は現在5(5)名の取締役で構成されている。また、任意の種類又は系列優先株保有者が取締役を選出する権利の規定の下で、任意の取締役の死去、罷免又は辞任又は任意の他の理由により生じた取締役会の空き、及び法定取締役数の増加により新設された任意の取締役職は、在任取締役の多数票(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役によって補填され、株主によって補填されてはならない。この規定は、取締役会が取締役会を拡大し、取締役会自身が指名した人で新たな取締役職を埋めることを許可し、株主が会社の取締役会で多数の議席を獲得することを阻止する。
取締役会指名及び企業管理委員会
当社取締役会は指名と会社管理委員会を設立し、その主な職責は、取締役会が取締役会の承認基準に適合する個人資格を取締役会メンバーに決定することに協力し、取締役会に取締役会が推薦する指名リストを推薦し、株主選挙が取締役会に入るために、会社に適用される管理原則を制定し、取締役会に推薦することであり、取締役会は法律とニューヨーク証券取引所の規則と要求に基づいて会社に権限を付与する他の職責と責任を適用することである。
役員の免職
取締役会社条例によれば、任意の種類又は系列優先株保有者の権利の規定の下で、取締役会全体又は任意の個別取締役は、理由の有無にかかわらず、当時取締役選挙で投票する権利があった当社の全株式株式の過半数の投票権所有者が単一種別投票として賛成票を投じることができる。
指名および指名の事前通知
会社定款では，株主は速やかに書面通知を出し，業務を年次株主総会に提出し，あるいは指名候補者を年次株主総会で取締役に当選させなければならない。一般に、株主通知は、タイムリーに行うために、前年年次総会の1周年(1)周年の90日目または120日目に会社の主な実行事務室に通知されるべきである。しかし、株主周年総会の日付が周年日前の30(30)日よりも早く、あるいは周年後60(60)日より遅い場合、株主は株主総会の90日前または(遅いように)株主総会の日付を初めて公開してから10日目に、株主に提出したり郵送したりして通知を受けなければならない。定款はまた、株主通知の形式と内容を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，指名候補者が年次株主会議で取締役に当選することを阻止したりする可能性がある.
特別会議の制限
当社の定款及び会社登録証明書は、株主特別会議は随時取締役会又は取締役会過半数のメンバー又は取締役会が正式に指定された取締役会委員会で開催することができ、取締役会決議又は本定款に規定されている取締役会委員会の権力及び許可は当該等の会議を開催する権限を含むが、当該等の特別会議はいかなる他の者又は者によって開催されてはならない。
会社の付例を改訂する
会社の取締役会は多数票で可決、修正、変更、会社の定款を採択、廃止する権利がある。会社株主はまた、当時取締役選挙で投票する権利があった662/3%以上の株式保有者の賛成票で、会社の定款を改正、変更、採択、廃止し、カテゴリ投票とする権利がある。
優先株
上記の“優先株の他のカテゴリまたはシリーズ”を参照してください。当社には、当社取締役会が決定する可能性のある権利、特権及び優遇発行不確定数の優先株認可株式を発行する能力があり、当社への買収やその他の支配権変更を遅延または阻止する可能性があります。
買収法規
“企業合併条例”第203条一般的には、個人又は実体が利益株主になった後3(3)年内に、会社又は付属会社が当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する株主との“企業合併”を禁止し、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似取引を含む。(1)対象会社が買収前に当該人が利益株主となることを承認した企業合併又は取引、(2)取引が完了した後、当該者が利益株主となる。当該者は、会社の議決権付き株式(上級管理者取締役が所有する株式及び従業員株式計画所有株式を含まず、当該計画において、参加者は、株式が入札又は交換要約されるか否かを秘密に決定する権利がない)又は(Iii)当該個人又は実体が利害関係のある株主になった後、当該企業合併は取締役会によって承認され、株主会議で議決権付き株式を発行した株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、当該株式は当該利害関係のある株主が所有していない。
当社はDGCL第203条の保障を受けないことを選択しないと予想される。したがって、その規制はその会社に適用されるだろう。
独占フォーラム
当社の会社登録証明書は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の唯一および専属裁判所でなければならない：(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)当社の現職または前任取締役、上級社員、株主、従業員または代理人が当社または当社の株主の義務(任意の受信責任を含む)に違反していると主張するいかなる訴訟についても、(Iii)当社または任意の現職または前任取締役、上級社員、株主、(I)当社条例、当社登録証明書または付例(両方とも時々有効)の任意の条文、当社または当社の任意の現職または前任取締役、高級社員、株主、従業員または代理人によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄される、当社または当社の任意の現職または前任DGCL、上級職員、株主、従業員または代理人のための任意の申立。当社の会社登録証明書はまた、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する唯一の及び独占裁判所でなければならないと規定している。排他的法廷条項は取引法に基づいて提起されたクレームには適用されない。