米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

修正第1号

終了会計年度について 9 月 30 日, 2023

または

______________から___________への移行期間について。

コミッションファイル番号 001-38626

メサ・エア・グループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(602) 685-4000

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。」の定義を参照してください大型加速フィルター," "アクセラレーテッドファイラー、" "小規模な報告会社「と」新興成長企業「取引法の規則12b-2で。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

登録者が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価について、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が報告し、それを証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10-D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年3月31日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権付き株式と議決権なし株式の時価総額は約$でした96,267,679.

2023年12月27日現在、登録者は 40,940,326普通株式、1株あたりの額面価格なし、発行済および発行済み。

説明メモ

メサ・エア・グループ株式会社（」メサ、」ザ・会社,” “私たち,” “私たち、」または」私たちの」）は、この修正第1号をフォーム10-K/Aに提出しています（これ」改正」）は、2024年1月26日に証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出された、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を修正します（」オリジナルのファイリング」)、次のように：

メサ・エア・グループ株式会社

フォーム10-K/Aの修正第1号

2023年9月30日に終了した会計年度について

インデックス

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

以下は、2023年9月30日現在の各執行役員および各取締役の名前、年齢、役職、およびビジネス経験の説明です。

取締役

エレン・N・アーティスト

ミッチェル・I・ゴードン

ダナ・J・ロックハート

ジョナサン・G・オーンスタイン

スピリドン・P・スキアドス

ハーベイ・W・シラー准将、米空軍、退役

ジョナサン・アイルランド

執行役員

以下の表は、この委任勧誘状の日付現在の、上記に記載されていない各執行役員の経歴情報を示しています。

マイケル・J・ロッツさん。ロッツ氏は当社の社長兼最高財務責任者を務め、1998年から入社し、2000年から社長を務めています。ロッツ氏はまた、1998年から2021年10月1日まで当社の最高財務責任者を務めました。1995年から1998年まで、ロッツ氏はオーンスタイン氏と一緒に働きました。最初はコンチネンタルエクスプレスで購買担当シニアディレクターとして、後に空港運営担当副社長として、次にブリュッセルのヴァージンエクスプレスS.A./N.V. で最高執行責任者を務め、2人は最終的に会社を上場させました。1987年から1995年まで、ロッツ氏はコンチネンタル航空でさまざまな役職を歴任し、最終的には契約サービスおよび空港管理のシニアディレクターを務めました。ロッツ氏はアイオナ・カレッジで財務会計学の学士号を取得しました。

ブライアン・S・ギルマン。ギルマン氏は、2013年から当社の執行副社長、法務顧問、秘書を務めています。2011年2月から2013年9月まで、ギルマン氏はグローバル・アビエーション・ホールディングス社の執行副社長兼法務顧問を務めました。2001年から2011年2月まで、ギルマン氏は当社の執行副社長兼法務顧問を務めました。1996年から2001年まで、ギルマン氏はミズーリ州カンザスシティにあるバンガード航空社の副社長、法務顧問、秘書を務めました。1994年から1996年まで、ギルマン氏はミズーリ州カンザスシティのスティンソン・マグ・アンド・フィッツェル法律事務所（現在はスティンソン・レナード・ストリート法律事務所）で会社法と証券法を実務しました。ギルマン氏はアイオワ大学で会計学の法務博士号と学士号を取得しています。

家族関係

取締役、執行役員、または取締役または役員に指名または選ばれた人物の間には、家族関係はありません。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および 10% を超える株主は、当社の株式の保有および取引に関する報告をSECに提出する必要があります。2023年9月30日に終了した会計年度については、当社に提出された報告書の写しまたは書面による表明のみに基づいて、セクション16（a）の該当する報告要件は満たされていると考えています。ただし、2023年3月1日に発生した取引について、2023年3月14日にズーベック・ダニエル・トルクに代わって提出されたフォーム4は例外です。

倫理規定

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会ごとに書面による憲章を採択し、Mesa Air Group, Inc. の行動規範と倫理規範（私たちの」行動規範」）それはすべての従業員、役員、取締役、およびすべての子会社に適用されます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを見直し、必要に応じて取締役会の変更を推奨しています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン、委員会憲章、行動規範、および行動規範の放棄または改正はすべて、当社の投資家向け広報ウェブサイトでご覧いただけます（http://investor.mesa-air.com）「コーポレートガバナンス — ガバナンスの概要」セクションにあります。

監査委員会

当社の監査委員会はアーティスト氏、ゴードン氏、ロックハート氏で構成され、アーティスト氏は監査委員長を務めています。監査委員会憲章によると、監査委員会のメンバーは少なくとも3人の取締役で構成され、全員が当社のコーポレートガバナンスガイドラインの意味における独立資格を持ち、ナスダック上場規則および証券取引法に基づく規則10A-3（b）（1）の独立性要件を満たします。また、当社の監査委員会憲章では、メンバーが金融リテラシーを持ち、基本的な財務諸表に精通していることを義務付けています。これにより、私たちが事業を展開する主要産業における主要な事業および財務管理を理解することができます。

当社の取締役会は、アーティスト氏、ゴードン氏、ロックハート氏はナスダック上場規則および証券取引法に基づく規則10A-3（b）（1）に基づいて独立していると判断しました。さらに、私たちの取締役会は、アーティスト氏がSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。また、取締役会は、監査委員会の各メンバーが該当する要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解できることを確認しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

監査委員会の主な目的は、会計、財務、その他の報告、内部統制に関する取締役会の責任を果たし、独立した登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

当社の財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある会社を選定する。

当社の独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。

監査の範囲と結果を当社の独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣および独立登録公認会計士事務所と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手順を開発します。

リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

関連当事者間の取引を検討しています。

独立した登録公認会計士事務所から、少なくとも年に1回、社内の品質管理手順、そのような手続きに関する重大な問題、および適用法で義務付けられている場合はそのような問題に対処するために講じられた措置を説明する報告書を入手して検討してください。

当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および許可されるすべての非監査サービス（デミニミス非監査サービスを除く）の承認（または、許可されている場合は事前承認）。

当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムの監督。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

2018年の新規株式公開に関連して、私たちは 採用された会社の取締役、役員、その他の従業員が会社株式のヘッジや質権を含む取引を行う際の制限や制限を含むインサイダー取引ポリシー。この方針では、ゼロコストカラー、プリペイド型可変フォワード、エクイティ・スワップ、プット、コール、カラー、フォワード、フォワード、その他のデリバティブ商品などのヘッジまたは収益化取引を行います。これにより、従業員は、多くの場合、株式の上方上昇の可能性の全部または一部と引き換えに、保有株式の価値の大部分を固定することができ、その結果、リスクを冒さずに引き続き会社の株式を所有することができますと所有権の報酬は禁止されています。さらに、このポリシーでは、顧客がマージンコールに応じなかった場合に顧客の同意なしにブローカーが証券を売却できる証拠金口座に会社の株式を保有する慣行と、借り手がローンの債務不履行に陥った場合に証券を差し押さえて売却するローンの担保として会社株式を質入れする慣行についても取り上げています。証拠金売却または差し押さえ売却は、質権者が重要な非公開情報を知っている場合や、その他の理由で会社証券の取引が許可されていないときに行われる可能性があるため、当社の取締役、役員、その他の従業員は、証拠金口座に会社証券を保有したり、ローンの担保として会社証券を質入れしたりすることを禁じられています。

アイテム 11.役員報酬

報酬に関する議論と分析

以下の説明と分析は、「指名された執行役員の報酬」および以下の関連表と併せて読む必要があります。

このセクションでは、指名された執行役員向けの役員報酬プログラムの重要な要素について説明します（」ネオの」）、その報酬は、2023年の報酬概要表およびここに含まれるその他の報酬表に記載されています。委任勧誘状やその他の書類における特定の役員報酬の開示に関する規則により、当社が新興成長企業として分類されていた期間中は、このCD&Aを省略することが認められました。私たちは2023年に新興成長企業としての資格を失いました。したがって、ここに記載されている情報は、以前の委任勧誘状で開示された情報と直接比較することはできません。

2023会計年度の当社のNEOは以下のとおりです。

リッチ氏は2023年4月に退職し、ズーベック氏は2023年9月15日に辞任しました。2023年度末までに退職したにもかかわらず、両方の個人に関する開示をここに含めました。Zubeck氏の場合、SECの規則では、2023年9月30日に終了した会計年度中に会社の最高財務責任者を務めたすべての個人の開示が義務付けられています（」2023 会計年度」)。また、今年度まで、当社は新興成長企業としての資格があり、3人のNEO（CEOを含む）にのみ開示でき、正式なCD&Aは省略できました。2024年の年次株主総会に向けた当社の委任勧誘状の提出により、当社は経営幹部を務めていた、最も報酬の高い3人の執行役員（CEOとCFO以外）を開示することが義務付けられました。2023会計年度の役員、およびこのCD&Aも。

当社の役員報酬の理念、目的、および慣行に関する以下の開示を読む際には、新型コロナウイルス感染症の流行中に米国政府の融資プログラムに参加した結果として会社に課せられる制限に留意する必要があります。具体的には、2020年10月に、米国財務省と貸付保証契約を締結しました（」米国財務省」）は、最大2億ドルの担保付きタームローンファシリティを提供していました（」財務省融資契約」)。私たちは最終的にその施設の下で1億9,500万ドルを借りました。財務省融資契約の条件に基づき、当社は、報酬が特定の基準額を超える特定の執行役員の報酬総額の変更を制限する特定の規約を遵守する必要があります。これらの制限は、CARES法のタイトルIVおよび財務省融資契約のセクション10.05に定められています。そのため、当社は、オーンスタイン氏、ロッツ氏、またはギルマン氏の報酬総額を、当該契約が有効な間およびその後12か月間変更（増加）することが制限されています。したがって、以下で説明する内容は、主に、財務省融資契約を締結する前の期間における当社の役員報酬の方針と慣行に関するものです。

私たちの報酬慣行のハイライト

役員報酬の理念と目標

報酬委員会によって承認された会社の役員報酬方針は、報酬は会社の財務実績を大幅に反映すべきであり、執行役員の報酬の大部分は長期的なインセンティブを通じて提供されるべきであるという原則に基づいています。報酬委員会は、会社が優秀な取締役や執行役員を誘致し、維持し、会社の成功に貢献する意欲を高めることができるように、会社の執行役員の報酬を十分に競争力のあるレベルに設定するよう努めています。執行役員の全体的な報酬を評価する際、委員会は会社の業績、相対的な株主利益と業界での地位、市場報酬データ、過去数年間に当社の執行役員に授与された賞、および第三者コンサルタントの推薦を考慮します。 当社は、基本給、現金インセンティブ、株式ベースのインセンティブ、特典および繰延報酬からなるバランスのとれた報酬プログラムを提供することを目指していますが、次のようなインセンティブ報酬に重点を置いています。

当社は、総報酬のかなりの割合をインセンティブ報酬に割り当てるよう努めています。時間の経過とともに経営幹部の責任が増すほど、特定の業績目標がどの程度達成されたかによって決まる給与も多くなります。私たちは報酬のその部分を「リスクのある」給与と呼んでいます。これは、会社が役員報酬を株主の利益と一致させるための基本的な方法です。たとえば、以下で詳しく説明するように、上級執行役員の場合、最大業績基準に達した場合、現金インセンティブボーナスは基本給のかなりの割合に相当する可能性があります。

この報酬理念は、当社の役員報酬設計における次の2つの原則に反映されています。

私たちは、経営幹部が収益性の高い成長を達成し、より大きな株主利益を生み出すという会社の長期的な成功に焦点を当てることを期待しています。報酬プログラムは、経営幹部がそのような目標の達成に向けて最善の行動を取るよう動機付けるように設計されています。企業業績に最も直接影響する役職の幹部は、会社の収益性の高い成長を最優先事項とすべきです。報酬の一部を株式の形で受け取ることは、彼らの行動と株主投資とのつながりを強めます。株式の所有権は、経営幹部がオーナーのように振る舞うことを奨励し、株主の利益と明確につながります。

同社は、これまでのところ、自社の報酬方針が執行役員のモチベーションを高め、維持することに成功していると考えています。

報酬設定における報酬委員会と経営陣の役割

報酬委員会の役割

報酬委員会は主に会社の現金報酬プランと従業員ストックオプションおよびアワードプランを管理し、現金やその他の報酬、株式報酬、株式報酬、裁量賞与を会社の上級執行役員に推奨する責任があります。取締役会全体が、役員報酬に関する報酬委員会の決定を定期的に見直しています。報酬委員会は、シラー氏、ゴードン氏、マクヒュー氏の3人の非従業員取締役で構成されています。彼らは全員、NASDAQ基準では「独立」で、取引法の規則16b-3で義務付けられているように「無関心」です。

経営陣の役割

各会計年度の初めに、当社のCEOは社長の業績を評価し、CEOと社長は他の執行役員の業績を前会計年度の戦略的運営計画と照らし合わせて評価します。さらに、CEOと社長による個々の業績評価は、専門能力開発や直属部下の指導など、執行役員のリーダーシップ能力にも焦点を当てています。この追加評価は、四半期ごとに、執行役員とCEOまたは社長が相互に設定し合意した一連の定性的な業績目標と照らし合わせて、各執行役員の業績を評価することによって行われます。

次に、CEOと社長は、他の執行役員向けの報酬勧告を作成します。個々の目標報酬の推奨を行う際に重視される要素は次のとおりです。

CEOまたは社長による執行役員の業績要因に関する業績評価は、執行役員の報酬とは直接関係ありません。ただし、このようなレビューは、特定の役職に通常伴う種類の責任に対する執行役員の準備状況に関するCEOおよび/または社長の評価に大きく影響します。執行役員の役割と責任が定義されると、その執行役員の適切な報酬計画を設定する上で最も決定的な要素は、執行役員の在職期間と経験を考慮して調整された、「市場における仕事の価値」と「幹部職における地位の相対的重要性」です。

12月に予定されている委員会の定例会議で、委員会は各執行役員に対するCEOと社長の報酬勧告を検討します。上記の場合を除き、他の執行役員は執行役員の報酬の設定には関与しません。

報酬方法論、コンサルタントの役割とベンチマーキング

報酬委員会は、独立した役員報酬コンサルタントの支援を得て、同業他社グループに含まれる企業の定期的なレビューから得られる役員報酬に関する競争市場情報、その他の競争市場報酬情報、役員報酬の傾向、ビジネスニーズ、および同業他社と比較した財務実績を定期的に集めています。委員会はこの競争情報を、経営幹部の業績評価やCEOや社長からの提言とともに検討します。委員会は以前、2018年に会社がそれぞれの雇用契約を締結したときに、オーンスタイン氏とロッツ氏の報酬設定に関連して報酬コンサルタントを雇っていましたが、それ以来報酬コンサルタントを利用していません。そのような契約に定められた基本給とインセンティブ報酬はまだありません。ただし、会社のNEOに支払われているインセンティブ報酬は、そのような契約の条件に基づいて契約上認められた報酬よりも少ない金額です。インセンティブ報酬の支払いに関する議論については、「報酬概要表」の脚注の開示を参照してください。

歴史的に、委員会の目標は、執行役員の報酬水準が調査対象企業の中央値から上位五分位以内に収まるように設定し、給与水準が中央値から五分位台の上位5分の1の給与水準と合理的に一致することを保証することでした。上で説明したように、当社は2020年10月に米国財務省と財務省融資契約を締結しました。財務省融資契約の条件に基づき、当社は、報酬が特定の基準額を超える特定の執行役員の報酬総額の変更を制限する特定の規約を遵守する必要があります。これらの制限により、報酬委員会が特定の執行役員の報酬を変更する権限が大幅に制限されます。

報酬委員会は、会社の上級役員の評価プロセスと報酬体系を毎年見直し、承認します。委員会は、CEOと社長の意見を取り入れて、会社の他の執行役員を評価し、そのような役員の給与、賞与、インセンティブ、株式報酬を含む年間報酬を承認します。委員会はまた、他の会社役員の業績と報酬に関する経営陣の決定を監督します。委員会は通常、毎年第1四半期に会合し、年間報酬とインセンティブ報酬の変更を検討し、推奨します。

報酬プログラムの設計と報酬の要素

指名された執行役員の報酬の主な構成要素は次のとおりです。

基本給と福利厚生

基本給と幅広い福利厚生は、リスクにさらされませんが、会社の各執行役員のスキル、経験、期待される貢献度に応じて、競争の激しい市場慣行に基づいて固定報酬を提供することにより、経営幹部を引き付けて維持することを目的としています。

オーンスタイン氏、ロッツ氏、ギルマン氏、および以前のズーベック氏、リッチ氏の基本給は、それぞれの雇用契約または雇用条件で設定されています。これらについては、以下の「指名された執行役員による雇用および支配権変更の取り決め」のセクションで説明しています。財務省融資契約とCARES法に定められた制限に従い、当社の報酬委員会は毎年基本給を見直し、執行役員の基本給を比較グループの中央値から上位5分の1の5分の1に設定し、必要に応じて、比較グループの職務記述から在職期間、業績、実際の職務の変動を調整します。私たちの業界の経営幹部に支払われる報酬水準と、同等の規模の企業に関して検討された役員報酬情報が考慮されます。さらに、実績のある経営幹部の市場がますます活発になり（それに応じて現金や株式の報酬水準が上昇する）、経営幹部の交代が必要になった場合の会社への潜在的な費用についても検討しました。また、指名された執行役員が利用できる第三者との雇用機会や、業務上のリーダーシップや利害関係者との継続的な交流などの分野でのサービスを継続することの重要性についても検討しています。

2023年の現在のNEOの基本給には以下が含まれます：

上記の基本給は、オーンスタイン氏、ロッツ氏、ギルマン氏のそれぞれの雇用契約に定められています。これらの契約は2018年7月に締結され、その後の5年間も変わりません。

当社の元最高財務責任者であるZubeck氏は、雇用契約の条件に基づき、2023年に30万ドルの基本給を受け取る権利がありました。Zubeck氏が最高財務責任者に昇進した2021年10月1日付けで、基本給が275,000ドルから300,000ドルに引き上げられました。Zubeck氏は2023年9月に自発的に会社を辞めました。

当社の元最高執行責任者であるリッチ氏は、雇用条件に基づいて30万ドルの基本給を受け取る権利がありました。リッチ氏は2023年4月に会社を退職しました。

また、指名された執行役員は、年金、利益配分、補足年金やその他の退職金制度、保険、入院、医療・団体障害給付、旅行保険や傷害保険など、従業員福利厚生や福利厚生プログラム、役員に随時提供されるプランや取り決めに参加する資格があります。当社の指名された執行役員は、会社の401（k）プランに参加する資格があり、一般に当社の従業員が利用できる会社マッチング拠出金を受け取る資格があります。定義上、従業員には一般的に提供されていない特典に関する情報については、以下で詳しく説明します。

短期現金インセンティブ報酬

報酬委員会は、現金インセンティブ報酬を、経営幹部の潜在的な年間現金報酬総額のかなりの部分を会社の財務実績と密接に結び付ける手段と見なしています。当社の現金インセンティブ報酬制度は、会社の財務目標または報酬委員会が決定したその他の質的要因の達成に対して個人に報酬を与えるように設計されています Ornstein氏、Lotz氏、Gillman氏、および以前のZubeck氏とRich氏は、報酬委員会と経営幹部が相互に合意した特定の事業目標および/またはベンチマークの達成に基づいて、四半期または年ごとに支払われる現金インセンティブボーナスを受け取る権利があります。2023会計年度にオーンスタイン氏、ロッツ氏、ギルマン氏に支払われた金額は、財務省融資契約とCARES法に基づいて役員報酬に制限が課せられた結果、各人が契約で受け取る資格のある金額を下回りました。

長期株式ベースの報酬

当社の長期インセンティブ報酬制度の目的は、特定の年の業績に報いる年間ボーナスを補完して、当社の執行役員に長期的に事業を管理するための実質的な株式インセンティブを提供することです。また、複数年にわたる会社とその普通株式の業績に対して報酬を与えることもできます。委員会は年次制限付株式報奨という形で長期報酬を授与します。当社は、ストックオプションの代わりに制限付株式を付与することで、既存の株主の希薄化が少なくなり、既存のオプションプランをより長く活用できるようになると考えています（当社が付与する制限付株式はオプションよりも少ないため）。また、そのような特典に関連する費用をより正確に把握できます。委員会は現金で決済される長期インセンティブプログラムを確立していません。株式決済プログラムの方が、執行役員と株主の利益をよりよく両立させることができると委員会は考えているからです。

エクイティプラン

当社の唯一の有効な株式報酬プランは、2018年の株式インセンティブプランです。 2018年の株式インセンティブプランでは、現金または株式で支払われる業績賞与であるインセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式、およびパフォーマンス株式の発行が許可されます。指名された執行役員を含む、当社またはその子会社のすべての従業員がこのプランに参加する資格があり、賞は最高経営責任者の推薦に基づいて報酬委員会の裁量で発行されます。このプランに基づいて付与された制限付株式は、付与日の普通株式の加重平均価格で発行され、通常は3年間で3分の1ずつ権利が確定します。

エクイティ・アワード

オーンスタイン、ロッツ、ギルマン、ズーベック、リッチの雇用契約では、毎年株式報奨が定められています。オーンスタイン氏、ロッツ氏、ギルマン氏、ズーベック氏、リッチ氏は、それぞれの雇用契約または雇用条件で指定された金額以上の付与日額で、年次株式報奨を受け取る権利がありました。2023年、オーンスタイン、ロッツ、ギルマン、ズーベック、リッチの各氏は、それぞれ72,421株、66,579株、18,105株、47,770株、95,238株の制限付株式を受け取りました。年間株式報奨金は、本プランで利用可能な限定株式による株式と現金の組み合わせで支払われました。Zubeck氏とRich氏への権利が確定していない助成金は、彼らが会社を辞めたときに没収されました。

健康と福祉

委員会は指名された執行役員に、米国に拠点を置く他のすべての従業員と同じ健康と福祉の給付を提供しています。これには、医療、歯科、視力保険、生命保険、障害保険が含まれます。

その他の報酬プランと必要条件

退職金制度

当社は、任意確定拠出制度（401（k））と従業員株式購入制度の2つの福利厚生制度で、すべての従業員に退職後の貯蓄の機会を提供しています。これらのプランは、競争力のある退職給付を提供するように設計されています。

401(k)

当社は、指名された執行役員およびその他すべての従業員のために401（k）プランを維持しています。参加者は、指定された上限額まで、年収の最大85％を拠出することができます。さらに、当社は、従業員の年収の6％（6％）を上限として、従業員の給与繰延の50％に相当する金額を、その従業員の年収の10％を上限として、各従業員に同額の拠出金を支払います。内国歳入法の規則により、繰延選挙またはマッチング拠出金の申請に使用できる報酬が制限されています。

退職金と支配制度の変更

当社の指名された執行役員は、「原因」なしに、または「正当な理由」で不本意に雇用を終了した場合の退職金や福利厚生、および会社の支配権の変更に関連する特定の給付を受ける資格があります。また、当社の指名された執行役員は、会社の支配権の変更に関連して、または会社の支配権の変更直後12か月以内に「理由」なしに雇用を終了したり、「正当な理由」で雇用を終了したりした場合に、「ダブルトリガー」の退職金と給付を受ける資格があります。また、当社の株式報奨は「ダブルトリガー」となるように設計されています。ただし、支配権取引の変更後も、取引前に適用されていたものと実質的に同等の条件で、当該報奨が引き続き有効であることが認められている場合に限ります。会社の支配権が変更された場合を含め、雇用を終了した場合に、指名された執行役員に支払われる可能性のある推定支払い額と福利厚生の詳細については、「解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

必要条件

当社は、会社と委員会が合理的で全体的な報酬プログラムと一致し、競争力を維持するために必要であると考える限られた数の特典を執行役員に提供しています。委員会は指名された執行役員に提供される特典のレベルを定期的に見直します。これらの特典に関連する費用は、報酬概要表の「その他すべての報酬」に含まれています。

クローバックポリシー

2023年5月より、取締役会は、報酬委員会の決定に従い、第16条の役員およびその他の上級管理職に以前に支払われたインセンティブ報酬を回収することを会社に許可するクローバックポリシー（「誤って授与されたインセンティブ報酬の回収に関するポリシー」と呼ばれる）を採用しました。この方針では、会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示が行われた場合、取締役会、または取締役会が指定した場合は取締役会の報酬委員会が、会社の第16条の役員が受け取ったインセンティブ報酬の全部または一部を回収するための措置を講じる権限を与えられています。この方針の目的上、インセンティブ報酬とは、財務報告措置の達成に基づいて会社が支払う、または会社が授与する株式報酬の全部または一部を指します。賞与、その他の業績ベースの現金または株式の取り決めまたは報奨が含まれますが、これらに限定されません。ただし、基本給は除きます。

指名された執行役員の報酬

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年の会計年度中にNEOに授与された、獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。

2023年度のプランベースの助成金表彰表

次の表は、2023年度のNEOへのプランベースのアワードの付与に関する情報を示しています。

(1) この表の「基準額」列に記載されている金額は、これらの個人がそれぞれの雇用契約および雇用条件の条件に基づいて受け取る資格がある年間株式報奨額を表しています。個人が実際に受け取る金額は、「株式およびオプションアワードの付与日の公正価値」欄に記載されています。Rich氏とZubeck氏は、会計年度末前に会社を退職したため、それぞれの年次株式報奨を受け取りませんでした。

(2) このコラムに記載されている金額は、そのような個人に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。2023会計年度にオーンスタイン氏、ロッツ氏、ギルマン氏にそれぞれの雇用契約に基づいて付与された株式は、契約上認められていた額を大幅に下回りました（参照
「しきい値列」）は、会社の既存の株式計画で利用可能な株式が不足した結果です。

2023年9月30日現在の優秀株式賞

次の表は、2023年9月30日時点で当社のNEOが保有しているすべての発行済株式報奨に関する情報を示しています。表の値の中には、実現されていない、または実現されないものもあります。制限付普通株式ユニットアワードは没収の対象となり、もしあれば、その価値は、制限が解除された後、以下に定める各NEOがそれらの株式を売却する価格と日付によって異なります。

(1) これらの数値は、当社の2018年プランに基づいて2023年9月30日、2022年、2021年9月30日に終了した会計年度中に各NEOに付与された制限付株式ユニット報奨を表しています。これらのユニットは、付与日から1年間で、毎年3分の1ずつ均等に権利が授与されます。

(2) 時価総額は、2023年9月30日の当社の普通株式の終値である0.86ドルに、権利が確定していない株式報奨の数を掛けたものです。

(3) これらの制限付株式ユニット報奨は、リッチ氏とズーベック氏の雇用終了日に没収されました。

2023年度オプション行使と既得株式表

次の表は、2023会計年度に付与されたNEOが保有するRSUアワードに関する特定の情報を示しています。

(1) 該当する権利確定日のナスダックでの普通株式の終値に、各権利確定日の営業終了時に権利確定された株式の数を掛けて計算された、権利確定日の当社の普通株式の市場価値を表します.

年金給付

2023年度中は、NEO向けの確定給付年金やその他の保険数理プランを後援しませんでした。

非適格繰延報酬

私たちは現在、NEO向けの非適格確定拠出金やその他の繰延報酬プランまたは取り決めを一切維持していません（2023年度も維持していませんでした）。

指名された執行役員による雇用と支配権の変更に関する取り決め

ジョナサン・G・オーンスタイン

私たちは2011年2月23日にオーンスタイン氏と雇用契約を締結しました。これは2011年3月1日付けで、取締役会の議長および最高責任者を務める雇用契約を結びました。 執行役員。この契約は、2014年1月22日に最初に発効し、2016年6月1日に再び発効し、2018年7月26日に以前の改正を統合するために再び発効しました。修正および改訂されたオーンスタイン氏の雇用契約に基づき、当社は、解雇予定日の少なくとも1年前までに、事前の書面による通知により、いつでもオーンスタイン氏の雇用を終了することができます。オーンスタイン氏の雇用契約により、基本給と現金インセンティブボーナスを獲得する機会が与えられます。このボーナスは、取締役会とオーンスタイン氏が相互に合意した特定のベンチマークの達成に基づいて四半期ごとに支払われます。オーンスタイン氏はまた、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定した既存の株式インセンティブプランの条件に従い、年次株式報奨を受け取る権利があります。ただし、そのような報奨の付与日は、2016年9月30日に終了した会計年度および契約期間中のその後の会計年度において80万ドル以上でなければなりません。オーンスタイン氏の雇用契約により、フライト特典を含め、当社の執行役員が利用できるすべての従業員福利厚生プランおよび取り決めに参加することができます。また、オーンスタイン氏が会長兼最高経営責任者としての職務遂行に必要な場合を除き、雇用期間中およびその後の2年間、当社の機密情報を使用または開示することを禁止する特定の機密情報規約も含まれています。

オーンスタイン氏の雇用契約では、当社（または特定の状況では当社の利害関係後継者）によって事由（以下に定義）なしに雇用が終了した場合、または正当な理由（以下に定義）で退職した場合にも退職金が支給されます。オーンスタイン氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合、または正当な理由で辞任した場合、基本給の合計の2倍に、（i）目標の年間業績賞与、または（ii）解雇直前の2会計年度に関してオーンスタイン氏が獲得した賞与（インセンティブまたはその他）の半分のいずれか大きい方の金額を支払う権利があります。オーンスタイン氏が当社または当社の利害関係後継者によって理由なく解雇された場合、または支配権の変更（以下に定義）後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、彼には、基本給の3倍に、（i）解約が行われる会計年度の目標業績賞与、または（ii）氏に支払われた賞与（インセンティブまたはその他）の最大額のいずれか大きい方の金額を支払う権利があります。オーンスタインは、解雇が行われる年の直前の3つの会計年度についてです。オーンスタイン氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、終了後24か月間、彼自身および対象となる扶養家族の健康保険、歯科保険、視力保険料の継続支払いを受ける権利があり、権利が確定していない株式報奨の即時権利確定を受ける権利があります。

オーンスタイン氏の雇用契約では、「原因」とは、(i) 企業秘密の流用、詐欺、横領を含むがこれらに限定されない、オーンスタイン氏の故意の違法行為、(ii) オーンスタイン氏による重罪または他者への不正行為や身体的危害を伴う犯罪、(iii) オーンスタイン氏の雇用契約の重大な違反を意味しますそれが治癒可能であれば、私たちからの書面による通知から30日以内に是正されない、または（iv）オーンスタイン氏が故意に私たちの合法的指示に従うことを拒否したが、その拒否は30日以内に是正されない当社からの書面による通知の翌日。「支配権の変更」とは、（i）誰かがその時点で発行された当社の有価証券の議決権の50％以上を取得すること、（ii）取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日までに取締役会の過半数の承認を得なかった取締役によって12か月以内に交代すること、（iii）公開買付けまたは交換勧誘の意図が支配権を引き継ぐことである場合に行われることを意味します Mesa Air Groupでは、このようなオファーは、当社の総議決権の50％以上を占める証券を対象としています12か月間にわたってその時点で発行されている議決権証券、または（iv）当社の資産の全部または実質的にすべての再編、合併、統合、または売却またはその他の処分。最後に、「正当な理由」とは、オーンスタイン氏による解雇の通知を受け取ってから20日以内に解決されない場合、次のいずれかを意味します。（i）2011年1月1日現在のオーンスタイン氏の役職の変更、またはオーンスタイン氏の職務、義務、責任が職務、責務に関連するものと比べて大幅に減少した場合、（ii）雇用契約の重大な違反、私たちとオーンスタイン氏との間のその他の契約で、オーンスタイン氏からそのような違反の通知を受けてから10日間未解決のまま残るもの。（iii）オーンスタイン氏の事前の書面による同意がある場合を除き、オーンスタイン氏の主たる勤務地をアリゾナ州フェニックスから50マイルを超える場所に移転したり、連続6か月間の勤務日の 50% 以上にわたってアリゾナ州マリコパ郡以外にサービスを提供するようオーンスタイン氏に要求したり、(iv) オーンスタイン氏の基本給、ボーナス機会、または福利厚生の減額（以下を除く）私たちが他の役員の給与を全面的に削減した状況（その場合、氏への削減はOrnsteinの報酬は、他の役員に課せられる減額よりも高い割合であってはなりません）。

マイケル・J・ロッツさん

私たちは2011年2月23日にロッツ氏と社長兼最高財務責任者を務める雇用契約を締結しました。この契約は、2014年1月22日に最初に発効し、2016年6月1日に発効し、2018年7月26日に以前の改正を統合するために再び修正されました。ロッツ氏の雇用契約は、会社の最高財務責任者としての役割を自発的に放棄したことを反映し、また彼が会社の戦略的財務方向性、戦略、計画、方針に引き続き関与することを反映して、2021年10月1日付けでさらに修正されました。修正および改訂されたロッツ氏の雇用契約に基づき、当社は、終了予定日の少なくとも1年前までに、事前の書面による通知により、いつでもロッツ氏の雇用を終了することができます。ロッツ氏の雇用契約により、基本給と、取締役会とロッツ氏が相互に合意した特定のベンチマークの達成に基づいて、四半期ごとに支払われる現金インセンティブボーナスを獲得する機会が与えられます。ロッツ氏はまた、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定した既存の株式インセンティブプランの条件に従い、年間株式報奨を受け取る権利があります。ただし、2016年9月30日に終了した会計年度以降の会計年度の付与日額が633,600ドル以上である必要があります。ロッツ氏の雇用契約により、上記のフライト特典を含め、当社の執行役員が利用できるすべての従業員福利厚生プランおよび取り決めに参加することができます。また、ロッツ氏が当社の製品を使用または開示することを禁止する特定の機密情報規約も含まれています

社長としての職務の遂行に必要なもの、雇用期間中およびその後の2年間の機密情報。

ロッツ氏の雇用契約では、当社（または特定の状況では当社の利害関係後継者）によって事由（以下に定義）なしに雇用が終了した場合、または正当な理由（以下に定義）で退職した場合にも退職金が支給されます。ロッツ氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合、または正当な理由で辞任した場合、彼には、基本給の合計の2倍に、(i) 目標年間業績賞与、または (ii) 退職の直前の2会計年度に関してロッツ氏が獲得した賞与（インセンティブまたはその他）の半額のどちらか大きい方の金額を支払う権利があります。ロッツ氏が当社または当社の利害関係後継者によって理由なく解雇された場合、または支配権の変更（以下に定義）後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、ロッツ氏は基本給の3倍に、（i）解約が行われた会計年度の目標業績賞与、または（ii）支払われた賞与（インセンティブまたはその他）の最高額のいずれか大きい方の金額を支払う権利がありますロッツ氏は、解雇が行われる年の直前の3つの会計年度について。ロッツ氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、解約後24か月間、自身と対象となる扶養家族の健康、歯科、視力保険の継続費を支払う権利があり、権利が確定していない株式報奨の即時権利確定を受ける権利があります。

ロッツ氏の雇用契約では、「原因」、「支配権の変更」、「正当な理由」は、上記のオーンスタイン氏の雇用契約に含まれるものと同じ意味です。

ブライアン・S・ギルマン

私たちは2014年4月23日にギルマン氏と2013年9月3日に発効し、当社の執行副社長、法務顧問、秘書を務める雇用契約を締結しました。この契約は2016年6月1日に発効し、以前の改正を統合するために2018年7月26日に再び修正されました。修正および改訂されたギルマン氏の雇用契約に基づき、解雇予定日の少なくとも1年前までに、事前の書面による通知により、いつでもギルマン氏の雇用を終了することができます。ギルマン氏の雇用契約により、基本給が支給され、ロッツ氏やオーンスタイン氏の雇用契約と同一のベンチマークの達成に基づいて、四半期ごとに支払われる現金インセンティブボーナスを受け取る機会が与えられます。ギルマン氏はまた、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定した既存の株式インセンティブプランの条件に従い、年間株式報奨を受け取る権利があります。ただし、2019年7月15日より、当該報奨の付与日はどの会計年度でも200,000ドル以上でなければなりません。ギルマン氏の雇用契約により、上記のフライト特典を含め、当社の執行役員が利用できるすべての従業員福利厚生プランおよび取り決めに参加することができます。また、ギルマン氏が当社の執行副社長、法務顧問、秘書としての職務遂行に必要な場合を除き、雇用期間中およびその後の2年間、当社の機密情報を使用または開示することを禁止する特定の機密情報規約も含まれています。

ギルマン氏の雇用契約では、当社（または特定の状況では当社の利害関係後継者）によって事由（以下に定義）なしに雇用が終了した場合、または正当な理由（以下に定義）で退職した場合にも退職金が支給されます。ギルマン氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、基本給の合計の2倍に、（i）目標の年間業績賞与、または（ii）解雇の直前の2会計年度に関してギルマン氏が獲得した賞与（インセンティブまたはその他）の合計の半分のいずれか大きい方の金額を支払う権利があります。ギルマン氏が当社または当社の利害後継者によって理由なく解雇された場合、または支配権の変更（以下に定義）後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、彼は基本給の3倍に、（i）解約が発生した会計年度の最大目標業績賞与、または（ii）氏に支払われたすべての賞与（インセンティブまたはその他）の金額のいずれか大きい方の金額を支払う権利があります。ギルマンは、解雇が行われる年の直前の3つの会計年度についてです。ギルマン氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、解約後24か月間、自身と対象となる扶養家族の健康保険、歯科保険、視力保険の継続費を支払う権利があり、権利が確定していない株式報奨の即時権利確定を受ける権利があります。

ギルマン氏の雇用契約では、「原因」、「支配権の変更」、「正当な理由」は、上記のオーンスタイン氏の雇用契約に含まれるものと同じ意味です。

ブラッドフォード・R・リッチ

リッチ氏は、2023年4月14日に辞任するまで、当社の最高執行責任者を務めました。この開示は、SEC規則の要件に従って含まれています。リッチ氏のオファーレターの条件によると、彼は年間基本給30万ドルを受け取り、確立された財務上および運営上の目標を達成すると、最大50万ドルの年間業績ベースのインセンティブキャッシュボーナスを受け取る資格があります。リッチ氏はまた、取締役会または報酬委員会が決定した当社の2018年計画に基づく年次株式報奨を受け取る資格があります。ただし、そのような報奨の付与日額はどの会計年度でも200,000ドル以上でなければなりません。

リッチ氏は、会社の他の執行役員や正社員と同じ条件で、会社の401（k）税繰延退職貯蓄プランに参加する資格があります。彼は、（i）医療、歯科、眼科保険、（ii）生命保険、事故死および傷害、出張および傷害保険、（iii）健康および扶養家族の柔軟な支出口座、（iv）短期および長期の障害保険、（v）その他の非現金給付など、その他の福利厚生や必要条件を、会社の他の執行役員と同じ基準で受ける資格があります。

トルク・ズベック

ズーベック氏は2023年9月15日に会社を辞任しました。この開示は、SEC規則の要件に従って含まれています。Zubeck氏が当社の財務担当上級副社長に任命されたことに関連して、2021年3月1日付けで雇用契約を締結しました。雇用契約の条件に基づき、2021年10月1日に発効した最高財務責任者への昇進により、Zubeck氏は（i）年間基本給30万ドル、（ii）確立された個人および会社の運営目標を達成すると、年間最大225,000ドルの業績ベースのインセンティブキャッシュボーナスを受け取る資格があり、（iii）当社の2018年プランに基づいて年間株式報奨を受け取る資格があります。取締役会または報酬委員会によって決定されます。ただし、そのような賞の付与日の金額はどの会計年度でも15万ドル以上。

Zubeck氏はまた、(i) すべての従業員給付および福祉プログラム、プランおよび取り決め（年金、利益配分、補足年金およびその他の退職制度、保険、入院、医療および団体障害給付、旅行または傷害保険プランを含むがこれらに限定されない）に参加し、（ii）いずれの場合も、そのようなプログラムの範囲で、専門職組織や団体の会費や手数料などの付加給付を受ける権利があります、プラン、手配、特典は、随時会社に提供されます経営幹部。

Zubeck氏の雇用契約では、（雇用契約で定義されているとおり）理由なく雇用が終了した場合、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で退職した場合にも退職金が支給されます。Zubeck氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、その時点で存在していた基本給の合計に、稼いだが支払われていない年間賞与額に等しい金額を支払う権利があります。Zubeck氏が当社または当社の利害後継者によって理由なく解雇された場合、または支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に正当な理由により辞任した場合、その時点で存在していた基本給の合計に年間賞与と同額の金額を加えた金額の支払いを受ける権利があります。Zubeck氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、特定の例外を除いて、解雇後12か月間、彼自身および対象となる扶養家族の継続的な健康保険の支払いを受ける権利があり、権利が確定していない株式報奨の即時権利確定を受ける権利があります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

次の表は、理由のない、または正当な理由による解約、および会社の支配権の変更後12か月以内の理由なしまたは正当な理由による解約の場合の潜在的な支払いに関する情報を示しています。これは、2023会計年度の最終営業日である2023年9月30日の時点で各役員に支払われることになります。そのような解約に関連するすべての支払いは、セクション409Aが適用される範囲で、内国歳入法のセクション409Aに準拠します。実際に支払われる金額は、その役員が会社を退職した時点でしか決定できません。

給与比率の開示

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間総報酬とCEOのジョナサン・G・オーンスタインの年間総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。この情報に含まれる給与比率は、規則S-Kの項目402（u）と一致するように計算された妥当な見積もりです。

2023年9月30日に終了した会計年度、最後に終了した会計年度については：

この情報に基づくと、2023年度には、会社の全従業員の総報酬の中央値に対するCEOのオーンスタイン氏の年間報酬総額の比率は19.4対1でした。

従業員の中央値を求めています。 同社は、2023年9月30日現在、従業員人口は約2,234人であると判断しました。従業員の労働力は正社員とパートタイム従業員で構成されています。従業員の報酬を測定する目的で、当社は2023年度の年間報酬総額を最も適切な報酬指標として選択しました。これは、計算に含まれるすべての従業員に一貫して適用されていました。2023年度に休職し、賃金がゼロの従業員は計算から除外されました。「平均的な従業員」の年間報酬総額に関して、当社は規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要件に従って、2023年度の当該従業員の報酬の要素を特定して計算しました。その結果、上記の年間総報酬が得られました。私たちは、従業員が株主に一貫して持続可能な業績を上げるよう動機づけるためには、報酬はその役割に対して市場で競争力があり、内部的に一貫性があり、公平でなければならないと考えています。

非従業員取締役報酬

手数料。以下の報酬は、2023年の選挙年度中に当社の非従業員取締役に支払われました。ただし、取締役会での功績に対して報酬を受け取らなかったアイルランド氏は除きます。正社員である取締役は、取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取りません。理事会メンバーには、理事会や委員会の会議への出席に関連するすべての費用も支給されます。

次の表は、2023年9月30日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

エクイティ・アワード。株式報奨は、毎年当社の非従業員取締役に授与されます。このような報奨の種類と金額は、報酬委員会によって決定されます。2023年9月30日に終了した会計年度中、従業員以外の各取締役には、合計89,700ドルの制限付普通株式報奨が授与されました。

その他のメリット。航空業界ではよくあることですが、私たちは取締役会メンバーにフライト特典を提供しています。これにより、従業員以外の取締役や取締役の特定の家族は、主要な提携航空会社が運航するフライトで、当社または取締役に無料で無料または割引運賃で旅行できます。2023年9月30日に終了した会計年度には、取締役による無料航空旅行の使用はごくわずかであり、従業員以外の取締役の旅行記録は一切保持していませんでした。

2023年度取締役報酬表

次の表は、2023年の選挙年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

（1）は、2023年9月30日に終了した会計年度中に各非従業員取締役に授与された制限付普通株式の付与日の公正価値の合計を表します。制限付普通株式報奨は、非従業員取締役に付与日から1年間授与されます。

特定の株式賞を付与するための方針と慣行

本書の他の場所に開示されているように、当社の指名された執行役員は、それぞれの雇用契約および雇用条件の条件に基づいて年次株式交付を受ける権利があります。これらの賞は通常、あらかじめ決められたスケジュールで授与されます。したがって、報酬委員会は報奨の時期と条件を決定する際に、重要な非公開情報を考慮しません。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーはいずれも、Mesa Air Groupの執行役員ではない、または執行されたことはなく、SEC規則S-Kの項目404に基づいて当社による開示を必要とする関係も持っていませんでした。と

当社の会長兼最高経営責任者であるオーンスタイン氏を除き、当社の執行役員はいずれも、2023年9月30日に終了した会計年度中に、他の事業体の取締役または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバーまたはメンバーを務めていませんでした。その執行役員は、Mesa Air Groupの取締役または報酬委員会のメンバーを務めました。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年9月30日現在の当社の株式報酬プランに関する情報をまとめたものです。未払いの賞はすべて当社の普通株式に関するものです。

(1) 2023年9月30日現在、当社の2018年プランに基づき、特定の従業員および取締役に4,545,353株の制限付株式ユニット報奨が発行されています。

（2）（c）欄の将来の発行可能な有価証券の数は、年間 1% 増加する前に、当社の2018年計画に基づいて承認され、発行可能な普通株式392,200株で構成されています。

(3) 2018年計画に基づいて発行が承認された株式数は、毎年増加する可能性があります。2018年プランに記載されている調整を条件として、2018年プランに基づいて発行できる普通株式の最大総数は、2020年1月1日およびその後の1月1日から2028年1月1日までの各日に、(a) 直前の12月31日に発行および発行済株式数の1％、または（b）取締役会が決定した金額のいずれか小さい方の株式数だけ累積的に増加します。2023年9月30日の会計年度末に続き、2018年計画の年間増額に関連して、取締役会は2023年度の 1% 増額を承認しました。

普通株式の受益所有権

以下の表は、2024年1月26日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

私たちの各NEO;

各取締役;

グループとしての取締役および執行役員全員。そして

当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている、各個人または関連会社のグループ。

以下の表に記載されている受益所有株式の割合は、2024年1月26日時点で発行されている当社の普通株式40,940,326株に基づいています。以下の表に記載されている受益所有者の各受益所有者の受益所有株式数と所有率を計算するにあたり、2024年1月26日から60日以内に権利が確定した、または権利が確定する予定の制限付普通株式と、2024年1月26日から60日以内に行使可能なすべてのワラントを発行済みとみなしました。受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する株式が含まれます。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、自分が受益的に所有していることが示されているすべての株式について唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表に含まれる情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下の表に株式が含まれていても、それらの株式の受益所有権を認め?$#@$ではありません。以下に特に明記されていない限り、以下の表に記載されている人の住所は、アリゾナ州フェニックス85008番地ノース44丁目410番地、スイート700のメサ・エア・グループ株式会社です。以下の表に記載されている情報は、特に明記されていない限り、当社の記録、SECに提出された情報、および当社に提供された情報に基づいています。

* 発行済み普通株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

リッチ氏は2023年4月14日をもって会社を退職しました。彼はこの表やSECの規制に従って他の場所に含まれています。

2 ズーベック氏は2023年9月15日をもって会社を辞任しました。彼はこの表やSECの規制に従って他の場所に含まれています。

3 情報は、2020年12月28日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。ロナルド・W・バークルの住所は、ユカイパ・カンパニーズ合同会社の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルスのサンセット通り西9130番地90069です。

4 情報は、2023年5月4日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。ユナイテッド航空ホールディングスの住所は、イリノイ州シカゴのサウス・ワッカー・ドライブ233番地606です。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

関連当事者の取引ポリシー

当社の取締役会には、当社と「関係者」（当社の取締役、執行役員またはその近親者、または当社の普通株式の5％以上を所有する株主とその近親者を含む）が関与する取引の審査と承認に関する方針と手続きが書かれています。このポリシーの適用対象

当社と直接的または間接的に重要な利害関係者が関与するあらゆる取引。(a) 関係者が会社の取締役または役員として通常の職務を遂行する過程で発生した関係者の費用の支払いまたは払い戻しを伴う取引、(b) 財務または補償の取り決めが取締役会によって承認または承認された場合、(c) 関係者の利益が懸念される取引は除きます。(i) 当事者である法人または組織の取締役という立場からのみ取引。（ii）取引の当事者である別の個人（パートナーシップ、有限責任会社、信託、または類似の事業体を除く）の10％未満の持分を本人が直接的または間接的に所有している場合のみ、または（iii）そのような地位と所有権の両方からのみ。（d）関係者の利益が会社の特定の種類の株式の所有権のみから生じ、そのクラスのすべての保有者が同じものを受け取る場合比例配分ベースの福利厚生、および（e）近親者の利益が彼または彼女から生じる場合役員、取締役、ゼネラルパートナー、またはプリンシパルではない会社、法人、その他の団体の従業員としての地位。

当社の監査委員会はすべての関係者の取引を事前に審査して承認します。関連人物取引を承認するかどうかを決定する際、監査委員会は、その関係者取引が、関係のない当事者との独立取引で合理的に予想されるよりも当社にとって有利な条件と同じくらい有利であるかどうかを調べます。当社の監査委員会は、特定の取引の状況下で判断される可能性のあるその他の要因も考慮します。

当社の監査委員会は、上記の例外を除き、すべての関係者取引の重要な事実を審査する責任があります。当社の監査委員会は、関係者との取引への参加を承認または不承認にします。事前の承認が不可能な場合は、取引が検討され、監査委員会が適切と判断した場合は、次回の監査委員会の定例会議で承認されます。関係者との取引を承認または承認するかどうかを決定する際、監査委員会は、適切と判断するその他の要因の中でも、取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引に対する関係者の関心の範囲を考慮します。関係者との取引に関する情報は、すぐ下に記載されています。

2023年9月30日に終了した会計年度の初めから、当社が関与した金額が12万ドルを超える、または超える予定の取引で、当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引はありませんでした。

補償契約

当社の第2改正および改訂定款は、当社の取締役および役員に対する補償を強制し、当社の従業員およびその他の代理人に対する補償を、いずれの場合もネバダ州法で認められる最大限の範囲で許可しています。当社の付則では、ネバダ州法で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、およびその他の代理人に対する補償を規定しています。さらに、私たちは、ネバダ州法に含まれる特定の補償条項よりもいくつかの点で広い条項を含む補償契約を取締役およびNEOと締結しました。補償契約では、とりわけ、取締役および役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債について、取締役および役員を補償し、補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用を前払いすることが義務付けられている場合があります。

取締役独立性

私たちの取締役会は、各取締役の独立性を定期的に見直します。これらの審査の際、当社の取締役会は、各取締役（およびその近親者および関連会社）と会社および経営陣との間の取引および関係を検討し、そのような取引または関係が、取締役が独立していたという決定と矛盾していないかどうかを判断します。当社の取締役会は、会長兼最高経営責任者のジョナサン・G・オーンスタインと、2023年5月2日にユナイテッド航空の被指名人として取締役会に任命されたジョナサン・アイルランドを除く各取締役は、ナスダック株式市場の規則で定義されている「独立」していると肯定的に判断しました。ナスダック株式市場の規則では、取締役が独立性への断固たる障害を引き起こさず、取締役会が、取締役会が取締役会の意見では、取締役が責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はないと肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立することができます

監督。したがって、適用されるナスダック上場規則で義務付けられているように、当社の取締役の過半数は独立しています。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と会社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

ナスダック株式市場の規則に従い、当社の取締役会は、監査委員会のメンバー全員がナスダック上場規則および証券取引法に基づく規則10A-3（b）（1）に基づいて独立していると判断しました。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場規則の下では独立しており、取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、ナスダック上場規則の「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。

アイテム 14.校長会計手数料とサービス

監査費用と非監査手数料

次の表は、が提供する専門監査サービスの料金を示しています ラムはLLP, アリゾナ州フェニックス、および アーンスト・アンド・ヤング法律事務所, アリゾナ州フェニックス、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度の当社の独立監査人は、それぞれ：

(1) 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている監査済み財務諸表を含む、当社の連結財務諸表の監査に関連して提供される専門サービス、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー、および規制当局への提出に関連して通常提供されるサービスに対して請求される手数料で構成されています。

(2) 合併や買収に関するデューデリジェンス、従業員福利厚生制度の監査、特定の規制要件を満たすために必要な特別な手続きなど、従来、独立した登録公認会計事務所が行っていた保証専門サービスおよび関連サービスのために請求される料金で構成されています。

(3) 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの料金で構成されています。これらのサービスには、連邦、州、および国際税務コンプライアンスに関する支援が含まれます。

監査委員会による監査の事前承認と許可に関する方針
独立登録公認会計士事務所の非監査サービス

監査人の独立性に関するSECとPCAOBの要件に従い、当社の監査委員会は独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の設定、業務の維持と監督を担当しています。この責任を認識して、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が当社に提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しました。このポリシーでは通常、定義されたカテゴリの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のサービスを、指定された金額まで事前に承認します。事前承認は、監査委員会による独立監査人の関与範囲の承認の一環として行うこともできますし、独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に、明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。RSM US LLPとアーンスト・アンド・ヤングがそれぞれ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度に提供したすべてのサービスは、当社の監査委員会または取締役会によって事前承認されました。私たちの監査委員会は、RSM US LLPとErnst & Youngによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール

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