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[図97.1]報酬回収ポリシー

第一英連邦金融会社

奨励的報酬政策の返還

一、概要

First Federal Financial Corporation(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、誠実さと責任を強調する文化を創造し、維持し、会社の業績報酬理念を強化し、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。そのため、取締役会は、連邦証券法の財務報告要件を重大に遵守していないことにより会計が再記述された場合に、ある役員報酬(“政策”)を補償することを規定する政策を採択した。本政策は，1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)第10 D条とそれに基づいて公布されたニューヨーク証券取引所(NYSE)規則を遵守することを目的としている。

二、行政管理

この政策は取締役会の報酬と人的資源委員会が管理する。本政策では、取締役会の提案法は、報酬と人的資源委員会に対する提案法と見なすべきである。取締役会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

三、隠された幹部

本政策は、取締役会が取引所法令第10 D条及びニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて定めた当社の現職及び前任行政者(“保証行政官”)に適用される

4.回収

もし当社が証券法違反の任意の財務報告要求によりその財務諸表の会計再記述の作成を要求された場合、取締役会は、当社が会計再記述の作成を要求された日直前の3つの完全会計年度内に受信した任意の超過インセンティブ報酬を任意の保証役員に要求し、合理的に迅速に償還または没収される

五、奨励的な報酬

本政策の場合、奨励的報酬とは、以下のいずれかを意味するが、このような報酬の付与、稼ぎ、または付与は、財務報告措置に完全にまたは部分的に基づく実施を意味する

·年間ボーナスやその他の短期·長期現金インセンティブ。

·株式オプション。

·株式付加価値権。

·限定株。

·限定株式単位。

·業績共有。

·演技単位。

財務報告措置には以下のようなものがある

·会社の株価や株主の総リターン。

·純収入。

·純利息収入や非利息収入のような収入測定基準。

·純利息が悪い。

·平均資産収益率または平均株式収益率のようなリターン指標。

·融資損失準備金と資産品質測定基準。

·効率比

·1株当たり収益などの収益指標。

六、退職激励報酬：取り戻すべき金額

返送すべき額は、報酬報酬に関するエラーデータに基づいてカバー役員に支払われる報酬報酬の超過部分であり、取締役会が決定した重述結果に従えば、カバー役員に支払うべき報酬報酬である。

取締役会が会計再記述中の情報に直接基づいて保証幹部が受信した超過インセンティブ報酬金額を決定できない場合、取締役会は会計再記述への影響の合理的な推定に基づいて決定する。

7.取り戻す方法

取締役会は、本契約における報酬の回収方法を自ら決定するが、これらに限定されない

(一)以前に支払われた現金インセンティブ報酬の精算を要求する

2.付与、行使、和解、売却、譲渡、または任意の持分報酬を他の方法で処分することによって達成された任意の収益を取り戻すこと；

3.当社が保証されていない役員の任意の補償から回収された金額；

4.未完了の既得または未取得持分報酬のキャンセル；および/または

5.委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済および回復行動をとる。

八、賠償しない

当社はいかなる保証役員がいかなる誤った報酬によって被った損失を賠償すべきではありません。

IX.説明

取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。本政策は、“取引法”第10 D節の要求及び米国証券取引委員会又は会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所が採用する任意の適用規則又は基準に適合する方法で本政策を解釈することを目的としている

十、発効日

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)から発効し、その日または後に保証幹部に承認、奨励、または付与される奨励的な報酬に適用される。

十一、修正案

取締役会は時々本政策を適宜改訂することができ、その必要があると考えたときに本政策を改訂して、証券取引委員会が取引所法案第10 D条に基づいて可決した最終規定を反映し、当社証券上場が所在する国家証券取引所が採用する任意の規則又は基準を遵守しなければならない。取締役会はいつでもこの政策を終わらせることができる。

十二、その他の償還権

取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。取締役会は、発効日又は後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定又は同様の合意を要求することができ、当該等の合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、保証行政者に本契約書の条項の遵守に同意することを要求しなければならない。本保険請求項における任意の補償権利は、任意の雇用協定、株式付与協定または同様の合意における任意の同様の保険条項、および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置に従って提供される任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利の代わりになる。

十三、非現実的

取締役会は本政策によって任意の超過奨励報酬を取り戻すべきであり、取締役会が“取引所法”第10 D-1条及び当社証券上場所の国家証券取引所の上場基準に基づいて当該等の回収が不可能であると認定しなければならない。

14、成功者

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。