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本インサイダー取引政策(以下“政策”と呼ぶ)は，First Federal Financial Corporation(First Federal Bankとそのすべての付属会社，“FCF”または“会社”)の証券取引，およびFCFおよびFCFと業務往来のある会社に関する機密情報をどのように処理するかについて指針を提供する.FCF取締役会は、(I)FCFの重大な非公開情報を理解する特定の人を禁止する連邦、州、および外国証券法の遵守を促進するためにこの政策を採択した：(I)FCF証券を取引する(以下のように定義される)、または(Ii)親戚、友人、および商業知人を含む重要な非公開情報を他の人に提供し、それらの情報に基づいて取引することができる(すなわち、“チップ”)。

この政策は、FCFに雇用された誰またはFCFに関連する誰であっても不正行為を回避することを目的としている。最終的に起訴や懲戒処分につながらない調査は、依然として人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害をもたらす可能性がある。あなたはこの政策を理解して遵守する義務がある。本政策について何かご質問がございましたら、コンプライアンス官に連絡してください。具体的な内容は以下の通りです。“本政策はどのように管理されていますか？”

本政策は、その肩書、役職、職責にかかわらず、FCFのすべての取締役、上級管理者、その他の従業員に適用される。本政策は、家族、個人家庭の他のメンバー、および本政策によってカバーされる個人によって制御される任意のエンティティにも適用される。

本政策は、以下の“内部者に適用される他の制限”で議論される敏感な情報にアクセスする権利がある可能性がある取締役および特定の従業員に適用される追加禁止を設定する。これらの追加禁止を遵守することを要求された従業員(“内部者”)は、コンプライアンス官僚によって指定され、FCFによって四半期ごとに通知される。

本政策は、FCFの普通株、普通株を購入するオプション、およびFCFが発行可能な任意の他のタイプの証券、およびFCF発行されていない派生証券、例えば、FCF証券に関連する取引所で取引されるコールオプションまたはコールオプション(本政策では総称して“FCF証券”と呼ばれる)を含むFCF証券の取引に適用される。

本ポリシーは、FCFの責務遂行中に理解された取引相手、サプライヤー、顧客、または他の会社に関連する材料、非公開情報にも適用されます。したがって、他社に関する任意の重要で非公開の情報を知っている場合には、このような会社の証券取引は許可されていません。

本政策に拘束された者は、FCFに関する情報を秘密にし、かつ重要な非公開情報を有する場合にはFCF証券の取引に関与しない道徳的かつ法的義務がある。すべての人には彼や彼女が守ることを確保する責任がある

本ポリシーによって制約された任意の家族、家族、またはエンティティは、以下に説明するように、本ポリシーも遵守する。すべての場合、個人が重大な非公開情報を有するかどうかを決定する責任は、その個人にあり、FCF、コンプライアンス官、または任意の他の従業員または取締役が、本政策(または他の方法)に従って取られる任意の行動は、いかなる方法でも法的相談を構成しないか、または適用された証券法に従って個人が責任を負うことを回避する。したがって、あなたはあなた自身の法律顧問に相談しなければならない。本政策または証券法を適用して禁止されている任意の行為については、“違反結果”というタイトルの下でより詳細に説明されているように、FCFの厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性があります

あなたの取引を見る人は誰でも後に諸葛亮になります。実際の問題として、法執行部門や他の人が特定の取引に参加する前に、事後にその取引をどのように見るかをよく考えるべきだ。特定の取引や本政策に何かご質問がございましたら、コンプライアンス官とご自身の法律顧問にご連絡ください。

本政策の場合、FCFの総法律顧問は、彼がいない場合、副総法律顧問またはコンプライアンス官僚によって指定された他の従業員は、本政策の管理を担当しなければならないコンプライアンス官僚を担当する。コンプライアンス官または任意の指定者のすべての決定および解釈は最終決定であり、さらなる審査を受けない。

取締役、FCFの役員または他の従業員(または本政策またはコンプライアンス官僚によって指定された本政策によって制約された任意の他の人)が、FCFに関連する重要な非公開情報を知っている場合、直接または間接的に家族または他の個人またはエンティティを通過してはならない：

3.そのような開示がFCFに関する情報を保護または許可することに関する外部開示に関する政策に従って行われない限り、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない材料、非公開情報をFCF内のその動作がこれらの情報を所有することを要求しない人、またはFCF以外の他の人に開示すること

さらに、取締役、FCFの上級職員または他の従業員(または本政策によって拘束されるように指定された任意の他の者)が、FCFのために動作している間、FCFと業務取引をしている会社(FCFの顧客またはサプライヤーを含む)の重大な非公開情報を知っている場合、その情報が公開されているか、またはもはや大きな意味を持たなくなるまで、その会社の証券を取引してはならない。

独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法はいかなる軽減筋も認めず、甚だしきに至っては不当な取引現象が発生することを避けなければならず、FCFが最高行為基準を堅持する名声を維持しなければならない。

理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の決定に重要であると考えるならば，情報は“重要”と考えられる.FCF株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的でも消極的であっても、重要な情報とみなされるべきである。明るいのはありません

重要性を評価する基準；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例は以下のとおりである

このリストは詳細ではない.場合に応じて、多くの他のタイプの情報も重要な情報と見なすことができる。いくつかの情報が“重要”であるかどうかを確認しない場合、あなたは指導を得るためにコンプライアンス官に連絡しなければなりません。

一般に公開されていない情報は一般的に非公開情報とみなされる。この情報が一般に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。情報が市場に広く開示されている場合、例えば、プレスリリースや米国証券取引委員会の届出文書を介して、またはフォーラムフォーラムサイト上で公開されている場合、一般に広く普及しているとみなされる。対照的に、情報がFCF従業員にのみ提供される場合、広く伝播されているとみなされない可能性がある。

情報が広く伝播されると、まだ投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。一般的なルールとして，情報が取引が終了した日から情報が完全に市場に吸収されると考えられるべきではない

私たちのインサイダー取引政策は、年金計画口座、IRA、401(K)計画、Keogh口座、または自己誘導証券取引を実施する可能性のある同様の口座に適用される。唯一の例外は、“米国証券取引委員会”規則10 b 5−1取引計画に従って実行される取引(添付付録A“規則10 b 5−1取引計画”のタイトル下の情報を参照)と、全権委託口座で実行される取引である。“適宜口座”とは、仲介人または投資コンサルタントが、顧客と事前に協議したり、顧客の承認を得たりすることなく、顧客が取引に影響を与える絶対的な権限が与えられた口座を意味する。顧客は口座に売買された証券に対して裁量権や影響力がないため、顧客の知識は適宜口座で実行される取引には関係ない。一方、ブローカーや投資コンサルタントが取引に影響を与える前に顧客に意見を聞いたり承認したりする場合、その口座は真の適宜決定権ではなく、当該等の口座で実行される取引はこの政策によって制約される。


•			得られた利益または回避された損失を返還する
•			民事罰金(返還を除く)は、最大で得られた利益または損失回避の3(3)倍に達する
•			500万ドルもの刑事罰金(いくら利益が小さくても)
•			最高25年の禁錮刑に処せられます
•			上場企業で高級社員や取締役を務めることは永久的または一時的に禁止されています。

従業員がこの政策を守らないと解雇を含む懲戒処分を受ける可能性があり、従業員が政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず。連邦証券法違反の反詐欺条項も会社の行為や道徳基準への違反となる。

不正取引を回避するために、どの内部者も、各カレンダー四半期終了10日前(すなわち、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)に開始し、当該四半期の収益結果を発表してから2営業日以内に会社株の任意の株を購入または売却してはならない。そのため、“営業日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開放した日を指す。例えば、同社が水曜日の寄り付き前に収益を発表した場合、閉鎖期間は金曜日の寄り付き前に終了する(前の木曜日は営業日とする)。もし会社が市場時間や市場終値後に収益を発表すれば

取引禁止は，1)現金による株式オプションの行使，2)会社計画下での恒常的，非自由支配的な取引，3)会社の配当再投資計画による配当再投資による株の購入，4)取締役有料株計画による現金での株受け入れ(禁売期間内に株式や現金を受け入れる選択がなされていないことを前提)，および5)会社総法律顧問の承認による10 B 5−1取引計画による購入または売却の取引には適用されない。しかしながら、株式支払オプション価格での株式オプションの行使、配当再投資計画に応じたオプション現金購入、および株式オプションまたは配当再投資計画に基づいて得られた任意の株式の売却を制限し、いわゆる株式オプションの“キャッシュレス行使”に融資する株式を含む。オプションの行使は実益所有権の性質の変更のみに関連しており、インサイダー取引の懸念を引き起こすことはない。

私たちの株に関する短期的または投機的取引に従事している会社員は、不適切で不適切であると考えられているため、会社の政策は、取締役、高級管理者、従業員は、以下のような会社証券に関する活動に従事してはならない

1.短期取引-従業員の会社株に対する短期取引は、従業員の注意を分散させる可能性があり、長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に従業員の関心を適切に集中させることができない可能性がある。これらの理由から、公開市場で購入したどの会社の株も少なくとも6ヶ月(6)ヶ月を保有しなければならず、より長い時間が望ましい。この政策は、株式オプションの行使や配当再投資計画配当再投資により得られた株式の売却には適用されないが、執行者や取締役に必要な範囲は除外する。(注：米国証券取引委員会の短期利益規則は、購入後6(6)ヶ月以内に任意の会社株を売却することを役員とすることを禁止している。私たちはただこの規則をすべての従業員に拡張するだけだ)

2.保証金による会社株の購入--追加保証金通知は、重大な非公開情報を知っている場合、または閉鎖期間内に発生する可能性があるので、個人が随時清算可能な重大な他の資産が追加保証金通知の支払いに使用できることを証明できない限り、取締役、上級管理者、および従業員が保証金で会社株を購入することを禁止します。株式オプションの“キャッシュレス行使”では、保証金口座は会社の株式に基づいて付与されている。他のすべての取引制限はまだ適用されている。

3.空売り会社の株--本政策では、“空売り”とは、あなたが所有していない証券を売却すること、または売却を支払うのに十分な株式がある場合、決済時に交付された株を借り入れることを選択する場合を意味する。空売りは一般的に人々が株価が下落すると予想される時に起こる。空売り会社株は、売り手が株が値下がりすると予想していることを示し、売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信する。空売りは売り手が会社の業績を改善する原動力を低下させる可能性もある。このような理由で、会社の株を空売りすることは禁止されている。(米国証券取引委員会の短期利益規則は、再び幹部と取締役が会社株を空売りすることを阻止した。私たちはただこの規則をすべての従業員に拡張するだけだ)。

4.ヘッジ取引。定期保証取引は、空売りに限定されないが、または外国為替基金のような金融商品を使用することによって、可変長期、株式交換、見下げ、上昇、セット期間、長期、および他の派生ツールを使用することによって、いくつかの可能なメカニズムによって達成することができる

会社証券(本政策では“ヘッジ取引”と定義する)。このようなヘッジ取引は、内部者が会社の福祉計画または他の方法で取得された会社証券を継続して保有することを可能にする可能性があるが、所有権のすべてのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、インサイダーは会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。さらに、従業員、上級管理者、および取締役による会社証券のいくつかの短期的または投機的取引は、法的リスクを増加させ、および/または会社証券に関連する不適切または不適切な行為が生じる可能性がある。このような理由で、内部の人々はヘッジ取引に従事することを禁止された

5.保証金口座および質権。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、保証金融資担保としての保証金口座内の証券は、取引先の同意なしに取引業者が販売することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金売却または償還売却は、担保者が重大な非公開情報を知っているか、または他の理由で会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、会社取締役会が別途許可しない限り、内部者が保証金口座に会社証券を保有するか、または他の方法で会社証券を融資担保として担保することを禁止する。もし本保険契約者が当社の証券質権を融資(保証金債務を含む)の担保とし、彼または彼女が質権証券に助けを求めずに融資を返済する能力があることを表明すれば、この反質抵当禁止の例外を許可することができる。この政策の例外を求める人は誰でもコンプライアンス当局者に承認要請を提出しなければならない。

本政策声明を遵守しない場合や虚偽証明を提供することで解雇される可能性があり、取締役ユーザーである場合は取締役会から除名されます。会社の幹部と最高経営責任者は毎年、彼/彼女が前年に本政策声明を守ったことを証明しなければならない。

特定の取引や本政策に何か疑問があれば、コンプライアンス官から他の指導を受けることができます。しかし、保険証書の遵守と不正取引を避ける最終的な責任はあなたにあることを覚えておいてください。このような点で、あなたはあなたの最適な判断力を使わなければならない。本政策に違反するいかなる行為も、直ちに会社の執行副総裁、監査長総裁に報告しなければならない