オクタ株式会社

100 ファーストストリート、スイート600
カリフォルニア州サンフランシスコ94105

Re: フォームS-8の登録届出書

上記の受取人へ

当社は、デラウェア州の企業であるOkta, Inc.（以下「当社」）の特別顧問として、当社の2017年株式インセンティブ制度（「2017年制度」）および2017年従業員株式に基づいて発行可能な、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株合計10,027,539株（以下「株式」）の登録に関連して、特別顧問を務めました。購入プラン（「ESPP」、2017年のプランと合わせて「プラン」）。株式は、2024年3月1日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）に含まれています。この意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に沿って適切と考えられる事実や法律上の問題を調査しました。お客様の同意を得て、事実に関する事項については、会社やその他の役員の証明書やその他の保証に頼りました。ただし、そのような事実を独自に検証したことはありません。ここでは、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）について意見を述べていますが、他の法律については意見を述べていません。

上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、株式が購入者の名前または代理で譲渡代理人およびその登録者の帳簿に正式に登録され、本プランで検討されている状況で、本プランに従って検討されている状況で（額面以上の）支払いに対して当社が発行した場合には、いずれの場合も、本プランに基づく個々の発行、助成金、または報奨が、必要なすべての企業行動によって正式に承認されていると仮定します会社が、法律と本プラン（およびそれに基づいて正式に採択された契約と報酬）の要件に従って正式に発行、付与、授与、行使された場合、株式の発行と売却は、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能になります。前述の意見を述べるにあたり、当社はDGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、証券法の適用規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

心から、

/s/ レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所