規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-271361号

目論見書補足

(2024年2月14日付けの目論見書へ)

クラスAの普通株式11,534,025株

クラスAの普通株式を最大5,767,012株購入する第1種ワラント

クラスAの普通株式を最大5,767,012株購入するクラス2ワラント

クラス1ワラントとクラス2ワラントの基礎となるクラスA普通株式

私たちは、クラスA普通株を最大11,534,025株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスA普通株式）、クラスA普通株式を最大5,767,012株購入するクラス1ワラント（クラス1ワラント）、クラスA普通株式を最大5,767,012株購入するためのクラス2ワラント（クラス2ワラント）を提供しています。この目論見書補足および添付の基本目論見書に基づく、クラス1ワラント、ワラント、および各（ワラント）と一緒に。クラスA 普通株式および付随するワラントの1株あたりの購入価格は0.8670ドルです。各ワラントの行使価格は1株あたり1.0200ドルです。この目論見書補足は、 ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の募集にも関連しています。 このオファリングでは、2024年2月29日付けの usとICEとの間の証券購入契約（以下「購入契約」）に基づき、当社の関連会社であるインターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社（ICE）に証券が売却されます。このような有価証券のうち、当社のクラスA普通株式2,762,009株、クラスA普通株式1,381,004株を購入するクラス1ワラント、およびクラスA普通株式1,381,004株を購入するクラス2ワラントは、同時募集（以下に定義）で提供される有価証券のクローズ（新規クローズ）、および残りの有価証券の発行と同時に発行されます ICEは、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルに従って必要な 株主の承認を得た後に発行されます（NYSE）、そして特定の慣習的なクロージング条件が満たされたら。ICEは、 本募集およびコンカレント・オファリングに関連して、議決権行使支援契約を締結しています。この契約では、ICEが特別会議（特別会議）に出席して、コンカレント・オファリングに関して発行可能なクラスA普通株式と、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルの制限を超える関連ワラントの基礎となるクラスA普通株式の発行を承認すると規定しています。クラス2の代替キャッシュレス 行使条項の基礎となる普通株式以下に説明する新株予約権は、本オファリングおよびコンカレント・オファリングで発行され、特別会議でそのような提案に賛成票を投じます。

同時登録直接募集（コンカレント・オファリング）では、クラスA普通株式3,000,000株 、クラスA普通株式23,068,051株を購入するクラス1ワラント、クラスA普通株式23,068,051株を購入するクラス2ワラント、クラスA普通株式の代わりに事前積立ワラントを他の機関投資家に売却しています クラスA普通株式および付随するワラントの1株あたり0.8670ドルの購入価格で、当社のクラスA普通株16,136,102株（事前積立新株予約権）を購入します。このオファリングではICEと同じ購入価格で、事前積立保証と付随するワラント1件につき0.8669ドル、合計購入価格は約4,000万ドルです。コンカレント・オファリングで他の特定の機関投資家への発行される証券は、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書に従って提供されていますが、この目論見書補足および付随する基本目論見書に従って提供されていません 。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所に BKKTのシンボルで上場されています。2024年2月28日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり1.0200ドルでした。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、 どちらの証券の市場も発展しないと予想しています。活発な取引市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。さらに、ニューヨーク証券取引所、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにワラントを上場する予定はありません。

このオファリングに関連して発行されるすべての有価証券は、当社が受け取った購入者の資金を受け取り次第、引き渡します。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページ、添付の基本目論見書の7ページ、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書に記載されているリスク要因 という見出しの下の情報をよく読んで、有価証券の購入を決定する前に注意深く考慮すべき要素について説明してください。

証券取引委員会も州の証券 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の基本目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは、クラスA普通株式とそれに付随するワラントの株式を、クラスA普通株式1株あたり0.8670ドルの価格で、および付随する ワラントで提供しています。当社は、コンカレント・オファリングにおける他の購入者への当社の有価証券の売却、または 本オファリングまたはコンカレント・オファリングに従って発行されたワラントの行使を考慮に入れていない総収入が最大約1,000万ドルになると予想しています。そのうち約240万ドルは新規決算時に受領され、そのうち約760万ドルは2取引日で受領されます（定義どおり購入契約) は、購入契約に定められた成約条件が満たされた後のものです。株主の承認（購入契約で定義されているとおり）の取得を含みます。

初回決算時に支払われたクラスA普通株式と新株予約権の引き渡しは、2024年3月4日頃に行われると予想しています。

この目論見書補足の日付は2024年2月29日です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-i
目論見書補足要約			S-1
オファリング			S-2
将来の見通しに関する記述			S-5
リスク要因			S-7
収益の使用			S-11
当社が提供している有価証券の説明			S-12
配布計画			S-15
法律問題			S-16
専門家			S-16
詳細を確認できる場所			S-16
参照による法人化			S-17

目論見書

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			7
将来の見通しに関する記述			7
収益の使用			8
資本金の説明			8
債務証券の説明			8
ワラントの説明			16
ユニットの説明			17
配布計画			18
法律問題			20
専門家			20
詳細を確認できる場所			20
参照による法人化			20

この目論見書補足について

この目論見書補足および添付の基本目論見書は、当社のクラスA普通株式および新株予約権の募集に関するものです。当社が提供している 証券を購入する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、ここに記載されている参照用の情報と文書、および「 が詳細情報と設立を参考にできる場所」という見出しの下の追加情報をよくお読みください。これらの文書には、投資判断を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、クラスA普通株式と ワラントの募集条件を説明し、添付の基本目論見書およびここに参照として組み込まれている文書に含まれる情報を追加、更新、変更しています。第二部は、添付の基本目論見書です。この目論見書には、当社のクラスA普通株式新株予約権、およびこの募集に関係しないその他の証券に関する、より一般的な情報 が記載されています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を合わせて、この 目論見書補足ではこの 目論見書と呼ばれることがあります。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と一致しない場合は、この目論見書補足を参照してください。この 目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの の記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合、日付が遅い文書内の記述が前の記述を変更または上書きします。

さらに、ここに参照して が組み込まれている文書の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、以下への表明、 保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してくださいあなた。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 の現在の状況を正確に表しているとは信頼できません。

私たちは、この目論見書補足および に付随する基本目論見書に含まれるものと異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社の証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足または添付の基本目論見書に記載されている情報以外の情報に頼るべきではありません。この目論見書補足または付随する基本目論見書の 送付も、当社のクラスA普通株式および新株予約権の売却も、本目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれる情報がそれぞれの日付以降に正確であることを意味しません。

私たちは、クラスAの普通株式とワラントの株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。オファーや売却が許可されている 法域でのみです。

S-i

S-1

S-2

S-3

S-4

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述 が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。 の将来の見通しに関する記述は、 の将来の見通しに関する記述を識別できます。予測する、信じる、続ける、できる、見積もる、期待、期待、かもしれない、 計画、可能、可能性、予測、計画、すべき、意志、望み、否定などの言葉が含まれているからです。このような言葉は 将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、 将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の 事業に関わるすべてのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることを警告します。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

当社の将来の財務実績（継続企業としての事業継続能力を含む）

•

当社の製品とサービスの市場の変化。

•

Bakkt暗号通貨の買収によって予想される影響。

•

海外市場への拡大計画を含む、拡大計画と機会、および

•

株主の承認を得て、購入 契約で検討されている2回目のクロージングを完了する当社の能力。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在入手可能な情報に基づいており、その時点での 経営陣の期待、予測、仮定を反映しており、既知または未知のリスクと不確実性など、多くの判断が伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解 を表すものとして信頼されるべきではありません。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。既知の、そして未知のリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。 によって実際の結果が異なる可能性がある要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。

•

当社が継続企業として継続できるか、できないか。

•

事業戦略の変化。

•

競争環境、テクノロジーの進化、適用法や規制の変更など、当社が競合する市場の変化

•

ターゲットとする市場の変化。

•

銀行が銀行サービスを当社に提供できなくなるリスクを含む、当社にさらなるリスクをもたらす暗号市場の混乱。

•

その他の経済的、事業的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。

•

新しいサービスや製品を発売できない、新しい市場やサービスに収益を上げて拡大できない、または 既存のサービスや製品を提供し続けることができないこと。

S-5

•

買収の特定と実行、新規顧客を増やすための イニシアチブの特定と実行を含む、当社の成長戦略を実行できないこと。

•

Bakkt暗号通貨の買収によって期待される利益を達成する私たちの能力。

•

私たちが政府の広範な規制、監督、免許、評価に従わなかった。

•

ブロックチェーン技術と暗号を管理する不確実な規制制度

•

効果的な内部統制と手続きを策定し維持できないこと。

•

当社のデータ セキュリティに関連するあらゆる責任、長期にわたる費用のかかる訴訟、または評判の低下にさらされること。

•

のれんやその他の無形資産の減損が当社の業績に与える影響。

•

パンデミックやその他の公衆衛生上の緊急事態の影響。

•

ニューヨーク証券取引所での有価証券の上場を維持できない。そして

•

本目論見書補足に記載されているその他のリスクと不確実性（リスク ファクターに記載されているものや、本目論見書の修正または補足、および本書に参照により組み込まれた文書に記載されているリスク要因を含みます）。

S-6

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足に含まれる他の情報 、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を注意深く検討することに加えて、この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれるリスク ファクターというキャプションに記載されているリスク、不確実性、および仮定を慎重に検討する必要があります。また、パートIIの項目1、フォーム10-Kの最新の年次 レポートおよびパートIIの項目1のリスク要因、およびパートIIの項目1で説明されているリスク、不確実性、および仮定を考慮する必要があります。これらのリスク要因は、フォーム10-Kに続いて提出されたフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因であり、参照により本書に組み込まれ、随時修正、補足、または当社が有価証券に提出する他の報告書に取って代わられる可能性があります。将来的には取引委員会（SEC）です。 これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のものではありません。当社の事業、経営成績、財政状態、または見通しは、現在当社が把握していない、または現在 重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、 への投資の一部または全部を失う可能性があります。というタイトルのセクションもよく読んでください将来の見通しに関する記述と参照による法人化.”

私たちは継続企業としては継続できないかもしれません。

2023年9月30日現在の未監査の要約連結財務諸表は、資産の実現と負債の履行を検討した2023年11月14日から今後12か月間、継続企業として存続することを前提として作成されました。これは、2023年9月30日に終了した期間の四半期報告書（元の第3四半期フォーム10-Q）に最初に提出した日です。通常の事業過程における能力。回復可能性や の分類に関する調整は含まれていません記録された資産額、または特定の不確実性の結果として生じる可能性のある負債の金額と分類。

元の第3四半期フォーム10-Qを 提出した後、およびその後のオリジナル第3四半期フォーム10-Qの修正（最新の改正、 修正第3四半期フォーム10-Q）の提出に関連して、修正第3四半期フォーム10-Qの日付から12か月間、当社の現金と制限付現金が当社の事業資金を調達するのに十分ではないと考えていると判断しました。具体的には、2024年1月31日現在、当社には制限のない現金および現金同等物が約5,000万ドル、約820万ドルがありました 販売可能証券。私たちは、制限なしの現金と の満期からの収益を使うつもりです販売可能私たちの（i）資金を調達するための債務証券 日々 規制資本、補償残高の取り決め、および変更される可能性のあるその他の同様のコミットメントを含む業務、（ii）新しい暗号通貨クライアントの活性化、（iii）製品開発活動の維持、（iv）テクノロジー インフラストラクチャの最適化など。当社の現金と満期からの収入 販売可能修正第3四半期フォーム10-Qの提出日現在の債務証券は、現金担保の増加または特定のプロバイダーとのクレジット条件の改訂の要求に関する継続的な交渉の結果にもよりますが、2024年の第2四半期または第3四半期までの事業資金を調達すると推定されています。

暗号資産に関連する環境が急速に進化していることを考えると、新しい市場への拡大と収益基盤の拡大には大きな不確実性があります。したがって、持続可能な 営業利益と、近い将来追加の資本を調達せずに事業を継続するのに十分なキャッシュフローを生み出すためには、収益を過去のレベルを大幅に上回る可能性があると結論付けることはできませんでした。当面の間に予想される営業損失とキャッシュバーン、および事業からの経常損失の結果として、 追加の負債または株式契約を通じて十分な資本を調達できない場合、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する能力に不確実性が生じ、継続企業として継続する能力に大きな疑問が生じます。私たちが存続可能な事業体として存続できなければ、株主は私たちへの投資のほとんどまたは全部を失う可能性があります。

S-7

その結果、継続企業としての当社の能力に対するパートナーや顧客の懸念から、当社の事業に さらなる影響を経験しており、今後も受ける可能性があります。たとえば、修正された第3四半期フォーム10-Qを提出して、修正された第3四半期フォーム10-Qを提出した後、（i）パートナーの1人がすべての顧客ポジションをクローズしました。（ii）パートナーや将来のパートナーから会社の財政状態に関する問い合わせを受けました。（iii）一部の 保証債プロバイダーが追加の担保を要求しました、（iv）購入カードプロバイダーが追加の担保を要求しました 800万ドルから1300万ドルの間、その下での購入限度額にもよりますが、 (v) 私たちの一部流動性プロバイダーは、最新の支払い方法を要求しました。口座閉鎖の追加または加速、将来の潜在事業の損失、現金または担保に対する需要の増加など、当社の事業へのさらなる悪影響が発生しないという保証はありません。これらの影響は、個別に、または全体として、当社の事業にさらに悪影響を及ぼし、継続企業としての継続能力を悪化させる可能性があります。

現在、持続可能な営業利益と十分なキャッシュフローを生み出すことができないため、将来の成功は十分な追加資本を調達する 能力にかかっていると判断しました。今後12か月間の現金要件を満たすために、追加の資金調達を模索し、資金調達の代替案を検討しています。

追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠やその他の ローンを取得したりして、追加の資本調達が可能かどうか、あるいは可能であれば、私たちが受け入れられる条件で調達できるかどうかは定かではありません。資金調達のために追加の証券を発行する場合、これらの証券には当社のクラスA普通株式よりも高い権利、優先権、または特権がある可能性があり、 現在の株主は希薄化する可能性があります。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、現在のプラットフォーム拡張プログラムの削減、運用コストの削減、将来の開発やその他の 機会の放棄、または事業の中止を求められることがあります。さらに、継続企業の状況を緩和または緩和できたとしても、評判への悪影響により、投資家、パートナー、顧客から回復できない場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有します。お客様は、当社の収益の使用方法に同意しない場合や、 の収益がうまく投資されない場合があります。

現在、このオファリングによる純収入を運転資金やその他の一般的な 企業目的に使用する予定です。当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、収益を業績の改善や有価証券の価値の向上を伴わない方法で使う可能性があります。 経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

クラスA普通株式またはその他の株式の将来の売却および発行により、当社の有価証券の市場価格が下がる可能性があります。

将来的には、将来の の買収、2021年オムニバスインセンティブプランに基づく未払いの債務または付与の返済に関連して、さまざまな状況で株主の承認なしにクラスA普通株式またはその他の株式を追加発行することがあります。クラスA普通株式またはその他の株式を追加発行すると、 は、とりわけ、次の影響の1つ以上をもたらす可能性があります。既存の株主の比例所有持分が減少し、将来の配当金の支払いを含め、1株あたりに利用できる現金の額が減少する可能性があります。 クラスA普通株式の以前に発行された各株式の相対議決力が低下し、市場価格が私たちのクラスA普通株式および/または新株予約権は下落する可能性があります。

追加の資本が必要になる場合があり、私たちが求める追加資本が、必要な金額や時期に、あるいは が受け入れられる条件では利用できない場合があります。

将来、事業計画を実行するために資金を調達する必要があるかもしれません。私たちは、資金調達や 事業拡大のため、戦略的投資を追求し、資金調達やその他の機会を活用するために、追加の資本を調達しようとすることがあります。これは、私たちの最善の利益と株主の利益になると考えています。追加資本を調達することができます

S-8

は、普通株または優先株または転換社債の売却、債務ファシリティの締結、またはその他の第三者の資金調達契約を通じて。株式および転換社債 証券の売却は、当社の株主の希薄化を招く可能性があり、それらの証券は当社のクラスA普通株式よりも上位の権利を有する可能性があります。このような資金調達活動に関連して締結された契約には、 が当社の事業を制限したり、特定の権利を放棄することを要求したりする契約が含まれている場合があります。追加の資本が妥当な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要な資金を適時に調達できない場合、営業費用の削減を余儀なくされる可能性があり、 は長期的な戦略的ロードマップを実施して事業を成長させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の証券の市場価格は 変動する可能性があります。

私たちの証券の取引市場は、これまで市場のボラティリティの影響を受けてきましたが、将来も影響を受ける可能性があります。2024年2月27日に終了した12か月間、当社のクラスA普通株式の市場価格は、1株あたり2.75ドルの高値から1株あたり0.641ドルの安値までさまざまでした。この市場のボラティリティは、 の業績に関係なく、当社の証券の市場価格を下げる可能性があります。さらに、クラスA普通株式の取引価格は、四半期ごとの経営成績の実際または予想される変動、当社または競合他社による発表、暗号業界全般に影響を与える要因 、国または地域の経済状況の変化、証券アナリストの当社または競合他社の見積もりの変化、または業界の将来の業績または一般的な市況に応じて大幅に変動する可能性があり、 当社の証券を有利な価格で売却することがより困難になりますまたはまったく。クラスA普通株式の市場価格は、一般的な市場価格の下落、将来の市場のボラティリティ、または将来の下落、または の同業企業の株価の変動によっても下がる可能性があります。

このオファリングで提供される新株予約権の公開市場はありません。

このオファリングで提供されるワラントの公開取引市場は存在せず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 は、ニューヨーク証券取引所を含む証券取引所または全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

このオファリングで購入した新株予約権者は、新株予約権を行使して当社の クラスA普通株式を取得するまで、会社の株主としての権利を持ちません。

ワラントの保有者が ワラントの行使により当社のクラスA普通株式の株式を取得するまで、これらのワラントの保有者は、当該ワラントの基礎となる当社のクラスA普通株式に関する権利を持ちません。これには、議決権、配当、または会社の株主としてのその他の権利が含まれます。ワラントの を行使すると、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、クラスA普通株式の保有者の権利を行使する権利を有します。

当社のクラスA普通株式の保有者は、保有する新株予約権を行使することが許可されない場合があります。

クラス2ワラントには、代替のキャッシュレス行使条項が含まれており、株主の承認（クラス2ワラントで で定義されているとおり）を取得しない限り行使できません。特別総会で株主の承認を求める予定ですが、株主の承認を得られない可能性があるため、クラス2ワラントの有効期限が切れる前にそのような行使権は得られません。

令状は本質的に投機的なものです。

ワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、クラスA普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、クラスA普通株式の株式を固定価格 で期間限定で取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から6か月を記念して、新株予約権者は、一定の調整を条件として、クラスA普通株式を取得する権利を複数回行使し、1株あたり1.0200ドルの行使価格を支払うことができます。新株予約権は

S-9

は、最初の発行日から5年半（5.5）年後に失効します。その後、行使されていないワラントは失効し、それ以上の価値はありません。さらに、この募集後、新株予約権の 市場価値は、もしあれば、不確実であり、新株予約権の市場価値がその帰属募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。ワラントは、いかなる市場や 取引所での取引用に上場または相場されることもありません。クラスA普通株式の市場価格がワラントの行使価格と同等かそれを上回るという保証はなく、その結果、ワラントの保有者が ワラントを行使することが利益を生むかどうかの保証はありません。

購入契約に基づいて予定されている2回目のクロージングから、または ワラントの行使により、追加の資金を受け取ることができない場合があります。

各ワラントはキャッシュレス行使によって行使できます。つまり、保有者は行使時に現金での購入価格を支払うことはできず、代わりにワラントに記載されている計算式に従って決定されたクラスA普通株式の正味数を受け取ることになります。さらに、特定の事由が発生した場合、代替キャッシュレス行使としてクラス2ワラント を行使することができます。これにより、保有者は、代替キャッシュレス行使の対象となる株式の総数（x）の積を、クラス2ワラントの条件に従ってクラス2ワラントの条件に従って発行可能な株式の総数（ まで）を受け取ることができます。キャッシュレス行使ではなく現金行使）と（y）0.5私たち が提供している証券の説明-クラス2ワラント。したがって、ワラントの行使時に追加の資金を受け取ることができない場合があります。

さらに、購入契約に基づいて購入者に発行される約760万ドルの有価証券は、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルに従って必要な株主の承認を得て、特定の 慣習的なクロージング条件を満たした後にのみ発行されます。当社は、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルの制限 を超えるクラスA普通株式および関連ワラントの基礎となるクラスA普通株式の発行を承認するために、特別会議を開く必要があります。購入契約で予定されているクロージングを行うために必要な株主の承認を得ることができない場合があります。したがって、購入契約に基づく2回目のクロージングに関連して、追加の約 760万ドルの資金を受け取ることができない場合があります。

S-10

収益の使用

このオファリングのすべての有価証券が が発行および売却されたと仮定すると、このオファリングから得られる純収入は最大約980万ドルと見積もっています。これには、ワラントの現金行使時に受け取る可能性のある約1180万ドルまたは当社が受け取る可能性のある約4,000万ドルの総収入は含まれていませんコンカレントオファリング。

現在、このオファリングから受け取った純収入を、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

純収入の金額と使用時期は大きく異なる場合があり、収益性の高い収益を生み出す能力や企業目標の達成など、多くの 要因によって異なります。上記のように純収入が使用されるまで、一時的にその収益を短期の有利子商品に投資する予定です。

この目論見書補足の日付の時点で、この募集による収益の特定の用途を確実に特定することはできません。したがって、私たち はそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ち、購入者は本件およびコンカレントオファリングからの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。

S-11

私たちが提供している証券の説明

オファリング

私たちは、クラスA 普通株式、クラス1ワラント、クラス2ワラントの株式を提供しています。当社のクラスA普通株式とそれに付随するクラス1ワラントとクラス2ワラントの株式は個別に発行されます。また、ここに記載されているクラス1ワラントおよびクラス2ワラントの行使により随時発行されるクラスA 普通株式を登録しています。

クラスA普通株式

クラスA普通株式の重要な条件と規定は、キャプションの下に説明されています資本金の説明添付の基本目論見書に に記載されており、参考までにここに組み込まれています。

クラス1ワラント

以下は、当社が提供するクラス1ワラントの特定の契約条件の簡単な要約です。以下の説明は、すべての 点で第一種ワラントに含まれる規定の対象です。

フォーム

クラス1ワラントは、クラス1ワラントの個々の購入者に個別のワラント契約として発行されます。クラス1ワラントの形式には、購入契約の別紙として が含まれています。

期間

クラス1ワラントは2029年9月4日に失効します。

運動能力

クラス1ワラントは、発行日の6か月後 以降、および2029年9月4日の午後5時（ニューヨーク時間）まで、いつでもまたは全部または一部を行使できます。その際、添付の形式の行使通知の電子メール（または 電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたファクシミリのコピーまたはPDFコピーを会社に引き渡してください（i）2取引日（クラス1ワラントで定義されているとおり）と（ii）標準決済期間を構成する 取引日数（クラス1ワラントで定義されています）。行使価格は、クラスA普通株式1株あたり1.0200ドルです。保有者（クラス1ワラントで定義されている）は、以下に説明するキャッシュレス行使 手続きが完了しない限り、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手で、該当する行使通知（クラス1ワラントで定義されているとおり）に指定されたワラント株式数の 総行使価格を、電信送金または米国の銀行で引き落とすものとします。

キャッシュレスエクササイズ

クラス1ワラントは、初回行使日以降、およびクラス1ワラントの 終了日またはそれ以前に、いつでもキャッシュレス行使によって全部または一部を行使できます。この場合、保有者は を分割して得られる商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の 日の直前の取引日のVWAPは、(1) 本契約のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2) 本書の セクション2 (a) に従って締結および引き渡された場合の、開封前の取引日にその取引日の通常の取引時間（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の規則600（b）で定義されているとおり）、（ii） 保有者の選択により、（y）のVWAPのいずれか該当する行使通知の日付の直前の取引日、または（z）ブルームバーグL.P. が 時点で報告した主要取引市場におけるクラスA普通株式の買価格

S-12

保有者が該当する行使通知を取引日の通常の取引時間中に締結し、その後2 (2) 時間以内（取引日の通常の取引時間の終了から2時間後までを含む）に届けられた場合、または本書のセクション2（a）に従って該当する行使通知の日に（iii）VWAPが届けられた場合、 保有者は該当する行使通知を履行しますそのような行使通知は取引日であり、そのような行使通知は、本書のセクション2（a）に従って定期取引終了後に締結および送付されますその取引日の取引時間

(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格。そして

(X) = 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。ただし、その行使が キャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合です。

端数株式

第一種ワラントの行使時には、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択時に、その端数について、その端数に行使価格（クラス1ワラントで定義されている ）を掛けた金額の現金調整額を支払うか、または次の全株に切り上げて次の全株に切り上げて支払うものとします。

行使制限

クラス1ワラントの保有者は、クラス1ワラントのいかなる部分も行使する資格がありません。そのような行使の発効により、所有者（その関連会社、および保有者または関連会社とともにグループとして活動するその他の個人を含む）が受益的に所有するクラスA普通株式の総数が4.99％ （または、保有者の選択時に）クラス1ワラントの発行前、贈与直後に発行されたクラスA普通株式数の9.99％）クラス1ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式 の株式の発行に対する影響。保有者は誰でも、当社への書面による通知により、9.99％を超えない他の割合に増減できます。ただし、増額は、所有者から当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。この制限の結果、このクラス1ワラントが行使できなくなった場合、保有者には代替の対価はありません。

譲渡可能性

適用法に従い、 クラス1ワラントは、適切な手段または送金、および譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、クラス1ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により全部または一部を譲渡することができます。

取引市場、取引所上場

どの取引所でもクラス1ワラントを上場する予定はありません。 クラス1ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式は、現在ニューヨーク証券取引所にBKKTで上場されています。

基本取引

クラス1ワラントに詳しく説明されているとおり、一般的にクラスA普通株式の再編成、資本増強または 再分類、当社の資産または資産の全部またはほぼ全部の売却、譲渡またはその他の処分（クラス1ワラントで明確にされているとおり）、当社の連結または他者への合併または合併を含む基本的な取引の場合、 50％以上の株式の取得会社の普通株式の議決権、新株予約権の保有者は、以下の株式数を受け取る権利があります承継者または買収法人、または 会社のクラスA普通株式（存続する場合）

S-13

法人、およびクラス1ワラントが当該基本取引の直前に行使可能なクラスA普通株式の数の保有者による基本取引の結果として受領可能なその他の対価。さらに、当社、当社の後継者または買収法人は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または 基本取引の完了後、または30日以内（または、それより遅い場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使可能で、保有者に Black Scholes Valueと同額の現金を支払うことにより、保有者からクラス1ワラントを購入するものとします。クラス1ワラントの残りの未行使部分（クラス1ワラントで定義されているとおり）の完了日における残りの未行使部分クラス1ワラントの に記載されている特定の制限と条件に従うことを条件として、基本的な取引を行います。

株主としての権利はありません

クラス1ワラントに別段の定めがある場合を除き、またはそのような所有者がクラスA普通株式の株式を所有している場合を除き、クラス1ワラントの保有者は、クラス1ワラントを行使するまで、議決権を含め、クラスA普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

クラス2ワラント

クラス2ワラントの条件は、クラス1ワラントの条件と同じです。ただし、会社が株主の承認（購入契約で定義されているとおり）を取得した後、発行日の 6か月の記念日に始まる期間の任意の時点で、基準値（以下に定義）が行使価格（トリガーイベント）を下回った場合、保有者は、トリガーイベント が発生した、または今後も発生し続ける可能性があるときに、いつでも行使できる選択肢があります。代替キャッシュレス の対象となるワラント株式の総数を明記した行使通知を会社に提供することにより、代替キャッシュレス行使によって発行されるワラント株式の総数は、代替キャッシュレス行使通知の対象となるワラント株式の総数（x）の積に等しく、代替キャッシュレス行使通知の対象となるワラント株式の総数（クラス2ワラントの行使時に発行される株式の全数 まで）の積に等しくなりますクラス2ワラントの条件に従って、そのような行使が行われた場合はキャッシュレス行使ではなく現金行使の手段）と（y）0.5。 クラス2ワラントの目的上、基準値とは、行使通知 が発行された日の前の取引日に終了する3取引日のそれぞれについて、クラスA普通株式の最後に報告された販売価格を意味します。クラス1ワラントのその他の条件については上記を参照してください。それ以外の場合は、クラス2ワラントにすべて適用されます。

S-14

配布計画

このオファリングでは、購入者と直接購入契約を結び、このオファリングで当社の有価証券を購入します。

購入契約に従い、特定の成約条件に従い、本目論見書補足に従って提供された有価証券の 購入のための購入者の資金を受領した時点で、発行される有価証券を購入者に引き渡します。このような有価証券のうち、当社のクラスA普通株式2,762,009株、当社の クラスA普通株式1,381,004株を購入する第1種ワラント、および当社のクラスA普通株式1,381,004株を購入するクラス2ワラントは、初回決算時に発行され、購入者に発行される残りの有価証券は、必要な 株主の承認を得た後に発行されますニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルと一緒に。このオファリングに関連して発行されるすべての有価証券は、当社が受領した購入者の資金を受け取り、 のクロージング条件を満たすか放棄した時点で引き渡します。この目論見書補足に従って提供されている有価証券は、2024年3月4日頃の新規決算時に引き渡す予定です。2回目のクロージングは、 株主の承認を得た後の2取引日に行われる予定です。

購入者のICEは、当社の既存の株主で、当社の資本金の 10% 以上を保有しています。さらに、ICEの 系列会社は、現在当社の取締役会のメンバーを務めているデビッド・?$#@$フトンを雇用しています。同社はまた、ICEの特定の関連会社と商業契約を結んでいます。ICEとの商取引契約に関する議論については、2023年4月24日に提出された最新の委任勧誘状の65ページから始まるOpco関連の取引をご覧ください。

ロックアップ契約

私たちの取締役と役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、本目論見書補足の日付 から終了する期間中に、クラスA普通株式または当社のクラスA普通株式に転換可能、または交換または行使可能な有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

•

売買、売買契約、担保設定、質入れその他の処分（または、 が ロックアップの対象となる個人、ロックアップの対象となる個人の関連会社、または私的な人物による処分（実際の処分によるか、現金決済などによる効果的な経済的処分によるものかを問わず）が成立するように設計されている、または合理的に予想される取引の締結 ロックアップの対象となる個人、またはロックアップの対象となる個人の関連会社（直接的または間接的に）

•

クラスA普通株式または受益的に所有、保有、または今後取得されるクラスA普通株式への転換可能、交換または行使可能な証券について、1934年の証券取引法（以下、「取引法」）第16条の 意味の範囲内でプット同等のポジションを設定または増やす、またはコール相当ポジションを清算または減少させます。または

•

クラスA普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）の登録に関して、登録届出書（その修正を含む）の提出を求めるか、登録届出書の提出を求める権利または理由を行使するか、前述のいずれかをする意図を公表します。

これらの制限にかかわらず、クラスA普通株式は、取引法の規則10b5-1に基づいて採択された事前に確立された取引計画に従って 、贈与、慈善寄付、遺言、遺言の相続など限られた状況下で譲渡することができます。

上場

当社のクラスA普通株式は、 ニューヨーク証券取引所にBKKTのシンボルで上場されています。

ワラントの公開取引市場は確立されておらず、どちらの証券でも市場 が発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。さらに、ニューヨーク証券取引所、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにワラントを上場する予定はありません。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および 登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーです。

S-15

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、テキサス州オースティンのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム 10-K）に記載されているBakkt Holdings、Inc. の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、そこに含まれ、参照として本書に組み込まれている によって監査されています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限のもとで与えられた、 当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書（証券取引委員会に提出された同意の範囲内）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表は、ここに組み込まれます。

2021年10月14日および2020年12月31日現在、および2021年1月1日から2021年10月14日までの期間、および2020年7月31日（開始）から2020年12月31日までの期間のVPCインパクト・アクイジション・ホールディングスの財務諸表は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。以前、当社の 独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown、PCによって監査されています企業結合は、その報告書に記載されているとおり、その報告に基づいて本書に組み込まれています会計と 監査の専門家としての当該会社の権限。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のBakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）の財務諸表と、2023年4月18日にBakkt Holdings, Inc. が提出したフォーム8-K/Aの最新報告書のこの目論見書補足に参照により組み込まれた の財務諸表は、報告書に記載されているとおり、RSM US LLP、独立監査人、 によって監査されています。、参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、そのような報告と、会計や 監査の専門家などの会社の権限に基づいて、この目論見書補足資料に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、 インターネット上のSECのWebサイトで一般に公開されています www.sec.gov。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 investors.bakkt.com。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この 目論見書補足には含まれていません。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、上記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類 の形式 は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれている書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書補足および添付のこれらの文書に関する基本目論見書の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。 は、上記のSECのウェブサイトで登録届出書のコピーを調べることができます。

S-16

参照による法人化

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報をあなた に開示することができます。

この目論見書補足に参照用に組み込んだ情報は、 もこの目論見書補足の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書補足は継続的に更新されており、将来の提出により、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書補足または以前に参照により組み込まれた文書 の記述のいずれかが変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書補足には、目論見書補足に基づく有価証券の募集が終了または完了するまで、以下にリストされている文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、 は、それらの書類または提出されずに提出された書類の一部を除く）に基づいてSECに提出する書類が組み込まれています。

•

2023年3月24日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書（当社の年次報告書）

•

2023年4月24日にSECに提出された、別表 14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、参照により当社の年次報告書に組み込まれている部分

•

2023年5月11日および2023年8月10日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日および2023年6月 30に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および2023年11月14日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書、 2023年11月14日にSECに提出された、当社の修正によると 2024年2月7日、2024年2月8日、および2024年2月14日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aに関する四半期報告書。

•

2023年3月9日、2023年4月3日、2023年4月 19日、2023年6月9日、2024年2月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書、および2022年4月5日、2023年4月18日、および2024年2月14日に SECに提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書。

•

2021年10月15日に提出された、それに関連するフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ 30009

(678) 534-5849

S-17

目論見書

Bakkt ホールディングス株式会社

$150,000,000

クラス A 普通株式

優先株式

債務 証券

ワラント

単位

当社は、時々 証券を、1つまたは複数のオファリングにおいて、オファリング時に決定された金額、価格、条件で発行することがあります。この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる の情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。この目論見書に従って売却する有価証券の募集価格の総額は、1億5000万ドルを超えません。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。これらの有価証券の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書 補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスA普通株式）、およびクラスA普通株式を購入するための公開ワラント は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にそれぞれBKKTとBKKT WSのシンボルで上場されています。目論見書の各補足書には、それによって提供された 証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

私たちは、連邦証券 法で定義されている新興成長企業です。そのため、今回および将来の申告について、特定の縮小公開企業報告要件に従うことを選択する場合があります。証券取引所でのクラスA普通株式の株式 以外の有価証券の上場に関する情報は、該当する目論見書補足に記載します。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。見出しの下の情報をよく読んでくださいリスク要因この目論見書の7ページ目から始まって 項目1Aのリスク要因フォーム10-Kの最新の年次報告書、および当該フォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書のうち、お客様が当社の有価証券に投資する前にこの目論見書に参照により組み込まれています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この 目論見書の日付は2024年2月14日です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			7
将来の見通しに関する記述			7
収益の使用			8
資本金の説明			8
債務証券の説明			8
ワラントの説明			16
ユニットの説明			17
配布計画			18
法務事項			20
エキスパート			20
詳細情報を確認できる場所			20
参照による法人化			20

i

この目論見書について

この目論見書は、 の棚登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む1つまたは複数の目論見書補足を 提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と 該当する目論見書補足の両方を、見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください詳細情報を確認できる場所.”

私たちは、この 目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書および 該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券または売却の申し出 以外の有価証券の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはそのような勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却または購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書 、および関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

ii

1

2

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リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。 当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する 目論見書補足の「リスク要因」というキャプションのセクションで説明されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって記載または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、 は、フォーム10-Kの最新の年次報告書と パートIIの項目1のリスク要因と、 パート10-Kに続くフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因を考慮する必要があります。これらの報告書は、 参照によりここに組み込まれ、随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります私たちは将来、SECに提出します。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。 が現在知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、付随する目論見書の補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている 文書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は通常、 の将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述を識別できるのは、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「 推定する」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「意志」、「 する」、「そのような用語の否定性」などの言葉が含まれているためです。これらの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、 の意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、すべてのリスクと不確実性の影響を受けやすいことを警告します。 そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の事業に付随する当社の制御が及ばないものです。この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

私たちの将来の財務実績。

•

当社の製品とサービスの市場の変化。

•

Bakkt暗号通貨の買収によって予想される影響。そして

•

拡張計画と機会。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在入手可能な情報に基づいており、その時点での経営陣の期待、 の予測と仮定を反映しており、既知または未知のリスクと不確実性など、多くの判断が伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。 は、適用される 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。既知および未知のリスク と不確実性のうちの1つ以上が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の の結果が異なる原因となる要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。

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事業戦略の変化。

7

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競争環境、テクノロジーの進化、適用法や規制の変更など、当社が競合する市場の変化

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ターゲットとする市場の変化。

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銀行が銀行サービスを当社に提供できなくなるリスクを含む、当社にさらなるリスクをもたらす暗号市場の混乱。

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その他の経済的、事業的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。

•

新しいサービスや製品を発売できない、新しい市場やサービスに収益を上げて拡大できない、または 既存のサービスや製品を提供し続けることができないこと。

•

買収の特定と実行、新規顧客を増やすための イニシアチブの特定と実行を含む、当社の成長戦略を実行できないこと。

•

Bakkt暗号通貨の買収によって期待される利益を達成する私たちの能力。

•

私たちが政府の広範な規制、監督、免許、評価に従わなかった。

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ブロックチェーン技術と暗号を管理する不確実な規制制度

•

効果的な内部統制と手続きを策定し維持できないこと。

•

当社のデータ セキュリティに関連するあらゆる責任、長期にわたる費用のかかる訴訟、または評判の低下にさらされること。

•

のれんやその他の無形資産の減損が当社の業績に与える影響。

•

パンデミックやその他の公衆衛生上の緊急事態の影響。

•

ニューヨーク証券取引所での有価証券の上場を維持できない。そして

•

以下に記載されているものを含め、この目論見書に示されているその他のリスクと不確実性リスク 要因また、本目論見書の修正または補足、および本書に参照して組み込まれている文書に記載されているリスク要因。

収益の使用

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在、この募集から受け取った純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2023年3月24日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kの年次報告書の別紙4.7を参照して組み込まれています。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の 一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。 また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

8

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換時、または行使時に、または本目論見書に記載されている他の有価証券と引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券 は当社の直接の無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と受託者との間で契約 に基づいて発行され、添付の目論見書補足に記載されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、インデンチャーのセクション番号への参照を含めて、 これらの規定を簡単に見つけられるようにしています。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約で定められた方法で定めまたは 決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足 （価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約に基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券、額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。当社は、目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と、該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

•

当社が負債 証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•

債務有価証券に利息がかかる年率（固定または変動の場合があります）、または利率 （商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始されて支払われる日付 および利息の支払い時に支払われる利息の通常の基準日日付;

•

債務証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払いの 方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

•

当社が債務証券を償還できる期間、その期間および対象となる1つまたは複数の価格および条件

•

シンキングファンドまたは類似の 条項に従って、または債務有価証券の保有者の選択により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務と、当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する期間または期間、シリーズ有価証券の全部または一部を償還または購入する価格および条件

•

債務証券の 保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定。

•

債務証券が発行される額面（1,000ドル額面およびその 整数倍以外の場合）

9

•

債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•

満期日の加速の宣言時に支払われるべき債務証券の元本の部分（元本以外の場合）

•

債務証券の額面通貨（米ドルでも外貨でも、 ）、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•

債務証券の元本、保険料、および 利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いが、負債証券が建てられているものとは別の1つまたは複数の通貨または 通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

•

債務証券 の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い額（ある場合）の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定される場合）。

•

債務証券に提供される担保に関する規定

•

債務証券に関する本目論見書またはインデンチャー に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されているアクセラレーション条項の変更

•

債務証券に関する本目論見書または の契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

•

負債証券に関する のすべての預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

•

適用法または規制に基づいて義務付けられる、または有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含む、そのシリーズに適用される インデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（ そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも 少ない金額の債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な 考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨 通貨単位で支払う場合は、その発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報に関する情報を提供します負債証券およびそのような外貨または通貨、または 外貨単位または単位該当する目論見書補足に記載してください。

譲渡と交換

各債務証券は、改正された1934年の 証券取引法（取引法）に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。

10

とは、該当する目論見書補足に記載されているように、預託機関、預託者の候補者（グローバルな債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）、または確定登録形式で発行された 証書（ここでは、公認証券に代表される債務証券を指します）と呼びます。 という見出しの下に記載されている場合を除きますグローバル・デット証券と簿記システム以下では、記帳型債務証券は証明された形では発行できません。

認定債務証券

契約の条件に従って、この目的のために当社が運営するどのオフィスでも、公認債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認定債務証券の譲渡と、 認定債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい 証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル・デット証券と帳簿入力制度

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前を に登録します。

契約

当社は、該当する目論見書補足に、債務証券の発行に適用される制限条項を記載します。

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを の人物と統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。ただし、次の場合を除きます。

•

私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける法人です。そして

•

取引が有効になった直後は、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、 継続しているものとします。

上記にかかわらず、いずれの子会社も、その資産の全部または一部を統合、合併、または当社に譲渡することができます。

デフォルトのイベント

債務不履行事由とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

•

そのシリーズのいずれかの債務担保の利息の支払期限が到来して支払われるときに債務不履行に陥り、 その債務不履行を30日間継続すること（ただし、全額ではない限り）

11

の支払いは、30日間の期間が満了する前に、受託者または支払代理人に入金されます）。

•

そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•

インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている 契約または保証を除く）の履行または違反による不履行は、受託者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです。または、 私たちと受託者は、保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上であること。

•

当社の破産、倒産、または組織再編といった特定の自発的または非自発的な出来事、および

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券（特定の破産、倒産、または組織再編の を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由とみなされる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、 受託者に書面で通知します。通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が取っている、または取る予定の 措置が妥当な詳細に記載されています。

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、 の元本（または、債務証券）の元本の即時支払期日を宣言することができますそのシリーズは割引証券、元本の部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で、未払で未払ですそのシリーズのすべての負債証券に対する利息（もしあれば）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての 未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となります。任意のシリーズの 債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する決定または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、繰り上げ元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべてのデフォルト事由が発生した場合、 を取り消し、加速処理を取り消すことができます。そのシリーズの債務証券に関しては、契約書に記載されている として救済または免除されています。デフォルト事由が発生した場合に、当該割引 証券の元本の一部を繰り上げることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約では、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否したり、権利または権限を行使したりする際に被る可能性のある費用、負債、または費用に対して受託者が満足のいく補償を受けない限り、受託者は契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否することができます。 受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本過半数の保有者は、 受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

12

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の選定、またはインデンチャーに基づく救済のために、司法またはその他の方法で 訴訟を起こす権利はありません。

•

その保有者は以前、そのシリーズの 件の債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。そして

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、 を書面で請求し、受託者に受託者として手続きを開始するよう求める補償または担保を申し出ました。受託者は、そのシリーズの の発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受けておらず、失敗しました 60日以内に手続きを開始してください。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の 支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約では、会計年度終了後120日以内に、 契約の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者はその シリーズの有価証券の各証券保有者に、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知 が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を に差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

当社と受託者は、 件の債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズの契約または債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。

•

上記の見出しの下で説明したインデンチャーの契約を遵守すること統合、合併、および 資産の売却”;

•

認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証証券を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•

あらゆる種類の債務証券の保有者の利益のために、債務不履行に関する契約または事由を追加すること;

•

該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。

•

債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

契約書で許可されている任意のシリーズ の債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

•

任意のシリーズの債務証券に関する後継受託者の選任を実施すること、および複数の受託者による管理を規定または円滑化するために 契約の条項を追加または変更すること。または

•

信託契約法 に基づくインデンチャーの資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

13

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本の少なくとも 過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正する場合があります。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。その修正が次のようになる場合、 未払いの債務証券の保有者の同意なしに

•

保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。

•

債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

•

一連の債務証券に関する減債資金または類似債務の支払いについて、債務証券の元本または割増額または固定満期を変更するか、 金額を削減するか、確定日を延期する。

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような 加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

•

に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

•

とりわけ、 債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

•

債務担保に関する償還支払いを免除します。

特定の規定を除き、任意の シリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の 保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の 保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の 保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務の元本の過半数の保有者はどのシリーズの証券でも、加速とその影響（関連証券を含む）を取り消すことができます アクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

契約では、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行されることになった 政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで十分な金額の金銭または米国政府債務を提供する、受託者に取消不能な信託として預け入れた時点で、その旨を解約します。全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では投資銀行は、契約および当該債務証券の条件に従って、当該シリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、その支払いの記載された 満期日に支払い、返済します。

この免責は、 とりわけ、米国内国歳入庁から受領した、または米国歳入庁から公表したという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ可能です。

14

の判決、またはインデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更がありました。いずれの場合も、その 意見に基づいて、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金、抵当、および解約の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、米国の対象となります 州の連邦所得税は、場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に適用されます入金、退金、退去が行われなかったら。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の 条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•

という見出しの下に記載されている契約の遵守を省略することがあります 資産の統合、合併、売却および契約書に定められているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約。そして

•

これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券 に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

これをコヴナント・デフィーザンスと呼んでいます。条件には以下が含まれます。

•

受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券 の場合は、その通貨を発行または発行された政府の債務で、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額の のお金を提供し、元本、保険料、利息の各分割払いを免除します契約条件および当該債務証券に従って、当該シリーズの債務証券に関して、当該支払いの記載満期日に義務付けられているシンキングファンドの支払い

•

そのような預金は、契約書や が当事者であるその他の契約の違反や違反にはならず、債務不履行にもなりません。

•

該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は発生していないものとし、 はその預金の日に継続しているものとみなされます。そして

•

米国内国歳入庁の判決から、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます。いずれの場合も、その趣旨で、 そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が確認するものとします。は、預金および関連の結果としての米国連邦所得税上の収益、利益、または損失を認識しません契約違反となり、預金および関連する契約違反が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務 について、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する対価の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

15

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、 ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券を受諾することにより）適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、または 取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、 インデンチャーまたはそれによって企図された取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。私たち、 受託者および債務証券の保有者は（彼らによる）債務（証券）の受理は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で適用されます。さらに、 インデンチャーは、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの効果的な手続きサービスとなります。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、および が、上記の裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地の設定に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続を弁護または請求しないことに同意することを規定します。br} が不便なフォーラムに持ち込まれました。

ワラントの説明

私たちは、債務証券、優先株またはクラスA普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または と一緒に1つ以上の追加ワラント、負債証券、優先株またはクラスA普通株式、またはそれらの証券をユニット形式で任意に組み合わせて提供する場合があります。 ユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、ワラントの次の 条件も記載されています。

•

ワラントの具体的な指定と総数、および当社が発行する募集価格。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、または その期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•

ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•

令状が確定型かグローバル型か、またはこれらの形式の組み合わせで発行されるか。ただし、 いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

•

米国連邦所得税に適用される重大な影響

•

ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、 譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

•

ワラントまたはワラントの行使により購入可能な有価証券の 証券取引所への上場提案（ある場合）。

16

•

ワラントの行使時に購入可能な株式の指定と条件。

•

ワラントの行使時に購入できる債務証券の指定、元本総額、通貨および条件

•

該当する場合は、ワラントが発行される債務証券、優先株またはクラスA普通株式 の名称と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

•

該当する場合は、ユニットの一部として発行された新株予約権および関連する債務 証券、優先株またはクラスA普通株式が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降です。

•

ワラントの行使時に購入可能な優先株式の株式数またはクラスA普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）

•

償還条項または通話規定、および

•

ワラントの交換または 行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、クラスAの普通株式を購入するために、負債証券とワラントを組み合わせたユニット を発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の 条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の の権利と義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、指定日より前の任意の時点で、または 個々に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニットが発行されるたびに、ユニット契約のフォームのコピーとユニットの証明書がSECに提出されます。 があなたにとって重要と思われる条項については、それらの文書を読んでください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください詳細情報を確認できる場所.”

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•

ユニットまたはユニットを構成する証券 の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

•

ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

17

配布計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受会社を通じて。

•

ディーラーを通じて。

•

エージェントを通じて。

•

購入者に直接。または

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関する目論見書 補足では、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に記載されている場合は、確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの 方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1つ以上の取引で時々 に影響を受けることがあります。

•

固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、 次のような有価証券の募集条件が記載されています。

•

代理人または引受人の名前

•

公募価格または購入価格

•

該当する場合は、売却する証券保有者の名前

•

代理人または引受会社に許可または支払われるべき割引および手数料

•

引受報酬を構成するその他すべての項目

•

ディーラーに許可または支払われるべき割引やコミッション、および

•

証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が引き渡される有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、当社は それらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前と との関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーが利用された場合、私たちはその有価証券 を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

18

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、私たちと締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について当社が補償を受ける権利がある場合があります。

該当する目論見書補足に が明記されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日に の支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額 以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、それ以上であってはなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の 機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

•

その契約の対象となる証券の機関による購入は、その機関が属する法域の法律により 引き渡し時点で禁止されていないものとします。

•

証券が自分の口座で元本を務める引受人にも売却される場合、 引受人は、引き渡し遅延で売却されなかった証券を購入したものとみなされます。

引受人およびその他の代理人 は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

特定の代理人、引受会社 、ディーラー、およびその関連会社および関連会社は、通常の業務において、当社またはそれぞれの 関連会社の顧客であったり、借り入れ関係にあるり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、引受人はいずれも、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする 取引を行うことがあります。これらの証券の価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社は のオファリングに関連して過剰配分を行い、自分の口座にショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場でその有価証券やその他の有価証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた証券の募集において、引受シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配した証券を買い戻す場合、引受シンジケートは で有価証券を分配した引受人またはディーラーに許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれかが、 証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常 は2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、証券の 取引日から予定されている2営業日以上後の場合があると規定されている場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の3営業日前の任意の日に証券を取引したい場合は、お客様の 証券は、当初、有価証券の取引日から予定されている3営業日以上後に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替決済の取り決めを行う必要があります。

証券は新規発行の証券で、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は 国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

19

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、テキサス州オースティンのプロフェッショナル コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているBakkt Holdings、Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、そこに含まれており、参照として本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書（ 証券取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済みの 財務諸表は、ここに組み込まれます。

2021年10月14日および2020年12月31日現在のVPCインパクト・アクイジション・ホールディングスの財務諸表 、および2021年1月1日から2021年10月14日までの期間、および2020年7月31日（開始）から2020年12月31日までの期間、 は、以前に当社の独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown、PCによって監査されています企業結合に関する報告書に記載されているとおり、 の権限に基づいて提供された報告に基づいて本書に組み込まれています会計と監査の専門家としての会社です。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のBakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）の財務諸表と、2023年4月18日にBakkt Holdings, Inc. が提出したフォーム8-K/Aの最新報告書から参照によりこの目論見書に組み込まれたその後終了した数年間の財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立監査人であるRSM US LLPによって監査されています。参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、そのような報告と、会計と監査の専門家などの会社の 権限に基づいて、この目論見書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上のSECのWebサイトで 一般に公開されています。 www.sec.gov。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 investors.bakkt.com。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSEC に提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および が提供している有価証券の詳細については、登録届出書の情報および別紙を確認してください。契約書の書式または募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム8-Kの最新報告書の表紙として提出され、参照としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書 を参照することであらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

参照による組み込み

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことを許可しています。 とは、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。

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この目論見書に参考として組み込む情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この 目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、 参照して組み込んだすべてのSEC提出書類を見て、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断する必要があります。この目論見書には、下記の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類 が組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除きます）。また、そのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き、この目論見書に含まれる登録届出書に基づく証券 の募集が終了するまで、そのような情報に関連するそのような形式で提出された展示品）または完了しました：

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2023年3月24日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに記載された当社の年次 報告書（当社の年次報告書）

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2023年4月24日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終的な 委任勧誘状のうち、参照により当社の年次報告書に組み込まれている部分、

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2023年5月11日および2023年8月10日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書 と、2023年11月14日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書（当社の四半期報告書により修正されました）2024年2月7日、2024年2月8日、および2024年2月14日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aで

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2023年3月9日、2023年4月 3、2023年4月 19日、2023年6月9日にSECに提出されたフォーム 8-K、および2022年4月5日、2023年4月 18日および2024年2月14日に SECに提出されたフォーム8-K/Aに関する当社の最新報告書。

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2021年10月15日に提出された、それに関連する フォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。そのような記述を更新する目的で に提出された修正または報告を含みます。

これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話 に無料でリクエストできます。

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ 30009

(678) 534-5849

ただし、提出書類の添付資料は、その添付資料が本目論見書 または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

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クラスAの普通株式11,534,025株

クラスAの普通株式を最大5,767,012株購入する第1種ワラント

クラスAの普通株式を最大5,767,012株購入するクラス2ワラント

クラス1ワラントとクラス2ワラントの基礎となるクラスA普通株式

目論見書補足

2024年2月29日