別紙 10.1

コンサルティング 契約

この コンサルティング契約（「契約」）は2月29日付けです^番目の2024年（「開始日」）までの間

インテリジェント バイオソリューションズ株式会社（「会社」、「IBS」）

142 西57丁目

11階 階

新しい ニューヨーク州ヨーク 10019

(646)828-8258

と

C2C アドバイザーズ株式会社

(「コンサルタント」、「C2C」)

ドロー テッパー（「代表者」）

dror@ajocapital.com

in 本契約に含まれる相互の契約と約束の検討、その受領と十分性が確認され、法的拘束力を持つことを意図して、 、両当事者は以下のとおり合意します。

1。 コンサルタントの職務。コンサルタントとその代理人は、添付の 別紙Aに記載されている特定のサービス（「サービス」）をクライアントに提供するものとします。コンサルタントは、これらの職務を遂行するにあたり、最善の判断と努力による利益をクライアントに提供するものとします。両当事者は、コンサルタントのアドバイスの価値はいかなる定量的な方法でも測定できないことを理解し、認めています。本契約に定められた条件に従い、 はコンサルタントを独立請負業者として雇用し、マーケティングに関係する事項や関連する事項、および別紙Aに詳しく記載されているように、マーケティングに関連する事項および会社が随時合理的に要求する可能性のあるその他の事項について、代表者、会社の 経営陣に相談し、助言を提供するよう依頼します。コンサルタントは、本契約に基づく独立契約者として、当社または当社の子会社を何らかの行為、サービス、 またはその他の契約上の義務に拘束または委任する権利、権限、または権限を一切持たないものとします。また、コンサルタントは、コンサルタントがそのような権利、 権限、または権限を持っていることを他の個人または団体に表明してはなりません。さらに、コンサルタントには、当社または当社の子会社と、 とコンサルタントとの関係以外の個人または団体との間の関係 を修正または終了する権利、権限、または権限はないものとします。当社は、コンサルタントが会社に提供するサービスと類似しているか否かを問わず、 にサービスを提供するために他の個人や団体のサービスを利用する権利を留保します。コンサルタントは、コンサルタント が会社に提供するサービスと類似しているか否かを問わず、他の個人または団体にサービスを提供する 権利を留保します。ただし、そのようなサービスは会社の競合他社には提供されないものとします。本契約は、会社とコンサルタントの両方にとって非独占的です 。

2。 用語。本契約の「期間」は開始日に始まり、その後6か月間続くものとします。 は、本契約に従って早期に終了しない限り、両当事者が書面で延長することができます。いずれの当事者も、45日前の書面による通知により、いつでも、理由の如何を問わず、本契約 を終了することができます。

3。 報酬。

支払いの開始 は署名時にトリガーされます。

株式 発行情報:C2Cキャピタル株式会社

EIN#: [***]

4。 コンサルタントの代理店。コンサルタントは、ここで会社に対して次のように表明し、保証します。

5。 分離可能性。本契約に含まれる各条項は個別の独立した条項として扱われ、いずれかの条項の執行不能性が、本契約の他の条項の法的強制力を損なうことはありません。

6。 独立請負業者。雇う義務はありません。本契約に基づくコンサルタントと当社との関係は、独立契約者の関係のみです。コンサルタントは、本契約、または では会社の従業員または代理人とは見なされません。コンサルタントは、独立契約者として、当社は、健康保険、その他の 医療給付、病気休暇、休暇、休暇または休暇を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社がそれぞれの従業員に提供するいかなる福利厚生 もコンサルタントに提供しないことを認識しています。上記の一般性を制限することなく、コンサルタントは、自営業税と所得税の適時支払いについて単独で責任を負うものとします。当社は、本契約に基づいてコンサルタントに支払われる金額から を差し引いたり、税金や従業員給付金の支払いを差し引いたり、源泉徴収したりする義務を負わないものとします。 本契約に含まれる内容やその他の内容は、会社がコンサルタントへの雇用の申し出をしたり、コンサルタント を従業員として雇ったり、その他の立場でコンサルタントのサービスを継続したりすることをいつでも要求するものではありません。

7。 権利放棄。本契約の条項または条項の違反に対する権利放棄は、本契約の他のまたはその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。

8。 準拠法。本契約、本契約に基づくすべての行為と取引、および本契約の当事者の権利と義務は、抵触法の原則 を適用することなく、ニューヨーク州の法律に従って管理、解釈、解釈されるものとします。

9。 カウンターパート。本契約は、2つの対応物（ファクシミリやその他の電子送信を含む）で締結される場合があり、それぞれの は原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。

10。 後継者と譲受人。本契約に含まれる当事者による、または本契約に含まれる当事者に代わって行うすべての契約、約束、および合意は、本契約の当事者の承継人および許可された譲受人の利益のために保険をかけ、拘束力を有するものとします。本契約 および当事者の権利と義務の一部は、両当事者の事前の書面による承認なしに譲渡することはできません。

11。 完全合意。本契約は、本契約の主題 に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約 の主題に関するすべての約束、表明、理解、保証、合意、および本契約の当事者が依拠する本契約締結の誘因は、本契約に明記されています。

この 契約は、本契約の主題に関して、本契約の当事者とAJO Capital INC との間で交わされた口頭、書面、黙示を問わず、これまでのすべての合意および理解に優先します。本契約は、本契約の両当事者が に署名した書面による合意がない限り、変更または修正することはできません。

12。 制限契約と保護の必要性。コンサルタントは、コンサルタント が、会社やその子会社の業務や、ディーラー、ディストリビューター、顧客との関係についての知識を持っている、またはこれから発展させる予定であり、コンサルタント が会社やその子会社の事業と競合して他者と競争したり支援したりした場合に、コンサルタントが会社や子会社の財政状態に深刻な損害を与える可能性があることを認識しています。したがって、コンサルタントが本契約に基づいて受ける の特典、およびコンサルタント が受領を認めるその他の有益で価値のある対価を考慮して、コンサルタントは次のことに同意します。

12.1 機密情報。

12.1.1「機密情報」とは、書面によるか否かを問わず、当社またはその代表者、顧客、潜在顧客、潜在顧客、潜在顧客、潜在的な サプライヤーのビジネス、 技術、財務、またはその他の事項に関連する、当社がコンサルタントに提供または提供する、または コンサルタントが所有している、または所有する可能性のあるすべての情報とノウハウを指します。発明、方法、技術を含みますが、これらに限定されません、プロジェクト、開発、計画、ベンダー情報、顧客 情報、機器、企業秘密、プロセス、研究、レポート、財務データ、技術データ、コンピュータープログラム、ソフトウェア コード、ソフトウェア文書、ハードウェア設計、テクノロジー、マーケティングまたは事業計画、予測、財務諸表、予算、価格、 コストまたは人事データ。

12.1.2 義務。コンサルタントは機密情報を守るものとし、(1) 機密情報の保護には、自社の機密情報や類似情報に使用するのと少なくとも同じ程度の の注意を払うものとしますが、いかなる場合でも、合理的な程度の注意を払わないものとします。(2) そのような機密情報は、本契約に を締結する際に当事者が検討した目的にのみ使用するものとします。(3) 機密情報のリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、暗号化解除、抽出、コピーはしないでください。(4) は、直接的にも間接的にもできません (会社に不利益をもたらす機密情報の使用、使用、または使用の許可は、その業務の遂行に含みます。

12.1.3 限定使用、破棄。ファイル、手紙、覚書、報告書、記録、データ、スケッチ、 図面、研究室ノート、プログラムリスト、またはその他の書面、写真、またはその他の有形資料に含まれるすべての機密情報は、コンサルタントが を作成した、または保管または所有することになった場合、本契約に を締結する際に当事者が検討した目的にのみ使用できます。コンサルタントは、会社からの書面による要求から30日以内に、その機密情報の のコピーをすべて破棄するか、会社に返却し、いずれの場合も、この条項の 条件を遵守していることを会社に証明するものとします。そのような破壊または返却後、コンサルタントはそのコピーやそのような有形の 財産を一切保持しないものとします。

12.1.4 限定リリース。コンサルタントは、本契約に基づく、または裁判所または政府機関の命令に従って、 のあらゆる請求を訴追または弁護する際、機密情報を弁護士または裁判所に開示することができます。ただし、本条に基づく を釈放する場合、コンサルタントは、状況に応じて合理的に可能な範囲で公開を制限し、 は会社を許可するための十分な事前通知を会社に提供したものとする の機密情報が不正に保護されるのを防ぐ保護命令またはその他の命令を求めるそのように公開しました。

12.2 会社の財産。コンサルタントは、特許性があるかどうかにかかわらず、 当社およびその関連会社の現在または将来の活動（それぞれ「発明」）に関連する、装置、プロセス、方法、技術、または処方、およびそれらの改善または関連するノウハウを含むがこれらに限定されない、 がコンサルタントによって考案された発見、概念、またはアイデアは、次のいずれかを認めます単独で、または他者と共同で、本契約が有効である限り、また、そのような発明が次の目的で考案された場合はその後1年間会社の目的、または 会社の事業と競合する影響があるものは、会社の唯一かつ排他的な財産となります。

12.3 知的財産の譲渡。これにより、コンサルタントは、ロイヤルティやその他の追加対価なしに、発明および発明に対するコンサルタントの権利、権原および権益のすべて、米国および 外国書簡の出願、発明および米国特許および外国書簡の特許出願、継続、分割、継続、再発行、延長、または追加を に譲渡します、（2）将来のすべての発明、用途、 継続、分割、部分継続、再発行など、すべてを会社に譲渡する契約、本契約に基づく延長または追加、（3）説明、運用、達成された結果を詳細に記載した書面による報告書により、発明について迅速かつ完全に会社に通知する契約、（4）当社またはその被指名人が、発明に関するそのような 米国特許および外国特許を取得、維持、および執行することを会社の費用負担で支援する契約会社が独自の裁量で選択する場合と、（5）締結し、 確認し、会社に引き渡すという誓約を、会社の費用負担で書面ですべて選択できます発明に関する米国および外国の特許 を取得、維持、または執行し、発明に関するすべての権利と所有権を会社に帰属させ、 に対する当社の完全な所有権を確認するために、文書や文書、および会社の合理的な意見で必要と思われるその他の行為を行います。

12.4 雇われて働く。コンサルタントが会社と契約した過程で、またはその結果としてコンサルタントが作成した資料や情報で、具体的な表現媒体に固定されています。これには、メモ、図面、覚書、 通信、文書、ワークペーパー、写真、プロトタイプ、記録、ノートブック、フローチャート、コンピュータープログラム、ソースおよびオブジェクト コードが含まれますが、これらに限定されません。媒体を問わずそれが修正されたもの（それぞれ「作品」）は、独占的に 社の所有物であり、今後もそうであり続けます。そのような作品はそれぞれ、1976年の著作権法、17 USC § 101、 の意味と範囲内の「賃貸作品」であり、会社はその作者として著作権を登録する申請を提出することができます。コンサルタントは、あらゆる措置を講じ、会社が要求するあらゆる行動をとるものとします。これには、著作権保護を確保するため、または を保護するために、そのような作品に会社の著作権表示を掲載することを含みますが、これらに限定されません。また、会社またはその被指名人がそのような作品における著作権 の申し立てを登録する申請を行う際を支援します。コンサルタントは、会社の書面による許可なしに、単独で、または データ処理やネットワークシステムと組み合わせて、作品を複製、配布、公に表示、または公に上演することはできません。

12.5 競争しないという契約。コンサルタントは、契約期間中およびその後2年間、コンサルタント が、プリンシパル、代理人、従業員、雇用主、コンサルタント、投資家、パートナーとして、コンサルタントまたは第三者に代わって、直接的または間接的に、プリンシパル、代理人、従業員、雇用主、コンサルタント、投資家、またはパートナーとして、直接的または間接的に参加したり、資金を調達したり、株式やその他の 所有権の管理を支援したりしないことに同意します当社および/またはその子会社の事業と実質的に競合する事業（ が12か月間いつでも実施している）問題の時間より前の期間。上記にかかわらず、公開取引所に上場している会社または店頭 市場で定期的に取引されている会社の発行済み有価証券の 以下の所有権は、 提供された コンサルタントがそのような会社に関与しているのは受動的な証券保有者の関与のみであり、 コンサルタントがそのような所有権を会社の取締役会に事前に開示していることは、この 段落の違反にはなりません。

12.6 勧誘しない契約。コンサルタントは、契約期間中およびその後2年間、次のことに同意します。(a) 当社またはその子会社の顧客、販売業者、ディーラーに、 当社またはその子会社との取引を終了または縮小するか、実質的に である別の事業をひいきにするよう直接的または間接的に要求または助言しないものとします。当社またはその子会社と競合すること、または (b) 直接的または間接的に、自分自身または他の個人や団体に代わって、 従業員、コンサルタントに要求、助言、または勧誘すること、または当社またはその子会社の独立契約者で、理由の如何を問わず、そのような の雇用または職を辞めること。

12.7 司法改正。いずれかの裁判所または衡平法裁判所が、本第12条のいずれかの側面が不合理または法的強制力がないと判断した場合、両当事者は、そのように認められた本条の側面が裁判所の適切な命令により縮小または修正され、その後、修正された場合でも引き続き完全な効力を維持することに同意します。

12.8 差止命令による救済。本契約の当事者は、本第12条の違反に対する法律上の救済策は不十分であり、 は違反に対して差止命令による救済を受ける権利があることを認めます。ただし、ここに記載されている内容は、 がそのような違反または違反の恐れがある場合に利用可能な他の救済策（ からの損害賠償の回収を含む）を追求することを禁止するものと解釈されないものとしますコンサルタント。

[次のページの署名 ]

その証人として、本契約の当事者が、上記の日付をもって本契約を締結させたのです。

展示物 A

[***]