規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号：333-275255と333-275255-01

目論見書補足

（2023年11月15日付けの目論見書へ）

クラフトハインツフーズカンパニー

クラフトハインツ社によって保証されています

2029年満期の5億5,000万株の 3.500% シニアノート

ペンシルベニア州の有限責任会社（発行者）であるクラフトハインツフーズ 社は、元本総額5億5,000万円で3,500ドルを提供しています% 2029年満了のシニアノート（ノート）。ノートは2029年3月15日に期限が切れます。

手形は当社の優先無担保債務となり、現在および将来のすべてのシニア 無担保債務と同等の支払い権があり、将来のすべての劣後債務の支払い権は優先的にランク付けされます。紙幣は、デラウェア州の企業であるクラフトハインツ社（ 保証人）によって上級ベースで保証されます（「保証」）。保証は、保証人の既存および将来の優先無担保債務と同等の支払い権となり、保証人の将来のすべての劣後債務に対する支払い権は最上位になります。 債と保証書は、当該負債を担保する資産の価値の範囲で、すべての保証人および当社の将来の担保付債務に実質的に従属し、構造的には子会社の既存の および将来の負債およびその他の負債に従属することになります。

債券の利息は、2024年3月1日から発生します。 債券の利息は、「手形の元本、満期および利息の説明」に記載されているとおり、2024年3月15日から、毎年3月15日に延滞して支払われます。

当社は、いつでも、当社の判断により、手形の一部または全部を償還することができます。また、 手形の「オプションの償還」という見出しに記載されているとおり、手形の一部または全部を償還することができます。また、税務上の理由による 手形の償還の説明に記載されているように、特定の税法の変更があった場合、手形の一部または全部を当社の選択でいつでも償還することができます。

この 目論見書補足で定義されている支配権変更誘発事象が発生した場合、債券の保有者は、手形の支配権変更誘発事象の説明に記載されている条件に基づき、当社に債券の買い戻しを要求する権利を有します。

紙幣は記帳形式でのみ発行されます。最低額面は100,000で、 を超える場合は1,000の整数倍です。

現在、紙幣には既存の公開市場はありません。ナスダック債券取引所 （ナスダック）への債券の上場を申請する予定です。上場申請はナスダックの承認が必要です。

ノートに投資する前に、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク 要因、添付の目論見書の4ページ目から始まるリスク要因、および 参照に組み込まれているリスク要因を注意深く検討する必要があります。

		1ノートあたり				合計
公募価格 (1)			99.707%			€	548,388,500
引受料割引			0.350%			€	1,925,000
私たちへの収入（経費控除）（1）			99.357%			€	546,463,500

(1)	上記の公募価格には、2024年3月1日以降に 決済が行われた場合、未収利息（ある場合）は含まれません。

米国証券取引委員会（SEC）も州の証券 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年3月1日頃に支払われて、クリアストリーム・バンキングS.A.（クリアストリーム）とユーロクリア銀行 SA/NV（ユーロクリア）を通じてのみ記帳形式で投資家に手形を引き渡す予定です。

ジョイント ブックランニングマネージャー

バークレイズ		ドイツ銀行		J・P・モルガン
BofA証券		シティグループ		モルガン・スタンレー

RBC キャピタル・マーケッツ		ウェルズ・ファーゴ証券

共同管理者

ビー・エヌ・ピー・パリバ		クレディ・アグリコル CIB		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		HSBC		みずほ
マグカップ		サンタンデル		三井住友銀行		TD 証券		ユー・エス・バンコープ
BBVA		コメルツ銀行		リング		イミ・インテーザ・サンパオロ		ラボバンク

この目論見書補足の日付は2024年2月27日です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
見込み投資家への通知			S-III
将来の見通しに関する記述に関する開示			S-v
要約			S-1
オファリング			S-2
リスク要因			S-6
収益の使用			S-13
時価総額			S-14
ノートの説明			S-15
本の入力、配送、フォーム			S-32
米国の退職金制度と取り決めに適用される特定の考慮事項			S-35
米国連邦所得税に関する考慮事項			S-37
引受け			S-44
法律問題			S-52
専門家			S-52
詳細を確認できる場所			S-52
参照による特定の情報の組み込み			S-52

目論見書

この提案について			1
クラフトハインツ			1
詳細を確認できる場所			2
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			4
収益の使用			4
KHFC債務証券の説明			4
クラフトハインツ・キャピタル・ストックの説明			17
その他の証券の説明			19
証券保有者の売却			19
配布計画			19
専門家			20
有価証券の有効性			20

この目論見書補足 または添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報、および私たちが提供するフリーライティングの目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。当社は、また引受会社も、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを第三者に許可していません。また、私たち は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、またその信頼性についても保証できません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれている、または当社がお客様に提供するフリーライティングの目論見書に含まれていない情報や表明を信頼してはなりません。

私たちはそうではありません。また、本書の「引受会社」という見出しの下に挙げられている引受人（総称して、引受人）は、 は、いずれかの証券（1）の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません

S-i

違法な管轄区域、（2）オファーをする人がそうする資格がない場合、または（3）合法的に証券を提供できない人に対する管轄区域。

この目論見書補足と添付の目論見書が送付されたり、有価証券が後日売却されたりしても、この目論見書補足、添付の目論見書、当社がお客様に提供する自由書式の目論見書 に含まれる情報、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の日付でも正確であると思い込まないでください。当社の の事業、財務状況、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

この目論見書補足について

この目論見書の補足と添付の目論見書は、文書やその他の情報 を私たちが正確だと思う方法で要約しています。この目論見書補足、添付の目論見書、自由記述目論見書、またはSECに提出された契約の内容や その他の文書に関する参照により組み込まれた文書に含まれる記述は必ずしも完全ではなく、そのような各声明は、SECに提出された契約またはその他の文書を参照することで完全に認定されます。この目論見書補足、添付の目論見書、および自由書式の目論見書に記載されている情報をより完全に理解するために、実際の文書を参照してください。また、 で紹介した文書の「詳細情報」や、添付の目論見書に記載されている情報も読んで検討してください。この目論見書補足で参照されている書類の要約は完全ではない場合があります。ご要望に応じて、特定の書類のコピーを用意します。 投資判断を下す際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社がSECに提出した関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を読み、検討する必要があります。

ノートへの投資に伴うリスクについては、法律、税務、財務のアドバイザーに相談してください。この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれているまたは の情報は、法律、税務、または財務上のアドバイスではありません。

各 社債の購入予定者は、手形を購入、提供、または販売する管轄区域で施行されている適用法規制をすべて遵守しなければならず、対象となる法域またはそのような購入、提供、販売を行う法域で施行されている法律および規制に基づいて債券を 購入、提供、または販売するために必要な同意、承認、または許可を得る必要があります。私たちも引受会社もそれに対して一切の責任を負うものとします 。

当社および引受人は、独自の裁量により、債券の全部または一部を購入する申し出を拒否したり、この目論見書に記載されている債券の元本全額を 未満で売却したり、購読しているすべての債券よりも少ない金額の購入者に割り当てたりすることができます。さらに、私たちはいつでもこのノートの提供を取り消す権利を留保します。 このノートの提供には、この目論見書補足の利用規約が適用されます。

債券は、2024年3月1日頃、つまり債券の価格設定日の翌3営業日目に、クリアストリームおよび/またはユーロクリアを通じて記帳形式で投資家に引き渡される予定です（この決済サイクルは T+3と呼ばれています）。流通市場での取引は通常2営業日で決済されるため、手形の引き渡しの2営業日前に手形を取引したい購入者は、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済 サイクルを指定する必要があります。このような取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。

S-II

見込み投資家への通知

欧州経済領域への投資予定者への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書はいずれも、欧州連合規則（EU）2017/1129の 目的の目論見書ではありません。

PRIIPS規制/EEAの個人投資家への販売の禁止この債券は 欧州経済領域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）改正された指令2014/65/EUの第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客（MiFID II）、または（ii）改正された指令（EU）2016/97（ 保険流通指令）の意味における顧客で、その顧客はそうしない顧客のうちの1人（または複数）を指します。MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格があります。その結果、EEAの個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、改正された規則（EU） 第1286/2014号（PRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、手形を提供または売却したり、EEAの個人投資家に を利用できるようにしたりすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

MiFID IIプロダクトガバナンス/ プロの投資家とECPのみのターゲット

市場各メーカーの製品承認 プロセスのみを目的として、手形に関する目標市場評価の結果、(i) 債券のターゲット市場は、それぞれMiFID IIで定義されている適格取引相手と専門顧客のみであり、(ii) 適格取引相手および専門顧客への債券の流通のためのすべてのチャネル が適切であるという結論に至りました。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（ディストリビューター）は、メーカー のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、MiFID IIの対象となるディストリビューターは、ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施し（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）、適切な流通チャネルを決定する責任があります。

英国の投資予定者への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書はいずれも、 規則（EU）2017/1129の目的のための目論見書ではありません。これは、2020年の欧州連合（離脱協定）法（EUWA）によって改正された2018年の欧州連合（撤退）法により、英国の国内法の一部を形成しているためです。

英国のPRIIPS規制 /英国の個人投資家への販売の禁止

紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（EUWA）により英国の国内法の一部を構成する小売顧客、または（ii）2000年の英国金融サービス市場法の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。保険流通指令を実施するために改正（FSMA）およびFSMAに基づいて制定された すべての規則または規制。その顧客は、定義どおりプロのクライアントとしての資格を得られません規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で、EUWAにより英国の 国内法の一部となっています。したがって、EUWA（英国PRIIPS規制）により英国の国内法の一部を形成しているPRIIPS規則では、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために要求される重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国では 違法となる可能性がありますプリIPS規制。

S-III

英国のMiFIRプロダクトガバナンス/専門投資家とECPのみのターゲット 市場各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、ノートに関するターゲット市場評価の結果、次の結論に至りました。(i) ノートのターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブックで定義されている適格な 取引相手と、EUWAにより英国の国内法の一部を形成しているため、規制（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客のみです（英国のMiFIR）、 、（ii）対象となる取引相手および専門顧客への債券の配布のすべてのチャネルは適切です。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（英国のディストリビューター）は、製造元のターゲット市場評価を考慮する必要があります。ただし、FCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となる英国のディストリビューターは、（製造元のターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施する責任があります適切な流通チャネル。この目論見書 補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびここに記載されているノートの発行に関連するその他の文書または資料の送付は行われておらず、そのような文書および/または資料は、FSMA第21条の目的で 権限のある人物によって承認されていません。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、また渡してはなりません。このような文書 および/または資料の送付は、投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、投資専門家の定義（改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）令の第19（5）条で定義されている）に該当する英国の人、または第49条（2）（a）に該当する人にのみ行われます金融促進命令の（d）、またはそうでない可能性のあるその他の 人は誰ですか金融促進命令に基づいて合法的に認められます（そのような人を総称して、関係者とみなします）。英国では、ここに記載されている債券は関係者のみが利用でき、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書に関連するすべての 投資または投資活動は、関係者のみと行うことになります。英国で の関係者でない人は、この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。

安定化

紙幣の発行に関連して、ドイツ銀行ロンドン支店（この立場では安定化管理者）（またはその代理人）（またはその代理人）は、債券の市場価格を他の方法では優勢である可能性よりも 高い水準でサポートする目的で、手形を過剰に配分したり、取引を実行したりすることがあります。ただし、安定化は必ずしも起こるとは限りません。安定化措置は、債券の提供条件の適切な公開が行われた日またはそれ以降に開始でき、開始された場合はいつでも中止できますが、債券の発行後30日と債券の割当日の60日後のいずれか早い方までに終了する必要があります。開始された安定化措置はすべて、適用される 法および規則に従って実施されます。

S-IV

将来の見通しに関する記述に関する開示

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに記載されている文書には、当社の事業、戦略と計画、将来の財政状態、業績、流動性と資本のニーズ、当社が事業を行う業界、およびその他の同様の 事項に関する、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。経営陣の信念や期待に関する記述を含め、この目論見書補足および付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている記述のうち、歴史的事実ではないものは、将来の見通しの 記述です。予想する、反映する、投資する、見る、作る、期待する、与える、提供する、推進する、信じる、改善する、 評価する、再評価する、残る、評価する、成長する、意志する、計画する、意図する、バリエーションなどの言葉や、同様の将来または条件表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の計画、会計基準とガイダンスの影響、成長、法的事項、税金、費用とコスト削減、減損、 および配当に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待を反映しており、将来の業績を保証するものではなく、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。その多くは予測が難しく、当社の管理が及ばないものです。

当社の事業と運営に影響を及ぼし、実際の結果が将来の見通しに関する記述の と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

競争の激しい業界で事業を展開しています。

•

消費者の嗜好や需要の変化を正しく予測、特定、解釈し、それらの変化に対応する 個の新製品を提供し、競争的イノベーションに対応する当社の能力

•

小売環境の変化または主要な小売顧客の喪失。

•

重要な顧客やサプライヤーとの関係、またはその他のビジネス関係の変化。

•

評判とブランドイメージを維持し、拡大し、拡大する私たちの能力。

•

自社のブランド価値を活用して自社ブランド製品と競争する当社の能力。

•

主要な製品カテゴリまたはプラットフォームでの収益成長を促進したり、市場シェアを拡大したり、成長が速く、収益性の高いカテゴリの 製品を追加したりする当社の能力。

•

製品リコールまたはその他の製造物責任請求。

•

気候変動と法的または規制上の対応。

•

戦略的買収、売却、提携、 合弁事業、または投資による利益を特定、完了、または実現する当社の能力。

•

戦略的イニシアチブを成功裏に実行する私たちの能力。

•

私たちの国際事業の影響。

•

知的財産権を保護する私たちの能力。

•

固定費を削減し、 プロセスを簡素化または改善し、競争力を向上させるために、以前または将来の合理化措置から期待される利益を実現する当社の能力。

•

私たちの筆頭株主の影響力。

•

当社の負債レベル、および債務証書に基づく契約遵守能力;

•

のれんまたはその他の無期限無形資産の帳簿価額の追加の減損、

•

為替レートの変動;

•

商品、エネルギー、その他の投入コストの変動性。

S-v

•

私たちが使用する商品デリバティブの全部または一部の市場価値の変動性。

•

法律および規制、関連する法的請求または規制執行措置の遵守;

•

効果的な内部統制システムを維持できない。

•

私たちの信用格付けの格下げ。

•

当社の普通株式の売却が公開市場に与える影響。

•

自社株買いの影響、または自社株買戻し活動の変化による影響

•

通常の配当を継続して支払う当社の能力と、そのような配当金の金額。

•

地政学的紛争、予期せぬ事業の中断、当社またはお客様、サプライヤー、流通業者、または規制当局が事業を展開する場所での自然事象によって引き起こされた世界経済の混乱。

•

米国および当社が事業を行うその他のさまざまな国の経済的および政治的状況（ インフレ圧力、金融機関の不安定性、一般的な景気減速、景気後退、または米国連邦政府の閉鎖の可能性を含む）。

•

経営陣やその他の主要人員の異動、および主要人員または高度に熟練した多様なグローバル人材を雇用または維持する当社の能力。

•

サービスの中断、データの不正流用、 またはセキュリティ違反を含む、当社の情報技術とシステムへの依存

•

年金、人件費、人件費の増加。

•

税法と解釈の変更、および税務監査の最終決定（移転価格 事項を含む）、および関連する訴訟を含む。

•

資本市場のボラティリティやその他のマクロ経済要因。そして

•

この 目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびその他の部分、添付の目論見書および2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に記載されているその他のリスクと不確実性、および今後SECに提出する に含まれる可能性のあるリスク要因。

これらのリスクと、この目論見書 補足および添付の目論見書に参照として組み込まれているリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書補足および添付の目論見書の他のセクションでは、当社の経営成績、財務状況、 の流動性、および当社が事業を展開する業界の発展に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因について説明しています。新しいリスクは随時発生する可能性があり、そのようなリスクをすべて予測することは不可能です。また、そのようなリスクすべてが当社の事業に与える影響や、リスクやその他の要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクと不確実性を考えると、実際の結果の予測として将来の見通しに関する記述 に頼るべきではありません。

当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、書面か口頭かを問わず、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務はなく、義務も明示的に否認します。したがって、債券に投資する前に、この目論見書 補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書を完全に読み、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で行う必要があります。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

ノートに投資する前に、この 目論見書補足、添付の目論見書、および当社が承認した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。これには、以下に記載されているリスク要因や年次報告書に記載されているリスク要因も含まれます。以下の に記載されているリスクに加えて、新しいリスクが時折発生する可能性があり、すべてのリスク要因や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が 将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと実際の結果がどの程度異なるかを予測することはできません。

注記に関するリスク

私たちには多額の負債があります。手形を含むすべての負債を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合や、負債に基づく債務を履行するために他の措置を取らざるを得ない場合があり、それが成功しない可能性があります。

債務の全部または一部の定期支払いまたは借り換え、および計画された資本支出の資金を調達できるかどうかは、当社の将来の業績と、多額の営業キャッシュフローを生み出す能力によって決まります。これは、とりわけ、当社の事業戦略の成功、顧客の要求、競争の激化、現在の経済状況、および財務、競争、立法、法律、規制、およびその他の要因を含むその他の要因に左右されますこれらの リスク要因で説明されているか、参考資料として組み込まれていますここでは、その多くは私たちの手に負えないものです。

2023年12月30日の時点で、 がこのオファリングを実施する前は、未払いの負債総額の元本総額が約198億7,900万ドルで、リボルビングクレジット ファシリティの下でさらに40億ドルの利用可能な借入能力がありました。大文字と小文字を参照してください。

当社の事業 から、元本、保険料（ある場合）、および負債を含む当社の負債の利息を支払うのに十分なレベルのキャッシュフローを生み出すことができること、または将来の借入が、手形やその他の の負債の返済と返済、およびその他の流動性ニーズの資金調達に十分な金額で利用可能になることを保証することはできません。当社のキャッシュフローと資本資源がこれらの債務を賄うのに不十分な場合、投資、戦略的買収、資本支出を削減または延期するか、 資産の売却、追加資本の追求、債券を含む当社の負債の再編または借り換えを余儀なくされる可能性があります。これらはすべて、商業的に合理的な条件で達成される場合と達成されない場合があり、当社の現金ニーズ、その時点での財政状態によって決まります。 市場の状況と、インデンチャーを含む当時存在していた債務証書の条件これらの代替案の一部を採用することを制限する可能性があります。さらに、当社の負債を管理する手段によって、 が資産を売却する能力、およびそのような売却による収益の使用が制限される場合があります。最後に、私たちの負債の借り換えは、より高い金利で行われる可能性があり、より面倒な契約の遵守を要求する可能性があり、それによって当社の事業運営がさらに制限される可能性があります。また、処分を求められる可能性のある資産が売却される可能性があること、または売却された場合、売却のタイミングと売却から実現される収益額が許容できる条件で行われることを保証することはできません。

未払いの債務の利息と元本の支払いを適時に行わないと、 の信用格付けが下がり、追加の負債が発生する可能性もあります。さらに、キャッシュフローと資本資源が不十分で、当社の負債を管理する商品のさまざまな契約、 を遵守できない場合、そのような債務を管理する契約の条件に基づく債務不履行に陥る可能性があります。このような債務不履行が発生した場合、そのような債務の保有者は、未払利息と未払利息を含め、その下で借りた資金のすべて、 が支払期日であり、支払期限が到来していることを申告することを選択できます。さらに、当社の担保付債務の保有者は、当社の資産に対して差し押さえ手続きを開始することを選択する可能性があり、私たちは破産または清算を余儀なくされる可能性があります。

S-6

債券は構造的に子会社の負債に従属し、保証 は保証人の子会社の負債に構造的に従属します。

当社のどの子会社も手形を 保証しないので、手形は発行者のみの義務であり、保証は保証人のみの義務であり、子会社の義務ではありません。私たちの事業の大部分は、 子会社を通じて行われています。当社の子会社は独立した法人であり、配当、ローン、その他の支払いのいずれによっても、手形または保証に基づいて支払われるべき金額を支払ったり、そのために資金を調達したりする義務はありません。保証人または発行者が当社の子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除き、当社の子会社の債権者（貿易債権者を含む）および優先株式保有者（ある場合）のすべての請求は、該当する場合は保証人または発行者の資産（したがって保証人または発行者の資産）よりも、当該子会社の資産 に関するすべての請求が優先されます。債権者（該当する場合、債券の保有者を含む）。その結果、債券は 現在および将来の子会社のすべての負債に構造的に従属し、保証書は保証人の現在および将来の子会社のすべての負債に構造的に従属することになります。

インデンチャーのネガティブ契約の影響は限定的です。

手形を管理する契約には、当社および子会社に適用される限定的な消極契約のみが含まれています。これらの契約は、当社が負担する可能性のある追加債務の額を制限するものではなく、財務比率や特定の水準の純資産、収益、収益、収入、キャッシュフロー、流動性を維持することを要求するものでもありません。したがって、当社の財政状態または経営成績に著しい不利な変化が生じた場合でも、本契約は 債券の保有者を保護しません。債券の説明、先取特権の制限、およびノートの説明を参照してください。制限的 契約の売却およびリースバック取引についての説明を参照してください。債券に適用される限定的な否定契約を考慮すると、当社の子会社は多額の負債を負担する可能性があり、債券の保有者は構造的にその負債に従属することになります。

債券の支払いを受けるあなたの権利は、その債務を担保する資産の価値の の範囲で、当社の将来の担保付債務の保有者の権利に実質的に従属します.

債券を管理する契約の制限を条件として、 将来、当社の資産によって担保された多額の負債が発生する可能性があります。私たちが破産または破産宣告された場合、またはそのような将来の担保付債務のいずれかに基づいて債務不履行に陥った場合、そのような債務の保有者は、未収利息を含め、その下で借りたすべての資金を、未払利息を含め、直ちに支払期日までに申告することができます。当社がそのような債務を返済できなかった場合、当該債務の保有者は、たとえその時点で契約に基づいて債務不履行事由が発生したとしても、債券の保有者を除いて、その債務を保証する資産を差し押さえることができます。 このような場合、手形はそのような資産によって担保されないため、請求に応えられる資産が残っていないか、 資産が残っている場合は、請求を完全に満たすには不十分である可能性があります。

満期前に償還すると、 Notesの返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣はオプションで償還可能なため、実勢金利 が比較的低いときに手形を償還することもできます。その結果、通常、償還中の手形の金利と同じくらいの実効金利で、償還代金を同等の証券に再投資することはできません。 notesオプションの引き換えの説明を参照してください。

私たちは借金を借り換えることができないかもしれません。

満期前に、債券を含む負債の全部または一部を借り換える必要があるかもしれません。 が商業的に合理的な条件で負債の借り換えができること、またはまったくできないことを保証することはできません。私たちは、商業的に合理的な条件で債務を返済または借り換えるのに十分な資金を調達できること、あるいはまったく保証できません。

S-7

インデンチャーが を要求する場合、支配権変更オファーの資金調達に必要な資金を調達できない可能性があります。

インデンチャーで定義されているように、支配権変更の誘発事由が発生した場合、発行者 は、買戻し日までに、元本総額の101％に、未払利息と未払利息を加えた金額を現金で購入することを申し出る必要があります。支配権の変更に伴い、当社は 社債を含む未払いの債務の買い戻しまたは返済の申し出を求められる場合があります。支配権変更のトリガーとなる事象の発生時に 債務の買い戻しまたは返済が必要な場合、債券の買い戻しまたはその他の債務の返済に十分なリソースがあることを保証できません。いずれにしても、発行者が 債券の支配権変更の申し出を行うために必要な資金を提供し、そのような事態が発生したときに支払われるその他の債務を借り換えるためには、第三者による融資が必要になる可能性があります。私たちにとって有利な条件で、そのような追加の融資を得ることができないか、まったく得られないかもしれません。NotesChange of コントロールトリガーイベントの説明を参照してください。

資本増強、組織再編、その他の高レバレッジ取引など、支配権の変更にはならないが、債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある取引を締結することができます。

インデンチャーに含まれる支配権の変更 条項は、再編、リストラ、合併、または当社が関与する特定の重要な企業イベント（当社が関与する組織再編、再編、合併、その他の同様の取引を含む）が発生した場合に、必ずしもお客様を保護するとは限りません。そのような企業イベントには、議決権や受益所有権の移転が含まれない場合や、そうした場合でも、インデンチャーで定義されている支配権の変更にはならない場合があるためです。 社債の支配権変更のきっかけとなるイベントの説明に記載されている場合を除き、インデンチャーには、再編、リストラ、合併、資本増強、または 同様の取引が発生した場合に、発行者に債券の買い戻しまたは償還の申し出を要求する条項は含まれません。

債券の保有者は、実質的にすべての資産を売却した後に、債券 を買い戻す権利を生じさせる支配権の変更がいつ起こったかを判断できない場合があります。

本契約における 支配権の変更の定義には、保証人およびその子会社の資産または資産の全部または実質的にすべてを、全体として任意の人に譲渡することが含まれます。 というフレーズのすべてまたは実質的にすべてを解釈する判例法は限られており、このフレーズの正確な定義は確立されていません。したがって、特定の状況下では、特定の取引が保証人とその子会社の資産全体の の全部または実質的にすべての処分を伴うかどうかについて、ある程度不確実性があるかもしれません。その結果、支配権の変更が発生したかどうか、発行者が 債券の買い戻しを申し出る必要があるかどうかが不明な場合があります。

活発な取引市場がないことや、債券の活発な取引市場 が発展しないことで、手形を譲渡する能力が制限されることがあります。

手形は、取引市場が確立されていない証券の新規発行になります。私たち はナスダックへの債券の上場を申請するつもりですが、ナスダックは債券の上場を受け付けないかもしれません。ナスダックが債券の上場を承認したとしても、ナスダックでの債券の活発な取引市場は決して発展しないかもしれませんし、発展しても長続きしない可能性があります。 その場合、債券の取引価格に悪影響が及ぶ可能性があり、手形を譲渡することが制限されます。ナスダックで活発な取引市場が発展した場合、債券は募集価格よりも低い価格で取引される可能性があります。

一部の引受会社から、適用法および規制で許可されているように、 債券がナスダックに上場されるまで、債券を市場に出すつもりであると私たちに伝えています。ただし、引受会社は債券で市場を作る義務はなく、開始された場合、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。

ノートの活発な取引市場が発展したとしても、それが続く保証はありません。Notes の市場は、もしあれば、混乱に陥り、その市場の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります

S-8

またはあなたがノートを売るときの価格。さらに、初回発行後、現在の 金利、類似紙幣の市場、当社の業績、その他の要因に応じて、債券は初回発行価格から割引価格で取引される場合があります。

全国的に認められた 統計格付け機関が発行した信用格付けの変更は、当社の資金調達コストと債券を含む当社の有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用格付け機関は、当社の経営成績、取った措置、業界の の一般的な見通しに対する見解、経済の一般的な見通しに対する見方などの要因に基づいて、当社の債務証券を評価します。格付け機関がとる措置には、現在の格付けの維持、アップグレード、格下げや、将来の 格下げに備えて監視リストに載せるなどがあります。当社または当社の債務証券に割り当てられた信用格付けを格下げしたり、将来の格下げに備えて監視リストに載せたりすると、資金調達コストが増加し、資本市場へのアクセスが制限され、債券を含む当社の証券の市場価格や、資金調達できる金利や期間に 悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、私たちは通常の資金調達要件を満たすコマーシャルペーパー市場にアクセスしており、今後もアクセスしていく予定です。 の信用格付けが格下げされると、借入コストが増加し、コマーシャルペーパーの発行能力に影響する可能性があります。コマーシャル・ペーパー市場の混乱や、変動の激しい経済状況がクレジット市場に及ぼすその他の影響も、発行できるコマーシャル・ペーパーの量を減らし、短期および長期の債券発行の両方の借入コストを引き上げる可能性があります。さらに、資本市場にアクセスできない、または借入コストが増加した場合、 は当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

信用格付けはすべてのリスクを反映しているとは限りません。

1つ以上の独立した信用格付け機関によって債券および/または発行者に割り当てられた信用格付けは、必ずしも が適切な投資であることを意味するわけではありません。証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、譲渡格付け機関によっていつでも改定、停止、減額、または撤回される可能性があります。 種類の異なる紙幣の評価が似ていても、必ずしも同じことを意味するわけではありません。S&P、ムーディーズ、フィッチによる当初の格付けでは、債券の元本が予定満期日に前払いまたは支払われる可能性については考慮されていません。また、このような 格付けは、債券への投資の市場性や市場価格を考慮したものではありません。

自国通貨がユーロではない購入者による債券への投資には、重大なリスクが伴います。

購入者が居住している国の通貨、または購入者が主に事業や活動を行う通貨（いずれの場合も自国通貨）以外の 通貨建てで支払われる証券への投資には、自国通貨建てで支払われる証券に関連する 以外の重大なリスクが伴います。したがって、自国通貨がユーロではない購入者による債券への投資には重大なリスクが伴います。これらのリスクには、保有者の自国通貨とユーロの間の為替レートが大幅に変動する可能性や、外国為替管理が課せられたり、その後変更されたりする可能性などがあります。これらのリスクは通常、 の経済的、財政的、政治的出来事や関連通貨の需要と供給など、私たちが制御できない要因によって異なります。近年、ユーロと特定の通貨の間の為替レートは非常に変動しやすく、各保有者はこのような の変動が将来発生する可能性があることを認識しておく必要があります。ただし、過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしも債券の期間中に発生する可能性のあるレートの変動を示すものではありません。保有者の自国通貨に対して ユーロが下落すると、債券の実効利回りがクーポンレートを下回り、状況によっては保有者に損失が生じる可能性があります。

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注記で認められているように、ユーロを取得できないのに米ドルで支払いを行う場合、 自国の通貨が米ドルでないと、重大なリスクにさらされます。

為替管理の の強制または当社の制御が及ばないその他の状況によりユーロが利用できない場合、またはユーロを通貨として採用している欧州経済通貨同盟の加盟国によって、または国際銀行コミュニティ内の公的機関による 取引の決済にユーロが使用されなくなった場合、手形に関するすべての支払いは、ユーロが再び利用可能になるか使用されるまで、米ドルで行われます。このような場合、 適用日に支払うべきユーロ建て金額は、該当する支払日の2営業日の営業終了時に連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドルに換算されます。または、 連邦準備制度理事会が換算レートを発表していない場合は、最新の米ドル/ユーロに基づいて米ドルに換算されます。該当する支払い 日の2営業日前またはそれ以前にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された為替レート、またはウォールストリートジャーナルはそのような為替レートを公表していません。レートは、その時点で入手可能な最新のユーロの市場為替レートに基づいて決定されます。 ユーロでの手形発行の説明を参照してください。そのように米ドルで行われた手形に関する支払いは、手形または手形を管理する契約に基づく債務不履行とはみなされません。自国通貨が米ドルでない場合、そのような支払いを行うと、上記の「自国通貨がユーロではない購入者による債券への投資には重大なリスクが伴う」で説明した 重大なリスクにさらされます。

ノートホルダーは、指定された最小額面金額に高い整数倍を加えた額面の影響を被ります。

紙幣は最低額面が100,000で、それを超える額面は1,000の整数倍で発行されます。 の場合と同様に、指定された最低額額に別のより小さい金額のより高い整数倍を加えた額面を持つ債務証券の発行と同様に、債券は、100,000の整数倍（または同等額）ではない100,000ドル（またはそれと同等額）を超える金額で取引される可能性があります。このような場合、そのような金額を取引した結果、指定された最低額面額を下回る元本を保有している債券の保有者は、その保有に関して 確定手形を受け取ることができず（確定債券が印刷されている場合）、その保有額が最低指定額面になるように元本を購入する必要があります。

ユーロの不安定性、ユーロ圏内での個々の 通貨の再導入の可能性、またはユーロが完全に崩壊する可能性に関する市場の認識は、債券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

欧州委員会がヨーロッパの政府債務問題に対処するための措置を講じているにもかかわらず、 特定のユーロ圏諸国の債務負担と将来の金融債務を履行する能力、ユーロの全体的な安定性、および個々の加盟国の多様な経済的および政治的状況を踏まえたユーロの単一通貨としての適合性に関する懸念は残っています。これらの懸念やその他の懸念から、1つ以上の加盟国で個別通貨が再導入されたり、より極端な状況では、ユーロが完全に解散したりする可能性があります。 ユーロが完全に解散した場合、ユーロ建て債務の保有者に対する法的および契約上の影響は、その時点で有効な法律によって決定されます。これらの潜在的な動向、またはこれらおよび 関連の問題に関する市場の認識は、債券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

手形での支払いをめぐる訴訟では、投資家が為替リスクを負う可能性があります。

手形はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。 紙幣の支払いに関する訴訟は、ニューヨーク州の州裁判所または連邦裁判所で審理される場合があります。現在施行されているニューヨーク州法が改正の対象となっている場合、ニューヨーク州裁判所がそのような訴訟を審理する場合、その決定または裁定をユーロで下すことが義務付けられます。ただし、その裁定で下された 判決は米ドル建てで、判決が下された日の現在の為替レートで換算されます。したがって、債券の支払いをめぐる訴訟では、ニューヨーク州裁判所の判決が下されるまで、投資家は通貨 の為替リスクを負担することになりますが、これには長い時間がかかる可能性があります。ノートに関連して発生する紛争について、多様性を管轄するニューヨークにある米国連邦裁判所は、前述のニューヨーク 法を適用します。

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ニューヨーク以外の裁判所では、紙幣の保有者は米ドル以外の通貨で で判決を得ることができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所での手形に基づく訴訟における金銭に関する判決は、通常、米国では米ドルでのみ執行されます。 ユーロから米ドルへの換算レートを決定するために使用される日付は、どの裁判所が判決を下すかなど、さまざまな要因によって異なります。

権利と救済策を行使するには、関連する決済システムの 手続きに頼らなければなりません。

記帳権益と引き換えに確定債券が発行されない限り、記帳権益の所有者は 社債の所有者または保有者とは見なされません。代わりに、クリアストリームとユーロクリアの共通預託機関（またはその候補者）が債券の唯一の保有者になります。

グローバル形式での手形または債券に関連する元本、利息、その他の金額の支払いは、ドイツ銀行信託 カンパニーアメリカズ（以下、支払代理人）が行い、そこでクリアストリームとユーロクリアに支払いを行います。その後、これらの支払いは、グローバル形式でNotes に記帳権を持つクリアストリームおよびユーロクリア参加者のアカウントに入金され、そのような参加者からは間接参加者にクレジットされます。クリアストリームとユーロクリアの共通預託機関への支払い後、発行者、保証人、受託者、または契約に基づく支払代理人のいずれも、クリアストリームとユーロクリア、または記帳利息の所有者への利息、元本またはその他の金額の支払いに関連する記録のいかなる側面についても、一切の責任を負いません。したがって、契約に基づく債券の 保有者の権利と義務を行使するには、クリアストリームとユーロクリアの手続きに頼る必要があります。また、クリアストリームおよび/またはユーロクリアに参加していない場合は、自分の持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

認証された債券の保有者とは異なり、記帳権者の所有者には、ノートの保有者からの同意の要請や権利放棄の要請、またはその他の措置に基づいて行動する直接的な権利はありません。代わりに、共通の預託機関に指示に従って行動してもらうことになり、クリアストリームとユーロクリア、または該当する場合はその参加者から適切な代理人を受け取った範囲でのみ行動することが許可されます。そのような代理人を付与するために実施された手続きだけでは、要求された アクションにタイムリーに投票できない場合があります。

同様に、インデンチャーの下で債務不履行が発生した場合、すべての記帳持分に関して確定的な 登録債券が発行されない限り、投資家が記帳持分を所有している場合、EuroclearとClearstreamを通じて行動することに制限されます。EuroclearとClearstreamを通じて実施される手続きは、ノートに基づく権利の適時行使を保証するには不十分かもしれません。本の入力、配送、フォームを参照してください。

欧州委員会は、欧州連合の特定の加盟国における金融取引税を提案しました。この税が採択されれば、特定の状況において、 参加加盟国の内外での債券の流通市場取引に適用される可能性があります。

2013年2月14日、欧州委員会は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア（エストニア以外はそれぞれ参加加盟国）における共通金融取引税（FTT）指令の提案（欧州委員会 提案）を発表しました。2016年3月16日、エストニアはFTTに関する強化された協力から正式に撤退し、残りの10カ国が参加しました。欧州委員会の提案の範囲は非常に広く、導入されれば、特定の状況において 債券の特定の取引（流通市場取引を含む）に適用される可能性があります。ただし、手形の発行と購読は免除されるべきです。

欧州委員会の提案では、FTTは特定の状況下で 参加加盟国の内外の人に適用される可能性があります。一般的に、少なくとも一方の当事者が金融機関で、参加メンバーの中に少なくとも一方の当事者が設立されている場合の、債券の特定の取引に適用されます

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州。金融機関は、(a) 参加加盟国に設立された 個人との取引や、(b) 取引の対象となる金融商品が参加加盟国で発行される場合など、幅広い状況で参加加盟国に設立される場合や、設立されると見なされることがあります。

欧州委員会の提案は、残りの参加加盟国10か国間の交渉の対象であり、 の提案の合法性は不明です。そのため、実装前に変更される可能性がありますが、そのタイミングは不明です。他のEU加盟国が参加を決定したり、特定の参加加盟国が脱退を決定したりする場合があります。 債券の将来の保有者は、FTTに関して専門家に相談することをお勧めします。

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収益の使用

このオファリングからの収益を、引受割引および関連する手数料および費用を差し引いた後、一般的な企業目的に使用する予定です。 には未払いの債務の返済が含まれる場合があります。

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時価総額

次の表は、2023年12月30日現在の当社の連結現金および現金同等物および時価総額を、実際の基準 と、本オファリングの完了を反映するための調整後ベースで示しています。

この表の情報は、この目論見書補足の他の部分に含まれる収益の使用に関する情報、および参照により組み込まれている2024年2月15日に提出された2023年12月30日に終了した年度の年次報告書に含まれる財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析というタイトルのセクション、および連結財務諸表とその注記と併せて提示されているので、 読む必要があります。

		2023年12月30日現在 (百万単位)
		実績				調整後
現金および現金同等物		$	1,400			$	2,002
リボルビング・クレジット・ファシリティ (1)			—				—
既存の未払いのメモ (2)			19,696				19,696
ここに記載されているメモ (3)
2029年満期の 3.500% シニアノート			—				607
ファイナンスリース債務とその他の債務			183				183
負債総額 (4)			19,879				20,486
株主資本の総額			49,526				49,526
総時価総額		$	69,405			$	70,012

(1)	2023年12月30日現在、リボルビング クレジットファシリティには40億ドルの借入能力がありました。

(2)

含まれるもの:

(i) 2030年2月発行の6.250％英国ポンド紙幣のうち1億2500万ポンドと、2027年7月に発行予定の4.125％英国ポンド普通紙幣 のうち4億ポンドを、2023年12月30日現在の為替レートでそれぞれ約1億5900万ドルと5億900万ドルに転換しました。そして

(ii) 2024年5月に発行予定の1.500％ユーロ普通社債のうち5億5000万ユーロ、2028年5月に発行予定の2.250％ユーロ普通社債のうち12億5000万ユーロ、2025年5月満期変動金利普通社債6億ブラジルドルは、2023年12月30日現在の為替レートでそれぞれ約6億700万ドル、13億8000万ドル、6億6200万ドルに転換されました。

(3)	2023年12月30日の時点で、 1から1.1037ドルの為替レートで607,035,000ドルに換算された債券の元本総額は5億5,000ドルです。

(4)	すべての負債残高は額面通りに表示されます。

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ノートの説明

2029年までに発行される5億5,000万の3.500％普通社債（以下、債券）は、2015年7月1日付けで、ペンシルベニア州の有限責任会社である クラフトハインツ・フーズ・カンパニー（発行者）、デラウェア州の法人であるクラフト・ハインツ・カンパニー（保証人）、およびドイツ銀行信託会社アメリカズ（ウェルズ・ファーゴ銀行、 ナショナルの後継者として）の間で発行されます。協会）、受託者（受託者）として、発行者、保証人、および受託者の間で、発行日時点で日付が付けられた1つ以上の補足インデンチャーによって修正および補足されます（修正後）補足、 義歯)。インデンチャーには、ノートに基づくお客様の権利を定義し、ノートに基づく当社の義務を規定する条項が含まれています。契約書は債券の発行を規定し、受託者の義務を定めています。この 債券の説明では、発行者という用語はクラフトハインツフーズ社のみを指し、その子会社（以下に定義）は指しません。

以下の説明は、インデンチャーの重要な条項の要約であり、インデンチャーの条件全体を再記述するものではありません。この説明ではなく、契約書の所有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約書を読むことをお勧めします。この説明では使われているが、本明細書では定義されていない特定の定義済み用語には、契約書では意味が割り当てられています。 債券の条件には、インデンチャーに記載されている条項と、改正された1939年の信託インデンチャー法（TIA）を参照してインデンチャーの一部となった条件が含まれます。

ノートの登録所有者は、あらゆる目的でそのノートの所有者として扱われます。債券の登録保有者のみが、契約に基づく の権利を持ちます。

将軍

メモ:

•

当社の優先無担保債務になります。

•

は、他のすべてのシニア無担保債務（リボルビング クレジットファシリティに基づく負債を含む）と同等にランク付けされます。

•

将来のすべての劣後債務の支払い権では上位にランクされます。

•

私たちの担保付債務のすべてに実質的に従属することになります。

•

貿易買掛金に関する 請求を含む、子会社の負債およびその他の負債のすべてに構造的に従属することになります。そして

•

保証人によってシニア無担保ベースで無条件に保証されます。

紙幣は、記帳形式でのみ発行されます。最低額面は100,000で、それを超える額面は1,000の整数倍です。

元本、満期、利息

成熟度

ノートは2029年3月15日に期限が切れます。債券の満期日に、債券の保有者は 債券の元本の100％を受け取る権利があります。紙幣には、資金が減るという利点はありません。ただし、特定の状況下では、「 Control Triggering Event」というキャプションに記載されているように、債券の購入を申し出なければならない場合があります。当社は、公開市場またはその他の方法で、いつでも随時追加の債券を購入することができます。

興味

紙幣には年率3.500％の利息がかかります。債券の利息は、2024年3月15日（それぞれ、利息支払日）から、毎年3月15日（ ）に延滞して支払われます。への興味

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利息支払日は、通常の基準日の営業終了時に、証券登記簿に手形が登録されている個人または保有者に支払われます。 債券の通常の基準日は、関連する利息支払い日の直前の1営業日です。債券の利息は、利息が計算されている期間の実際の日数と、債券に利息が支払われた最終日（または手形に利息が支払われていない場合は2024年3月1日）から、次に予定されている利息支払い日まで（ただし除く）までの実際の日数に基づいて計算されます。この の支払い規則は、国際資本市場協会のルールブックでは実績/実績（ICMA）と呼ばれています。

債券の利息支払い日、満期日、またはそれ以前の償還日が営業日ではない日に当たる場合、必要な の支払いは翌営業日に行われ、場合によっては、その利息支払日、満期日、または償還日以降の期間に支払われる金額に利息が発生したり、その他の方法で支払われる金額に利息が発生したり、その他の方法で累積したりすることはありません。

営業日と支払い代行人

注記では、営業日とは、土曜日または日曜日を除き、ニューヨーク市またはロンドン市の銀行機関が一般的に法律で閉鎖を許可または義務付けられている日ではなく、ユーロシステムまたはその後継機関が運営するリアルタイム総額決済システムが稼働する日（T2日）を意味します。

ノートの支払い代理人は、最初はドイツ銀行信託会社アメリカズ（支払代理人）です。満期または早期償還時に支払われる手形の 元本は、ニューヨークでその目的のために管理されている指定企業信託事務所または機関（当初は、支払代理人の企業信託事務所、当初は、米国ドイツ銀行信託会社の企業信託事務所、17階、ニューヨーク10019号コロンバスサークル17階）での提示および引き渡しに対してユーロで支払われます。

ランキング

手形は、当社の優先無担保債務および非劣後債務となり、当社の既存および将来のすべての優先無担保債務と同等になります。2023年12月30日の時点で、このオファリングを実施する前は、未払いの負債総額のうち、元本総額約198億7,900万ドル（すべて無担保でした）があり、さらにリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入能力は4億ドルありました。

私たちは事業の大部分を子会社を通じて行っています。その結果、 子会社からの分配金または前払い金は、当社の債務返済やその他の義務を果たすために必要な主要な資金源となります。契約上の規定、法律または規制、ならびに当社の財政状態および運営上の要件により、手形での支払いを含め、当社の 債務返済義務の支払いに必要な現金の入手が制限される場合があります。手形は、買掛金に関する請求を含め、子会社のすべての債務に構造的に従属します。つまり、子会社の破産、清算 、または再編が発生した場合、債券の保有者は当該子会社の資産への参加を直接請求することはできず、子会社の持分によってのみ回収できます（ただし、当該子会社の債権者として の請求がある場合を除く）。その結果、取引買掛金やリースに基づく貸手の請求を含む、子会社の既存および将来のすべての負債は、子会社の 株式所有者と同様に、支払いを受け取る前に全額履行される権利があります。

ユーロでの発行

最初の保有者は手形をユーロで支払う必要があり、手形 の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いはユーロで支払う必要があります。為替管理の強制やその他の制御が及ばない状況によりユーロが利用できなくなった場合、またはメンバーがユーロを使用しなくなった場合

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欧州経済通貨同盟の 加盟国で、自国の通貨として、または国際銀行 コミュニティ内の公的機関による取引の決済にユーロを採用している場合、手形に関するすべての支払いは、ユーロが再び利用可能になるか使用されるまで、米ドルで行われます。このような状況では、ユーロ建ての任意の日に支払われる金額は、該当する支払日の2営業日前の営業終了時に、または連邦準備制度理事会が 換算レートを発表していない場合は、最新の米ドル/ユーロの為替レートに基づいて、連邦準備制度理事会によって義務付けられたレート で米ドルに換算されます該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前に、または万が一、ウォール・ストリート・ジャーナルに掲載されましたウォールストリートジャーナルはそのような 為替レートを公表していません。為替レートは、ユーロの最新の市場為替レートに基づいて独自の裁量で決定されます。そのように米ドルで行われた債券に関する支払いは、債務不履行（契約書で定義されている ）にはなりません。受託者も支払代理人も、為替レートの取得、換算の実施、またはその他の方法で償還を処理する責任を負わないものとします。投資家は の元本と利息の支払いに関して、外国為替リスクにさらされ、経済的および税務的に重要な影響を与える可能性があります。リスク要因を参照してください。

保証

手形は、保証人によって全額かつ無条件の優先無担保ベースで保証されます。保証人は、満期であるかどうかにかかわらず、期日までに債券のすべての元本と利息の支払いを完全かつ無条件に保証します。

その他の注意事項

私たちは、 紙幣とあらゆる点で同じ条件の追加の手形（追加手形）を随時発行することができます（発行日、発行価格、および場合によっては、そのような追加手形の発行日より前に発生した利息または利息の最初の支払いを除く）。手形と追加手形（ある場合）は、権利放棄、修正、償還、購入の申し出を含む、契約に基づくすべての目的で 単一のクラスとして扱われます。ただし、追加手形が米国連邦所得税の目的で手形と代替できない場合、そのような追加手形には 個別のCUSIP番号が付きます。文脈上別段の定めがない限り、契約書およびこの手形の説明のすべての目的で、手形への言及には実際に発行された追加手形も含まれます。

支払いと送金

完全に登録された有価証券の 元本、および保険料と利息を、そのような目的のために指定した1つまたは複数の場所で支払います。 日、または契約書に従って指定する日の営業終了時に、手形が登録されている名前の人に支払いを行います。登録手形の元本と割増金は、それらの手形を引き渡した場合にのみ支払います。債券の保有者は、支払代理人の指定企業信託事務所、またはそのような目的で管理されているその他の指定企業信託事務所または機関で、完全に登録された有価証券を、税金または政府手数料を除くサービス料を支払うことなく譲渡または交換することができます。

オプションの引き換え

額面計算日の より前であれば、発行者の選択により、債券の全部または一部を、発行者が計算した償還価格で、(1) 償還される手形 の元本の100％、および（2）元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計のいずれか大きい方の金額で償還できますその上で、債券が期日までに満期を迎えた場合（償還日までに発生した利息を除く）、 は償還日まで割引して決定され、年間基準（実績/実績（ICMA））。該当する比較可能な国債金利での元本と利息に20ベーシスポイントを加えたもの。さらに、（1）と（2）のそれぞれの場合、償還日までの未払利息（ある場合）と未払利息（ある場合）、償還日までの未払利息（ある場合）。

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さらに、期日以降、発行者の選択により、債券の全部または随時、一部を償還することができます。償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい償還価格で償還できます。

前述の目的には、以下の定義が適用されます。

比較可能な国債とは、比較可能な国債金利の計算に関して、 独立投資銀行家の裁量により、満期が期日に最も近いドイツ国債、または独立投資銀行家がその裁量で同様の債券は発行されていないと判断した場合に、独立投資銀行家が、参照債券ディーラーの助言を得て、決定できる、 などの他のドイツ国債を意味します比較可能な国債金利を決定するのに適しているはずです。

比較可能な国債金利とは、当該事業の午前11時（ロンドン時間） に成立する当該比較国債の中間市場価格に基づく、償還予定日の3営業日前の3営業日目の満期利回りをパーセンテージ（小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005は を四捨五入）で表したものです。独立投資銀行家が決定した日。

インディペンデント・インベストメント・バンカーとは、当社が随時独立投資銀行員として任命する独立系投資銀行 のことです。

パーコール日とは、2028年12月15日（債券の満期日の3 か月前の日付）を意味します。

Reference Bond Dealerとは、ドイツ語でブローカーおよび/またはマーケットメーカーである3社のことです

当社が随時指定する国債（それぞれプライマリーボンドディーラー）。ただし、そのうちの1社がプライマリー ボンドディーラーでなくなった場合は、別のプライマリーボンドディーラーを代用します。

償還通知は、償還日の少なくとも10日前から60日前までに償還されるように、各手形保有者に郵送または電子的に配送（または は預託手続に従って送信）されます。

一部償還の場合、償還対象債券の選定は、日割り計算、抽選、または 受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本10万以下の手形は一部償還されません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、元本の 部分と、該当する償還される手形のCUSIPまたはISIN番号（該当する場合）が記載されます。元の手形を取り消して を引き渡すと、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。手形がユーロクリアまたはクリアストリーム（または他の預託機関）が保有している限り、債券の償還は該当する預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還日以降、償還価格の支払いを怠らない限り、償還の対象となる手形またはその の一部に対する利息は発生しなくなります。

制御変更トリガーイベント

支配権変更の誘発事象（以下に定義）が発生した場合、（i）オプション償還に記載されているすべての未払いの債券について償還 通知を以前または同時に送付した場合、または（ii）税務上の償還 理由に記載されているすべての未払いの債券に関する償還通知を送付した場合を除き、債券の保有者は当社に買戻しを要求する権利を有します下記のオファーに基づく手形の全部または一部（100,000またはそれを超える1,000の整数倍に等しい）（ 支配権変更オファー）。支配権変更オファーに従い、私たちは

S-18

は、買い戻された債券の元本総額の 101% に、買い戻された債券の未払利息（ある場合）を加えた金額を、買戻し日（支配権変更による支払い）までの を除いた金額を現金で支払う必要があります。支配権変更の誘発事由が発生してから30日以内に、上記の (i) または (ii) 項に記載されているすべての未払いの債券を償還する権利を行使した場合を除き、証券登録簿に記載されている保有者の住所に、電子的に、またはファーストクラス郵便で、または Euroの手続きに従って、手形の各保有者に通知を送付する必要があります clearとClearstreamは、支配権変更のきっかけとなる1つまたは複数の取引について説明し、以下のことを提案しますインデンチャーが必要とする手続きおよび当該通知に記載されている手続きに従い、通知に指定された日付に、当該通知が送達された日（支配権の変更支払日）から30日以内、 以降は60日以内とします。

私たちは、支配権の変更 トリガーイベントの結果としての債券の買戻しに関連して適用される法律、規則、規制の範囲内で、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づくその他の証券法、規則、規制の要件を遵守しなければなりません。証券法、規則、または規制の規定がインデンチャーの支配権変更条項と矛盾する限り、当社は適用される証券法、規則、および 規制を遵守する必要があり、そのような矛盾を理由にノートの支配権変更トリガーイベント条項に基づく義務に違反したとはみなされません。

支配権の変更支払い日には、合法的な範囲で、以下のことを義務付けられます。

•

支配権変更オファーに従って有効に入札された紙幣の全部または一部の支払いを受け付けます。

•

有効に入札されたすべての手形または手形の 部分について、支配権変更支払額と同額の金額を支払代理人に預けます。そして

•

適切に受理された紙幣を、当社が購入する手形または手形の一部の元本総額を記載した役員 証明書を引き渡すか、受託者に引き渡します。

支払担当 代理人は、手形の購入価格を適切に入札した各保有者に速やかに引き渡し、受託者は速やかに認証を行い、引き渡された手形の未購入部分があれば、元本 金額と同額の新しい紙幣を各保有者に郵送します（または帳簿記入により譲渡します）。 提供されたそのような新しい紙幣はそれぞれ、元本が100,000ドル、またはそれを超える1,000の整数倍になるということです。

(1) の第三者が、当社が行った支配権変更提案の要件に従った方法、時期、その他の方法で支配権変更の申し出を行い、そのような第三者が当該支配権変更提案に従って有効に入札されたが、有効に撤回されなかったすべての債券を購入した場合、当社は、支配権変更の誘発事由が発生した際の注記に関して支配権変更の申し出を行う必要はありません。または (2) 未払いの全債券の償還通知は、当該支配権変更の誘発事象の前に、またはそれと同時に オプション償還または税務上の理由による償還というキャプションに記載されているインデンチャーに従って提供されます。ただし、該当する償還日に償還価格の支払いが滞るか、該当する償還通知に含まれる条件判例が 満たされなかったために償還が完了しない場合を除きます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権変更の申し出を行う時点で支配権の変更に関する最終合意が結ばれていれば、そのような支配権変更誘発事象の発生時に を条件として、支配権変更の誘発事象に先立って支配権変更の申し出を行うことができます。

「保有者の同意を必要とする修正または補足」というキャプションの規定にかかわらず、支配権の変更誘発事象の結果として債券の買い戻しを申し出る発行者の義務に関する契約に基づく規定 は、支配権変更誘発事象の発生前に放棄または修正される場合があります（ は、未払いの債券の元本が過半数の保有者の書面による同意が必要です）。。

S-19

支配権の変更トリガーイベントの発生後に債券の保有者に現金を支払う当社の能力は、その時点で存在していた財源によって制限される場合があります。そのため、必要な買い戻しを行うのに十分な資金がない場合があります。

前述の目的には、以下の定義が適用されます。

特定の人の関連会社とは、直接または間接的に、その特定の人物によって直接または 間接的に支配または支配されている、その特定の人物と直接または 間接的に支配または支配されている他の人を意味します。この定義では、「支配権」とは、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約によるか否かを問わず、直接的または間接的にその人の管理と方針を指示する権限を指します。支配と統制という用語には、前述の意味と相関する意味があります。

以下の投資適格格格付けイベントとは、(i) 支配権の変更が発生した と (ii) 支配権の変更につながる可能性のある取り決めの最初の公告日のいずれか早い方から始まる期間の任意の日に、 の発生を公告してから60日間の期間が終了するまで支配権の変更（60日間の期間は、格付けが続く限り延長されるものとします）を意味します Notesは、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表されています）。ノートの格付け は債券が2つの格付け機関のみによって格付けされる場合は、2つの格付け機関によって、債券が3つの格付け機関のみによって格付けされている場合は、3つの格付け機関すべてによって引き下げられ、 ただし、格付けの特定の引き下げによって生じた投資適格格以下の格付け事象は、特定の支配権の変更に関して発生したとは見なされません（したがって、以下の投資とは見なされません） 支配権変更トリガーイベントの定義を目的とした等級格付けイベント以下）この定義が適用される格付けの引き下げを行う各格付け機関が、その要求に応じて発表または公に確認しない場合、または は、その引き下げが、該当する支配権の変更（該当する 支配権の変更が発生したかどうか）を含む、または関連するあらゆる出来事または状況の結果であったことを受託者に書面で通知しない場合、または が要求に応じて書面で受託者に通知しない場合投資適格以下の格付けイベントの時）。

支配権の変更とは、以下のいずれかが発生することを意味します。(1) 保証人およびその子会社の資産または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併、合併、統合、またはその他の企業結合取引によるものは除く）発行者またはそのいずれかを除く、証券取引法のセクション13（d）の対象となるすべての個人（以下に定義）または関係者のグループ（a グループ）完全子会社または1人以上の許可保有者（以下に定義）、（2）保証人の清算または解散に関する計画または提案の当社の普通株式保有者による承認（契約書の規定に従うかどうかにかかわらず）、（3）あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了任意の個人またはグループ （1人以上の許可保有者を除く）が受益者（規則13d-3で定義されているとおり）になること（効力はありません保証人の議決権株式のその時点の発行済み株式数の50％以上を直接的または間接的に、直接的または間接的に、保証人の議決権のある株式の100％を直接的または間接的に所有することを保証人が決定する（d）（1）（i））および （4）保証人が発行された株式の100％を直接的または間接的に所有することをやめる）発行者の会員特有の利益。

支配権の変更の の定義には、保証人およびその子会社 の全部または実質的にすべての資産または資産の直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に関する語句が含まれています。この語句を実質的にすべて解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、保証人およびその子会社の全資産よりも少ないものの売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分の結果として、債券の保有者が発行者に債券の買い戻しを要求できるかどうかは、全体として別の個人またはグループに譲渡されたかどうかが不確かな場合があります。

支配権の変更トリガーイベントとは、支配権の変更と投資適格格格付けを下回るイベント の両方が発生することを指します。

S-20

フィッチとは、フィッチ社またはその格付け機関事業の後継者を指します。

投資適格格付けとは、ムーディーズ（以下に定義）によるBaa3（または同等のもの）、S＆P（以下に定義）によるBBB-（または同等のもの）、フィッチによるBBB-（または同等の）格付けを意味します。

ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

許可保有者とは、総称して、(1) Berkshire Hathaway, Inc. およびその各関連会社を意味しますが、 前述のいずれかのポートフォリオ企業、(2) 1人以上の個人、およびそのような人物およびそれらの個人および関連会社で、その受益所有権が支配権の変更を構成するか、その結果となる関連会社で、その支配権の変更の申し出は の要件に従って行われますインデンチャー、(3) 資本金の保有者である保証人（または保証人の親会社）またはその子会社の経営メンバー債券の最初の発行日における保証人または 保証人の親法人、（4）保証人または保証人の親会社の資本ストックの公開または私募に関連して引受人としてのみ行動し、そのような立場で 行動している人、および（5）セクション13（d）（3）またはセクション14の意味の範囲内の任意のグループ（意味の範囲内）前述のいずれかが該当する、取引法の (d) (2) または後継条の)。ただし、そのようなグループの場合は、 はそのようなグループまたはその他のグループ、上記（1）から（3）で言及されている個人は、まとめて、 保証人またはそのグループが保有する保証人の直接または間接の親会社の議決権総数の議決権総数の50％以上の受益所有権を持っています。

個人とは、インデンチャーで に定められている意味を持ち、取引法のセクション13 (d) (3) で使われている人を含みます。

格付け 機関とは、（1）ムーディーズ、S＆P、フィッチのそれぞれ、または（2）ムーディーズ、S＆P、フィッチのいずれかが当社の管理が及ばない理由で債券の格付けを停止した場合、または債券の格付けを公開しなかった場合、当社が選定した、取引法のセクション3（a）（62）の意味の範囲内で、 全国的に認められた統計格付け機関を意味します（ムーディーズ、 S&P、フィッチ、または場合によってはそれらの2つ、またはすべての代替機関として、取締役会の決議により認定されています。

S&Pとは、 S&P Global, Inc. の一部門であるS&Pグローバル・レーティング・サービスとその後継者を意味します。

統合、合併、売却

発行者と保証人は、以下の場合を除き、他の法人と合併したり、発行者または保証人の資産や資産の全部または を実質的にすべて譲渡、譲渡、リースしたりしないことに同意しています。

(1)

発行者または保証人（該当する場合）は、継続法人、または存続する存続法人、または 譲受人（後継購入者）は、米国、米国の任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された団体です。

(2)

後継購入者（該当する場合、発行者または保証人でない場合）は、補足 契約（A）（i）すべての債券（発行者の後継購入者の場合）または（ii）保証（後継購入者の場合）の元本および保険料と利息の期日および期日どおりの支払いを明示的に引き受けますを 保証人へ）と（B）発行者または保証人が（該当する場合）、あたかもインデンチャーの最初の当事者であるかのように履行しなければならないインデンチャーのすべての契約の履行。

(3)

取引の発効日の直後に、デフォルト事由（以下に定義）は発生しておらず 、契約に基づいて継続しています。そして

(4)

私たちは、 の統合、合併、譲渡または譲渡、および必要に応じて補足契約が遵守することを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に渡します。

S-21

には、これらの規定と、そのような取引に関連して契約書で規定されているすべての条件が遵守されている必要があります。

発行者または保証人が別の事業体と統合または合併したり、発行者または保証人の資産および資産の全部または実質的にすべてを任意の人に譲渡、移転、またはリースしたりする場合、後継購入者は、必要に応じて、あたかもインデンチャーの 元の当事者であるかのように、インデンチャーに基づく発行者または保証人のすべての義務を引き受けます。また、発行者または保証人は、該当する場合、契約に基づくすべての義務から免除されます。そのような義務を引き受けた後、後継購入者は、契約に基づくすべての発行者または 保証人の権利と権限（該当する場合）を持つことになります。

誤解を避けるために記すと、この契約は、発行者、保証人およびその子会社による 取引には適用されません。

制限規約

インデンチャーには、以下の制限条項が含まれます。

先取特権の制限

インデンチャー は、主要ファシリティを所有する保証人の制限付き子会社が保証人またはそのいずれかに発行した主要ファシリティ（以下に定義）または 資本株式に対する借入金の債務を確保するために、保証人およびその制限付き子会社（以下に定義するとおり）が被るまたはその他の方法で作成できる先取権（以下に定義）を制限します制限付き子会社。保証人またはその制限付子会社のいずれかがそのような先取特権を負う場合、当社 は、当該先取特権によって担保されている借入金の負債と同じ範囲および割合で、当該主要ファシリティまたは資本ストックに関する先取特権付き手形を担保します。ただし、この契約は次の には適用されません。

•

内国歳入法第103条または発行時に施行されていたその他の法律や規制により、利息の対象となる米国連邦所得税が免除されている 証券の政府機関、州または行政区画による発行に関連して発生する先取特権。

•

債券の発行日に存在する先取特権

•

保証人またはその制限付き子会社が当該資産を取得した時点で存在していた財産、または合併、株式交換、連結などにより、その人が子会社になった時点で子会社になる個人の資産に存在する財産に対する先取権、または当該物件の購入価格の全部または一部の支払いを確保すること、または当該物件 の購入価格の全部または一部の支払いを確保すること、または以下の目的のみで発生した債務を確保するための先取権そのような不動産の取得資金を調達します。

•

当該物件の開発、建設、修理、改造、または改善が完了し、当該物件の完全な運営が開始される前、またはそれ以降180日以内に発生した不動産の開発、建設、修理、改造、または改善の資金を調達するために発生した先取権。 提供された, ただし、そのような先取特権は、保証人または制限付子会社の他の資産には適用されないということ。

•

発行者またはその子会社の特定の納税義務を軽減する目的で 締結された米国連邦、州、または地方自治体の政府機関に有利な先取特権、 提供された発行者またはその子会社は、発行された債券を取り消すことで、発行された債券を取り消すことで、120日以内に当該政府機関から当該不動産の所有権を無償で取得できること（この段落で許可されている先取特権を除く）は、わずかな手数料または本項で許可されている先取特権を除く、そうでなければ支払わなければならないはずの税金（またはその一部）を支払うことによってまたはそれ以外の方法でそのような取引を終了または巻き戻すこと。

•

保証人またはその制限付き子会社に有利な先取特権。

S-22

•

金銭的または税制上の優遇を提供する政府のプログラムに関連して必要な先取特権。ただし、実質的に、担保されている義務のすべてが、契約で認められている先取特権によって担保されるはずの債務の代わりになるか、軽減される場合に限ります。

•

の返金、借り換え、返済、延長、更新、または交換のみを目的とする先取特権（破棄または免責メカニズムに基づくものを含む）、前の箇条書で言及されている先取特権（6番目の箇条書きを除く）またはこの箇条書きで言及されている先取特権の延長、削除、および の交換がすべてに限定されている場合はこの箇条書きで担保されている債務の全部または一部または元の先取特権によって担保された財産の一部。

誤解を避けるために説明すると、利息の発生に関連する負債額の 増加、オリジナル発行割引の増加、同じ条件での追加債務の形での利息の支払い、および通貨の為替レートの変動または債務担保資産の価値の上昇のみによる未払いの負債額の増加 元の先取特権がそれを担保している限り、本契約の目的のための仮定、被害、または保証にはなりません借金は契約の下で認められました。

上記にかかわらず、保証人および/またはその制限付き子会社の は、先取特権によって担保されたすべての未払債務の総額と、すべての売却およびリースバック取引（以下に定義）の 価値が、そのような発生時に、手形を確保せずに、上記の制限の対象となる先取特権を負担するか、その他の方法で作成することがあります。または作成は、次の大きい方を超えてください:

•

保証人の連結純有形資産（以下に定義）の10％。そして

•

保証人の連結時価総額（以下に定義）の 10%。

売却とリースバック取引

保証人または主要施設の制限付子会社による売却およびリースバック取引は禁止されています。ただし、次の場合を除きます。

•

契約の発効日から180日以内に、 売却およびリースバック取引の収益と売却およびリースバック取引の対象となる不動産の公正価値（価値）（発行者が誠意を持って決定した）のいずれか大きい方の金額が、記載された満期が1年を超える長期非劣後債務の返済に適用されます（メモを含めることができます）;

•

（1）当該売却および リースバック取引に関して当時未払いのすべての帰属債務の総額と、（2）本条に基づいて未払いのすべての帰属債務と、上記の先取特権の制限の第3段落に従って先取特権が担保したすべての債務の合計は、そのような 取引が締結された時点では、保証人の連結純有形分の10％のいずれか大きい方を超えません保証人の連結資産と10％の連結資本。

•

売却およびリースバック取引は、債券の発行日、または 主施設を所有する個人が制限付子会社になった時点で行われます。

•

売却およびリースバック取引は、保証人と子会社の間、またはその 子会社間でのみ締結されます。

•

売却およびリースバック取引は、金銭的または税制上の優遇措置を提供する政府機関との取引です。または

•

売却およびリースバック取引は、売却およびリースバック取引の対象となるプリンシパル 施設の初回取得後180日以内に締結されます。

S-23

インデンチャーには他の制限条項はありません。インデンチャーは、財務比率や純資産または流動性の最低水準を維持することを当社に要求せず、資本金に対する配当金やその他の分配金の支払い、または資本金の償還または購入を制限しません。

定義済みの用語

帰属可能な 負債とは、主要施設に関する売却およびリースバック取引に関して、(a) 不動産の公正市場価値（取締役会が誠意を持って決定したとおり）と （b）残りの期間（当該リース期間を含む任意の期間を含む）にリースに基づいて行われる家賃の純支払い総額の現在価値のいずれか少ない方の金額を指しますが延長され、借手が行使できる未行使の更新またはその他の延長オプション は除外され、以下の金額は除外されますメンテナンスや修理、サービス、税金、類似の料金、条件付賃料）を、リース条件に定められている、または暗黙の利率（または、そのような金利を決定するのが現実的でない場合は、その時点で未払いの債券が負担する年あたりの加重平均金利）で割引され、半年ごとに複利計算されます。

連結資本とは、保証人の最新の連結残高 シートに表示されている総資産から、以下を差し引いたものです。

•

当該連結貸借対照表に反映されている流動負債（最初の作成日から12か月以上満期を迎えるが、連結貸借対照表の日付から12か月以内に満期を迎える負債を含む）、および

•

このような連結貸借対照表に反映されている繰延所得税負債。

連結純有形資産とは、保証人の最新の連結貸借対照表に記載されている流動負債を上回るすべての資産から、のれんやその他の無形資産、および子会社の第三者の少数持分を差し引いたものです。

先取特権とは、あらゆる種類の優先権（条件付き売却、キャピタルリース、その他の所有権保持契約、その性質上のリースを含む）、実物または 個人の、あらゆる種類の優先権（条件付き売却、キャピタルリース、その他の所有権留保契約、その性質上のリースを含む）に対する抵当権または信託証書、証券、譲渡、 地役権、仮定、請求、優先権、優先権、またはその他の抵当権またはその他の抵当権の侵害を意味します、移動可能または不動の、現在所有されているか、今後取得されるか、 提供された, ただし、それはいかなる場合も、オペレーティングリースは先取特権を構成するものとはみなされません。

主要施設とは、保証人または米国内に所在する子会社が所有および運営し、製造工場または流通施設の一部を構成するすべての不動産を指します。付属の配管、電気、換気、暖房、冷却、照明、その他のユーティリティシステム、ダクト、パイプが含まれますが、貿易備品は除きます（ の撤去により製造工場または流通施設に重大な損害が生じる場合を除きます）、業務用機械、設備、モーター車両、工具、消耗品、材料、セキュリティシステム、カメラ、在庫、その他の個人資産と 資料。ただし、純帳簿価が連結純有形資産の2％を超えない限り、製造工場や流通施設は主要施設にはなりません。この目論見書補足の日付の時点で、保証人およびその 子会社は主要施設を所有していません。

制限付き子会社とは、保証人の子会社 (a) 実質的にすべての資産が米国内にある、または実質的にすべての事業が遂行されており、(b) 主要施設を所有する保証人の子会社を指します。

売却およびリースバック取引とは、 物件のリースを取り戻すことを目的とした主要施設の売却または譲渡を意味します。ただし、(i) 保証人または制限付子会社による使用を当該期間の満了日またはそれ以前に中止することを目的とした、更新を含む3年未満の一時的なリース、または (ii) 保証人と保証人との間のリースを除きます。複数の子会社、または保証人の1つ以上の子会社間。

S-24

子会社とは、任意の個人、法人、協会、 パートナーシップ、またはその他の事業体に関して、直接的または間接的に、（1）その個人、（2）その個人とその個人の1つ以上の子会社、または （3）その個人の1つ以上の子会社によって、直接的または間接的に所有または管理されています。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、子会社とは、保証人の子会社を意味します。

満足と退院

契約では、受託者にまだ引き渡されておらず、支払期限が到来して支払われる予定であるか、1年以内に支払期日を迎えた（または1年以内に償還予定のもの）予定の債券の保有者に対して、当該債券の負債の全額を支払うのに十分な金額を受託者に信託して預けることにより、特定の債務を履行することができます。元本と保険料（ある場合）、およびその 預金の日までの利息（もしあれば）（そのような手形が支払期日になり、支払期日になった場合）に関してまたは、場合によっては、その満期または償還日まで、役員の証明書と、契約の の満足と解約に関する判例となるすべての条件が遵守されていることを示す弁護士の意見書を添えて。

ディフィーザンス

当社は、以下の方法で、債券の元本や保険料および利息を支払う義務を含む、軽微な例外を除いて、いつでもインデンチャーに基づく債券に関するすべての義務を終了することができます。

•

国際的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、満期までに当該債券の元本、利息、割増金を支払うのに十分な金額の金銭または米国政府債務を受託者に預けること。そして

•

その他の特定の条件に従うこと。たとえば、内国歳入庁による判決が下された、またはインデンチャーの日付以降に米国連邦税法が変更されたことを示す弁護士の意見を受託者に提出するなど、当該債券の保有者は、当社の不履行の結果として、米国連邦 所得税の目的で収入、利益、損失を認識しないという趣旨です。

私たちは、そのような不履行に関する先例となる条件が遵守されたことを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付します。

未請求のお金の支払い

が2年間請求されない手形の元本、または割増金や利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れたお金は、法律で別段の定めがない限り、書面による要請により当社に返済されます。これが起こって、あなたがこれらのお金を請求したい場合は、受託者や支払代理人ではなく、私たちに頼らなければなりません。

保有者の同意を必要としない修正または補足

債券の保有者の同意なしに、私たちと受託者は、とりわけ、インデンチャーまたは債券を次のように、 に修正または補足することができます。

•

債券の担保として受託者に財産を質入させること、または手形に関する先取特権の解除、解約、解除、または再取得が契約条項で規定されている場合は、手形に関する先取特権の解除、解除、再取得を確認および証明すること。

•

別の法人が発行者または保証人の後を継ぎ、必要に応じて、債券および契約に基づく発行者または保証人の契約と義務 を引き継いだことを反映してください。

S-25

•

あいまいさ、脱落、間違い、欠陥、誤り、矛盾を修正したり、何らかの規定をこの の注意事項の記述に準拠させたりしてください。

•

紙幣の最低額面金額を減らしてください。

•

債券の保有者の利益が重大な点で悪影響を受けない限り、必要または望ましいその他の条項を設けてください。

•

契約条項に規定されている追加債券の形式と条件を発行して確定します。

•

債券保有者の利益のためにさらに契約を追加したり、保証を提供したり、発行者、保証人、または子会社に付与された の権利または権限を放棄したりします。

•

デフォルトのイベントを追加してください。

•

受託者を変更するか、受託者を追加してください。

•

その措置がいずれかの債券の 保有者の利益に重大な面で悪影響を及ぼさない限り、無記名手形に追加規定を設けてください。または

•

TIAに基づく資格を継続するために、またはTIAの改正に従って で必要または望ましい場合にインデンチャーを変更してください。

保有者の同意を必要とする修正または補足

債券の元本の過半数の保有者の同意を得て、私たちと受託者は、社債または手形を補足したり、 社債の条件、債券または債券の保有者の権利を何らかの方法で変更したりすることができます。ただし、その変更の影響を受けるすべての債券の各保有者の同意なしに、私たちと受託者は次のことはできません。

•

任意のメモの満期日を変更したり、元本を減らしたり、割増したり、記載されている最終満期を変更したりします。

•

任意のメモの利息の利率を引き下げたり、支払時期を変更したりします。

•

当社による Noteの償還、返済、購入時、または償還、返済、購入時に支払われる金額の計算方法を削減または変更します。

•

手形に記載されている通貨以外の通貨で任意の手形上の元本または利息を支払えるようにするか、 の支払い場所を変更してください。

•

債券の保有者が、その保有者 債券の期日または期日以降に、その保有者の元本および利息の支払いを受け取る権利を損なう。

•

紙幣の保有者が、 またはそのような保有者の手形に対する元本または利息の支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を減らします。

•

ノートの所有者に悪影響を及ぼすようなノートのランキングや優先度を変更すること。または

•

インデンチャー の補足または変更、またはその条項の放棄に必要な未払い債券の元本の割合を減らします。

契約に基づく権利放棄

この契約に基づき、発行済み債券の元本総額の過半数の保有者は、 債券のすべての保有者に代わって次のことを行うことができます。

•

契約上の特定の契約の遵守を放棄する、または

•

（i）任意の債券の元本、または プレミアムまたは利息の支払いの不履行、および（ii）債券の保有者の同意なしにそれ自体を変更できないインデンチャーの条項に基づく債務不履行を除き、インデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄します。

S-26

デフォルトのイベント

社債に関してインデンチャーで債務不履行事由という用語を使用する場合、次のいずれかを意味します。

•

支払い期限が過ぎてから30日間、どのノートにも利息を支払っていません。

•

支払期日になっても手形に対する元本または保険料の支払いを怠っています。

•

当社がインデンチャーに関する他の契約または保証を履行せず、この不履行は、受託者または未払いの債券の元本 25% の保有者から書面による通知を受け取ってから90日間未解決のまま続きます。または

•

破産を申請したり、 契約で指定された破産、破産、または組織再編のその他の特定の事由が発生したりします。

受託者は、通知の源泉徴収が保有者の利益になると誠実に判断した場合、 が元本または利息を支払わなかったことによる不履行を除き、債務不履行に関する債券の保有者への通知を差し控えることができます。

手形に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合（当社の破産、破産、または 再編を含む債務不履行事由を除く）、受託者または未払債券の元本総額の25％以上の保有者は、当社への書面による通知により、未払利息を含むすべての債券の元本全額を直ちに返済するよう当社に要求することができます。

当社の破産、倒産、または組織再編を伴う債務不履行事由が発生した場合、すべての債券の未払元本 金額と未収利息は、受託者または手形保有者による何ら措置なしに、直ちに支払期日となり、支払われることになります。

一定の条件のもと、発行済債券の元本が過半数を占める保有者は、繰り上げ申告のみによる元本または利息の支払い不履行を除くすべての債務不履行事由が解消または放棄された場合、債券の 加速の申告を取り消して取り消すことができます。

債務不履行の場合の義務以外に、受託者は、債権保有者からの の書面による要求、命令、または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。ただし、当該保有者が受託者に満足のいく補償を提供する場合を除きます。債券の未払いの元本が過半数の保有者は、一定の制限付きで、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された権限を行使したりすることができます。

期日時に元本または利息の支払いを受ける権利を行使する場合を除き、債券の保有者は、以下の場合を除き、 契約または債券に関して救済を求めることはできません。

(1) 当該保有者は以前に、債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しています。 (2) 未払い債券の元本が25％以上の保有者が、管財人に救済を求めるよう書面で要請しました。(3) 当該保有者は、損失、責任、費用に対して 受託者に満足できる担保または補償を書面で申し出ました。(4) 管財人は書面による要求と担保または補償の申し出を受けてから60日以内にそのような要求に応じなかった、および（5）保有者未払いの債券の元本 の過半数が、当該60日以内に受託者に当該要求と矛盾する書面による指示を出していません。

契約により、毎年、 契約に基づく債務不履行がないことに関する役員証明書を受託者に提出する必要があります。

S-27

税務上の理由による償還

米国の法律（または法律の下で公布された規制や判決）の変更または改正の結果、またはそのような法律、規制、または判決の適用、解釈、管理、執行に関する公式の立場の変更または修正が行われた場合（税務当局による措置、保留、判決 または命令によるものを含む）管轄裁判所（発行者に対してそのような措置が取られた、または提起されたかどうかにかかわらず）、または公表されている行政慣行の変更）、この目論見書補足の 日以降に変更または修正が発表され、発効した場合、発行者または保証人は、「手形に関する追加金額の支払い」という見出しに記載されているように追加金額を支払う義務を負うようになるか、今後発生する予定です。発行者または 保証人は、いつでもその選択により、10以上の債券の全部を、一部ではなく償還することができます。債券の保有者に60日以上前に通知し、未払いの元本 の 100% に相当する償還価格で、償還日（関連する基準日の登録保有者が、関連する利息 日に支払われる利息およびそれに関する追加金額（ある場合）を受け取る権利に従い、償還される債券の未払利息（ある場合）および償還の結果として償還日に支払期日が到来する予定のすべての追加金額（ある場合）と合わせて、ただし除きます。償還またはその他。そのような償還通知の前に、発行者または 保証人は、（a）当該償還を行う資格があることを示す役員証明書と、（b）発行者が追加金額を支払う義務がある、または今後支払う義務が生じるという趣旨の、発行者が選択した独立弁護士の書面による意見書を受託者に送付します。

受託者および支払代理人は、発行者または保証人が手形を償還する権利を行使するための上記の判例条件を満たしていることの十分な証拠として、そのような役員の証明書と弁護士の意見を受け入れ、決定的に に依拠する権利を有します。この決定は 決定的であり、保有者を拘束します。

追加金額の支払い

発行者または保証人による手形または保証人によるすべての支払いは、現在または将来の税金、査定料またはその他の政府手数料、およびそれに関連する罰金、利息または追加（それぞれ税金）のために、またはそれらのために源泉徴収または控除 なしで無料で清算されます。ただし、そのような税金の源泉徴収または控除 が法律で義務付けられている場合を除き、その公式の解釈または管理。

手形または保証に基づく、またはそれに対して行われた支払いに関して、米国が課す税金の源泉徴収または控除が必要な場合、発行者または保証人は、以下に定める例外と制限に従い、必要に応じて追加金額 （追加金額）を支払います。これにより、米国人ではない各受益者がそのような支払いに関して受け取る正味金額が得られます該当する源泉徴収義務者によるそのような源泉徴収または控除 （源泉徴収または控除を含む）そのような追加金額に関しては、源泉徴収または控除がない場合に手形または保証でそのような支払いに関して受領されるはずの金額と等しくなります。ただし、 ただし、前述の追加金額を支払う義務は適用されません。

(a) 所有者（または当該保有者が当該手形を享受する受益者）の 理由、または受託者、決済者、受益者、所有者のメンバーまたは株主（所有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人、または受託者によって管理される不動産または信託に対する権限を有する個人の場合）の の理由によって当該税が課される範囲で、任意の税金が課される範囲で、として考慮されます：

(i) 米国で の取引または事業に従事している、または従事していた、または米国に恒久的な施設を持っている、または持っていたことがある。

(ii) 米国とのその他の関係（債券の所有権、支払いの受領、手形または保証に基づく権利の行使のみの結果として生じる関係を除く）がある、または持っていたこと（ が米国市民または居住者であること、または経験したことが含まれます）。

S-28

(iii) 個人持株会社、受動的な外国投資会社 、または米国連邦所得税の適用対象となる外国法人、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積している法人であること、またはそうであったこと。

(iv) 改正された1986年の米国内国歳入法（以下、本法）のセクション871（h）（3）で定義されている として保証人または発行者の10パーセントの株主であること、または

(v) 本規範の第881 (c) (3) (A) 条または後継条項に記載されているように、通常の取引または事業の過程で締結されたローン契約に従って行われた貸付契約に従って行われた信用延長による支払いを受けている銀行であること、または であったこと。

(b) 債券の唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、または有限責任会社の保有者に。ただし、 保有者に対する受益者、受託者に対する受益者または決済者、またはパートナーシップまたは有限責任会社の受益者またはメンバーが、追加金額の 支払いを受ける資格がない場合に限ります受益者、決済者、受益者または会員は、支払いの受益分または分配分を直接受け取りました。

(c) 法令、米国またはその中の課税当局、または該当する所得によって遵守が義務付けられている場合は、所有者または受益者が、債券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元、または米国とのつながりに関する 証明、身分証明書、またはその他の情報報告要件に従わなかった場合を除き、そのような税金が課せられなかったであろうあらゆる税金免除の前提条件として米国が締約国となっている租税条約またはそのような税金の減額。ただし、所有者または 受益者がそのような証明書またはその他の証拠を提出する法的資格がある場合に限ります。

(d) 手形または保証の支払いに関して、 源泉徴収または控除以外で課されるすべての税金に。

(e) 任意の不動産、相続、贈与、売却、譲渡、 の資産または同様の税金に。

(f) 保有者または受益者への支払いに対して課される源泉徴収または控除で、貯蓄税に関する欧州連合指令を施行または遵守する法律、または指令に準拠するために導入された法律に従って行う必要がある

(g) 手形上の元本または利息の支払いから、支払代理人が源泉徴収することを義務付けられている税金。ただし、他の支払代理人が源泉徴収をしなくても 支払いを行うことができれば、

(h) 当該税金が課されなかったり、 が徴収されたりしない範囲で、提示が必要な場合、支払期日またはその支払いが正式に規定された日から、または支払が正式に規定された日のいずれか遅い方から30日以上経過した日に、当該手形の保有者または受益者が提示した場合に限ります。

(i) の受益者が銀行であるという理由だけで、(1) 通常の貸付業務で手形を購入している、または (2) (A) 投資目的でのみ債券を購入したり、(B) 銀行ではない第三者に再販するために債券を購入したり、投資目的でのみ手形を保有したりしていないという理由だけで、そのような税金が課せられたり源泉徴収されたりする場合に限ります。

(j) 発行日現在の 条の第1471条から第1474条に基づいて課される税金（または実質的に同等で、遵守するのが実質的に面倒ではない改正条項または後継条項）、現在または将来の規制またはその公式の解釈、本規範の現在のセクション1471（b）に従って に締結された契約（または修正版または後継版）上記）または政府間協定（または関連法または公式）に従って採択された財政法または規制法、規則、慣行 上記を実施する行政慣行）、または

S-29

(k) は (a) から (j) までの任意の組み合わせの場合。

ノートは、いずれの場合も、 ノートに適用される税金、財務、その他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。この「追加金額の支払い」という見出しに特に規定されている場合を除き、発行者（または該当する場合は保証人）は、政府または の行政区画または税務当局、または政府または行政区画に課される税金の支払いを行う必要はありません。

発行者または保証人は、控除または源泉徴収された税金の支払いを証明する領収書の証明されたコピー、または受託者にとって合理的に満足できるその他の証拠を入手するために 合理的な努力を払い、そのようなコピーまたはその他の証拠を受託者に提供します。

前述の義務は、契約の解約、失効、または解約後も存続し、発行者または保証人の 後継者にも準用されます。

前述の通り、米国人とは、米国連邦所得税の目的で米国市民または居住者である個人、米国、米国の任意の州、または コロンビア特別区の法律で設立または組織された法人、パートナーシップ、またはその他の団体で、収入がその出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または信託を意味します。(a) 米国内の裁判所は、その管理について第一審管轄権を行使することができますそして、1人の 人以上の米国人が、その実質的な決定をすべて管理する権限を持っているか、(b) 該当する米国財務省規則に基づいて国内信託として扱われるという有効な選択が行われています。

レポート

保証人が 取引法のセクション13または15（d）の報告要件の対象であるかどうかにかかわらず、保証人はSECに提出し（次の段落を条件として）、当該セクションに で指定された期間内に、受託者および手形保有者に提供します。

•

保証人がそのような報告を提出する必要がある場合は、フォーム10-Qおよび10-KでSECに提出する必要があるすべての四半期報告書と年次報告書。そして

•

保証人がそのような報告を提出する必要がある場合、フォーム 8-KでSECに提出する必要があるすべての現在の報告書。

保証人が何らかの理由で取引法のセクション13または15（d）の報告要件の対象にならない場合でも、保証人は、SECがそのような提出を受け入れない場合を除き、必要な期間 期間内に前項で指定された報告をSECに提出し続けます。保証人は、SECにそのような申告書を受け付けないようにする目的で何の措置も講じないことに同意します。上記にかかわらず、SECが何らかの理由でそのような の提出を受け付けない場合、保証人は、保証人がSECにそれらの報告を提出するよう要求された場合に適用される期間内に、前項で指定された報告書をウェブサイトに掲載します。この 規約の目的上、保証人がEDGARファイリングシステム（または後継システム）を介してSECに報告を適時に提出した場合、保証人は受託者および債券の保有者に必要な報告を提供したものとみなされます。 受託者は、そのような提出が行われたかどうかを判断する責任はないと理解されています。

上記 にこれと反対の定めがある場合でも、保証人の親会社が、保証人の親会社に関して前項に記載されている情報をSECに提出した場合、保証人は本契約 の規定を遵守しているものとみなされます。 提供されたつまり、そのような親会社が、保証人およびその子会社が所有または運営しているもの以外の重要な資産または事業を保有している場合、その親会社は、一方では当該親会社に関する情報と、他方では保証人およびその子会社に関する情報との違いを合理的に詳細に説明するノートの財務情報を受託者および の保有者に提供します。

S-30

保証人が受託者に提出した報告は、情報提供のみを目的として検討されるべきであり、受託者がそのような報告を受け取ったからといって、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（保証人が本契約に基づく 契約（受託者は専ら役員証明書に頼る権利がある）を遵守していることを含め、建設的な通知とはみなされません。

取締役、 役員、従業員、株主の個人的責任はありません

発行者またはそのそれぞれの子会社または関連会社の取締役、役員、従業員、設立者または株主は、注記（追加注記を含む）、保証およびインデンチャーに基づく発行者の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、または に関連する、またはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負わないものとします。債券の各保有者は、手形を受け入れることにより、そのような責任をすべて放棄し、免除します。権利放棄と解除は、手形の発行に関する対価の一部です。このような権利放棄は、米国連邦証券法に基づく の負債を放棄することには有効ではない可能性があり、SECはそのような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

通知

手形保有者への通知は、紙幣の登録保有者に郵送または電子的に送付されます。

受託者、登録機関、支払代理人について

ドイツ銀行信託会社アメリカズは、本契約に基づく受託者、登録機関、支払代理人です。ドイツ銀行信託会社アメリカズは、通常の事業過程において、当社および特定の子会社のために他のサービスを行っており、今後も実施する予定です。

準拠法

インデンチャーとノートはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-31

本の入力、配送、フォーム

グローバルクリアランスと決済

このセクションに記載されているクリアストリームとユーロクリア、およびそれらの記帳システムと手順に関する情報は、信頼できると思われる情報源 から入手しました。この情報の正確な描写については責任を負いません。さらに、このセクションの清算システムの説明は、現在有効なクリアストリームと Euroclearの規則と手続きに対する私たちの理解を反映しています。これらの決済システムは、いつでもルールや手続きを変更する可能性があります。

は、クーポンなしで、完全に登録された形で1つ以上のグローバルノートの形で発行され、共通預託機関に、または普通預託機関に預け入れられ、ユーロクリアとクリアストリームを通じて保有される の持分について、普通預託機関の候補者の名前で登録されます。ここに記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権と引き換えに証明書が発行されることはありません。

以下に定める場合を除き、グローバルノートの全部または一部は、ユーロクリアまたはクリアストリーム、またはそれぞれの 候補者にのみ譲渡できます。グローバルノートの受益権は、ユーロクリアまたはクリアストリームの直接または間接参加者 として受益所有者に代わって行動する金融機関の口座を通じて代表され、そのような受益権の移転が行われます。これらの受益権は、10万額建て、それを超える額は1,000の整数倍になります。投資家は、そのようなシステムに参加している場合はEuroclearまたはClearstreamを通じて直接、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に債券を保有することができます。

手形がユーロクリアおよび/またはクリアストリームの共通預託機関に寄託され、候補者の名前で登録された グローバルノートによって代表される限り、当面ユーロクリアまたは クリアストリームの記録に表示されている各人（ユーロクリアまたはクリアストリーム以外）は、特定の額面のノート（この点では証明書またはその他の文書）の保有者として記載されていますユーロクリアまたはクリアストリームが発行した個人の口座に残っている手形の額面金額は、 確定的であり、すべての人を拘束するものとする目的（明らかな誤りの場合を除く）は、証明書またはその他の書類を受け取った時点で、当社および受託者によって、当該額面の債券の保有者および の登録保有者として扱われるものとし、グローバル紙幣は、当該額面の債券の元本または利息の支払いに関する以外のすべての目的では保有者ではないものとみなされます。その目的のために、関連するグローバルノートの登録保有者は は、当社および受託者によって、以下のとおりわずかな金額の債券の保有者として扱われますグローバルノートの用語、ノートホルダーとノートホルダーの表現、および関連する表現に従い、 はそれに応じて解釈されるものとします。

クリアストリームとユーロクリアから、それぞれ次のようなアドバイスを受けています。

クリアストリーム

Clearstream Banking S.A.（クリアストリーム）は、ルクセンブルクの法律に基づいて設立され、銀行および 専門預託機関として認可されているとアドバイスしています。クリアストリームは参加組織の有価証券を保有しており、 参加者の口座を電子帳簿で変更することで、参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際取引証券 および証券の貸付と借入の保管、管理、清算および決済のためのサービスを参加者に提供しています。Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。クリアストリームは、クリアストリームの候補者 とユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるために、ユーロクリアオペレーター（以下に定義）と電子ブリッジを設立しました。ルクセンブルクの登録銀行として、クリアストリームはルクセンブルクの金融セクター監督委員会による規制の対象となっています。Clearstreamの顧客は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、世界中の有名な金融機関 であり、引受人を含む場合があります。また、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの参加者を通じて直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の人 もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

S-32

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券に関する 分配金は、その規則と手続きに従ってクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア

Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）は、1968年に設立され、参加者のために有価証券を保有し、支払いと同時に電子帳簿の引き渡しを行うことでユーロクリア参加者間の取引の清算と 決済を行うために設立されたとアドバイスしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券 と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearには、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスが含まれています。ユーロクリアはユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリアオペレーター）によって運営されています。すべての 業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券 ブローカーとディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclearの参加者、 と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用およびEuroclearの関連する運営手続き、および適用されるベルギーの 法（総称して本規約）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、および Euroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclear 参加者の代理としてのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物についての記録や関係はありません。Euroclearを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、利用規約に従って のEuroclear参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリアとクリアストリームの取り決め

ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれらの候補者またはその共通預託者がグローバルノートの登録保有者である限り、ユーロクリア、 クリアストリーム、またはそのような候補者は、場合によっては、契約および債券に基づくあらゆる目的において、そのようなグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。グローバルノートに関する元本、利息、および追加金額（ある場合）の支払いは、ユーロクリア、クリアストリーム、候補者、または普通預託機関（場合によっては）の登録保有者に行われます。私たち、受託者、上記の の引受人および関連会社、または前述のいずれかの管理下にある者（この用語は、改正された1933年の証券法（証券法）で定義されています）の誰も、グローバルノートの受益所有権の 口座に関連する記録または支払いについて、または維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いませんそのような受益所有権に関するあらゆる記録。

グローバルノートに関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息の分配は、関連するシステム規則および手続きに従って、 EuroclearまたはClearstreamが支払代理店から受領した範囲で、ユーロクリアまたはクリアストリームのお客様の現金口座にユーロで入金されます。

EuroclearとClearstreamは参加者に代わってしか行動できず、参加者は間接的な参加者に代わって行動できるため、グローバルノートに関心を持っている 人が、関連する清算システムに参加していない個人または団体にそのような利息を誓約したり、その他の方法でそのような利益に関して行動したりできるかどうかは、そのような利益に関する物理的な 証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。

初期決済

クリアストリームまたはユーロクリア口座を通じて手形を保有する投資家は、登録形式の従来のユーロボンドに適用される 決済手続きに従うことを理解しています。クリアストリームとユーロクリアの該当する手続きに従い、手形は決済日の の翌営業日に、決済日の価値と引き換えに、クリアストリームとユーロクリア参加者の証券保管口座に入金されます。

S-33

流通市場取引

購入者が引き渡し場所を決定するので、希望する価値日に決済できるように、紙幣の取引時に 購入者と販売者の両方の口座がある場所を設定することが重要です。

クリアストリームおよび/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運営手続きに従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場取引は、グローバル登録形式の従来のユーロボンドに適用される 手続きを使用して決済されます。

投資家がクリアストリームとユーロクリアを通じて を行い、引渡し、支払い、その他の連絡を受け取ることができるのは、それらのシステムが営業している日だけであることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の 機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、 がClearstreamとEuroclearの取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。特定の 日にノートの持分を譲渡したり、ノートの支払いや引き渡しを行ったり受けたりすることを希望する米国の投資家は、ClearstreamとEuroclearのどちらを使用するかにもよりますが、ルクセンブルクまたはブリュッセルでは翌営業日までに取引が行われないことに気付くかもしれません。

クリアストリームまたはユーロクリアは、預託機関が受領する範囲で、該当する場合、関連するシステム規則および手続きに従って、クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者の現金口座に支払いを で入金します。クリアストリームまたはユーロクリアオペレーターは、場合によっては、関連する規則と手続きに従ってのみ、契約に基づいて保有者がクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者に代わって 取ることが許可されているその他の措置を講じます。クリアストリームとユーロクリアは、クリアストリームとユーロクリアの参加者 間でのノートの譲渡を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しました。ただし、これらの手続きを実行したり、継続したりする義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

グローバルノートを認証ノートに交換

特定の条件に従い、グローバルノートで表される債券は、以下の場合、最低額面が100,000元本およびそれを超える1,000倍の、 テナーのような確定形式の認証済み紙幣と交換できます。

(1) 共通 預託機関から、グローバルノートの預託機関として継続する意思がない、できない、または資格がなくなったことが通知され、90暦日以内に後継預託機関を指名できなかったことが通知されました。

(2) 私たちは、私たちの判断で、証明書付き手形を発行することを選択したことを書面で受託者に通知します。または

(3) ノートに関して、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

いずれの場合も、グローバル紙幣またはその受益権と引き換えに交付された証書は、普通預託機関から、または普通預託機関に代わって（慣習的な手続きに従って）その名義で登録され、任意の 承認額面で発行されます。証書形式の債券に関する支払い（元本、保険料、ある場合、利息を含む）および送金は、ロンドンでその目的のために管理されている指定の企業信託事務所または機関（当初は支払代理人の企業信託事務所）で 実行することも、当社の選択により、債券保有者の登録簿（レジストラが管理）に記載されているそれぞれの住所の所有者に郵送して小切手を郵送することもできます。、手形でのすべての支払い（元本、保険料、利息を含む）が証明された形であれば、その保有者は電信送金の指示を出しています。 は、すぐに利用可能な資金をその所有者が指定した口座に電信送金で行う必要があります。譲渡の登録にはサービス料はかかりませんが、その登録に関連して支払うべき税金や 政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

S-34

米国の退職金制度 と取り決めに適用される特定の考慮事項

一般的な受託者事項

改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）は、ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生 プランと、そのようなプランのプラン資産を保有するとみなされる事業体（総称してERISAプラン）、およびERISAプランに関して受託者である人々に特定の要件を課しています。ERISA プランによる投資には、投資の慎重さと分散の要件、ERISAプランの投資はERISAプランを管理する 文書に従って行うという要件を含むがこれらに限定されない、ERISAの一般的な受託者責任要件の対象となります。ERISAおよび本規範の下では、ERISAプランの管理、またはERISAプランの資産の管理または処分に対して任意の裁量権または統制を行使する人、またはそのようなERISAプランに手数料やその他の報酬を求めて 投資アドバイスを提供する人は、以下に説明する特定の例外を除き、一般的にERISAプランの受託者とみなされます。

米国以外の計画、米国政府の計画、および特定の米国教会の計画は、ERISAの 受託者責任条項またはERISAの第406条および本規範の第4975条の禁止取引規定（後述）の対象ではありませんが、前述のERISAおよび規範の規定と実質的に類似した米国、州、地方、またはその他の連邦法または規制の対象となる場合があります（同様の法律）。そのようなプランの受託者は、債券を購入する前に弁護士に相談して、そのプランに対する債券の適合性、およびそのような法律または規制に基づく免除措置の必要性、および必要に応じて利用可能性を判断する必要があります。

ERISAプランや、個人退職制度（IRA）など、本規範の セクション4975の対象となる退職制度のプラン資産を使用する各ERISAプランおよびその他の投資家は、発行者、引受人、またはそれぞれの関連会社（取引 当事者）のいずれも、購入または保有の決定に関してプランの受託者としての役割を果たさないという事実を考慮する必要があります注意事項であり、アドバイスを提供したり、アドバイスを推奨したりすることを約束していません。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません受託者能力、そのような決定については を考慮してください。紙幣を購入して保有するかどうかは、プランを購入する見込みのある各人が武器の長さに基づいて決定する必要があります。

禁止されている取引の問題

ERISAの第406条および本規範の第4975条では、法定または行政上の免除が取引に適用される場合を除き、プランの資産および当該プランと特定の関係を持つ特定の個人 （利害関係者または失格者と呼ばれる）が関与する特定の取引を禁止しています。禁止されている取引を行った利害関係者や失格者 人は、ERISAおよび本規範に基づき、物品税やその他の罰則や責任の対象となる場合があります。さらに、そのような 非免除禁止取引を行った本プランの受託者は、ERISAおよび本規範に基づく罰則や責任の対象となる場合があります。

プランに債券を購入させることを提案するプラン受託者は、そのような投資へのERISAの 受託者責任および禁止取引条項および禁止取引条項および本規範第4975条の適用可能性について弁護士に相談し、そのような購入および保有がプランを管理する文書および手段に準拠していること、および が免除されない禁止取引を構成したり、結果的に免除されないことを確認する必要があります ERISAまたは本規範の第4975条の該当する要件に対するその他の違反。

債券の購入と保有を提案するプランの受託者は、とりわけ、 の購入および保有に禁止されている取引が含まれる可能性があるかどうかを検討する必要があります。これには、(i) 本プランと利害関係者または失格者との間の直接的または間接的な信用供与、(ii) 本プランと の利害関係者または失格者との間の資産の売却または交換が含まれますが、これらに限定されません。(iii) 本プラン資産の利害関係者または失格者への譲渡、または利害関係者によるまたはその利益のための使用。 取引当事者が利害関係者であるか、利害関係を持つ当事者となるプランによる債券の購入および/または保有、または

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失格者は、該当する免除に従って債券を取得し、 を保有しない限り、ERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく直接的または間接的な禁止取引を構成するか、その結果となる可能性があります。

プランによる債券の の購入と保有には、当該債券の取得を決定する受託者の種類と状況、および本プランに対する利害関係者または失格者の関係に応じて、禁止取引規則の特定の免除が適用される場合があります。これらの の免除には、プランとプランの非受託者サービスプロバイダーとの間の特定の取引に関するERISAのセクション408（b）（17）とコードのセクション4975（d）（20）が含まれます。さらに、米国労働省は、禁止取引区分免除（PTCE） 84-14（資格のある専門資産運用会社による取引に関する）、PTCE 90-1（個別の 口座にプールされた保険会社による投資に関する）、PTCE 91-38（銀行集団投資による投資に関する）など、債券の購入と保有に適用される可能性のある特定の管理上の禁止取引免除を発表しました。資金）、PTCE 95-60（保険会社の一般口座による投資に関連）、またはPTCE 96-23（社内の資産運用会社が指示する取引に関するものです）（まとめて、クラス免除といいます）。

これらの免除にはそれぞれ、その適用に関する条件と制限が含まれており、手形に関連する特定の取引に関して、クラス免除 またはその他の免除が受けられるという保証はありません。

弁護士との相談

前述の議論は一般的な性質のものであり、包括的なものではありません。発行者は、債券の提供により、当該債券の購入または保有が特定の投資家に関する関連する法的要件を満たしていることについて 表明しません。これらの規則の複雑さと潜在的な罰則の厳しさから、 受託者またはその他の人が、いずれかのプラン、または類似法の対象となるプランのプラン資産に代わって、またはプラン資産とともに債券の取得を検討している人は、そのような 見込み購入者の特定の状況に照らして、債券の取得の適合性について弁護士に相談することが特に重要です。

みなし代理

手形またはその利害を引き受けたことにより、その購入者またはその後の譲受人は、(a) それが類似法の対象となるプランや従業員福利厚生制度、またはその他の退職金制度ではないこと、または (b) 当該手形（またはその利益）の取得と保有は、 以下を構成または結果しないことを表明し、保証し、誓約したものとみなされます ERISAまたは本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引、または類似法違反。

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米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、債券の所有権と処分に関する米国連邦所得税に関する特定の考慮事項の要約です。 これは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて公布された既存および提案されている財務省規制（財務省規則）、およびその行政上および司法上の 解釈に基づいており、すべて本書の日付現在のものであり、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。ここに記載されている取引の の側面に関して、内国歳入庁（IRS）からの判決は下されておらず、また求められる予定もありません。したがって、IRSがこの要約に記載されている見解に同意すること、または訴訟が発生した場合に裁判所がIRSからの異議申し立てを支持しないという保証はありません。

この概要は、初回発行時に発行価格（つまり、債券発行会社、ブローカー、または引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する同様の人物または組織への売却を除く、かなりの金額が投資家に金銭として売却される の初回価格）で現金で購入され、本規範第1221条の意味の範囲内で資本資産 として保有されている債券に限定されています。この要約では、個人的な状況から特定の保有者、または特別な税制上の扱いの対象となる可能性のある特定の 保有者（銀行やその他の金融機関、不動産投資信託および規制対象投資会社、従業員持株制度、米国 州の連邦所得税上の目的でパートナーシップとして扱われる事業体、またはその中の投資家、元市民または居住者など）に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。米国は、統制されています外国企業、米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業、保険会社、非課税法人、証券のディーラー、ブローカー、機能通貨が米ドルではないか、外国法人または外国の 口座を通じて債券を保有している米国保有者（以下に定義）、米国以外の信託および米国の受益者への不動産、代替最低税の対象となる人、認定を早めるために必要な人物結果として手形に関連して総収入が になるすべての項目該当する財務諸表に計上されているそのような収入、または債券をヘッジとして保有している人、または債券の金利をヘッジしている人）。さらに、この要約には、特定の所有者に適用される可能性のある州、地方、または米国以外の政府の税法についての説明は含まれていません。また、米国 連邦所得税以外の米国連邦税法の側面（相続税や贈与税など）も考慮していません。

この説明では、米国の保有者は債券の 受益者です。つまり、米国連邦所得税の観点からは、

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、または コロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託（a）米国内の裁判所がその管理について第一次監督を行うことができ、 1人以上の米国人がその信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（b）信託が1996年8月20日に設立され、引き続き米国 信託として有効に扱われるように選択されている場合。

この説明では、米国以外の保有者 は債券の受益者であり、米国連邦所得税の目的では、米国の保有者ではない個人、法人、財産、または信託です。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が債券を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税 の扱いは、通常、そのようなパートナーの特定の状況とパートナーシップの活動によって異なります。ノートへの投資を検討しているパートナーシップのパートナーは、自社の税理士に相談する必要があります。

S-37

債券の購入を検討している場合は、特定の状況に照らした米国連邦所得税の影響、および他の米国連邦税法（特定の投資収益に対するメディケア税を含む）または他の課税管轄区域の 法に基づいて生じる影響について、税理士 に相談してください。

米国保有者に関する考慮事項

利息の支払い

これは 予想されており、この説明では、米国連邦所得税の目的で債券が初回発行割引なしで発行されることを前提としています。以下で説明する外貨規則に従い、債券の利息は、利息が発生するか、保有者の通常の税務会計方法に従って支払われるため、通常 米国保有者に経常利息収入として課税されます。

米国連邦所得税の目的で現金による会計方法を使用する米国の保有者が、手形の 利息の支払いを受ける場合、その際に支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかに関係なく、ユーロ利払い（そのような 支払いを受け取った日のスポット為替レートに基づいて受け取ったユーロを換算して決定される）の米ドル価値を（米国が経常利益源として）収入に含める必要があります（米国は経常利益を源泉としています）時間。現金方式米国の保有者は、そのような利息の受領による外貨為替差損益を認識しませんが、 は、受領したユーロの実際の処分に起因する外貨為替差損益を計上する可能性があります。

米国連邦所得税の目的で発生主義による会計処理を行う米国保有者 は、その課税年度中に債券に関して発生した のユーロ建て利息の米ドル価値を（米国が経常利益を源泉としているため）各課税年度の収益に含める必要があります。一般に、このような未収利息の米ドル価値は、当該利息を発生期間の平均現物為替レートで換算するか、2課税年度にまたがる 発生期間の場合は、各課税年度内の一部の期間の平均現物為替レートで換算することによって決定されます。発生主義米国の保有者は、利息発生期間の最終日の現物為替レート を使用してそのような未収利息を米ドルに換算するか、2つの課税年にまたがる発生期間の場合は、各課税対象 年度内の発生期間の最終日の現物為替レートを使用して米ドルに換算するかを選択できます。あるいは、発生期間の最終日が、未収利息の受領日から5営業日以内の場合は、前の文に記載されている選択を行った米国保有者は、受領日の現物為替レートを使用してその利息 を換算することができます。上記の選択は、選挙で選ばれた米国保有者が毎年保有するすべての債務証書に適用され、IRSの同意なしに変更することはできません。

米国連邦所得税の目的で発生主義を会計処理する米国の保有者は、未払利息の受領日（未払利息に起因する金額に関する、手形の売却またはその他の課税対象処分の場合を含む）に、未収利息に関する外貨為替差損を計上します。認識される為替差損益の金額 は、受け取ったユーロ支払いの米ドル価額（当該利息を受け取った日の現物為替レートに基づいて決定）と、その米国保有者が以前にその支払いに関する収入に含めた 利息収入の米ドル価値との差に等しくなります。その時点で支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかは関係ありません。このような為替差損益は通常、 米国の源泉経常利益または損失となり、通常、外国税額控除の目的では米国源泉所得または損失として扱われます。

紙幣の売却またはその他の課税処分

下記の外貨規則に従い、手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に、 米国保有者は通常、(a) 現金の金額と、売却またはその他の課税対象処分で受領した不動産の公正市場価値との差（ある場合）（未収額と同等の を差し引いた額）に等しい課税対象利益または損失を認識します。未払利息、それは

S-38

は、以前に所得に含まれていなかった範囲で、上記の利息収入として課税対象となります）、（b）米国保有者は注記で課税基準を調整しました。

米国の保有者が手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分で外貨を受け取った場合、 通常、実現される金額は、当該外貨の米ドル価値を、当該処分日の現物為替レートで換算した金額に基づきます。税務上の目的で確立された証券 市場で取引されていると見なされる手形の場合、現金ベースの米国保有者、および選択した場合、発生主義米国の保有者は、処分の 決済日のスポット為替レートでその金額を換算することにより、当該外貨の米ドル価値を決定します。確立された証券市場で取引される債券の売却またはその他の処分に関して、発生主義米国保有者が利用できる特別選択は、米国保有者が毎年保有するすべての債務 証書に一貫して適用されなければならず、IRSの同意なしに変更することはできません。手形が確立された証券市場で取引されていない場合（または、手形がそのように取引されているが、関連する米国保有者が決済日を選択していない 発生主義納税者である場合）、米国保有者は、処分日と 決済日の間に為替レートが変動する範囲で、外貨為替差益または為替差損を認識します。

米国保有者が手形に記載されている調整後の課税基準は、通常、その場合の保有者の米ドルコスト と同じです。米国の保有者が外貨を使用して債券を購入する場合、債券の費用は通常、購入日のスポット為替レートで決定される外貨購入価格の米ドル価値になります。 米ドルを外貨に換算し、その通貨を直ちに使用して手形を購入しても、通常、米国保有者に課税対象の利益または損失は発生しません。

債券の売却、交換、償還、廃棄 またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失（以下で説明する外貨為替差損益を除く）は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、処分時に米国保有者の債券の保有期間が1年を超えた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者は、手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に、当該手形の元本に対する為替レートの変動に起因する為替差益または 損失を認識することがあります。手形 の元本に関する為替レートの変動に起因する為替差損は、通常、米国保有者 が手形を処分した日（または手形が確立された有価証券で取引されている場合は決済日）のスポット為替レートで決定される、米国保有者の手形の米ドル価値の外貨購入価格の差（ある場合）に等しくなります市場で、保有者は現金ベースの米国保有者または選択発生主義ユナイテッドの保有者です米国の保有者）と（b）米国保有者の債券の購入価格（米国保有者が当該債券を購入した日の現物為替レートで決定される）の米ドル 値。このような為替差損益は通常、米国の源泉経常利益または損失となり、通常はそれぞれ米国源泉所得または米国源泉所得との相殺として扱われ、そのような収益または損失は利息収入または費用として扱われません。さらに、債券の売却、交換、 の償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に、米国保有者は、未払利息および未払利息に関して受領した金額に起因する為替差損益が発生する可能性があり、もしあれば、これは上記の 利息の支払で説明したように扱われます。ただし、手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際は、米国の保有者は、為替差益または為替損失（元本と 未収利息を含む）は、合計の範囲でのみ実現しますそのような米国の保有者がそのような処分により実現した利益または損失。

外国 通貨の交換

ユーロの売却またはその他の課税対象処分において、米国保有者は通常、(a) 当該米国保有者が当該売却により受け取った米ドルまたはその他の不動産の米ドル建ての公正市場価値と (b) 米国 との差額（もしあれば）に等しい損益を計上します

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州の所有者の課税基準はユーロです。米国の保有者は、利息として受け取ったユーロ、またはユーロの受領日に有効な現物為替レートでの米ドル価値と同等の債券の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象 処分の際に課税基準となります。

米国の保有者がユーロの売却またはその他の処分（米ドルとの交換を含む）によって得た利益または損失は、通常、米国源泉の経常利益または損失になります。

報告可能な取引報告

特定のタックスシェルター取引の報告を義務付ける財務省規則は、一般的に タックスシェルターとは見なされない特定の取引を対象としています。これには、保有者 が一定の基準額と同等かそれを超える損失を認識した場合、特定の状況において、IRSフォーム8886（報告可能な取引開示書）で受領した紙幣またはユーロの売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分が含まれます（外貨損失の場合、個人または信託の1回の取引で50,000ドルが発生し、 非個人、非信託納税者の場合はより高い金額です）。米国の保有者は、米国連邦所得税申告書の一部としてIRSフォーム8886を提出する要件を含め、債券への 投資に関する報告義務がある場合は、税理士に相談して決定することをお勧めします。

情報 の報告と予備源泉徴収

一般に、米国債の保有者は、債券の利息の支払い、および債券の売却またはその他の処分（消却または償還を含む）の収益について、該当する税率（現在の税率 24％）で、 による予備源泉徴収の対象となります。ただし、その保有者（a）が予備源泉徴収の対象外であり、必要な場合は、この事実を証明する、または（b）該当する源泉徴収義務者に納税者識別番号（TIN）を提供し、提供されたTINが正しく、 保有者は、利息または配当金の事前の過少報告により、予備源泉徴収の対象となっていること、または予備源泉徴収規則の該当する要件を遵守していることについて、IRSから通知を受けていません。さらに、そのような 金額には通常、情報報告要件が適用されます。該当する源泉徴収義務者に正しいTINを提供しない米国の保有者は、IRSによって課せられる罰則の対象となることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国の保有者への支払いから源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負担 に対する控除として認められる場合があり、その保有者は払い戻しを受けることができます。提供された必要な情報が適時にIRSに提供されていること。

米国以外の保有者に関する考慮事項

利息の支払い

以下の の情報報告と予備源泉徴収およびFATCA（以下に定義）の説明に従い、ポートフォリオの利子免除に基づき、米国以外の保有者は通常、米国以外の保有者の取引と実質的に関連しない債券の利息（源泉徴収税に関して支払われる追加金額を含む）の支払いに対して、 米国連邦所得税（または米国連邦源泉徴収税）の対象にはなりませんビジネス、提供されたそれ:

•

米国以外の保有者は、議決権を有する発行者の全種類の株式の合計議決権の10％ 以上を実際にまたは建設的に所有していません。

•

米国以外の保有者は、通常の取引または事業過程で締結されたローン契約に従って、信用供与の利息を受け取る銀行 ではなく、またそのように扱われません。

•

米国以外の保有者は、発行者と（実際にはまたは建設的に）関係のある支配下にある外国 法人ではありません。そして

•

特定の認定要件を満たしています。

S-40

現行法では、認定要件は次のいずれかの場合に満たされます。

•

米国以外の保有者が該当する源泉徴収 代理人にIRSフォームW-8BENに関する声明を提出した場合、または W-8ベン-E（または適切な後継者または代替書式）に、該当する場合、偽証罪に問われることを承知の上で、 と適切な添付ファイルをすべて添えて、署名し、米国以外の保有者を名前と住所で識別し、 非米国保有者は米国人ではないことを明記してください。

•

証券清算機関、銀行、または通常の取引または事業において 人の顧客の証券を保有するその他の金融機関を通じて手形を保有している場合、(a) 米国以外の保有者はIRSフォームW-8BENを提出するか、 W-8ベン-E該当する組織または機関の（または適切な後継者または代替書式）、および（b）当該組織または機関は、 偽証罪に問われることを承知の上で、受益者または他の仲介者からそのような書式を受け取ったことを当社に証明し、該当する源泉徴収義務者にその写しを提出します。

•

米国以外の保有者に代わって手形を保有する外国の金融機関またはその他の外国の仲介業者がIRSと源泉徴収契約を締結し、IRSフォームW-8IMY（または適切な後継者または代替フォーム）およびその他の特定の 必須書類を該当する源泉徴収義務者に提出した場合。

上記のポートフォリオ利子免除 の要件が満たされない場合、米国以外の保有者に支払われる債券の利息総額に 30% の米国連邦源泉徴収税が適用されます。(a) 該当する所得税条約により当該税金が減額または廃止され、米国以外の保有者が適切に記入され正式に執行されたIRSフォームW-8BENを提供することでその条約の恩恵を主張する場合を除きます。 W-8ベン-E（または適切な承継者または代替形式）、該当する場合、 条約に基づく給付の資格を確立する場合、または（b）米国以外の保有者が米国で取引または事業を行うことと利益が実質的に関連しており、非米国 州の保有者は、必要に応じて、適切に記入され正式に執行されたIRSフォームW-8ECI（または適切な承継者または代替書式）にその旨の適切な声明を提出します。

米国以外の保有者が米国で取引または事業に従事していて、 紙幣の利息がその取引または事業の実施と実質的に関連している場合、米国以外の保有者は、該当する所得税条約に別段の定めがない限り、米国保有者とほぼ同じ方法で、その利息に対する米国連邦所得税を純利益ベースで支払う必要があります。米国以外の保有者が 米国とその居住国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、米国の取引または事業と実質的に関連する利息収入は、条約で定められた方法で米国連邦所得税の対象となります。ただし、米国以外の保有者がIRSフォームW-8BENまたは を適切に提出して条約の恩恵を主張する場合に限りますW-8ベン-E（または適切な後継者または代替形式）、該当する場合。さらに、米国連邦所得税の目的で外国法人として に分類されている米国以外の保有者は、米国での取引または事業の実施と実質的に関連する調整を条件として、課税年度の収益および利益の30％（またはそれより低い適用税率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

紙幣 の売却またはその他の課税対象処分

以下の情報報告と予備源泉徴収、およびFATCAについて説明しますが、米国以外の保有者は通常、売却、交換、 償還、満期時の退職、またはその他の課税対象処分（未払利息および未払利息を表す金額を除く）の際に所有者が認識した利益に対して、米国連邦所得税（または米国連邦源泉徴収税）の対象にはなりません。上記のとおり、利息収入として課税対象となります。ただし、次の場合を除きます。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。または

S-41

•

利益は、事実上、米国以外の保有者（適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属します）の米国での取引または事業の遂行と結びついています。

最初の例外が適用される場合、米国以外の保有者は通常、米国源泉のキャピタル?$#@$ンが特定の米国源泉のキャピタルロスを超える金額に対して、30％の税率で米国連邦所得税の対象となります（より低い条約税率が適用される場合を除く）。2番目の例外が適用される場合、米国以外の保有者は、適用される所得税条約に別段の定めがない限り、米国の保有者とほぼ同じ方法で、債券の売却またはその他の課税対象処分から得られる純利益に対して米国連邦所得税の対象となります。 さらに、米国以外の法人の保有者は、調整を条件として、実質的に に関連する収益と利益に対して、支店利益税30％（またはそれより低い適用税率）の対象となる場合があります。米国以外の保有者が米国とその居住国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、そのような利益に対する米国 州の連邦所得税の取り扱いは、条約で定められた方法で変更される場合があります。

情報報告 と予備源泉徴収

必要に応じて、該当する源泉徴収義務者は、各暦年に債券に支払われた利息の金額と、これらの支払いに関して源泉徴収された米国連邦所得税の金額（ある場合）をIRSおよび米国以外の各保有者に報告します。これらの 情報申告書のコピーは、あなたが居住している国、または特定の条約や協定の規定に基づいて組織されている国の税務当局に提供されることもあります。

米国以外の保有者が米国以外のステータスを証明するか、その他の方法で予備源泉徴収の免除を設定しない限り、利息の支払いは予備源泉徴収（現在は24％）の対象となり、いかなる場合でも情報 の報告の対象となります。

証券の売却またはその他の処分（除却または償還を含む）による収益の支払いは、通常、ブローカーの外国事務所を通じて、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーが米国と特定の関係を持つ米国人である場合は、通常、これらの支払いには情報報告が適用されますが、予備の源泉徴収は適用されません（米国以外の保有者が米国以外のステータスを証明する場合を除く）。

ブローカーの米国 事務所への、またはブローカーの米国事務所を通じた債券の売却またはその他の処分（除名または償還を含む）による収益の支払いは、米国以外の保有者が米国以外の地位について証明するか、 が情報報告および予備源泉徴収の免除を定めない限り、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから源泉徴収された任意の 金額は、そのような保有者に対する米国連邦所得税の負債に対する控除として認められる場合があり、所有者に の払い戻しを受ける権利がある場合があります。提供された必要な情報は適時にIRSに提供されます。

外国口座税務コンプライアンス法

規範の第1471条から第1474条（一般にFATCAと呼ばれる条項など）に基づき、（i）外国金融機関（本規範で具体的に定義され、当該外国の金融機関が受益者または仲介者であるかどうか）に手形に基づいて支払われる利息収入には、30％の米国連邦源泉徴収 税が適用される場合があります（通常はIRSに記載されています） フォームW-8BEN-E、（x）FATCAの免除、または（y）源泉徴収を回避する方法でのFATCAの遵守（または 遵守とみなされる）（または米国との政府間協定の遵守という形でも構いません）、または（ii）非金融の 外国法人（本規範で具体的に定義されているとおり）、およびそのような非金融外国法人が受益者であるか

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仲介者）は、十分な書類を提供していません。通常はIRSフォームに記載されています W-8ベン-E、 (x) FATCAの免除、または (y) 当該事業体の米国の実質的な受益者に関する適切な情報（もしあれば）のいずれかを証明するもの。利息の支払いがFATCAに基づく源泉徴収の対象であり、上記の「米国以外の保有者への考慮事項利息の支払い」で説明した 源泉徴収税の対象となる場合、FATCAに基づく源泉徴収は、そのような の他の源泉徴収税から控除され、減額される場合があります。これらの規則について、またそれらが紙幣の所有権と処分に関連するかどうかについては、税理士に相談してください。

FATCAについて、またそれが手形の所有権と処分に関係するかどうかについては、税理士に相談してください。

S-43

引受け

バークレイズ銀行PLC、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、JPモルガン証券株式会社が、下記の各引受会社 の代表を務めています。この目論見書補足の日付が付けられた引受契約（引受契約）の条件に従い、発行者、保証人、および引受人の間で、各引受人は が当社から購入することに個別に同意し、当社は、以下の表の引受人名の反対側に記載されている債券の元本を当該引受人に売却することに同意しました。

引受人		校長 の金額 メモ
バークレイズ・バンク PLC		€	66,456,000
ドイツ銀行 AG、ロンドン支店			66,462,000
J.P.モルガン証券株式会社			66,457,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド			33,000,000
メリルリンチインターナショナル			33,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー			33,000,000
RBC ヨーロッパリミテッド			33,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券インターナショナル・リミテッド			33,000,000
サンタンデール銀行、S.A.			16,500,000
ビー・エヌ・ピー・パリバ			16,500,000
クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク			16,500,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			16,500,000
HSBC Bank plc			16,500,000
みずほインターナショナル plc			16,500,000
三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ有限会社			16,500,000
SMBC日興キャピタル・マーケッツ株式会社			16,500,000
トロント・ドミニオン・バンク			16,500,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社			16,500,000
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア S.A.			4,125,000
コメルツ銀行株式会社			4,125,000
協同組合ラボバンクU.A.			4,125,000
イングバンクN.V. ベルギー支店			4,125,000
インテーザ・サンパオロS.p.A			4,125,000
合計		€	550,000,000

引受割引と 手数料を除いて、当社が支払うこのサービスに関連する費用は、約140万ドルと推定されています。

引受契約では、引受人 の義務には特定の先例条件が適用され、引受人はすべての債券を購入して支払うことを約束しています（購入された場合）。引受契約では、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない購入者の の購入コミットメントが特定の状況下で増額されたり、この提供が終了したりする可能性があることも規定されています。

引受契約では、発行者と保証人が複数の引受人に特定の負債（証券法に基づく負債を含む）を補償し、引受人がそれに関して支払う必要のある支払いに拠出することを規定しています。

引受会社から、当初、この目論見書補足の 表紙に記載されている公募価格で債券を提供および売却することを提案し、特定の人に債券を提供する可能性があると通知されました

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ディーラーが、債券の元本の 0.200% を超えないように割引価格を設定しています。引受人は、特定の他のディーラーに対して、債券の元本金額の 0.150％を超えないようにする譲歩を許可する場合があり、そのようなディーラーが許可する場合もあります。

債券の新規株式公開後、公募価格 およびその他の売却条件は、引受会社によって随時変更される場合があります。引受人による債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または 一部を拒否する権利の対象となります。引受会社は、特定の関連会社を通じて債券を提供および売却する場合があります。

次の表は、このオファリングに関連して当社が引受人に支払う引受業 割引を示しています（債券の元本のパーセンテージで表されています）。

		1ノートあたり				合計
2029年満期の 3.500% シニアノート			0.350	%		€	1,925,000

一部の引受会社から、この募集の完了後、現在 は債券で市場を開拓する予定であるとアドバイスされています。ただし、そうする義務はありません。また、手形に関するマーケットメイキング活動は、予告なしにいつでも中止される場合があります。さらに、このようなマーケットメイキング活動には、証券法および取引法によって課せられる の制限が適用されます。したがって、ノートの市場の発展や市場の流動性については、いかなる保証もできません。リスク要因を参照してください の所有権に関するリスク活発な取引市場がないと、債券の譲渡が制限される場合や、債券の活発な取引市場が発展しない場合があります。

手形の発行に関連して、ドイツ銀行ロンドン支店（この立場では安定化管理者）（またはその代理人）（またはその代理人）は、債券の市場価格を他の場合よりも高い水準で支えることを目的として、手形を過剰に配分したり、取引を実行したりすることがあります。ただし、安定化マネージャー （または安定化マネージャーの代理人）が安定化アクションを実行するという保証はありません。安定化措置は、債券の提供の最終条件の適切な公開が行われた日またはそれ以降に開始でき、開始されれば はいつでも終了できますが、債券の発行後30日と債券の割当日の60日後のいずれか早い方までに終了する必要があります。開始された安定化措置はすべて、 適用法および規制に従って実施されます。

どんな安定化措置も、 の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があるかもしれません

メモ。また、紙幣の価格が他の場合よりも高くなる可能性もあります

安定化措置がない場合の公開市場。スタビライジング・マネージャーは、これらの取引を次の場所で行うことができます 店頭販売市場であろうとなかろうと。スタビライジングマネージャーが何らかの安定化アクションを開始した場合、いつでもそれを中止することができます。リスク要因を参照してください ノートの所有権に関するリスク活発な取引市場がないと、債券の取引市場が活発に発展しないため、債券の譲渡が制限されることがあります。

米国の登録ブローカー・ディーラーではない引受会社のいずれかが、 米国での紙幣のオファーまたは販売を行うことを意図している限り、適用される米国証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行います。

利益相反

引受会社 とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル 投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、発行者および個人や団体にこれらのさまざまなサービスを提供しており、将来的には提供する可能性があります

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発行者との、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定の関係。発行者またはその関連会社の株主は、引受人である の特定の関連会社の株主である場合もあります。

さらに、引受人およびその関連会社、役員、 の取締役および従業員は、事業活動の通常の過程で、幅広い投資および活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、およびその他の金融商品を、自分の口座および顧客の口座で、 特定のデリバティブおよびヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすことを含め、購入、売却、または保有することができます。このような投資および証券活動には、当社または当社の 関連会社の資産、証券、および/または金融商品が関与したり、関連する場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的な リスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行っています。また、他の特定の引受会社またはその関連会社は、当社への信用エクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の証券（潜在的には債券を含む）のショートポジションの創出からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を公表または表明したり、そのような証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

一部の引受会社およびその関連会社は、当社および当社の関連会社との通常の取引過程において、過去にさまざまな金融 アドバイザリー、投資銀行、その他の商業貸付サービスを提供したことがあり、将来も提供する可能性があります。彼らはこれらの取引のために慣習的な手数料と手数料を受け取っています。さらに、特定の引受人または の関連会社は、当社の400億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの下で貸し手および/または代理人として活動しているため、それに関連して一定の手数料や費用を受け取る権利があります。

発行者と保証人は、バークレイズ銀行PLC、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、JPモルガン証券株式会社の事前の書面による同意なしに、発行者と保証人が、直接的または間接的に、発行、売却、売却の申し出、 を一切付与しないことに同意しました。手形に類似した有価証券、または手形に転換可能または交換可能な有価証券などの売却またはその他の処分のオプション類似の証券。前述の文は、保証人、発行者、または保証人の子会社への債務証券の売却または その他の処分には適用されないものとします。

手形 は、2024年3月1日頃、つまり債券の価格設定日の翌3営業日目に、クリアストリームおよび/またはユーロクリアを通じて帳簿入力形式で投資家に引き渡される予定です（この決済サイクルは T+3と呼ばれています）。流通市場での取引は通常2営業日で決済されるため、手形の引き渡しの2営業日前に手形を取引したい購入者は、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済 サイクルを指定する必要があります。このような取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。

販売制限

カナダの 投資予定者への通知

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、元本として 認定投資家である購入者、または購入者とみなされる購入者にのみ販売できます 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法（オンタリオ）、およびは、ナショナル インストゥルメント31-103で定義されているように、許可されているクライアントです 登録 要件、免除、および継続的な登録義務。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

この目論見書補足または添付の目論見書に以下が含まれていた場合、カナダの の特定の州または準州の証券法により、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります

S-46

の不実表示。ただし、購入者 の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に従って 引受に関するコンフリクト（NI 33-105）によると、引受人は、この オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済領域への投資予定者への通知

紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。この規定の目的のために：

(1)

個人投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）に当てはまる人を意味します。

(a)

MiFID IIの第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント。

(b)

指令（EU）2016/97の意味の範囲内の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている プロフェッショナルクライアントとしての資格がありません。または

(c)

規則（EU）2017/1129（改正された目論見書 規則）で定義されている適格投資家ではありません。

(2)

オファーという表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファー条件と提供されるノートに関する十分な 情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

そのため、EEAの個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするためにPRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAの 加盟国における債券の募集は、目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、目論見書規制 の目的のための目論見書ではありません。

香港の見込み投資家への通知

香港では、(i) 本人か代理人かを問わず、株式または社債の売買を通常の事業とする個人へ、(ii) 香港 (SFO) の証券先物条例 (Cap. 571) および制定された規則で定義されている専門投資家への手形以外の書類による手形は提供または売却されておらず、手形も提供または売却されません。その下、または（iii）その文書が会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている目論見書にならないその他の状況では香港（ C（WUMP）O）の、またはC（WUMP）OまたはSFOの意味における一般へのオファーや招待を構成しないもの。手形に関連する文書、招待状、または広告は、発行目的で発行されたり、所有していなかったり、発行目的で発行されたり、発行目的で発行されたり、所有したりする可能性のある（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）香港の一般市民に向けられた書類、招待状、または広告が香港の一般市民に向けられたり、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性が高いものはありません（許可されている場合を除き）そうすること（香港）の証券法に基づき、香港以外の人にのみ処分される、または処分される予定の手形に関しては除きます。香港またはSFOおよびそこで定められた規則で定義されているプロの 投資家のみ。

S-47

この目論見書補足事項は、香港 香港の企業登記官に登録されていません。したがって、この目論見書補足は香港で発行、回覧、配布することはできません。また、債券を香港の一般市民に購読させることもできません。手形を取得する各人は、手形を取得した時点で、本目論見書補足および関連する募集書類に記載されている債券の提供に関する制限を認識していること、およびそのような制限に違反する状況で手形を取得しておらず、 も提供されていないことを確認する必要があります。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正 ）（FIEL）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、直接的または間接的に、日本で、または直接的または間接的に、日本国内で、または日本国内で、または直接的または間接的に、再提供または 再販を目的として、日本で、または日本人または他の人に提供または販売したり、日本人や他の人に提供または販売したりすることはありません、または日本人のアカウントまたは利益のために。ただし、FIELおよびその他の該当する登録要件の免除に基づく場合や、その他の規定に従う場合を除きます法律、 規制、省庁ガイドラインは、その時点で有効な日本の政府または規制当局によって公布されています。この段落の目的上、日本人とは、日本の法律に基づいて設立または組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住するすべての人を意味します。

韓国の見込み投資家への通知

これらの債券は、金融 投資サービスおよび資本市場法およびそれに基づく法令および規制（FSCMA）に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、これらの債券は、FSCMA に基づく私募として韓国で提供されており、今後も提供される予定です。したがって、韓国で 直接的または間接的に、韓国の居住者（韓国の外国為替取引法およびそれに基づく法令と規制 （FETL）で定義されているとおり）に、または韓国または韓国の居住者に直接的または間接的に転売または再販を目的として、 を提供、販売、または引き渡すことはできません、FSCMA、FETLなど、韓国の の適用法および規制で別途許可されている場合を除きます。さらに、債券の発行日から1年間、韓国で債券を購入するよう求められた債券の取得者は、債券全体を1人の譲受人に譲渡する以外の方法で、手形を 他の人に譲渡することを禁じられています。さらに、債券の購入者は、 債券の購入に関連して適用されるすべての規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しなければなりません。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局によってシンガポール（SFA）の証券先物法 第289章に基づく目論見書として提出または登録されておらず、今後も提出されません。シンガポールでの債券の提供は、主にSFAの第274条および第275条に基づく免除に従って行われます。したがって、この 目論見書補足、および債券の募集または販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、（i）セクション4Aで定義されている機関投資家以外のシンガポール人に、手形を回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。SFAのセクション274に基づくSFA（ 機関投資家）、（ii）認定投資家にはSFAのセクション4A（認定投資家）またはSFAの セクション275（2）で定義されているその他の関係者（関係者）、SFAのセクション275（1）に従って定義されているその他の関係者（関係者）、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、セクション27で指定されている の条件に従って SFAの5と（該当する場合）証券先物（投資家のクラス）規則2018の規則3、または（iii）その他の その他の該当する免除の条件に従い、またはSFAの規定。

S-48

関係者がSFAの第275条に基づいて行ったオファーに対して、 に従って債券を購読または取得する場合の、オファーの条件は次のとおりです。

(1)

投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家ではない）。または

(2)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、その信託の各受益者は、その法人の認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（それぞれSFAのセクション2（1）で定義されている）である個人であり、その信託における受益者の権利と利益 （説明の如何を問わず）その法人またはその信託が債券を購読または取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(a)

機関投資家、認定投資家、関係者に、またはSFAのセクション275（1A）（その法人の場合）またはSFAのセクション276（4）（i）（B）（その信託の場合）で言及されたオファーから生じた、

(b)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(c)

譲渡が法律の適用による場合。

(d)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(e)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および 証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポール証券先物法商品 分類発行者は、SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、 紙幣が所定の資本市場商品（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されている）であり、除外されていることをすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されている）と判断し、ここに通知します投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されています）。

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的に 紙幣をスイスで公募することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間 取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も発行される予定です。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連する他の提供または マーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

台湾の 見込み投資家への通知

これらの債券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会および/または台湾のその他の規制当局に登録または提出されたり、承認されたりしておらず、今後も承認されません。公募を通じて、または台湾の証券取引法または登録、申請、承認を必要とする関連法および規制の意味の範囲内でオファーを構成する可能性のある状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません台湾金融監督委員会の、および/または台湾のその他の規制当局 。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での債券の提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

S-49

英国の見込み投資家への通知

紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的では、個人投資家とは、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。

(1)

EUWA第2条のポイント（8）で定義されている小売業の顧客。

(2)

FSMAの規定およびそれに基づいて作成された規則や規制の意味の範囲内の顧客は、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている指令（EU）2016/97を実施しますが、その顧客は EUWAにより英国の国内法の一部となるため、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。または

(3)

EUWA（英国目論見書規則）により英国の国内法 の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。

そのため、英国のPRIIPs規則で義務付けられている重要な 情報文書は、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために作成されていません。そのため、債券の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則では違法となる可能性があります。この目論見書の補足は、英国での債券の募集は、英国目論見書 規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

さらに、この目論見書補足およびここに記載されている注記に関連するその他の資料は、英国目論見書規則の意味における適格投資家（適格投資家）である英国の個人にのみ配布され、 のみを対象としています。

(1)

改正された2005年金融 サービスおよび市場法（以下「命令」）の第19（5）条に該当する投資に関連する事項で専門的な経験があります。

(2)

命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する人または

(3)

そうでなければ合法的に伝えられる相手に（そのような人を総称して 関係者と呼びます）。

手形は関係者のみが利用でき、それらの紙幣の購入、または その他の方法による取得の招待、申し出、合意は、関係者のみとのみ締結されます。この目論見書補足とその内容は機密事項であり、受取人が英国の他の 人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしないでください。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはいけません。

発行 または債券の売却に関連する投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘は、FSMAの第21条（1）が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

英国への手形、出国手形、または に関する手形に関連して個人が行ったすべての行為に関しては、FSMAの該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

オーストラリアの投資予定者への通知

募集に関連して、オーストラリア証券および 投資委員会には、プレースメント文書、目論見書、商品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書の補足は、2001年の会社法または会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、 に会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

S-50

オーストラリアでの証券のオファーは、(i) の洗練された投資家（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）または（ii）プロの投資家（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）（（i）および（ii）条に該当する人、 免除投資家）、または含まれている1つ以上の免除に従ってのみ行うことができます会社法の第708条で、会社法第6D章に基づいて投資家に開示せずに証券を提供することが合法になりました。

オーストラリアの免除投資家が申請した有価証券は、債券の発行日から 以降12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が会社法第708条の免除などにより義務付けられない場合や、 の募集が、会社法の第6D章に準拠した開示文書に従って行われる場合を除きます。会社法。紙幣を購入する人は誰でも、このようなオーストラリアの販売制限を守らなければなりません。

この目論見書補足には一般的な情報のみが記載されており、投資目標、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこの目論見書に記載されている情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ドバイ インターナショナル・ファイナンシャル・センターの投資予定者へのお知らせ

この目論見書の補足は、ドバイ金融庁（DFSA）の募集中 証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、 に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、本書 に記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する紙幣は、流動性がなかったり、再販が制限されている場合があります。提示された債券の購入予定者は、自社で債券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

ドバイ国際金融センター（DIFC）での使用に関しては、この目論見書補足事項は厳重に非公開であり、 機密事項であり、限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外に提供してはならず、複製したり、他の目的に使用したりすることはできません。紙幣の持分を、DIFCで直接的または間接的に一般に提供 したり、売却したりすることはできません。

ケイマン諸島の将来の投資家への通知

この目論見書の補足は、ケイマン諸島のノートの一般市民への招待または申し出ではありません。紙幣は 提供または販売されておらず、ケイマン諸島で直接的または間接的に提供または販売されることはありません。

S-51

法律問題

この債券の募集に関連する特定の法的事項は、米国連邦法およびニューヨーク州法の問題に関して、ニューヨークのGibson, Dunn & Crutcher LLP、New Yorkが当社に、引受会社にはCravath、Swaine & Moore LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）が引き受けます。

専門家

2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの権限に基づいてそのように組み込まれています。監査と会計の専門家としての会社。

詳細を確認できる場所

発行者は現在、取引法の定期報告やその他の情報要件の対象ではありません。保証人（ ）は発行者の間接親会社であり、現在、証券取引法の定期的および最新の報告およびその他の情報要件の対象となっており、年次、四半期、最新報告およびその他の情報をSECに提出しています。 当社がSECに提出した、または以前にSECに提出した資料（該当する場合）には、インターネット上のSECのホームページ（http://www.sec.gov）から電子的にアクセスできます。当社のSEC申告書は、当社のインターネット Webサイト（http://www.kraftheinzcompany.com）でも無料で入手できます。前述のインターネットウェブサイトは、テキストによる参照のみを目的としています。つまり、ウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照としてこの 目論見書補足には含まれていません。

参照による特定の情報の組み込み

私たちは、SECに提出するこの目論見書補足文書を参考資料として組み込むことにしました。つまり、 それらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。この目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した文書と、この 目論見書補足の日付以降、本目論見書補足の対象となるすべての債券の売却日または本募集の終了日より前にSECに提出する可能性のある書類が参考資料として組み込まれています。これらの文書には、当社と財務状況に関する重要な情報が含まれています。参照により組み込まれた情報 は、この目論見書補足の一部とみなされ、SECに提出する後の情報が更新され、その情報に取って代わる場合があります。当社は、本目論見書補足の対象となるすべての債券の売却または本募集の終了まで（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供された現在の報告書またはその一部を除く）、以下にリストされている文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出した任意の 文書のみを参照して組み込みます。

•

2024年2月15日にSECに提出された、2023年12月30日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書

•

2023年3月24日に提出されたスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれている部分。そして

•

2024年2月22日にSECに提出されたフォーム8-K の最新報告書。

上記にかかわらず、関連する別紙を含め、フォーム8-Kの最新の レポートに記載されている情報で、SECの規則および規制に従い、取引法の目的で提出されたと見なされないものは、参照によってこの目論見書補足に組み込まれたとはみなされません。

S-52

前述の文書リストは、添付の目論見書の 参照による法人設立に記載されているリストに優先し、それに代わるものです。この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足の目的において、修正または置き換えられたものとみなされます 。ただし、この目論見書補足または後に提出された文書に含まれる記述が、参照により組み込まれていると見なされる、または参照により組み込まれていると見なされる場合は、その記述が変更または置き換えられるものとします。 修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成しないものとします。

この目論見書補足に参照して組み込まれている文書はすべて、SECのWebサイトの上記のアドレス から入手できます。また、下記の住所と電話番号に手紙または電話をかけて、これらの申告書のコピーを無料でリクエストすることもできます。書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれている 文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、その別紙が参照によりこの目論見書補足の別紙として具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の添付資料は除きます。このようなリクエストは、 次の住所または電話番号までご連絡ください。

クラフト・ハインツ・カンパニー

注意：コーポレート・セクレタリーのオフィス

ワンPPGプレイス

ピッツバーグ、 ペンシルバニア 15222

電話:(412) 456-5700

S-53

目論見書

$24,000,000,000

クラフト・ハインツ・カンパニー

クラフトハインツフーズカンパニー

債務証券

一般的な 株

優先株式

預託証券

ワラント

契約の購入

保証

単位

クラフトハインツ 会社（クラフトハインツまたは当社）、クラフトハインツフーズカンパニー（KHFC、またはクラフトハインツと共同で発行者、私たち、当社、および 私たち）、または売却証券保有者は、時折、1つ以上のオファリング、債務証券、ワラント、購入契約、保証、ユニット、または任意の組み合わせで募集および売却することができますこれらの証券の。さらに、クラフトハインツまたは 売却証券保有者は、時折、普通株式、優先株式、預託株式、またはこれらの証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集および売却することがあります。私たち、または売却する証券保有者がこの目論見書に に従って有価証券を売却するたびに、募集に関する具体的な情報および提供される有価証券の特定の条件を含む補足を（該当する場合）、この目論見書に補足資料を提供します。この目論見書は、当社以外の 口座に有価証券を提供するために使用できます。当社または売却する証券保有者は、これらの有価証券を1人または複数の引受会社、ブローカー、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に継続的または遅れて直接提供および売却することができます。売却する有価証券保有者による当社の有価証券の売却による収益は一切受け取りませんが、 売却証券保有者による当社の有価証券の売却に起因する引受割引または手数料、またはそのような引受人や他の販売業者を代表する弁護士またはその他の顧問の手数料および費用を除き、特定の登録費用を支払うことに同意しています。当社の 証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社の共同本部は、ペンシルベニア州ピッツバーグとイリノイ州シカゴ にあります。私たちの主な役員室は、ペンシルバニア州ピッツバーグのワンPPGプレイスのクラフトハインツカンパニー15222にあります。私たちの電話番号は (412) 456-5700です。クラフトハインツの普通株は はナスダック株式市場LLCに上場しており、ティッカーシンボルKHCで取引されています。

当社の証券への投資には リスクが伴います。この目論見書の4ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会 （SEC）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年11月15日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
クラフトハインツ			1
詳細を確認できる場所			2
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			4
収益の使用			4
KHFC債務証券の説明			4
クラフトハインツ・キャピタル・ストックの説明			17
その他の証券の説明			19
証券保有者の売却			19
配布計画			19
専門家			20
有価証券の有効性			20

この目論見書について

この目論見書は、当社がSECに提出した棚登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、 いつでも随時、この目論見書に基づく有価証券を、総募集価格が24,000,000ドルを超えない1つ以上の募集で売却することができます。SECの規則で認められているように、この目論見書には登録届出書に含まれている の情報がすべて含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。契約書やその他の文書の規定や内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細を確認してください。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書を使用して 証券を提供するたびに、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件を説明した目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この 目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。したがって、この目論見書と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の有価証券の条件を理解するには、この文書と該当する目論見書補足をよくお読みください。これらの はまとめて、提供されている証券の具体的な条件とそのような募集の条件を示します。また、 usと当社の財務諸表に関する情報については、以下の「詳細情報の入手先」という見出しの下に紹介した文書も読んでください。登録届出書と展示物は、SECのウェブサイトの「詳細情報の入手先」という見出しで説明されています。

この目論見書、添付の目論見書 補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、当社またはここで提供される有価証券に関する追加または異なる情報を他者に提供することを許可していません。この文書は、これらの有価証券の売買が 合法である場合にのみ使用できます。この目論見書または該当する目論見書補足の情報は、それらの文書の日付時点で正確であるとだけ想定してください。当社の事業、財政状態、 の経営成績、および見通しは、この日付以降、重要な点で変化している可能性があります。当社も該当する証券保有者も、提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の提供を行っていません。

クラフトハインツ

私たちは、私たちの目的に触発されて、クラフトハインツ社で変革を推進しています。 人生を美味しくしましょう。私たちが行うすべてのことの の中心は消費者です。2022年の純売上高は約260億ドルで、象徴的で新興の食品・飲料ブランドを世界規模で成長させることに取り組んでいます。私たちはその規模と俊敏性を活用して、消費者主導の6つの製品プラットフォームのポートフォリオにわたってKraft Heinzの力を最大限に引き出します。私たちは地球市民として、健康的で責任ある方法で世界を養う手助けをしながら、持続可能で倫理的な影響を与えることに専念しています。

クラフトハインツはデラウェア州の企業です。KHFCはペンシルベニア州の有限責任会社です。当社の の共同本部は、ペンシルベニア州ピッツバーグとイリノイ州シカゴにあります。私たちの主な役員室は、ペンシルバニア州ピッツバーグのワンPPGプレイスのクラフトハインツカンパニー15222にあります。

私たちの電話番号は (412) 456-5700です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.kraftheinzcompany.com。 「参照による設立」という見出しで説明されているように、この目論見書に参照により明示的に組み込まれている文書を除き、当社のウェブサイト上の情報は、この 目論見書の一部ではなく、またそうであると見なされることもありません。また、この目論見書または当社がSECに提出するその他の書類に参照によって組み込まれることもありません。それらをこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

1

詳細を確認できる場所

クラフトハインツは、改正された （取引法）1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらのレポートと情報は、当社のWebサイトで無料で入手できます。 www.kraftheinzcompany.com SECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く。さらに、SECは次の場所にウェブサイトを運営しています www.sec.gov これには、SECに電子的に提出された報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、およびクラフトハインツを含む発行体に関するその他の情報が含まれています。

この目論見書は、改正された1933年の 証券法（証券法）に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であるため、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。また、この目論見書から を除いた登録届出書を添付した別紙やスケジュールも提出しています。契約書やその他の文書に言及する声明の詳細な説明については、該当する別紙またはスケジュールを参照してください。登録届出書のコピーは、SECs のウェブサイトから入手できます。

参照による法人化

SECは、この目論見書に特定の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、 情報を含む文書を紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この 目論見書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書の一部とみなされます。これらの文書には、発行体と当社の財政状態、事業、経営成績に関する重要な情報が含まれています。

下記の文書および報告書は、参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書 および本目論見書の一部を構成する登録届出書の一部とみなされます。さらに、この目論見書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って提出するすべての文書および報告書は、これらの文書および報告書のそれぞれの提出日をもって、この目論見書に 参照により組み込まれています。ただし、以下の項目2.02または7.01に基づいて提供された（しかし提出されていない）情報を参照として組み込むことはありません フォーム8-Kのすべての最新レポート：

•

2023年2月16日に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kでのクラフトハインツの年次報告書（参照により組み込まれたクラフトハインツの2023年定時株主総会の確定的な 委任勧誘状の一部を含む）。

•

2023年5月3日に提出された2023年4月1日に終了した会計四半期 、2023年8月2日に提出された2023年7月 1日、および2023年11月1日に提出された2023年9月 30日のフォーム10-Qに関するクラフトハインツの四半期報告書。

•

2023年5月 10日、2023年5月 10日、2023年7月 21日、2023年8月 14日、および2023年11月1日に提出されたフォーム8-Kに関するクラフトハインツの最新報告書（項目5.02のみ）

•

2015年7月1日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれるクラフトハインツ普通株式の説明、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（ファイル番号1-37482）の別紙4.32により更新され、2023年2月16日に提出され、その後修正または更新されました。そして

•

この目論見書の 日以降、本目論見書に基づいて作成された有価証券の募集の終了日より前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する今後の提出。

2

この 目論見書（またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書）に参照として組み込まれている取引法報告書のSECファイル番号は、クラフトハインツの場合は1-37482です。含まれているすべてのステートメント

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、本書（または本書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他の後提出文書）に含まれる声明 がその記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた を除き、本目論見書または本目論見書の一部を構成する登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。 から次の住所または電話番号に連絡してリクエストを送信していただければ、これらの申告書のコピーを無料で提供します。

クラフト・ハインツ・カンパニー

注意：コーポレート・セクレタリーのオフィス

ワンPPGプレイス

ピッツバーグ、 ペンシルバニア 15222

電話:(412) 456-5700

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述がいくつか含まれています。 などの言葉や、このような言葉の 、「予測」、「反映」、「投資」、「見る」、「見る」、「作る」、「期待」、「期待」、「期待」、「期待」、「評価」、「成長」、「意図」、「成長」、「意志」、「計画」、「意図」、「変化させる」、「予定」、「計画」、「意図」、「変化」などの言葉や、同様の将来または条件表現は、 の将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の計画、会計基準とガイダンスの影響、成長、法的事項、税金、費用とコスト削減、減損、および 配当に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待を反映しており、将来の業績を保証するものではなく、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。その多くは予測が難しく、当社の管理が及ばないものです。当社の事業と事業に影響を及ぼし、実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、競争の激しい業界での事業運営、 消費者の好みや需要の変化を正しく予測、特定、解釈し、それらの変化に対応する新製品を提供し、競争革新に対応する能力、小売業界の変化または主要な小売顧客の喪失などがありますが、これらに限定されません。重要な顧客との関係の変化、またはサプライヤー、またはその他の取引関係、評判とブランドイメージを維持し、拡大する当社の能力、ブランド価値を活用してプライベートラベル製品と競争する当社の能力、主要な製品カテゴリまたはプラットフォームでの収益成長を促進し、市場シェアを拡大し、より急速に成長し収益性の高いカテゴリの製品を追加する能力、製品リコールやその他の製品 の賠償請求、気候変動と法的または規制上の対応戦略から得られるメリットを特定、完成、または実現する私たちの能力買収、売却、提携、合弁事業、投資、 の戦略的イニシアチブを成功裏に実行する当社の能力、国際事業の影響、知的財産権を保護する能力、固定費の削減、プロセスの簡素化または 改善、競争力の向上のための以前または将来の合理化措置から期待される利益を実現する能力、筆頭株主の影響力、負債の水準、および当社の債務証書に基づく契約を遵守する当社の能力。追加 のれんまたはその他の無期限無形資産の帳簿価の減損、為替レートの変動、商品、エネルギー、その他の投入費の変動、使用する商品デリバティブの全部または一部の市場価値の変動、 の法律および規制および関連する法的請求または規制執行措置の遵守、効果的な内部統制システムの維持の失敗、ダウンタイム当社の信用格付けにおける等級、クラフトハインツの普通株式の公開市場での売却の影響、 当社の継続能力定期配当とその金額を支払うこと、ロシアとウクライナの間で続いている紛争を含む地政学的紛争によって引き起こされた世界経済の混乱、当社またはお客様、サプライヤー、流通業者、または規制当局が事業を行う場所での予期せぬ事業の中断と自然現象、米国および当社が事業を行うその他のさまざまな国（ を含む）の経済的および政治的状況インフレ圧力、金融機関の不安定性、一般

3

景気の減速、不況、および米国連邦政府閉鎖の可能性）、経営陣やその他の主要人員の交代と、主要人員または高度に熟練した多様なグローバル人材の雇用または維持能力、サービスの中断、データの不正流用、セキュリティ違反を含む情報技術とシステムへの依存、年金、労働、人件費の増加、税法の変更と解釈移転価格問題を含む税務監査の最終決定、および関連事項訴訟、資本市場のボラティリティやその他のマクロ経済的要因、その他の要因。これらの および当社の将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるその他の要因に関する追加情報については、本目論見書の「リスク要因」という見出しの下で説明または言及されているリスクと不確実性、およびここに参照により組み込まれているクラフトハインツの最新のフォーム10-K年次報告書、およびフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書を参照してください。

適用法または規制で義務付けられている を除き、この目論見書の将来の見通しに関する記述を否認し、更新、改訂、または撤回する義務も負いません。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に、本目論見書および付随する目論見書補足またはその他の募集資料に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報、 書類、または報告書に加えて、目論見書補足のリスク 要因というタイトルのセクションのリスク要因、およびフォーム10-Kのクラフトハインツの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの最新四半期報告書を慎重に検討してください、どの が参照によりこの目論見書および任意の目論見書に組み込まれています補足。これは、取引法に基づく当社の提出書類によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。詳細については、「 の参考による法人設立」というタイトルのセクションを参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや の不確実性も、当社の事業運営、経営成績、財政状態、または見通しに影響を与える可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、募集有価証券の売却による純収入を 一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、負債の返済、運転資金の追加、資本支出、子会社への投資、買収の可能性、クラフトハインツの普通株式を含む 証券の買戻し、償還、または廃止が含まれる場合があります。純収入は一時的に投資されることもあれば、使用前に短期債務やリボルビング債務の返済に充当されることもあります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 が売却証券保有者による有価証券の売却による収益を受け取ることは期待していません。

KHFC債務 証券の説明

この 目論見書に基づいて提供する可能性のあるKHFCの債務証券の特定の一般条件と規定を以下に要約しました。目論見書補足によって提供されるそのような一連の債務証券の特定の条件は、その目論見書補足に記載されます。債務証券は、発行者であるKHFC、保証人であるクラフト・ハインツ、および受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社（ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会の後継者）の間で、2015年7月1日付けの 日付のインデンチャーに基づいて発行され、その恩恵を受ける権利があります（インデンチャー）。

この目論見書では、インデンチャーの重要な規定について簡単に説明しています。次の要約は、インデンチャーの完全な 説明ではないので、参考までに本書に組み込まれています。

4

目論見書は、改正された1939年の信託契約法（TIA）によってその一部と見なされる条件を含め、インデンチャーの詳細規定の対象となり、インデンチャーを参照してその一部とみなされるすべての条件の対象となります。ご参考までに、以下の要約では、これらの条項をより簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。

KHFC債務証券の各シリーズに特有の重要な財務、法律、およびその他の条件は、そのシリーズの債務証券に関する目論見書 補足に記載されます。当該シリーズの債務証券に関連する目論見書補足は、この目論見書の前面に添付されます。目論見書の補足には、以下に要約されている という用語のいずれかが、提供されている一連の債務証券に当てはまらないかどうかも記載されています。あなたにとって重要と思われる条項については、定義された用語を含む、インデンチャーのより詳細な規定を読むべきです。また、KHFC債務証券シリーズの 特定の条件もお読みください。これについては、該当する目論見書補足で詳しく説明されています。

この目論見書に記載されているインデンチャーに基づく債務証券の将来の発行は必要ありません。他の債務証券の将来の発行に関連して、この目論見書に記載されているものとは異なる条項を含む他の インデンチャーまたは文書を自由に使用できます。

以下で使用される大文字の用語は、定義済み用語で定義されています。このKHFC債務証券の説明では、 債務証券という用語は、KHFCが発行する優先無担保債務証券を指し、当社、および当社が総称して、当該債券 証券の発行者（または発行者）としてKHFCを指し、クラフトハインツを当該債務証券の保証人（または保証人）と呼んでいます。特に明記されていない限り、クラフトハインツの他の子会社には適用されません。

将軍

負債証券は、当社の他のすべての優先無担保債務と同等にランク付けされます。このような債務証券の元本、保険料、利息の支払いは、クラフトハインツによって優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されます。クラフトハインツの 子会社はいずれも債務証券を保証しません。インデンチャーは、発行できる負債の額を制限せず、取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って承認された元本の総額を上限として、追加の債務証券を発行できると規定しています。私たちは時々、同じまたはさまざまな満期の債務証券を1つ以上のシリーズで、額面、割引、またはプレミアムで発行することがあります。募集中の債務証券に関する目論見書補足には、それらの債務証券の特定の金額、価格、その他の条件を含む、提供に関連する 特定の条件が含まれます。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトル。

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務証券の元本が支払われる日付またはその決定方法;

•

有価証券に利息がかかる場合：

•

1つまたは複数の金利。

•

利息が発生する1つまたは複数の日付。

•

負債証券の利息支払い日。そして

•

任意の利息支払い日に支払われる利息の標準基準日。または

•

上記のいずれかを判断する方法。

•

債務証券の元本、保険料や利息が支払われる場所。

5

•

米国 ドル以外の場合は、債務証券の額面建ておよび支払対象となる通貨または通貨単位。また、保有者は、債務証券の支払対象となる通貨以外の外貨または外貨単位での支払いを選択する権利（ある場合）。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払い額を、指標、計算式、その他の方法を参考に 決定すべきかどうか、もしそうなら、その金額の決定方法

•

債務証券の全部または一部をグローバル証券の形で発行するかどうか、発行される場合は、恒久的か一時的かを問わず、グローバル証券の 預託機関とグローバル交換代理人、発行されるかどうか

•

債務証券を登録証券、無記名証券、またはその両方として発行するかどうか、また、ある形態の債務証券を別の形態の債務証券と交換すること、およびいずれかの形態の債務証券の提供、売却、および引き渡しに対する の制限

•

債務証券が特定の条件、その条件の形式と 条件を満たす場合に最終形式で発行できる場合。

•

1,000ドル以外の額面または1,000ドルの整数倍以外の額面を発行する場合、負債証券の が発行される金額。

•

負債 証券の全部または一部を、当社の選択により償還できる期間または期間、価格、および条件、およびリマーケティングの取り決め

•

シンキングファンド、強制償還、または同様の条項で義務付けられる債務証券の償還、返済、または購入に必要となる条件、および債務証券がそのように償還、返済、購入される期間または期間、価格、および債務証券の全部または一部をそのように償還、返済、購入する条件。

•

債務証券の元本のうち、 満期の繰り上げ申告時に支払われる部分（元本金額以外の場合）。これらの債務証券には、当初発行割引（OID）、債務証券、またはインデックス付債務証券が含まれる場合があり、それぞれ以下に説明します。

•

債務証券の特別な税務上の影響。これには、税金、査定、またはその他の政府費用を目的として、米国人以外の人が保有する債務証券に基づいて追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか、また、 の影響を受ける債務証券を追加金額を支払う代わりに追加金額を償還するオプションがあるかどうかが含まれます。

•

契約書および特定の一連の債務証券に基づく当社の 義務の履行および履行に関する規定の追加、変更、または削除

•

債務証券が、以下の の「不履行」という見出しで説明されている条件とは異なる条件で債務不履行の対象となるかどうか、またどの程度まで免除の対象となるか。

•

債務証券に関するすべての受託者、支払代理人、譲渡代理人、登録機関、預託機関、または同様の代理人

•

債務証券に利息がない場合は、これらの債務証券の保有者のリストを 受託者に 提供しなければならない日付

•

債務証券が他の有価証券に転換または交換可能かどうか、もしそうなら、債務証券が転換または交換可能になる条件と 条件

•

債務不履行事由または契約書に明記されている契約への追加、変更、削除、 または

•

債務証券のその他の特定の条件。

6

(セクション 301)

私たちは債務証券をOID債務証券として発行することがあります。OID債務証券は、市場価格を下回る金利では利息がないか、利息を負担せず、記載されている元本金額を下回る割引価格で売却されます。OID債務証券を発行する場合、目論見書補足には証券の発行価格と、割引が適用される金利と割引が適用される日付が記載されます。

また、インデックス付債務証券を発行する場合もあります。インデックス付債務証券の元本、保険料および利息の支払いは、債務証券が額面されている通貨または通貨単位と当社が指定した他の通貨または通貨単位との間の為替レート、2つ以上の通貨または通貨単位間の関係、 1つ以上の特定の証券または商品の価格、1つまたは複数の証券または商品取引所への支払いを基準にして決定されます。目論見書に明記されているとおり、他の類似の方法や計算式補足。

統合、合併、または売却

は、以下の場合を除き、他の法人と合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを他人に譲渡、譲渡、リースしたりしないことに同意しました。

•

当社、または存続法人、存続者、譲受人（後継者 購入者）は、米国、米国の任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された団体です。

•

後継者の購入者（私たちではない場合）は、未払いのすべての債務証券の元本、保険料および利息の支払期日および期日中の支払い、およびインデンチャーのすべての契約の履行を、補足契約によって明示的に引き受けます。そうでなければ、あたかもそれが本契約の最初の当事者であるかのように履行しなければなりません。

•

取引の発効日の直後に、デフォルト事由（以下に定義）は発生しておらず、 は契約に基づいて継続されています。そして

•

私たちは、受託者に、 の統合、合併、譲渡、または譲渡および補足契約（該当する場合）がこれらの規定に準拠していること、およびそのような取引に関連して契約書に規定されているすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士の意見書を提出します。

当社が別の事業体と統合または合併したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを誰かに譲渡、譲渡、またはリースしたりする場合、後継購入者は、該当する場合、あたかもインデンチャーの最初の当事者であるかのように、インデンチャーに基づくすべての義務を引き受け、当社は インデンチャーに基づくすべての義務から免除されます。そのような義務を引き受けた後、後継購入者は契約に基づく当社のすべての権利と権限を持つことになります。

（セクション 801と802）

契約に基づく権利放棄

本契約に基づき、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、そのシリーズのすべての 保有者に代わって次のことを行うことができます。

•

契約上の特定の規約の遵守を放棄します。そして

•

契約に基づく過去の不履行はすべて放棄します。ただし、次の場合は除きます。

•

そのシリーズの債務証券の元本、または保険料や利息の支払いの不履行。 と

7

•

本契約の任意の契約または条項に基づく債務不履行で、シリーズの未払いの影響を受けた各債務証券の保有者の の同意なしには変更できません。

(セクション513と1009)

デフォルトのイベント

特定の一連の債務証券に関して、インデンチャーで 債務不履行事由という用語を使用する場合、次のいずれかを意味します。

•

支払い期日後30日間、そのシリーズの債務証券の利息を支払っていません。

•

そのシリーズの債務担保の元本または保険料を期日までに支払いません。

•

そのシリーズの負債証券に関しては、期日までにシンキングファンドの支払いを一切行いません。

•

私たちはインデンチャーに関する他の契約または保証を履行せず、この不履行は、 そのシリーズの発行済み債務証券の元本25％の受託者または保有者から書面による通知を受け取ってから90日間続きます。

•

当社または裁判所は、当社の破産、倒産、または再編に関連して特定の措置を講じます。または

•

シリーズの債務証券、またはそのシリーズの債務証券に関する取締役会の決議、役員証明書、または補足契約で指定されているその他の債務不履行事由。

（セクション501）

特定の一連の債務証券の補足 契約、該当する役員証明書、または担保形態には、上記の追加の債務不履行事由または債務不履行事由の変更が含まれる場合があります。 特定シリーズの債務証券に適用されるデフォルト事由については、そのシリーズに関連する目論見書補足で説明します。

インデンチャーに基づく 単一シリーズの債務証券に関するデフォルトは、必ずしもインデンチャーに基づいて発行された他のシリーズの債務証券のデフォルトとなるわけではありません。その他の負債のデフォルトは、 契約のデフォルトにはなりません。受託者は、通知の 源泉徴収が保有者の利益になると誠実に判断した場合、元本または利息の支払い、または減債基金の支払いを怠った場合を除き、債務不履行の証券保有者への通知を差し控えることができます。（セクション602）

一連の債務証券の債務不履行事由が発生し 継続する場合（当社の破産、倒産、または再編を含む債務不履行事由を除く）、受託者または影響を受けるシリーズの未払債務証券の元本の少なくとも25％の保有者は、書面による通知により、直ちに元本全額（または（a）の場合は）を返済するよう当社に要求することができます OID債務証券、それらのOID債務証券または（b）インデックス付き債務証券に含まれるより少ない金額、それらの条件 によって決定される金額インデックス付債券）、当該シリーズのすべての債務証券、および債務証券の未収利息。

当社の破産、倒産、または組織再編を伴う デフォルト事由が発生した場合は、未払いの元本全額（または、債務証券が（a）OID債務証券の場合は、その OID債務証券または（b）インデックス付債務証券で指定されている元本の部分、そしてそれらのインデックス付き債務証券の条件によって決定される元本の部分）とすべての負債の未収利息

8

各シリーズの 証券は、受託者または債務有価証券の保有者が何もしなくても、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。（セクション502）

特定の条件のもと、あるシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、加速の宣言のみによる元本または利息の支払い不履行を除くすべての債務不履行事由が解消または放棄された場合、 加速申告を取り消すことができます。（セクション502）

債務不履行の場合の義務以外に、受託者は、保有者が受託者に満足のいく補償を申し出ない限り、所有者の の要求、命令、または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。一連の債務証券の元本未払いの過半数の保有者は、一定の制限を条件として、 一連の債務証券について、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された権限を行使したりすることができます。（セクション507と512）

この契約では、毎年、次のことを記載した役員証明書を受託者に提出する必要があります。

•

署名担当者は、契約条項に基づく活動と業績のレビューを監督しています。そして

•

彼または彼女の知る限りでは、レビューに基づいて、私たちは インデンチャーのすべての条件と契約を遵守しています。

(セクション 1005)

米国の裁判所による金銭的損害賠償の判決は、外貨 通貨で表される義務に基づく金銭的損害賠償を含め、通常は米ドルのみで下されます。ニューヨークの法定法では、裁判所は基礎となる債務の外貨で判決または判決を下すものとし、判決または法令は判決または法令の提出日に有効な為替レートで 米ドルに換算されるものと規定されています。裁判所が判決日以外の日に換算することを要求した場合、インデンチャーは、保有者に米ドルで支払われる金額がその外貨で支払うべき金額と等しいことを に保証するために必要な追加金額を支払うよう当社に要求します。（セクション516）

支払

完全に登録された有価証券の元本、保険料、利息を、そのような目的で が指定する場所でお支払いします。契約書に従って指定する日に、営業終了時に債務証券が登録されている人名義の人に支払いを行います。 登録債務証券の元本と保険料は、それらの債務証券の引き渡しに対してのみ支払います。無記名形式で発行された有価証券の支払いを含むその他の支払いは、該当する目論見書補足に記載されているとおりに行われます。（セクション307）

制限規約

インデンチャー には、以下の制限条項が含まれています。

先取特権の制限

本契約は、主要ファシリティを所有するクラフトハインツの子会社がクラフトハインツまたはその子会社に発行した主要ファシリティまたは資本金の株式について、借入資金の 債務を確保するためにクラフトハインツまたは制限付子会社が負担または作成できる先取特権の額を制限します。クラフトハインツまたは の制限付子会社がそのような先取特権を負担した場合、クラフトハインツは、そのような先取特権によって担保されている債務と同じ範囲および割合で債務証券を確保します。ただし、この契約はどの先取特権にも適用されません。

•

政府機関、州、または行政区画による連邦所得税の免除対象の 証券の発行に関連して発生しました。

9

•

インデンチャーの日付に存在していました。

•

当社または制限付子会社が当該資産を取得した時点で存在していた財産、または当該個人が子会社になった時点で子会社になった時点で の資産に存在する不動産について。合併、株式交換、または統合、または当該資産の購入価格の全部または一部の支払いを確保すること、または当該不動産の取得資金を調達することのみを目的として発生した負債 を確保することが含まれます。

•

物件の開発、建設、修理、改造、または改善が完了し、当該物件の完全な運用が開始される前、またはその後180日以内に発生した 資産の開発、建設、修理、改造、または改善の資金を調達するために発生した債務の確保。ただし、そのような 先取特権は保証人の他の財産には適用されないものとしますすべての制限付き子会社。

•

発行者またはその子会社の 特定の納税義務を軽減する目的で締結された米国連邦、州、または地方自治体の政府機関に有利です。ただし、発行者または子会社は、120日以内に通知した時点で、わずかな手数料または金額を支払うことで、先取特権（この段落で許可されている 先取特権を除く）なしで当該政府機関から当該財産の所有権を取得できますそのような取引が終了しなかった場合に支払期日が到来し、支払われるはずだった税金（またはその一部）のうち、発行された債券があればそれをキャンセルするか、そうでなければ そのような取引を終了または解約する。

•

クラフトハインツまたはその制限付き子会社のいずれかを支持します。

•

金銭的または税制上の優遇を提供する政府のプログラムに関連して必要です。ただし、 によって担保される義務のほぼすべてが、本契約で認められている先取特権によって担保されるはずの債務の代わりになるか、軽減される場合に限ります。または

•

前の箇条書き（6番目の箇条書き以外）またはこの箇条書きで言及されている先取特権によって担保されている債務の全部または一部を、返金、借り換え、交換、返済、延長、更新、または交換（失効または免責メカニズムによるものも含む）の返金、借り換え、交換、返済、延長、更新、または交換（延長、削除、 の交換がすべてに限定されている場合）のみを目的としていますまたは元の先取特権によって担保された財産の一部。

上記にかかわらず、当社 および/または制限対象子会社は、先取特権によって担保されたすべての未払い 債務の合計額と売却およびリースバック取引の価値が、その時点で次のいずれか大きい方を超えない場合、インデンチャーに基づいて発行された債務証券を同等かつ比例的に担保することなく、上記の制限の対象となる先取特権を被ることがあります。

•

連結時価総額の 10%: または

•

連結純有形資産の 10%。

(セクション1007)

売却とリースバック 取引

クラフトハインツまたは主要施設の制限付子会社による売却およびリースバック取引は禁止されています。

•

契約の発効日から180日以内に、売却およびリースバック取引（発行者が誠意を持って決定した）の対象となる不動産の価値に等しい金額が、定められた満期が1年を超える借入金の長期非劣後債務の返済に適用されます。

•

（1）当該売却および リースバック取引に関して当時未払いのすべての帰属対象負債の総額と、（2）この箇条文に基づいて未払いのすべての帰属負債の総額と、すべての合計額

10

上記の先取特権の制限の第2段落に従って先取特権によって担保された 負債は、当該取引が締結された時点で、連結純有形資産の 10％と連結資本金の10％のいずれか大きい方を超えません。

•

売却およびリースバック取引は、契約締結日、または 主施設を所有する個人が制限付子会社になった時点で行われます。

•

売却およびリースバック取引は、保証人と子会社の間、またはその 子会社間でのみ締結されます。

•

売却およびリースバック取引は、金銭的または税制上の優遇措置を提供する政府機関との取引です。または

•

売却およびリースバック取引は、売却およびリースバック取引の対象となるプリンシパル 施設の初回取得後180日以内に締結されます。

インデンチャーには他に制限条項はありません。 インデンチャーは、財務比率や純資産または流動性の最低水準を維持することを当社に要求せず、資本金に対する配当金やその他の分配金の支払い、または資本金の償還または購入を制限しません。

(セクション 1008)

定義済みの用語

帰属負債とは、主要施設に関する売却およびリースバック取引に関して、(a) 不動産の公正市場価値（クラフトハインツの取締役会が誠意を持って決定したとおり）と（b）残りの期間（ の任意の期間を含む）にリースに基づいて行われる家賃支払いの正味総額の現在価値のいずれか少ない方に等しい 額を意味します。そのようなリースが延長されたのはどれで、未行使の更新または借手が行使可能なその他の延長オプションは含まれていません。また、以下の金額は含まれていませんメンテナンスと修理、サービス、税金、 および同様の料金と条件付賃料）を、リース条件に定められている、または暗黙の利率（または、そのような金利を決定するのが現実的でない場合は、その時点で未払いの債務証券 が負担する年間加重平均金利）で割引され、半年ごとに複利計算されます。

連結資本とは、 保証人の最新の連結貸借対照表に記載されている総資産から、以下を差し引いたものです。

•

当該連結貸借対照表に反映されている流動負債（最初の作成日から12か月以上満期を迎えるが、連結貸借対照表の日付から12か月以内に満期を迎える負債を含む）、および

•

このような連結貸借対照表に反映されている繰延所得税負債。

連結純有形資産とは、保証人 の最新の連結貸借対照表に記載されている流動負債を上回るすべての資産から、のれんやその他の無形資産、および子会社の他者の少数持分を差し引いたものです。

先取特権とは、あらゆる種類の資産（条件付き売却、キャピタルリース、その他の所有権保持契約、その性質上のリースを含む）に対する、またはあらゆる種類の資産（条件付き売却、キャピタルリース、その他の所有権保持契約、その性質上のリースを含む）、現実的または個人的な抵当権、担保権、 譲渡、地役権、仮定、請求、優先権、またはその他の抵当権またはその他の抵当権証書を指します、移動可能または不動の、現在所有されているか、今後取得されます。ただし、いかなる場合でも、オペレーティングリースは先取特権を構成するものとはみなされません。

個人とは、個人、企業、法人、パートナーシップ、協会、ジョイントベンチャー、法廷、信託、政府、または の行政区画、その機関、機関、機関、その他の団体や組織を意味します。

11

主要施設とは、米国内に所在する 保証人または子会社が所有および運営し、製造工場または流通施設の一部を構成するすべての不動産を指します。付属のすべての配管、電気、換気、暖房、冷却、照明、その他のユーティリティシステム、 ダクトとパイプを含みますが、貿易備品（撤去により製造工場または流通施設に重大な損害が生じる場合を除く）、業務用機械、設備、モーターが含まれます車両、工具、消耗品、資材、セキュリティ システム、カメラ、在庫、その他の個人資産と資材。ただし、純帳簿価が連結純有形資産の2％を超えない限り、製造工場や流通施設は主要施設にはなりません。

制限付き子会社とは、（a）実質的にすべての資産が にあるか、実質的にすべての事業が米国内にあり、（b）主要施設を所有する保証人の子会社です。

売却およびリースバック取引とは、物件のリース を取り戻すことを目的とした主要施設の売却または譲渡を指します。ただし、(i) 保証人または制限付子会社による使用を当該期間の満了日またはそれ以前に中止することを目的とした、更新を含む3年未満の一時的なリース、または (ii) 保証人と保証人との間のリースは除きます複数の子会社、または保証人の1つ以上の子会社間。

子会社とは、その時点で総議決権の50％以上が である個人、法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体に関して、（1）その人、（2）その個人とその個人の1つ以上の子会社、または（3）その個人の1つ以上の子会社によって、直接的または間接的に所有または管理されています。 特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、子会社とは保証人の子会社を意味します。

（セクション101）

グローバル証券

当社は、債務証券の全部または一部を、該当する目論見書補足に記載された預託機関に、または に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で発行することができます。

グローバル証券は、登録形式または無記名形式 、および一時的または恒久的な形式で発行できます。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件については、該当する目論見書補足に記載します。以下の規定がすべての預託契約に適用されると予想しています。

グローバル証券が発行されると、預託機関は、そのグローバル証券に代表される個々の債務証券のそれぞれの 元本を、預託機関に口座を持つ機関の口座に入金します。これらの機関は参加者と呼ばれます。

負債証券の引受人が、クレジットする口座を指定します。ただし、直接または代理店を通じて債務証券 を提供または売却した場合は、当社または代理人が適切なクレジット口座を指定します。

グローバル証券における有益 持分の所有権は、参加者または参加者を通じて利益を保有する可能性のある人に限定されます。グローバル証券の受益権の所有権は、預託機関の参加者または参加者を通じて保有している個人によって管理されている記録を通じてのみ表示され、その所有権の移転は 行われます。一部の州の法律では、債務証券の特定の購入者がそのような有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。 これらの法律は、グローバル証券の受益権の市場を制限する可能性があります。

12

グローバル証券の預託機関またはその候補者がグローバル証券の の登録所有者である限り、預託者または候補者は、本契約に基づくあらゆる目的において、グローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。該当する目論見書補足に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権者の 所有者は次のことを行わないものとします。

•

グローバル証券に代表される債務証券をその名義で登録する権利があります。

•

確定形式の債務証券の現物引き渡しを受け取る、または受け取る資格がある。そして

•

契約に基づいてこれらの債務証券の所有者または保有者とみなされます。

預託機関またはその 候補者の名前で登録された個々の債務証券の元本、保険料および利息の支払いは、そのグローバル証券の登録所有者としての預託機関またはその候補者に行われます。

私たちも受託者も、グローバル証券の受益所有権に関連する記録のいかなる側面、またはそのために行われた支払いについても、また、有益な 所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。私たちと受託者はそれぞれ、預託機関から提供された情報に基づいて行動したり、責任を負うことなく行動を控えたりすることができます。

預託機関は、グローバル証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取った後、預託機関の記録に示されているように、グローバル証券の受益権の元本をそれぞれが保有している金額に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者によるグローバル証券の受益権所有者への 支払いは、現在の顧客の無記名形式または のストリートネームで登録された顧客の口座に保有されている債務証券の場合と同様に、常に顧客の指示と慣習に従って管理され、そのような参加者の責任になると予想しています。

グローバル 証券に代表される債務証券は、以下の場合に限り、権限のある額面の最終形態の債務証券と交換できます。

•

預託機関から、預託機関として継続する意思がない、または継続できないことが通知され、90日以内に後継者の 預託者が任命されないことが通知されました。

•

当該シリーズの債務証券の受託者に、当該シリーズの 債務証券は交換可能であることを明記した会社命令を登録形式で引き渡します。または

•

そのようなシリーズの負債証券に関して、デフォルト事由が発生し、現在も続いています。

グローバル証券の全部または一部が確定証明 形式の債務証券と交換されない限り、預託機関による全部を除き、その証券を譲渡または交換することはできません。

譲渡の登録

契約の条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、公認債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス手数料を請求しませんが、 の譲渡または交換に関連して支払う必要のある税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション305）

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本 およびプレミアムおよび利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、 当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ実現できます。

13

私たちは次のことをする必要はありません：

•

償還対象として選択されたシリーズの債務証券の償還通知を送付する日の15日前の 営業開始時に始まり、送付日の営業終了時に終了する期間に、任意のシリーズの債務証券を発行、登録、または交換します。

•

そのように選択した債務証券の全部または一部を償還対象として選択した債務証券の譲渡または交換を登録します。ただし、債務証券の一部が償還されている債務証券の 未償還部分を除きます。または

•

無記名債務証券を償還対象として選択された任意の無記名証券を交換します。ただし、無記名債務証券を同じ期間の 登録債務証券と交換し、同時に償還のために引き渡す場合を除きます。

（セクション305）

交換

あなたの選択で、グローバル証券を除く任意のシリーズの登録債務証券を、当社の指定代理人に引き渡す際に、承認された額面を持つ同じシリーズの他の登録債務証券と同額の元本と交換することができます。

私たちはいつでも、1つ以上のグローバル証券として発行された債務証券を、最終登録形式の 同じシリーズの の同額の債務証券と交換することができます。この場合、交換されるグローバル証券と同じ元本総額の新しい債務証券を、確定的に登録された形で保有者に引き渡します。

グローバル証券の預託機関は、最終登録形式の同じシリーズの債務証券 と引き換えに、いつでも1つ以上のグローバル証券を引き渡すことができます。その場合、私たちは、グローバル証券に対する各個人の受益権に等しい元本の総額で、預託者が指定した人物に新しい債務証券を確定形式で引き渡します。

上記にかかわらず、 の交換の結果、米国の法律または規制により不利な結果が生じる場合は、債務証券を交換する必要はありません。（セクション305）

ディフィーザンス

目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、債務証券の元本、割増金、利息を支払う義務、その他特定の債務を除き、 該当する一連の債務証券に関する契約に基づくすべての義務を、いつでも次の方法で解約することができます。

•

債務証券の 元本、保険料および利息を満期までに支払うのに十分な金額の金銭または米国政府債務を受託者に預けること。そして

•

その他の特定の条件に従うこと。これには、債務証券の保有者が当社の不履行の結果として米国連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を認識しないという 趣旨の弁護士意見を受託者に提出することが含まれます。

さらに、目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券に関する インデンチャーに基づく債務証券に関するすべての義務（債務証券の元本、割増金、利息の支払い義務を含む）は、以下の方法でいつでも解約することができます。

•

債務証券の 元本、利息、保険料を満期までに支払うのに十分な金額の金銭または米国政府債務を受託者に預けること。そして

•

内国歳入庁による判決または米国での変更があったことを示す弁護士の意見を受託者に提出するなど、その他の特定の条件を遵守すること

14

インデンチャーの日付から制定された連邦税法。つまり、債務証券の保有者は、当社の不履行の結果として、米国連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を認識できなくなります。

(セクション402-404)

未請求のお金の支払い

2年間請求されない債務証券の元本、または割増金や利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れられた金額 は、法律で別段の定めがない限り、書面による要求に応じて返済されます。 これが起こり、これらのお金を請求したい場合は、受託者や支払い代理人ではなく、私たちに頼ってください。（セクション409）

保有者の同意を必要としない補足インデンチャー

債務証券の保有者の同意なしに、私たちと受託者は、とりわけ以下の目的で インデンチャーを補完することができます。

•

債務証券の担保として受託者に財産を質入れする。

•

他の法人が私たちの後を継ぎ、債務 証券と契約に基づく当社の契約と義務を引き継いだことを反映してください。

•

契約証券の保有者の利益が重大な点で悪影響を受けない限り、インデンチャーまたは債務証券の曖昧さや矛盾を是正するか、インデンチャーの下で生じる事項や質問に関して を含むその他の規定を設けてください。

•

インデンチャーに規定されているその他の一連の債務証券の発行と形式と条件の設定;

•

私たちの契約に、債務証券の保有者の利益のための契約をさらに追加します。また、契約 がすべてのシリーズの負債証券よりも少ない種類の債務証券の利益のためのものである場合は、どのシリーズが恩恵を受ける資格があるかを明記してください。

•

任意のデフォルト事由を追加し、新しいデフォルト事象が適用される負債 証券の系列がすべてよりも少ない場合は、どのシリーズに適用されるかを明記してください。

•

受託者を変更するか、受託者を追加してください。

•

その措置が債務証券の保有者の の利益に重大な面で悪影響を及ぼさない限り、無記名債務証券に関する追加規定を設けてください。

•

当該シリーズの有価証券に関する保証を追加するか、当該保証の解除、解約、または 解除を確認して証拠を提出してください。または

•

TIAの改正に従って、必要または望ましい場合にインデンチャーを変更してください。

（セクション901）

保有者の同意が必要な補足インデンチャー

インデンチャーの 変更によって影響を受ける各シリーズの債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーは、当社と受託者がインデンチャーを補足したり、インデンチャーの条件やそのようなシリーズの債務証券の保有者の権利を何らかの形で変更したりすることを許可します。ただし、その変更の影響を受けるすべての債務証券の各保有者の の同意なしに、私たちと受託者は次のことはできません。

•

任意の債務証券の満期日を変更したり、元本を減らしたり、割増したり、記載されている最終満期を変更したりします。

15

•

任意の債務証券の利息支払い金利を引き下げるか、支払期限を変更するか、OID債券 証券の場合は、OIDの増加率を下げてください。

•

契約に基づく追加金額を支払う義務のいずれかを変更する。

•

当社による 債務証券の償還、返済、購入時、または償還、返済、購入時に支払われる金額の計算方法を削減または変更します。

•

債務担保の元本または利息を、債務 証券に記載されている通貨以外の通貨で支払わせるか、支払い場所を変更してください。

•

満期の加速時にOID債務証券に支払うべき元本、または 破産で証明可能な元本の額を減らすか、満期の加速時にインデックス付き債務証券の条件に基づいて支払われる金額または破産が証明可能な金額を減らします。

•

債務証券の保有者の選択により、返済または購入の権利を損なうこと。

•

債務証券の満期時または償還時に支払期日が到来する 債務証券の元本または利息を受け取ったり、その支払いを求めて訴訟を起こしたり、債務証券を他の証券に転換または交換する該当する権利に悪影響を及ぼしたりする権利を減らします。

•

債務証券の保有者に悪影響を及ぼすような債務証券のランキングや優先順位を変更すること。または

•

インデンチャーを補足したり、その条項を放棄したりするには、その 保有者の同意が必要な、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の割合を減らします。

（セクション902）

あるシリーズの債務証券の保有者に利益をもたらすことを目的とした条項を変更または廃止する補足契約は、他のシリーズの債務証券の保有者の契約に基づく権利に影響を与えません。

償還

一連の債務証券の償還に関する具体的な条件は、そのシリーズの目論見書補足に記載されます。通常、 は、償還日の少なくとも30日前から60日前までに償還通知を保有者に送付する必要があります。通知には以下が明記されます：

•

償還される元本。

•

償還日。

•

償還価格。

•

1つまたは複数の支払い場所。

•

償還される債務証券のCUSIP番号。

•

特定のシリーズの未払いの債務証券がすべて償還されない場合、償還する 特定の債務証券の識別（CUSIP番号を含む）

•

償還がシンキングファンドに基づくものかどうか。

•

償還日に、利息、またはOID債務証券の場合はOIDは発生しなくなります。そして

•

無記名債務証券を償還する場合、それらの無記名債務証券には、償還日後に満期になるすべての クーポンを添付する必要があります。そうしないと、行方不明のクーポンの金額が償還価格から差し引かれるか、補償金を提出する必要があります。また、それらの無記名債務証券を、償還中の 以外の登録債務証券と交換できるかどうか。

16

(セクション1104)

償還日のニューヨーク時間の午前10時までに、償還価格を支払うのに十分な金額を受託者または支払代理人 に預けます。(セクション1105)

償還される債務証券の数が全債務証券よりも少ない場合、受託者は公正と考える方法で償還する債務証券を 選択しなければなりません。(セクション 1103)

償還日以降、償還された債務証券 の保有者は、償還価格と償還日までの未払利息を受け取る権利を除き、債務証券に関する権利を失います。（セクション1106）

受託者について

ドイツ銀行 トラスト・カンパニー・アメリカズは、本契約に基づく受託者です。ドイツ銀行信託会社アメリカズは、通常の事業過程において、当社および特定の子会社のために他のサービスを実施しており、今後も実施する予定です。

準拠法

インデンチャーにはニューヨーク州 の法律が適用され、債務証券にも適用されます。（セクション112）

クラフトハインツ キャピタルストックの説明

クラフトハインツは、50億株（5,000,000,000）株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.01ドルで、 92万株（920,000）株の優先株を発行する権限があります。2023年10月28日現在、発行されている普通株式は1,226,538,694株で、発行されている優先株式はありません。

クラフトハインツの第2次修正および改訂された法人設立証明書（「設立証明書」）に基づき、クラフト ハインツは、デラウェア州法で認められる範囲で、クラフトハインツの取締役会（以下、取締役会）によって承認された優先、制限、および権利を付与して、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。クラフトハインツは、 本目論見書に基づいて提供されるあらゆる種類の優先株に関する目論見書補足資料を配布します。該当する目論見書補足には、関連する優先株式について、シリーズのタイトル、保有者の議決権 、シリーズに関して支払われる配当（ある場合）、償還条件、清算優先権、転換権、およびシリーズのその他の重要な条件が記載されています。各シリーズの優先株の権限（もしあれば、議決権を含む）、優先権、親族、 参加権、オプション権、およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限、または制限（ある場合）は、発行済の時点で他のすべての優先株およびシリーズのものと異なる場合があります。優先株式の発行は、クラフトハインツの普通株主の権利に、とりわけ次のような悪影響を及ぼす可能性があります。

•

普通株式の配当を制限しています。

•

普通株式の議決権を希薄化する。

•

普通株式の清算権を損なうこと、または

•

株主によるさらなる措置なしに支配権の変更を遅らせたり妨げたりする。

これらまたはその他の要因の結果として、優先株の発行はクラフトハインツ 普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。クラフトハインツの普通株式はNasdaq Stock Market LLCに上場されており、ティッカーシンボルKHCで取引されています。発行済みの普通株式はすべて有効発行されており、全額支払い済みで、査定はできません。クラフトハインツの優先株と普通株式の条件の の説明は

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は完全ではなく、設立証明書および修正および改訂された付則（付則）を参照することで完全に認定されています。これらの書類のコピーがどこで入手できるかを調べるには、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションを参照してください。

配当と清算権

は、いつでも発行されている優先株式に適用される優遇措置に従うことを条件として、クラフトハインツの普通株式の保有者は、取締役会の宣言に従い、法的に利用可能な資産または資金から配当を受け取る権利があります。 将来の配当の時期、申告、金額、支払いは、当社の財政状態、収益、資本要件、債務返済義務、法的要件、規制上の制約、業界慣行、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。取締役会は、適用法に従って、配当金の支払いに関するすべての決定を随時行います。 が発行済みである可能性のある優先株式保有者の優先清算権を条件として、クラフトハインツの解散時に、クラフトハインツの普通株式の保有者は、クラフトハインツの株主に合法的に分配可能な当社の資産を割当金制で株式を受け取る権利を有します。

投票権とその他の権利

Kraft Heinzの発行済み普通株式1株は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について一票を投じる権利があります。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、普通株式保有者は、1つまたは複数の発行済の優先株式の条件のみに関連する 設立証明書の修正に投票する権利がありません。ただし、当該影響を受けるクラスまたはシリーズの保有者が、個別に、または1つ以上の 他のそのようなクラスまたはシリーズの保有者と一緒に、設立証明書に従って投票する権利がある場合に限ります。デラウェア州一般会社法。

付則では、法律、設立証明書、またはクラフトハインツの資本金が上場されている証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、株主の投票 によって取られるすべての企業行動は、直接出席するか、代理人によって代表される議決権を有する株主の過半数の票によって承認されるものとし、クラスまたはシリーズ別の個別の投票が必要な場合は、過半数によって承認されるものと規定されていますそのようなクラスまたはシリーズの株主が、直接出席しているか、代理人が代表を務めた票の そのような集団または一連の行為でなければなりません。ただし、取締役の選任は、投じられた票の過半数または の多数決によって決定されるものとします。

クラフトハインツの普通株式の保有者には、先制権はなく、普通株式を の他の証券に転換する権利もありません。クラフトハインツの普通株式は、償還またはシンキングファンド規定の対象にはなりません。

クラフトハインツ設立証明書およびクラフトハインツ付則の特定の 条項による買収防止効果

将軍

の設立証明書と付則には、取締役会の構成の継続性と安定性を高めることを目的とした条項が含まれており、公開買付け、公開市場での購入、代理コンテストなどによって が会社の支配権を取得することをより困難にする可能性がある条項が含まれています。これらの規定の説明を以下に示します。

累積投票なし

デラウェア州の法律では、法人設立証明書で特に累積 議決権が認められていない限り、累積投票権は存在しません。設立証明書は、株主に累積的な議決権を与えるものではありません。

18

優先株を空欄にチェックしてください

クラフトハインツは、設立証明書に基づいて優先株を入手できることで、発生する可能性のある企業問題に柔軟に対処できると考えています。これらの授権株式を発行可能にすることで、クラフトハインツは特別株主総会の費用や遅延なしに優先株式を発行することができます。優先株式の授権株式 および普通株式は、適用法または クラフトハインツ証券が上場されている証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、クラフトハインツの株主による追加の措置なしに発行できます。取締役会は、適用法に従い、クラスまたはシリーズの条件によっては、合併、入札 、またはその他の買収の試みの完了を妨げる可能性のあるクラスまたはシリーズの優先株を発行する権限を持ちます。

書面による同意による株主の行動

設立証明書は、クラフトハインツの発行済み資本ストックの保有者が、取られた措置を記載した同意書または同意書に、必要最低票数以上であるクラフトハインツの発行済み資本ストックの保有者によって署名されている場合、クラフトハインツの 株主の年次総会または特別総会で必要または許可された措置は、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことができると規定しています。議決権のある資本金の全株式が出席して議決された会議で、そのような行動を承認してください。

転送エージェント

クラフトハインツの普通株式の譲渡代理人および 登録機関は、EQ Shareowner Servicesです。

その他の証券の説明

該当する目論見書補足または登録届出書の効力発生後の修正書に、当社または売却証券保有者が本目論見書に従って提供する可能性のあるその他の債務証券、優先株式、預託株式、新株予約権、新株予約権、購入契約、保証、またはユニットの説明を記載します。

証券保有者の売却

売却する証券保有者は、この目論見書に従ってクラフトハインツの普通株式を随時募集および売却することができます。 は、売却する証券保有者が所有する普通株式の登録と上場に関連するすべての手数料と費用を支払うことに同意しました。

売却する証券保有者は、クラフトフーズ・グループ社とH・J・ハインツ・ホールディング・コーポレーションの完全子会社の 合併の完了に関連して、2015年7月にこの目論見書の対象となる株式を最初に取得しました。売却する証券保有者は、本目論見書に従い、本目論見書に記載されている クラフトハインツ普通株式の一部または全部を、本目論見書の「分配計画」で詳しく説明されているように、あらゆる種類の取引でいつでも募集および売却することができます。

有価証券保有者の売却に関する追加情報は、もしあれば、目論見書の補足、発効後の改正、または が取引法に基づいてSECに提出する、参照により組み込まれたその他の提出書類に記載されます。

の配布計画

当社または売却する証券保有者は、（a）代理人を通じて、（b） 引受会社またはディーラーを通じて、（c）1人または複数の購入者に直接売却するか、（d）これらのいずれかを組み合わせて、提供された証券を売却することができます。

19

の販売方法。売却する証券保有者は、この 目論見書の対象となる有価証券の各売却の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、当社とは独立して行動します。引受人、ディーラー、代理人、または直接購入者とその報酬を含む具体的な分配計画は、目論見書補足で特定します。

普通株式およびその他の有価証券の売却は、普通株式または他の 証券が上場されている国内証券取引所または自動取引および相場システムでの1つまたは複数の種類の取引（ブロック取引、特別募集、為替分配、二次分配、ブローカーまたはディーラーによる購入を含む場合があります）で時々行われる場合があります。 店頭販売市場、ヘッジまたはデリバティブ取引、交渉取引、 株に関連するオプション取引（これらのオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず）、空売りの決済または

販売時の実勢市場価格、交渉価格、または固定価格でのこのような 販売方法の組み合わせ。有価証券は、売却した証券保有者の債権者に対する債務またはその他の負債を履行するために交換することもできます。このような 取引には、ブローカーやディーラーが関与する場合もあれば、関与しない場合もあります。この目論見書に基づいて提供される普通株式は、正式な発行通知に従い、ナスダック株式市場LLC（または普通株式が 上場されている他の証券取引所や自動相場システム）に上場されます。

売却する証券保有者は、この目論見書に基づいて証券を売却することはできません。 に加えて、この目論見書の対象となる証券で、証券法の登録要件の免除に従って売却の対象となる証券は、この目論見書に従ってではなく、そのような免除に従って売却することができます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のクラフトハインツ社のフォーム10-K年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている）は、独立登録機関であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の報告書に基づいて組み込まれています。会計事務所。監査と会計の専門家としての権限を与えられています。

有価証券の有効性

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、ニューヨーク、ニューヨークのGibson, Dunn & Crutcher LLPは、負債証券、預託株式、ワラント、購入契約、保証、普通株式、優先株式、およびユニットの 有効期間を引き継ぎます。ペンシルベニア州の法律に関する特定の事項は、ペンシルベニア州ピッツバーグのMcGuireWoods LLP、 ペンシルベニア州の弁護士が引き継ぎます。

20

クラフトハインツフーズ社

クラフトハインツ社によって保証されています

20期満期5億5,000万株の 3.500% シニアノート29

目論見書補足

ジョイント ブックランニングマネージャー

バークレイズ		ドイツ銀行		J・P・モルガン
BofA証券		シティグループ		モルガン・スタンレー

RBC キャピタル・マーケッツ		ウェルズ・ファーゴ証券

共同管理者

ビー・エヌ・ピー・パリバ		クレディ・アグリコル CIB		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		HSBC		みずほ
マグカップ		サンタンデル		三井住友銀行		TD 証券		ユー・エス・バンコープ
BBVA		コメルツ銀行		リング		イミ・インテーザ・サンパオロ		ラボバンク

2024年2月27日